Mise à jour RCS : le 28/05/2026
3D-SIDE
Active
•0597.918.094
Adresse
5 Rue André Dumont 1435 Mont-Saint-Guibert
Activité
Fabrication d’instruments et de fournitures à usage médical et dentaire
Effectif
Entre 20 et 49 salariés
Création
12/02/2015
Dirigeants
Informations juridiques
3D-SIDE
Numéro
0597.918.094
SIRET (siège)
2.239.350.314
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0597918094
EUID
BEKBOBCE.0597.918.094
Situation juridique
normal • Depuis le 12/02/2015
Capital social
5 028 771.99 EUR
Activité
3D-SIDE
Code NACEBEL
32.500, 62.100•Fabrication d’instruments et de fournitures à usage médical et dentaire, Activités de programmation informatique
Domaines d'activité
Manufacturing, telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Finances
3D-SIDE
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 962.4K | 1.2M | 763.6K |
| EBITDA - EBE | € | -381.9K | 213.8K | -225.3K |
| Résultat d’exploitation | € | -855.1K | -175.3K | -492.1K |
| Résultat net | € | -395.7K | 198.9K | -238.5K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -20,554 | 58,657 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -39,677 | 17,652 | -29,507 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 570.7K | 478.3K | 642.5K |
| Dettes financières | € | 18.1K | 53.9K | 139.3K |
| Dette financière nette | € | -552.7K | -424.4K | -503.1K |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 4.7M | 2.9M | 2.5M |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -41,116 | 16,415 | -31,24 |
Dirigeants et représentants
3D-SIDE
4 dirigeants et représentants
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 02/10/2018
Numéro: 0668.434.522
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 28/05/2016
Numéro: 0454.469.744
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 12/02/2015
Numéro: 0534.588.180
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 12/02/2015
Numéro: 0835.089.727
Cartographie
3D-SIDE
Documents juridiques
3D-SIDE
1 document
3D-SIDE.COO
3D-SIDE.COO
28/06/2024
Comptes annuels
3D-SIDE
7 documents
Comptes sociaux 2022
31/08/2023
Comptes sociaux 2021
22/08/2022
Comptes sociaux 2020
18/08/2021
Comptes sociaux 2019
24/06/2020
Comptes sociaux 2018
24/06/2019
Comptes sociaux 2017
28/06/2018
Comptes sociaux 2016
30/06/2017
Établissements
3D-SIDE
1 établissement
3D-SIDE
En activité
Numéro: 2.239.350.314
Adresse: 5 Rue André Dumont 1435 Mont-Saint-Guibert
Date de création: 12/02/2015
Publications
3D-SIDE
9 publications
Statuts, Capital, Actions
19/09/2024
Démissions, Nominations
14/09/2020
Description:
Mod DOG 19.01
Copie 4 publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIB See cs & ONAL DE LET:
log bY 9 | LS L ©, Î SEP, 2020
| Ir Peart wy x TE on BD, & eee 7
H N° d'entreprise : 0597 918 094 % D
il Nom as
iH (en entier): 3D-Side %
(en abrégé) : ©
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège: rue André Dumont 5; 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l’acte : Nomination statutaire
L'Assemblée par vote spécial approuve à l'unanimité l'élection de Monsieur Jean-Marie Berger (11345 Bluestem Lane
Eden Prairie, Minnesota 55347 USA) comme administrateur indépendant pour une durée de 4 ans, alignant la durée de son mandat à celles des autres administrateurs.
Khanh TRAN DUY, Administrateur
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
25/06/2018
Description:
Mod Word 15,1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
wanen
TRIBUNAL DE SOMME: JE
IM . an ma + SU BRABANT WALLON 98422 Greffe
| 35;
N° d'entreprise : 0597.918.094
Dénomination
(en entier) : 3D-SIDE
{en abrégé) :
Forme juridique : Société Anonyme
Adresse complète du siège: Fond des Més numéro 4 a 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve
: Objet de l'acte : CREATION DE DEUX CATEGORIES D’ACTIONS A ET B-AUGMENTATION ‘ DE CAPITAL-AUTORISATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE-EMISSION DE WARRANTS ANTI-DILLUTIFS-REFONTE DES STATUTS-DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « 3D- SIDE: ‚ », ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Fond des Més 4, inscrite au registre des personnes; ‘ morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0597.918.094, regu par Maitre Dimitri CLEENEWERCK de: : CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la: : Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri ' CLEENEWERCK de GRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-huit mai deux mil dix-huit, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Création de deux catégories d'actions À et B
L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions A et B, étant entendu que : - les actions détenues par les fondateurs appartiennent à la catégorie A;
- les actions qui seront émises en faveur des investisseurs dans le cadre de l'augmentation de capital décidée, : ci-après et du capital autorisé appartiendront à la catégorie B,
Les droits et obligations des deux catégories d'actions sont mentionnés dans une convention d'actionnaires: et dans les statuts.
Deuxième résolution : Augmentation du capital social en espèces
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions quatre cent deux mille cinq : cents euros (2.402.500,00 €) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €) à deux millions! : quatre cent soixante-quatre mille euros (2.464.000,00 €) par apport en espèces d'un montant total de deux: : millions quatre cent deux mille cinq cents euros (2.402.500,00 €), avec création de vingt-six mille quatre cent: : cinquante (26.450) actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, souscrites au prix arrondi de’ 90,834 € par action, identiques aux actions existantes et bénéficiant des mêmes droits et obligations en ce compris au droit de vote à l'assemblée générale et à la participation aux bénéfices. Intervention — Apport - Rémunération
Le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les actionnaires actuels aient expressément renoncé à leur. : droit de souscription préférentielle :
1) La société privée à responsabilité limitée « POWERGRAPH », ayant son siège social à 9830 Sint- Martens- Latem, Zuylenveld 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0454.469.744, représentée par! un de ses gérants Monsieur Van Der Schueren Guido, domicilié à 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10; 2) Monsieur Nolet de Brauwere van Steeland Marc, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue du Verger.
3) La société par actions simplifiée de droit français « In2Bones », ayant son siège social à 69130 Eeuly ! (France), 28 Chemin du Petit Bois, immatriculée au registre du commerce et des sociétés (Lyon) sous le numéro. ı 537 843 377;
4) Monsieur Giet Jean-Christophe, domicilié 4 69370 Saint Didier au Mont d'Or (France), 3 chemin de A : Thomassière;
5) La société en commandite par actions « MOREMI » ‚ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue Fond' Roy ! 77, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0477.925.532;
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mentian »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2018 - Annexes du Moniteur belge
6) Monsieur Speeckaert Marc, domicilié à 1190 Forest, Avenue Albert 201; 7} Monsieur Kessler Albert Joseph, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, Rue Bergenblok 39; 8) Monsieur Vandeputte Stefan, domicilié à 2530 Boechout, Frans Segersstraat 39; 9) La société anonyme « TheClubDeal», ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1393, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0647.570.713; Les intervenants sub 1 à 6, 8 et 9 sont ici valablement représentés par Monsieur Frederic CONVENT, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Moscicki 15;
Lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, nous ont déclaré faire apport en espèces d'un montant total de deux millions quatre cent deux mille cinq cents euros (2.402.500,00 €), comme suit : 1) La société privée à responsabilité limitée « POWERGRAPH », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant d'un million d'euros (1.000.000,00 €), qu'il déclare libérer partiellement à concurrence de cinq cents mille euros (500.000,00 €). En contrepartie de cet apport, onze mille neuf (11.008) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées:
2) Monsieur Nolet de Brauwere van Steeland Marc, prénommé, déclare faire apport en espèces d’un montant de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 €), qu'il déclare libérer partiellement à concurrence de trois cent septante-cinq mille euros (375.000,00 €). En contrepartie de cet apport, huit mille deux cent cinquante-sept (8.257) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées;
3) La société par actions simplifiée de droit français « In2Bones », prénommée, déclare faire apport en espèces d’un montant de cent mille euros (100.000,00 €), qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence de cinquante mille quinze euros vingt cents (60.015,20 €). En contrepartie de cet apport, mille cent une (1,101) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées;
4) Monsieur Giet Jean-Christophe, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de vingt-cinq mille euros (25.000,00 €), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, deux cent septante- cing (275) actions nouvelles de catégorie B iui sont attribuées;
5) La société en commandite par actions « MOREMI », prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent mille euros (100.000,00 €), qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €). En contrepartie de cet apport, mille cent une (1.101) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées: . .
6) Monsieur Speeckaert Marc, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent mille euros (100.000,00 €), qu'il déclare libérer partiellement à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €). En contrepartie de cet apport, mille cent une (1.101) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 7) Monsieur Kessler Albert Joseph, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent vingt- sept mille cinq cents euros (127.500,00 €), qu'il déclare libérer partiellement à concurrence de soixante-trois milie sept cent cinquante euros (63.750,00 €). En contrepartie de cet apport, mille quatre cent quatre (1.404) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées;
8) Monsieur Vandeputte Stefan, prénommé, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent mille euros (100.000,00 €), qu'il déclare Kbérer partiellement à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €). En contrepartie de cet apport, mille cent une (1.101) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées; 9) La société anonyme « TheClubDeal», prénommée, déclare faire apport en espèces d'un montant de cent mille euros (100.000,00 €), qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 €). En contrepartie de cet apport, mille cent une (1.101) actions nouvelles de catégorie B lui sont attribuées. Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que le montant de l'augmentation du
euros vingt cents (1.213.765,20 €) et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BELFIUS.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Constatation
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d'acter que, par suite de la décision qui précède, l'augmentation du capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit capital social est dès lors actuellement porté à deux millions quatre cent soixante-quatre mille euros (2.464.000,00 €), représenté par quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante (87.950) actions, sans désignation de valeur nominale, dont soixante et un mille cinq cents (61.500) actions de catégorie A et vingt-six mille quatre cent cinquante (26.460) actions de catégorie B,
Troisième résolution : Autorisation d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration, établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés, relatif à la proposition faite à l'assemblée générale d'autoriser pour une durée de six mois le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant maximum de cinq cent nonante-sept mille cinq cents euros (597.500,00 €). Ce rapport indique les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis. L'assemblée décide de donner compétence au conseil d'administration d'augmenter le capital, en un ou plusieurs fois, avec au sans suppression du droit de préférence, dans le cadre du capital autorisé, pour une durée de six mois et à concurrence d'un montant maximum de cinq cent nonante-sept mille cinq cents euros (597.500,00
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2018 - Annexes du Moniteur belge
€). Les modalités selon lesquelles le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital sont exposées dans le rapport spécial du conseil d'administration établi en vertu de l'article 604 du Code des sociétés. Cette autorisation prendra effet à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale de ce 28 mai 2018.
Quatrième résolution : Emission de warrants anti-dilutifs
a) Rapport
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi en exécution de l'article 583, alinéa 1 du Code des sociétés relatif à l'émission de droits de souscription dénommés « Anti-Dilution Warrants »,
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce du Brabant Wallon en même temps qu'une expédition des présentes.
b) Emission de « Anti-Dilution Warrants »
L'assemblée décide l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus, de neuf (9) droits de souscription dénommés « Anti-Dilution Warrants » en faveur des actuels actionnaires de catégorie B, permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à de nouvelles actions de catégorie B de la présente société contre le paiement d'un prix d'exercice de 0,01 € par « Anti-Dilution Warrant ». Renonciafion au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Les actionnaires de catégorie À, présents ou représentés, déclarent renoncer au droit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l’article 592 du Code des sociétés, au profit des souscripteurs aux droits de souscription dénommés « Anti-Dilution Warrants ». Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des droits de souscription dénommés « Anti-Dilution Warrants », des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des souscripteurs aux « Anti-Dilution Warrants », a leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription. Modalités et conditions de l'augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l'exercice de tout ou partie des « Anti-Dilution Warrants », et ce à concurrence d'un montant maximal de neuf euros cents (0,09 €). Le nombre d'actions de catégorie B 4 émettre suite a l'exercice de l’Anti-Dilution Warrant concerné sera déterminé lors de l'augmentation de capital, comme indiqué dans les conditions d'émission reprises dans le rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus. Ces actions nouvelles de catégorie B seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie.
La ou les augmentations de capital corrélatives à l'exercice d’un ou plusieurs « Anti-Dilution Warrants » et l'émission des actions de catégorie B créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé du ou des « Anti-Dilution Warrants » exercés, dûment certifié. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent. Intervention et attribution des « Anti-Dilution Warrants »
Le jaur de l'acte, sont ici intervenus :
1) La société privée à responsabilité limitée « POWERGRAPH », prénommée, qui déclare souscrire un (1) « Anti-Dilution Warrant »;
2) Monsieur Nolet de Brauwere van Steeland Marc, prénommé, qui déclare souscrire un (1) « Anti-Dilution Warrant »;
3) La société par actions simplifiée de droit français « In2Bones », prénommé, qui déclare souscrire un (1) « Anti-Dilution Warrant »;
4} Monsieur Giet Jean-Christophe, prénommé, qui déclare souscrire un (1) « Anti-Dilution Warrant »;
5) La société en commandite par actions « MOREMI », prénommé, qui déclare souscrire un (1) « Anti-Dilution Warrant »;
6) Monsieur Speeckaert Marc, prénommé, qui déclare souscrire un (1) « Anti-Dilution Warrant »; 7) Monsieur Kessler Albert Joseph, prénommé, qui déclare souscrire un (1) « Anti-Dilution Warrant »; 8) Monsieur Vandeputte Stefan, prénommé, qui déclare souscrire un (1) « Anti-Dilution Warrant »;
9) La société anonyme « TheClubDeal», prénommée, qui déclare souscrire un (1) « Anti-Dilution Warrant ». Total : neuf (9) « Anti-Dilution Warrants».
Cinquième résolution - Refonte des statuts
L'assemblée décide de refondre les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci- dessus, la situation actuelle de la société et la convention d'actionnaires, comme suit : , EXTRAIT DES STATUTS
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « 3D-SIDE ». Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » où des initiales « SA ». Siège social
Le siège social est établi à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Fond des Més numéro 4.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2018 - Annexes du Moniteur belge Objet social
La société a pour objet social la recherche, le développement, l'acquisition de droits de propriété industrielle, en vue de l'exploitation, la fabrication, la formation et la commercialisation d'applications et d'équipement dans le domaine de la chirurgie assistée notamment par ordinateur et de l'ingénierie notamment la mécatronique. Elle pourra également assurer les activités ayant un lien direct ou indirect avec l'innovation technologique et de marchés et en assurer la valorisation par tout moyen généralement quelconque. Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle pourra acquérir ou prendre en location tout immeuble qui pourrait contribuer à la réalisation de son objet social.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent soixante-quatre mille euros (2.464.000,00 €), représenté par quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante (87,950) actions, sans désignation de valeur nominale, dont soixante et un mille cinq cents (61.500) actions de catégorie À et vingt-six mille quatre cent cinquante (26.450) actions de catégorie B., représentant chacune un/quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante ième (87.950ème) du capital social.
Les droits et obligations des deux catégories d'actions sont mentionnés dans ia convention d'actionnaires (Investment and Shareholders’ Agreement) conclue en date du 28 mai 2018 entre actionnaires de catégorie A et actionnaires de catégorie B et ses modifications uitérieures (la « Convention d'Actionnaires ») et dans les statuts.
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions,
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai & dix-sept heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer ie nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.
Sauf dans les cas prévus par la loi et la Convention d'Actionnaires, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majcrité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions.
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un conseil d'administration composé de maximum cinq (5) administrateurs, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs seront élus conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Sauf dispositions contraires prévues dans la Convention d'Actionnaires ou de toute décision de l'assemblée générale, la société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2018 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden wage nen eee sone ogee cece ceeee ges eres pores Auen eee uns ue aan het Elle est en outre v ent engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Belgisch :
Staatshlad | : Sixième résolution : Démission et nomination d'adrninistrateurs i
L'assemblée prend acte de la démission des deux administrateurs actuels : - La société privée à responsabilité limitée « CENTIS ENGINEERING », prénommée, représentée par son; représentant permanent Monsieur TRAN DUY Khanh, prénommé;
- La société privée à responsabilité limitée « VISYOS », prénommée, représentée par son représentant : permanent Monsieur PAUL Laurent, prénommé. !
L'assemblée leur donne décharge provisoire pour l'exercice de leurs mandats pendant l'exercice social en | ‚cours et s'engage à ce que la décharge finale leur sait donnée à la prochaine assemblée générale ordinaire. L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs pour une durée | ‘de six (6) ans à titre gratuit :
- La société privée à responsabilité limitée « CENTIS ENGINEERING », prénommée, représentée par son : : représentant permanent Monsieur TRAN DUY Khanh, prénommé, est nommée sur proposition des actionnaires : : de catégorie À; ‘
- La société privée à responsabilité limitée « VISYOS », prénommée, représentée par son représentant : : permanent Monsieur PAUL Laurent, prénommé, est nommée sur proposition des actionnaires de catégorie A; - La spri Powergraph, ayant son siège social à 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10 (RPM 0454.969.744) : : représentée par son représentant permanent , Monsieur Van Der Schuerèn Guido, prénommé, est nommée sur | : proposition des actionnaires de catégorie B; !
| - La société anonyme « TheClubDeal», prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur | Frederic CONVENT, prénommé, est nommée sur propasition des actionnaires de catégorie B.
Vv
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs : :
- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente : assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires;
- au Notaire soussigné pour l'établissement d’une version coordonnée des statuts. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents ‘ ‚et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe ‘du Tribunal de Commerce.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés et rapport spécial : : du conseil d'administration conformément à l'article 583 du code des sociétés relatif aux anti-dilution warrants.
Op de laatste biz. ‘van Luik B vermelden : “Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende ‘notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2018 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Statuts
06/05/2015
Description:
MOD WORD 11.1
* Na E] Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
À après dépôt de l'acte au greffe
I TRIBUNAL DE COMMERCE
=. MU nit 23 -04- 2015 Moniteur bel * elge 1506412 NOGA.
Greffe
| |
vi parnernnnnnnt nn ran annant ame nanenenn antenne nenn areas renennnne namen nnnane sense een ee se eee ene ne eee eee eines tenons = N° d'entreprise : 0597.918.094
Dénomination 7
(en entier): 3D-SIDE
(en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
Siège : à Ottignies-Louvain-la-Neuve (1348 Louvain-la-Neuve), 4, Fond des Més (adresse complète)
Obiet(s} de l'acte Modification des statuts
D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire à Chaumont-Gistoux, soussigné, le deux avril deux mil: quinze, transmis au Tribunal de commerce avant enregistrement en vue de son dépôt, il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « 3D-SIDE »! ayant son siège social établi à Ottignies Louvain-la-Neuve (1348 Louvain-la-Neuve), 4, Fond des Més, portant; le numéro d'entreprise 0597918094 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 597918094,: tenue le 02 avril 2015, a pris les résolutions suivantes:
RAPPORTS DANS LE CADRE CREATION DE WARRANTS
ter résolution
Lecture du rapport établi par te conseil d’administrationi conformément à l'article 583, alinéa un du code des: sociétés, exposant l'objet et la Justifi cation détaillée de la proposition d'émission de warrants. Un exemplaire de: ce rapport demeurera annexé à l'acte modificatif et sera déposé en même temps qu'une expédition dudit acte; au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.
EMISSION DE WARRANTS
2e résolution
Pour les motifs exposés par le conseil d'administration dans son rapport, l'assemblée a décidé d’ émettre! trente mille (80.000,00) warrants dénommés « Warrants 2015 ».
CONDITIONS ET MODALITES DE L’EMISSION DES « WARRANTS 2015 »
3e résolution
L'assemblée a décidé de soumettre l'émission des « Warrants 2016 » aux conditions suivantes : A. Nombre : 30.000.
B. Nature des Warrants— proportion d'échange - droits relatifs aux Warrants — Clause de sauvegarde Chaque Warrant est et restera nominatif. Une fois octroyé, chaque Warrant sera inscrit dans le registre des détenteurs des Warrants établi par la Société et tenu au siège social de la Société. Le nombre d'actions reçues en cas d'exercice des warrants sera déterminé de la manière suivante : [# actions de 3D-SIDE / V ]* (6,67€ * # de warrants)
+# actions de 3D-SIDE est défini comme le nombre d'actions de 3D-SIDE au moment de la conversion des! warrants.
‘V est défini comme la valorisation de 3D-SIDE exprimée en €, étant entendu que cette valorisation est: calculée en multipliant par 5 le Cash-Flow tel qu'il ressort des derniers comptes annuels approuvé de 3D-SIDE. Les parties conviennent que V ne pourra jamais être inférieur à quatre cent dix mille euros (410.000,00 €). +# de warrants est défini comme le nombre de warrants pour lesquels il est demandé la conversion en actions.
*Cash-Flow signifie le résultat net corrigé des charges et des produits non décaissés et tel qu'il ressort des derniers comptes annuels approuvés au moment de la demande d'exercice des warrants. Les titulaires de « Warrants 2015 » ne bénéficient que des droits réservés par la loi aux détenteurs de droits de souscription, conformément au Code des sociétés.
En cas de fusion ou de scission, les « Warrants 2015 » non exercés à la date d'une telle opération, ainsi: que le prix d'exercice desdits warrants, seront modifiés conformément au rapport d'échange appliqué aux actions existantes de la Société dans le cadre de la fusion ou la scission.
Ces « warrants 2015 » seront soumis aux mêmes règles en termes de cessibilité que celles applicables aux! actions.
: q
3 ı
t 4
4
' t
‘ t
: x
t '
t
1 i
i '
1
' '
' '
'
' ‘
' '
'
' t
' ‘
: z
i 8
3 3
'
' '
t t
1 '
t '
' '
' ‘
' t
1 1
‘
i i
i i
i 3
t
I ı
'
t ı
\
t 4
ï i
1 ‘
1
1
i I
i
1
1 i
1
1
i
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge v
Par ailleurs, les « Warrants 2015 » ne pourront pas être mis en gage ou grevés d'un quelconque droit réel ou d’une quelconque garantie sans l'autorisation expresse, écrite et préalable du Conseil d'Administration. La Société sera seulement tenue d'émettre des actions à la suite d'un exercice des « Warrants 2015 ». Les actions seront émises après l'exercice par les titulaires de leurs Warrants, endéans les trente (30) jours calendrier suivant la demande d'exercice. Si les actions ne sont pas émises après cette période, le Conseil d'Administration ou deux administrateurs dûment habilités à cet effet, feront constater, devant notaire, la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Warrants, conformément au Code des sociétés.
Chaque nouvelle action aura droit au dividende de l'exercice social au cours duquel le Warrant aura été exercé, selon les modalités indiquées à l'ordre du jour.
L'assemblée générale se réserve expressément le droit de procéder à toutes opérations ayant un effet sur le capital, telles que l'augmentation du capital par apport en nature ou en numéraire, l'incorporation de réserves au capital avec ou sans délivrance d'actions nouvelles ou la création d'obligations convertibles, et de modifier les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou le boni de liquidation. Dans le cas où ces modifications auraïent pour effet de réduire les avantages attribués par les conditions d'émission, l'opération ne pourra toutefois se réaliser que moyennant adaptation correspondante des taux et modalités de conversion.
il en ira de même en cas de division ou regroupement des actions, de création de catégories d'actions différentes et, d'une façon générale, de toute opération ayant un effet sur le capital de la Société, sa représentation en actions et les droits attachés à ces actions.
C. Prix d'exercice
Le prix d'exercice pour chaque « Warrant 2015 » s'élève à 6,67 € (six euros soixante sept centimes) . En exécution de la garantie d'actifs et de passifs souscrite par les actionnaires de la Société dans le cadre de la convention de souscription du 16 mars 2015, une des mesures correctrices éventuelle serait, le cas échéant, de modifier le prix d'exercice des warrants.
D. Conditions liées au caractère exerçable des « Warrants 2015 », procédure et période d'exercice Chaque détenteur des droits de souscription aura la faculté de demander, par pli recommandé adressé au Conseil d'Administration de ta Société, la conversion totale ou partielle des « warrants 2015 » durant les périodes suivantes :
ODu 15 juin 2018 au 30 septembre 2018
ODu 15 juin 2019 au 30 septembre 2019
Si l'assemblée générale venait à modifier la date statutaire de son Assemblée Générale Ordinaire {actuellement fixée au dernier jeudi du mois de mai à 17 heures) ou la date de clôture de son exercice social {actuellement fixée au 31 décembre), elle s'engage à revoir ce calendrier de période d'exercice des warrants et à l'adapter en conséquence de manière à ce que la période d'exercice des warrants s'élève à une durée de 15 semaines prenant cours le lendemain de la date statutaire de son Assemblée Générale Ordinaire. En cas de changement de contrôle de la Société, conformément au code des sociétés, le détenteur de droits de souscription aura la faculté de demander, selon les modalités prévues au présent article, à tout moment la conversion totale ou partielle des warrants.
Cette conversion devra être effective dans les soixante jours de l'envoi du pli recommandé visé à l'alinéa précédent, suivi par le versement d'une somme de six euros soixante-sept centimes (6,67 €) par « warrant 2015 » converti comme prix de souscription.
Le prix d'exercice devra être intégralement libéré et consigné, dans un délai de dix (10) jours ouvrables à partir de la date d'exercice du Warrant concerné, sur un compte spécial ouvert par la Société conformément à l'article 600 du Code des sociétés et dont le numéro sera communiqué au titulaire du Warrant.
Les frais de conversion sont à charge de la Société.
Les actions issues de la conversion jouiront, à compter de la conversion, des mêmes draits que les actions existantes ; elles donneront droit prorata temporis au dividende de l'exercice au cours duquel la conversion aura été demandée.
E. Durée et caducité
Les « warrants 2015 » ont une durée maximale de 5 ans à compter de leur émission. En outre, tes warrants non exercés au terme des périodes d'exercices visées ci-avant deviendront caducs. AUGMENTATION DE CAPITAL
4e résolution
Sous la condition suspensive de l'exercice de tout ou partie des "Warrants 2018", dont l'émission a été décidée, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant correspondant au prix d'exercice unitaire de chaque warrant, soit 6,67 € (six euros soixante sept centimes), multiplié par le nombre de warrants exercés, soit Un montant maximum de deux cent mille cent euros (200.100,00 EUR), par la création d’un nombre d'actions nouvelles déterminé conformément aux conditions d'émissions. Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices éventuels qu'à partir de la répartition afférente à l'exercice social au cours duquel elles seront souscrites par l'exercice des warrants et à compter de la date d'exercice, prorata temporis, et pour autant que la mise en paiement du dividende soit postérieure à ia date d'exercice des warrants.
Elles seront intégralement libérées en espèces au moment de l'exercice des warrants selon les modalités fixées au point D. des conditions d'émission des warrants.
L'assemblée a décidé que si l'augmentation de capital n'est pas entièrement souscrite, le capital sera néanmoins augmenté à concurrence des souscriptions recueillies par l'exercice des warrants.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
V
Volet B - Suite
i RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE i
Tous les actionnaires, présents et représentés, ont déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences ! financières pour la société de la présente émission de warrants et de la(des) augmentation(s) de capital: éventuelle(s) qui peut(peuvent) en résulter, et renoncer chacun à titre individuel et de manière expresse a irrévocable, dans le cadre de la présente émission de "Warrants 2015" et augmentation de capital corrélative, à l'exercice du droit de préférence qui leur est reconnu par la loi et les statuts. Ces déclarations faites, chaque actionnaire individuellement, l'assemblée ainsi que chaque bénéficiaire de : warrant après avoir été informés des conséquences de la renonciation au droit de souscription préférentielle ! dans les cadres susénoncés, ont requis expressément Maître Olivier Jamar, notaire à Chaumont-Gistoux, de! tenir l'assemblée générale et renoncé, pour autant que de besoin, à invoquer la nullité de ladite assemblée ! générale.
POUVOIRS
5e résolution
L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs agissant conformément aux statuts aux fins de : - d'assurer la réalisation de l'exercice des warrants, de procéder aux publications et informations éventuelles : préalables, de procéder à l'émission des actions nouvelles à la souscription desquelles les warrants donneront } droit aux conditions stipulées, et, en général, d'exécuter les résolutions prises ci-dessus, étant entendu que ! devront être constatés authentiquement à la requête du conseil d'administration notamment le nombre d'actions n
d
ouvelles à la souscription desquelles les warrants auront donné droit, la réalisation des apports, l'augmentation : e capital et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de: augmentation de capital sur base du nombre de warrants effectivement exercés ; - aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire, MODIFICATION DES STATUTS SUITE AUX RESOLUTIONS QUI PRECEDENT : 6e résolution
L'assemblée a décidé d'apporter aux statuts les modifications suivantes pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent :
- article 5bis : est créé et est intitulé « Historique du capital social » ;
POUVOIRS
7e résolution
L'assemblée a conféré tout pouvoir au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposées en même temps: une expédition de l'acte modificatif avec liste de présence, procurations et rapport du conseil d'administration.
Olivier Jamar, notaire à Chaumont-Gistoux
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2015 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
11/07/2017
Moniteur belge, annonce n°2017-07-11/0070103
Rubrique Constitution
16/02/2015
Description: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 11.1
Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
3D-SIDE
Fond des Més 4
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Société anonyme Forme juridique :
Dénomination
Constitution
CONSTITUTION
D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire à Chaumont-Gistoux, soussigné, le dix février deux mil quinze, transmis au greffe du tribunal de commerce avant enregistrement en vue de son dépôt, Il résulte que :
1. La société privée à responsabilité limitée « CENTIS ENGINEERING », dont le siège social est établi à Walhain (1.457 Tourinnes-Saint-Lambert), 29, rue du Maïeur, Portant le numéro d’entreprise 0835.089.727
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Olivier Jamar, notaire à Chaumont-Gistoux, le 30 mars 2011, publié à l’ annexe au Moniteur belge du 13 avril 2011 sous le numéro 11055692 Représentée par son gérant unique en vertu de l'article 20 des statuts : Monsieur TRAN DUY, Khanh, ingénieur, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 24 janvier 1978 (N.N. 78.01.24-063.86), domicilié et demeurant à Walhain (1.457 Tourinnes-Saint-Lambert), 29, rue du Maïeur ;
Lequel a été nommé à ces fonctions aux termes de l’assemblée générale qui a suivi l’acte de constitution.
Agissant aux présentes en qualité de fondateur.
2. La société privée à responsabilité limitée « VISYOS », dont le siège social est établi à Villers-la- Ville (1.495 Mellery), 75, rue adjudant Kumps
Portant le numéro d’entreprise 0534.588.180
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Bruno Michaux, notaire à Bruxelles, le 16 mai 2013, publié à l’annexe au Moniteur belge du 31 mai 2013 sous le numéro 13082623 Représentée par son gérant unique en vertu de l'article 11 des statuts : Monsieur PAUL Laurent François René, ingénieur, né à Vitry-Le-François (Marne - France) Le 25 octobre 1978 (N.N. : 78.10.25-473-93) domicilié et demeurant à (1495) Villers-la-Ville, 75, rue adjudant Kumps
Lequel a été nommé à ces fonctions aux termes de l’assemblée générale qui a suivi l’acte de constitution.
Agissant aux présentes en qualité de fondateur.
Ont constitué entre eux une société anonyme, sous la dénomination " 3D-SIDE ", dont le siège social est établi à Ottignies Louvain-la-Neuve (1348 Louvain-la-Neuve), 4, Fond des Més. La société a pour objet social la recherche, le développement, l’acquisition de droits de propriété industrielle, en vue de l’exploitation, la fabrication, la formation et la commercialisation d’applications et d’équipement dans le domaine de la chirurgie assistée notamment par ordinateur et de l’ingénierie notamment la mécatronique.
Elle pourra également assurer les activités ayant un lien direct ou indirect avec l’innovation technologique et de marchés et en assurer la valorisation par tout moyen généralement quelconque. Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles
*15302868*
Déposé
12-02-2015
0597918094
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
se rapportant directement ou indirectement à l’objet social.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés, dont l’objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
Elle pourra acquérir ou prendre en location tout immeuble qui pourrait contribuer à la réalisation de son objet social.
La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à dater de son dépôt au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.
Le capital social est fixé à la somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 €). Il est représenté par 61.500 actions, sans attribution de valeur nominale, entièrement souscrites et totalement libérées, portant les numéros 1 à 61.500.
Les actions confèrent le même pouvoir de vote ainsi que les mêmes droits dans les bénéfices, dans les réserves et dans le boni de liquidation.
Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être en¬tamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale sta¬tuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'adminis¬tration. Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés en cours d'exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée, et de la proportion des réserves légale ou statutaire à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'ex¬clusion des réserves existantes. Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résu¬mant la situation active et passive de la société dressé dans les deux mois pré¬cédant sa décision. Le cas échéant, cet état est vérifié par le commissaire qui dressera un rapport de vérification à annexer à son rapport annuel.
La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assem¬blée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction. Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination selon la procédure prévue par le code des sociétés.
Avant la clôture de liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce de l’arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions. Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice social prendra cours à la date du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce de Nivelles et finira le 31 décembre 2016.
L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mai à dix-sept heures, confor¬mé¬ment à ce qui est dit à l'arti¬cle 28 des statuts, et pour la première fois le dernier jeudi du mois de mai 2017 à 17 heures, sauf si ce jour est un jour férié.
Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire peut voter par lettre au moyen d'un formulaire qui, à peine de nullité, doit contenir les dispositions suivantes :
nom, prénom, profession, domicile de la personne physique/actionnaire; forme, dénomination, siège de la personne morale/actionnaire, avec mention de l'identité complète
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
de l'organe qui exprime sa voix;
l'ordre du jour complet de l'assemblée générale pour laquelle la voix doit être exprimée, avec précision, séparée par point à l'ordre du jour, du vote exprimé par la mention "pour", "contre" ou "abstention".
date et signature.
L'actionnaire qui souhaite exprimer son vote par lettre est tenu de remettre ce formulaire de vote, au plus tard le dernier jour ouvrable avant la date prévue pour la réunion, au siège de la société ou auprès des institutions mentionnées dans la convocation.
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assem¬blée générale. Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit au plus tard cinq jours ouvrables avant la date d’assemblée générale, informer le conseil d’administration de leur intention de participer à l’assemblée, ainsi que le nombre d’actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
La société est administrée par un conseil de maximum cinq administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'as-semblée générale des actionnaires, et rééligibles. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui sont utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée générale.
Sans préjudice savoir :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres; b) aux délégations conférées conformément à l'article 21 en matière de gestion journalière; c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute per¬sonne qui ne serait pas membre du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs adminis¬trateurs, directeurs et autres agents, agissant seuls ou conjointement. En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spé¬ciales attachées à ces fonctions. II peut aussi confier, par mandat spécial, à toute personne qu'il jugera convenir les pouvoirs nécessaires à l'exécution d'une mission déterminée. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci doit désigner, parmi ses associés, actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur.
Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, organisé à l'article 21, la signature du délégué ou du mandataire engage valablement la société, dans les limites des attributions lui conférées.
Le nombre d'administrateurs est fixé à deux, conformément aux statuts, et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six ans :
- La société privée à responsabilité limitée « CENTIS ENGINEERING », représentée par son gérant Monsieur TRAN DUY, Khanh, préqualifié, lequel agissant ès dite qualité, a accepté le mandat d’administrateur et précisé que l’organe de gestion de la SPRL « CENTIS ENGINEERING » l’a désigné en qualité de représentant permanent.
- La société privée à responsabilité limitée « VISYOS », représentée par son gérant Monsieur PAUL Laurent, préqualifié, lequel agissant ès dite qualité, a accepté le mandat d’administrateur et précisé que l’organe de gestion de la SPRL « VISYOS » l’a désigné en qualité de représentant permanent. Lesdits mandats seront exercés à titre gratuit.
Il n'est pas nommé de commissaire-réviseur.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Déposée en même temps: une expédition de l'acte constitutif.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2015 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations
26/10/2018
Description:
x
À
Mod Word 15,4
= er Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Wonen
INN . Venom
~ ~~ présiifwation N° d'entreprise : 0597.918.094 Dénomination
(en entier) : 3D-SIDE !
{en abrégé) : i
Objet de Pacte : AUGMENTATION DE CAPITAL DÉCIDÉE PAR LE CONSEIL
Farme juridique : Société Anonyme :
Adresse compléte du siége: Fond des Més numéro 4 à 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve i
D’ADMINISTRATION-MODIFICATION DES STATUTS-EMISSION D’UN WARRANT ANTI-DILUTIF-ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL ‘ D’ADMINISTRATION-CONSTATATION DE LA DEMISSION D’UN
ADMINISTRATEUR ET REMPLACEMENT PROVISOIRE DU POSTE VACANT- | TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL !
Du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société anonyme « 3D-SIDE », ayant son siège social al 1 1348 Ottignies-Louvain-La-Neuve, Fond des Més 4, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon): ! sous le numéro 0597.918.094 reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050! ! Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité: ' Limitée “Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le deux octobre: : deux mil dix-huit, il résulte que ce Conseil d'Administration prend les résolutions suivantes : ;
Premiére résolution - Augmentation du capital social en espèces
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent nonante-sept mille; quatre cent nonante-neuf euros (597.499,00 €) pour le porter de deux millions quatre cent soixante-quatre mille; euros (2.464.000,00 €) à trois millions soixante et un mille quatre cent nonante-neuf euros (3.061.499,00 €) par! apport en espèces, avec création de six mille cinq cent septante-huit (6.578) actions de catégorie B, sans: désignation de valeur nominale, souscrites au prix arrondi de 90,834 € par action, identiques aux actions: existantes de même catégorie et bénéficiant des mêmes droits et obligations en ce compris au droit de vote à: l'assemblée générale et à la participation aux bénéfices.
Intervention — Apport - Rémunération
Le jour de l'acte est ici intervenue, après que le conseil d'administration ait cohfirmé que chaque actionnaire! a expressément renoncé à son droit de souscription préférentielle :
La société arionyme « INVENTURES Il », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Parvis Sainte-Gudule 5, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0668.434.522, ici représentée par Monsieur Laurent: JOURET, domicilié à 1331 Rosières (Rixensart), Rue de la Ferme du Plagniau 105; : qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation fi inancière! de la société du chef de l'acte, de la convention d'actionnaires du 28 mai 2018 a laquelle i! a adhéré par lettre du 26 septembre 2018 (« Letter of Adherence »), ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et: rémunérations mis à charge de la société, Nous a déclaré faire apport en espèces d'un montant total de cinq cent! nonante-sept mille quatre cent ncnante-neuf euros (597.499,00 €), qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence de deux cent nonante-huit mille sept cent cinquante euros (298.750,00 €). En contrepartie de cet apport, six mille cinq cent septante-huit (6.578) actions nouvelles de catégorie B ui sont attribuées. :
Libération :
Les comparants déclarent et requièrent le notaire soussigné d’acter que le montant de l'augmentation du: capital social a été libéré partiellement à concurrence de deux cent nonante-huit mille sept cent cinquante euros! : (298.750,00 €) et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprés de la banque. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui ei conservera dans son dossier.
Deuxiéme résolution - Modification des statuts !
1
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
.
Le conseil d'administration décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la résolution prise ci-dessus, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de trois millions soixante et un mille quatre cent nonante-neuf euros (3.061.499,00 €), représenté par nonante-quatre mille cinq cent vingt-huit (94.528) actions, sans désignation de valeur nominale, dont soixante et un mille cinq cents (61.500) actions de catégorie A et trente-trois mille vingt- huit (33.028) actions de catégorie B, représentant chacune un/nonante-quatre mille cinq cent vingt-huitième (94.528éme) du capital social.
Les droits et obligations des deux catégories d'actions sont mentionnés dans la convention d'actionnaires (Investment and Shareholders’ Agreement) conclue en date du 28 mai 2018 entre actionnaires de catégorie À et actionnaires de catégorie B et ses modifications ultérieures (la « Convention d’Actionnaires ») et dans les statuts.
Troisième résolution - Emission d'un warrant anti-dilutif
a) Rapport
A Funanimité, le conseil d'administration dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration établi en exécution de l’article 583, alinéa 1 du Code des sociétés relatif à l'émission d'un droit de souscription dénommé « Anti-Dilution Warrant ».
b} Emission d’un Anti-Dilution Warrant
Conformément à l'article 6 des statuts, le conseil d'administration décide l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus, d'un Anti-Dilution Warrant en faveur de la société anonyme « INVENTURES II », prénommée, lui permettant de souscrire à de nouvelles actions de catégorie B de la présente société contre le paiement d'un prix d'exercice de 0,01 € ». Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Le conseil d'administration confirme que chaque actionnaire a renoncé au droit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l’article 592 du Code des sociétés, au profit de la société anonyme « INVENTURES II ». Modalités et conditions de l'augmentation de capital
Conformément à l'article 6 des statuts, le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la société, sous la condition suspensive de l'exercice de l'Antÿ-Dilution Warrant, et ce à concurrence d'un montant maximal d'un euros cents (0,01 €). Le nombre d'actions de catégorie B à émettre suite à l'exercice de l'Anti-Dilution Warrant concerné sera déterminé lors de l'augmentation de capital, comme indiqué dans les conditions d'émission reprises dans le rapport du conseil d'administration dont question ci-dessus. Ces actions nouvelles de catégorie B seront du même type et jeuiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de même catégorie.
L'augmentation de capital corrélative à l'exercice de l’Anti-Dilution Warrant et l'émission des actions de catégorie B créées en représentation de cette dernière seront constatées par acte notarié dressé, à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé de l'Anti-Dilution Warrant exercé, dûment certifié. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent.
Intervention et attribution de l’Anti-Dilution Warrant
Le jour de l'acte, est ici intervenue : la société anonyme « INVENTURES Il », prénommée et représentée comme dit est, qui déclare souscrire un (1) Anti-Dilution Warrant.
Quatrième résolution - Election du président du conseil d'administration
Le conseil d'administration décide d'appeler aux fonctions de président du conseil d'administration et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : la société privée à responsabilité limitée « Powergraph », ayant son siège social à 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0454.469.744, représentée par son représentant permanent Monsieur VAN DER SCHUEREN Guido, domicilié à 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10.
Le mandat du président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
Cinquième résolution - Constatation de la démission d'un administrateur et remplacement provisoire du poste vacant
Le conseil d'administration prend note de la démission à compter du jour de l'acte de la société anonyme « TheClubDeah», ayant son siège social à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo 1393, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0647.570.713, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric CONVENT, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Moscicki 15.
Conformément à l’article 18 des statuts, les administrateurs restants décident de pourvoir provisoirement au poste ainsi vacant et nomme la société anonyme « INVENTURES II », prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent JOURET, prénommé, pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Le conseil d'administration s'engage à ce que la démission de la société anonyme «TheClubDeal» et sa décharge ainsi que l'élection définitive de la société anonyme « INVENTURES Il », représentée par Monsieur Laurent JOURET, soient données à la prochaine assemblée générale.
Sixième résolution - Transfert du siège social
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
” "Voor-
behouden 17" Le conseil d'administration décide de transtérer le sige social à 1485 Mont Saint Guibert, Rue André Oumont Belgisch : 5, à partir du 1er janvier 2019.
Staatsblad
Septième résolution - Pouvoirs Le conseil d'administration confère tous pouvoirs :
i sau président du conseil d’administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à à! : la présente réunion, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires; - au Notaire soussigné pour l'établissement d’une version coordonnée des statuts. Aces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents ! ‘et piéces et, en général, faire le nécessaire,
Vv
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe : du Tribunal de Commerce,
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
! Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration, statuts coordonnés, rapport du conseil d'administration établi en exécution de l'article 583, alinéa 1 du Code des sociétés.
proce new neem eee ces Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
16/08/2022
Description: - =
! Bu a Mod DOC 19.01 =
ON \ Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
Ei à | après dépôt de l'acte au greffe
- T f
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
nen overe 098423*
ke BU benzeen er De
Ne d entreprise : 0597 918 094
Nom
(en entier) : 3D-SIDE
{en abrégé) :
Forme légaie : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue André Dumont numéro § a 1435 Mont-Saint-Guibert
: Qbiet de l'acte : Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations-Création d’une classe d'actions C- !
Augmentation de capital par apport en nature-Augmentation de capital par : apport en numéraire-Emission de droits de souscription anti-dilutifs de classe C-Annulation des droits de souscription anti-dilutifs émis le 28 mai : 2018 et le 2 octobre 2018-Emission de droits de souscription anti-dilutifs de : classe B-Emission de droits de souscription ESOP-Adoption de nouveaux | statuts-Prise de connaissance de la démission d’un administrateur- Pouvoirs
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « 3D-SIDE », : yant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue André Dumont 5, inscrite au Registre des Personnes Morales | : (Brabant wallon) sous le numéro 0597.918.094, reçu par Maître Gérard INDEKREU, Notaire associé résidant à ! Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard : INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le six juillet deux mil ving-deux, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le quinze juillet suivant, volume 0, folio 0, | case 18200, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), pergu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après ! délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Premiére résolution - Décision d’adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés st : des associations En application de l'article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et: ! des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux ! dispositions du Code des sociétés et des associations. Deuxième résolution - Création d'une classe d'actions C Rapport À l'unanimité, l'assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport de l'organe! “d'administration de la société établi en date du 15 juin 2022, conformément à l'article 7:155 du Code des sociétés: : et des associations justifiant la proposition de création d'une classe d'actions C et l'émission d'actions ne: s'effectuant pas proportionnellement au nombre d'actions émises au sein de chaque classe, et à la modification: ! concomitante (directe ou indirecte) des droits y attachés. : Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. L'assemblée générale approuve ce rapport à l'unanimité Création d’une classe d'actions C L'assemblée générale décide la création d'une classe d'actions C, conférant toutes les mêmes droits à leur ' titulaire à l'exception des droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe fixés dans les statuts à adopter ainsi que. : dans une convention d'actionnaires et ses avenants éventuels. Troisième résolution - Augmentation de capital par apport en nature Rapports L'assemblée prend préalablement connaissance : a) du rapport de l'organe d'administration établi conformément aux articles 7:179, $ 1er, alinéa 1er et 7: 197,
: 8 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des actions:
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la, personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2022 - Annexes du Moniteur belge nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour ja société ; b) du rapport du réviseur d'entreprises la société coopérative “EURA AUDIT, DE GHELLINCK, REVISEURS D'ENTREPRISES”, ayant son siège à 1410 Waterloo, Chaussée de Tervuren 155, inscrite dans le registre des personnes morales du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, sous le numéro 0430.327.830, représentée par son administrateur Michel Denis — Réviseurs d'Entreprises SRL, elle-même représentée par son représentant permanent Michel Denis, réviseur d'entreprises, établi conformément aux articles 7:179, $ 1er, alinéa 2 et 7:197, & 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par l'organe d'administration de chäque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« En conclusion des travaux de contrôle que j'ai effectués conformément aux normes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises pour les apports en nature, suite 4 la mission qui m'a été confiée, ‘en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, en vue de me prononcer sur la description, l'évaluation et la rémunération de l'apport qui sera effectué à la SA 3D-Side, je suis d'avis que : 1 la description de l'apport en nature, en l'occurrence les 6.000 actions de classe B détenues par l'apporteur, répand à des conditions normales de précision et de clarté;
2le mode d'évaluation adopté, à savoir la valeur économique déterminée par un cabinet d'experts (TheClubDeai Capital Advisors), est justifié par l'économie d'entreprise et est approprié en l'espèce; 3la valeur à laquelle conduit cette évaluation de l'apport correspond à la valeur retenue par l'organe d'administration dans son rapport;
4 la rémunération accordée en contrepartie de l'apport sera de 4.975 actions nouvelles de catégorie A, identiques aux actions existantes. Cette rémunération correspond au souhait des parties de voir l'apporteur devenir actionnaire de la SA 3D-Side à hauteur de 5%.
Je rappelle que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction.
Le présent rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de l'apport en nature proposé à l'assemblée générale des actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Waterloo, le 13 juin 2022
EuraAudit de Ghellinck - Reviseurs d'entreprises
Représenté par Michel DENIS, associé ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance. L'assemblée approuve ces rapports à l'unanimité.
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent soixante et un mille cent vingt-six euros quarante et un cents (161.126,41 €) pour le porter trois millions soixante et un mille quatre cent nonante-neuf euros (3.061.499,00 €) à trois millions deux cent vingt-deux mille six cent vingt-cinq euros quarante et un cents (3.222.625,41 €), avec création de quatre mille neuf cent septante-cinq (4.975) actions nouvelles de classe A, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par un tiers non actionnaire, de six mille (6.000) actions détenues dans la société de droit américain « 3D Shoulder Inc. », dont le siège est situé Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (USA), ayant pour numéro d'entreprise 1106471100027, pour un d'apport de quatre cent cinquante et un mille huit cent nonante-neuf euros (451.899,00 €).
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au-dessus du pair comptable, au prix {arrondi) de nonante euros et quatre-vingt-trois cents (00,83 €) chacune, et intégralement libérées à la souscription.
L'assemblée décide d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital et le montant de la souscription, soit deux cent nonante mille sept cent septante-deux euros et cinquante-neuf cents (290.772,50€), à Un compte indisponible dénommé "prime d'émission".
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
Cet apport d'actions se fait aux conditions reprises dans les rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance. intervention et apport .
Et le jour de l'acte, est ici intervenu Monsieur BERGER Jean-Marie, domicilié 4 11345 Bluestem Lane Eden Prairie, MN 55347 (Etats-Unis), représenté par Maître CLAESSENS Immanuel, en vertu d'une procuration sous signature privée et qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance des statuts de la présente société et de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, mis à charge de la société du chef de tout ce qui précède, Nous a déclaré apporter six mille (6.000) actions détenues dans la société de droit américain « 3D Shoulder Inc. », précitée, pour Un montant d'apport de quatre cent cinquante et un mille huit cent nonante-neuf euros (451.899,00 €).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
En contrepartie de cet apport, quatre mille neuf cent septante-cing (4.975) actions nouvelles de classe A lui sont attribuées.
Quatriéme résolution - Augmentation de capital par apport en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six cent six mille cent nonante-et-un euros et cinquante-huit cents (606.191,58 €) pour le porter de trois millions deux cent vingt-deux mille six cent vingt-cinq euros quarante et un cents (3.222.625,41 €) à trois millions huit cent vingt-huit mille huit cent seize euros et nonante-neuf cents (3.828.816,99 €) par apport en numéraire d'un million sept cent mille soixante-cinq euros et onze cents (1.700.065, 11 €), avec création de dix-huit mille sept cent dix-sept (18.717) actions de classe C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en numéraire, au-dessus du pair comptable, au prix de nonante euros quatre-vingt-trois cents (00,83 €) chacune, et intégralement libérées à la souscription. L'assemblée décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit un million nonante-trois mille huit cent septante-trois euros et cinquante-trois cents (1.093.873,53 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission". Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou Supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises pour la modification des statuts.
Reñonciation aux rapports sur l'opération
Conformément à l’article 7:179, $ 3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée renonce à Funanimité :
- au rapport de l'organe d'administration sur l'opération établi conformément à l'article 7:179, $ 1er, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations ;
- au rapport d’un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe établi conformément à l'article 7:179, $ Îer, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
Intervention et apports en numéraire
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que les autres actionnaires aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
1) La société à respansabilité limitée « Powergraph », dont le siège est sis à 9830 Sint-Martens-Latem, Zuylenveld 10, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises de Gand, division Gand, sous le numéro 0454.469.744;
2} Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Marc, domicilié à 1640 Sint-Genesius-Rode, avenue du Verger 35;
3) La société en commandite par actions « Moremi », dont le siège est sis à 1180 Uccle, avenue Fond'Roy 77 enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises de Bruxelles, division néerlandophone sous le numéro 0477.925.532;
4) Monsieur SPEECKAERT Marc, domicilie a 1190 Forest, avenue Albert 201;
5) Monsieur KESSLER Albert, domicilié a 1970 Wezembeek-Oppem, rue Bergenblok 39; 6) La société anonyme « TheClubDeal Club | », dont le siége est sis 4 1180 Uccle, chaussée de Charleroi 1429, enregistrée auprés de la Banque-Carrefour des Entreprises de Bruxelles, division francophone, sous le numéro 0763.560.640;
7) La société anonyme « Inventures Il », dont le siège est sis à 1000 Bruxelles, Parvis Sainte-Gudule 5, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises de Bruxelles, division francophone, sous le numéro 0668.434.522;
8) Monsieur BERGER Jean-Marie, domicilié à 11345 Bluestem Lane Eden Prairie, MN 55347 (Etats-Unis); qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apports en numéraire d'un montant total d'un million six cent nonante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros vingt-neuf cents (1.699.999,29 €), comme suit : 1) La société à responsabilité limitée « Powergraph », précitée, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de cinq cent quarante et un mille cent soixante-cinq euros quatorze cents (541.165,14 €), qu'il déclare libérer intégralement à concurrence de cinq cent quarante et un mille cent soixante-cinq euros quatorze cents (541.165,14 €). En contrepartie de cet apport, cinq mille neuf cent cinquante-huit (5.958) actions nouvelles de catégorie C lui sont attribuées.
2) Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Marc, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de trois cent soixante-neuf mille quatre cent cinq euros soixante et un cents (369.405,61 €), qu'il déclare libérer intégralement à concurrence de trois cent soixante-neuf mille quatre cent cinq euros soixante et un cents (369.405,61 €), En contrepartie de cet apport, quatre mille soixante-sept (4.067) actions nouvelles de catégorie C lui sont attribuées.
3) La société en commandite par actions « Moremi », précitée, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de quarante-neuf mille deux cent vingt-neuf euros quatre-vingt-six cents (49.229,86 €), qu'il déclare libérer intégralement à concurrence de quarante-neuf mille deux cent vingt-neuf euras quatre-vingt-six cents (49.229,86 © En contrepartie de cet apport, cinq cent quarante-deux (542) actions nouvelles de catégorie C lui sont attribuées.
4) Monsieur SPEECKAERT Marc, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de quarante- neuf mille deux cent vingt-neuf euros quatre-vingt-six cents (49.229,86 €), qu'il déclare libérer intégralement à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
concurrence de quarante-neuf mille deux cent vingt-neuf euros quatre-vingt-six cents (49.229,86 €). En contrepartie de cet apport, cinq cent quarante-deux (542) actions nouvelles de catégorie C lui sont attribuées. 5) Monsieur KESSLER Albert, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de soixante-neuf mille trente euros quatre-vingts cents (69.030,80 €), qu'il déclare libérer intégralement à concurrence de soixante- neuf mille trente euros quatre-vingts cents (69.030,80 €). En contrepartie de cet apport, sept cent soixante (760) actions nouvelles de catégorie C lui sont attribuées.
6) La société anonyme « TheClubDeal Club | », précitée, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de cinquarite-quatre mille cent trente-quatre euros soixante-huit cents (54.134,68 €), qu'il déclare libérer intégralement à concurrence de cinquante-quatre mille cent trente-quatre euros soixarıte-huit cents (64.134,68 €). En contrepartie de cet apport, cinq cent nonante-six (596) actions riouvelies de catégorie C lui sont attribuées. 7) La société anonyme « Inventures Il », précitée, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de trois cent vingt-trois mille trois cent cinquante-quatre euros quatre-vingts cents (323.354,80 €), qu'il déclare libérer intégralement à concurrence de trois cent vingt-trois mille trois cent cinquante-quatre euros quatre-vingts cents (323.354,80 €). En contrepartie de cet apport, trois mille cinq cent soixante (3.560) actions nouvelles de catégorie € lui sont attribuées.
8) Monsieur BERGER Jean-Marie, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de deux cent quarante-quatre mille cinq cent quatorze euros trente-six cents (244.514,36 €), qu’il déclare libérer intégralement à concurrence de deux cent quarante-quatre mille cinq cent quatorze euros trente-six cents (244.514,36 €). En contrepartie de cet apport, deux mille six cent nonante-deux (2.692) actions nouvelles de catégorie C lui sont attribuées.
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigrié d'acter que les apports en numéraire ont été libéré intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier,
Cinquième résolution - Emission de droits de souscription anti-dilutifs
Rapports
L'assemblée prend connaissance :
* du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition d'émission de huit (8) droits de souscription anti-dilutifs ainsi que le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionriaires, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 1 et de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
* du rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données firrancières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale, établi en exécution de l'article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Emission de warrants anti-dilutifs
L'assemblée décide l'émission de huit (8) warrants anti-dilutifs en faveur des huit (8) souscripteurs à l'augmentation de capital en numéraire dont question à la quatrième résolution, permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à un nombre d'actions de classe C fixé selon les conditions et modalités d'émission énoncées dans le rapport de l'organe d'administration, contre le paiement d'un prix d'exercice de 0,01 EUR par warrant anti-dilutif.
Renonciation au droit de souscription préférentieile des actionnaires
Les actiannaires n'ayant pas participé à l'augmentation de capital en numéraire susvisée, déclarent renoncer au droit de préférence prévu par le Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs aux warrants anti-dilutifs. Ils déclarent avoir une parfaite connaissarice du prix de souscription des warrants anti- dilutifs, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières et comptables relatives à ladite opération, et renoricernit irrévocabiement au profit des souscripteurs aux warrants anti-dilutifs, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription. Modalités et conditions de l'augmentation de capital sous condition suspensive L'assemblée approuve dès lors une augmentation de capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l'exercice de tout ou partie des warrants anti-dilutifs, et ce au prix de 0,01 EUR par warrant anti-dilutif.
Conformément à l'article 7 :187 du Code des sociétés et des associations, la ou les augmentations de capital corrélatives à l'exercice d'un ou plusieurs warrants anti-dilutifs, prime d'émission éventuelle comprise pouvant être immédiatement réiricorporée en capital, et l'émission des actions de classe C créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l'organe d'administration sur présentation d'un relevé du ou des warrants anti-dilutifs exercés, dûment certifié. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs agissant conjointement ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montarit du capital et au nombre des actions qui le représentent.
Intervention et attribution des warrants anti-dilutifs
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus :
1) La société a responsabilité limitée « Powergraph », précitée;
2) Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Marc, prénommé;
3) La société en commandite par actioris « Moremi », précitée;
4) Monsieur SPEECKAERT Marc, prénommeé;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
5) Monsieur KESSLER Albert, prénommé;
6) La société anonyme « TheClubDeal Club | », précitée;
7) La société anonyme « Inventures || », précitée;
8) Monsieur BERGER Jean-Marie, prenomme;
actionnaires valablement représentés comme dit est, lesquels déclarent chacun souscrire un (1) droit de souscription dénommé warrant anti-dilutif.
Sixième résolution - Annulation d'un total de dix (10) droits de souscription anti-dilutifs émis par les décisions des assemblées générales des actionnaires des 28 mai 2018 et 2 octabre 2018 L'assemblée décide d'annuler les dix (10) droits de souscription anti-dilutifs émis par les décisions : - de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2018 reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, notaire soussigné, à savoir neuf (9) droits de souscription anti-dilutifs de classe B dénommés « Anti-Dilution Warrants » en faveur des actionnaires de classe B en date de l'émission: - de Fassemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2018 reçu par Maître Dimitri CLÉENEWERCK de CRAYENCOUR, notaire soussigné, à un (1) droit de souscription anti-dilutif de classe B dénommé « Anti-Dilution Warrant » en faveur de la société anonyme « INVENTURES II », précitée. Soit ensemble : dix (10) droits de souscription anti-dilutifs dénommés « Anti-Dilution Warrants ». Les modalités et conditions d'exercice de ces droits de souscription ont été déterminées dans les actes précités de Maitre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR.
La présente société et les détenteurs des droits de souscription précités ont accepté de commun accord d'annuler définitivement et irrévacablement la totalité de ces droits de souscription, soit dix (10) droits de souscription de classe B, et en conséquence de renoncer à exercer tous les droits afférents à ces droits de souscription.
Intervention des détenteurs des dix (10) droits de souscription anti-dilutifs annulés Et le jour de l'acte, sont ici intervenus :
1) La société à responsabilité limitée « Powergraph », précitée, détentrice d'un (1) « Anti-Dilution Warrant » émis en date du 28 mai 2018;
2) Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Marc, prénommé, détenteur d'un (1) « Anti-Dilution Warrant » émis en date du 28 mai 2018;
3) La société par actions simplifiée « In2Bones », société de droit français, dont le siège est sis à 69130 Ecully {France}, chemin du Petit Bois 28, enregistrée sous le numéro SIRET 53784337700020, détentrice d'un (1) « Anti-Dilution Warrant » émis en date du 28 mai 2018;
4) Monsieur GIET Jean-Christophe, prénommé, détenteur d'un (1) « Anti-Dilution Warrant » émis en date du 28 mai 2018;
5) La société en commandite par actions « Moremi », précitée, détentrice d’un (1) « Anti-Dilution Warrant » émis en date du 28 mai 2018;
6) Monsieur SPEECKAERT Marc, prénommé, détenteur d'un (1) « Anti-Dilution Warrant » émis en date du 28 mai 2018;
7) Monsieur KESSLER Albert, prénommé, détenteur d’un (1) « Anti-Dilution Warrant »; 8) Monsieur VANDEPUTTE Stefan, domicilié à 2530 Boechout, Frans Segersstraat 39, détenteur d’un (1) « Anti-Dilution Warrant » émis en date du 28 mai 2018;
9) La société anonyme « TheClubDeal Club | », dont le siége est sis 4 1180 Uccle, chaussée de Charleroi 1429, détentrice d'un (1) « Anti-Dilution Warrant » émis en date du 28 mai 2018; 10) La société anonyme « Inventures II », dont le siège est sis à 1000 Bruxelles, Parvis Sainte-Gudule 5, enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises de Bruxelles, division francophone, sous fe numéro 0668.434.522, détentrice d'un (1) « Anti-Dilution Warrant » émis en date du 2 octobre 2018; qui confirment accepter l'annulation définitive et irrévocable des dix (10) droits de souscription de classe B dont mention ci-dessus.
Annulation des droits de souscription anti-dilutifs
La présente société et les détenteurs des dix (10) droits de souscription anti-dilutifs, tous prénommés, ont requis le Notaire d'acter authentiquement l'annulation définitive et irrévocabie des dix (10) droits de souscription de classe B qui avaient été émis par les décisions des assemblées générales des actionnaires des 28 mai 2018 et 2 octobre 2018 dont question ci-dessus.
Septième résolution - Emission de droits de souscription anti-dilutifs
Rapports
L'assemblée prend connaissance :
* du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition d'émission de dix (10) droits de souscription anti-dilutifs de classe B ainsi que le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 1 et de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations.
* du rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale, établi en exécution de l'article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Emission de warrants anti-dilutifs
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
+ L'assemblée décide l'émission de dix (10) warrants anti-dilutifs en faveur des dix (10) détenteurs des droits
de souscription anti-dilutifs qui ont été annulés à la sixième résolution, permettant à chaque bénéficiaire de souscrire à un nombre d'actions de classe B fixé selon les conditions et modalités d'émission énoncées dans le rapport de Porgane d'administration, contre le paiement d'un prix d'exercice de 0,01 EUR par warrant anti-dilutif. Renonciation au droit de souscription préférentielle des actionnaires
Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer au droit de préférence prévu par le Code des sociétés et des associations, au profit des souscripteurs aux warrants anti-dilutifs. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des warrants anti-dilutifs, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financiéres et comptables relatives à ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des souscripteurs aux warrants anti-dilutifs, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription.
Modalités et conditions de l'augmentation de capital sous condition suspensive L'assemblée approuve dès lors une augmentation de capital de la société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive et à concurrence de l'exercice de tout ou partie des warrants anti-dilutifs, et ce au prix de 0,01 EUR par warrant anti-dilutif.
Conformément à l'article 7 :187 du Code des sociétés et des associations, la ou les augmentations de capitai corrélatives à l'exercice d’un ou plusieurs warrants anti-dilutifs, prime d'émission éventuelle comprise pouvant être immédiatement réincorporée en capital, et l'émission des actions de ciasse B créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l'organe d'administration sur présentation d'un relevé du ou des warrants anti-dilutifs exercés, dûment certifié. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs agissant conjointement ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent.
Intervention et attribution des warrants anti-dilutifs
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus :
1) La société à responsabilité limitée « Powergraph », précitée;
2) Monsieur NOLET de BRAUWERE VAN STEELAND Marc, prénomme;
3) La société par actions simplifiée « In2Bones », précitée;
4) Monsieur GIET Jean-Christophe, prénommé;
5) La société en commandite par actions « Moremi », précitée;
6) Monsieur SPEECKAERT Marc, prénommé;
7) Monsieur KESSLER Albert, prénommé;
8) Monsieur VANDEPUTTE Stefan, prénommés;
9) La société anonyme « TheClubDeal Club [ », précitée;
10) La société anonyme « Inventures Il », precitee;
actionnaires valablement représentés comme dit est, lesquels déclarent chacun souscrire un (1) droit de
souscription dénommé warrant anti-dilutif.
Huitième résolution - Emission de droits de souscription
Rapports
L'assemblée prend connaissance :
* du rapport de l'organe d'administration justifiant la proposition d'émission de cinq mille deux cent trente-sept (5.237) droits de souscription (les « warrants ESOP 2022 ») ainsi que le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, établi en exécution de l’article 7:180, alinéa 1 et de l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations. * du rapport du réviseur d'entreprises évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale, établi en exécution de l'article 7:180, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations. Chaque actionnaire reconnait avoir reçu la copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Emission des warrants ESOP 2022
L'assemblée décide l'émission, aux conditions déterminées dans le rapport de l'organe d'administration dont question ci-dessus, en ce compris les modalités d'émission et d'exercice des droits de souscription, de cinq mille deux cent trente-sept (6.237) warrants ESOP 2022 permettant à leur détenteur, sous réserve du respect des modalités et conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions de classe A de la société avec tes mêmes droits que les actions existantes.
Chaque warrant ESOP 2022 donnera droit en cas d’exercice a [a souscription d'une action nouvelle de la société.
Attribution des warrants ESOP 2022
L’assemblée décide que ces warrants ESOP 2022 seront attribués à titre gratuit à des membres du personnel et administrateurs de la société, selon les termes et conditions déterminées par l'organe d'administration. Mandat à l'organe d'administration
L'assemblée donne mandat à l'organe d'administration afin d'identifier les bénéficiaires des warrants et fixer les conditions d'attribution et d'exercice des warrants ESOP 2022.
Renonciation des actionnaires existants à leur droit de préférence
Les actionnaires existants, présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence au profit
des personnes déterminées ci-avant. Ils déclarent avoir une parfaite connaissance du prix de souscription des warrants ESOP 2022, des conséquences financières et comptables de l'opération et des informations financières
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2022 - Annexes du Moniteur belge et comptables relatives a ladite opération, et renoncent irrévocablement au profit des personnes déterminées ci- avant, à leur droit de souscription préférentielle, à son délai d'exercice et à la possibilité de négocier la souscription. Augmentation de capital sous condition suspensive L'assemblée décide, sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, d'augmenter le capital de la société à concurrence du nombre de de droits de souscription souscrits multiplié par leur prix d'exercice, et avec création de nouvelles actions de classe À à souscrire et à libérer aux conditions déterminées par l'organe d'administration. Conformément à l'article 7 :187 du Code des sociétés et des associations, la ou les augmentations de capital corrélatives à l'exercice d'un ou plusieurs warrants anti-dilutifs, prime d'émission éventuelle comprise pouvant être immédiatement réincorporée en capital, et l'émission des actions de classe A créées en représentation de cette ou ces dernières seront constatées par un ou plusieurs actes notariés dressés, à la requête de l'organe d'administration sur présentation d'un relevé du ou des droits de souscription exercés, dûment certifié. Les formalités de constatation authentique seront réalisées par deux administrateurs agissant conjointement ou personnes déléguées à cet effet et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions qui le représentent. Neuvième résolution - Adoption de nouveaux statuts Comme conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet. L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : EXTRAIT DES STATUTS Forme - dénomination La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA. Elle est dénommée « 3D-SIDE ». Siège Le siège est établi en Région wallonne. ll pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ge transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siége est transféré vers une autre région, Forgane d'administration est compétent pour modifier tes statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. ° Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe d'administration. Objet La société a pour objet la recherche, le développement, l'acquisition de droits de propriété industrielle, en vue de l'exploitation, la fabrication, la formation et la commercialisation d'applications et d'équipement dans le domaine de la chirurgie assistée notamment par ordinateur et de l'ingénierie notamment la mécatronique. Elle pourra également assurer les activités ayant un lien direct ou indirect avec l'innovation technologique et de marchés et en assurer la valorisation par tout moyen généralemerit quelcorique. Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à l'objet. Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet. Elle pourra acquérir ou prendre en location tout immeuble qui pourrait contribuer à la réalisation de son objet. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. Capital Le capital est fixé à la somme de trois millions huit cent vingt-huit mille huit cent seize euros et nonante-neuf cents (3.828.816,99 €), représenté par cent dix-huit mille deux cent vingt (118.220) actions sans désignation de valeur nominale, dont soixante-six milte quatre cent septante-cing (66.475) actions de classe A, trente-trois mille vingt-huit (33.028) actions de classe B, et dix-huit mille sept cent dix-sept (18.717) actions de classe C, représentant chacune un/cent dix-huit mille deux cent vingtième (118.220ème) du capital social. Les droits et obligations des classes d'actions À, B et C sont mentionnés dans la convention d'actionnaires (Shareholders’ Agreement) conclue aux alentours du 27 juin 2022 entre actionnaires de classe À, actionnaires de classe B et actionnaires de classe C et ses modifications ultérieures (la « Convention d'Actionnaires ») et dans les statuts. Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
x ©
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition de l'organe d'administration et dans les limites fixées par la loi.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l'actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sera réparti entre les actions conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai à dix-sept heures. SI ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu te premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. -
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux- ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que sait le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions, sans préjudice toutefois des dispositions plus contraignantes prévues dans la Convention d'Actionnaires.
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
1. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, élus conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
2. Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur dans [es limites de la Convention d'Actionnaires.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le maridat de l'administrateur coopté; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur *
Belge
V
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités . consultatifs. 1 définit leur composition et leur mission.
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, : conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la ‘société en ce qui concerne cette gestion. L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion joumalière : ' est charge de la surveillance de celui-ci. \
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excédent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils : représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration. | ! Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas : ‘ opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
! La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire publie ou un | : officier ministériel et en justice : :
- Soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Dixième résolution - Prise de connaissance de la démission de Jean-Marie BERGER comme administrateur ‘de la société
L'assemblée prend acte de la démission volontaire de Monsieur Jean-Marie BERGER en tant : qu'administrateur de la société avec effet au 10 décembre 2021.
Onziéme résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, avec pouvoir de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives | : subséquentes à la présente assemblée;
- au Notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la saciété, faire toutes déclarations, signer tous documents : et pièces et, en général, faire le nécessaire,
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Grefte : du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapports du: : Rövieur d'Entreprises et rapports du conseil d'administration.
Mentionner sur a dernière page du Volet B: Auresto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
27/07/2017
Description:
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Mod Ward 15.1
Réservé
Moniteur
belge
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
MN NUM u a eat area sera AL Son Bro trente
- Tribunal de Commerce
Dénomination
Forme juridique :
N° d'entreprise :
| (en entier) :
: {en abrégé) :
0597.918.094
3D-Side
Société Anonyme
Fond des Més 4 - 1348 Louvain-La-Neuve | Adresse complète du siège :
: Objet de l'acte: Mandats
Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05/07/2017.
émoluments sont de 2.800 € par an (hors TVA).
Visyos SPRL
représentée par Laurent Paul
Administrateur délégué
pew
ennen
eem
an
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne moraie à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
L'Assemblée approuve à l'unanimité la nomination de la société EuraAudit de Ghellinck SCRL, représentée: par Monsieur Michel Denis, réviseur d'entreprise, en qualité de commissaire de la société. Son mandat ai commencé à la consitution de la société et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019. Les!
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2017 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
3D-SIDE
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
5 Rue André Dumont 1435 Mont-Saint-Guibert