Mise à jour RCS : le 15/05/2026
3S
Active
•0842.486.174
Adresse
29 Abdis Agnesstraat(Mar) 8510 Kortrijk
Activité
Activités de société holding
Création
12/12/2011
Dirigeants
Informations juridiques
3S
Numéro
0842.486.174
SIRET (siège)
2.205.524.335
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0842486174
EUID
BEKBOBCE.0842.486.174
Situation juridique
normal • Depuis le 12/12/2011
Activité
3S
Code NACEBEL
64.210, 46.180, 82.990, 90.399•Activités de société holding, Activités d’intermédiaire spécialisé dans le commerce de gros d’autres produits spécifiques, Autres activités de service de soutien aux entreprises n.c.a., Autres activités de soutien à la création artistique et aux spectacles, n.c.a.
Domaines d'activité
Financial and insurance activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, administrative and support service activities, arts, sports and recreation
Finances
3S
| Performance | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 388.5K | 287.9K |
| EBITDA - EBE | € | 373.6K | 183.7K |
| Résultat d’exploitation | € | 290.8K | 202.5K |
| Résultat net | € | 252.5K | 154.6K |
| Croissance | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | 34,939 | 82,735 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 96,167 | 63,796 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 0 | 80.8K |
| Dettes financières | € | 1.9M | 2.0M |
| Dette financière nette | € | 1.9M | 2.0M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 5,159 | 10,65 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 913.8K | 656.7K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | 64,994 | 53,707 |
Dirigeants et représentants
3S
1 dirigeant ou représentant
Qualité: Administrateur
Depuis le : 24/08/2020
Numéro: 0842.486.174
Cartographie
3S
Documents juridiques
3S
1 document
CS. BV 3S
CS. BV 3S
24/08/2020
Comptes annuels
3S
2 documents
Comptes sociaux 2022
22/08/2023
Comptes sociaux 2021
20/07/2022
Établissements
3S
1 établissement
3S
En activité
Numéro: 2.205.524.335
Adresse: 29 Abdis Agnesstraat(Mar) 8510 Kortrijk
Date de création: 10/01/2012
Publications
3S
5 publications
Rubrique Restructuration
15/07/2020
Description: Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
FFIE VAN DE R GRI NEERLEGGING TER G GENT
ONDERNEMINGSRECHTE EUR
zeggn Tm
~ ©, Giffen
Tony pun nue soon nee n ann none oe ee eee enn eee see ee swe eee 5
Ondernemingsnr : 0842 486 174
Naam
(voluit) : 35
(verkort) :
Rechtsvorm : COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel : 8510 KORTRIJK, ABDIS AGNESSTRAAT 29
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting
Door de bestuursorganen van LACOTEX BELGIUM en 38 werd in gezamenlijk overleg een fusievoorstel uitgewerkt met het oog op de met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting van LACOTEX BELGIUM
1
1
1
1
J
I
' 1
L
t 1
1
I
F
t
1 t
8
1
i door 3S.
L
i IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN 1
'
1
1 '
1 1
t
t
1
1 1
4
1
1 v
I
1 '
1
1 1
v
DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
De venriootschap die overgenomen wordt is de Besloten Vennootschap LACOTEX BELGIUM, met
maatschappelijke zetel te 9990 Maldegem, Bogaardestraat 168e, ondernemingsnummer 0447.291.447, RPR Gent, afdeling Gent, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Kathleen De Rop, met standplaats te Maldegem, op datum van 27 april 1992, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 19 mei 1992, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Julie Leroy met standplaats te Maldegem op datum van 20 december 2018, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 25 januari 2019, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de “Overgenomen Vennootschap”).
De inbreng van de Overgenomen Vennootschap bedraagt 50.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 400 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Overgenomen Vennootschap is als volgt samengesteld: -De CommV 38, vast vertegenwoordigd door de heer Lampo Dries, statutair bestuurder; -De heer Lampo Paul, statutair bestuurder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overgeriomen Vennootschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overgenomen Vennootschap luidt het statutair doel ais volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening als voor rekening van andere, alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de verwerking, impregnering, het snijden en verpakken van non-woven doeken en gelijkaardige wegwerpdoeken naar stofopneemdoeken. Deze opsomming is aanwijzend en geenszins beperkend,
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechistreeks of onrechtstreeks in verband staan met haer maatschappelijk doel.
Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, anatoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zo in België als in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt acht.”
DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Overgenomen Vennootschap wordt overgenomen door de Commanditaire Vennootschap 3S, met maatschappelijke zetel te 8510 Kortrijk, Abdis Agnesstraat 29, ondernemingsnummer 0842.486.174, RPR Gent, afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge onderhandse akte op datum van 12 december 2011, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d, 17 januari 2012, waarvan de statuten op heden nog niet werden gewijzigd (hierna genoemd de "Overnemende Vennootschap”).
Op de laaisie blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge De inbreng van de Overnemende Vennootschap bedraagt 2.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 400 aandelen zonder nominale waarde. \
Het bestuur van de Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Lampo Dries, zaakvoerder;
Er is geen commissaris benoemd in de Overnemende Vennaotschap.
Overeenkomstig artikel 3 van de statuten van de Overmemende Vennootschap luidt het statutair doel als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als ín het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden:
A. De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, verhuur of leasing, als eveneens het onderhoud en reparatie van goederen en diensten in het algemeen, waaronder schoonmaaksysternen, schoonmaakproducten, publiciteitsartikelen, drukwerk, vrijetijdsartikelen, meubelen; decoratie- en fantasieartikelen; imitatiesieraden; textielproducten; kleding; computermateriaal en standaardprogrammatuur, kantoormateriaal; audio- en videomaterialen en andere elektronische materialen; wijnen, likeuren en andere dranken alsook bijhorende materialen alsook vaatwerk zoals bv glazen, wijnopeners, enz. Deze opsomming is geenszins beperkend slechts aanhalend.
B. Het verlenen van alle diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst, met in het bijzonder als dj alsook het verhuren van alle instrumenten, audio-, video- en lichtapparatuur en installatie; het terbeschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden; het verzorgen van klank-en lichtspeten, het bieden van allerhande vormen van amusement en overige activiteiten ivm de recreatie. C. Het organiseren, het verlenen van aanverwante dienstverlening, het leiden, het verlenen van advies, het werken als moderator en promoten van alle feesten, fuiven, evenementen, concerten, optredens, tentoonstellingen, toneel, dans- en theatervoorstellingen, bals, seminaries, congressen, beurzen, vergaderingen, lezingen, bijeenkomsten, soupers, enz.
D. Alle dienstverlening in het algemeen; waaronder consultancy, communicatie en het promoten van allerhande zaken; enz; de activiteiten van een reclamebureau, marktonderzoekbureau en publiciteitsagentschap, dit in de meest ruimste zin. Waaronder opleidingen, workshops, voordrachten, administratie in het algemeen alsook het uitvoeren van studies en het ontwikkelen van nieuwe producten. E. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis:
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waamemen of laten waamemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van exteme raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel fot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.”
MODALITEITEN VAN DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal uitgevoerd worden onder de volgende voorwaarden en modaliteiten:
1,De Overgenomen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de Overnemende Vennootschap. Alle verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 01 januari 2020.
2.Aangezien de Overemende Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Overgenomen Vennootschap, zal de overdracht van het gehele patrimonium van de Overgenomen Vennootschap geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap. 3.Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven door de Overnemende Vennootschap, dienen er geen bijzondere modaliteiten inzake winstdeelname in de Ovememende Vennootschap te worden bepaald.
4.In geen enkele van de betrokken vennoofschappen zijn er aandelen of andere effecten die recht geven op bijzondere rechten.
5.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder voordeel ontvangen in het kader van deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
N
: _ 6.Het over te dragen vermogen omvat onroerende goederen gelegen in het Vlaams Gewest waarvan de : overdracht valt onder het toepassingsveld van het ‘Bodemsaneringsdecreet’ van het Vlaams Gewest. Er werd
7.De onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich tegenwoordig bevinden, zonder waarborgen inzake opperviakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige ı schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen ‘gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond; met talle heersende en lijdende erfdienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende of niet voortdurende, : dewelke het goed zouden kunnen bezwaren of bevoordelen.
£__8.De hypothecaire staat betreffende het overgedragen onroerend goed zal beschikbaar zijn uiterlijk bij het ijeenkomen van de algemene vergaderingen die over de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen beslissen.
De Overnemende Vennootschap zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle ‘ rechten en verplichtingen van de Overgenomen Vennootschap.
! De kosten van de fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap. De Ovememende i Vennoofschap zal de Overgenomen Vennootschap vrijwaren van elk verhaal. Uit fiscaal oogpunt wordt de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gerealiseerd met rijstelling van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van: Op vlak van registratiebelasting: Artikel 117 van het federatie Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechten;
Op viak van btw: Artikelen 11 en 18, §3 van het btw-Wetboek;
Op vlak van vennootschapsbelasting: Artikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992.
De algemene vergaderingen die over deze met fusie daor overneming gelijkgestelde verrichting moeten beslissen, zullen worden bijeengeroepen ten vroegste na het verstrijken van de termijn van zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel. De algemene vergaderingen zullen doorgaan bij notaris Leroy met : standplaats te Maldegem.
De algemene vergaderingen behouden zich te allen tijde het recht voor om af te wijken van onderhavig fusievoorstel in elk geval zulks nodig of wenselijk mocht blijken.
Onderhavig fusievoorstel zal door de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap worden neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De bestuursorganen van de Overgerromen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap geven in dit kader bijzondere volmacht aan de heer Koen Servranckx, ter publicatie van de genomen besluiten in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Maldegem, 28 juni 2020
Koen Servranckx, lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel d.d. 28 juni 2020 inzake de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van LACOTEX BELGIUM door 38.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
17/01/2012
Description: Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
LE EESGENL EGD
KOOPHANGEN E KO D Rp |
| Ondernemingsnr: Bug. UG. A4
Benaming
{voluit) : 3S
{verkort) :
| Rechtsvorm : Gewone Commanditaire Vennootschap
Zetel: Abdis Agnesstraat 29, 8510 Marke
(volledig adres)
: Onderwerp akte : Oprichting
Uit onderhandse akte opgericht dd. 12/12/2011 te Marke blijkt dat er tussen:
1. De heer Dries Lampo, wonende te Abdis Agnesstraat 29 te 8510 Marke; 2. Mevrouw Julie Vandenhende, wonende te Abdis Agnesstraat 29 te 8510 Marke.
een gewone commanditaire vennootschap werd opgericht onder de benaming "3S"
; L OPRICHTING | De ondergetekenden zijn onder elkaar overeengekomen om een handelsvennootschap op te richten onder
de vorm van een gewone commanditaire vennootschap met als benaming 3S en waarvan de zetel zel gevestigd zijn te 8510 Marke, Abdis Agnesstraat 29 met startdatum í januari 2012. '
De heer Dries Lampo, voornoemd, neemt deel aan de oprichting als gecommanditeerde of beherende : vennoot voor de duur van de vennootschap. Hij staat hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk in voor alle’ t verbintenissen van de vennootschap. ;
Mevrouw Julie Vandenhende, voornoemd, treedt op als commanditaire of stille vennoot. Zij staat slechts in’
' voor de schulden en verliezen van de vennootschap tot beloop van haar inbreng (of van hetgeen zij beloofd. : heeft in de vennootschap in te brengen), op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur treft. . : Het kapitaal van de vennootschap, dat geheel geplaatst is, bedraagt tweeduizend euro (€ 2000,00) en is " verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. : Op deze aandelen is ingeschreven door de oprichters, en deze hebben zich onvoorwaardelijk verbonden tot : nagemelde inbreng, en wel als volgt: :
he 1.De heer Dries Lampo, voornoemd, schrijft in op vijvennegentig (95) aandelen, dewelke hij volledig volstort: ! door inbreng van een bedrag van twintig euro (€ 20,00) per aandeel, hetzij een globaal bedrag van duizend : negenhonderd euro (€ 1900,00) in geld;
: : 2.Mevrouw Julie Vandenhende, voornoemd, schrijft in op vijf (5) aandelen, dewelke zij volledig volstort door ! inbreng van een bedrag van twintig euro (€ 20,00) per aandeel, hetzij een globaal bedrag van honderd euro (€ : : 100,00) in geld.
: De heer Dries Lampo verklaart dat de door hem ingebrachte som geld hem persoonlijk toebehoort, afkomstig van eigen gelden en verklaart deze inbreng te doen als wederbelegging van eigen vermogen. Mevrouw Julie Vandenhende verklaart dat de door haar ingebrachte som geld haar persoonlijk toebehoort, : afkomstig van eigen gelden en verklaart deze inbreng te doen als wederbelegging van eigen vermogen. Vervolgens verklaren de oprichters de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt:
IL. STATUTEN
Artikel 1 — Rechtsvorm — Naam — Identificatie
! De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire : vennootschap.
De naam van de vennootschap luidt “3S”.
! De vennootschap moet telkens wanneer zij haar naam gebruikt, deze laten voorafgaan of volgen door de- ! | melding van haar rechtsvorm, ofwel voluit geschreven “gewone commanditaire vennootschap’ ofwel de : afkorting “Comm. V.”.
Artikel 2 — Zetel
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en x hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{ojn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge De zetel kan bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) overgebracht worden naar een andere plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest.
De zaakvoerder(s) dient/dienen aan de stille vennoten bij brief melding te maken over de zetelverplaatsing. Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, vaste inrichtingen, agentschappen en stapelhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten. Artikel 3 — Doel
De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden:
A. De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, verhuur of leasing, als eveneens het onderhoud en
reparatie van goederen en diensten in het algemeen; waaronder schoonmaaksystemen, schoonmaakproducten, publiciteitsartikelen, drukwerk, vrijetijdsartikelen, meubelen; decoratie- en fantasieartikelen; imitatiesieraden; textielproducten; kleding; computermateriaal en standaardprogrammatuur; kantoormateriaal; audio- en videomaterialen en andere elektronische materialen; wijnen, likeuren en andere dranken alsook bijhorende materialen alsook vaatwerk zoals bv glazen, wijnopeners, enz. Deze opsomming is geenszins beperkend slechts aanhalend.
B. Het verlenen van alle diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst, met in het bijzonder als dj alsook het verhuren van alle instrumenten, audio-, video- en lichtapparatuur en installatie; het terbeschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden; het verzorgen van klank-en lichtspelen, het bieden van allerhande vormen van amusement en overige activiteiten ivm de recreatie. C. Het organiseren, het verlenen van aanverwante dienstverlening, het leiden, het verlenen van advies, het werken als moderator en promoten van alle feesten, fuiven, evenementen, concerten, optredens, tentoonstellingen, toneel-, dans- en theatervoorstellingen, bals, seminaries, congressen, beurzen, vergaderingen, lezingen, bijeenkomsten, soupers, enz.
D. Alle dienstverlening in het algemeen; waaronder consultancy, communicatie en het promoten van allerhande zaken; enz; de activiteiten van een reclamebureau, marktonderzoekbureau en publiciteitsagentschap, dit in de meest ruimste zin. Waaronder opleidingen, workshops, voordrachten, administratie in het algemeen alsook het uitvoeren van studies en het ontwikkelen van nieuwe producten. E. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en diensten verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in
andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende
handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Artikel 4 — Duur
De vennootschap bestaat voor onbeperkte duur vanaf haar oprichting. De rechtspersoonliikheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
Zij kan slechts door de wil van de vennoten ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de statutaire regels betreffende statutenwijziging zijn gesteld. Artikel 5 — Kapitaal
5.1 — Het maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeduizend euro (€ 2000,00) en is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een honderste (1/100 ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal van de vennootschap is volledig geplaatst.
5.2 — Kapitaalverhoging
Mits inachtneming van de statutaire regels betreffende statutenwijziging, kan het kapitaal verhoogd worden wanneer:
- het resultaat van het boekjaar geheel of ten dele bij het kapitaal wordt gevoegd; - de vennoten nieuwe inbrengen verrichten;
- nieuwe vennoten toetreden en intekenen op één of meerdere aandelen. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven bij kapitaalverhoging moeten eerst aangeboden worden aan de vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge Oefenen bestaande vennoten hun recht van voorkeur niet of slechts ten dele uit, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan deze van vennoten die wel wensen in te tekenen.
De termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht zal, behoudens wat gezegd hierna voor de vruchtgebruiker, minimum twintig dagen bedragen.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten. ls een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen behoren de blote eigenaar toe in volle eigendom. De blote eigenaar moet zijn voorkeurrecht tot onderschrijven uitoefenen uiterlijk op de vijftiende dag na het openstellen van de inschrijvingstermijn waarbinnen het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker binnen de resterende vijf dagen het voorkeurrecht uitoefenen. De aandelen die deze laatste aldus alléén onderschrijft komen hem toe in volle eigendom.
Het voorkeurrecht is onder geen beding verhandelbaar.
5.3 — Kapitaalvermindering
Mits inachtneming van de statutaire regels inzake statutenwijziging, kan het kapitaal verminderd worden wanneer:
- het resultaat van het boekjaar geheel of ten dele op het kapitaal wordt aangerekend; - de vennoten de door hen gestorte inbrengen geheel of ten dele terugnemen; - vennoten uittreden of uitgesloten worden zonder dat een nieuwe of andere vennoot in de plaats treedt. 5.4 — Volstorting
De zaakvoerder(s) beslist/beslissen soeverein over het opvragen van stortingen op de geplaatste maar niet volledig afbetaatde aandelen. Het besluit wordt aan de vennoot ter kennis gebracht bij aangetekende brief, waarbij de wijze en het tijdstip van betaling worden opgegeven.
Elke storting wordt in het aandelenregister aangetekend met vermelding van de datum van betaling. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze valstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.
Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de zaakvoerder de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten en kan de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze verkopen, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te vorderen. De prijs voor de verkoop van de aandelen wordt in de eerste plaats aangewend tot hun volstorting en vervolgens tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, terwijl het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot. Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop.
in geval van verkoop van de aandelen zuilen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en/of goedkeuringsregeling zoals hierna voorzien in de statuten,
Artikel 6 — Aandelen
6.1 — Aard van de aandelen
De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het aandelenregister. Het aandelenregister wordt op de zetel van de vennootschap bewaard en is daar ten inzage van de vennoten en van eenieder die daartoe een rechtmatig belang kan doen gelden. Alle overdrachten van aandelen worden tevens ingeschreven in het aandelenregister. 6.2 - Ondeelbaarheid van de aandelen
De aandelen zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.
Indien een effect aan verscheidene eigenaars toebehoort, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen tot dat één enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als eigenaar van het aandeel is aangewezen.
De mede-eigenaars zijn verplicht zich door een gemeenschappelijke volmachtdrager te laten vertegenwoordigen en de vennootschap hiervan te berichten.
Ingeval van vruchtgebruik en voor zover geen gemeenschappelijke gemachtigde aangeduid is, moet, behoudens betreffende het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld, de blote eigenaar van het effect ten opzichte van de vennootschap vertegenwoordigd worden door de vruchtgebruiker. 6.3 — Overdracht bij leven
Een stille vennoot kan zijn aandelen in de vennootschap niet overdragen onder levenden aan een medevennoot of aan een derde, zonder het voorafgaand en geschreven akkoord van de zaakvoerder(s). Een beherende vennoot kan zijn aandeel in de vennootschap slechts overdragen onder de levenden aan een medebeherende vennoot of aan een derde, na vooraf aan alle beherende vennoten de mogelijkheid te hebben geboden om zijn aandeel in de vennootschap over te nemen tegen een prijs te bepalen in onderling akkoord, of bij gebreke van akkoord, tegen een prijs vast te stellen door een deskundige, aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van eerste aanleg van het arrondissement waar de zetel van de vennootschap gevestigd is.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge Indien verscheidene beherende vennoten de overname wensen, zullen zij het inkooprecht kunnen uitoefenen, ieder naar evenredigheid van het aandeel dat zij op dat ogenblik bezitten in de vennootschap. De overnemer verkrijgt het bezit van de overgedragen aandelen ten opzichte van derden eerst na de vervulling van de pleegvormen voorzien bij artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek. De overdracht van aandelen, toebehorend aan een beherende vennoot, zullen het voorwerp uitmaken van een publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
6.4 — Overdracht bij overlijden
Het overlijden van een stille of beherend vennoot geeft geen aanleiding tot ontbinding van de vennootschap, behoudens ìn het geval bepaald in artikel 7.3 (c), hierna.
Behoudens andersluidende beslissing van de vennoten, genomen met eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en een gewone meerderheid van de stille vennoten, gaat/gaan het aandeel of de aandelen van een overleden vennoot niet over op zijn erfgenamen of rechtverkrijgenden. Zij hebben recht op een vergoeding zoals bepaald in artikel 7.3.(c} hierna 6.5 — Verbod de aandelen te verpanden
Het is verboden de aandelen van de vennootschap in pand te geven zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de zaakvoerder(s).
Artikel 7 — Vennoten
7.4 — Gecommanditeerde en commanditaire vennoten
Gecommanditeerde vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor alle verbintenissen van de vennootschap.
De commanditaire of stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot
beloop van hun inbreng, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur verrichten, zelfs niet krachtens een volmacht.
De commanditaire of stille vennoten mogen zich niet mengen in het bestuur van de vennootschap. 7.2 — Aanvaarding als vennoot
Om als vennoot te worden aanvaard, moet de kandidaat aangenomen worden door de algemene vergadering bij besluit genomen met eenparigheid van stemmen van de gecommanditeerde vennoten en een gewone meerderheid van de stille vennoten.
De afwijzing van een kandidaat moet niet worden aanvaard en de betrokkene kan tegen dit besluit niet opkomen.
7.3 — Verlies van rechten als vennoot
Elke vennoot kan vrijwillig uittreden binnen de perken opgelegd door de wet en de statuten. De algemene vergadering kan een vennoot uitsluiten. Aan de lidmaatschapsrechten van een vennoot komt van rechtswege een einde door overlijden, faillissement of kennelijk onvermogen. (a) vrijwillige uittreding
Een gecommanditeerde vennoot kan slechts vrijwillig uittreden wanneer wordt voorgesteld om de vennootschap om te zetten in een andere rechtsvorm of wanneer hem/haar nieuwe verplichtingen worden opgelegd waartoe hij/zij zich niet wenst te verbinden.
Een stille vennoot mag slechts uittreden gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Een verzoek tot uittreding tijdens de laatste zes maanden van het boekjaar heeft pas uitwerking in het volgende boekjaar. Het verzoek wordt bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de vennootschap. Het kan slechts worden ingewilligd mits er steeds minstens één gecommanditeerde en stille vennoot overblijven. Aan de vrijwillig uitgetreden vennoot wordt de waarde van zijn aandelen toegekend, overeenkomstig hetgeen hierna is bepaald.
(b) uitsluiting
De uitsluiting van een vennoot geschiedt op voorstel van de algemene vergadering bij besluit genomen met een 2/3de meerderheid van de op de vergadering vertegenwoordigde stemmen. De vennoot wiens uitsluiting voorgesteld wordt, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk mee te delen aan de algemene vergadering, binnen de maand nadat het uitsluitingsvoorstel hem bij aangetekende brief is toegezonden en waarin opgave wordt gedaan van de oorzaak of de redenen van de uitsluiting. Indien hij daarom verzoekt, moet de vennoot worden gehoord.
Het besluit, dat met redenen moet omkleed zijn en de feiten vermeldt waarop de uitsluiting is gegrond, wordt vastgesteld in een proces-verbaal van de algemene vergadering, mede-ondertekend door de zaakvoerder(s). De uitsluiting wordt aangetekend in het aandelenregister en een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen de vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de uitgesloten vennoot. {c) uittreding van rechtswege ingevolge overlijden, onbekwaamverklaring, faillissement of kennelijk onvermogen
In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een gecommanditeerde vennoot of in geval van ontbinding van een rechtspersoon-gecommanditeerde, verliest de betrokken persoon zijn hoedanigheid van vennoot van rechtswege binnen de twee maanden nadat deze feiten zich hebben voorgedaan of ter kennis werden gebracht van de vennootschap, tenzij het aandeel of aandelenpakket van de betrokken vennoot vóór het verstrijken van die termijn is overgenomen. De vennootschap wordt niet ontbonden door de uittreding van rechtswege, tenzij er niet langer minstens één gecommanditeerde en één stille vennoot zouden overblijven. In dat geval heeft/hebben de overblijvende vennoot/vennoten het recht de vennootschap voort te zetten met om het even welke derde die zij als nieuwe vennoot laten toetreden door intekening op één of meerdere nieuwe aandelen, of aan wie zij het aandeel of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge aandelenpakket van de overledene, gefailleerde of onbekwame kunnen overlaten, binnen de twee maanden na het feit dat leidde tot het ontslag van rechtswege.
De vermelding van een uittreding van rechtswege wordt door de zaakvoerder of de overblijvende gecommanditeerde in het aandelenregister aangetekend. De van rechtswege uitgetreden vennoot of zijn rechtverkrijgenden hebben recht op de waarde van de aandelen.
7.4 - Waarde van de aandelen
De voor een of meerdere aandelen uittredende vennoot, de uitgesloten vennoot, de erfgenamen of rechtverkrijgenden van een overleden vennoot, de vertegenwoordiger(s) van een van rechtswege uittredende vennoot hebben recht op de waarde van het aandeel/aantal aandelen van de betrokken vennoot. Bij gebrek aan akkoord op dat gebied, wordt de waarde vastgesteld door een deskundige die in gemeen overleg tussen de vennootschap enerzijds en de uitgetreden of uitgesloten vennoot of de betrokken erfgenamen of rechtverkrijgenden anderzijds wordt aangeduid. Indien deze deskundige niet kan worden aangeduid bij gebrek aan overeenstemming, zal deze, op verzoek van de meest gerede partij, worden benoemd door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel! heeft. Het rapport van de deskundige moet uiterlijk twee maanden na zijn aanstelling aan de betrokken partijen worden betekend.
De uitbetaling van het aandeel zal, behoudens andersluidende overeenkomst, geschieden binnen de maand
na het akkoord over de vaststelling van de waarde van de aandelen, of desgevallend na de betekening van het rapport van de deskundige.
7.5 - Aansprakelijkheid
Uittredende of uitgesloten gecommanditeerden evenals de rechtsopvolgers van een overleden vennoot blijven, in overeenstemming met de wet, gedurende vijf jaar persoonlijk aansprakelijk voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar tijdens hetwelk het overlijden/de uittreding of de uitsluiting plaatsvond.
Deze aansprakelijkheid is hoofdelijk en onbeperkt.
7.6 — Verbod van inmenging in de vennootschap
De erfgenamen en legatarissen van aandelen of de schuldeisers van een vennoot, minderjarigen en onbekwamen inbegrepen, zullen, onder geen enkel voorwendsel, het leggen van zegels kunnen eisen op de goederen en waarden van de vennootschap of om inventaris verzoeken, noch er de verdeling of licitatie van vorderen, noch zich op enige wijze mengen in het bestuur van de vennootschap. Artikel 8 — Bestuur van de vennootschap
De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, die gecommanditeerde of beherende vennoot moeten zijn.
Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.
De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. Zijn mandaat kan niet zonder wettige reden herroepen worden zolang de vennootschap duurt, en enkel door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtname van de statutaire regels betreffende statutenwijziging. Elke zaakvoerder afzonderlijk optredend, heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het doel van de vennootschap.
Elke zaakvoerder afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordigen.
In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens welke zij optreden.
De zaakvoerder kan voor het verwezenlijken van het doel beroep doen op derden. Artikel 9 — Controle
Indien niet alle onbeperkt aansprakelijke vennoten natuurlijke personen zijn, dan wordt de controle op de vennootschap uitgeoefend door één of meerdere commissarissen, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit. ledere commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering voor de termijn van drie jaar. De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
ls er geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot, zowel gecommanditeerde of stille vennoot,
individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich daarbij laten bijstaan of vertegenwoordigen door een extern lAB-accountant.
Artikel 10 — Algemene vergadering van de vennoten
10.1 — Algemene beginselen
De algemene vergadering is het orgaan van de vennootschap waarin de vennoten samenkomen om binnen de wettelijke en statutaire perken te beraadslagen en besluiten te treffen ten aanzien van de werking en de structuur van de vennootschap. Zij vertegenwoordigt alle vennoten en haar besluiten gelden ook voor de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden, mits de door de wet en de statuten opgelegde voorwaarden om tot geldige besluiten te komen, zijn nageleefd. 10.2 — Onderscheiden vergaderingen
a) de gewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering is deze die jaarlijks moet worden bijeengeroepen op de hierna bepaalde dag en uur in de plaats aangewezen in de oproeping en die zich onder meer dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening en de kwijting aan de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen). b) de buitengewone en bijzondere algemene vergadering
De algemene vergadering waarin de vennoten bijeenkomen is al naar gelang het geval een buitengewone algemene vergadering indien het een aangelegenheid betreft waarbij de statuten van de vennootschap gewijzigd worden, of een bijzondere algemene vergadering indien het enige andere aangelegenheid betreft die tot haar bevoegdheid behoort.
10.3 — Plaats, dag en uur van de vergadering
De algemene vergaderingen worden gehouden, hetzij op de zetel van de vennootschap, hetzij op gelijk welke andere plaats vermeld in de oproepingsbrieven.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de tweede dinsdag van de maand juni om 9 uur. Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerst volgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.
10.4 — Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen op uitnodiging van de zaakvoerder(s), de commissaris of een gecommanditeerde vennoot.
De vennoten worden opgeroepen tot een algemene vergadering door middel van een uitnodigingsbrief ten minste vijftien dagen voor de vergadering aangetekend verzonden naar hun adres, zoals dit in het aandelenregister is genoteerd. Deze oproeping vermeldt de volledige identiteit van de vennootschap en van de perso(o)n(en) door wie de uitnodiging is ondertekend met vermelding van de hoedanigheid waarin hijfzij optreedt/optreden. Zij preciseert de plaats, dag en uur van de bijeenkomst en geeft de agendapunten weer die zullen worden behandeld, met verwijzing naar de verslagen en bescheiden desgevallend die ter inzage liggen van de vennoten en/of bijgevoegd worden bij de schriftelijke uitnodiging. 10.5 — Samenstelling van de vergadering — voorzitter — stemrecht — verloop Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, moeten de vennoten bij aangetekende brief, uiterlijk vijf dagen vóór de vergadering, de zaakvoerder inlichten over hun voomemen persoonlijk of bij volmachtdrager deel te nemen aan de vergadering, doch enkel in zoverre dit in de oproepingen is vereist. De vergadering zal worden voorgezeten door de zaakvoerder of door de oudste der zaakvoerders indien er meerdere zijn.
De stemming gebeurt openbaar. Tot een geheime stemming wordt slechts overgegaan wanneer de algemene vergadering daar met eenparigheid om verzoekt.
ledere vennoot, zowel stille als beherende vennoot, beschikt over evenveel stemmen als dat hij aandelen bezit.
Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
De algemene vergadering mag in de regel besluiten treffen ongeacht het aantal aanwezige vennoten of het aantal aandelen waarvoor aan de stemming wordt deelgenomen, tenzij tot wijziging van de statuten wordt overgegaan, in welk geval ten minste de helft van het totale aantal uitgegeven aandelen in de vennootschap op de vergadering vertegenwoordigd moeten zijn.
Een beslissing van de gewone of de bijzondere algemene vergadering vereist de meerderheid der stemmen, tenzij anders bepaald werd in onderhavige statuten.
De besluiten van de buitengewone algemene vergadering waarbij de statuten van de vennootschap worden gewijzigd, worden slechts goedgekeurd mits een bijzondere meerderheid van 3/4Ade van de uitgebrachte stemmen.
De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber op voorwaarde dat deze zelf vennoot is.
Niemand mag op de vergadering meer dan één vennoot vertegenwoordigen als gevolmachtigde. Van het verloop van de algemene vergadering wordt er tijdens de zitting een verslag opgemaakt. Deze notulen worden ondertekend door de voorzitter en de vennoten die het vragen. Zij worden bijgehouden in een speciaal daartoe op de zetel van de vennootschap bewaard register. Afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door ten minste één zaakvoerder. 10.6 — Bevoegdheid van de algemene vergadering
De algemene vergadering treft besluiten in verband met alle onderwerpen die krachtens de wet en de statuten tot haar exclusieve bevoegdheid behoren en heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om de handelingen die de vennootschap aangaat te verrichten of te bekrachtigen in die aangelegenheden die behoren tot de bevoegdheid van andere organen wanneer deze niet tot een besluit kunnen komen. Tot de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering behoren onder meer de macht om: - zaakvoerders te benoemen en te ontslaan, alsmede hun bezoldiging en/of vergoeding vast te stellen, hen kwijting te verlenen of desgevallend hun verantwoordelijkheid jegens de vennootschap te (doen) bepalen; - de jaarrekening goed te keuren en te beslissen over de bestemming van de winst; - de statuten van de vennootschap te wijzigen.
Artikel 11 — Boekjaar
Het boekjaar gaat in op 01/01 en eindigt op 31/12 van elk jaar.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
| Behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Het eerste boekjaar ten met 311122012
Artikel 12 - Inventaris — Jaarrekening — Winstverdeling
Op het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder(s) een inventaris van het vermogen van de
werevnd
V7 : vennootschap opgesteld. i ! Zo de wet dit vereist, dient door de zaakvoerder(s) tevens een jaarrekening en/of jaarverslag opgemaakt te i : worden. ! : De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel. Deze ; t stukken worden opgemaakt conform de wettelijke bepalingen terzake. In het jaarverslag wordt rekenschap gegeven van het gevoerde beleid. Het verslag omvat tevens een; commentaar op de jaarrekening, waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van: t de positie van de vennootschap. }
i De zuivere winst blijkt uit de boekhoudkundige bescheiden, na aftrek van de algemene onkosten en van de ; : afschrijvingen.
: Over de winstverdeling en reservevorming zal beslist worden door de algemene vergadering. Indie : overgegaan wordt tot winstverdeling zal deze onder de vennoten verdeeld worden naar evenredigheid van het : ; aantal aandelen dat ieder bezit.
De vergadering van de vennoten kan evenwel een tantième toekennen aan de beherende vennoten. ! De vennoten mogen echter bij eenvoudige meerderheid beslissen een reservefonds te vormen, geheel of | : gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen eveneens bij eenvoudige meerderheid mogen beslissen ! : dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren, geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij boven op de; winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.
Artikel 13 — Ontbinding — Vereffening
: In geval van ontbinding, benoemt de algemene vergadering bij gewone meerderheid de vereffenaar(s) die al ‘dan niet vennoten kan/kunnen zijn. Zij bepaalt hun aantal, bevoegdheden en bezoldiging, alsook de wijze van i : vereffening. :
Worden er geen vereffenaars benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in : functie is/zijn, van rechtswege vereffenaar(s). Hij/zij heeft/hebben de bevoegdheden die het Wetboek van! vennootschappen aan vereffenaars toekent, tenzij de algemene vergadering daar bij gewone meerderheid : ‘anders over beslist.
Het saldo na sluiting van de vereffening wordt verdeeld onder de vennoten volgens de verhouding van: eders aandelenbezit.
II. VERKLARINGEN — OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN
Aanvang werkzaamheden — Eerste boekjaar
De vennootschap begint te werken op de datum van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige ! ! : oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. : Het eerste boekjaar vangt aan bij start van de vennootschap op 1 januari 2012 en zal afgesloten worden op ; : : 131 december tweeduizend en twaalf. ;
: De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar tweeduizend en dertien. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze overeenkomst verklaren de ondergetekenden keuze van woonplaats te doen top hun respectieve woonplaats en/of zetel.
: Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen worden thans door de: *_: vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van rechtspersoonlijkheid als gevolg van: : de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van : : koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.
: Benoemingen — aanvaardingen
: De heer Dries Lampo, voornoemd, wonende te 8510 Marke, Abdis Agnesstraat 29 die aanvaardt, wordt i : | benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder, voor een onbepaalde termijn ingaand op datum van de neerlegging : : van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koaphandel. ! i Aldus opgemaakt te Marke op 12 december 2011, in evenveel exemplaren als er partijen zijn, te; t vermeerderen met één exemplaar, aan te bieden ter registratie.
Dries Lampo
zaakvoerder
Op de laatste biz. \ van n Luik B vermelden: Recto: : Naam € en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, ‘hetzij va van nde perso(o)n(en) | bevoegd de rechisperscon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
20/01/2023
Description: Mod DOC 19.01 - AL
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffe one rer GRIFFIE VAN DE QNDERNEMINORESCUIDANL CENT
] afdeling KORTRIUK
Voor- u
behouden °
2
shoude Tt JAN, 2023
Belgisch ai
: itaatsblad
iit. DEGRIFFIER ... + 3009
Griffie
J
Ondernemingsnr 0842.486.174
Naam
(volui): 3g
(verkort): :
Rechtsvorm: besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Abdis Agnesstraat 29
8510 Kortrijk (Bellegem)
! Onderwerp akte :BV: wijziging - splitsing door overneming - overnemende vennootschap
i i Blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten: Ì_ivennootschap 3S met zetel te 8510 Kortrijk, Abdis Agnesstraat 29, opgemaakt door notaris Angélique Dobbelaere: ‘ tmet standplaats te Brugge (vierde kanton) op 23 december 2022, geregistreerd, heeft de besloten vennootschap: i 13S, volgende besluiten genomen: |
| {EERSTE BESLISSING :
| }Vereenvoudigde procedure
; ‘Al De vergadering beslist uitdrukkelijk de vereenvoudigde procedure toe te passen zoals voorzien in artikel 12: 65 : ivan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
! ‘BI De vergadering stelt vast dat de aandeelhouders bij toepassing van artikel 12:62 $1, laatste alinea, van het } Wetboek van vennootschappen en verenigingen verzaakt hebben aan het verslag van de bedrijfsrevisor over het; i isplitsingsvoorstel.
i ‚IWEEDE BESLISSING
} ‘Verslagen en voorafgaande verklaringen
i !De vergadering beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen vermeld i in! ! ide agenda. !
' ‘De vergadering verklaart aldus kennis te hebben genomen van de inhoud van deze documenten en verslagen: ! !- Splitsingsvoorstel.
‘De bestuursorganen van de onderhavige vennootschap, van de te splitsen vennootschap, evenals van de overige! ‘verkrijgende vennootschap PLASTINOX, hebben op 30 september 2022 een splitsingsvoorstel opgesteld; ‚overeenkomstig artikel 12:4 juncto artikel 12:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen; ; :- Verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap: : '* Het bestuursorgaan van de onderhavige vennootschap heeft op 23 december 2022 een omstandig schriftelijk! iversiag opgesteld conform artikel 5:121 juncto artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en; iverenigingen betreffende de inbreng in natura in het kader van de splitsing. : - ie De bedrijfsrevisor van de onderhavige vennootschap heeft op 22 december 2022 een schriftelijk verslag! ‘opgesteld conform artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de: ‘inbreng in natura in het kader van onderhavige splitsing.
‘Het verslag van de bedrijfsrevisor, te weten BV Auditas Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Sven! Vansteelant, kantoorhoudend te Roeselare, Boomgaardstraat 14, besluit letterlijk als volgt: :
"7, Besluit i
i Overeenkomstig artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (afgekort WVV”), brengen! ‘wij hiema aan de buitengewone algemene vergadering van BV 38 onze conclusie uit in het kader van onze! ‘opdracht als bedrifsrevisor. |
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOG 19,01 - AL,
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
inzake de inbreng in natura
De inbreng in natura in de BV 3S met zetel te 8510 Marke, Abdis Agnesstraat 29, vindt plaats ingevolge de splitsing van BV BABYLON met zetel te 9990 Maldegem, Bogaardestraat 168D, en bestaat uit een gedeelte van het netto-actief van laatst genoemde vennootschap.
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het (ontwerp van hef) bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te meiden inzake:
= de beschrijving van de in te brengen bestanddelen;
— de toegepaste waardering;
— de daartoe aangewende methodes van waardering.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden concluderen wij dat, in de gegeven omstandigheden van splitsing door ovememing, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methode van waardering (= boekwaarde) verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng in nafura die ín het ontwerp van de akte wordt vermeld, zodat de inbreng ín natura in alle van materieel belang zijnde opzichten niet overgewaardeerd is.
Het betreft een inbreng aan boekwaarde van activabestanddelen voor een bedrag van 429.953,66 EUR en van passivabestanddelen voor een bedrag van 179.974,78 EUR.
in het kader van deze verrichting en het (gedeeltelijk) elimineren van de reeds bestaande participatie van de inbrenggenietende vennootschap in de te splitsen vennootschap heeft deze inbreng in natura boekhoudkundig een verhoging van het eigen vermogen ten belope van 86.453,24 EUR tot gevolg. Aangezien deze voorgenomen transactie kadert in een splitsing met boekhoudkundige confinuiteit en de eliminatie van de reeds bestaande participatie, is het bedrag van de inbreng in natura verschillend van het bedrag van de bijkomende inbreng.
Aangezien de inbrenggenietende BV 38 reeds volle eigenaar is van 100% van de aandelen uitgegeven door de fe splitsen BV BABYLON, vindt er geen uitwisseling plaats van aandelen van de te splitsen vennootschap tegen aandelen van de BV 38.
No fairness opinion
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende
— de inbreng in natura
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
= het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; =de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en = het bepalen en melden van de vergoeding die als tegenprestatie wordt verstrekt. =de uitgifte van aandelen
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
=de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
= het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; = het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; = de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
= het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dif verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 van het WVV en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 22 december 2022.
(getekend)
AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN BV
vertegenwoordigd door
Sven VANSTEELANT
Bedrijfsrevisor”
DERDE BESLISSING
BELANGRIJKE WIJZIGINGEN IN HET VERMOGEN
De voorzitter verklaart voor zoveel als nodig, namens het bestuursorgaan dat zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap die niet kaderen binnen de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
normale uitoefening van de activiteit van de onderneming sinds de datum van het opstellen van het splitsingsvoorstel en dat de bestuursorganen van de overige aan de splitsing deelnemende vennootschappen evenmin op de hoogte werden gebracht dat zich in het vermogen van de desbetreffende vennootschappen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.
VIERDE BESLISSING
De algemene vergadering beslist het splitsingsvoorstel goed te keuren en keurt aldus de verrichting goed waarbij de besloten vennootschap BABYLON met zetel te Maldegem, Bogaardestraat 168/D, BTW BE0426.031.324 RPR Gent (afdeling Gent), ingevolge ontbinding zonder vereffening met het oog op de splitsing, een gedeelte van haar vermogen overdraagt aan de onderhavige vennootschap en het overige gedeelte van haar vermogen overdraagt aan de besloten vennootschap PLASTINOX met zetel te 8500 Kortrijk, Engelse Wandeling 3, BTW BEO560.963.074 RPR Gent (afdeling Kortrijk), op basis van de toestand per 30 juni 2022 en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden voorzien in het splitsingsvoorstel.
MODALITEITEN SPLITSINGSVOORSTEL
Vergoeding van de inbreng
Aangezien onderhavige vennootschap houdster is van alle aandelen van de te splitsen vennootschap BABYLON, zal deze overdracht van vermogen geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen. Eris tevens geen opleg in geld of enige vergoeding via schuldvordering op de vennootschap. Wijziging statuten
Er is geen aanleiding tot uitbreiding van het voorwerp van de onderhavige vennootschap ingevolge de splitsingsverrichting. Er is geen aanleiding tot wijziging van de statuten van de onderhavige vennootschap. Toekenningswijze
Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het splitsingsbesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad nodigen de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de verkrijgende vennootschappen.
Bij die gelegenheid tekenen de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschappen in het register van aandelen op naam van de verkrijgende vennootschappen de volgende gegevens aan: - de identiteit van de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap;
- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan hem toekomt; - de datum van het splitsingsbeslult.
Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de verkrijgende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend.
Deelname in de winst
Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de overnemende vennootschappen en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 1 juli 2022. Boekhoudkundige datum
Alle handelingen uitgevoerd door de gesplitste vennootschap met betrekking tot de afgesplitste bestanddelen sinds 1 juli 2022 zullen vanuit boekhoudkundig standpunt worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de respectieve verkrijgende vennootschappen, op last voor deze laatsten om al de verplichtingen en verbintenissen uit te voeren, evenals alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook, voor zover zij betrekking hebben op diezelfde bestanddelen.
Bevoorrechte aandelen
Er zijn in de gesplitste vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.
Bestuurders
Aan de bestuurders van de onderhavige vennootschap, noch aan de bestuurders van de overige aan de splitsing deelnemende vennootschappen, wordt enig bijzonder voordeel toegekend. OVERGANG TEN ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP, Algemene omschrijving
Overeenkomstig het splitsingsvoorstel en de hoger vermelde inbrengverslagen opgesteld door het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor werden alle activa en passiva van de gesplitste vennootschap, die haar volledige vermogen samenstellen, gesplitst in twee afzonderlijke delen en dit op basis van de boekhoudkundige waarde van die activa en passiva bestanddelen zoals die blijken uit een hiertoe opgestelde splitsingsbalans per 30 juni 2022 die deel uitmaakt van het splitsingsvoorstel en welke activa en passiva respectievelijk worden overgedragen aan één van de verkrijgende vennootschappen.
De algemene vergadering keurt de eigendomsovergang in onderhavige vennootschap goed en verzoekt akte te verlenen van de omschrijving van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het toebedeeld wordt aan de onderhavige vennootschap.
De aan onderhavige vennootschap overgedragen activa- en passivabestanddelen ingevolge splitsing van de besloten vennootschap BABYLON, op basis van de toestand per 30 juni 2022 zijn de volgende:
ingebrachte activa 429.953,66
Ingebracht passiva tegenover derden -179.974,78
Netto-inbrengwaarde (= boekwaarde in 249.978,88
EUR)
Te elimineren ingevolge eigen participatie -163.525,64
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Beigisch
Staatsblad
Mod DOG 19,01 - AL
[__Netto-inbreng in EUR (= boekwaarde) | 86.453,24 7
De cijfertoestand per 36 juni 2022 wijkt af van hetgeen werd opgenomen in het splitsingsvoorstel. Voor het gedetailleerde overzicht van de ingebrachte activa -en passivabestanddelen verwijst de vergadering naar het verslag van de bedrijfsrevisor Auditas met de daarin opgenomen correcte cijfers. Aldus bedraagt de netto-waarde van de activa- en passivabestanddelen van de gesplitste vennootschap die overgaan naar de onderhavige vennootschap 3S, volgens de toestand op 30 juni 2022, 86.453,24 € Alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activabestanddelen die later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan PLASTINOX, in zoverre de niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan activabestanddelen die in 3S worden ingebracht, in welk geval zij worden toebedeeld aan laatstgenoemde vennootschap. In afwijking op het voorgaand zullen alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten activa en alle activabestanddelen die later zouden worden ontdekt en die niet (louter) kunnen worden toegewezen aan de exploitatieactiviteit die wordt ingebracht in PLASTINOX worden toebedeeld aan de beide overnemende vennootschappen, in verhouding tot het eigen vermogen dat elk van de verkrijgende vennootschappen verkrijgt uit de te splitsen vennootschap. Alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, zullen worden toebedeeld aan PLASTINOX, in zoverre de niet-geboekte, niet gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt niet toerekenbaar zijn aan passivabestanddelen die in 38 worden ingebracht, in welk geval zij worden toebedeeld aan laatstgenoemde vennootschap.
In afwijking op het voorgaand zullen alle niet-geboekte, niet gekende of vergeten passiva en alle passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt en die niet (louter) kunnen worden toegewezen aan de exploitatieactiviteit die wordt ingebracht in PLASTINOX worden toebedeeld aan de beide overnemende vennootschappen, in verhouding tot het eigen vermogen dat elk van de verkrijgende vennootschappen verkrijgt uit de te splitsen vennootschap.
De te betalen kosten en lasten van de splitsing van besloten vennootschap BABYLON worden toebedeeld aan de overnemende vennootschappen, elk voor een gelijk deel.
De overgang van het volledige vermogen van de gesplitste vennootschap op de verkrijgende vennootschappen geschiedt onder algemene titel en omvat niet alleen de hiervoor gemelde bestanddelen doch tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.
De toebedeling van deze immateriële vermogensbestanddelen gebeurt in overeenstemming met de aan elk van de verkrijgende vennootschappen overgedragen vermogensbestanddeten. Elk van de verkrijgende vennootschappen ontvangt uit het archief van de gesplitste vennootschap de originele documenten en stukken die verband houden met de door haar overgenomen activiteiten. De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel omvat tenslotte ook alle lopende overeenkomsten die de te splitsen vennootschap heeft aangegaan, voor zover deze betrekking hebben op de overgenomen vermogensbestanddelen.
Partijen verklaren kennis te hebben van artikel 12:17, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat luidt als volgt:
“Bij splitsing blijven de verkrijgende vennootschappen hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelfing van het besluit tot deeineming aan de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tof stand is gekomen en van de schulden waarvoor de schuldeiser een vordering ín rechte of via arbitrage heeft ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de splitsing. Voomoemde aansprakeliijjkheid is beperkt tof het nettoactief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.”
Bijzondere _ omschrijving van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden
In het door de onderhavige vennootschap 3S overgenomen vermogen bevinden zich volgende onroerende goederen :
(.)
BEVESTIGING
De ondergetekende notaris bevestigt na onderzoek, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten die ten laste vallen van de vennootschap conform artikel 12:68 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLISSING
De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de onderhavige vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de splitsing zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2022 en de dag van de verwezenlijking van de splitsing nopens de in voordeel van onderhavige vennootschap afgesplitste bestanddelen.
ZESDE BESLISSING
De vergadering stelt vast dat de beslissing tot splitsing slechts gevolgen zal hebben vanaf het ogenblik van het nemen door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de overige aan de splitsing deelnemende vennootschap van overeenstemmende beslissing tot goedkeuring van het voormelde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
splitsingsvoorstel. En dit, na goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van PLASTINOX van de eventuele statutenwijziging die uit de splitsing voortvloeit overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL (Bestemd voor publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) Tegelijk hiermee neergelegd:
-Expeditie proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering de dato 23 december 2022
Verslag bestuursorgaan inzake inbreng in natura
“Verlag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura
Notaris Angélique Dobbelaere
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Modification de la forme juridique, Démissions, Nominations
10/09/2020
Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0842486174
Naam
(voluit) : 3S
(verkort) :
Rechtsvorm : Gewone commanditaire vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Abdis Agnesstraat(Mar) 29
: 8510 Kortrijk
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UITTREKSEL PROCES-VERBAAL VAN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING HOUDENDE DE GERUISLOZE FUSIE VAN DE VENNOOTSCHAP “LACOTEX” - OMZETTING COMM.V. IN BV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Er blijkt uit een akte verleden voor meester Julie Leroy, geassocieerd notaris te Maldegem, op 24 augustus 2020, ter registratie aangeboden; houdende de buitengewone algemene vergadering van de commanditaire vennootschap “3S”, met maatschappelijke zetel in het Vlaams Gewest te 8510 Kortrijk (Marke), Abdits Agnesstraat 29 en ondernemingsnummer 0842.486.174, dat letterlijk volgende besluiten genomen met eenparigheid van stemmen:
EERSTE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat de vennootschap sinds 1 januari 2020 ressorteert onder de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna ook genoemd WVV), waardoor de rechtsvorm is gewijzigd van een gewone commanditaire vennootschap in een commanditaire vennootschap.
TWEEDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om in de statuten enkel het Gewest op te nemen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd.
DERDE BESLUIT
De vergadering heeft vastgesteld dat het kapitaal van de vennootschap tweeduizend euro (€ 2.000,00) bedraagt en de wettelijk reserve tweehonderd euro (€ 200,00) bedraagt. Het kapitaal werd volledig volstort. Het gestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve werd krachtens het WVV van rechtswege omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap. Het onbeschikbaar vermogen bedraagt dan ook tweeduizend tweehonderd euro (€ 2.200,00). Aansluitend heeft beslist de vergadering het onbeschikbaar vermogen beschikbaar te stellen. VIERDE BESLUIT
4.1. De voorzitter werd ontslaan voorlezing te geven van het omzettingsvoorstel van de zaakvoerder, opgemaakt op 18 augustus 2020, overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
4.2. De voorzitter werd ontslaan voorlezing te geven van het verslag opgemaakt door besloten vennootschap “FIGURAD BEDRIJFSREVISOREN”, vertegenwoordigd door mevrouw DE CAUSMAECKER Ann, op 20 augustus 2020, dewelke overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd aangesteld door het bestuursorgaan. De conclusie van voormeld verslag de dato 20 augustus 2020 luidde letterlijk als volgt: “Besluit
Wij zijn overgegaan tot een beoordeling van de staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2020 van de Gewone Commanditaire Vennootschap ‘3S’ , in overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de omzetting van een vennootschap en de internationale standaard voor beoordelingsopdrachten 2400 “Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de bedrijfsrevisor”.
*20341782*
Neergelegd
08-09-2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Op basis van deze beoordeling, zijn we in staat de volgende conclusies te formuleren:
• Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het netto actief is overgewaardeerd, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2020 die door het bestuursorgaan van de vennootschap is opgesteld. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig voornoemde normen, is er, uitgezonderd de eventuele effecten op het netto actief van de aangelegenheden opgenomen in de rubriek ‘Overige aangelegenheden” hierna, niet gebleken dat enige overwaardering van het nettoactief heeft plaatsgevonden;
• Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 503.271,00 EUR en is niet kleiner dan de som van de andere onbeschikbare inbreng buiten kapitaal (voorheen kapitaal) van 2.000,00 EUR en de statutair onbeschikbare reserves ( voorheen wettelijke reserves ) ad 200,00 EUR. Overige aangelegenheden
Ingevolge onze controlewerkzaamheden hebben we vastgesteld dat er mogelijks een overwaardering van het financieel vast actief is ten bedrage van 1.211.432,00 EUR. Wij dienen hiervoor een voorbehoud te formuleren.
We wijzen het bestuursorgaan er op dat :
-wanneer de vennootschap zich na de omzetting bevindt in een situatie zoals omschreven in artikel 5:153 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake instandhouding van het vermogen van de vennootschap, het bestuursorgaan de nodige maatregelen dient voor te stellen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
-overeenkomstig artikel 14:12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake de eventuele aansprakelijkheid bij omzetting, zijn niettegenstaande enig andersluidende bepaling, de vennoten van een commanditaire vennootschap- en jegens de betrokkenen- hoofdelijk gehouden tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto actief van de vennootschap na de omzetting en het bij Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorgeschreven minimumbedrag van het kapitaal én voor de eventuele overwaardering van het netto actief, zoals blijkt uit de bij artikel 14:3 bedoelde staat.
Er werd geen verklarende bijlage inzake de rechten en verplichtingen buiten balans voorgelegd. De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren ons verslag over te maken aan de vennootschap vijftien dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze controle uitgeoefend. Beperking van verspreiding van besluit
Onderhavig verslag werd uitgegeven in het kader van de omzetting van de rechtsvorm van de Gewone Commanditaire Vennootschap ‘3S’ in een Besloten Vennootschap en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Opgemaakt te Gent op XXXX augustus 2020
Figurad Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Ann De CAUSMAECKER
Bedrijfsrevisor
Vennoot”
4.3. Omzetting van de commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap De honderd (100) aandelen die het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen, worden toegewezen aan de aandeelhouders volgens hun huidig aandelenbezit. De vergadering heeft beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap aan te nemen; de activiteit en het maatschappelijk voorwerp blijven ongewijzigd na voormelde aanpassing. Het onbeschikbaar vermogen en de beschikbare reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen en de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap zal de boeken en boekhouding die door de commanditaire vennootschap werd gehouden, doorzetten.
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0842.486.174, waaronder de commanditaire vennootschap werd ingeschreven in het rechtspersonenregister.
De omzetting geschiedde op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten, per 30 juni 2020, waarvan een exemplaar gevoegd werd als bijlage bij het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor.
Alle verrichtingen die sedert deze datum werden verricht door de commanditaire vennootschap worden verondersteld gedaan te zijn voor de besloten vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering heeft de voorzitter ontslaan van de lezing van het fusievoorstel de dato 28 juni 2020,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli 2020 onder het nummer 20080552, waarvan sprake in de agenda, aangezien de aandeelhouders erkennen hiervan, alsook van de andere door de wet beoogde documenten de mogelijkheid te hebben gekregen volledig in kennis gesteld te worden meer dan één maand voor de datum van deze vergadering. ZESDE BESLUIT
De vergadering besloot tot de fusie van de vennootschap door middel van de overdracht van haar gehele vermogen (rechten en verplichtingen) van de over te nemen vennootschap “LACOTEX BELGIUM” naar de overnemende vennootschap “3S” en dit overeenkomstig de in het fusievoorstel bevatte voorwaarden.
Hierbij wordt gepreciseerd dat:
a) de overdracht gebeurde op basis van de op 31 december 2019 afgesloten boekhoudkundige staat van de over te nemen vennootschap “LACOTEX BELGIUM”; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap “3S”, tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat; b) vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden alle verrichtingen van de over te nemen vennootschap vanaf 1 januari 2020 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap “3S”, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd;
c) de overdracht gebeurde zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen. BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN IN TE BRENGEN IN DE VENNOOTSCHAP 3S
Tot het vermogen van de BV Lacotex Belgium behoren volgende onroerende goederen: 1. GEMEENTE MALDEGEM – tweede afdeling, Bogaardestraat 168/E Een nijverheidsgebouw (volgens kadaster gekend als werkplaats) met afhangen, op en met grond, gestaan en gelegen zoals voormeld, bekend volgens titel sectie D, nummer 47/R en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 47/R P0000, met een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van vijftien are tweeënveertig centiare (15a 42ca). 2. GEMEENTE MALDEGEM – tweede afdeling, Bogaardestraat 168+ (met politienummer 168/F) Een bureel met loods (volgens kadaster gekend als magazijn) en verdere afhangen, op en met grond, gestaan en gelegen zoals voormeld, bekend volgens titel sectie D, nummer 47/X en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 47/X P0000, met een oppervlakte volgens titel en recent kadastraal uittreksel van negen are zes centiare (9a 06ca).
3. GEMEENTE MALDEGM – tweede afdeling, Bogaardestraat
Tweeduizend vijfhonderd zesenvijftig/vijftienduizend achthonderdsten (2.556/15.800sten) in een perceel grond, dienstig als gemeenschappelijke toegangs- en bedieningsweg, gelegen zoals voormeld, bekend volgens titels sectie D, nummer 47/G en volgens recent kadastraal uittreksel sectie D, nummer 47/G P0000, met een oppervlakte volgens titels en recent kadastraal uittreksel van zestien are vierentachtig centiare (16a 84ca).
Basisakte
Zoals voormeld goed omschreven staat in de basisakte verleden voor notaris Kathleen De Rop te Maldegem op 30 juli 1997, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Gent op 3 september daarna, boek 6878, nummer 18.
OORSPRONG VAN EIGENDOM
...
Hypothecaire toestand:
...
Erfdienstbaarheden
...
BIJZONDERE VOORWAARDEN IN DE EIGENDOMSTITEL
...
Bodemdecreet
...
Stookolietank
...
Stedenbouwkundige voorschriften:
...
Waterparagraaf
...
Onroerend erfgoed
...
Postinterventiedossier
...
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
ZEVENDE BESLUIT
De bestuurder heeft zich ervan vergewist en bevestigde dat sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan. ACHTSTE BESLUIT
De vergadering heeft ondergetekende notaris verzocht er akte van te nemen dat, ten gevolge van de aanneming van de voorgaande besluiten en rekening houdend met het feit dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap “LACOTEX BELGIUM” in de op heden voor ondergetekende notaris verleden notulen de fusie heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap “LACOTEX BELGIUM” heeft opgehouden te bestaan met ingang vanaf heden.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering heeft beslist om volledig nieuwe statuten aan te nemen die in overeenstemming zijn met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en die rekening houden met voorgaande beslissingen, als volgt:
1. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
1. 1 - Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap, dewelke de naam draagt “3S”.
1. 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
De vennootschap verkrijgt pas rechtspersoonlijkheid vanaf neerlegging van de uitgifte en het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank waar de vennootschap haar zetel heeft conform artikel 2:7, §1 WVV.
1. 3 - Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.
1. 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden:
A. De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, verhuur of leasing, als eveneens het onderhoud en reparatie van goederen en diensten in het algemeen; waaronder schoonmaaksystemen, schoonmaakproducten, publiciteitsartikelen, drukwerk, vrijetijdsartikelen, meubelen; decoratie- en fantasieartikelen; imitatiesieraden; textielproducten; kleding; computermateriaal en standaardprogrammatuur; kantoormateriaal; audio- en videomaterialen en andere elektronische materialen; wijnen, likeuren en andere dranken alsook bijhorende materialen alsook vaatwerk zoals bv glazen, wijnopeners, enz. Deze opsomming is geenszins beperkend slechts aanhalend. B. Het verlenen van alle diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst, met in het bijzonder als dj alsook het verhuren van alle instrumenten, audio-, video- en lichtapparatuur en installatie; het terbeschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden; het verzorgen van klank- en lichtspelen, het bieden van allerhande vormen van amusement en overige activiteiten in verband met recreatie.
C. Het organiseren, het verlenen van aanverwante dienstverlening, het leiden, het verlenen van advies, het werken als moderator en promoten van alle feesten, fuiven, evenementen, concerten, optredens, tentoonstellingen, toneel-, dans- en theatervoorstellingen, bals, seminaries, congressen, beurzen, vergaderingen, lezingen, bijeenkomsten, soupers enzovoorts. D. Alle dienstverlening in het algemeen; waaronder consultancy, communicatie en het promoten van allerhande zaken enzovoorts; de activiteiten van een reclamebureau, marktonderzoekbureau en publiciteitsagentschap, dit in de meest ruimte zin. Waaronder opleidingen, workshops, voordrachten,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
administratie in het algemeen alsook het uitvoeren van studies en het ontwikkelen van nieuwe producten.
E. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruimte betekenis.
De vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waarnemen of laten waarnemen en dienst verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
1. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
1. 5 - Soorten effecten
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam, die ieder één/honderdste (1/100ste) vertegenwoordigen.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Overeenkomstig artikel 5:46 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het toegestaan om overeenkomsten over de uitoefening van het stemrecht te sluiten.
1. 6 - Aandelen op naam - Register - Overdracht
a) Register van aandelen
De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:
1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;
2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam, zetel en identificatienummer van elke aandeelhouder;
3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren; 4° de op elk aandeel gedane stortingen;
5° de statutaire overdrachtsbeperkingen, en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden; 6° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum; 7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het aandelenregister, gelden de statuten. b) Soorten van aandelen
Er is maar één soort van aandelen.
Elk aandeel geeft een gelijk aandeel in de winst en van het vereffeningssaldo. Aan elk aandeel is één stem verbonden.
c) Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, dan heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen tot dat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap. d) Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
e) Volstoringsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kunnen de bestuurders zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurders kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden.
Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen. De bestuurders kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken.
De uitgesloten aandeelhouder heeft recht op uitkering van de waarde van zijn scheidingsaandeel overeenkomstig de bepalingen vanhet Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
1. 7 - Overdracht van aandelen onder levenden
a.- De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden, dan met instemming van van tenminste de helft van de aandeelhouders, die ten minste drie/vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht geven op de verwerving van aandelen.
b.- De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de andere aandeelhouders kennis geven, bij een aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.
Indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun toegezonden bij aangetekende brief of bij voor ontvangst getekende brief, zullen zij geacht worden niet in te stemmen met de overdracht. De instemming met de overdracht moet immers blijken uit een geschreven stuk.
c.- De partijen bij de voorgestelde overdracht kunnen tegen de weigering van de instemming met een overdracht onder de levenden opkomen voor de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding. De vennootschap, de partijen bij de voorgestelde overdracht en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld, dan geldt het vonnis als instemming overeenkomstig artikel 5:63 WVV, tenzij de koper zijn aanbod intrekt binnen een termijn van twee maand na de betekening van het vonnis.
d.- Nochtans, indien de overdracht wordt geweigerd en de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen het verlangt, zijn de weigerende aandeelhouders verplicht binnen drie maanden, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur overeenkomstig toepassing. e.- De verkoopprijs zal gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen, stelt de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank zitting houdend zoals in kort geding op verzoek van de meest gerede partij de prijs en voorwaarden van verkoop vast. De vennootschap en de aandeelhouders die zich tegen de overdracht hebben verzet worden in zake geroepen.
Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is.
f.- In geval van overdracht van een niet volgestort aandeel, zijn de overdrager en de overnemer, niettegenstaande andersluidende bepaling, tegenover de vennootschap en tegenover derden hoofdelijk gehouden tot volstorting. In geval van opeenvolgende overdrachten zijn alle opeenvolgende overnemers hoofdelijk gehouden.
Tenzij anders is overeengekomen kan de overdrager van een niet volgestort aandeel die door de vennootschap of een derde tot volstorting wordt aangesproken, voor wat hij heeft betaald regres uitoefenen op zijn overnemer en op elk van de latere overnemers.
g.- De betaling van de afkoopwaarde van de aandelen kan op vraag van de overnemer gespreid worden over een periode van drie jaar in drie gelijke delen waarbij de eerste betaling gebeurt binnen de drie maand nadat de waarde zal zijn vastgesteld, de tweede en de derde betaling telkens een jaar nadien. Op het verschuldigd bedrag is evenwel van rechtswege en zonder ingebrekestelling de wettelijke intrest verschuldigd.
h.- Eén aandeelhouder.
Zolang de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, is deze vrij zijn aandelen of een deel ervan over te dragen aan wie ook.
1. 8 - Overgang van aandelen bij overlijden
De aandelen van een aandeelhouder mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van minstens de helft van de aandeelhouders die ten minsten drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overgang gebeurt.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen één maand na het overlijden van de aandeelhouder, aan het bestuursorgaan nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven.
De erfgenamen en legatarissen van aandelen die geen aandeelhouder kunnen worden omdat zij niet als aandeelhouder zijn toegelaten, hebben, niettegenstaande andersluidende bepaling, recht op de waarde van de overgegane aandelen, ten laste van de aandeelhouders die zich tegen de toelating hebben verzet. Deze waarde wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 7 van deze statuten is bepaald. Zij zijn verplicht op verzoek van de vennootschap die aandelen over te dragen aan de door de vennootschap aangewezen aandeelhouders.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer rechtverkrijgenden, moeten deze binnen zes maand aan de vennootschap meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevolmachtigde zal optreden.
Het overlijden van de enige aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Onder voorbehoud van andersluidende bepalingen in de statuten, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
1. 9 - Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de vruchtgebruiker te vergoeden voor de waarde van het vruchtgebruik op het voorkeurrecht. Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe. Hij is ertoe gehouden de naakte eigenaar te vergoeden voor de waarde van de naakte eigendom van het voorkeurrecht.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
1. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
1. 10 - Benoeming - Ontslag
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, al dan niet aandeelhouder. Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV. Deze aanstelling kan enkel gebeuren mits het uitdrukkelijk akkoord van de bestuurde vennootschap. De algemene vergadering kan vrij beslissen over de manier waarop het mandaat van de bestuurder zal worden vergoed.
Het bedrag en de aard van de bezoldiging worden jaarlijks door de algemene vergadering vastgesteld. Indien er op de jaarvergadering hieromtrent geen specifieke beslissing wordt genomen, blijft de bezoldiging van het voorgaande jaar ongewijzigd.
De bestuurder mag gedurende het boekjaar voorafnemingen verrichten op de bezoldigingen, zowel in geld als in natura. Dergelijke voorafnemingen zullen ter goedkeuring aan de eerstkomende jaarlijkse algemene vergadering worden voorgelegd.
Het ontslag van een bestuurder benoemd in de statuten, vereist een statutenwijziging. De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet in de statuten benoemde bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
1. 11 - Bestuur
Het bestuursorgaan zal overeenkomstig artikel 5:73 WVV, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, met uitzondering uiteraard van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het bestuursorgaan vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte.
Indien er verschillende bestuurders zijn aangesteld, zijn zij ieder afzonderlijk bevoegd, behoudens eventuele beperkingen opgelegd bij hun benoeming. Zodanige beperkingen kunnen niet aan derden worden tegengeworpen (tenzij wordt beslist om een collegiaal bestuursorgaan te vormen), ook al zijn ze openbaar gemaakt en hebben enkel een interne werking in de vennootschap. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
1. 12 - Bijzondere volmachten
Het bestuursorgaan kan gevolmachtigden van de vennootschap, al of niet aandeelhouders, aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmachten, onverminderd de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan, ingeval van overdreven volmacht.
1. 13 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van dagelijks bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De dagelijks bestuurders kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de dagelijks bestuurder (s). Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
1. 14 - Strijdig belang
De bestuurder of het lid van een collegiaal bestuursorgaan die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is gehouden artikel 5:76 en 5:77 WVV na te leven.
1. TOEZICHT
1. 15 - Benoeming en bevoegdheid
Ieder aandeelhouder heeft het recht onbeperkt toezicht en controle uit te oefenen, op alle verrichtingen van de vennootschap. Hij kan ter plaatse inzage nemen van de boeken, de brieven, de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap. Het benoemen van een commissaris is slechts vereist wanneer de wet daartoe verplicht.
1. ALGEMENE VERGADERING
1. 16 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering De gewone algemene vergadering van aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni om negen uur (9u00). Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over alle aangelegenheden die tot haar bevoegdheid behoren en die geen wijziging van de statuten inhouden.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, om over een wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping. Telt de vennootschap slechts één aandeelhouder, dan oefent hij de bevoegdheden uit die een algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan deze niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt als algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.
1. 17 - Bevoegdheid van de gewone en bijzondere algemene vergadering De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten ter zake van de benoeming en het ontslag van bestuurder(s), en in voorkomend geval van de commissaris(sen), de vaststelling van het salaris van de bestuurder(s) en in voorkomend geval van de commissaris(sen), het instellen van de vennootschapsvordering tegen de bestuurder(s) en de commissaris(sen), het verlenen van kwijting overeenkomstig artikel 5:98 WVV, de vaststelling van de jaarrekening, de bestemming van de beschikbare winst.
1. 18 - Bevoegdheid van de buitengewone algemene vergadering De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen aan de statuten, en met name te besluiten tot ongevraagd ontslag van de in de statuten aangestelde bestuurder, om wettige redenen, wijziging van het voorwerp en van de doelen van de vennootschap, wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm, vervroegde ontbinding van de vennootschap, fusie met één of meer vennootschappen.
1. 19 - Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld overeenkomstig artikel 2:32 WVV aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.
1. 20 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, die geen aandeelhouder moet zijn. De aandeelhouders mogen hun stem niet vooraf schriftelijk uitbrengen.
1. 21 - Besluiten buiten de agenda - Amendementen
De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die niet in de aangekondigde agenda zijn opgenomen, of die daarin niet impliciet zijn vervat, behalve als alle
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
personen die moeten worden opgeroepen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
Het bestuursorgaan en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten van de aangekondigde agenda.
1. 22 - Stemrecht
Elk aandeel geeft recht op één stem.
1. 23 - Besluitvorming in de gewone en bijzondere algemene vergadering De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.
In de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgesteld.
1. 24 - Buitengewone algemene vergadering - Statutenwijziging
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Zij kan over een voorgestelde statutenwijziging slechts dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie/vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen, behoudens de gevallen waar dit anders is voorzien in de wet.
1. 25 - Schriftelijke besluitvorming
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden nageleefd. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris mogen op hun verzoek van die besluiten kennisnemen.
1. 26 - Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering
De algemene vergadering beslist of tegen de leden van het bestuursorgaan of tegen de commissaris een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.
Overeenkomstig artikel 5:104 WVV kunnen minderheidsaandeelhouders voor rekening van de vennootschap een vordering tegen de leden van het bestuursorgaan instellen. Deze minderheidsaandeelhouders moeten, op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de leden van het bestuursorgaan te verlenen kwijting, ten minste tien procent (10 %) van het aantal uitgegeven aandelen bezitten.
1. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
1. 27 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde jaar.
Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten en maakt het bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening op alsmede het jaarverslag en een lijst van aandeelhouders die hun aandelen niet hebben volgestort, overeenkomstig artikel 5:97 WVV.
1. 28 - Bestemming van de winst - Reserve
De “te bestemmen winst” zoals deze wordt bepaald door het geldend boekhoudrecht, wordt verdeeld door de algemene vergadering, doch steeds met in achtname van het geldend vennootschapsrecht en boekhoudrecht.
Het bestuursorgaan heeft eveneens de bevoegdheid om binnen de grenzen van artikel 5:142 en 5: 143 over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
1. ONTBINDING – VEREFFENING
1. 29 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
1. 30 - Onmiddellijke sluiting van de vereffening.
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
1. 31 - Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen, één of meer vereffenaars benoemen, of ontslaan. Enkel indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artikel 2:71, § 2, tweede lid WVV, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de bevoegde ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.
1. 32 - Verdeling netto-actief
Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig de artikelen 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en van alle kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden. Het te verdelen actief wordt verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en de goederen die nog in natura voorhanden zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.
1. KEUZE VAN WOONPLAATS
1. 33 - Keuze van woonplaats
Alle aandeelhouders, obligatiehouder, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaak van de vennootschap.
TIENDE BESLUIT
Ingevolge de omvorming van de overnemende vennootschap “3S” in een besloten vennootschap, heeft de algemene vergadering beslist met ingang vanaf heden ontslag te geven uit zijn mandaat als zaakvoerder aan de heer LAMPO Dries Marcel Denise, geboren te Brugge op 4 juli 1979, wonende te 8510 Kortrijk (Marke), Abdis Agnesstraat 29. Er werd hem algehele kwijting verleend voor het door hem uitgeoefend mandaat.
De vergadering heeft beslist tevens te benoemen tot niet-statutaire bestuurder met ingang vanaf heden voor onbepaalde duur: de heer LAMPO Dries, voornoemd.
ELFDE BESLUIT
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondergetekende notaris werd gelast met de opmaak van de gecoördineerde statuten. TWAALFDE BESLUIT
Voor zover als nodig, werden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten.
De vergadering heeft opdracht en volmacht gegeven aan NV Titeca Accountancy Maldegem, met maatschappelijke zetel te 9990 Maldegem, Stationsstraat 57, ingeschreven in het RPR Gent, afdeling Gent, onder het nummer 0806.587.266 of elke andere door haar aangewezen persoon, is aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om over de fondsen te beschikken, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de btw en met het oog op de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
Verklaring pro fisco
De fusie heeft plaats gevonden onder het voordeel van het artikel 183bis, 211 en volgende van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 en desgevallend, van artikelen 11, en 18§ 3 van het B. T.W.-wetboek.
INFORMATIE - RAADGEVING
De comparanten verklaarden dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat zij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
NOTARIS Julie Leroy
Geassocieerd notaris
Met standplaats te Maldegem
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Meester Julie Leroy
Geassocieerd notaris
Te Maldegem
Samen neergelegd:
°afschrift van de akte
°gecoördineerde tekst van de statuten
° verslag bedrijfsrevisor
° verslag bestuursorgaan
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
27/10/2022
Description: Mod DOC 19.01
‘taglk 3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
an ee
N DE NEERLEGGING TER GRIFFIE VA
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
Bie
i ; Griffie .
ft a DE-GRIEFIER
Ondernemingsnr : 0842 486 174
Naam
(voluit} : 3S
{verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Abdis Agnesstraat 29, 8510 Kortrijk
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
Door de bestuursorganen van BABYLON BV, PLASTINOX BV en 38 BV werd een splitsingsvoorstel uitgewerkt met het oog op de splitsing door overneming van BABYLON BV door PLASTINOX BV en 3S BV.
Door de bestuursorganen van BV BABYLON, BV PLASTINOX en BV 38 werd een splitsingsvoorstel uitgewerkt met het oog op de splitsing door overneming van BV BABYLON door BV PLASTINOX en BV 3S.
1
1
1 t
1 1
1
1 '
1 t
:
1
1 3
1
1
1 1
!
1
!
1
1
!
' \
I
1
1 1
I
I
IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN |
DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP i
De vennootschap die gesplitst wordt is de besloten vennootschap BABYLON, met maatschappelijke zetel 1 te Bogaardestraat 168D, 9990 Maldegem, ondernemingsnummer 0426.031.324, RPR Gent, afdeling Gent, ! opgericht ingevolge authentieke akte verieden voor notaris Jean VERRAST, met standplaats te Maldegem, op | datum van 10/08/1984, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 25/08/1984, waarvan de | statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris 1 Julie LEROY met standplaats te Maldegem op daturn van 20/12/2018, gepubliceerd in de bijlagen bij het 1 Belgisch Staatsblad d.d.25/01/2019, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de “Te Splitsen Vennootschap”). | Het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 250 aandelen zonder i nominale waarde. |
Het bestuur van de Te Splitsen Vennootschap is als volgt samengesteld: ! -De heer Paul Lampo, Statutair Bestuurder; !
-De BV 35, vast vertegenwoordigd door de heer Dries Lampo, Statutair Bestuurder. I Er is geen commissaris benoemd in de Te Splitsen Vennootschap. 1
Overeenkomstig de statuten van de Te Splitsen Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt: 1 “ De vennootschap heeft tot doel de fabricatie, montage van en de groothandel in stofwissystemen en ı natwissystemen. Fabricatie en groothandel in reinigingsmaterialen, -producten en -machines. Groothandel in 1 drogisterij-artikelen. Groothandel in non-woven doeken en gelijkaardige wegwerpdoeken en microvezeltextiel. ( Groothandel in verwerking van elke vorm van voetmatten en tapijten. Groothandel in huishoud- en ı comfortartikelen. i
Het aankopen, verhuren en ruien van nieuwe en tweedehands machines, toebehoren, materiaal, : gereedschap en producten ten behoeve van elke oppervlaktereiniging. Het uitvoeren van ! schoorımaakopdrachten. 1
Het verlenen van diensten en adviezen aan personen en bedrijven, in het algemeen met betrekking tot het 1 bedrijfsbeheer, managementadvies, opportuniteitsonderzoek, marketing, acquisitieonderzoek en al wat ! daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt. !
De vennootschap kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen, zij kan tevens } borg staan voor derden, zowel aandeelhouders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en : kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperking. !
Alle vermelde activiteiten kunnen geschieden zowel in België als in het buitenland op de wijze die zij daartoe ! het meest geschikt acht,” ‘ !
' 1
!
U
t
1
1
DE EERSTE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Te Splitsen Vennootschap wordt enerzijds overgenomen door de besloten vennootschap PLASTINOX, met maatschappelijke zetel te Engelse Wandeling 3, 8500 Kortrijk, ondernemingsnummer 0560.963.074, RPR Gent, afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Maggy Vancoppernolle, met i
Op de laaïste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi] van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
standplaats te Kortrijk, op datum van 25 juli 2014, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d. 15/09/2014, waarvan de statuten op heden nog niet werden gewijzigd (hierna genoemd de “Eerste Overnemende Vennootschap”).
Het vermogen van de Eerste Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.351 aandelen zonder norninale waarde.
Het bestuur van de Eerste Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld: -De BV VRITRACO, vast vertegenwoordigd door de heer Michiel VRIELINCGK, Bestuurder. Er is geen commissaris benoemd in de Eerste Overnemende Vennootschap. Overeenkomstig de statuten van de Eerste Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland:
I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN 1. Groothandel en kleinhandel in huishoudartikelen, geschenkartikelen, onderhoudsproducten, gereedschappen, tuinversiering, ijzerwaren, glas-, gleis- en plastiekartikelen en dit met alle mogelijke varianten. 2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende en roerende goederen te bevorderen. 3. Zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.
4. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een eigen roerend vermogen; alle verplichtingen met betrekking tot eigen roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buiteniandse emittenten.
5. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zijn; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen. 6. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies, het optreden ais vereffenaar.
7. Het verlenen van diensten consulting en adviezen aan derden van financiële, technische, commerciële of administratieve aard in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, financiën ‚verkoop, productie en algemeen bestuur.
8. Het verwerven van participaties, ìn eender welk vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
9. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in hcentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
10. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen.
Il. BIJZONDERE BEPALINGEN
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welk van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan teningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenzins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet . De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondememingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
DE TWEEDE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De Te Splitsen Vennootschap wordt anderzijds overgenomen door de besloten vennootschap 38, met maatschappelijke zetel! te Abdis Agnesstraat 29, 8510 Kortrijk, ondernemingsnummer 0842.486.174, RPR Gent, afdeling Kortrijk, opgericht ingevolge onderhandse akte d.d. 12/12/2011 te Marke, gepubliceerd In de bijlagen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
bij het Belgisch Staatsblad d.d. 17/01/2012, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en dit voor het laatst ingevolge authentieke akte verleden voor notaris Julie LEROY met standplaats te Maldegem op datum van 24 augustus 2020, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad d.d.10/09/2020, ongewijzigd sindsdien (hierna genoemd de “Tweede Overnemende Vennootschap”).
Het vermogen van de Tweede Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder nominale waarde.
Het bestuur van de Tweede Overnemende Vennootschap is als volgt samengesteld: -De heer Lampo Dries, Bestuurder.
Er is geen commissaris benoemd in de Tweede Overnemende Vennootschap. Overeenkomstig artikel de statuten van de Tweede Overnemende Vennootschap luidt het statutair voorwerp als volgt:
“ De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening als voor rekening van derden:
A. De klein- en groothandel, handelsbemiddeling, verhuur of leasing, als eveneens het oriderhoud en reparatie van goederen en diensten in het algemeen; waaronder schoonmaaksystemen, schoonmaakproducten, publiciteitsartikelen, drukwerk, vrijetijdsartikelen, meubelen; decoratie- en fantasieartikelen; imitatiesieraden; textielproducten; kleding; computermateriaal en standaardprogrammatuur; kantoormateriaal; audio- en videomaterialen en andere elektronische materialen; wijnen, likeuren en andere dranken alsook bijhorende materialen alsook vaatwerk zoals bv glazen, wijnopeners, enz. Deze opsomming is geenszins beperkend slechts aanhalend.
B. Het verlenen van alle diensten verwant aan de scheppende en uitvoerende kunst, met in het bijzonder als dj alsook het verhuren van alle instrumenten, audio-, video- en lichtapparatuur en installatie; het terbeschikking stellen van faciliteiten voor recreatiedoeleinden; het verzorgen van klank- en lichtspelen, het bieden van allerhande vormen van amusemert en overige activiteiten in verband met recreatie. G. Het organiseren, het verlenen van aanverwante dienstverlening, het leiden, het verlenen van advies, het werken als moderator en promoten van alle feesten, fuiven, evenementen, concerten, optredens, tentoonstellingen, toneel-, dans- en theatervoorstellingen, bals, seminaries, congressen, beurzen, vergaderingen, lezingen, bijeenkomsten, soupers enzovoorts.
D. Alle dienstverlening in het algemeen; waaronder consultancy, communicatie en het promoten van allerhande zaken enzovoorts, de activiteiten van eer reclamebureau, marktonderzoekbureau er publiciteitsagentschap, dit in de meest ruimte zin. Waaronder opleidingen, workshops, voordrachten, administratie in het algemeen alsook het uitvoeren van studies en het ontwikkelen van nieuwe producten. E. Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruimte betekenis.
De vernootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, bestuurdersfuncties waamemen of laten waamemen en dienst verlenen die direct of indirect verband houden met de voorgaande. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliërt. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemer in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg steller, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan ir het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheet of ten dele te vergemakkelijken.”
De Eerste Overnemeride Vennootschap en de Tweede Overnemende Vennootschap worden hierna elk afzonderlijk ook een “Overnemende Venriootschap” en gezamenlijk de “Overnemende Vennootschappen” genoemd.
MODALITEITEN VAN DE SPLITSING DOOR OVERNEMING
De splitsing zal uitgevoerd worden mits volgende modaliteiten:
1.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zuller in ruil voor het overgedragen vermogen, 1.351 nieuwe aandelen verkrijgen van de Eerste Overnemende Vennootschap.-Hiervoor zal een ruilverhouding gehanteerd worden van 5,40400. De Eerste Overnemende Vennootschap zal bijgevolg na splitsing in totaal 2.702 aandelen bezitten.
Aarıgezien de Tweede Overnemerde Vennootschap houdster is van alle aandelen van de Te Splitsen Vennootschap, zal deze overdracht van vermogen geen aanleiding geven tot uitgifte van nieuwe aandelen. Deze ruilverhouding werd gebaseerd op de joint venture overeenkomst dd, 03/06/2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
2.De aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap verkrijgen aandelen op naam in ruil voor de inbreng in de Overnemende Vennootschappen. Hierbij wordt rekening gehouden met de bedrijfseconomische netto inbrengwaarde van de ingebrachte bestanddeten.
3.Er worden geen bijzondere regelingen getroffen in verband met de toekenning van de winst van de Overnemende Vennoofschappen en de aandelen geven bijgevolg recht op deelname in de winst vanaf 1 juli 2022,
4.De Te Splitsen Vennootschap zal worden ontbonden zonder vereffening, met het oog op de splitsing door overneming door de Eerste Overnemende Vennootschap en de Tweede Overnemende Vennootschap. Alie verrichtingen met betrekking tot het over te dragen vermogen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Ovenemende vennootschappen vanaf 1 juli 2022.
S.Er zijn geen aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap die bijzondere rechten hebben en er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.
6.De bestuursorganen zijn voornemens om conform artikel 12:62, $1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geen controle-verslag op te (laten) stellen. Bijgevolg is er geen bezoldiging verschuldigd aan de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant voor het opstellen van voornoemd verslag.
7.De leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen geen enkel bijzonder voordeel ontvangen in het kader van deze splitsing door ovememing.
8.Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Eerste Overnemende Vennootschap, zoals blijkt uit de staat per 30 juni 2022:
ACTIVA
‘Immaterièle vaste activa: 16.137,30
“Terreinen en gebouwen: 0,00
‘Installaties, mach. en uitr: 132.574,95
‘Meubilair en rollend mat.: 89.823,95
*Overige materiéle vaste activa: 1.490,40
‘Financiële vaste activa: 1.434,25
. Voorraad: 1.366.013,15
*Handelsvorderingen: 463.568,96
“Overige vorderingen: 9.024,04
‘Liquide middelen: 371.895,12
“Overlopende rekening: 7.274,35
TOTAAL ACTIVA: 2.459.236,17
PASSIVA
, Inbreng: 14.222,60
*Onbeschikbare reserves: 1.452,85
“Belastingvrije reserves: 14.337,30
“Beschikbare reserves: 626.007,31
“Resultaat van het boekjaar: 156.185,31
‘Schulden > 1jaar: 329.904,21
‘Schulden <1jaar: 1.297.916,09
“Overlopende rekening: 19.210,51
TOTAAL PASSIVA: 2.459.236,17
9.Samenvattende beschrijving van de over te dragen activa en passiva naar de Tweede Overnemende Vennootschap, zoals blijkt uit de staat per 30 juni 2022:
ACTIVA
“Terreinen en gebouwen: 429.953,66
»Afboeking FVA — onderlinge participatie: -163.525,14
TOTAAL ACTIVA: 266.428,52
PASSIVA
“Splitsingsbadwill: 86.453,24
»Schulden > 1 jaar: 154.009,16
»Schulden < 1 jaar: 25.965,62
TOTAAL PASSIVA: 266.428,52
Het betreft volgende onroerende goederen:
« Nijverheidsgebouw - Magazijn, gelegen Boogardestraat 168D te 9990 Maldegem, gemeente Maldegem, Sectie D, 2e afdeling 43502D0047/00S000 — P0000
- Woeste Grond, Gemeente Maldegem, Sectie D, 2e afdeling 43502D0047/00N000 — P0000 =Nijverheidsgrond, Gemeente Maldegem, Sectie D, 2e afdeling 4350200047/00G000 — P0000
10.De uitreiking van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap zal gebeuren in verhouding tot de aandeelhoudersstructuur van de Te Splitsen Vennootschap zoals gekend op het ogenblik van beslissing van de algemene vergaderingen over de vooropgestelde splitsing. Onmiddellijk na het verlijden van de akte betreffende de splitsing door overneming zullen de nieuwe aandelen ingeschreven worden in de respectievelijke aandeelhoudersregisters.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
« Moors
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V7
Op de laatste blz. van Luik B vermelden ;
! 11.Het af te splitsen vermogen omvat meerdere onroerende goederen gelegen in het Vlaams Gewest waarvan de overdracht valt onder het toepassingsveld van het ‘Bodemsaneringsdecreet van het Vlaams ‘Gewest. Er werd een kopie van de respectievelijke bodemattesten als bijlage gevoegd bij onderhavig { splitsingsvoorstel.
! 12.De onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich tegenwoordig bevinden, zonder ‘waarborgen inzake oppervlakte en zonder dat de Overnemende Vennootschap in kwestie enige : schadeloosstelling kan vorderen, noch uit hoofde van de slechte staat van het gebouw, al dan niet verborgen : gebreken in de bouw, ouderdom of andere reden, noch uit hoofde van gebreken der grond of ondergrond; met talle heersende en lijdende erfdienstbaarheden, zichtbare en onzichtbare, voortdurende of niet voortdurende, t dewelke de goederen zouden kunnen bezwaren of bevoordelen.
13.De hypothecaire staten betreffende de overgedragen onroerende goederen zullen beschikbaar zijn uiterlijk bij het bijeenkomen van de algemene vergaderingen die over de splitsing zullen beslissen. Uit fiscaal oogpunt wordt de splitsing door overneming gerealiseerd met vrijstelling van registratiebelasting, btw en vennootschapsbelasting onder toepassing van: —
OOp vlak van registratiebelasting:
oArtikel 117 en artikel 120, alinea 3 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek-, en Griffierechteri;
oArtikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Viaamse Codex Fiscaliteit; OOp viak van btw:
oArtikelen 11 en 18, 83 van het btw-Wetboek;
Op vlak van vennootschapsbelasting:
oArtikelen 183bis en 211 en volgende van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992,
WIJZIGINGEN VAN DE STATUTEN
Overeenkomstig artikel 12:69 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden de eventuele wijzigingen van de statuten van de Overnemende Vennootschappen, met inbegrip van de bepalingen ı tot wijziging van haar voorwerp, vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot splitsing. Het huidig maatschappelijk voorwerp van de Eerste Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om alle activiteiten van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
Het huidig maatschappelijk voorwerp van de Tweede Overnemende Vennootschap is uitgebreid genoeg om t alle activiteiten van de Overgenomen Vennootschap te omvatten.
Het bestuursorgaan:
- De heer Dries Lampo
Tegelijk hiermee neergelegd het splitsingsvoorstel dd. 30/09/2022 en bodemattesten
: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
3S
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
29 Abdis Agnesstraat(Mar) 8510 Kortrijk