Mise à jour RCS : le 29/05/2026
AGRICELLS
Active
•0742.991.393
Adresse
8 Aye, Rue de la Science 6900 Marche-en-Famenne
Activité
Activités d’intermédiaire spécialisé dans le commerce de gros d’autres produits spécifiques
Création
06/02/2020
Informations juridiques
AGRICELLS
Numéro
0742.991.393
SIRET (siège)
2.303.112.768
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0742991393
EUID
BEKBOBCE.0742.991.393
Situation juridique
normal • Depuis le 06/02/2020
Capital social
1 377 858.38 EUR
Activité
AGRICELLS
Code NACEBEL
46.180, 46.190, 72.109, 71.209, 73.300•Activités d’intermédiaire spécialisé dans le commerce de gros d’autres produits spécifiques, Activités d’intermédiaire non spécialisé du commerce de gros, Recherche-développement en autres sciences physiques et naturelles, Autres activités de contrôle et analyses techniques, Activités de conseil en relations publiques et communication
Domaines d'activité
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, professional, scientific and technical activities
Finances
AGRICELLS
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -1.2M | -604.4K | -814,18 | -99.5K |
| EBITDA - EBE | € | -948.2K | -914.8K | -165.1K | -177.1K |
| Résultat d’exploitation | € | -1.6M | -914.8K | -165.1K | -177.1K |
| Résultat net | € | -948.3K | -916.0K | -165.5K | -177.2K |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 644.2K | 255.6K | 983.6K | 761.0K |
| Dettes financières | € | 128.3K | 128.3K | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -516.0K | -127.3K | -983.6K | -761.0K |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 1.5M | 126.2K | 1.0M | 757.8K |
Dirigeants et représentants
AGRICELLS
5 dirigeants et représentants
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 11/05/2023
Numéro: 0802.292.146
Qualité: Administrateur
Depuis le : 08/12/2020
Numéro: 0742.991.393
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 08/12/2020
Numéro: 0890.073.384
Qualité: Administrateur
Depuis le : 06/02/2020
Numéro: 0742.991.393
Qualité: Administrateur
Depuis le : 06/02/2020
Numéro: 0742.991.393
Cartographie
AGRICELLS
Documents juridiques
AGRICELLS
1 document
STATUTS AGRICELLS
STATUTS AGRICELLS
04/02/2020
Comptes annuels
AGRICELLS
4 documents
Comptes sociaux 2023
17/07/2024
Comptes sociaux 2022
23/06/2023
Comptes sociaux 2021
15/08/2022
Comptes sociaux 2020
12/08/2021
Établissements
AGRICELLS
2 établissements
AGRICELLS
En activité
Numéro: 2.303.112.768
Adresse: 8 Aye, Rue de la Science 6900 Marche-en-Famenne
Date de création: 11/05/2020
AGRICELLS
Fermé
Numéro: 2.317.772.339
Adresse: 54 Avenue Herrmann-Debroux 1160 Auderghem
Date de création: 01/06/2021
Date de clôture: 07/07/2025
Publications
AGRICELLS
5 publications
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
17/04/2025
Capital, Actions
17/07/2024
Rubrique Constitution
10/02/2020
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : AGRICELLS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Haizette 27
: 7890 Ellezelles
Objet de l'acte : CONSTITUTION
D'un acte reçu par la notaire Nathalie Compère en date du 04 février 2020 en cours d'enregistrement, il résulte que:
" Ont comparu :
• Monsieur SEMACOY ALBERTINI (...)
• Monsieur VANDAMME (...)
Ci-après dénommés « les comparants ».
CONSTITUTION
1. Les comparants requièrent le notaire soussigné d’acter qu’ils constituent entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « AGRICELLS », ayant son siège à Ellezelles, Haizette 27, aux capitaux propres de départ de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 €)
2. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le vingt-quatre janvier deux mille vingt et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés. Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
Les comparants déclarent souscrire les MILLE (1000) ACTIONS, en espèces, au prix de soixante euros (60 €) chacune, comme suit :
- par Monsieur Semacoy Albertini Maxence précité : à concurrence de cinq cent (500) actions pour un montant total de trente mille euros (30.000€)
• Par Monsieur Vandamme Vincent précité : à concurrence de cinq cent (500) actions pour un montant total de trente mille euros (30.000 €)
Soit ensemble : MILLE (1000) actions ou l'intégralité des apports.
Ils déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 €), a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque FINTRO sous le numéro BE10143110890404.
Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000€)
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
*20308332*
Déposé
06-02-2020
0742991393
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Elle est dénommée AGRICELLS.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
• La production, à façon ou non, et vente de produits provenant des bio-industries et de l'industrie à destination des industries agro-alimentaires, de l'environnement et d'une manière générale à toutes unités utilisant des produits organiques, ainsi que toutes études réalisées dans ces mêmes domaines
• Le développement de processus industriel et de transfert de technologie pour son propre compte ou le compte de tiers
• La recherche et le développement de solutions (produits et services) à destination du secteur agro-écologiques
• Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité • Représentation Commerciale de biens et/ou de services pour le compte de tiers • Conseil en ingénierie, organisation et stratégie pour tous secteurs d'activités • Développement de nouveaux business incluant la négoce de biens et/ou de services en Belgique comme à l'étranger
• Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Elle a pour activités complémentaires, tous placements sous formes quelconques, des réserves ou bénéfices qu'elle pourrait inclure dans ses fonds propres
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, MILLE (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent Article 8 : Autorisation à l’organe d’administration - Emission d’actions L’organe d’administration est autorisé dans les limites imposées par la loi à émettre de nouvelles actions de la même classe que les actions existantes, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu’il fixera, d'un montant maximum de UN MILLION d’euros (1.000.000 €). Cette autorisation a été accordée le quatre février deux mille vingt et est valable pendant une période de cinq ans partir du dépôt aux greffes de l’acte constitutif.
Ces émissions peuvent être effectuées par souscription en espèces ou par apport en nature dans les limites légales.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
L’organe d’administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel. Article 9 CLAUSE DE SORTIE GARANTIE – DROIT DE RETRAIT
Pour toutes les actions qui seront émises postérieurement à la constitution de la société, les actionnaires souscripteurs de ces actions bénéficieront d’un droit de retrait qui pourra être exercé dans le cas où la valeur des actions acquises atteindra 120% de leur valeur d’achat. La constatation de l’atteinte de cette plus-value de 20% fera l’objet d’une attestation délivrée par un expert-comptable désigné par l’organe d’administration et ce, à l’initiative dudit organe ou suite à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires intéressé(s)). Dans le mois de la délivrance de cette attestation, l’organe d’administration notifiera aux actionnaires bénéficiaires leur possibilité d’exercer leur droit de retrait par voie de courrier recommandé.
Les actionnaires bénéficiaires devront notifier par voie de courrier recommandé adressé à l’organe d’ administration leur volonté d’exercer leur droit de retrait dans le mois de la notification qui leur sera faite par l’organe d’administration conformément au paragraphe précédent. Leurs actions seront rachetées par les actionnaires restants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent et ce, dans le mois de la notification qui aura été faite par l’actionnaire sortant de sa volonté d’exercer son droit de retrait.
TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 11. Cession d’actions
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs. Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’ acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions
§2. Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’ administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’organe d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les 10 jours ouvrables de sa notification.
Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par lettre recommandée adressée à l’organe d’administration. L’ absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption. Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. L’organe d’administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de ... jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’organe d’administration.
S’il s’avère impossible d’arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.
Si le droit de préemption n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’ a pas été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci est préalablement agréé par l’organe d’administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les 8 jours ouvrables. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’ organe d’administration est réputé avoir donné son agrément. L’organe d’administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d’agrément, le cédant est tenu de notifier à l’organe d’administration dans les 8 jours ouvrables à dater de l’envoi de la notification du refus, s’il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d’une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession. Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original. Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’ organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’ organe d’administration. A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les 10 jours ouvrables après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de 15 pour cent à l’offre du candidat-cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par lettre recommandée dans les 10 jours ouvrable à dater de la notification par l’organe d’administration du prix fixé par l’ expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’ administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de Le prix des actions vendues doit être payé dans le mois après la notification par l’organe d’ administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû. §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par lettre recommandé, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale. §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
§4. Les actions de la société sont transmises librement pour cause de mort de l’actionnaire. La procédure de cession explicitée au présent article ne trouve pas à s’appliquer dans le cadre de l’ exercice du droit de retrait par un actionnaire bénéficiaire telle que cette possibilité est prévue par l’ article 9 des présents statuts.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Organe de gestion
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le troisième mardi du mois de mai. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 19. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 20. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. § 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 21. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le trente-et-un décembre deux mille vingt.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième mardi du mois de mai de l’ année deux mille vingt-et-un.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : Ellezelles, Haizette 27.
1. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à deux
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs non statutaire pour une durée illimitée :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
- Monsieur Semacoy Albertini Maxence précité qui occupera la fonction de président et de Chief executive Officer
- Monsieur Vandamme Vincent précité qui occupera la fonction de Chief Operationnal Officer. Leur mandat sera rémunéré
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique".
Pour extrait analytique conforme
Nathalie Compère
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/02/2020 - Annexes du Moniteur belge
Siège social, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Modification de la forme juridique
01/03/2021
Description:
À
Mod BOC 19,01
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
ma - mnie sore I
TT — — DÉPOSÉE AU GREFFE LE
1026682 DU HAINAUT DIVISION TOURNAI Greffe
N° d' entreprise : | 0742 991 393
Nom
(en entier): AGRICELLS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Haizette numéro 27 à 7890 Ellezelles
; Objet de Vacte : Modification du nombre d’actions émises par la société-Apport en ! | huméraire avec &mission d’actions nouvelles-Transfert du siége de la : société-Transformation de la société en une société anonyme-Adoption des : statuts de la société anonyme-Démission des administrateurs de l'ancienne : société à responsabilité limitée-Nomination des administrateurs non i statutaires et des administrateurs délégués de la société anonyme- : Pouvoirs :
:
t
} t
}
;
1
:
\
+ Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « i : AGRICELLS », ayant son siège Haizette numéro 27 à 7890 Ellezelles, inscrite au Registre des Personnes E Morales (Hainaut — Division Tournai) sous le numéro 0742.991.393, reçu par Maître Gérard INDEKEU, ! Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à ! Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° : 0890.388.338, le huit décembre mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le seize ! decembre suivant, volume 0 folio 0, case 27263, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), pergu par le : Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : |
Premiére résolution - Modification du nombre d’actions i
L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions émises par la société, dans la proportion d'une (1) action: + ancienne pour deux mille (2.000) actions nouvelles, afin de porter le nombre d'actions de 1.000 à 2:000.000. : Suite à cette décision, les 2.000.000 d'actions sont réparties à part égale entre les deux actionnaires actuels! ; susnommés.
Deuxième résolution - Acceptation d'un apport supplémentaire en numéraire avec émission de nouvelles: actions
Renonciation au rapport de l'organe d'administration (article 5:121 §1 et §2 CSA) En application de l'article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide, ; à l'unanimité, de renoncer à l'établissement du rapport de l'organe d'administration prévu à l'article 5:121! paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, lequel justifie le prix d'émission des nouvelles actions et! décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires. ‘ Acceptation d'un apport supplémentaire en numéraire avec émisslon d'actions nouvelles | L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire a concurrence de 1.325.000,-€ opéré! par quinze (15) tiers non actionnaires, et d'émettre en contrepartie 1.325.000 actions nouvelles, identiques aux! actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfi ices} prorata temporis. !
Cet apport est libéré partiellement à concurrence de 875.000,- €. :
Droit de préférence et souscription :
Et le jour de l'acte, sont ici intervenus, après que Îes actionnaires actuels aient expressément renoncé à leur: droit de souscription préférentielle : !
(1) Monsieur Bruno GERARDY, domicilié avenue des Vanneaux 19, 1420 Braine-l'Alleud; €2) Monsieur Raphaël DRION, domicilié route de Ramillies 167, 5310 Taviers; (3) Monsieur Thomas NEVEN, domicilié Saint-Gertrudendries 9, 3210 Lubbeek; 4) Monsieur Etienne LIZEN, domicilié rue du Linchet 15, 1435 Corbais;
(5) Monsieur Henri GERARD, domicilié rue des sangliers 1, 1170 Watermael-Boitsfort;
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
(8) Monsieur Arnaud BAUDET, domicilié rue d'Ecaussinnes, 24, 7090 Braine-le-Comte; (7) Monsieur David LECHLEITER, domicilié à 11, Santisstrasse, 8008 ZURICH, Suisse; (8) Monsieur Patrick QUINTON, domicilié rue de la liberté, Lomme, 23, 59160 Lille, France; (9) Monsieur David CORBIER, domicilié avenue Prekelinden 167/boîte 12, 1200 Woluwe-Saint-Lambert; (10) La société à responsabilisée limitée de droit belge ALTESIA CAPITAL, ayant son siège rue de la Batte 19, 1350 Orp-Jauche, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0691.824.883;
(11) Monsieur Nicolas BADEE, domicilié rue Jean-Sébastien Bach, 24, 26200 Montelimar,.France;
(12) La société anonyme de droit belge NICAPHIS, ayant son siège avenue Louise 551, 1050 Bruxelles, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0432.774.804; également désignés ci-aprés « Investisseurs Privés »
(13) La société anonyme de droit belge LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT EUROPE DEUX, ayant son siège Schoppach, Drève de l'Arc-en-Ciel 98, 6700 Arlon, inscrite au Registre des Personnes Morales (Liège — Division Arlon) sous le numéro 0670.937.716;
(14) La société anonyme de droit belge 6K Venture Capital, ayant son siège avenue Georges Lemaitre 62, 6041 Charleroi, inscrite au Registre des Personnes Morales (Hainaut — Division Charleroi) sous le numéro 0809.505.580;
(15) La société anonyme de droit belge FINANCIERE SPIN-OFF LUXEMBOURGEOISE, ayant son siège rue de la Plaine 11, 6900 Marche-en-Famenne, inscrite au Registre des Personnes Morales (Liège — Division Marche- en-Famenne) sous le numéro 0882,104.835;
également désignés ci-aprés « Investisseurs Publics »
les Investisseurs Publics et les Investisseurs Privés également désignés ci-après « Investisseurs » tous ici représentés par Madame Laura Bovesse, élisant domicile pour les besoins des présentes à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 126, en vertu de mandats qui resteront ci-annexés en original où en copie; qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraiïre d'un montant total de 1.325.000 ‚- €, avec émission de 1.326.000 actions nouvelles en contrepartie.
Les apports sont souscrits et libérés comme suit :
(1) Monsieur Bruno GERARDY, prénommé, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 25.000,- €, qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 25.000 actions nouvelles lui sont attribuées. (2) Monsieur Raphaël DRION, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 15.000,- €, qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 15.000 actions nouvelles lui sont attribuées. (3) Monsieur Thomas NEVEN, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 25.000,- €, qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 26.000 actions nouvelles lui sont attribuées. 4) Monsieur Etienne LIZEN, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 35.000,- €, qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 35.000 actions nouvelles lui sont attribuées. (5) Monsieur Henri GERARD, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de 50.000,- €, qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 50.000 actions nouvelles lui sont attribuées. (6) Monsieur Arnaud BAUDET, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 100.000,- €, qu’il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 100.000 actions nouvelles lui sont attribuées. {7) Monsieur David LECHLEITER, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 50.000, -€, qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 50.000 actions nouvelles lui sont attribuées. {8) Monsieur Patrick QUINTON, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 10.000,- €, qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 10.000 actions nouvelles lui sont attribuées. (©) Monsieur David CORBIER, déclare faire apport en numéraire, d’un montant de 50.000,- €, qu'il décläre libérer partiellement à concurrence de 12.500,- €. En contrepartie de cet apport, 50.000 actions nouvelles iui sont attribuées. .
(10) La société a responsabilisée limit& de droit beige ALTESIA CAPITAL, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 30.000,- €, qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 30.000 actions nouvelles lui sont attribuées.
(11) Monsieur Nicolas BADEE, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 10.000,- €, qu'il déclare intégralement. En contrepartie de cet apport, 10.000 actions nouvelles lui sont attribuées. (12) La société anonyme de droit belge NICAPHIS, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 100.000,- €, qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, 100.000 actions nouvelles lui sont attribuées.
(13) La société anonyme de droit belge LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT EUROPE DEUX, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 275.000,-€, qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence de 137.500,- €. En contrepartie de cet apport, 275.000 actions nouvelles lui sont attribuées. (14) La société anonyme de droit belge 6K Venture Capital, déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 275.000,- €, qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence de 137.500,- €. En contrepartie de cet apport, 275.000 actions nouvelles lui sont attribuées.
(15) La société anonyme de droit belge FINANCIERE SPIN-OFF LUXEMBOURGEOISE déclare faire apport en numéraire, d'un montant de 275.000,- €, qu'elle déciare libérer partiellement à concurrence de 137.500,- €. En contrepartie de cet apport, 275.000 actions nouvelles lui sont attribuées. Libération
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2021 - Annexes du Moniteur belge Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'apport en numéraire a été libéré partiellement à concurrence de 878.000,- €, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Troisième résolution - Transfert du siège
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à Rue de la Science, 8, à 6900 Aye.
Quatrième résolution - Transformation en société anonyme
a) Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a} du rapport de l'organe d'administration, établi conformément à l'article 14:5 du Code des sociétés et des associations, qui explique le projet de transformation de la société en société anonyme. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, clôturé au 30 septembre 2020. b) du rapport du réviseur d'entreprises, la SRL ALAIN LONHIENNE REVISEUR D’ENTREPRISES, dont les bureaux sont établis rue de ’Agneau 5A & 4140 Sprimont, représentée par Monsieur Hanine Essaheli, établi conformément à l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations, en date du 3 décembre 2020, sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport de l'organe d'administration. Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
« En conclusion de nos investigations :
L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 52.858,38 € est inférieur à l'apport indisponible,
Après l'augmentation de l'apport indisponible de 1.325.000,00 € par apport en numéraire, par la création de 1.325.000 actions nouvelles, l'apport indisponible s’élèvera à 1.385.000,00 € représenté par 3.325.000 actions, et les fonds propres de la société s’élèveront à 1.377.858,38 €.
L'apport indisponible sera supérieur au minimum légal requis pour une société anonyme, soit 61.500,00 €, et l'actif net de la société d'un montant de 1.377.858,38 €, sera inférieur à l'apport indisponible de 1.385.000,00 €, d'un montant de 7.141,62 €.
L'apport indisponible sera supérieur au capital minimum légal requis pour une société anonyme. A notre connaissance, aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur la situation établie au 30 septembre 2020, n'est survenu depuis cette date.
Sprimont, le 3 décembre 2020
SRL ALAIN LONHIENNE
REVISEUR D'ENTREPRISES
(signature)
Représentée par
Hanine Essaheli
Réviseur d'Entreprises ».
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture desdits rapports, les actionnaires représentés reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance. L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.
b) Transformation de la société
L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société anonyme; l'objet de ia société demeure inchangé. La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société à responsabilité limitée au registre de commerce. :
Tous les éléments d'actif et de passif de la scciété demeurent intacts, de même que les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
L'assemblée décide que le capital de la société anonyme sera fixé à un montant de 1.385.000, €.
Cinquième résolution - Adoption des statuts de la société anonyme
Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter de nouveaux statuts.
L'assemblée générale arrête comme suit les statuts de la société anonyme :
EXTRAIT DES STATUTS
Forme - dénomination
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée "AGRICELLS",
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, le conseil d'administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision du conseil d'administration.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
+ La production, à façon ou non, et vente de produits provenant des bio-industries et de l'industrie à destination des industries agro-alimentaires, de l'environnement et d'une manière générale à toutes unités utilisant des produits organiques, ainsi que toutes études réalisées dans ces mêmes domaines. + Le développement de processus industriel et de transfert de technologie pour son propre compte ou le compte de tiers.
* La recherche et le développement de solutions (produits et services) à destination du secteur agro- écologiques.
- Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ' ou susceptible de développer l'une ou l'autre branche de son activité.
- Représentation Commerciale de biens et/ou de services pour le compte de tiers. + Conseil en ingénierie, organisation et stratégie pour tous secteurs d'activités. + Développement de nouveaux business incluant la négoce de biens et/ou de services en Belgique comme à l'étranger.
« Eile peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. Elle a pour activités complémentaires, tous placements sous formes quelconques, des réserves ou bénéfices qu'elle pourrait inclure dans ses fonds propres.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou
indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise où de constituer pour elle une source de débouchés. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur où liquidateur dans d'autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Capital
Le capital est fixé à la somme de un million trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.385.000,-£€), représenté par trois millions trois cent vingt-cinq mille actions, sans désignation de vaieur nominale, représentant chacune un/trois millions trois cent vingt-cinq millième(1/3.325.000jème) du capital. Les actions, mêmes entièrement libérées, sont nominatives.
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembiée générale statuant à la majorité absolue des voix sur proposition du conseil d'administration et dans les limites fixées par la loi. Aucune distribution ne peut être faite lorsque Factif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que Ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer {« test de l'actif net »).
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une ciôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. À défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. 7
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation où consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égaie proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tient le troisième {3e} mardi du mois de mai de chaque année, soit au siège , soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations cenvertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux- ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions, à l'exception des sujets qui nécessitent le vote favorable des actionnaires détenant au moins quatre-vingt pourcent (80%) du capital de la société (les « Décisions Clés de l'Assemblée Générale »).
Les Décisions Clés de l'Assemblée Générale sont les suivantes :
(a) toute transaction portant sur les actions ou l'existence de la société, à savoir la création et la vente de tout avoir de la société, la transformation de la société, la fusion, la vente d'actifs, l'acquisition, la consolidation, la réorganisation, l'offre publique, ou le transfert, et toute opération de restructuration couverte par la partie 4 du Code des sociétés et associations,
(b} la dissolution ou la liquidation de la société,
(c) la modification des statuts,
(d) un changement dans la politique relative à la distribution des bénéfices, y compris l'octroi de tout intérêt lié aux bénéfices, et l'approbation des paiements de dividendes ou d’autres distributions de l'equity, {e)tout modification du nombre des membres du conseil d'administration, Pour ce qui concerne toutes les Décisions Clés de l'Assemblée Générale, dans le cas où le quorum n'est pas atteints après deux (2) convocations à l'ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions Clés de l'Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2} semaines entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés de l'Assemblée Générale seront aussi prises conformément aux conditions légales de quorum et de vote.
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
COMPOSITION
La société est administrée plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales qui forment ensemble le conseil d'administration. .
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d’un organe d'administration, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
personne morale ne peut mettre fin a la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Le conseil d'administration est composé de maximum cing (5) administrateurs nommés comme suit : (a) un (1) administrateur est nommé sur proposition de M. Maxence Semacoy Albertini; (b) un (1) administrateur est nommé sur proposition de M. Vincent Vandamme; (a) et (b) étant ensemble les « Administrateurs Fondateurs »;
(e) un (1) administrateur est nommé sur proposition des « Investisseurs Publics » étant les sociétés anonymes LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT EUROPE DEUX, 6K Venture Capital et Financière spin-off luxembourgeoise;
V « Administrateur Public »
(d) un (1) administrateur est nommé sur proposition des « Investisseurs Privés » étant Bruno GERARDY, Raphaël DRION, Thomas NEVEN, Etienne LIZEN, Henri GERARD, Arnaud BAUDET, David LECHLEITER, Patrick QUINTON, David CORBIER, ALTESIA CAPITAL, Nicotas BADEE et NICAPHIS; F « Administrateur Privé »; et
(e) un (1) administrateur indépendant est nommé sur proposition des Investisseurs Publics et les Fondateurs, étant Maxence Semacoy Albertini et Vincent Vandamme de commun accord; P « Administrateur Indépendant».
De plus, les Investisseurs Publics disposent chacun de la facuité de désigner deux (2) observateurs au conseil d'administration qui devront être approuvés par l'assemblée générale. Les observateurs devront être convoqués à toute réunion du conseil d'administration et disposeront d'un droit à l'information aussi large qu'un administrateur. Ils seront tenus à une obligation de loyauté et de confidentialité identique à celle d'un administrateur.
Les droits de proposer un candidat au poste d'administrateur ou de désigner un observateur expirent dès lors que le titulaire de ce droit n'est plus actionnaire de la société.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur. Tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur qui sera toutefois présenté
conformément à ce qui précède.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l'administrateur
coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date.
Conformément à l’article 2:59 du Code des sociétés et associations, le conseil d'administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur sans préjudices aux restrictions légales.
Par règlement d'ordre intérieur, le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. |! définit leur composition et leur mission. PRÉSIDENCE
Les administrateurs de la société désignent parmi eux le président du Conseil d'Administration. Celui-ci ne dispose pas d'une voix prépondérante.
REUNIONS
Sauf disposition contraire prévue dans la Convention, le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocaticns sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etc.).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Si tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Sauf dans la mesure où l'urgence le requiert, toute convocation du conseil d'administration se fera sept jour calendriers avant sa tenue.
DELIBERATIONS
Une réunion du conseil ‘d'administration peut valablement délibérer et voter seulement si la majorité des administrateurs, en ce compris un Fondateur et Administrateur Public, sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, la présence de deux (2) Administrateurs sera suffisante et les Administrateurs présents seront autorisés à décider sur les points énumérés dans l'ordre du jour,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
y inclus des Décisions Clés du Conseil d’Administration, sans condition de quorum et a la majorité simple des voix exprimées. ,
Tout administrateur peut donner a un de ses collégues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil ‘d'administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés, sauf pour les sujets qui exigeront le consentement d'au moins l'Administrateur Public et un (1) Administrateur Fondateur (les « Décisions Clés du Conseil d'Administration »). Les Décisions Clés du Conseil d'Administration sont les décisions suivantes : (a) l'ouverture d'un nouveau bureau ou l'engagement d'investir des ressources importantes dans une nouvelle activité de l'entreprise ou dans une filiale ou toute modification substantielle apportée à la stratégie de la société, (b) le dépôt d'une déciaration d'aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite involontaire, la réalisation d’une cession générale au profit des créanciers de la société, ou le dépôt de bilan ou la réponse à une requête visant la mise en réorganisation de la société,
(c) la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci, (d) l'initiation ou le réglement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l'objet du litige est supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-), .
(e) toute décision/opération dans laquelle un administrateur/actionnaire a un confi’ d'intéréts avec la société, (f) l'approbation du business plan annuel, des budgets annuels (dont capex), (g) toute dépense capex ou engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal des affaires et hors du cadre du business plan annuel et du budget de fonctionnement (P&L et cash-flow), (h) toute décision hors le cadre du business plan annuel et des budgets annuels (dont capex) de la société au-delà de 20.000 EUR,
(} la conclusion d'un contrat important portant sur un montant de pius de trente mille euros (EUR 30.000.- } sur une base annuelle,
() approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement (et l'amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord, entente ou engagement) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-) entre la société et tout directeur, dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé,
(k) l'engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est supérieure à cinquante mille euro (EUR 50.000.-),
{I} la mise en licence et cession à quelque titre que ce soit du know how, des noms commerciaux et, plus généralement, de tout droit de propriété intellectuelle de la société, à l'exception des licences et cessions réalisées dans le cours normal des affaires, pour autant que la pratique normale de la société concernant ces licences et cessions ait été validée par le coriseil d'administration à la majorité prévue au présent article, (m) la constatation de l'atteinte d'un Objectif de Relution (tel que défini dans la Convention) conformément l'article 3.3 de la Convent on,
(n) l'acceptation de la résiliation/démission de l'Actionnaire Sortant (tel que défini dans la Convention) par le conseil d'administration de telle manière qu'il soit considéré comme un Good Leaver (tel que défini dans la Conventi n);
(o) la nomination d'un auditeur inteme, et toute décision que la société serait appelée a prendre (i) en sa qualité d'actionnaire d'une société dans laquelle elle détient une participation ou (i) en sa qualité d’administrateur et pour laquelle la société dispose elle-même au sein du conseil d'administration d'un droit de véto (key decision). ceci sans préjudice des articles régissant les conflits d'intérêts prévues dans le Code des sociétés et associations.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et d'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. PROCES-VERBAUX
Les décisions du conseï d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaïtent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
POUVOIRS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un où plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui porte{nt) le titre d'administrateur(s)-délégué(s);
- soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son seïn, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention du conseil d'administration. Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
=
a Réservé
au
Moniteur
belge
uF
Suite à la transformation de la société, l'assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour de leurs : | : fonctions d'administrateur de l'ancienne société à responsabilité limitée, de Messieurs Maxence SEMACOY : ALBERTINI et Vincent VANDAMME, prénommés.
L'assemblée leur donne pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de l'acte.
Septième résolution - Nomination des administrateurs non statutaires de la société anonyme ef des: administrateurs délégués
L'assemblée générale appelle aux fonctions d'administrateurs non statutaires de la société anonyme, a; : compter de ce jour et pour une durée de six ans, conformément à Particle 17 des statuts : 1) Monsieur Maxence Semacoy Albertini, domicilié Drève de Nivelles, numéro 170 boite 16, à Woluwe-Saint- ; Pierre (1150 Bruxelles);
2) Monsieur Vincent Vandamme, domicilié Boulevard Saint-Michel numéro 3 à Woluwe-Saint-Pierre (1150 ; Bruxelles);
Tous deux administrateurs nommés sur proposition respectivement de Messieurs Maxence Semacoy Albertini : et Vincent Vandamme, fondateurs de la présente société, et qui acceptent; 3) la SCRL Capital & Croissance, dont le siège est sis rue de la Plaine 11 à 6909 Marche en Famenne, inscrite + au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0890.073.384, représentée valablement par son représentant ! permanent Monsieur Pierre Detrixhe, domicilié à 11 rue Flaya, 5530 Durnal; Administrateur Public nommé sur proposition commune des investisseurs Publics, et qui accepte; 4) Monsieur David Lechleiter, domicilié à 11, Santisstrasse, 8008 ZURICH, Suisse; Administrateur Privé nommé sur proposition commune des Investisseurs Privés, et qui accepte; ! 6) Conformément à la convention d'actionnaires, Messieurs Maxence Semacoy Albertini et Vincent i Vandamme, fondateurs de la présente société, et les Investisseurs Publics s'engagent à proposer les candidats ; pour Administrateur Indépendant dans un délai d'un (1) an à compter des présentes. : _ Observateurs - Conformément aux statuts et à la convention d'actionnaires, Madame Natasche Holper : 1 domiciliée à Walleroder Weg 11 à 4780 St Vith, est désigné sur proposition des Investisseurs Publics en qualité : : d'observateur au sein du conseil d'administration, avec une voix purement consultative. Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
Administrateurs délégués :
L'assemblée décide également de nommer en qualité de délégués à la gestion journalière de la société : (i) MSA CONSULTING SRL , dont le siége est sis Dréve de Nivelles 170 4 1170 Bruxelles, inscrite au Registre : des Personnes Morales sous le numéro 0701.914.962, représentée valablement par son représentant permanent : Monsieur Maxence Semacoy Albertini, prénommé; et
(i) VVD CONSULTING SRL, dont le siège est sis Haizette 27 à 7890 Ellezelles, inscrite au Registre des : Personnes Morales sous le numéro 0742.817.486, représentée valablement par son représentant permanent ı Monsieur Vincent Vandamme, prénommé;
lesquelles acceptent leur mandat, qui sera rémunéré.
Huitiéme résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, etfou à Monsieur Tim BAFORT, et/ou à Monsieur Thomas DAENEN, ou à tout!
collaborateur du cabinet d'avocats BEYOND LAW FIRM, ayant ses bureaux 150 Chaussée de la Hulpe 150 à! 14170 Bruxelles, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches : t administratives subséquentes à la présente assemblée, et notamment la mise à jour du registre des actionnaires ; - au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts. À ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport spécial de Forgane d'administration et rapport du Réviseur d'Entreprises.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
02/06/2023
Description: rn
Ls LIT
LY |
Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
au
Moniteur
belge
T
1
ie £4 [3/23
LT ne
Depose au greife du Trıbunal de Tentreprise
de Liège division Marçhe-en-Famenne
N° d'entreprise : Nom
{en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale :
Adresse complète du siège :
émissi
suivantes :
a)Décision de réduction d
des sociétés et associations.
Le but de la réduction du
2022.
b) Vote
précède, la réduction de capi
d'actions représentant le capi
DEUXIEME RESOLUTIO!
a)Décision d'augmentatio:
L'assemblée décide d'aug
(2.406.242,16- EUR), avec c
vingt mille euros (2.280.000,-
Mentionner sur la derniere page du Volet B :
Objet de l’acte : Réduction de capital - Augmentation de capital - Apport en numéraire avec
administrateur non statutaire
EXTRAIT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
D'un procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme « AGRICELLS », ayant son siège à 6900 MARCHE:
entreprises sous le numéro 0742.991.393, dressé par la notaire Nathalie Compère, de résidence à Rochefort le 11 mai 2023, en cours d'enregistrement, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris les résolutions
PREMIER RESOLUTION :
REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES x
L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence d'un million deux cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-quatre centimes (1.258.757,84- EUR), pour le porter d'un million trois cent quatre-vingt-
euros et seize centimes (126.
reportées à due concurrence,
et passive de la société arrêté au 31 décembre 2022 et ce conformément aux articles 7:208 et 7:210 du Code
La réduction sera imputée uniquement sur le capital réellement souscrit et libéré restant à rembourser aux actionnaires au sens de l'article 18, 2° du Code des impôts sur les revenus.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
c) Constatation de la réduction
L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le Notaire soussigné d’acter que, par suite de ia décision qui
capital est dès lors actuellement porté à cent vingt-six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes (126.242,16- EUR) sans désignation de valeur nominale, sans suppression d'actions existantes. Le nombre
AUGMENTATION DE CAPITAL
(2.280.000,- EUR), pour le porter de cent vingt-six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes (126.242,16- EUR) à deux millions quatre cent six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes
sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, par apport en numéraire par six (6) actionnaires existants et quatre (4) tiers rion actionnaires, d'un montant total de deux millions deux cent quatre-
de souscription préférentiel, chaque action devant être souscrite en numéraire au prix de un euro cinquante Lun !L -centimes chacune (1,50-EUR).(arrondi).et libérées. à la souscription.dans les proportions précisées ci-après!
0742 991 393
AGRICELLS
Société anonyme
Rue de la Science 8 4 6900 Aye (Marche-en-Famenne)
on d'actions nouvelles - Modification des statuts - Nomination d'un
EN-FAMENNE (Aye), Rue de la Science, 8, inscrite a la banque carrefour des
e capital
cinq mille euros (1.385.000,- EUR) à cent vingt-six mille deux cent quarante-deux 242,16- EUR), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes telles que ces pertes ont été constatées dans l’état résumant la situation active
capital est d'apurer les pertes encourues par la société à la date du 31 décembre
tal prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit
tal reste inchangé, soit trois millions trois cent vingt-cinq mille (3.325.000) actions. N:
n du capital
menter le capital à concurrence de deux millions deux cent quatre-vingt mille euros
réation d'un million cing cent seize mille deux cent (1.516.200) actions nouvelles
EUR), aprés que les actionnaires actuels aient expressément renoncé a leur droit
ee
ne
ee
nn
nn
en
nn
nn
nn
ne
nn
ne
ne
nn
end
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2023 - Annexes du Moniteur belge Les actions nouvelles jouiront des mémes droits que les actions existantes et participeront aux bénéfices a compter de la réalisation effective de l'augmentation de capital.
b) Vote
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
c)Renonciation aux rapports sur l'opération
En application de l'article 7:179, troisième (3e) paragraphe du Code des sociétés et des associations, l'assemblée décide, à l'unanimité, de renoncer à l'établissement :
-du rapport de l'organe d'administration sur l'opération établi conformément à l'article du Code des société et des associations lequel justifie le prix d'émission des nouvelles actions et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ; et
-du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 7:179, $ 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations.
d)Droit légal et statutaire de souscription préférentielle
Les actionnaires préqualifiés, possédant ensemble la totalité du capital, déclarent, personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant comme dit ci-avant, chacun renoncer à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer leur droit de souscription préférentielle consacré aux articles 7:188 du Code des société et des associations .
En outre, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 7:189 du Code des société et des associations . e)Intervention et apport en numéraire
Et à l'instant, sont intervenus, après que les actionnaires actuels de la société aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
1)Monsieur David LECHLEITER, prequalifie ;
2)Monsieur David CORBIER, préqualifié ;
3)La société anonyme « NICAPHIS », préqualifiée ;
4)La société anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT EUROPE DEUX », préqualifiée ; 5)La société anonyme « 6K venture capital », préqualifiée ;
6)La société anonyme « Financière Spin-off Luxembourgeoise », préqualifiée ; 7)Madame YASSIN Amina, domiciliée à 1300 Wavre, Avenue René Magritte, 7;
8)Monsieur LADRY Jean-François Ghislain, domicilié à 6280 Gerpinnes, Allée Notre Dame de Gräce(LOV),
9)Monsieur TERROIR Gaël, domicilié 4 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue de Broqueville, 157/b7 ; 10)Madame BEN TAHER Samia, domiciliée 4 1750 Lennik, Schapenstraat, 204 ;
ici valablement représentés en vertu de procurations qui resteront ci-annexées en copie par Monsieur Victorien MELCHIOR, collaborateur du Notaire soussigné, élisant domicile au 3 Rue de Préhyr 3, à 5580 ROCHEFORT,
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré leur intention d'apporter, en numéraire, un montant total de deux millions deux cent quatre-vingt mille euros (2.280.200), avec création d'un million cinq cent seize mille deux cent (1.516.200) actions nouvelles en rémunération de ces apports, chaque action étant souscrite au prix unitaire d'un euro et cinquante centimes (1,50- EUR), comme suit : 1)Monsieur David LECHLEITER, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de cinquante mille euros (50.000,- EUR), qu'il déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, trente- trois mille deux cent cinquante (33.250) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d’un euro cinquante centimes chacune (1,50- EUR) (arrondi).
2)Monsieur David CORBIER, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de cent mille euros (100.000,- EUR), qu'il déclare libérer partiellement à concurrence de septante-cinq mille euros (75.000,- EUR). |l s'engage à libérer le solde non libéré immédiatement à la souscription, soit vingt-cinq mille euros {25.000,- EUR), au plus tard le 31 août 2024. En contrepartie de cet apport, soixante-six mille cinq cents (66.500) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro cinquante centimes chacune (1,50- EUR) {arrondi}.
3)La société anonyme « NICAPHIS », préqualifiée, déclare faire apport en numéraire d’un montant total de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante (152.960) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro cinquante centimes chacune {1,50- EUR) (arrondi).
4)La société anonyme « LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT EUROPE DEUX », préqualifiée, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de deux cent mille euros (200.000,- EUR), qu'elle déclare libérer intégralement. En contrepartie de cet apport, cent trente-trois mille (133.000) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro cinquante centimes chacune (1,60- EUR) (arrondi). 5)La société anonyme « 6K venture capital », préqualifiée, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de quatre cent mille euros (400.000,- EUR), qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,- EUR). Elle s'engage à libérer le solde non libéré immédiatement à la souscription, soit cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), au plus tard le 31 août 2024, En contrepartie de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2023 - Annexes du Moniteur belge cet apport, deux soixante-six mille (266.000) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro cinquante centimes chacune (1,50- EUR) (arrondi).
6)La société anonyme « Financière Spin-off Luxembourgeoise », préqualifiée, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de quatre cent mille euros (400.000,- EUR), qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence de deux cent septante-cinq mille euros (275.000,- EUR). Elle s'engage à libérer le solde non libéré immédiatement à la souscription, soit cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), au plus tard le 31 août 2024. En contrepartie de cet apport, deux soixante-six mille (266.000) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro cinquante centimes chacune (1,50- EUR) (arrondi).
7)Madame YASSIN Amina, préqualifiée, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de cent quatre- vingt mille euros (180.000,- EUR), qu'elle déclare libérer partiellement à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR). Elle s'engage à libérer le solde non libéré immédiatement à la souscription, soit quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), au plus tard le 31 août 2024. En contrepartie de cet apport, cent dix-neuf mille sept cents (119.700) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d’un euro cinquante centimes chacune (1,50- EUR) (arrondi).
8)Monsieur LADRY Jean-François Ghislain, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d’un montant total de cent septante mille euros (170.000,- EUR), qu’il déclare libérer entièrement. En contrepartie de cet apport, cent treize mille cinquante (113.050) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro cinquante centimes chacune (1,50- EUR) (arrondi).
9)Monsieur TERROIR Gaël, préqualifié, déclare faire apport en numéraire d'un montant total de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), qu'il déclare libérer entièrement. En contrepartie de cet apport, nonante- neuf mille sept cent cinquante (99.750) actions riouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro cinquante centimes chacune (1,50- EUR) (arrondi).
10)Madame BEN TAHER Samia, préqualifiée, déclare, par l'intermédiaire de son représentant, son intention de faire apport en numéraire d'un montant total de quatre cent mille euros (400.000,- EUR), qu'elle déclare libérer au plus tard le 31 août 2024. En contrepartie de cet apport, deux cent soixante-six mille (266.000) actions nouvelles lui seront attribuées, à un prix d'un euro cinquante centimes chacune (1,50- EUR) (arrondi) lors de la constatation de la réalisation effective de son apport conformément à l'article 7 :186 du Code des sociétés.
LIBERATION
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d’acter que l'apport en numéraire a été libéré partiellement à concurrence d'un million cinq cent vingt-cinq mille euros (1.525.000,- EUR), et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société.
L'assemblée constate et accepte ces souscriptions à l'exception de celle de Madame BEN TAHER Samia qui sera effective qu'au jour de la libération des fonds et, en conséquence attribue un million deux cent cinquante mille deux cents (1.250.200) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale et libérées aux souscripteurs sous 1) à 9) comme dit ci-avant.
f)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les actionnaires constatent et requièrent le Notaire d'acter que, par suite de la décision qui précède, l'augmentation de capital prévue à l'ordre du jour ci-dessus se trouve en partie effectivement réalisée et que celui-ci est effectivement porté à deux millions six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes (2.006.242,16- EUR), qu'il est représenté par quatre millions cinq cent septante-cing mille deux cents (4.575.200) actions sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune 1/4.575.200éme du capital.
Conformément à l'article 7 :186 du Code des société et des associations, l'organe d'administration veillera à faire acter par acte authentique la réalisation effective de l'augmentation de capital qui résuitera de l'exécution de l'engagement de libération de Madame BEN TAHER Samia, préqualifiée.
Suite à la réalisation effective de l'augmentation de capital résultant de l'engagement de souscription de Madame BEN TAHER Samia, préqualifiée, toute chose étant égale par ailleurs, le capital sera effectivement porté à deux millions quatre cent six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes (2.406.242,16,- EUR) euros et représenté par quatre millions huit cent quarante-et-un mille deux cents (4.841.200) actions sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune 1/4.841.200ème du capital.
TROISIEME RESOLUTION :
MODIFICATION DES STATUS
L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour relater la constitution du capital et le mettre en concordance avec sa nouvelle configuration, en le remplaçant par le texte suivant : « ARTICLE 5 — CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de deux millions six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes (2.006.242,16- EUR), qui est représenté par quatre millions cing cent septante-cing mille deux cents (4.575.200) actions sans désignation de la valeur nominale, représentant chacune 1/4.575.200ème.
Historique du capital
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2023 - Annexes du Moniteur belge Lors de sa constitution de la société sous la forme d'une SRL, en date du 4 février 2020, le capital avait été fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2020, les actionnaires ont décidé (i} de diviser le nombre d'actions émises par la société dans la proportion d'une (1) action pour deux mille (2.000) actions, (ii) d'accepter un apport supplémentaire en numéraire à concurrence d'un million trois cent vingt-cinq milie euros (1.325.000,- EUR) avec émission d'un million trois cent vingt-cinq mille (1.325.000) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis en contrepartie de l'apport, et (iii) de transformer la société en société anonyme et de fixer le capital à un montant d'un million trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.385.000,- EUR).
Lors d'une assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2023, les actionnaires ont décidé (i) de réduire le capital à concurrence d'un million deux cent cinquante-huit mille sept cent cinquante-sept euros et quarante- vingt-quatre centimes (1.258.757,84- EUR), par apurement des pertes reportées à due concurrence, au 31 décembre 2022 sans suppression d'actions, pour le ramener d'un million trois quatre-vingt-cinq mille euros {1.385.000,- EUR) à cent vingt-six mille deux cent quarante-deux euros et seize centime (126.242,16,- EUR), (ii) d'accepter un apport en numéraire à concurrence de deux millions deux cent quatre-vingt mille euros (2.280.000,- EUR) pour le porter de cent vingt-six mille deux cent quarante-deux euros et seize centime (126.242,16- EUR) à deux millions quatre cent six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes {2.406.242,16- EUR) avec émission d’un million cinq cent seize mille deux cents (1.516.200) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis en contrepartie de l'apport, apport qui fut effectivement réalisé lors de ladite assemblée générale à concurrence d'un million huit cent quatre-vingt mille euros (1.880.000,- EUR) pour porter effectivement le capital de cent vingt-six mille deux cent quarante-deux euros et seize centime (126.242,16- EUR) à deux millions six mille deux cent quarante-deux euros et seize centimes (2.006.242,16- EUR) avec émission d'un million deux cent cinquante mille deux cents (1.250.200) actions nouvelles, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis en contrepartie de l'apport, le soide de la réalisation effective du capital devant être réalisé par l'organe d'administration de la société conformément à l'articie 7:186. »
L'assemblée décide de modifier l'article 13.5.2, premier (1er} paragraphe des statuts en le remplaçant par le texte suivant :
« 13.5 DROIT DE PREEMPTION
(...)
13,5.2 Le droit de préemption est exercé au prix de cession des Actions proposé par le candidat cessionnaire de bonne foi. Cependant, en cas de désaccord de tout ou partie des Actionnaires sur le prix de cession, en cas de cession avec une contrepartie en nature ou en cas de cession à titre gratuit, et en l'absence de détermination d'un prix de cession de commun accord entre les Actionnaires dans les quinze (15) Jours Ouvrables, les Actionnaires s'engagent à nommer un Expert, dont le rôle sera de déterminer le prix de chaque Action conformément à la valeur de marché de la Société en utilisant différentes méthodes d'évaluation habituellement appliquées au moment de l'exercice du droit de préemption pour des sociétés actives dans un domaine d'activité similaire à celui de la Société et après avair entendu les Actionnaires souhaitant faire valoir leurs droits et examiné les documents qui lui sont soumis. En aucun cas, le prix fixé par l'Expert ne pourra excéder le prix indiqué dans la Notification Initiale, qui constituera un plafond. »
L'assemblée décide de modifier l’article 13.7.1, deuxième (2e) paragraphe des statuts en le remplaçant par le texte suivant :
« 13.7 OBLIGATION DE SUITE
(...)
Toutefois, l'obligation de suite ne pourra être exercée contre les Investisseurs Publics que si le prix par Action est supérieur au prix de souscription par action moyen pondéré payé par les Investisseurs Publics dans le cadre de l'augmentation de capital du 8 décembre 2020 et de la Contribution, majorés chacun pour ce qui les concerne d'un intérêt annuel de sept pourcents (7%) à compter de leur libération (le prix moyen pondéré étant donc caiculé après intérêts). »
L'assemblée décide de modifier l’article 13.8 des statuts en le remplaçant par le texte suivant :
« 13.8. CESSIONS AUTORISÉES
La cession de toute ou d'une partie des Actions de l'Actionnaire cédant ne sera toutefois pas soumise à l'agrément des autres Actionnaires, tel que prévu à l'article 13.4, ni au droit de préemption, tel que prévu à l'article 13.5., ni au droit de suite, tel que prévu à l’article 13.6., dans les hypothèses suivantes :
(itoute cession d'une personne physique pour cause de mort sans préjudice de l'article 12 de ia Convention, {itoute cession réalisée conformément à l'article 12 de la Convention,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2023 - Annexes du Moniteur belge {iii)toute cession faite 4 une société holding, c’est-a-dire ne poursuivant aucune activité commerciale ou indépendante, dont le cédant doit détenir avec des alliés jusqu'au second degré et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
a. préalablement à la cession, la Partie cédante notifie au conseil d'administration l'identité du cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d'établir le lien entre la Partie cédante {notamment la copie de la Convention) et le cessionnaire,
b. préalablement à la cession, la Société Holding adhère à la Convention conformément à l'Article 13.3 de ladite Convention et s'engage à en respecter intégralement les dispositions, c. la Partie cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention, et d. la Partie cédante s'engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les Actions cédées à la Société Holding dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Holding reprises ci-dessus ne seraient plus respectées. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. À défaut de respect de l'obligation de rachat prévue ci-avant, les Actions cédées pourront être rachetées par les Fondateurs pour la somme d'un euro {1,- EUR) par Action, la procédure prévue à l'Article 13.5. s'appliquant mutatis mutandis pour l'acquisition de ces Actions sans autres restrictions sur cette cession.
(ivjaux émissions et attributions d’Actions au profit du personnel! de la société dans le cadre de la mise en place d'un plan de stack option. »
L'assemblée décide de modifier l'article 17, troisième (3e) et quatrième (de) paragraphe des statuts en le remplaçant par le texte suivant :
« ARTICLE 17 — COMPOSITION
(...) Le conseil d'administration est composé de maximum cinq (5) administrateurs nommés comme suit :
(a) un (1) administrateur est nommé sur proposition de M. Maxence Semacoy Albertini ; (b) un (1) administrateur est nommé sur proposition de M. Vincent Vandamme ; (a) et (b) étant ensemble les « Administrateurs Fondateurs » ;
(c) un (1) administrateur est nommé sur proposition des « Investisseurs Publics » étant les sociétés anonymes LUXEMBOURG DEVELOPPEMENT EUROPE DEUX, 6K Venture Capital et Financière spin-off luxembourgeoise, statuant à la majorité simple ;
FP « Administrateur Public »;
{d) un (1) administrateur est nommé sur proposition des « Investisseurs Privés » étant Bruno GERARDY, Raphaël DRION, Thomas NEVEN, Etienne LIZEN, Henri GERARD, Arnaud BAUDET, David LECHLEITER, Patrick QUINTON, David CORBIER, ALTESIA CAPITAL, Nicolas BADEE et NICAPHIS, Amina YASSIN, Samia BEN TAHER, Jean-François LADRY et Gaël TERROIR, statuant à la majorité simple ; l « Administrateur Privé »; et
(e) un (1) administrateur indépendant est nommé sur proposition des Investisseurs Publics et les Fondateurs, étant Maxence Semacoy Albertini et Vincent Vandamme de commun accord; l'« Administrateur Indépendant».
De plus, les Investisseurs Publics disposent chacun de la faculté de désigner un (1) observateur au conseil d'administration qui devront être approuvés par l'assemblée générale, L'observateur devra être convoqué à toute réunion du conseil d'administration et disposera d'un droit à l'information aussi large qu'un administrateur. Il sera tenu à une obligation de loyauté et de confidentialité identique à celle d'un administrateur. »
L'assemblée décide de modifier l'article 20.2 des statuts en le remplaçant par le texte suivant :
« 20.2. Les Décisions Clés du Conseil d'Administration sont les décisions suivantes :
(a) l'ouverture d'un nouveau bureau ou l'engagement d'investir des ressources importantes dans une nouvelle activité de l'entreprise ou dans une filiale ou toute modification substantielle apportée à la stratégie de la société,
(b) le dépôt d'une déclaration d’aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite involontaire, la réalisation d'une cession générale au profit des créanciers de la société, ou le dépôt de bilan ou la réponse à une requête visant la mise en réorganisation de la société,
(c) la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci,
(d) l'initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l'objet du litige est supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000.- EUR),
(e} toute décision/opération dans laquelle un administrateur/actionnaire a un confit d'intérêts avec la société, {f) l'approbation du business plan annuel, des budgets annuels (dont capex), (g) toute dépense capex ou engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal des affaires et hors du cadre du business plan annuel et du budget de fonctionnement (P&L et cash-flow), {h) toute décision hors le cadre du business plan annuel et des budgets annuels (dont capex}) de la société au-delà de cinquante mille euros (50.000,- EUR),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2023 - Annexes du Moniteur belge (i) la conclusion d'un contrat important portant sur un montant de plus de cent mille euros (100.000,- EUR) sur une base annuelle,
(j) l'approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement (et l'amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord, entente ou engagement) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (5.000,- EUR) entre la société et tout directeur, dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé,
{k) l'engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est supérieure à cent mille euro (100.000,- EUR),
{1} la mise en licence et cession à quelque titre que ce soit du know how, des noms commerciaux et, plus généralement, de tout droit de propriété intellectuelle de la société, à l'exception des licences et cessicns réalisées dans le cours normal des affaires, pour autant que la pratique normale de la société concernant ces licences et cessions ait été validée par le conseil d'administration à la majorité prévue au présent article, (m) l'acceptation de la résiliation/démission de l’Actionnaire Sortant (tel que défini dans la Convention) par le conseil d'administration de telle manière qu'il soit considéré comme un Good Leaver {tel que défini dans la Convention),
{n) la nomination d'un auditeur interne, et toute décision que la société serait appelée à prendre (1) en sa qualité d'actionnaire d'une société dans laquelle elle détient une participation ou (li) en sa qualité d'administrateur et pour laquelle la société dispose elle-même au sein du conseil d'administration d'un droit de véto (key decision),
ceci sans préjudice des articles régissant les conflits d'intérêts prévues dans le Code des sociétés et associations.
A l'exception de la procédure d'arrêt des oomptes annuels et d'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. »
Vote
Cette résolution est adoptée par l'assembiée 4 Punanimité des voix.
QUATRIEME RESOLUTION :
NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité d'ajouter le présent point à l'ordre du jour et appelle aux fonctions d'administrateur indépendant non statutaire de la société, à compter de ce jour et pour une durée de six (6) ans conformément à l'article 17 des statuts :
-La société à responsabilité limitée à associé unique « ALCEDO CONSULT », dont le siège social est situé à 69009 Lyon (France), Rue de Bourgogne, 30, immatriculée sous le numéro 904 590 114 RCS Lyon, représentée par son représentant permanent Monsieur Thierry NUYTTEN, domicilié à 1360 Perwez, Rue de Noville, 8.
Administrateur Indépendant nommé sur proposition commune de Messieurs Maxence SEMACOY ALBERTINI et Vincent VANDAMME ainsi que Luxembourg Developpement Europe Deux SA, 6K VENTURE SA et Financière Spin-off luxembourgeoise SA, préqualifiés, et qui accepte.
Le mandat d'administrateur indépendant sera rémunéré.
CINQUIEME RESOLUTION :
MANDAT
L'assemblée confère tous pouvoirs :
-à chaque administrateur, à Maître Thomas DAENEN et/ou Maître Léo BRUTOUX, et/ou à tout autre avocat du cabinet d'avocats BEYOND LAW FIRM, dont les bureaux sont établis Avenue Louise, 283/24, à 1050 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires ;
-au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts ainsi que aux fins de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour la mise en œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi que pour procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres autorités publiques. A cette fin, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée à l'unanimité des voix.
(.) POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2023 - Annexes du Moniteur belge à
Ar
Réservé
Moniteur Nathalie Compère, notaire à Rochefort
beige " Déposé en méme temps : - une expédition conforme de l’acte, procurations, statuts coordonnés, attestation
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
bancaire et situation active et passive de la société
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
AGRICELLS
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
8 Aye, Rue de la Science 6900 Marche-en-Famenne