Mise à jour RCS : le 11/06/2026
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
Active
•0715.625.418
Adresse
5A De Kleetlaan Box 4 1831 Machelen (Brab.)
Création
10/12/2018
Dirigeants
Informations juridiques
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
Numéro
0715.625.418
SIRET (siège)
2.283.091.473
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0715625418
EUID
BEKBOBCE.0715.625.418
Situation juridique
normal • Depuis le 10/12/2018
Capital social
2 545 553.63 EUR
Activité
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
Code NACEBEL
Donnée non disponible...
Finances
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -51.9K | -62.1K | -53.2K | -51.9K |
| EBITDA - EBE | € | -50.5K | -59.7K | 210.5K | 257.8K |
| Résultat d’exploitation | € | -52.8K | -62.9K | -54.0K | -52.3K |
| Résultat net | € | -124.8K | -382.6K | -78.7K | 257.6K |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 28.1K | 238.4K | 65.1K | 60.6K |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -28.1K | -238.4K | -65.1K | -60.6K |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 2.0M | 2.0M | 1.9M | 2.1M |
Dirigeants et représentants
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
10 dirigeants et représentants
Qualité : Managing Director
Depuis le : 10/12/2018
Qualité : Managing Director
Depuis le : 10/12/2018
Qualité : Permanent representative
Depuis le : 10/12/2018
Entreprise : TASTE OF FINANCE
Numéro : 0561.922.879
Qualité : Permanent representative
Depuis le : 18/12/2018
Entreprise : Aline-D
Numéro : 0544.424.574
Qualité : Director
Depuis le : 18/12/2018
Qualité : Director
Depuis le : 18/12/2018
Qualité : Permanent representative
Depuis le : 10/12/2018
Entreprise : UNIBROW
Numéro : 0875.647.803
Anciens dirigeants
Qualité : Director
Depuis le : 10/12/2018
Jusqu'au : 18/12/2018
Qualité : Director
Depuis le : 10/12/2018
Jusqu'au : 18/12/2018
Cartographie
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
Documents juridiques
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
2 documents
gecoördineerde statuten Alliance Holding Association 2022
gecoördineerde statuten Alliance Holding Association 2022
29/06/2022
gecoördineerde statuten Alliance Holding Association 2021
gecoördineerde statuten Alliance Holding Association 2021
15/06/2021
Comptes annuels
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
5 documents
Comptes sociaux 2023
25/07/2024
Comptes sociaux 2022
06/07/2023
Comptes sociaux 2021
13/07/2022
Comptes sociaux 2020
30/06/2021
Comptes sociaux 2019
01/07/2020
Établissements
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
1 établissement
2.283.091.473
Actif
Adresse : 5A De Kleetlaan Box 4 1831 Machelen (Brab.)
Date de création : 10/12/2018
Activité : 64.210• Activities of holding companies
Publications
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
6 publications
Démissions, Nominations
14/11/2025
Démissions, Nominations
19/09/2024
Statuts, Divers, Capital, Actions
06/07/2022
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0715625418
Naam
(voluit) : ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
: 1831 Machelen
Onderwerp akte : DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Jeroen DRYVERS te Bierbeek op 29 juni 2022, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap “ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION” met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 5A bus 4, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0715.625.418 en BTW-nummer BE 0715.625.418 volgende besluiten genomen heeft:
EERSTE BESLISSING – BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD De vergadering beslist om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van één miljoen tweehonderd vijftig duizend tien euro twintig cent (€ 1.250.010,20), om het te brengen van twee miljoen vijfhonderd vijfenveertig duizend vijfhonderd drieënvijftig euro drieënzestig cent (€ 2.545.553,63) op drie miljoen zevenhonderd vijfennegentig duizend vijfhonderd drieënzestig euro drieëntachtig cent (€ 3.795.563,83), door de uitgifte van veertienduizend zevenhonderd tweeëndertig (14.732) nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde na de geplande inbreng in geld van één vierenveertigduizend zevenhonderd tweeëndertigste (1/44.732ste) van het kapitaal, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door een inbreng in geld voor een totaal bedrag van één miljoen driehonderd tweeënzeventig duizend achthonderd vijfenzeventig euro acht cent (€ 1.372.875,08), zijnde een uitgifteprijs van drieënnegentig euro negentien cent (€ 93,19) per Aandeel, waarvan vierentachtig euro vijfentachtig cent (€ 84,85) per Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van acht euro vierendertig cent (€ 8,34) per Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen voor het gedeelte kapitaal voor minstens vijfentwintig procent (25%) worden volstort en voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent (100%) worden volstort.
Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
TWEEDE BESLISSING – AFSTAND VAN HET VOORKEURRECHT OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:192 VAN HET WVV.
Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren unaniem te verzaken aan de toepassing van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:192 van het WVV. Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
DERDE BESLISSING – INSCHRIJVING EN STORTING OP DE NIEUWE AANDELEN EN STORTING UITGIFTEPREMIE
(...)
Het volstorte gedeelte van voormelde inbrengen in geld, hetzij een bedrag van vierhonderd vijfendertig duizend driehonderd vierenzeventig euro vijfentwintig cent (€ 435.374,25), is
*22344044*
Neergelegd
02-07-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gestort op een bijzondere rekening met rekeningnummer BE83 7340 6128 5215 gehouden bij KBC Bank NV op naam van de Vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door de voormelde kredietinstelling dd. 27 juni 2022 en dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd ter bewaring in zijn dossier. VIERDE BESLISSING – VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van één miljoen tweehonderd vijftig duizend tien euro twintig cent (€ 1.250.010,20) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op drie miljoen zevenhonderd vijfennegentig duizend vijfhonderd drieënzestig euro drieëntachtig cent (€ 3.795.563,83), vertegenwoordigd door (44.732) aandelen zonder vermelding van waarde. VIJFDE BESLISSING – BOEKING UITGIFTEPREMIE OP EEN ONBESCHIKBARE REKENING “UITGIFTEPREMIES”
De vergadering beslist het volledige bedrag van de uitgiftepremie, zijnde honderd tweeëntwintig duizend achthonderd vierenzestig euro achtentachtig cent (€ 122.864,88) euro te boeken op een onbeschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gesteld voor een statutenwijziging. ZESDE BESLISSING – WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE NIEUWE KAPITAALTOESTAND De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen, als volgt:
“Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen zevenhonderd vijfennegentig duizend vijfhonderd drieënzestig euro drieëntachtig cent (€ 3.795.563,83).
Het wordt vertegenwoordigd door dertigduizend vierenveertigduizend zevenhonderd tweeëndertig (44.732) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt telkens één vierenveertigduizend zevenhonderd tweeëndertigste (1/44.732ste) van het kapitaal.” ZEVENDE BESLISSING – VOLMACHT VOOR DE COÖRDINATIE VAN DE STATUTEN De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het voorgaande en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
ACHTSTE BESLISSING - VOLMACHT BESTUURDERS
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van - de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn; - de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; - de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
BEVESTIGING IDENTITEIT
De naam, voornamen en woonplaats van de comparant werd vastgesteld door de notaris op zicht van zijn identiteitskaart.
RECHT OP GESCHRIFTEN
Het recht op geschriften bedraagt 95 euro.
AFSLUITING VAN DE VERGADERING
Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de vergadering geheven om negen uur vijfenveertig..” VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Jeroen Dryvers, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering en gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
23/06/2021
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0715625418
Naam
(voluit) : ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Kleetlaan 5A bus 4
: 1831 Machelen
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op 15 juni 2021, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de private privak naar Belgisch recht onder de vorm van een naamloze vennootschap “ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION” met maatschappelijke zetel te 1831 Machelen, De Kleetlaan 5A bus 4, RPR Brussel, ondernemingsnummer 0715.625.418, volgende besluiten genomen heeft: Eerste beslissing - Kapitaalvermindering
De algemene vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van vierhonderd vierenvijftig duizend vierhonderd zesenveertig euro zevenendertig cent (€ 454.446,37) om het van drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) op twee miljoen vijfhonderd vijfenveertig duizend vijfhonderd drieënvijftig euro drieënzestig cent (€ 2.545.553,63), door de terugbetaling aan elke aandeelhouder pro rata het aandelenbezit, zonder vernietiging van aandelen. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Tweede beslissing – Vaststelling verwezenlijking kapitaalvermindering De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van vierhonderd vierenvijftig duizend vierhonderd zesenveertig euro zevenendertig cent (€ 454.446,37) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op twee miljoen vijfhonderd vijfenveertig duizend vijfhonderd drieënvijftig euro drieënzestig cent (€ 2.545.553,63)
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Toelichting van de instrumenterende notaris
De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van artikel 7:209 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalverminde-ring, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De Vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.
Derde beslissing – Aanpassing statuten aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In toepassing van artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Vierde beslissing – Aanneming van volledig nieuwe statuten
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten
*21338413*
Neergelegd
21-06-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder evenwel een wijziging aan te brengen in haar voorwerp, en rekening houdende met bovenvermelde beslissingen inzake de vermindering van het kapitaal. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten, bij uittreksel, als volgt luidt:
* Maatschappelijke naam : ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
* Zetel : 1831 Machelen, De Kleetlaan 5A bus 4
* Maatschappelijk kapitaal :2.545.553,63 € verdeeld in 30.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
* Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. * Reserves, winst, verdeling na vereffening:
Elk jaar wordt vijf (5) percent van de nettowinst van de vennootschap toegewezen aan haar wettelijke reserve totdat de wettelijke reserve tien (10) percent van het maatschappelijk kapitaal overtreft, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
Bij voorstel van de Raad van Bestuur beslist de jaarvergadering of de bijzondere vergadering van aandeelhouders over de toewijzing van het saldo van de nettowinst. Onverminderd wettelijke beperkingen (bijvoorbeeld betreffende de wettelijke reserve onder de vorige paragraaf), zal de uitkering van winsten (door de uitkering van dividenden, een kapitaalvermindering of enige andere wijze) gebeuren aan alle aandeelhouders, onafhankelijk van de klasse van aandelen die zij aanhouden, op een pro rata en pari passu basis, elk naar evenredigheid van hun volgestorte bijdrage in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden. Na de voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de winst te reserveren.
Gedurende de gehele levensduur van de vennootschap worden alle uitkeringen gedaan in speciën. Na positief advies van de Gedelegeerd Bestuurders en goedkeuring door de algemene vergadering, kan de vennootschap uitkeringen in speciën vervangen door een uitkering van effecten die vrij verhandelbaar zijn op een openbare effectenmarkt, met een waarde gelijk aan het te betalen bedrag in speciën. De voormelde waarde zal vastgesteld worden door de Raad van Bestuur, na advies van de Gedelegeerd Bestuurders, en in overeenstemming met de waarderingsprincipes zoals uiteengezet in het Reglement van Inwendige Orde.
De Raad van Bestuur deelt op ieder ogenblik alle relevante informatie in verband met de berekening van de uitkeerbare bedragen onder artikel 36 mee aan de algemene vergadering en in zijn rapportering.
Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten, het resterend netto-actief in speciën of in natura (met dien verstande dat de uitkering in natura louter betrekking kan hebben op aandelen van genoteerde vennootschappen) verdeeld worden volgens de hierboven bepaalde verdelings- en toekenningsregels. Indien beslist wordt tot uitkering van een dividend in overeenstemming met artikel 36, zal de Raad van Bestuur zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is de betaling van de door de algemene vergadering toegekende dividenden organiseren.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De Raad van Bestuur mag - mits toepassing van de verdelings- en uitkeringsregels hierboven - interim-dividenden gebaseerd op het resultaat van het huidige boekjaar uitkeren overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap, zal het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder artikel 36 van de Statuten. Indien, bij de sluiting van de vereffening, de vennootschap uitkeringen in natura dient te organiseren, dan zal de Raad van Bestuur de waarde van de uit te betalen aandelen bepalen met toepassing van de IPEV-richtlijnen, zoals van tijd tot tijd toepasselijk.
Voorafgaand aan elke beslissing tot uitkering in natura, zal de Raad van Bestuur de aandeelhouders informeren omtrent de voorgestelde verdeling, waarbij hij ook melding zal maken van het type, het bedrag en de evaluatie van de verdeelde aandelen (de “Eerste Kennisgeving van Verdeling”). De aandeelhouders worden geacht dit voorstel te aanvaarden, tenzij minstens één aandeelhouder de Raad van Bestuur binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Verdeling informeert dit voorstel niet te aanvaarden. De Raad van Bestuur zal trachten een minnelijke overeenkomst te bewerkstelligen tussen alle aandeelhouders. Indien geen overeenkomst wordt bereikt voor de dertigste (30e) kalenderdag na ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Verdeling, zal de Raad van Bestuur, op voorstel van de Adviesraad, een
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
onafhankelijke corporate finance expert aanduiden met een goede reputatie (de “Expert”). De Expert zal door middel van een bindende derdenbeslissing, beslissen omtrent de definitieve toekenning van de opbrengst binnen de termijn van negentig (90) dagen na ontvangst door de aandeelhouders van de Eerste Kennisgeving van Verdeling. De Raad van Bestuur zal de bindende beslissing van de Expert overmaken aan de algemene vergadering die beslist over de vereffening. Indien de nettowinst niet volstaat om alle aandelen geheel terug te betalen, zullen de vereffenaars eerst de aandelen terugbetalen die voor een hoger bedrag volgestort zijn dan de andere aandelen tot deze hetzelfde niveau bereikt hebben als de aandelen die minder volgestort zijn. Vervolgens wordt de nettowinst proportioneel over alle aandelen verdeeld.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
Artikel 11. Samenstelling van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum vier (4) bestuurders.
Artikel 11.1 Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) De besloten vennootschap “JINVEST”, voornoemd, zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (waarbij, voor alle duidelijkheid, wordt gespecifieerd dat de aandelen aangehouden door de besloten vennootschap “JINVEST” geen afzonderlijke soort van aandelen zal vormen in de zin van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen);
(b) De besloten vennootschap “UNIBROW”, voornoemd, zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (waarbij, voor alle duidelijkheid, wordt gespecifieerd dat de aandelen aangehouden door de besloten vennootschap “UNIBROW” geen afzonderlijke soort van aandelen zal vormen in de zin van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen); en
(c) De houders van een meerderheid van het uitstaande aandelenkapitaal zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders. De aandeelhouders zullen op de aandeelhoudersvergadering stemmen ten voordele van de benoeming van kandidaten uit de lijst van kandidaten voorgedragen overeenkomstig dit artikel 11.1 van de Statuten. Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Artikel 11.2. Voortijdige vacature
In geval van ontslag door de algemene vergadering van een bestuurder die benoemd is op bindende voordracht, zal de algemene vergadering de ontslagen bestuurder onmiddellijk vervangen door één (1) van de andere kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de ontslagen bestuurder aanvankelijk had of heeft voorgesteld.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders zoals uiteengezet in Artikel 11.1 naargelang wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt. Artikel 12. Comités
De Raad van Bestuur is bevoegd om één (1) of meerdere comités op te richten en hun samenstelling, bevoegdheden en werking te bepalen overeenkomstig deze Statuten. Artikel 13. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur zal worden voorgezeten door hetzij een bestuurder benoemd op voordracht door de besloten vennootschap “JINVEST”, voornoemd, in overeenstemming met artikel 11.1 (a) van deze Statuten, hetzij een bestuurder benoemd op voordracht door de besloten vennootschap “UNIBROW”, voornoemd, in overeenstemming met artikel 11.1 (b) van deze Statuten. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen op het niveau van de Raad van Bestuur.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één (1) of meer perso(o)n(en) die geen bestuurder dien(t)(en) te zijn. Ingeval het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan één (1) of meerdere bestuurders, zullen deze de titel van gedelegeerd bestuurder(s) (de “Gedelegeerd Bestuurder(s)”) dragen. In het geval van een delegatie van het dagelijks bestuur, bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding van de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. Alleen de Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om deze delegatie in te trekken en om de voorwaarden te bepalen in welk geval deze delegatie zal worden herroepen. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
14.1 Kwalificatie
De Raad van Bestuur benoemt de bestuurder benoemd op voordracht door de besloten vennootschap “JINVEST”, voornoemd, in overeenstemming met artikel 11.1 (a) van deze Statuten, en op voordracht door de besloten vennootschap “UNIBROW”, voornoemd, in overeenstemming met artikel 11.1 (b) van deze Statuten tot Gedelegeerd Bestuurders.
De voorwaarden van benoeming van een Gedelegeerd Bestuurder, van diens ontslag, vergoeding, de duurtijd van zijn benoeming en zijn werkzaamheden worden bepaald door de Raad van Bestuur, op voorwaarde dat dergelijke Gedelegeerd Bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de algemene vergadering van aandeelhouders, waarbij, voor alle duidelijkheid, de algemene vergadering van aandeelhouders niet verplicht kan worden om meer dan één (1) kandidaat per benoeming voor te dragen.
14.2 Bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan haar dagelijks bestuur overdragen aan één of meerdere Gedelegeerd Bestuurders, zonder dat zulke delegatie mag slaan op het algemeen beleid van de vennootschap of enig andere expliciet bij wet aan de Raad van Bestuur toegewezen bevoegdheden. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op de Gedelegeerd Bestuurders. In het geval van de delegatie van bevoegdheden van dagelijks bestuur naar één of meerdere Gedelegeerd Bestuurders, zal zulke delegatie de volgende bevoegdheden betreffen: - het beheer van de vennootschap. Het beheer van de vennootschap omvat i.a., zoeken, screenen, analyseren, uitvoeren en beheren van de (des)investeringen van de vennootschap in overeenstemming met haar doelstellingen;
- de selectie, goedkeuring, timing, grootte, uitvoering en verkoop van de investeringen van de vennootschap binnen de perken van de investeringsrichtlijnen, evenals het opmaken van de waardering van de activa van de vennootschap en het voorbereiden van het jaarlijks operationeel budget van de vennootschap;
- identificatie en analyse van toekomstige investeringen, uitvoering en coördinatie van de due diligence, alsook het bepalen van de voorwaarden van de investeringen, en voorzien in het continue beheer van de portfoliovennootschappen, en selectie en structureren van de investeringsopportuniteiten voor te stellen aan de Raad van Bestuur; en - overige bevoegdheden die in deze Statuten of in het Reglement van Inwendige Orde expliciet worden toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurders.
De Raad van Bestuur blijft bevoegd voor de zaken vermeld in artikelen 15 en 16.2 van deze Statuten.
Artikel 15. Vergaderingen van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen.
De Raad van Bestuur komt ten minste vier (4) maal per jaar samen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en zullen per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze worden verzonden tenminste twee (2) dagen voorafgaand aan de vergadering.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, duiden de overige bestuurders onder hen een voorzitter aan.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De Raad van Bestuur beraadslaagt en besluit o.a. over de volgende zaken: (i) het afzien van vorderingen tegen aandeelhouders met betrekking tot de inschrijving op aandelen van de vennootschap en het opvragen van volstortingen;
(ii) toezicht op het investeringsbeleid van de vennootschap;
(iii) implementatie van de investeringsprincipes van de vennootschap en de goedkeuring van wijzigingen ervan;
(iv) omgaan met enig belangenconflict gerelateerd aan de leden van de Raad van Bestuur); en (v) omgaan met enig belangenconflict gerelateerd aan de fondsen die hij beheert, de Gedelegeerd Bestuurders hun vertegenwoordigers.
Artikel 16. Beraadslaging
Artikel 16.1. Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de helft van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. In elk geval zal de Raad van Bestuur enkel geldig
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
beraadslagen en beslissen indien de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 11.1 (a) en artikel 11.1 (b) aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Artikel 16.2. Meerderheid
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid, met dien verstande dat de leden van de Raad van Bestuur steeds een consensus zullen nastreven. Artikel 17. Notulen
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2) bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de Statuten is uitgesloten. Artikel 18. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren. Artikel 19. Vergoedingen
De uitoefening van bestuursmandaten is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Artikel 20. Vertegenwoordiging
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een Gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, of door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn mandaat.
Artikel 21. Belangenconflict
De vennootschap gaat elke transactie aan op basis van marktconforme voorwaarden. Iedere Gedelegeerd Bestuurder informeert de Raad van Bestuur van enige activiteit in welke hij, of enige van zijn filialen of werknemers, betrokken zijn, welke niet gerelateerd is aan de vennootschap, en welke mogelijk een belangenconflict kan inhouden met betrekking tot de investeringsactiviteiten van de vennootschap.
Als private privak kan de vennootschap niet toetreden tot een overeenkomst die de eigendomsrechten met betrekking tot activa van de vennootschap zou overdragen naar een andere onderneming voor collectieve belegging in overdraagbare effecten zoals gedefinieerd in de Richtlijn van de Europese Unie 2001/107/EC en Richtlijn 2001/108/EC (“UCIT”) wanneer beide entiteiten beheerd worden (in de zin van de UCIT regulering) door dezelfde gedelegeerd bestuurder. * Maatschappelijk voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening:
1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse technologiebedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs op het moment van investering).
2. Onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze Statuten of in het Reglement van Inwendige Orde worden, het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen door middel van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden. 3. De vennootschap mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het voorwerp van de vennootschap.
4. Het opnemen van diverse bestuurs-, beheers- en andere mandaten en het verlenen van managementadvies en consultancydiensten.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het voorwerp. Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak of in artikel 192, §3 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, naargelang van het geval, kan de vennootschap als private privak:
1. termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden; 2. genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van de aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten, met uitzondering van haar eigen effecten; en
3. in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa. De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
De vennootschap verbindt er zich in het bijzonder toe de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven. De beperking uiteengezet in artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 zal geen toepassing vinden bij de vereffening van de vennootschap.
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Artikel 23. samenstelling en bevoegdheden
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 24. Vergadering
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste maandag van de maand juni om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen. De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de oproepingen.
Artikel 25. bijeenroeping
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 2:95, 7:126 et sequitur, 7:147 et sequitur van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Elk jaar wordt tenminste een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. Artikel 26. voorwaarden tot toelating
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Artikel 27. vertegenwoordiging
I Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, email of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
geen aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
Artikel 28. bureau
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij gebrek aan een voorzitter van de Raad van Bestuur, door een andere bestuurder. De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 29. verdaging
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening met drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De Raad van Bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, die met dezelfde agenda dient plaats te vinden binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de punten van de agenda.
Artikel 30. aantal stemmen - uitoefening van het stemrecht
Elke houder van aandelen heeft het recht om te stemmen over alle zaken, en elk aandeel, met eenzelfde fractiewaarde, heeft recht op één (1) stem per aandeel.
Artikel 31. besluitvorming door de algemene vergadering
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de door hen opgestelde verslagen of punten op de agenda van de vergadering, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun werkzaamheden. Artikel 32. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door twee bestuurders ondertekend.”
Vijfde beslissing – Adres zetel
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te 1831 Machelen, De Kleetlaan 5A bus 4.
Zesde beslissing – Volmacht KBO en BTW
Bij deze wordt aan de BV “Accountantskantoor De Brouwer”, kantoorhoudende te 9340 Lede, Braekenhaag 9, de macht verleend wordt om alle verrichtin-gen te stellen, onder andere ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Zevende beslissing - Volmacht tot coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het voorgaande en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.
Achtste beslisisng - Volmacht bestuurders
De algemene vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van - de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhogingen, en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhogingen vervuld zijn;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; - de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.
Deze beslissing wordt aangenomen met unanimiteit.”
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering en gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations
21/12/2018
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer : 0715625418
Benaming : (voluit) : ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
De Kleetlaan 5A bus 4
1831 Machelen (Brab.)
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door geassocieerd notaris Philippe Missoul te Bierbeek op 18 december 2018, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap Private privak naar Belgisch recht "ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION" volgende besluiten genomen heeft:
BERAADSLAGING
I. De vergadering van vandaag heeft volgende agenda:
A. VERSLAGEN
Kennisneming en bespreking van nagemelde verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben bekomen, te weten:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de kapitaalverhoging door inbrengen in natura van aandelen. 2. Het bijzonder verslag van de commissaris Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen.
B. RESOLUTIES
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura.
1.1. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) om het te brengen van één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) op drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) door uitgifte van twaalfduizend (12.000) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/dertigduizendste (1/30.000ste) van het kapitaal na deze inbreng met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in natura van aandelen voor een totaal bedrag van één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) zijnde een uitgifteprijs van honderd euro (€ 100,00), waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke aandelen voor honderd procent worden volgestort.
Als vergoeding voor de inbreng in natura van aandelen zoals beschreven onder dit agendapunt 1.1 zullen twaalfduizend (12.000) aandelen worden toegekend aan de inbrengers. 1.2. Intekening op de kapitaalverhoging vermeld onder agendapunt 1.1 –Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
2. Aanpassing van de statuten – Coördinatie.
Aanpassing van de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en het Wetboek van vennootschappen – Coördinatie van de statuten.
3. Ontslag – benoeming bestuurders.
4. Bijzondere volmacht KBO en BTW.
5. Toekenning van bevoegdheden aan twee bestuurders, die gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name: - de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalsverhoging en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging vervuld zijn;
*18341726*
Neergelegd
19-12-2018
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; - de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.
II. Uit het voorgaande blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn. De vergadering kan derhalve geldig beraadslagen en beslissen over de agenda, zonder dat het bewijs moet worden overgelegd dat de formaliteiten van bijeenroeping vervuld werden.
De bestuurders en de commissaris van de vennootschap hebben schriftelijk verzaakt aan de oproepingsformaliteiten en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64, 1° W.Venn. welke schriftelijke bewijzen worden voorgelegd aan ondergetekende notaris Missoul.
III. Om te worden aangenomen moeten de voorstellen van de agenda drie/vierden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen, met uitzondering van het 3de , 4de en 5de voorstel waarvoor een gewone meerderheid volstaat.
IV. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Legitimatie van de vergadering
De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend; zij stelt vast dat ze geldig werd samengesteld en dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
Beraadslaging en besluiten:
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende beslissingen: I. VERSLAGEN
Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid, de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.
Het betreft:
1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de kapitaalverhoging door inbrengen in natura van aandelen. 2. Het bijzonder verslag van de commissaris Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen.
De conclusie van het verslag van de commissaris luidt als volgt:
“De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging van Alliance Holding Association NV ten bedrage van 1.200.000,00 EUR bestaat uit de inbreng van 120.000 (gewone) klasse A aandelen van The Glue NV die de inbrengers aanhouden.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Wij hebben evenwel geen volkomen controle, noch beperkt nazicht op de cijfers uitgevoerd. b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is onder voorwaarde dat de assumpties en de hypothesen die aan de grondslag liggen van de waardering gerealiseerd zullen worden, en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 12.000 volledig volgestorte aandelen van de vennootschap Alliance Holding Association NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde, na de transactie, van één 30.000ste van het kapitaal.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting (“no fairness opinion”). Antwerpen, 11 december 2018
Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren BVBA
Vertegenwoordigd door
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot”
II. RESOLUTIES
EERSTE RESOLUTIE
1. Kapitaalverhoging door inbreng in natura
1.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura
De vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) om het te brengen van één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) op drie miljoen euro (€ 3.000.000,00) door uitgifte van twaalfduizend (12.000) aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van één/dertigduizendste (1/30.000ste) van het kapitaal na deze inbreng met dezelfde rechten als de bestaande aandelen, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop a pari wordt ingetekend door inbreng in natura van aandelen voor een totaal bedrag van één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00) zijnde een uitgifteprijs van honderd euro (€ 100,00), waarvan het volledige bedrag wordt geboekt als kapitaal, welke aandelen voor honderd procent worden volgestort.
1.2. Intekening op de kapitaalverhoging waartoe werd besloten onder resolutie 1.1. –Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.
Jinvest bvba, voormeld, vertegenwoordigd door de heer Reinart VOS, voormeld, krachtens één onderhandse volmacht (dewelke bewaard zal blijven in het dossier van ondergetekende notaris), hierna genoemd “de Eerste Inbrenger”, die na te zijn ingelicht over het voorgaande, door de voorlezing van huidig proces verbaal, bevestigt volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap en verklaart de hierna gemelde aandelen in te brengen in de Vennootschap.
Unibrow bvba, voormeld, vertegenwoordigd door de heer Reinart VOS, voormeld, krachtens één onderhandse volmacht (dewelke bewaard zal blijven in het dossier van ondergetekende notaris), hierna genoemd “de Tweede Inbrenger”, die na te zijn ingelicht over het voorgaande, door de voorlezing van huidig proces verbaal, bevestigt volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap en verklaart de hierna gemelde aandelen in te brengen in de Vennootschap.
I. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG
De Eerste Inbrenger en Tweede Inbrenger brengen elk zestigduizend (60.000) (gewone) klasse A aandelen van The Glue, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel gevestigd te Ter Sneeuw 38, 2550 Kontich (België) en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0633.948.844 RPR Antwerpen (afdeling Antwerpen) (collectief de “The Glue Aandelen”) in. Het totaal in te brengen bedrag bedraagt één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00).
II. VOORWAARDEN VAN DE INBRENG
Alle The Glue Aandelen worden overgedragen op datum van vandaag. Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden voor rekening van de Vennootschap.
III. WAARDERING VAN DE INBRENG
De leden van de vergadering, die verklaren volkomen ken¬nis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura, bevestigen daarover geen verdere beschrijving te verlangen.
Zonder dat hen daaromtrent enige nadere rechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de waarde van de inbreng vast op één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00). IV.VERGOEDING
In vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng worden zes duizend (6.000) aandelen verstrekt aan de Eerste Inbrenger en zes duizend (6.000) aandelen verstrekt aan de Tweede Inbrenger, welke een totale inbreng in kapitaal vertegenwoordigen van één miljoen tweehonderdduizend euro (€ 1.200.000,00).
V. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De leden van de vergadering verzoeken mij notaris bij akte vast te stellen dat door voormelde inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door niet geldelijke inbreng definitief is.
TWEEDE RESOLUTIE
2. Aanpassing van de statuten – Coördinatie
De vergadering besluit de statuten van de Vennootschap aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en het Wetboek van vennootschappen. De vergadering besluit dan ook :
* De tekst van artikel 5.1. van de statuten van de Vennootschap te schrappen en te vervangen door
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
volgende tekst:
“Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt drie miljoen euro (€ 3.000.000,00). Het is vertegenwoordigd door dertigduizend (30.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt telkens één dertigduizendste (1/30.000ste) van het kapitaal.” De vergadering verzoekt ondergetekende notaris zorg te dragen voor een nieuwe coördinatie van de statuten.
DERDE RESOLUTIE
3. Ontslag – benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van het ontslag van de volgende bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf heden:
- De heer Jürgen Ingels, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177/A000; en - De heer Stefan Dierckx, wonende te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38. De vergadering verleent tussentijdse kwijting aan de heer Jürgen Ingels en de heer Stefan Dierckx voor de bestuursdaden gesteld sedert de oprichting van de vennootschap. Vervolgens benoemt de vergadering als nieuwe bestuurders van de Vennootschap met ingang vanaf heden:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “I&DP”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9940 Evergem, Kerkbrugsereep 1, BTW BE0812.308.979, ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0812.308.979, vast vertegenwoordigd door de heer IMPENS Piet, wonende te 9940 Evergem, Kerkbrugsereep 1, voorgedragen overeenkomstig artikel 11.1. van de statuten door de houders van een meerderheid van het uitstaande aandelenkapitaal; en
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Aline-D”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5, BTW BE0544.424.574, ondernemingsnummer (RPR Leuven) 0544.424.574, vast vertegenwoordigd door de heer ZINTZ Laurent, wonende te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5, voorgedragen overeenkomstig artikel 11.1. van de statuten door de houders van een meerderheid van het uitstaande aandelenkapitaal.
De opdracht geldt voor de duur van 6 jaar, en eindigt bij de jaarvergadering van het jaar 2024. Zij wordt niet bezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. VIERDE RESOLUTIE
4.Volmacht KBO en BTW
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim Van Berendoncks, de heer Reinart Vos, de heer Glenn L’hoëst, de heer Sammy Perel, mevrouw Laura Rosseel, mevrouw Madjda Temraz, mevrouw Jessie Vanoppen, mevrouw Eva Claeys en mevrouw Anouck Van Elsen, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118- 120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennoot¬schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen. VIJFDE RESOLUTIE
5. Toekenning bevoegdheden
De vergadering verleent alle bevoegdheden aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name: - de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging vervuld zijn; - de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; - de statuten te coördineren; en
- in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de coördinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.
Stemming
Alle voorgaande besluiten worden met eenparigheid van stemmen genomen. Kennisname beslissing raad van bestuur
De algemene vergadering heeft kennis genomen van de beslissing van de raad van bestuur van 14 december 2018 om de koop-verkoopovereenkomst van aandelen, gesloten door de vennootschap in oprichting, de dato 22 oktober 2018, met addendum de dato 27 november 2018, te bekrachtigen,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
overeenkomstig artikel 60 W.Venn.
Slot
Hierna wordt de vergadering geheven om tien uur dertig.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Philippe Missoul, geassocieerd notaris te Bierbeek.
Tegelijkertijd neergelegd: uitgifte van het proces-verbaal van onderhavige buitengewone algemene vergadering + gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/12/2018 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
12/12/2018
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer :
Benaming : (voluit) : ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
De Kleetlaan 5A bus 4
1831 Machelen
Onderwerp akte : OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Philippe MISSOUL, geassocieerd notaris te Bierbeek, op 5 december 2018 dat een private privak naar Belgisch recht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap op aandelen met minstens zes (6) niet met elkaar verbonden aandeelhouders, dit onverminderd het bepaalde in artikel 4 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak, werd opgericht met de volgende kenmerken:
* Maatschappelijke naam: ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
* Zetel: 1831 Diegem (Machelen), De Kleetlaan 5A/4
* Duur:
De vennootschap bestaat voor een termijn van twaalf jaar, met ingang vanaf datum van oprichting. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden overeenkomstig de wettelijke en de statutaire regels inzake statutenwijzigingen.
* Oprichters:
1) De heer DE SMET Koen, wonende te 2940 Stabroek (Hoevenen), Sparrenlaan 18. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 37.500 €.
2) De heer ALGOET Benjamin André, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Antwerpsesteenweg 59. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
3) De heer ROSE Jonathan, wonende te SE30XG London (Blackheath) (Groot-Brittanië), 86 St Joseph’s Vale. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
4) De heer MICHELI Nicolas Bernard Jean, wonende te SE135QG London (Groot-Brittanië), 49 Murillo Road. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 86.250 €.
5) De heer GILBERT Alex, wonende te SE232HB London (Groot-Brittanië), 2 Cranston Road. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
6) De heer ANGENOT Xavier Jean-Marie Jacques, wonende te 1030 Schaarbeek, Stijn Streuvelsstraat 35. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
7) De heer FRANCKEN Raf Henri Jozef, wonende te 2910 Essen, Sint-Antoniusstraat 1/0001. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 37.500 €.
8) Mevrouw STERKEN Sofie, wonende te 3800 Sint-Truiden, Schurhoven 48/B000. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
9) De heer MATHIEU Sébastien Jacques Cornelius, wonende te 3300 Tienen, Kumtichstraat 111. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
10) De heer ERMGODTS Koen Frans Emma, wonende te 3945 Ham, Stationsstraat 9/A000. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 150.000 €.
11) De heer SPOEL Harald Jasper, wonende te 3020 Herent, Bergenlaan 35. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
12) De heer ZINTZ Laurent Anne Philippe Albert, wonende te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €. 13) De heer DE WAELE Wim Raymond Octaaf Marcel, wonende te 9000 Gent, Nederpolder 5/0101. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 37.500 €.
14) De heer FIVELMAN Matt, wonende te BN16LB Brighton (Groot-Brittanië), 4 The Mews, 76 Preston Drove. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
*18339764*
Neergelegd
10-12-2018
0715625418
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
15) De heer JANSSENS Philip Alfons Emmanuel, wonende te 1160 Oudergem, Walckierslaan 53/C. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
16) De heer DEWALLEF Yves, wonende te 3700 Tongeren, Herenweg 104. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 22.500 €.
17) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MYNGHEER CONSULTING, gevestigd te 9000 Gent, Harelbekestraat 38, geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder nummer 0826.342.802. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €. 18) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ALINE-D, gevestigd te 3070 Kortenberg, Sterrebeeksesteenweg 5, geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder nummer 0544.424.574. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 26.250 €.
19) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid K&R SERVICES, gevestigd te 3010 Leuven, Kerselarenstraat 5 bus 101, geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder nummer 0666.442.656. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 18.750 €.
20) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid I&DP, gevestigd te 9940 Evergem, Kerkbrugsereep 1, geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder nummer 0812.308.979. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 375.000 €.
21) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FIN-ESSE, gevestigd te 3020 Herent, Bergenstraat 35, geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder nummer 0846.614.317. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 37.500 €.
22) De gewone commanditaire vennootschap FASETCO, gevestigd te 2530 Boechout, Lange Kroonstraat 124, geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder nummer 0839.533.614. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 30.000 €.
23) De besloten vennootschap naar Nederlands recht ADVENTURING, gevestigd te 4661 Halsteren, Steenbergseweg 41, Nederland, en geregistreerd bij de kamer van koophandel onder nummer 201.541.68. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 37.500 €.
24) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JINVEST, gevestigd te 2860 Sint- Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177 A, geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder nummer 0477.073.417. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 114.932 €. 25) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid UNIBROW, gevestigd te Ter Sneeuw 38, 2550 Kontich, geregistreerd bij het rechtspersonenregister onder nummer 0875.647.803. Bedrag nog niet volgestorte inbreng: 114.932 €.
Ondergetekende notaris bevestigt dat de deponering van het gestort kapitaal geschied is volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen bij KBC BANK.
* Maatschappelijk kapitaal :
Het kapitaal van de vennootschap dat geheel geplaatst is bedraagt één miljoen achthonderdduizend euro (€ 1.800.000,00) en is verdeeld in achttienduizend (18.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt telkens één/ achttienduizendste (1/18.000ste) van het kapitaal.
* Toegestaan kapitaal:
De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meer keren te verhogen met een bedrag van maximum achttien miljoen tweehonderdduizend euro (18.200.000 EUR) overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld in welk geval de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders zal kunnen opheffen of beperken in het belang van de vennootschap. De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan verder ook geschieden door incorporatie van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
* Samenstelling kapitaal : inbreng in speciën ten belope van € 467.636,00 * Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste boekjaar eindigt op 31 december 2019. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2020. * Reserves, winst, verdeling na vereffening:
Artikel 35. UITKERINGEN
35.1. Elk jaar wordt vijf (5) percent van de nettowinst van de vennootschap toegewezen aan haar wettelijke reserve totdat de wettelijke reserve tien (10) percent van het maatschappelijk kapitaal overtreft, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
35.2. Bij voorstel van de Raad van Bestuur beslist de jaarvergadering of de bijzondere vergadering van aandeelhouders over de toewijzing van het saldo van de nettowinst. Onverminderd wettelijke beperkingen (bijvoorbeeld betreffende de wettelijke reserve onder de vorige paragraaf), zal de uitkering van winsten (door de uitkering van dividenden, een kapitaalvermindering of enige andere wijze) gebeuren aan alle aandeelhouders, onafhankelijk van de klasse van aandelen die zij aanhouden, op een pro rata en pari passu basis, elk naar evenredigheid van hun volgestorte bijdrage in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling der dividenden. Na de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
voorgeschreven voorafnemingen ten bate van de wettelijke reserve, zal, ingeval het kapitaal gedeeltelijk is afgelost, aan de niet afgeloste aandelen een dividend toegekend worden ten bedrage van het dubbele van wat zal toegekend worden aan zowel de afgeloste als de niet afgeloste aandelen, dit alles omgerekend per aandeel en voor zover de algemene vergadering niet besluit de winst te reserveren.
35.3. Gedurende de gehele levensduur van de vennootschap worden alle uitkeringen gedaan in speciën. Na positief advies van de Gedelegeerd Bestuurders en goedkeuring door de algemene vergadering, kan de vennootschap uitkeringen in speciën vervangen door een uitkering van effecten die vrij verhandelbaar zijn op een openbare effectenmarkt, met een waarde gelijk aan het te betalen bedrag in speciën. De voormelde waarde zal vastgesteld worden door de Raad van Bestuur, na advies van de Gedelegeerd Bestuurders, en in overeenstemming met de waarderingsprincipes zoals uiteengezet in het Reglement van Inwendige Orde.
35.4. De Raad van Bestuur deelt op ieder ogenblik alle relevante informatie in verband met de berekening van de uitkeerbare bedragen onder artikel 35 mee aan de algemene vergadering en in zijn rapportering.
35.5. Bij de sluiting van de vereffening van de vennootschap zal, na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten, het resterend netto-actief in speciën of in natura (met dien verstande dat de uitkering in natura louter betrekking kan hebben op aandelen van genoteerde vennootschappen) verdeeld worden volgens de hierboven bepaalde verdelings- en toekenningsregels. Artikel 36. BETALING VAN DIVIDENDEN EN INTERIMDIVIDENDEN Indien beslist wordt tot uitkering van een dividend in overeenstemming met artikel 35, zal de Raad van Bestuur zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is de betaling van de door de algemene vergadering toegekende dividenden organiseren.
Niet geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verjaren ten gunste van de vennootschap door verloop van vijf (5) jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De Raad van Bestuur mag - mits toepassing van de verdelings- en uitkeringsregels hierboven - interim-dividenden gebaseerd op het resultaat van het huidige boekjaar uitkeren overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.
Bij vereffening:
Artikel 38. TOEKENNING VAN WINST
Na terugbetaling van schulden, lasten en kosten betreffende de ontbinding van de vennootschap, zal het resterende saldo uitgekeerd worden zoals uiteengezet onder artikel 35 van de Statuten. Indien, bij de sluiting van de vereffening, de vennootschap uitkeringen in natura dient te organiseren, dan zal de Raad van Bestuur de waarde van de uit te betalen aandelen bepalen met toepassing van de IPEV-richtlijnen, zoals van tijd tot tijd toepasselijk.
Voorafgaand aan elke beslissing tot uitkering in natura, zal de Raad van Bestuur de aandeelhouders informeren omtrent de voorgestelde verdeling, waarbij hij ook melding zal maken van het type, het bedrag en de evaluatie van de verdeelde aandelen (de “Eerste Kennisgeving van Verdeling”). De aandeelhouders worden geacht dit voorstel te aanvaarden, tenzij minstens één aandeelhouder de Raad van Bestuur binnen vijftien (15) kalenderdagen volgend op de ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Verdeling informeert dit voorstel niet te aanvaarden. De Raad van Bestuur zal trachten een minnelijke overeenkomst te bewerkstelligen tussen alle aandeelhouders. Indien geen overeenkomst wordt bereikt voor de dertigste (30e) kalenderdag na ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Verdeling, zal de Raad van Bestuur, op voorstel van de Adviesraad, een onafhankelijke corporate finance expert aanduiden met een goede reputatie (de “Expert”). De Expert zal door middel van een bindende derdenbeslissing, beslissen omtrent de definitieve toekenning van de opbrengst binnen de termijn van negentig (90) dagen na ontvangst door de aandeelhouders van de Eerste Kennisgeving van Verdeling. De Raad van Bestuur zal de bindende beslissing van de Expert overmaken aan de algemene vergadering die beslist over de vereffening. Indien de nettowinst niet volstaat om alle aandelen geheel terug te betalen, zullen de vereffenaars eerst de aandelen terugbetalen die voor een hoger bedrag volgestort zijn dan de andere aandelen tot deze hetzelfde niveau bereikt hebben als de aandelen die minder volgestort zijn. Vervolgens wordt de nettowinst proportioneel over alle aandelen verdeeld.
* Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
Artikel 11. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur bestaat uit maximum vier (4) bestuurders.
Artikel 11.1. Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
1. De bvba JINVEST, voornoemd, zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (waarbij, voor alle duidelijkheid, wordt gespecifieerd dat de aandelen aangehouden door de bvba JINVEST geen afzonderlijke categorie van aandelen zal vormen in de zin van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen); 2. De bvba UNIBROW zal het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
van één (1) bestuurder (waarbij, voor alle duidelijkheid, wordt gespecifieerd dat de aandelen aangehouden door de bvba UNIBROW geen afzonderlijke categorie van aandelen zal vormen in de zin van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen); en
3. De houders van een meerderheid van het uitstaande aandelenkapitaal zullen het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van twee (2) bestuurders. De aandeelhouders zullen op de aandeelhoudersvergadering stemmen ten voordele van de benoeming van kandidaten uit de lijst van kandidaten voorgedragen overeenkomstig dit artikel 11.1 van de Statuten. Bij het uitoefenen van het recht op voordracht van kandidaten voor de Raad van Bestuur, moeten de aandeelhouders het belang van de vennootschap voor ogen houden, en hun kandidaten selecteren op basis van hun capaciteiten, ervaring en de onafhankelijkheid van oordeelsvorming.
Artikel 11.2. Voortijdige vacature
In geval van ontslag door de algemene vergadering van een bestuurder die benoemd is op bindende voordracht, zal de algemene vergadering de ontslagen bestuurder onmiddellijk vervangen door één (1) van de andere kandidaten voorgesteld door de aandeelhouder(s) die de ontslagen bestuurder aanvankelijk had of heeft voorgesteld.
Ingeval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, zullen de overblijvende bestuurders onmiddellijk een bestuurder benoemen uit de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de aandeelhouders zoals uiteengezet in Artikel 11.1 naargelang wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering geplaatst. Elke bestuurder die op deze wijze door de aandeelhoudersvergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt. Artikel 12. COMITÉS
De Raad van Bestuur is bevoegd om één (1) of meerdere comités op te richten en hun samenstelling, bevoegdheden en werking te bepalen overeenkomstig deze Statuten. Artikel 13. VOORZITTERSCHAP
De Raad van Bestuur zal worden voorgezeten door hetzij een bestuurder benoemd op voordracht door de bvba JINVEST in overeenstemming met artikel 11.1 (a) van deze Statuten, hetzij een bestuurder benoemd op voordracht door de bvba UNIBROW in overeenstemming met artikel 11.1 (b) van deze Statuten. De voorzitter heeft een doorslaggevende stem in geval van staking van stemmen op het niveau van de Raad van Bestuur.
Artikel 14. GEDELEGEERD BESTUURDER
14.1 Dagelijks bestuur
De Raad van Bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen aan één (1) of meer perso(o)n(en) die geen bestuurder dien(t)(en) te zijn. Ingeval het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan één (1) of meerdere bestuurders, zullen deze de titel van gedelegeerd bestuurder(s) (de “Gedelegeerd Bestuurder(s)”) dragen. In het geval van een delegatie van het dagelijks bestuur, bepaalt de Raad van Bestuur de vergoeding van de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. Alleen de Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om deze delegatie in te trekken en om de voorwaarden te bepalen in welk geval deze delegatie zal worden herroepen. Wanneer meerdere personen zijn belast met het dagelijks bestuur, wordt de Vennootschap in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een persoon belast met het dagelijks bestuur, die geen bewijs van een voorafgaand besluit moet leveren.
Elke persoon belast met het dagelijks bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
14.2 Kwalificatie
De Raad van Bestuur benoemt de bestuurder benoemd op voordracht door de bvba JINVEST in overeenstemming met artikel 11.1 (a) van deze Statuten, en op voordracht door de bvba UNIBROW in overeenstemming met artikel 11.1 (b) van deze Statuten tot Gedelegeerd Bestuurders. De voorwaarden van benoeming van een Gedelegeerd Bestuurder, van diens ontslag, vergoeding, de duurtijd van zijn benoeming en zijn werkzaamheden worden bepaald door de Raad van Bestuur, op voorwaarde dat dergelijke Gedelegeerd Bestuurder zal worden benoemd op voordracht van de algemene vergadering van aandeelhouders, waarbij, voor alle duidelijkheid, de algemene vergadering van aandeelhouders niet verplicht kan worden om meer dan één (1) kandidaat per benoeming voor te dragen.
14.3 Bevoegdheden
De Raad van Bestuur kan haar dagelijks bestuur overdragen aan één of meerdere Gedelegeerd Bestuurders, zonder dat zulke delegatie mag slaan op het algemeen beleid van de vennootschap of enig andere expliciet bij wet aan de Raad van Bestuur toegewezen bevoegdheden. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het toezicht op de Gedelegeerd Bestuurders.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
In het geval van de delegatie van bevoegdheden van dagelijks bestuur naar één of meerdere Gedelegeerd Bestuurders, zal zulke delegatie de volgende bevoegdheden betreffen: - het beheer van de vennootschap. Het beheer van de vennootschap omvat i.a., zoeken, screenen, analyseren, uitvoeren en beheren van de (des)investeringen van de vennootschap in overeenstemming met haar doelstellingen;
- de selectie, goedkeuring, timing, grootte, uitvoering en verkoop van de investeringen van de vennootschap binnen de perken van de investeringsrichtlijnen, evenals het opmaken van de waardering van de activa van de vennootschap en het voorbereiden van het jaarlijks operationeel budget van de vennootschap;
- identificatie en analyse van toekomstige investeringen, uitvoering en coördinatie van de due diligence, alsook het bepalen van de voorwaarden van de investeringen, en voorzien in het continue beheer van de portfoliovennootschappen, en selectie en structureren van de investeringsopportuniteiten voor te stellen aan de Raad van Bestuur; en - overige bevoegdheden die in deze Statuten of in het Reglement van Inwendige Orde expliciet worden toegekend aan de Gedelegeerd Bestuurders.
De Raad van Bestuur blijft bevoegd voor de zaken vermeld in artikelen 15 en 16.2 van deze Statuten.
Artikel 15. VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens de belangen van de vennootschap dit vereisen.
De Raad van Bestuur komt ten minste vier (4) maal per jaar samen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en zullen per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze worden verzonden tenminste twee (2) dagen voorafgaand aan de vergadering.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, duiden de overige bestuurders onder hen een voorzitter aan.
De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
De Raad van Bestuur beraadslaagt en besluit o.a. over de volgende zaken: (i) het afzien van vorderingen tegen aandeelhouders met betrekking tot de inschrijving op aandelen van de vennootschap en het opvragen van volstortingen;
(ii) toezicht op het investeringsbeleid van de vennootschap;
(iii) implementatie van de investeringsprincipes van de vennootschap en de goedkeuring van wijzigingen ervan;
(iv) omgaan met enig belangenconflict gerelateerd aan de leden van de Raad van Bestuur); en (v) omgaan met enig belangenconflict gerelateerd aan de fondsen die hij beheert, de Gedelegeerd Bestuurders hun vertegenwoordigers.
Artikel 16. BERAADSLAGING
Artikel 16.1. Werking
De Raad van Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien, tenminste de helft van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. In elk geval zal de Raad van Bestuur enkel geldig beraadslagen en beslissen indien de bestuurders benoemd overeenkomstig artikel 11.1 (a) en artikel 11.1 (b) aanwezig zijn.
Iedere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van de Raad van Bestuur bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Artikel 16.2. Meerderheid
Beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met gewone meerderheid, met dien verstande dat de leden van de Raad van Bestuur steeds een consensus zullen nastreven. Artikel 17. NOTULEN
De beraadslagingen van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die door de aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht. De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2) bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur, worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening, de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
aanwending van het toegestane kapitaal of in enig ander geval dat door de Statuten is uitgesloten Artikel 18. BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap. Zij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De Raad van Bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren. Artikel 19. VERGOEDINGEN
De uitoefening van bestuursmandaten is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.
Artikel 20. VERTEGENWOORDIGING
De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door een Gedelegeerd Bestuurder, alleen handelend, of door twee (2) gezamenlijk optredende bestuurders, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de Raad van Bestuur moeten leveren.
De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn mandaat.
Artikel 21. BELANGENCONFLICT
De vennootschap gaat elke transactie aan op basis van marktconforme voorwaarden. Iedere Gedelegeerd Bestuurder informeert de Raad van Bestuur van enige activiteit in welke hij, of enige van zijn filialen of werknemers, betrokken zijn, welke niet gerelateerd is aan de vennootschap, en welke mogelijk een belangenconflict kan inhouden met betrekking tot de investeringsactiviteiten van de vennootschap.
Als private privak kan de vennootschap niet toetreden tot een overeenkomst die de eigendomsrechten met betrekking tot activa van de vennootschap zou overdragen naar een andere onderneming voor collectieve belegging in overdraagbare effecten zoals gedefinieerd in de Richtlijn van de Europese Unie 2001/107/EC en Richtlijn 2001/108/EC (“UCIT”) wanneer beide entiteiten beheerd worden (in de zin van de UCIT regulering) door dezelfde gedelegeerd bestuurder. * Doel:
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening: 1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van participaties, onder de vorm van aandelen (al dan niet met stemrecht), deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse technologiebedrijven (die niet genoteerd zijn op een beurs op het moment van investering).
2. Onder voorbehoud van beperkingen die worden uiteengezet in deze Statuten of in het Reglement van Inwendige Orde worden, het financieren van voormelde bedrijven en dochtervennootschappen door middel van het toestaan, onderschrijven, overnemen en verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen, andere vormen van schuldfinanciering en zekerheden. 3. De vennootschap mag alle industriële, handels- en financiële verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.
4. Het opnemen van diverse bestuurs-, beheers- en andere mandaten en het verlenen van managementadvies en consultancydiensten.
Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. Bijkomend of tijdelijk, zoals bepaald in artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak of in artikel 192, §3 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, naargelang van het geval, kan de vennootschap als private privak:
1. termijnbeleggingen van maximaal zes (6) maanden of liquide middelen aanhouden; 2. genoteerde effecten aanhouden voor zover (i) zij deze effecten reeds houdt op het ogenblik van de aanvraag tot opname in de notering van een beurs of een andere georganiseerde en openbare markt voor effecten, of (ii) deze effecten worden verkregen door omruiling van niet-genoteerde effecten, met uitzondering van haar eigen effecten; en
3. in het kader van indekkingsverrichtingen handelen in al dan niet genoteerde afgeleide financiële instrumenten op al dan niet genoteerde onderliggende materiële of financiële activa. De vennootschap verbindt er zich toe de bepalingen van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, alsmede de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
De vennootschap verbindt er zich in het bijzonder toe de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 met betrekking tot de private privak en alle gebeurlijke wijzigingen daarvan, na te leven. De beperking uiteengezet in artikel 16 van het Koninklijk Besluit van 23 mei 2007 zal geen toepassing vinden bij de vereffening van de vennootschap.
* Jaarvergadering - Voorwaarden voor de toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht:
Artikel 23. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
Artikel 24. VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de laatste maandag van de maand juni om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen één vijfde (1/5) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen erom vragen. De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de oproepingen.
Artikel 25. BIJEENROEPING
De Raad van Bestuur of de commissarissen roepen de algemene vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 189, 532 et sequitur, 552 et sequitur van het Wetboek van vennootschappen.
Elk jaar wordt tenminste een algemene vergadering gehouden waarvan de agenda tenminste de volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. Artikel 26. VOORWAARDEN TOT TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam minstens drie (3) werkdagen voor de vergadering, aan de Raad van Bestuur schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de Raad van Bestuur dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. Artikel 27. VERTEGENWOORDIGING
Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, email of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.
De Raad van Bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
Artikel 28. BUREAU
Iedere algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of, bij gebrek aan een voorzitter van de Raad van Bestuur, door een andere bestuurder. De voorzitter van de vergadering mag een secretaris aanduiden, die niet noodzakelijk aandeelhouder of bestuurder dient te zijn.
Indien het aantal aandeelhouders dit toelaat kiest de algemene vergadering twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vullen het bureau aan.
Artikel 29. VERDAGING
De Raad van Bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening met drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De Raad van Bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, die met dezelfde agenda dient plaats te vinden binnen de termijn van drie weken.
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. De verdaging kan slechts een keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
over de punten van de agenda.
Artikel 30. AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT Elke houder van aandelen heeft het recht om te stemmen over alle zaken, en elk aandeel, met eenzelfde fractiewaarde, heeft recht op één (1) stem per aandeel.
Artikel 31. BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de door hen opgestelde verslagen of punten op de agenda van de vergadering, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun werkzaamheden. Artikel 32. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom vragen.
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door twee bestuurders ondertekend.
* benoeming raad van bestuur
Als eerste bestuurders van de Vennootschap worden benoemd voor een periode van zes (6) jaar te rekenen vanaf de oprichting:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “TASTE OF FINANCE”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177A, BTW BE0561.922.879, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) 0561.922.879, vast vertegenwoordigd door de heer INGELS Jürgen Gino Alberic, te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Clemenceaustraat 177 A.
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “UNIBROW”, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38, BTW BE0875.647.803, Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0875.647.803, vast vertegenwoordigd door de heer DIERCKX Stefan Raf Frieda Luc, te 2550 Kontich, Ter Sneeuw 38. 3. De heer Jürgen INGELS, voormeld.
4. De heer Stefan DIERCKX, voormeld.
* benoeming commissaris:
De comparanten verklaren als commissaris aan te stellen: Nijs Roeckens Bedrijfsrevisoren bvba, met maatschappelijke zetel te Edith Kielpad 2/504, B-2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, bedrijfsrevisor.
Zijn opdracht geldt voor een duur van drie jaar en zal eindigen bij de jaarvergadering van 2024. * Volmacht
De oprichters stellen aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim Van Berendoncks, de heer Reinart Vos, de heer Sammy Perel, de heer Glenn L’hoëst, mevrouw Laura Rosseel, mevrouw Madjda Temraz, mevrouw Jessie Vanoppen, mevrouw Eva Claeys en mevrouw Anouck Van Elsen, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrich-tin-gen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennoot-schap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTWbelas-ting-plich-tige, te verbeteren en te wijzigen.
VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.
Notaris Philippe Missoul
Tegelijkertijd elektronisch neergelegd: expeditie van de oprichtingsakte
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2018 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
ALLIANCE HOLDING ASSOCIATION
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
5A De Kleetlaan Box 4 1831 Machelen (Brab.)