Mise à jour RCS : le 08/06/2026
ALLMAT
Active
•0427.915.104
Adresse
11 Rue de la Croix Limont 5590 Ciney
Activité
Commerce de détail de quincaillerie, de matériaux de construction et de bricolage, de peinture et de verre (assortiment général)
Création
29/10/1985
Dirigeants
Informations juridiques
ALLMAT
Numéro
0427.915.104
SIRET (siège)
2.311.870.086
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0427915104
EUID
BEKBOBCE.0427.915.104
Situation juridique
insolvency_proceeding • Depuis le 07/08/2025
Capital social
720 000.00 EUR
Activité
ALLMAT
Code NACEBEL
47.521, 23.610, 43.240, 49.410•Commerce de détail de quincaillerie, de matériaux de construction et de bricolage, de peinture et de verre (assortiment général), Fabrication d’éléments en béton pour la construction, Autres travaux d’installation, Transport routier de fret
Domaines d'activité
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, manufacturing, construction, transportation and storage
Finances
ALLMAT
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 42.8M | 66.7M | 68.1M |
| Marge brute | € | 11.8M | 20.0M | 21.5M |
| EBITDA - EBE | € | 1.2M | 677.3K | 733.3K |
| Résultat d’exploitation | € | 677.9K | 228.2K | 271.6K |
| Résultat net | € | 334.0K | -86.9K | 96.9K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | -35,9 | -2,053 | 10,818 |
| Taux de marge brute | % | 27,59 | 30,048 | 31,622 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 2,69 | 1,015 | 1,077 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 1.2M | 273.8K | 270.2K |
| Dettes financières | € | 10.1M | 11.3M | 11.7M |
| Dette financière nette | € | 8.9M | 11.0M | 11.5M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 7,758 | 16,282 | 15,651 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 7.3M | 7.4M | 7.6M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | 0,781 | -0,13 | 0,142 |
Dirigeants et représentants
ALLMAT
4 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 22/10/2015
Numéro : 0427.915.104
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 16/11/2021
Numéro : 0774.317.742
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 16/11/2021
Numéro : 0774.317.742
Qualité : Curateur (désignation par tribunaux)
Depuis le : 07/08/2025
Numéro : 0427.915.104
Cartographie
ALLMAT
Documents juridiques
ALLMAT
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
ALLMAT
10 documents
Comptes sociaux 2023
19/07/2024
Comptes sociaux 2022
30/08/2023
Comptes sociaux 2021
30/08/2022
Comptes sociaux 2020
28/12/2021
Comptes sociaux 2019
30/10/2020
Comptes sociaux 2018
26/08/2019
Comptes sociaux 2017
19/07/2018
Comptes sociaux 2016
31/08/2017
Comptes sociaux 2015
11/07/2016
Comptes sociaux 2014
26/06/2015
Chargement des comptes annuels...
Établissements
ALLMAT
14 établissements
2.311.869.789
Actif
Adresse : 7 Rue des Gaux(NAL) 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes
Date de création : 01/01/2021
Activité : 46832• null
2.311.869.591
Actif
Adresse : 1 Rue du Charbonnage Box 3 4100 Seraing
Date de création : 01/01/2021
Activité : 46832• null
2.311.869.987
Actif
Adresse : 118 Rue Riverre 5150 Floreffe
Date de création : 01/01/2021
Activité : 46832• null
2.311.869.690
Actif
Adresse : 70 Rue de la Station(O) 1350 Orp-Jauche
Date de création : 01/01/2021
Activité : 46832• null
2.311.869.195
Actif
Adresse : 6 Recogne,A la Voye de Luchy 6800 Libramont-Chevigny
Date de création : 01/01/2021
Activité : 46832• null
2.311.869.888
Actif
Adresse : 290 Route de Wasseiges(CG) 5022 Namur
Date de création : 01/01/2021
Activité : 46832• null
2.311.870.086
Actif
Adresse : 11 Rue de la Croix Limont 5590 Ciney
Date de création : 01/01/2021
Activité : 46832• null
2.311.869.393
Fermé
Adresse : 503 Rue Saint-Jacques 5500 Dinant
Date de création : 01/01/2021
2.311.869.096
Fermé
Adresse : 133 Chaussée Moncheur 5300 Andenne
Date de création : 01/01/2021
2.311.869.294
Fermé
Adresse : 51 Rue de Bouillon 5555 Bièvre
Date de création : 01/01/2021
Date de clôture : 21/01/2026
Chargement des établissements...
Publications
ALLMAT
59 publications
Démissions, Nominations
25/03/2024
Démissions, Nominations
07/03/2022
Description :
Mod DOC 19.01
4 2 _. Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte-au-greffe
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Reserve
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Moniteur —
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Le gigfüer
N° d'entreprise : 0427 915 104 Nom
{en entier) : ALLMAT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Croix Limont, 11 à 5590 Ciney
Objet de l'acte: Représentation dé l'administrateur-délégué
Lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 2 décembre 2021 au siège social de la société, il a été décidé à l'unanimité :
- la nomination de la société à responsabilité limitée AB HOLDING (0774.317.742) représentée par Amélie BODY, représentante permanente, au poste d'administrateur-délégué avec effet au 16 novembre 2021 et pour une durée illimitée.
ALLMAT SA
représentée par AB HOLDING SRL
Administrateur-délégué
Représentée par Amélie BODY,
Représentante permanente
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
28/12/2021
Description : Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Sm | eee *21152123* 14 DEC, 202 eed nd Greffe
N° d'entreprise : 0427 915 104
Nom
{en entier) : ALLMAT
(en abrégé) :
Sy
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : rue de la Croix Limont, 11 à 5590 Ciney
Objet de l'acte : Nomination et Démission
Lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 2 décembre 2021 au siège social de la société, : il a été décidé à l'unanimité :
- la démission de la société AB HOLDING SA (0878.203.059) au poste d'administrateur délégué avec effet : au 15 novembre 2021 à minuit. L'administrateur délégué a reçu la décharge pour leur mandat; : - la nomination de la société à responsabilité limitée AB HOLDING (0774.317.742) au poste d'administrateur : délégué avec effet au 16 novembre 2021 pour une durée illimitée; ;
- la nomination de Monsieur Arnaud BODY au poste d'administrateur avec effet au 16 novembre 2021 pour : une durée illimitée. !
ALLMAT S.A.
représentée par AB HOLDING S.A.
Administrateur délégué, elle-même représentée par
Amélie BODY, Représentante permanente
:
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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou dé la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
03/09/2021
Description : Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
| de Déposé au greife du Tribuna
tentreprise de Liege, division Dinant le
2 6 AOÛT 2021
Greffe Le gretilét Dénomination : ALLMAT
Forme juridique : Société Anonyme
Siege: Rue de la Croix Limont, 11 à 5590 Ciney
N° d'entreprise : 0427.915.104
Objet de l'acte : Reconduction mandat d'administrateurs
. En date du 28 mai 2021, l'assemblée générale ordinaire de la société s'est réunie pour décider de la, reconduction pour une période de trois ans des mandats des administrateurs venant à échéance, à savoir:
-) AB HOLDING s.a. (0878.203.059) en qualité d'administrateur-délégué -) Amaud BODY en qualité d'administrateur
Le reconduction des mandats d'administrateur venant a échéance a été prise à l'unanimité.
AB HOLDING SA
Administrateur délégué
représenté par Amélie BODY
Représentante permanente
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2021 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Objet, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts, Rubrique Restructuration
12/02/2021
Description : Mod DOG 19.01
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
TEE Déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liége, divlslon Dinant le
ee „sro. 2m 19377* ode
7 nn nn nn nenn mn nn ng Ze Kann nn nenn ann mn mn
V N° d'entreprise : 0427 915 104
Nom
(en entier) : Les Entrepôts de la Famenne
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège :. 5590 Ciney, Rue de la Croix Limont, numéro 11.
Objet de acte : SCISSION PAR ABSORPTION (société bénéficiaire) - OBJET - DENOMINATION - CAPITAL - STATUTS
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Extrait de l'acte de la société anonyme dénommée « Les Entrepôts de la Famenne » reçu par le notaire ! Frédéric MAGNUS exerçant sa fonction via la société à responsabilité limitée dénommée "Frédéric MAGNUS, 1 notaire", ayant son siège à 5100 Jambes, Rue Mazy 64, en date 30/12/2020, en cours d'enregistrement. !
a) Ordre du jour !
Scission par absorption. 1
Transfert de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société « Condroz Matériaux » au | profit de la société « Sogemat » et de la présente société, précitées, dans le cadre d’une scission par | absorption. i
AJ Lecture et discussion du projet de scission }
Dépôt sur le bureau des documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition i des actionnaires : \
1) Le projet de scission établi conformément à l'article 12 :59 du Code des Sociétés et Associations, par ı l'organe d'administration de la présente société à scinder et par les sociétés bénéficiaires ; déposé : ! - au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié aux ! Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126552 », en ce qui concerne la ; société « Condroz Matériaux » ; !
- au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié aux | Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126547 », en ce qui concerne la ! société « Les Entrepôts de la Famenne » ; !
- au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège (division Dinant) en date du 19 octobre 2020, et publié aux | Annexes du Moniteur belge du 27 octobre suivant, sous la référence « 20126543 », én ce qui concerne la ! société « Sogemat ». !
2) Conformément à l’article 12 :61 du Code des Sociétés et Associations, le rapport écrit et circonstancié ; établi par l'organe d'administration de la société le 16 décembre 2020, lequel expose la situation patrimoniale ; des sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, d'un point de vue juridique et économique, ! l'opportunité de la scission, les conditions, les modalités et les conséquences de la scission, les méthodes ! suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est ! donnée à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement ! rencontrées, et le rapport d'échange proposé, dont une copie demeurera ci-annexée. ; 3) Conformément à l'article 12 :62 du Code des Sociétés et Associations, le rapport établi par Monsieur ; Philippe KNAEPEN, réviseur d'entreprise de la SRL « KNAEPEN LAFONTAINE, Réviseurs d'entreprises », ! dont les bureaux sont situés à (5101) Erpent, chaussée de Marche, 585, en date du 17 décembre 2020, | conformément à l'article 12 :62 du Code des Sociétés et Associations, qui demeurera ci-annexée. | 4) les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de la présente société scindée. 1 Modifications importantes du patrimoine. |
Absence de modification importante de l'actif et du passif du patrimoine de la société bénéficiaire depuis | la date de l'éta-blissement du projet de scission susmentionné, en appli-cation de l'article 12 :63 du Code des | Sociétés et Associations. 1
B/ Approbation de la scission de la société scindée par absorption au profit des sociétés bénéficiaires 1 Conformément au projet de scission précité, décision de la société comparante d'être scindée par voie de : transfert, par suite de dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine, activement et | passivement, pour partie (pôle opérationnel) au profit de la société anonyme « Les Entrepôts de la Famenne » !
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Mentionner sur la dernière page du Volet B:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
et pour partie (pôle immobilier) au profit de la société anonyme « Sogemat » ; et ce conformément à l'article 12 :4 du Code des Sociétés et Associations.
Etant précisé que :
a) les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité des sociétés bénéficiaires à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date du 31 décembre 2019 ;
b) du point de vue comptable uniquement, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du 1er janvier 2020 à 00h00, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques des sociétés bénéficiaires, à charge pour ces dernières d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports ;
c) d'un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la scission par absorption ne prendra effet le premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de scission à 0.00 heure, mais chronologiquement après la prise d'effet des opérations dont question dans l'exposé préalable. d} En rémunération des apports effectués aux sociétés bénéficiaires, il sera attribué à l'actionnaire unique de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires selon les modalités suivantes : - le rapport d'échange obtenu suite aux apports au profit de la société « Les Entrepôts de la Famenne » est de 0,002, soit deux millièmes (0,002) d'actions nouvelles de la société « Les Entrepôts de la Famenne » pour une (1) action de la société scindée.
ll en résulte la création de cinq cent quarante-quatre (644) actions de la société anonyme « Les Entrepôts de la Famenne », en vue de rémunérer les deux cent septante-deux mille deux cent vingt-six (272.226) actions de la société scindée, sans paiement de soulte au profit de l'actionnaire unique ; - le rapport d'échange obtenu suite aux apports au profit de la société « Sogemat » est de 0,52, soit 0,52. actions nouvelles de la société « Sogemat » pour une (1) action de la société scindée. Il en résulte la création de cent quarante-et-un mille cing cent cinquante-huit (141.558) actions de la société anonyme « Sogemat », en vue de rémunérer les deux cent septante-deux mille deux cent vingt-six (272.226) actions de la société scindée, sans paiement de soulte au profit de l'actionnaire unique ; Le notaire soussigné attire l'attention de l'actionnaire unique sur la circonstance que les rapports d'échange et le nombre d'actions à créer dans chacune des sociétés bénéficiaires est établi différemment dans le projet de scission.
L'actionnaire unique requiert le notaire soussigné de recevoir le présent acte malgré les erreurs reprises dans le projet de scission à propos du rapport d'échange, dès lors que les actionnaires concernés par les différentes sociétés concernées par la présente scission par absorption font partie d’un même groupe, et qu'il estime dès lors que cette rectification ne portera préjudice à aucun des actionnaires concernés par les présentes opérations de restructuration.
e) Droits et engagements particuliers et résiduaires.
C/ Constatation : Adaptation de l'objet de la présente société bénéficiaire A l'unanimité, l'assemblée examine, conformément à l'article 12 :69 du Code des Sociétés et Associations, le caractère idoine de l'objet de la société scindée et l'objet de chacune des sociétés bénéficiaires. A ce sujet, à l'occasion de la scission conformément à Farticle 12 :69 du Code des Sociétés et Associations, il sera procédé à la modification de l'objet de la société « Les Entrepôts de la Famenne », société bénéficiaire, afin de le faire correspondre aux activités du pôle opérationnel qui lui est apportée suite à la scission, via l'insertion du texte suivant :
« Elle peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter directement ou indirectement, ou les mettre en concession.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation,
d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou iiquidateur,
La société peut se porter caution ».
D/ Constatation : Avantages particuliers aux membres de l'organe d'administration Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la présente scission.
E/ Constatation : Qualité requise pour être actionnaire des sociétés bénéficiaires Conformément à l'article 12 :66 du Code des Sociétés et Associations, constatation que lactionnaire unique de la société scindée remplit les conditions requises pour acquérir la qualité d'actionniaire des sociétés bénéficiaires.
F/ Remplacement de la dénomination actuelle de la société
A l’occasion de la scission, la présente société changera sa dénomination en « Allmat ». G/ Description et conditions du transfert des actifs et passifs
1. Description du patrimoine transféré
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que le patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants, sur la base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019 :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/02/2021 - Annexes du Moniteur belge Est transférée à la société bénéficiaire « Les Entrepôts de la Famenne » par la présente scission le pôle opérationnel comprenant tous les éléments de patrimoine actifs et passifs qui ne sont pas transférés à Sogemat, à savoir :
ACTIF : 44.049.713,35 EUR
PASSIF : 40.209.676,60 EUR
Soit un montant net de trois millions huit cent quarante mille trente-six et septante-cinq centimes (3.840.036,75 EUR, EUR).
2. Conditions générales du transfert
1. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée, sans qu'il puisse en résulter de novation.
2. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger de description.
3. Du point de vue comptable, le transfert du patrimoine apporté dans chacune des sociétés bénéficiaires est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au 31 décembre 2019. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis le 1er janvier 2020 sont considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire du pôle d'activité concerné, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant audit patrimoine.
Toutefois, d'un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la scission par absorption ne prendra effet
que le premier jour du mois suivant la date de signature des actes notariés de scission à 0.00 heure, mais chronologiquement après la prise d'effet des opérations dont question dans l'exposé préalable. 4. Les dettes transférées par la société scindée à chaque société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transféré ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. Conformément à l'article 12:15 du Code des Sociétés et des Associations, les créanciers des sociétés participant à la scission dont là créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur Belge des procès-verbaux de scission des sociétés scindée et bénéficiaires et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article. 4. Chaque société bénéficiaire, pour ce qui la concerne, devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés.
5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée,
6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale:
a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ; b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ; c) les archives et documents comptables, à charge pour chacune des deux sociétés bénéficiaires de les conserver.
H/ Augmentation de capital découlant de la scission
Suite au transfert du pôle opérationnel de la société scindée au profit de la société bénéficiaire « Les entrepôts de la Famenne », dans le cadre des opérations de scission par absorption, le capital de la présente société est augmenté à concurrence de un million six cent trente-et-un mille six cent soixante-et-un euros et dix-sept centimes (1.631.661,17 €), moyennant la création de cinq cent quarante-quatre (544) actions nouvelles, identiques aux actions existantes et entièrement libérées, lesquelles sont attribuées à l'actionnaire unique de la société scindée, sans soulte.
Après l'augmentation de capital de un million six cent trente-et-un mille six cent soixante-et-un euros et dix-sept centimes (1.1631.661,17 €), le capital social sera porté de sept cent vingt mille euros (720.000,00 €) à deux milions trois cent cinquante-et-un mille six cent soixante-et-un euros et dix-sept centimes (2.351.661,17 €) ; et sera représenté par mille soixante (1.060) actions.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/02/2021 - Annexes du Moniteur belge 1 Adoption des nouveaux statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et le Code des
Sociétés et Associations
TITRE I: FORME LEGALE — DENOMINATION — SIÈGE — OBJET - DURÉE Article 1. Dénomination et forme
La société revêt la forme d'une société anonyme.
Elle est dénommée "Allmat".
Article 2. Siège
Le siège est établi à (5590) Ciney, rue de la Croix Limont, 11.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise de transport routier de marchandises ; la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce compris le courtage et a représentation, de tous matériaux de construction et de tous produits , articles et matériels pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés et aux particuliers, ainsi qu'accessoirement leur placement, transformation, adaptation, manutention ou entreposage.
La Société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra notamment, et sans que ia désignation suivante soit limitative, faire toutes les opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement
dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire ou connexe ou simplement utile à la réalisation de l'objet social.
Elle peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter directement ou indirectement, ou les mettre en concession.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut se porter caution
Article 4, Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE Il: CAPITAL
Article 5. Capital
Le capital est fixé 4 deux millions trois cent cinquante-et-un mille six cent soixante-et-un euros et dix-sept
centimes (2.351.661,17 €).
Il est divisé en mille soixante (1.060) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille soixantième (1/1.060ème) de l'avoir social, intégralement souscrites et libérées. Article 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu- propriétaire et usufruitier.
Article 7. Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d'augmentation de capital, d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la seuscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l'émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou Fémission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
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Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l'organe d'administration a la faculté de passer, aux conditions qu'il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l'augmentation de capital ou de l'émission. Article 8. Appels de fonds
Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l'organe d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l'adresse e-mail communiquée par l'actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.
L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
TITRE IL TITRES
Article 9, Nature des actions
Les actions non entiérement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siége social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées. L'actionnaire peut, à tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives.
L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l’'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 10. Nature des autres titres
Les autres titres que les actions sont nominatifs ou dématérialisés.
Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de leur propriétaire ou de leur détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Le titulaire de titres dématérialisés peut, à tout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, ’usufruitier et le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. Le registre des titres sera tenu en la forme électronique.
Toute action est indivisible.
La société ne reconnait qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la saciété peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l'égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci ; étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, l'exercice des droits afférents aux actions pourra être réalisé par l'usufruitier.
Article 12. Cession et transmission des actions
Sans préjudice de dispositions conventionnelles en sens contraire, les actions de la société sont transmises librement entre vif ou pour cause de mort de Factionnaire.
TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION
Article 13. Composition du conseil d'administration
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La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus. L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d'administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d'administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu'à ce qu'il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Lorsque la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, seule l'assemblée générale a le droit de nommer un nouvel administrateur.
Lorsque la société ne compte pius qu'un seul administrateur par suite de décès ou d'incapacité, l'ensemble des pouvoirs du conseil d'administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d'administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l'administrateur unique. Article 14. Présidence du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société exige, ainsi que dans les 10 jours d'une requéte a cet effet émanant de deux administrateurs.
La convocation est faite par écrit, au plus tard 5 jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 16. Délibérations du conseil d'administration
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit, ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n'a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Article 17. Procès-verbaux du conseil d'administration
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil d'administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 18. Pouvairs du conseil d'administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale. Article 20. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. {| peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Cependant, les signatures conjointes de l'administrateur-délégué et d'un administrateur (collégialité obligatoire) sont requises pour les opérations suivantes :
* pour tous actes qui nécessitent l'intervention du notaire ;
* pour toute représentativité en justice ;
* pour toute représentativité devant une autorité administrative ;
* pour toute relation avec les banques (ouverture de crédit, domiciliation, etc...) ; * pour tout investissement immobilier :
* pour tout investissement de quelque nature que ce soit, mais pour un engagement supérieur à cent mille euros (100.000,00 €).
Article 21. Représentation de la société
Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés conjointement par l'administrateur délégué et un administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. I ne doit pas prouver ses pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 22. Rémunération des administrateurs
Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale. TITRE V. CONTRÔLE DE LA SOCIETE
Article 23. Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
TITRE Vi. ASSEMBLEE GENERALE
Article 24. Tenue et convocation
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu'un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siége de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l'information.
Article 25. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation dont apparait cette inscription ; les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l'assemblée générale lorsqu'elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu'il a établi.
Article 26. Représentation à l'assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/02/2021 - Annexes du Moniteur belge Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
Article 27. Liste de présences
Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter la liste des présences.
Article 28. Vote par correspondance
Pour autant que l'organe d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l'organe d'administration et qui contient les mentions suivantes:
- l'identité de l'actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre et la forme des actions pour lesqueiles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies - l'ordre du jour de l'assemblée générale
- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention. Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'organe d'administration par lettre recommandée ou à l'adresse e-mail de la société. Les formulaires doivent être disponibles au plus tard 15 jours avant l'assemblée générale à la requête de tout actionnaire.
Article 29. Composition du bureau |
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues. En cas d'absence ou empêchement des personnes précitées, l'assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l'assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Les personnes citées au présent articie forment, avec les administrateurs présents, le bureau. Article 30. Délibération
L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à Funanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.
Article 31. Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires où non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises,
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 32. Droit de vote
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/02/2021 - Annexes du Moniteur belge 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote est suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci ; étant entendu que si un usufruit est recueilli exclusivement dans le chef d’un héritier ou légataire, le droit de vote pourra être exercé par l'usufruitier.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 33. Prorogation de l'assemblée générale
Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires conformément aux dispositions légales.
Sauf si l'assemblée générale en décide autrement; cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à ia première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d'admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur ie même ordre du jour et statuera définitivement, Article 34. Procès-verbaux de l'assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Hs sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
TITRE VII. EXERCICE SOCIAL — COMPTES ANNUELS — AFFECTATION DU BENEFICE Article 35. Exercice social — Comptes annuels
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 36. Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social. L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 37. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.
TITRE VIII. BISSOLUTION — LIQUIDATION
Article 38. Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l'assemblée générale décide s'ils représentent la société seuls, conjointement ou coliégialement.
L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
À défaut de nomination par l'assemblée générale, la liquidation se fait par l'organe d'administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 39. Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l'assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 40. Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent. .
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des
appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
Article 41. Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens ‘administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que ? pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux ! du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément. Article 42. Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de | domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir ! élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations ! peuvent lui être valablement faites.
i Article 43. Application du Code des sociétés et des associations
ı Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé ! sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du : Code sont réputées non écrites.
d/ Mission au notaire d'établir et de déposer la coordination des statuts
K/ Constatation : Effets de la scission
! Conformément à l'article 12 :69, alinéa 2 du code des Sociétés et Associations, l'assemblée requiert le ! notaire soussigné de constater, sous la condition suspensive du vote par les assemblées générales des ‘sociétés bénéficiaires et des décisions concordantes relatives à la scission et de l'approbation des ! modifications des statuts qui en résultent, que la scission de la société « Condroz Matériaux » par absorption ! au profit des sociétés bénéficiaires est réalisée avec effet à la date te! qu’explicité au point c) de la deuxième ‘ résolution ci-dessus, et qu'en conséquence:
- la société scindée cesse d'exister (sauf application de l’article 12 :13, al. 1er, 1° du Code des Sociétés et Associations);
= l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré, par suite de sa dissolution : sans liquidation, pour partie (pdle opérationnel) 4 la société bénéficiaire « Les entrepdts de la Famenne » et : pour partie (pôle immobilier) à la société bénéficiaire « Sogemat » ;
‘ - d'un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), le transfert opéré au profit des sociétés ‘ bénéficiaires ne prendra effet qu'à partir du premier jour du mois suivant la date de signature des actes : notariés de scission à 0.00 heure, mais chronologiquement après la prise d'effet des opérations dont question ; dans l'exposé préalable,
! ledit transfert de patrimoine de la société scindée est réalisé moyennant l'attribution à l'actionnaire unique ; de cinq cent quarante-quatre (544) actions de la société anonyme « Les Entrepôts de la Famenne » et de : cent quarante-et-un mille cing cent cinquante-huit (141.558) actions de la société anonyme « Sogemat », ‘ entièrement libérées, sans soulte.
L/ Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels — Décharge à l'organe d'administration L'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours par l'assemblée générale des actionnaires des ‘sociétés bénéficiaires vaudra décharge à l'organe d'administration de la société scindée pour sa mission | exercée pendant la période écoulée entre ie début de l'exercice social et la date de la réalisation de la ‘scission.
M/ Nomination d'un commissaire
Suite à la démission du précédent commissaire, dont question ci-dessus et actée par l'assemblée ! générale ordinaire du 28 octobre 2020, l'assemblée désigne en qualité de commissaire la société « F.C.G. i REVISEURS D’ENTREPRISES », ayant son siège à 5100 Naninne, Rue Jausse 49 et portant le numéro : d'entreprise 0446.111.908, représentée par Monsieur Steve LOTTIN, réviseur d'entreprises. {Le mandat d'une durée de trois ans et couvrant les exercices 2020, 2021 et 2022 prendra fin à l’occasion ! de l'assemblée générale ordinaire de la société à tenir en 2023.
La rémunération du commissaire sera fixée en dehors de la présence du notaire.
N/ Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
L'assemblée confère tous pouvoirs, à Madame Sabine Jassogne afin d'accomplir les formalités : nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de toutes administrations compétentes. b) RESOLUTIONS
Toutes ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Déposée en même temps :
- expédition de l'acte avant enregistrement et ses annexes.
- coordination des statuts
Mentionner sur la dernière page du VoietB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
27/10/2020
Description : Mod DOC 18.0t
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
= | VE ren ra LT en F Nom {en entier): Les Entrepôts de la Famenne (en abrégé) : Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
Obiet de l'acte : DEPOT D'UN PROJET DE SCISSION AU SENS DES ARTICLES 12:59 JUNCTO 12:4 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Projet de scission au sens des articles 12:59 juncto 12:4 du Code des Sociétés et des Associations entre
D'une part
Condroz Matériaux SA
Société anonyme
Rue de la Croix Limont 41, 5590 Ciney
TVA BE.0442.895.466- RPM Liège, division Dinant
{La “Société Absorbante”)
Et d’autre part
Les Entrepôts de la Famenne
Société anonyme
Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE. 0427.915.104- RPM Liège, division Dinant
(la « Société Bénéficiaire 1»)
Et
Sogemat SA
Société Anonyme
Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE. 0401.408.566 RPM Liège, division Dinant
(la « Société Bénéficiaire 2 »)
* Lorsqu'il sera fait référence conjointement à Les Entrepôts de la Famenne SA et & Sogemat SA, il sera fait référence aux « Sociétés Bénéficiaires ».
** Lorsqu’il sera fait référence aux Sociétés Bénéficiaires et à la Société à Scinder, il sera fait référence ci- après aux « Sociétés ».
Explications préliminaires
La société Condroz Matériaux SA d'une part, et les sociétés « Les Entrepôts de la Famenne SA » et «° Sogemat SA », d'autre part, ont l'intention de procéder à une opération de scission par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine de la société Condroz Matériaux SA sera scindée et apportée dans les sociétés « Les Entrepôts de la Famenne SA » pour ce qui est du pôle opérationnel de Condroz Matériaux SA et « Sogemat SA » pour ce qui est du pôle immobilier de Condroz Matériaux SA, conformément à l’article 12:59 juncto 12:4 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après « CSA »).
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| Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale a !’égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2020 - Annexes du Moniteur belge Cette scission aura lieu contre l'émission de nouvelles actions des Sociétés Bénéficiaires au profit de l'actionnaire unique de la société Condroz Matériaux SA. Cette opération de scission est cependant subordonnée à la réalisation préalabie d'une opération de fusion par absorption par laquelle la société Condroz Matériaux SA absorbera sept autres sociétés du groupe Bodymat, à savoir les sociétés ABmat SA, Andenne Mat SA, Ardenne Matériaux SA, Doyen SA, Ghetobloc SA, Marlier SA et Namur Habitat SA. En outre, cette opération de scission est subordonnée à la réalisation préalable d'une opération de scission de la société Mabtois SA dans Sogemat SA et Bodypark SRL. Conformément à l'article 12:59 CSA, les conseils d'administration des Sociétés ont élaboré, en concertation, le projet de scission par absorption présenté ci-dessous. Les Conseils d'administration des Sociétés concernées s'engagent l’un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser cette opération de scission par absorption dans les conditions énoncées ci- dessous et arrêtent par la présente le projet de scission par absorption qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des Sociétés. Les administrateurs des Sociétés déclarent également avoir connaissance de l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la scission de déposer le projet de scission par absorption au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, en vue de la publication du projet par extrait aux annexes du Moniteur - Belge, au plus tard 6 semaines avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de scission par absorption. A.ldentification des sociétés participant à la scission (CSA, art. 12:59,1°) Les Sociétés participant à [a scission proposée sont {es suivantes : 1.La Société à Scinder La société anonyme « Condroz Matériaux », ayant son siège social a 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregisirée à la Banque Carrefour des Entreprises sous fe numéro d’entreprise 0442.895.466 (RPM Liége, division Dinant). Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise de transport routier de marchandises, la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce compris le courtage et ta représentation, de tous matériaux de construction et de tous produits, articles et matériels pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés et aux particuliers, ainsi qu'accessoirement leur placement, transformation, adaptation, manutention ou entreposage. La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. Eile peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie. Elle peut consentir tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non bâtis. Elle peut prester ies services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter directement ou indirectement, ou les meitre en concession. ‘ La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. La société peut se porter caution. » Ci-aprés dénommée « Condroz Matériaux » ou la « Société a Scinder ». 2.Les Sociétés Bénéficiaires a.Les Entrepôts de la Famenne SA La société anonyme « Les Entrepôts de la Famenne », ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée’à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d' d'entreprise 0427.915.104 (RPM Liége, division Dinant). Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme: suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise de transport routier de marchandises, la fabrication et lé commerce sous toutes ses formes, en ce compris ie courtage et la représentation, de tous matériaux de construction et de tous produits, articles et matériels pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés et aux particuliers, ainsi qu'accessoirement leur placement, transformation, adaptation, manutention ou entreposage. La société pourra réaliser son objet en tous tieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui {ui paraîtront les mieux appropriées. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2020 - Annexes du Moniteur belge
Elle pourra notamment, et sans que la désignation suivante soit limitative, faire toute opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire ou connexe ou simplement utile à la réalisation de l'objet social. »
Ci-après dénommée « Les Entrepôts de {a Famenne » ou la « Société Bénéficiaire 1 ».
b. Sogemat SA
La Société anonyme Sogemat, ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0401.408.566 (RPM Liège, division Dinant).
Conformément à l'article 2 des statuts, l'objet sociai est décrit comme suit : « La société a pour objet la réalisation, pour compte propre, pour compte de tiers où en participation, en Belgique ou à l'étranger, de toutes les opérations foncières et immobilière et notamment : L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'aménagement, l'entretien, l'exploitation, la location, la gérance, la location-financement de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
-L’achat, fa vente, l'échange, la mise en valeur, ie lotissement, l'exploitation, la location, l'affermage, la location-financement de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner a bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut consentir ou accepter tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non bâtis. Elle peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter directement ou indirectement, ou les mettre en concession.
La société a également pour objet toutes opérations en matière de conseil et de management concernant notamment l'administration, la direction, la gestion, le développement, l'informatique, le marketing et les matières financières, commerciales, sociales et juridiques à destination des entreprises, administrations, organismes tant publics que privés.
Elle peut tant pour elle-mêmé que pour le compte de tiers effectuer tous travaux d’auditing, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances dans les matières financières, commerciales, sociales, juridiques, techniques ou autres.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou fiquidateur.
La société peut se porter caution. »
Ci-après dénommée « Sogemat » ou la « Société Bénéficiaire 2 ».
B.Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des Sociétés Bénéficiaires (CSA, art. 12 :59, §2, 9°)
A l'issue de l'opération de scission, le pôle opérationnel de Condroz Matériaux SA sera transféré à la société « Les Entrepôts de la Famenne SA » alors que le pôle immobilier de Condroz Matériaux SA sera transféré à « Sogemat SA ».
Sont transférés à Sogemat, les éléments de patrimoine suivants :
ACTIF : 19.602.560,29 EUR
-Le droit d'emphytéose portant sur le site d'Andenne d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 452.264,85 EUR ainsi que les constructions y érigées et les aménagements y réalisés (valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 1.975.010,17 EUR (tels que recueillis par Condroz Matériaux SA à la suite de sa fusion par absorption de la société Andenne Mat SA) ;
La pleine propriété du site de Bièvre (1.322.619.50 EUR), le droit d’emphyt&ose ‘octroyé sur le site de Libramont par Holmat SA (43.833,33 EUR), les constructions érigées par Ardenne Matériaux SA sur le site de Libramont ainsi que les aménagements y réalisés (1.906.456,89 EUR). ,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2020 - Annexes du Moniteur belge «La pleine propriété du site de Ciney (incl. le terrain, les constructions y érigées ainsi que les aménagements y réalisés), d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 4.221.367,88 EUR. ‘La pleine propriété du site de Beauraing (incl. le terrain, les constructions y érigées (incl. la partie salle d'exposition) ainsi que les aménagements y réalisés) (1.134.601,97 EUR), la pleine propriété du site de Dinant (incl. le terrain, les constructions y érigées (incl. la partie salle d'exposition) ainsi que les aménagements y réalisés) (1.451.990,66 EUR), la pleine propriété du site de Ciney, incl. le terrain, les constructions y érigées (incl. la partie salle d'exposition) ainsi que les aménagements y réalisés (1.937.433,84 EUR).
«Une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 1.116.607,41 EUR représentant le bail emphytéotique détenu sur le site de Cognelée ainsi que les constructions érigées par le précédent emphytéote sur ledit site. Le droit d'emphytéose détenu sur une partie du site de Floreffe ainsi que les constructions y érigées conformément à ce droit (688.300,30 EUR) font également l'objet du transfert vers la Société Bénéficiaire 2.
-La pleine propriété du site de Nalinnes (incl. le terrain, les constructions y érigées (incl. la partie salle d'exposition) ainsi que les aménagements y réalisés) pour une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 637.302,19 EUR. |
-Le sous-bail emphytéotique relatif au site d'Orp-Jauche (historiquement octroyé par Sogemat SA en tant qu'emphytéote) et des constructions y &rigees par Ghetobloc SA (1.507.416,44 EUR). Le droit d'emphytéose détenu par ailleurs sur le site d'Orp-Jauche (parcelle 1) d'une valeur nette comptable de 60.847,03 EUR sera également transféré à la Société Bénéficiaire 2.
-La pleine propriété du site de Seraing dont la valeur nette comptable s'élève au 31 décembre 2019 à 1.146.507,82 EUR.
PASSIF : 10.919.115,38 EUR
Sont apportés au niveau des composantes du passif (valeur nette comptable), en ce qu'ils ont trait aux immobilisations corporelles apportées susmentionnées :
«des impôts différés d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 980.526,38 EUR, dont 574.799,85 EUR ont trait aux sites de Ciney et de Beauraing détenus pré-fusion par Condroz Matériaux SA, le solde découlant de la fusion par absorption par Condroz Matériaux SA des sociétés Ardenne Matériaux SA (215.608,45 EUR), Doyen SA (18.491,30 EUR), Ghetobloc SA (43.882,70 EUR), Marlier SA (127.744,08 EUR). .
«des dettes à plus d'un an (voir compte #17) d'une valeur nette comptable au 31 décembre 2019 de 8.553.599,00 EUR ainsi que des dettes à plus d'un an échéant dans Pannée (voir compte #42) à hauteur de 1.384.990,00 EUR.
Soit un montant net total de 8.683.444,91 EUR pour la « Partie 4 Scinder 2 »
Sont transférés à la société Les Entrepôts de la Famenne SA, tous les éléments de patrimoine actifs et \ passifs qui ne sont pas transférés à Sagemat, à savoir ;
ACTIF : 44.989.489,30 EUR
PASSIF : 40.696.678,13 EUR
Soit un montant net de 4.289.811,17 EUR, ci-après la « Partie à Scinder 1 »
C.Rapport d'échange et répartition des actions (CSA, art. 12 :59, 82, 2° ef 10°)
L'actionnaire unique de la Société à Scinder recevra des actions des Sociétés Bénéficiaires sur base des rapports d'échange calculés comme suit :
1.Pour la Société Bénéficiaire 1
Société Bénéficiaire 1 Partie à Scinder 1
Montant de l'actif net : 11.315.584,34 EUR Valeur nette comptable : 4.289.811,17 EUR Nombre d'actions : 516 Nombre d'actions (post fusion Condroz): 272.226
Valeur par action : 21.929,43 Valeur par action : 15,76
Rapport d’échange : 0,0007
Aucune soulte ne sera versée.
2.Pour la Société Bénéficiaire 2
Société Bénéficiaire 2
Montant de l'actif net (post scission Matbois) : 8.832.686,87 EUR
Nombre d'actions : 130.394
Valeur par action : 67,74
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2020 - Annexes du Moniteur belge Partie à Scinder 2:
Valeur nette comptable : 8.683.444,91 EUR
Nombre d'actions (Post fusion Condroz) : 272.226
Valeur par action : 31,90
Rapport d'échange : 0,47
Aucune soulte ne sera versée.
D.Modalitös de remise des actions des Sociétés Bénéficiaires (CSA, art, 12 :59, §2, 3°)
A la suite de la scission par absorption :
-191 nouvelles actions ordinaires nominatives de la Société Bénéficiaire 1 seront émises au profit de Pactionnaire unique de la Société à Scinder.
-127.946 nouvelles actions ordinaires nominatives de la Société Bénéficiaire 2 seront émises au profit de l'actionnaire unique de la Société à Scinder.
Immédiatement après l'approbation de la scission partielle par les assemblées générales extraordinaires respectives des Sociétés, les nouvelles actions nominatives à attribuer à l'actionnaire unique de la Société à Scinder seront inscrites au registre des actions par les Conseils d'administration des Sociétés Bénéficiaires ou leur mandataire.
E.Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices et modalités particulières relatives à ce droit (CSA, art, 12 :59, §2, 4°)
Les actions nouvellement émises par les Sociétés Bénéficiaires participent au résultat et donnent droit à des dividendes à compter de leur date d'émission.
Aucune disposition particulière n'est prise en ce qui concerne ce droit.
F.Date à partir de laquelle les opérations de la Société à Scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte des Sociétés Bénéficiaires (CSA, art. 12 :59, §2, 5°)
Toutes les opérations liées aux Partie à Scinder 1 et Partie à Scinder 2 seront considérées, d'un point de vue comptable, comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte des Sociétés Bénéficiaires à compter du 1er janvier 2020 à 00h00, c’est-à-dire avec un effet rétroactif.
D'un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la scission prendra eïfet le 1er décembre 2020, jour de la signature des actes notariés de scission.
Comme précédemment indiqué, cette opération de scission par absorption est cependant subordonnée à la réalisation préalable d'une opération de fusion par absorption par laquelle la société Condroz Matériaux SA absorbera sept autres sociétés du groupe Bodymat, à savoir les sociétés ABmat SA, Andenne Mat SA, Ardenne Matériaux SA, Doyen SA, Ghetobloc SA, Marlier SA et Namur Habitat SA. En outre, cette opération de scission par absorption est subordonnée à la réalisation préalable d'une opération de scission de la société Mabtois SA dans Sogemat SA et Bodypark SRL.
G.Droits attribués par les Sociétés Bénéficiaires aux actionnaires de la Société à Scinder ayant des droits : spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (CSA, art. 12 :59, 82, 6°)
Il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de titre autres que des actions de Ja Société à Scinder, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet.
H.Emoluments attribués au commissaire pour la rédaction du rapport (CSA, art. 12 :59, §2, 7°)
Les Conseils d'administration des Sociétés participantes chargent leur commissaire respectif, la société Knaepen Lafontaine, Réviseurs d'entreprises ayant son siège social à 585 Chaussée de Marche (EP), 5101 Namur, enregistrée auprès de fa Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0413.343.922, représentée par Monsieur Philippe Knaepen, de rédiger le rapport visé à l'article 12:62 CSA.
Pour chacune des Sociétés, la rémunération du Commissaire s'élève à 1.500 EUR.
|.Avantage particulier attribué aux membres des Conseils d'administration des Sociétés participants à la scission (CSA, art. 12 :59, §2, 8°)
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des Conseils d’administration des Sociétés concernées. .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2020 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au bene ne eee cere nen nennen anne teen eee
Moniteur in , °
belge J.Assembiée générale extraordinaire et notaire (CSA, art. 12 :59, §2, 11°)
Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des Sociétés sont prévues le 1er décembre : 2020 en l'étude de notaire Frédéric Magnus située à 5100 Jambes, Rue Mazy 64.
K.Modification des statuts
En raison de la scission partielle, l'article 5 des statuts de la Société Bénéficiaire 1 relatif au capital social : devra être adapté afin de refléter l'augmeniation de capital qui découle de la scission.
L'article 5 des statuts de la Société Bénéficiaire 2 relatif au capital social devra également être adopté afin de refléter l'augmentation de capital qui découle de la scission.
Conformément à l'article 39, Ster, al. 3 de la loi du 23 mars 2019 portant adoption du nouveau Code des ! Sociétés et des Associations, les statuts des Sociétés Bénéficiaires devront par ailleurs être modifiés afin de : les rendre conformes au nouveau Code des Sociétés et des Associations,
L.Déclaration pro fisco
Les soussignés déclarent que cette scission répondra aux exigences des articles 211 juncto 183bis et 212 ‘du Code des impôts sur les revenus 1992 ainsi que des articles 117, §1er et 120 al. 3 du Code des droits : d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe. En outre, cette opération de scission n'entre pas dans le champ : d'application du Code TVA dans la mesure où celle-ci est réalisée au sein d'une seule et même unité TVA.
En ce qui concerne l'exigence seton laquelle la scission ne peut avoir comme objectif principal ou comme : un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale, telle qu'imposé par les articles 211, $1er, al. 4, 3° ‘juncto 183bis du Cade des impôts sur les revenus 1992, il est notamment fait référence aux raisons :invoquées dans les procès-verbaux des Conseil d'administration des Sociétés en ce qui concerne : l'opportunité de pareille opération.
Le projet de scission par absorption susmentionné a été établi le 19 octobre 2020, en 4 exemplaires, ! chaque version étant équivalente, en vue de son dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise de Liège, division | Dinant, conformément à l’article 12:59 CSA.
il ressort du procès-verbat du Conseil d'administration en date du 19 octobre 2020 que:
Résolution 5 : Désignation d’un mandataire pour ta signature des formulaires de publication
: Jean-François Mouchet, Charles-Henri Bernard, Sixtine Borres ou tout autre avocat du cabinet d'avocats PwC : Legal, chacun pouvant agir seul et ayant la possibilité de déléguer ce mandat spécial, afin de signer les ‘formulaires nécessaires en vue du dépôt et de fa publication du projet commun de scission aux annexes du ‚Moniteur belge.
Signé,
Jean-François Mouchet,
Mandataire spécial
Mentionner sur la dernière page du Volet BE :
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom ef signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
i Le Conseil d'administration prend ensuite la décision de nommer en qualité de mandataire spécial Maîtres ~
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des personnes
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
01/07/2020
Description :
Med DOC 10.01
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à publier aux annexes au Moniteur belge
4 aprés dépét de l’acte au greffe
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*20073998* 2020
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N° d'entreprise : 0427 915 104 0
Nom
(en enter): Les Entrepôts de la Famenne BELGISCH STAATSBLAI
(en abrégé) : . :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
Objet de l’acte : DEPOT D'UN PROJET COMMUN D'UNE OPERATION DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 12:24 JUNCTO 12:2 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Dépôt d'un projet de fusion entre d'une part:
Entre d'une part
Condroz Matériaux SA
Société anonyme
Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE.0442.895.466- RPM Liège, division Dinant
(La “Société Absorbante”)
Et d’autre part
AB Mat SA
Société anonyme
Rue de fa Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE.0444.465.876 — RPM Liège, division Dinant
{La "Société Absorbée 1”)
Et
Andenne Mat SA
Société anonyme
Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE.0462.103.248- RPM Liège, division Dinant
(La “Société Absorbée 2”)
Et
Ardenne Matériaux SA
Société anonyme
Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE.0411.896.741- RPM Liège, division Dinant
(La “Société Absorbée 3°)
Et
Doyen SA
Société anonyme
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
" ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE.0444.440.637— RPM Liège, division Dinant
(La “Société Absorbée 4”)
Et
Ghetobloc SA
Société anonyme
Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE.0406.877.395- RPM Liège, division Dinant
(La “Société Absorbée 5”)
Et
Les Entrepôts de la Famenne SA
Société anonyme
Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE.0427.915.104— RPM Liège, division Dinant
(La “Société Absorbée 6”)
Et
Marlier SA
Société anonyme
Rue de la Croix Limont 11, 5590 Ciney
TVA BE.0405.591.345- RPM Liège, division Dinant
(La “Société Absorbée 7”)
Et
Namur Habitat SA
Société anonyme
Rue de la Croix Limont 41, 5590 Ciney
TVA BE.0426.229.975- RPM Liège, division Dinant
(La “Société Absorbée 8”)
* Lorsqu'il est conjointement fait référence à « ABmat SA », « Ardenne Matériaux SA », « Andenne Mat SA », « Doyen SA », « Ghetobloc SA », « Les Entrepôts de la Famenne SA », « Marlier SA » et « Namur Habitat
SA », il sera fait référence aux « Sociétés à Absorber » ou « Sociétés Absorbées ».
Exposé préalable
Les sociétés appelées à fusionner, à savoir d'une part « Condroz Matériaux SA » (la « Société Absorbante ») et d'autre part « ABmat SA », « Ardenne Matériaux SA », « Andenne Mat SA », « Doyen SA », « Ghetobloc SA », « Les Entrepôts de la Famenne SA », « Marlier SA » et « Namur Habitat SA » {les « Sociétés à Absorber »}, ont l'intention de procéder à une opération de fusion par absorption, opération par laquelle l'intégralité du patrimoine (en ce compris la totalité des droits et obligations) des Sociétés à Absorber sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la Société Absorbante conformément aux articles 12:2 et 12:24 du Code des Sociétés et des Associations (ci-après « CSA »).
La réalisation des présentes opérations de fusion est cependant conditionnée à la réalisation préalable d'une opération de scission partielle au terme de laquelle chacune des huit sociétés à absorber suivantes « ABmat », « Andenne Mat », « Ardenne Matériaux », « Coridroz Matériaux », « Ghetobloc », « Marlier », « Namur Habitat SA » et « Doyen » aura transféré à la société « IMMO AB SComm. », une société en commandite ayant opté pour le statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé (« FIIS »), ayant son siège social à 71, Les Marlères, 5020 Malorme, et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0746.498.439, tout ou partie de son patrimoine immobilier.
La réalisation des diverses opérations de fusion dont il est question dans ce projet est également conditionnée à la réalisation préalable d'une opération assimilée à une fusion par absorption, visée aux articles 12:50 juncto 12:7 CSA, par laquelle Ardenne Matériaux SA absorbera sa filiale à 100%, « Entreprises Toucheque », une société anonyme, ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0896.279.307. Conformément à l'article 12:24 du CSA, les Conseils d'administrations des sociétés appelées à fusionner ont rédigé conjointement le projet de fusion ci-après. .
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Les Conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à tout mettre en œuvre afin de réaliser cette opération assimilée à une fusion par absorption aux conditions décrites ci-après, et arrêtent par la présente le texte commun du projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés concernées. Les administrateurs des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et ce, au plus tard six semaines avant les assemblées générales extraordinaires des actionnaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion conformément à l’article 12:24 in fine du CSA. Identification des sociétés participant à la fusion (CSA, art. 12 :24, 82, 1°) _
Les sociétés participant à la fusion proposée sont les suivants :
A.La Société Absorbante
Condroz Matériaux SA
La société anonyme « Condroz Matériaux », ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0442.895.466 (RPM Liège, division Dinant).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise de transport routier de marchandises, la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce compris le courtage et la représentation, de tous matériaux de construction et de tous produits, articles et matériels pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés et aux particuliers, ainsi qu'accessoirement leur placement, transformation, adaptation, manutention ou entreposage.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut donner à bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut consentir tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non bâtis, Elle peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter directement ou indirectement, ou les mettre en concession. i
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direotement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gerant ou liquidateur.
La société peut se porter caution, »
Ci-après dénommée « Condroz Matériaux » ou la « Société Absorbante ». B.Les Sociétés à Absorber
1. AB Mat SA
La société anonyme « AB Mat », ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0444,465.876 (RPM Liege, division Dinant). ,
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit : « La société a pour objet principal, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers de contribuer à l'établissement et au développement d'entreprises belges et étrangères et en particulier : \
L'entreprise de transport routier de marchandises, la fabrication, le façonnage, le montage, le rabotage, le placement et la pose d'articles en bois, aluminium, en pvc et leurs dérivés. Le commerce au détail et en gros sous toutes ses formes en ce compris le courtage et la représentation de tous matériaux de construction, de produits, de bois sciés et ses dérivés, de produits semi finis en bois ou en bois améliorés, d'articles d'ameublement, d'articles en matière plastiques, produits de toiture, d'isolation et d'enduits de façade, de produits d'entretien. Sans que la liste ne soit limitative, de tous produits, articles et matériels pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés, aux particuliers, ainsi qu'acoessoirement leur placement, transformation, adaptation, manutention et entreposage.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraftront les mieux appropriées.
La société peut donner à baïl ses installations et exploitation ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut consentir ou accepter tous droits réels portant sur fous immeubles, bâtis ou non bâtis. La société peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter directement ou indirectement, ou les mettre en concession,
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La société peut s’intéresser par vole d’apport, de fusion, de souscription, d’association, de participation, dintervention financiére ou de tout autre maniére dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou, susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société aura également pour objet la création, la réalisation, la gestion et l'exploitation de toutes activités de centre de services et de centre d'affaires.
Elle pourra faire en Belgique et à l'étranger, pour son propre compte, pour le compte d'autrui toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l'exportation, l'importation, la distribution de tous produits compris dans le sens le plus large.
Dans le cadre de ses activités, elle pourra faire toutes opérations se rattachant directement ou indirectement au lancement et au courtage commercial, à l'importation, à l'exportation pour tous produits compris dans le sens le plus large de son objet social.
Elle pourra dans le cadre de ses activités, faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières.
Elle pourra également assurer la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement, sont en relation avec son objet ou qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier, telles que l'entretien," le développement, l'embellissement et la location de ces biens ainsi que la possibilités de se porter fort pout la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers. Elle pourra exécuter tous mandats d’administrateurs, de liquidateur, de gérant et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet. »
Ci-après dénommée « ABmat » ou la « Société Absorbée 1 ».
2.Andenne Mat SA
La société anonyme « Andenne Mat », ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0462.103.248 (RPM Liège, division Dinant).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit : « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger le commerce en gros et au détail de tous produits, articles et matériels destinés à la construction, la transformation, l'aménagement et l'amélioration de , la maison et du jardin, pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés, praduits, articles et matériels tels que les matériaux de construction, de bois, la découpe de bois, le carrelage, les revêtements de sol et de mur, les produits ménagers, les accessoires et les meubles de salles de bains et de cuisine, les outils, les machines, la quincaillerie, les rangements, la peinture, l'électricité, la jardinerie intérieure et extérieure, la location de matériel et tous articles de décoration, sans que cette énumération soit limitative.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut se porter caution. »
Ci-après dénommée « Andenne Mat » ou la « Société Absorbée 2 ».
3.Ardenne Matériaux SA
La société anonyme « Ardenne Matériaux », ayant son slége social 4 11, rue de la Croix Limonit, 5590 Ciney et enregisirée a la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d’entreprise 0411.896.741 (RPM Liége, division Dinant).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise de transport routier de marchandises, la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce compris le courtage et la représentation, de tous matériaux de construction et de tous produits, articles et matériels pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés et aux particuliers, ainsi qu'accessoirement leur placement, transformation, adaptation, manutention ou entreposage.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut donner a bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut consentir tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non bâtis. Elle peut prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter directement ou indirectement, ou les mettre en concession,
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant uni objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut se porter caution. »
Ci-après dénommée « Ardenne Matériaux » ou la « Société Absorbée 3 ». 4. Doyen SA
La société anonyme « Doyen », ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0444.440.637 (RPM Liège, division Dinant).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit : « La Société a pour objet :
1)L'achat, la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, côtés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger. .
2)Toute activité se rapportant au commerce de gros et de detail, de tous produits, articles et matériels destinés à la construction, la transformation, l'aménagement et l'amélioration de la maison et du jardin, produits, articles et matériels tels que les matériaux de construction, de toiture, de zinc et de bois, bois sciés, produits semi finis en bois ou en bois améliorés et tous les dérivés du bois, en ce compris tous les services associés tels que à titre exemplatif la découpe du bois, le façonnage, le montage, le rabotage, le placement et la pose d'articles de bois, ainsi que produits, articles et matériels tel que le carrelage, les revêtements de sol et de mur, les produits ménagers, les accessoires et les meubles de salles de bains et de cuisine, les outils, les machines, la quincaillerie, les rangements, la peinture, l'électricité, la jardinerie intérieure et extérieure, la location de matériel et tous articles de décoration, sans que cette énumération soit limitative.
3)
-Le stockage et la manutention de marchandises, ainsi que la logistique en général, l'activité de commissionnaire de transport liée à l'activité logistique de la société ;
L'activité de centrale d'achat ou d’intermédiaire commercial dans la perspective d'un commissionnement sur des achats groupés ;
-La mise à disposition de parkings et d'emplacements pour l'entreposage de biens.
4
-L'exportation, l'importation, la distribution de tous produits compris dans le sens le plus large et de façon la plus générale.
-Toutes les activités se rattachant directement ou indirectement au lancement et au courtage commercial, à l'importation et l'exportation pour les produits se rapportant à l'objet social 5)Tous travaux d'auditing, études, contrôles, surveillance, expertises, missions ou assistances en matière financière, administrative, fiscale, comptable, sociale et juridique ainsi que dans le domaine de la création, l'organisation, l'exploitation et le fonctionnement des entreprises aux points de vue financier, administratif, commercial, technique ou autres.
6)Toutes les opérations foncières et immobilière et notamment :
L'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, la rénovation, l'aménagement, l'entretien, l'exploitation, la location, la gérance, la location-financement de tous immeubles bâtis, meublés ou non ;
-L'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location, l'affermage, la location-financement de tous immeubles non bâtis.
Elle peut donner a bail ses installations et exploitations ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut consentir ou accepter tous droits réels portant sur tous immeubles, bâtis ou non bâtis. La société peut faire toutes opérations civiles, commerciales mobilières, immobilières, industrielles, financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l’autre branche de son objet ou de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.
Elle pourra réaliser ses activités en Belgique ou à l'étranger, soit directement soit par l'entremise de tiers. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participations, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut se porter caution.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acceptation la plus large. »
Ci-après dénommée « Doyen » ou la « Société Absorbée 4 ».
§.Ghetobloc SA
La société anonyme « Ghetobloc », ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0405.877.395 (RPM Liège, division Dinant). .
Conformément à l'article 3 des statuts, l’objet social est décrit comme suit : « La société a pour objet :
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-L'industrie et le commerce sous toutes formes, en ce compris la fabrication, l'achat, la vente, l'importation, le courtage et la représentation de tous produits en ciment et en béton, ainsi que tous matériaux de construction.
-Le commerce en gros et en détail de tous produits, articles et matériels destinés à la construction, la transformation, l'aménagement et l'amélioration de la maison et du jardin, pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés ainsi qu'aux candidats bâtisseurs et aux bricoleurs lourds — produits, articles et matériels tels que les matériaux de construction, les bois de charpente, les panneaux de bois et dérivés, ornements des abords, isolation, étanchéité, agrégats et big bag, toiture, égouttage, sans que cette énumération ne soit limitative.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet.
Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises au associations existantes ou à créer en Belgique ou & Fétranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer sa propre activité, »
Ci-après dénommée « Ghetobloc » ou la « Société Absorbée 5 ».
6.Les Entrepôts de la Famenne SA
La société anonyme « Les Entrepôts de la Famenne », ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0427.915.104 (RPM Liège, division Dinant).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'entreprise de transport routier de marchandises, la fabrication et le commerce sous toutes ses formes, en ce compris le courtage et la représentation, de tous matériaux de construction et de tous produits, articles et matériels pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés et aux particuliers, ainsi qu'accessoirement leur placement, transformation, adaptation, manutention ou entreposage.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle pourra notamment, et sans que la désignation suivante soit limitative, faire toute opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait similaire ou connexe ou simplement utile à la réalisation de l'objet social. »
Ci-après dénommée « Les Entrepôts de la Famenne » ou la « Société Absorbée 6». 7. Marlier SA
La société anonyme « Marlier », ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée 4 la Barique Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0405.591.345 (RPM Liège, division Dinant).
Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit : « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger le commerce en gros et au détail de tous produits, articles et matériels destinés à la construction, la transformation, l'aménagement et l'amélioration de la maison et du jardin, pouvarit servir aux entreprises de travaux publics et privés, produits, articles et matériels tels que les matériaux de construction, de bois, la découpe de bois, le carrelage, les revêtements de sol et de mur, les produits ménagers, les accessoires et les meubles de salles de bains -et de cuisine, les outils, les machines, la quincaillerie, les rangements, la peinture, l'électricité, la jardinerie intérieure et extérieure, la location de matériel et tous articles de décoration, sans que cette énumération soit limitative.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, d'intervention financière ou autre ou de tout autre manière dans toutes les sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
La société peut se porter caution. »
Ci-après dénommée « Marlier » ou la « Société Absorbée 7 ».
8.Namur Habitat SA
La société anonyme « Namur Habitat », ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0426.229,975 (RPM Liège, division Dinant).
Conformément à l’article 3 des statuts, l'objet social est décrit comme suit : . « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger le commerce en gros et au détail de tous produits, articles et matériels destinés à la construction, la transformation, l'aménagement et l'amélioration de la maison et du jardin, pouvant servir aux entreprises de travaux publics et privés, produits, articles et matériels tels que les matériaux de construction, de bois, la découpe de bois, le carrelage, les revêtements de sol et de mur, les produits ménagers, les accessoires et les meubles de salles de bains et de cuisine, les
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2020 - Annexes du Moniteur belge outils, les machines, la quincaillerie, les rangements, la peinture, l'électricité, la jardinerie intérieure et extérieure, la location de matériel et tous articles de décoration, sans que cette énumération soit limitative. »
Ci-après dénommée « Namur Habitat » ou la « Société Absorbée 8 ».
2. Rapport d'échange des actions (CSA, art. 12 :24, §2, 2°)
Les actionnaires des Sociétés à Absorber recevront un nombre d'actions de la Société Absorbante sur base du rapport d'échange tel que calculé ci-dessous, à savoir (i) pour les sociétés à absorber ayant un actif net négatif après l'opération de scission partielle dont question dans l'exposé préalable ci-dessus, en utilisant le pair comptable d'une action (après scission partielle), et (ii) pour les autres sociétés, la valeur d'actif net comptable d'une action (également après scission partielle) :
-A. Concernant la Société Absorbée 1
Société Absorbante Société Absorbée 1
Capital souscrit (après scission) : 62.000 Capital souscrit (après scission) : 62.000 Nombre d'actions : 40.962 Nombre d'actions : 624
Valeur d'une action (pair comptable) : 1,51359 Valeur d'une action (pair comptable) : 99,35897
Rapport d'échange : 65,6445
Aucune soulte ne sera versée.
-B. Concernant la Société Absorbée 2
Société Absorbante Société Absorbée 2
Capital souscrit (après scission): 62.000 Capital souscrit (après scission) : 62.000 Nombre d'actions : 40.962 Nombre d'actions : 1.339
Valeur d’une action (pair comptable) : 1,51359 Valeur d'une action (pair comptable) : 46,30321
Rapport d'échange : 30,59164
Aucune soulte ne sera versée.
-C. Concernant la Société Absorbée 3
Société Absorbante Société Absorbée 3
Capital souscrit (après scission) : 62.000 Capital souscrit (après scission) : 62.000 Nombre d’actions : 40.962 Nombre d’actions : 33.626
Valeur d'une action (pair comptable) : 1,51359 Valeur d'une action (pair comptable) : 1,84381
Rapport d'échange : 1,21817
Aucune soulte ne sera versée.
-D. Concemant la Société Absorbée 4
Société Absorbante Société Absorbée 4
Capital souscrit (après scission) : 62.000 Capital souscrit (après scission) : 71.123 Nombre d'actions : 40.962 Nombre d'actions : 14.700
Valeur par action : 1,51359 Valeur par action : 4,83829
Rapport d'échange : 3,19657
Aucune soulte ne sera versée.
E. Concernant la Société Absorbée 5
Société Absorbante Société Absorbée 5
Capital souscrit (après scission) : 62.000 Capital souscrit (après scission) : 62.000 Nombre d'actions : 40.962 Nombre d'actions : 1.800
Pair comptable : 1,51359 Pair comptable : 34,44444
Rapport d'échange : 22,75678
Aucune soulte ne sera versée,
-F, Concernant la Société Absorbée 6
Société Absorbante Société Absorbée 6
Capital souscrit (après scission) : 62.000 Capital souscrit : 720.000
Nornbre d’actions : 40.962 Nombre d'actions : 516
Valeur par action : 1,51359 Valeur par action : 1.395,34883
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Rapport d’échange : 921,88032
Aucune soulte ne sera versée,
-G. Concernant la Société Absorbée 7
Société Absorbante Société Absorbée 7
Capital souscrit (après scission) : 62.000 Capital souscrit (après scission) : 63.223 Nombre d'actions : 40.962 Nombre d'actions : 150
Valeur par action : 1,51359 Valeur par action : 422,15333
Rapport d'échange : 278,90864
Aucune soulte ne sera versée.
-H. Concernant la Société Absorbée 8
Société Absorbante Société Absorbée 8
Capital souscrit (après scission) : 62.000 Capital souscrit (après scission) : 1.015.155 Nombre d’actions : 40.962 Nombre d'actions : 19.838
Valeur par action : 1,51359 Valeur par action : 51,17224
Rapport d'échange : 33,80852
Aucune soulte ne sera versée.
3.Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (CSA, art. 12 :24, §2, 3°)
Immédiatement après l'approbation des opérations de fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives des sociétés appelées à fusionner, les nouvelles actions nominatives à attribuer aux actioriraires des Sociétés Absorbées seront inscrites dans le registre des actions riominatives par le Conseil d'administration de la Société Absorbante ou par son mandataire. 4.Date a partir de laquelle les actions de la Société Absorbante donnent le droit de participer aux bénéfices et modalités particulières relatives à ce droit (CSA, art. 12 :24, §2, 4°)
Les actions riouvellement émises par la Société Absorbante participeront au résultat et donneront droit à des dividendes à compter de leur date d'émission.
Aucune disposition particulière n'est prise en ce qui concerne ce droit.
5.Date à partir de laquelle les opérations des Sociétés Absorbées sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (CSA, art. 12 :24, §2, 5°)
Toutes les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées d’un point de vue comptable comme accomplies et réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2020, c'est- a-dire avec un effet rétroactif.
D'autre part, d'un point de vue juridique et fiscal (impôts directs et indirects), la fusion ne prendra effet que le 1er jour du mois qui suit la date de signature de Facte notarié de fusion à 00h00, mais chronologiquement après la prise d'effet des opérations de scission partielle dont il est question dans l'exposé préalable. En effet, la réalisation des présentes opérations de fusion est conditionnée à la réalisation préalable, de plusieurs opérations de scission partielle au terme desquelles chacune des huit sociétés à absorber suivantes « ABmat », « Andenne Mat », « Ardenne Matériaux », « Condroz Matériaux », « Ghetobloc », « Marlier », « Namur Habitat SA » et « Doyen » aura transféré à la société « IMMO AB », une société en commandite ayant opté pour le statut de fonds d'investissement immobilier spécialisé, ayant son siège social à 71, Les Marlères, 5020 Malonne, et enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0746.498.439, tout ou partie de son patrimoine immobilier, ce qui explique pourquoi le capital des sociétés préalablement scindées partiellement est mentionné après scission.
La réalisation des diverses opérations de fusion dont il est question dans ce projet est également conditionnée à la réalisation préalable d'une opération assimilée à une fusion par absorption, visée aux articles 12:50 juncto 12:7 CSA, par laquelle Ardenne Matériaux SA absorbera sa filiale à 100 %, la société « Entreprises Toucheque », une société anonyme, ayant son siège social à 11, rue de la Croix Limont, 5590 Ciney et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Eritreprises sous le numéro 0896.279.307. 6. Droits attribués par la Société Absorbante aux actionnaires des Sociétés Absorbées qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions (CSA, art, 12 :24, §2, 6°)
Il n'existe pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni de détenteurs de titre autres que des actions des Sociétés Absorbées, de sorte qu'aucun arrangement spécial ne doit être pris à ce sujet. 7.Emotuments attribués aux commissaires pour la rédaction du rapport prévu à l'article 12 :26 du CSA (CSA, art. 12 :24, §2, 7°)
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; commissaire respectif de ces dernières, à savoir la société « Knaepen Lafontaine, Réviseurs d’entreprises » ! ayant son siège social à 585 Chaussée de Marche, 5101 Namur, enregistrée auprès de la Banque Carrefour ‘des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0413.343.922, représentée par Monsieur Philippe Kraepen, de : rédiger le rapport visé à l'article 12:26 CSA. Les émoluments de ce dernier s'élèvent à 1.500 EUR (HTVA) par : société.
: 8.Avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à : fusionner (CSA, art. 12 :24, §2, 8°)
i Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des Conseils d'administration des sociétés | | appelées à fusionner.
9.Modification des statuts
Larticle 5 des statuts de la Société Absorbante sera modifié pour refléter les différentes augmentations de i : capital qui seront réalisées suite aux opérations de fusion. .
10.Déclarations pro fisco
: Les soussignés déclarent que ces fusions répondront aux exigences des articles 211 juncto 183bis et 212 ‘du Code des impôts sur les revenus 1992, des articles 117, §ler et 120 al. 3 du Code des droits ! d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe. En outre, ces opérations de fusion par absorption n’entrent pas ‘dans le champ d'application du Code TVA dans la mesure où celles-ci sont réalisées au sein d'une seule et : même unité TVA.
: 11.Assemblées générales extraordinaires des actionnaires
La date pour l'adoption du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés : concernées est fixée au 31 juillet 2020 au plus tôt.
* *
Le projet commun de fusion a été établi le 17 juin 2020, en 18 exemplaires originaux, chaque version étant | équivalente, dont 9 exemplaires en vue d'être déposés dans le dossier de chacune des sociétés participantes, tenu au greffe du Tribunal de Entreprise de Liège, division Dinant, conformément à l'article 12:24 in fine du | ‘CSA, et 9 autres exemplaires en vue d'être conservés au siège de chacune des sociétés participantes.
Il ressort du procès-verbal du Conseil d'administration en date du 17 juin 2020 que:
Résolution 5 : Désigriation d’un mandataire pour la sigriature des formulaires de publication
Le Conseil d'administration prend ensuite la décision de nommer en qualité de mandataire spécial Maîtres : Jean-François Mouchet, Charles-Henri Bernard, Sixtine Borres ou tout autre avocat du cabinet d'avocats PwC : Legal, chacun pouvant agir seul et ayant la possibilité de déléguer ce mandat spécial, afin de signer les : formulaires nécessaires en vue du dépôt et de la publication du projet de scission partielle et du projet ‘commun de fusion aux annexes du Moniteur belge.
! Signé,
; Jdean-Frangois Mouchet,
Mandataire spécial
: instrumentant ou de ja pı personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
28/11/2019
Description : Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réservé au Moniteur =o il ___ #9; | nun, , _ Dénomination : Forme juridique : N° d'entreprise : Obiet de l'acte : itl 15 Siège : ee | - Déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division Dinant le (LL 12 iv, 28 4907% ‚Greffe @ qreffier ren LES ENTREPOTS DE LA FAMENNE Société anonyme Rue de la Groix Limont, 11 à 5590 Ciney 0427.915.104 Reconduction mandat du commissaire Lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue, le 12 juin 2019, il a été décidé à l'unanimité : - de reconduire le mandat du commissaire, la ScPRL KNAEPEN LAFONTAINE, réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Philippe KNAEPEN, pour une durée de 3 ans. Son mandat viendra à échéance au . Gours de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022. : LES ENTREPOTS DE LA FAMENNE SA représentée par Amélie BODY Représentante permanente Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l& personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2019 - Annexes du Moniteur belge
Siège social
08/08/2018
Description :
Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé ou Greve uu stun.
8 26 JUL 20%
*18123045* Pour le Grefficı Greffe
Dénomination: ENTREPOTS DE LA FAMENNE
Forme juridique : Société Anonyme
Siége: Rue Gabriel de Moriamé, 21 5020 Malonne
N° d'entreprise : 0427.915.104
Objet de l'acte: Changement de siège social
En date du 27 juin 2018, l'assemblée générale de la société s'est réunie pour décider à l'unanimité : -) de transférer le siège social, à partir du 20 juiliet 2018, à l'adresse : rue de la Croix Limont, 11 à 5590 Ciney.
ENTREPOTS DE LA FAMENNE SA
représentée par HOLMAT SA
Administrateur Délégué
Elle-même représentée par Amélie BODY
Représentante Permanente
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2018 - Annexes du Moniteur belge
Divers
27/07/2016
Description : Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe a TTT TRIBUNST DE COMMERCE EL. TTL En l a ! Dénomination: LES ENTREPOTS DE LA FAMENNE ——n—n—n—n—n—n—n— | Forme juridique : Société anonyme | Siège: Rue Gabriel de Moriamé, 21 à 5020 Malonne \ N° d'entreprise : 0427.915.104 _Objet de acte: Reconduction du mandat du commissaire. | Lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 mai 2016, il a été décidé à l'unanimité de reconduire le mandat! de la société LAFONTAINE DELVAUX ASSOCIES, REVISEURS D'ENTREPRISES, représentée par Monsieur’ Pierre DELVAUX pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale de 2019. t LES ENTREPOTS DE LA FAMENNE SA Représentée par HOLMAT SA Administrateur-Délégué Représenté par Amélie BODY Représentant Permanent Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2016 - Annexes du Moniteur belge
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