ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
Active
•0742.582.213
Adresse
3 Rue des Anciennes Granges, 4960 Malmedy
Activité
Activities of insurance agents and brokers
Effectif
Entre 10 et 19 salariés
Création
28/01/2020
Dirigeants
Informations juridiques
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
Numéro
0742.582.213
SIRET (siège)
2.299.446.069
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0742582213
EUID
BEKBOBCE.0742.582.213
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 28/01/2020
Activité
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
Code NACEBEL
66.220•Activities of insurance agents and brokers
Domaines d'activité
Financial and insurance activities
Finances
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 1,0M | 804,3K | 682,5K |
| EBITDA - EBE | € | 526,4K | 308,9K | 142,2K |
| Résultat d’exploitation | € | 524,0K | 308,9K | 142,2K |
| Résultat net | € | 374,2K | 210,7K | 90,4K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | 26,469 | 17,843 | 29,728 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 51,754 | 38,414 | 20,832 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 575,6K | 325,4K | 177,7K |
| Dettes financières | € | 599,9K | 769,2K | 928,4K |
| Dette financière nette | € | 24,3K | 443,8K | 750,7K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0,046 | 1,436 | 5,28 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 663,2K | 289,0K | 198,3K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | 36,786 | 26,203 | 13,241 |
Dirigeants et représentants
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
6 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 20/01/2023
Anciens dirigeants
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 01/10/2020
Jusqu'au : 14/12/2021
Numéro : 0833.441.420
Qualité : Administrateur
Depuis le : 28/01/2020
Jusqu'au : 20/01/2023
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 28/01/2020
Jusqu'au : 01/10/2020
Numéro : 0833.441.420
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 14/12/2021
Jusqu'au : 20/01/2023
Numéro : 0833.441.420
Cartographie
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
Documents juridiques
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
2 documents
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS-SRL-1+2
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS-SRL-1+2
07/01/2025
1452-Statuts
1452-Statuts
27/01/2020
Comptes annuels
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
4 documents
Comptes sociaux 2023
01/07/2024
Comptes sociaux 2022
03/07/2023
Comptes sociaux 2021
26/08/2022
Comptes sociaux 2020
31/08/2021
Établissements
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
3 établissements
2.299.446.069
Actif
Adresse : 43 Place Albert Ier, 4960 Malmedy
Date de création : 24/02/2020
Activité : 64.210• Activities of holding companies
2.301.331.136
Actif
Adresse : 23 Rue du Vieux-Marché, 6690 Vielsalm
Date de création : 24/02/2020
Activité : 64.210• Activities of holding companies
2.301.331.235
Actif
Adresse : 7 Place Saint Remacle, 4970 Stavelot
Date de création : 24/02/2020
Activité : 64.210• Activities of holding companies
Publications
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
13 publications
Dénomination, Capital, Actions, Statuts, Rubrique Restructuration
04/02/2025
Donnée non disponible...
07/08/2024
Siège social
07/08/2024
Démissions, Nominations
23/02/2023
Description : Mod DOC 19.01 ge „u Copie à publier aux annexes au Moniteur-belge après dépôt de l'acte au greffe ribunel de l'entreprise de Liège Division Verviers 5 FEV. 2023 Greffe heetten LS Grent we a kt nn u a ke N° d'entreprise : 0742 582 213 Nom H (en enten : ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & Réservé au Moniteur . belge *23026758* à | PARTNERS {en abrégé) : Forme légale : Société à responsabilité limitée Adresse complète du siège : Place Albert ler 43 à 4960 Malmedy Obiet de Pacte : Démission - Nomination Extrait du PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 20.01.2023 1.Démission de la SRL ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS La SRL ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS a démissionné de son mandat d'administrateur, L'assemblée générale prend acte de cette démission et l'accepte. La démission sort ses effets à la date de la présente assemblée générale. t t i t ï i 1 | i i i 1 1 ' 4 j \ ' 1 1 1 1 RESOLUTIONS ' ' t ‘ i i 1 i t y t t i ; i i 2.Nomination de la SRL HBD comme administrateur ‘ \ L'assemblée générale décide de désigner en qualité de nouvel administrateur pour une durée indéterminée avec effet immédiat la SRL HBD, ayant son siège à 4960 Malmedy, Chemin du Calvaire 8 et inscrite à la BCE sous le numéro 0794.540.361, qui aura pour représentant permanent Madame Béatrice DETREMBLEUR. La SRL HBD accepte ce mandat. Vote Pour la Société, Laurent SCHEVENELS, i i 1 ‘ ‘ i 1 1 Cette résolution est adoptée à l'unanimité i t 1 1 i Mandataire 1 1 Déposé en même temps: copie certifiée conforme à loriginal du PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE! L'ASSEMBLEE GENERALE DU 20.01.2023 Mentionner sur la dernière page du Volet B: Aurecto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicabis aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2023 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations, Statuts, Rubrique Restructuration
12/05/2022
Description : Mod DOC 19.01
Crus :: : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Tribunal de l'entreprise de Liège
Division Verviers
0 4 MAI 2022
Réservé
re me
Le greffier N° d'entreprise : 0742 582 213 Nom
en entier): ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR &
PARTNERS
(en abrégé) :
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, Place Albert ler n° 43
Qbjet de acte : Fusion par absorption de la société à responsabilité limitée BEGE INVEST, modification des statuts
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2022 de la société 'à responsabilité limitée « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS », ayant son siège social à 4960 Malmedy, Place Albert ler n° 43, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0742.582.213, tenu devant Maître Morgane CRASSON, notaire à la résidence de Malmedy, "Enregistré 4 Verviers, le 2 mai 2022, volume 000, folio 000, case 5839, vingt rôles sans renvoi au droit de cinquante Euro (50 EURO) par le receveur », il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité des voix:
r 7
1 t 7 t
1 1
1 1
1 4
1 '
t 1 U 1
t 1 t 1
1 '
t '
t 1
' 1
1 t
t 1
' 1
t 1
' t
1 1 1 1
v I
t 1
t 1
1 I
t 1
t 5 ' T
1 1 1 1
3 1
i t
1 I
1 t
i 1
1 t
1 1
1 t
1 C
1 '
| 1
PREMIERE RESOLUTION :
! 1- Formalisme préalable : !
1 Documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires, conformément à l’article 12:28 du Code des ! | Sociétés et des associations, a savoir : t
1 a)Le projet de fusion \
! Le président a donné connaissance à l'assemblée du projet de fusion par absorption par la SRL ı | ASSURANCE DANDRIFOSSE- DETREMBLEUR & PARTNERS » de la SRL « BEGE INVEST » ' 1 Conformément a l'article 12:24, dernier alinéa, du Code des sociétés et des Associations, le projet de fusion ı | par absorption a été établi en commun, par acte sous seing privé en date du 24 j janvier 2022 par les organes : ‚d'administration des sociétés participantes, savoir '
“la société à responsabilité limitée « BEGE INVEST», société absorbée
! ~et la société à responsabilité limitée « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS», ! ! société absorbante \
! L'opération envisagée vise le transfert de l'intégralité du patrimoine de la SRL « BEGE INVEST », la SRL ! ! ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS » (ci-après ADDP), déjà existante, par ! ! absorption par cette dernière de la totalité des éléments actifs et passifs de la société absorbée ! | Ce projet a été déposé au greffe du tribunal de PEntreprise de Liége — division Verviers, ' 1 -le 1er février 2022, en ce qui concerne la société « BEGE INVEST» !
i -le 1er février 2022, en ce qui concerne la société « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & { | PARTNERS» H
t soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale. 1
ll a été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur Belge !
! -du 9 février 2022 sous le numéro 22017595 en ce qui concerne la « BEGE INVEST» ! ' -du 9 février 2022 sous le numéro 22017594 en ce qui concerne la société « ASSURANCES ! ! DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS». '
I 1 1 t
1 Lv
I t
1 ©
1 1E
© L
t 1 I 1
t t
t T
1 T
t 1
1 1
1 1
I 1
L
b)Les rapports sur l'apport en nature dans le cadre de la fusion par absorption Le Président a donné lecture de rapports énoncés dans l'ordre du jour, concernant l'apport en nature, corrélatif à la fusion par absorption, à savoir
-Le rapport dressé par Madame Sarah OSSENA CANTARA, pour la SRL TKS AUDIT, réviseur d'entreprise ayant ses bureaux à 4700 Eupen, Lascheterweg, 30 en date du 12 avril 2022, prescrit par l'article 5:133 du Code des sociétés et des Associations.
Ce rapport, mis a la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais, conclut dans les termes
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
« 4.Conclusions du réviseur d'Entreprises à l'assemblée générale extraordinaire de la société à
responsabilité limitée « Assurances Dandrifosse-Detrembleur & Partners » -Conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « Assurances Dandrifosse- Detrembleur & Partners » (ci-après dénommée « la société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 28 janvier 2022. -Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5:133 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet du rapport spécial de l'organe d'administration nous transmis et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
-La description des biens à apporter ;
L'évaluation appliquée ;
-Les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport supplémentaire mentionné dans le projet d'acte.
Conformément à l'article 3 :56 de l’Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, la valeur retenue pour l'apport en nature, à savoir 20.291,81 EUR, correspond à la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif telle qu’elle figurait dans les comptes de la société absorbée en date du 30 septembre 2021 et le mode d'évaluation appliqué trouve sa justification dans la loi. Cet apport est effectué comptablement avec effet au ter octobre 2021.
La rémunération réelle en contrepartie de l'apport en nature à la société à responsabilité limitée « Assurances Dandrifosse-Deitrembleur & Partners » consiste en la création de 2.842 actions inscrites au nom de Fapporteur, Monsieur Benjamin GEORGES.
No fairness opinion
Conformément à Particle 5:133 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (‘no fairness opinion’).
Autre point
Comme les piéces et informations requises ne nous ont pas été transmises au moins un mois avant Passemblée générale extraordinaire, nous n’avons pas été en mesure de transmettre le rapport a la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'apport en nature:
L'organe d'administration est responsable :
-D'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
-De la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et -De mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité du réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature :
Le Réviseur d'Entreprises est responsable :
-D'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ; -D'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; -D'indiquer si {es valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
-De mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 5:133 du Code des sociétés et des associations dans le cadre d'apports en nature supplémentaires et ne peut être utilisé à d'autres fins. »
Le rapport de l'organe d'administration de la société absorbante sur l'apport en nature, établis conformément à l'article 5:133 du Code des sociétés dans le cadre des apports consécutifs à la fusion par absorption.
Le rapport de l'organe d'administration dressé en date du 12 avril 2021 ne s'écartant pas des conclusions du réviseur.
c)Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner. oSachant que BEGE INVEST a été constituée en 2019, seulement les comptes annuels au 30.09.2020 et au 30.09.2021
oSachant qu'ADDP a été constituée en 2020 seulement les comptes annuels au 31.12.2020.
d)Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
e)Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur
de pius de six mois à la fin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuel.
Chaque actionnaire reconnaît avoir parfaite connaissance du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des autres documents, mis à leur disposition sans frais.
Ils ont dispensé le Président d'en donner une lecture intégrale.
Bien que le délai d’un mois prévu à l'article 12 :28 du CSA n'ait pas été respecté, chaque actionnaire déclare, avoir eu le temps nécessaire pour prendre connaissance desdits rapports, reconnait avoir parfaite connaissance de ces rapports et requiert le Notaire de poursuivre les opérations.
L'assemblée a approuvé le contenu de ces rapports.
Les exemplaires suivants
-Le projet d'acte de fusion,
les deux rapports sur l'apport en nature (réviseur d'entreprise et organe d'administration) resteront annexés aux présentes.
DEUXIEME RÉSOLUTION :
2-Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par l'organe d'administration et par le réviseur d'entreprise
L’assemblée a constaté que :
-Chaque actionnaire marque son accord pour renoncer à l'application des dispositions légales prévoyant l'établissement et à la communication des rapports visés aux articles 12:25 et 12:26 du Code des société et des associations
-L'ordre du jour de la présente assemblée a mentionné l'intention de la société de faire usage des articles 12:25 dernier alinéa, et 12:26 $er , dernier alinéa, du Code des société et des associations. En conséquence, l'assemblée décide de ne pas appliquer les dispositions légales prescrivant la rédaction et la communication des rapports visées aux articles 12:25 et 12:26 du Code des société et des associations (rapport de l'organe d'administration et le rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprise sur la fusion).
TROISIÈME RÉSOLUTION :
3-Actualisation des informations
Après avoir interrogé le conseil d'administration de la société absorbante et de la société absorbée, l'assemblée a constaté que :
aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations. -aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu. -aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable là consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation. -toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des associations,
QUATRIEME RÉSOLUTION :
4-Proposition de Fusion par absorption
L'assemblée a décidé la fusion par absorption par la société à responsabilité limitée « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS », dénommée société absorbante, de la société à responsabilité limitée « BEGE INVEST », dénommée société absorbée, laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif.
CINQUIEME RÉSOLUTION :
6-Autres disposition — constatations
L'assemblée a constaté :
- le caractère idoine de l'objet de la société absorbante. Ainsi, la fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante.
“que conformément au projet de fusion, aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe . d'administration des sociétés concernées par la fusion.
SIXIEME RESOLUTION :
6-Fixation du rapport d'échange, attribution des actions de la société absorbante Conformément au projet de fusion, l'assemblée a décidé de fixer le rapport d'échange à une (1) action de la société absorbée, la sr! « BEGE INVEST » pour vingt-huit virgule quarante-deux (28,42) actions de la société absorbante, la srl « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR &PARTNERS»,
Les transferts se font moyennant attribution de 2.842 actions nouvelles de la société absorbante «ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS», entiérement libérées sans soulte. Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société à dater du 1er janvier 2021.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Le rapport d’échange est justifié dans le projet de fusion et le rapport de Porgane d’administration de la société absorbante.
Il est précisé, pour l'application de l'article 12:34 $ 2 du code des sociétés et des associations, que la société absorbante ne détient aucune action de la société absorbée et que la société absorbée ne détient aucune action en propre dans son patrimoine.
L'organe d'administration de la srl ADDP sera responsable de l'inscription dans son registre des actionnaires, des nouvelles actions émises en faveur de l'actionnaire de la SRL BÉGÉ INVEST.
SEPTIEME RÉSOLUTION :
7-Description des éléments à transférer
L'assemblée a pris acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, a décidé la fusion par absorption la présente société
Ceci exposé, :
Monsieur Benjamin GEORGES est intervenu, agissant en qualité de représentant de la société à responsabilité limitée «BEGE INVEST», numéro d'entreprise : 0728.944.904, société absorbée par la société absorbante à savoir, la responsabilité limitée existante « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS»,
agissant en vertu d’une délégation de pouvoirs conférée par les actionnaires de ladite société « BEGE INVEST » aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la fusion, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné en date du vingt avril deux mille vingt-deux, mais antérieurement aux présentes.
L'assemblée a requis le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les modalités du transfert.
Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion. Le transfert est effectué selon les modalités suivantes :
1.Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du 30 septembre 2021. Toutes les opérations effectuées à parti du 1er octobre 2021 à OOh01 seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante. 2.Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3°, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du ‘ patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi. Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbante. En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée. 3.Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure. Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous ies droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles.
Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante.
4.Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à le société absorbante par l'effet de la fusion.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion.
La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations. Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siège actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Tous pouvoirs sont conférés à l'organe d'administration de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de ia société absorbée.
5.Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la fusion. En conséquence, la société absorbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les süretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.
6.La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et intuitu firmae. 7.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits.
Toute clause atiributive de compétence juridictionnelle fondée sur Le siège de la société absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège de la société absorbante.
8.La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant ies termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements.
9.Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale :
a)fous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties
personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ;
bjtous les éléments incorporels relevant du patrimoine transíéré, tels la clientèle, l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la société ;
c)toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics ou privés ;
djles licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans le patrimoine de la société absorbée ;
e)la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société absorbante.
Le patrimoine de la société absorbée plus amplement décrit au rapport dressé par l'organe d'administration comprend au 30 septembre 2021
(..)
Le patrimoine de la société absorbée ne comporte pas d'immeuble,
HUITIEME RESOLUTION :
8-Décharge à l'organe d'administration de la société absorbée
L'assemblée à décidé que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre le 1er octobre 2021 et la date de transfert du patrimoine de la société absorbée.
NEUVIEME RESOLUTION :
9-Constatation de la réalisation effective de la fusion - Concordance
L'assemblée a constaté qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la srl « BEGE INVEST » tenue ce vingt avril deux mille vingt-deux devant le notaire soussigné, l'opération de fusion de la srl « ASSURANCES DANDRIFOSSE- DETREMBLEUR & PARTNERS » par absorption de la srl « BEGE INVEST » est effectivement réalisée. L'assemblée a constaté que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et à dès lors lieu sans une telle modification. Conformément au projet de fusion précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, l'assemblée a requis le Notaire soussigné d’acter qu'elle a décidé de créer deux mille huit cent quarante-deux (2.842) actions nouvelles, identiques aux actions existantes et qui prendront part au résultat et
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
Vv
ı ı
4
‘
3
!
:
‘
‘
t
}
t
5
I
; \
t ï
3
:
t
t '
}
'
7
;
;
3
1
’
}
ï
}
}
: '
' ;
,
Benjamin GEORGES,
DIXIEME RÉSOLUTION :
10-Modification des statuts - Proposition de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions prises ;
En conséquence de ce
« Article 5: Apports
qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts par le
| remplacement intégral de son texte par le texte suivant :
En rémunération des apports, vingt mille quatre cent nonante-six (20.496) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
ONZIEME RESOLUTION
11-Pouvoirs d'exécution et de constatation
L'assemblée a conféré tous pouvoirs :
-A l'organe d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ; -aux mandataires spéciaux désignés aux présents acte, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de subdélégation, pour accomplir les for-malités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes.
Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposés en même temps
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
: expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
06/05/2022
Description :
Mod DOG 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
deLiège
Réservé
au
Moniteur
beige
7
ripunal de tent epi is
TL Oe 29 AVR, 2022 Le greffier Greffe\ a
ae
Se
RARE
a
ee
eee
we
a
ey
A ne ee a eee =
N° d'entreprise : 0742 582 213
Nom
(en entier): ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR &
PARTNERS
{ert abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Place Albert ler 43 à 4960 Malmedy
Objet de Facte : Dóémission = Nomination
Extrait du PV des décisions de l'administrateur unique du 08/04/2022
RESOLUTIONS
1.Désignation d’un dirigeant de seconde catégorie et détermination de ses pouvoirs
L'administrateur unique désigne, pour une durée indéterminée, sans préjudice de la faculté de résiliation anticipée laissée dans la convention visée à la deuxième résolution, Monsieur Benjamin GEORGES, domicilié à a 4980 Trois Ponts, Chemin de Bergeval 6 et inscrit au registre national sous le numéro 82.04.08-051.04, en qualité de dirigeant de la seconde catégorie, conformément aux dispositions de l’article 32, al. 1er, 2° du Code des impôts sur tes revenus.
8
Monsieur Benjamin GEORGES exerce, à ce titre, une activité dirigeante au niveau de la de la gestion commerciale et de gestion du portefeuille d'assurances de la Société. 1
1 1
Il accomplit, dans ce domaine, tous les actes qui sont commandés par tes besoins de la vie quotidienne de la Société ainsi que les actes qui ne justifient pas que le lorgane d’administration intervienne lui-méme. | 1 '
Monsieur Benjamin GEORGES bénéficie, à ce titre, d’une délégation de pouvoirs révocable en tout temps par l'organe d'administration.
1] peut engager la Société sous sa signature pour toutes décisions ou tout acte de gestion se rapportent à des opérations portant sur moins de 5.000 €. Le montant de 5.000 € s'entend comme la limite financière d’une opération ponctuelle ou comme le cumul dans le temps des sommes engagées pour une opération dont les effets se poursuivent dans le temps.
Pour la Société,
Laurent SCHEVENELS,
Mandataire
Déposé en même temps: original du PV des décisions de l'administrateur unique du 08/04/2022
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
09/02/2022
Description : Mod DOG 49,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Tribunal de l'entreprise de Liège
Division Verviers
5 DIFEV. 22 GITE
a : Le greffier": \
7 54
ze
te
54
caverns 0742 §82 213
aen ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR &
PARTNERS
Société à responsabilité limitée
Place Albert ler 43 à 4960 Malmédy
Projet de fusion par absorption
Extrait du projet de fusion par absoprtion du 24 janvier 2022
L'organe d'administration de la SRL ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & PARTNERS, ayant son siège à 4960 Malmedy, Place Albert ler 43, inscrite à la Banque Carre-four des Entreprises sous le numéro 0742.582.213 et l'organe d'administration de la SRL BEGE INVEST, ayant son siège à 4970 Stavelot, Avenue du Doyard 5 Boîte E, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0728.044,904 ont établi le, :_ présent projet commun de fusion par absorption conformément aux articles 12:2 et 12:24 à 12:36 du CSA.
Le présent projet est destiné à être soumis à l'assemblée générale des actionnaires des deux sociétés.
1. Description de l'opération envisagée
4.1. Contexte de l'opération
L'opération envisagée vise à transférer l'intégralité du patrimoine de la SRL BÉGÉ INVEST, activement et :{_passivement, à la SRL ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & PARTNERS (ci-après « ADDP:»); dont le siège est établi à 4960 Malmedy, Place Albert ler 43, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0742.582.213.
1.2. Dispositions légales :
1 sera proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:25, al. 2 du CSA, qui prévoit que « L'alinéa ter n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de : vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ».
Il sera également proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:26, $ ler, al.6 du CSA, qui prévoit !: que « Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres: !: titres conférant le droit de vote de chacune des socié-tés participant à la fusion en ont décidé ainsi ». Ainsi, moyennant un vote exprès et à l'unanimité lors de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur là p p j :! fusion, il n'est pas requis de rapport écrit et circonstancié de l'organe de d'administration sur l'opération ! envisagée.
De même, il n'est pas requis de désigner un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe pour établir un rapport écrit sur le projet de fusion. ,
L'attention des actionnaires est toutefois attirée sur le fait que l'usage de ces facultés en-traîne la nécessité pour l'organe d'administration de la SRL ADDP de rédiger un rapport visé aux articles 5:121, § ter et 5:133 du CSA traitant des apports en nature. :
En effet, l'article 12:25, al. 3 du CSA prévoit : « S'il a été établi tant un rapport conformé-ment à l'alinéa 1er qu'un rapport conformément à l'article 12:26, $ 1er, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:178 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société ano-nyme, de société européenne ou de société coopérative européenne », : L'article 12:26, 82 du CSA prévoit : « S'il a été établi tant un rapport conformément au para-graphe 1er qu'un rapport conformément à l'article 12:25, alinéa ter, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:178 et 7:197 ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité limitée, de sociétà coopérative, de société ano-nyme, de société européenne ou de société coopérative européenne ».
2. Mentions légales prescrites par l’article 12:24 du CSA
2.4. Art. 12:24, 1° : Forme légale, dénomination, objet, siège des sociétés appelês à fu-sionner La société absorbante :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2022 - Annexes du Moniteur belge -a comme dénomination « ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & PARTNERS» ;
-est une société qui revêt la forme de société à responsabilité limitée ;
- a pour objet :
« La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-tement, en Belgique ou à l'étranger, et tant pour compte propre que pour compte de tiers au courtage en matière de prêts, financements et assurances ainsi que la re-présentation d'instituts financiers.
La société peut en outre faire toutes les opérations commerciales, industrielles, mo-bilières et immobilières, financières ou civiles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, à l'exclusion toutefois des activités réglementées définies dans l'Arrêté Royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois, paragraphe trois. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés ou entre-prises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sein ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement
La société a en outre pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, la prise de participations sous toutes ses formes dans toutes sociétés belges ou étrangères, la souscription, l'acquisition, et même l’aliénation d'actions, d'obligations, de bons et valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'administration et la mise en valeur de tout portefeuille qu'elle pourrait posséder. La société a également pour objet l'exercice de tout mandat d'administrateur ou autres, rémunérés ou non », -est établie à 4960 Malmedy, Place Albert ler 43,
La société absorbée :
-a comme dénomination « BÉGÉ INVEST » ;
-est une société qui revêt la forme de société à responsabilité limitée ;
- à pour objet :
« 3.1. La société a notamment pour objet pour compte propre ou en participation avec des tiers, le cas échéant, dans le cadre de partenariats autorisés et notamment, conformes aux principes d'autonomie prescrits par les autorités de contrôle :
- l'activité d'intermédiaire d'assurances au sens de la législation belge et internatio-nale relative à l'intermédiation en assurances et à la distribution d'assurances ;
- l'activité d'intermédiaire en services bancaires et d'investissement et la distribution d'instruments financiers et d'agent en crédit au nom et pour compte d'un établisse-ment de crédit établi en Belgique et agréé par l'autorité de contrôle belge ;
- dans le strict respect des règles d'indépendance professionnelle, l'activité de conseil liée aux produits d'assurance, notamment financiers.
3.2. A cette fin, sous les mêmes exigences, la société peut :
- accomplir en Belgique toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à les faciliter ;
- s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires au entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le dévelop-pement de son entreprise, exception faite des activités menées en tant qu'agent commercial indépendant de banque ou d'épargne ; - se constituer un patrimoine mobilier et immobilier et dans le respect des règles en matière d'accès à la profession, assumer la gestion, l'achat, {a vente, l'échange, la prise, la constitution ou l'acquisition de droits réels ou personnels, la construction, l'exploitation, l'urbanisation et la valorisation de tous biens immobiliers ou plus gé- néralement, conclure tous contrats à titres onéreux ;
- exercer tous mandats, en qualité d'organe ou non, dans toutes personnes morales, notamment en tant qu’administrateur ou liquidateur.
3.3. En tout état de cause, l'ensemble des activités et missions menées ou assumées par la société interviennent dans le respect de la législation belge et, le cas échéant, internationale, concernant l'intermédiation en services bancaires et d'investissement et la distribution d'instruments financiers et d'agent en crédit au nom et pour compte d'un établissement de crédit établi en Belgique et agréé par l'autorité de contrôle belge et de tout mandat conféré ou à conférer par un établissement de crédit à la SRL BÈGÉ INVEST (ou à toute autre société dont elle détient des participations, di-rectes ou indirectes).
-est établie à 4970 Stavelot, Avenue du Doyard 5 Boîte E.
2.2. Art. 12:24, 2° : Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant le montant de la soulte en espèces
4) Valeur des sociétés participant à la fusion et actionnariat
SRL ADDP
La valeur de la SRL ADDP avant l'opération de fusion s'élève à 2.376.783,94 € La société a émis 17.654 actions.
L’actionnariat est le suivant :
ActionnairesNombre d'actions Nature du droit réel
SRL ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS 17.154 Pleine propriété
Nathaniel NIVETTE 500 Pleine propriété
TOTAL 17.654
La valeur d'une action s'élève à 134,63 €.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2022 - Annexes du Moniteur belge SRL BEGE INVEST La valeur de la SRL BEGE INVEST avant opération de fusion s'élève à : 382.663,41 € La société a émis 100 actions. L'actionnariat est le suivant ; ActionnairesNombre d'actions Nature du droit réel Benjamin GEORGES 100 Pleine propriété TOTAL 100 La valeur d'une action s'élève à 3.826,63 €. 2) Rapport d'échange 1 action de SRL BEGE INVEST équivaut à 28,42 actions de la SRL ADDP. L'actionnaire de la SRL BÉGÉ INVEST recevra donc 2.842 actions de la SRL ADDP en contre-partie des 100 actions qu'il détenait dans la SRL BEGE INVEST. Après l'opération de fusion, l'actionnariat de la SRL ADDP se présentera comme suit : ActionnairesNombre d'actions Nature du droit réel SRL ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS 17.154 Pleine propriété Nathaniel NIVETTE 500 Pleine propriété Benjamin GEORGES 2.842 Pleine propriété TOTAL 20.496 2.3. Art. 12:24, 3° : Modalités de remises des actions de la société absorbante L'organe d'administration de la SRL ADDP sera responsable de l'inscription dans son registre des actionnaires, des nouvelles actions émises en faveur de l'actionnaire de la SRL BEGE INVEST. 2.4. Art. 12:24, 4° : Date à partir de laquelle les actions nouvellement émises à l'occasion de la fusion donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité parti-culière relative à ce droit Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices à dater du 1er janvier 2021. Les modalités d'exercice de ce droit seront identiques à celles actuellement en vigueur dans la SRE ADDP. 2.5. Art. 12:24, 5° : Date ä partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la so-ciété absorbante La fusion est opérée avec effet rétroactif au 1er octobre 2021. L'ensemble des postes d'actifs et de passifs seront transférés à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2021. L'ensemble des charges et produits jusqu'à concurrence de la date de la fusion sera transfé-ré 4 la SRL ADDP. 2.6. 12:24, 6° : Droits attribués par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard Aucun droit particulier n’a été ou ne sera accordé par la société à absorber aux actionnaires de la société absorbante. il n'existe pas, dans la société absorbante, d'actionnaires ayant des droits spéciaux ni des porteurs de titres autres que des titres représentatifs du capital. 2.7. 12:24,7° : Emoluments attribués au commissaire, au réviseur d'entreprises où aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l’article 12:26 H est proposé aux actionnaires de mettre en œuvre l'article 12:26, & 1er, al.6 du CSA, qui prévoit que « Le présent paragraphe n'est pas applicable si tous les associés ou actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en ont décidé ainsi ». Ce point est dès lors sans objet. 2.8. 12:24, 8° : Tout avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés appelés à fusionner Ce point est sans objet. 3. Mentions complémentaires Les personnes concernées s'engagent mutuellement à faire leurs meilleurs efforts pour réa-liser cette fusion de la manière qui est décrite ci-dessus, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale. Ce projet de fusion sera soumis à une assemblée générale des sociétés qui se tiendra dans minimum six semaines après le dépôt dudit projet au tribunal de l'entreprise de Liège — divi-sion Verviers, cela conformément à l'article 12:24, al. 3 du CSA, 4. Publication du présent projet Les organes d'administration des sociétés appelées à fusionner décident de donner pouvoir à Laurent SCHEVENELS, ou tout autre avocat du cabinet FOGUENNE et Associés, ayant fait élection de domicile en leurs bureaux à 4800 VERVIERS, Avenue de Spa, n°46. Le mandataire a le pouvoir de compléter les formulaires nécessaires en vue de la publication des présentes décisions aux Annexes du Moniteur Belge. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2022 - Annexes du Moniteur belge Fait à Malmédy, le 24/01/2022
| Pour la SRL ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & PARTNERS, : Laurent SCHEVENELS
! : mandataire
Déposé en même temps: original du projet de fusion par absorption du 24 janvier 2022
‘
|
1
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
06/01/2022
Description : Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
Tribunal de l'art 8
| —- Division Verviers 7
| - 29 DEC. 2021
ne zn 0742 582 213
san pte ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & :
PARTNERS :
rie ecko Société a responsabilité limitée i
2 camolète du viène : Place Albert ler 43 à 4960 Malmedy i
sont L hd Démission - Nomination
Extrait du PV des décisions de l'administrateur unique du 14/12/2021
RESOLUTIONS
1.Changement du représentant permanent d'ADP
La société à responsabilité limitée ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS (ci-après « ADP »), a communiqué à la Société un PV repris en annexe duquel il ressort que Monsieur Didier DANDRIFOSSE a démissionné aujourd'hui de son mandat de représentant permanent d'ADP au sein de la Société et qu'ADP a nommé comme nouveau représentant permanent à compter de ce jour Madame Béatrice DETREMBLEUR.
L'administrateur unique prend acte de ce changement de représentant permanent.
Pour la Société,
Laurent SCHEVENELS,
Mandataire
Déposé en même temps: original du PV des décisions de l'administrateur unique du 14/12/2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
27/10/2020
Description : Mod DOC 19,01 Copie a publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Hibunal de l'entreprise de die Lig Division Verviers se Réservé aur mp N° d'entreprise : 0742 582 213 Nora : {en enien : ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & : PARTNERS i {en abrégé) : : Forme légale : Société à responsabilité limitée Adresse complète du siège : Place Albert ler 43 à 4960 Malmedy Obiet de l'acte : Démission - Nomination Extrait du PV des décisions de l'administrateur unique du 01/10/2020 RESOLUTIONS : 1.Changement du representant permanent d’ADP La société à responsabilité limitée ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS (ci-aprés « ADP »), a communiqué à la Société un PV repris en annexe duquel il ressort que Madame Béatrice DETREMBLEUR a démissionné aujourd'hui de son mandat de représentant permanent d'ADP au sein de la Société et qu'ADP à nommé comme nouveau représentant permanent à compter de ce jour Monsieur Didier DANDRIFOSSE. L'administrateur unique prend acte de ce changement de représentant permanent. Pour la Société, Laurent SCHEVENELS, Mandataire i : : i 2 : 3 4 i : t ’ Aurects : Nom ei qualit& du nateire instrumentant ou de la a ayant pouvor de représenter la personne moral Au verso : Nérn et signature (pas applicable aux actes 4 r a dernière page du Volet B : ager des « Manition +) Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/10/2020 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
26/08/2020
Description : Mod Dac 49,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Tribunal de l'entreprise de Li
Division Verviers Réservé | |
ll) NEE *20098240* En
N° d'entreprise : 0742 582 213
Nom
(en entier): ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR
PARTNERS
(en abrégé) :
8 10 HE
Forme légale : Société à Responsabilité Limitée
AVIESLVVLISHOSIO Adresse complète du siège : 4960 Malmedy, Place Albert ler n° 43
Objet de Pacte : Apport d'une branche d'activités de la société à responsabilité limitée “Assurances Dandrifosse & Partners" à la société à responsabilité limitée “Assurances Dandrifosse-Detrembleur & Partners", modification des statuts
1 1
1 1
1 1
1 1
i 1
1 1
1
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2020 de la société à responsabilité limitée « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS », ayant son siège social à 4960 : Malmedy, Place Albert ler n° 43, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0742.582.218, tenu ! devant Maître Morgane CRASSON, notaire à la résidence de Malmedy, "Enregistré à Verviers, le 3 août 2020, : volume 000, folio 000, case 8798, 9 rôles sans renvoi au droit de cinquante Euro (50 EURO) par le receveur », ! il résulte que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité des voix: 1 i
1
1 t
\ 1
t 1
t ‘
t 1
1 1
\ ‘
1
1
1
t t
\ \
t
1 1
1 1
1 1
1 I
i 1
1 1
1 1
1 1
1 1
1 1
I
1 1
1 I
1 I
I
i 1
\ 5
t i
‘ I
ı 1
1 t
1
t
PREMIERE RESOLUTION :
a)Projet d'apport de branche d’activité
Le président a donné connaissance à l'assemblée du projet d'apport de branche d'activité de la société «ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS» établi en date du 2 juin 2020 et déposé au Greffe du Tribunal de l'Entreprise de Verviers, le 5 juin 2020 soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée. Ce dépôt a fait l’objet d’une publication par voie d'extraits aux annexes du Moniteur Belge du 16 juin 2020 sous le numéro 20067164 en ce qui concerne la société « ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS». Le président a déposé sur le bureau et a présenté à l'assemblée un original du projet d'apport de branche d'activité et la preuve du dit dépôt délivrée par le greffe.
Les actionnaires ont dispensé le Président de donner une lecture intégrale du projet d'apport de branche d'activité
a)Rapports sur l'apport en nature dans le cadre de l'apport de branche d'activités Le Président a donné lecture de rapports énoncés dans l'ordre du jour, concernant l'apport en nature, corrélatif à l'apport de branche d'activité, savoir
-Le rapport dressé par Madame Sarah OSSENA CANTARA, pour la SRL TKS AUDIT, réviseur d'entreprise ayant ses bureaux à 4700 Eupen, Lascheterweg, 30 en date du 22 juillet 2020, prescrit par l'article 5:133 du Code des sociétés et des Associations.
Ce rapport, mis à la disposition des actionnaires de la société scindée sans frais, conclut dans les termes suivants :
« 4. CONCLUSIONS
L'apport supplémentaire à la SRL « ASSURANCES DONDRIFOSSE - DETREMBLEUR & PARTNERS » sur l'acceptation duquel vous êtes amenés à vous prononcer, consiste en Un ensemble d'actifs et de passifs appartenant à SRL « BUREAU MICHEL BODSON », apportés dans le cadre de la scission partielle de cette dernière société ainsi qu'en un ensemble d'actifs et de passifs appartenant à la SCRL « ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS », apportés dans le cadre de l'apport de la branche d'activité « assurances » de cette société.
Cet apport est effectué comptablement avec effet au er janvier 2020.
L'apport a fait l'objet des vérifications d'usage, tant en ce qui concerne l'existence et la description que l'évaluation des actifs et passifs apportés.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2020 - Annexes du Moniteur belge wi
Les actifs et passifs apportes dans le cadre de la scission de la SRL « BUREAU MICHEL BODSON » ont été correctement évalués à 74.300,00 €, sur la base de leur valeur nette comptable, telle qu'elle apparaissait dans les comptes de la société scindée au 31 décembre 2019 et ce, dans le respect des principes de continuité comptable, conformément aux règles applicables en matière de scission. Les actifs et passifs apportés dans le cadre de l'apport de la branche d'activité « assurances » appartenant à la SCRL « ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS » ont été correctement évalués à 34.780,39 €, sur la base de leur valeur nette comptable, telle qu'elle apparaissait dans les comptes de la société apporteuse au 31 décembre 2019 et ce, dans le respect des principes de continuité comptable, conformément aux règles applicables en matière d'apport de branche d'activité.
Au terme de nos travaux et dans le cadre de l'article 5 :133 du Codes des Sociétés et des Associations, nous sommes d'avis que :
l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe d'administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre par la Société en contrepartie de l'apport en nature;
“la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; -la méthode d'évaluation de l'apport en nature retenue par les parties, conformément aux articles 3 :56 (scission) et 3 :57 (apport de branche d'activité) de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et des Associations, à la valeur comptable des éléments d’actif et de passif des sociétés cédantes, trouve sa justification dans la loi. La méthode d'évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans le projet d'acte de 108.780,39 €, de sorte que l'apport en nature, dans tous ses éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous pronongons pas sur là valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
L'apport issu de la scission partielle de la SRL « BUREAU MICHEL BODSON » est évalué à 74.300,00 € et rémunéré par la création et la rernise aux actionnaires de la société scindée de 3.266 actions entièrement souscrites et libérées, à raison de 16,33 actions de la SRL « ASSURANCES DANDRIFOSSE — DETREMBLEUR & PARTNERS » pour une action de la SRL « BUREAU MICHEL BODSON ». Ces actions seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, dans la même proportion que leur participation dans cette dernière. Aucune soulte ne sera donc versée.
L'apport de Ja branche d'activité « assurances » appartenant à la SCRL « ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS » est évalué à 34.780,39 € et rémunéré par la création et la remise à la société apporteuse de 13.688 actions de la SRL « ASSURANCES DANDRIFOSSE — DETREMBLEUR & PARTNERS ».
Il s'ensuit un apport total de 108.780,39 € rémunéré par l’&mission de 16.954 actions de la société bénéficiaire.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de Fopération, en ce compris sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). Comme les pieces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.»
-Le rapport de l'organe de gestion dressé en date du 22 juillet 2020 ne s'écartant pas des conclusions du réviseur.
L'assemblée a approuvé le contenu de ces rapports dont un exemplaire restera annexé.
DEUXIEME RÉSOLUTION :
L'assemblée a décidé l'apport de la branche d'activité « assurances » de la société « ASSURANCES DANDRIFOSSE &PARTNERS» par voie de transfert d'une partie de son patrimoine, actif et passif, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet d'apport de branche d'activité, à la société à responsabilité limitée déjà existante et absorbante « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR &PARTNERS », laquelle a son siège social à 4960 Malmedy, Place Albert ler, 43
étant précisé que :
ajles éléments d'actif et les éléments des capitaux propres transférés seront repris dans la comptabilité de la saciété « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société scindée, à la date du 31 décembre 2019 ;
b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS», à dater du 1er janvier 2020 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés faites après cette date seront aux profits et risques de la société « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS », a charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux éléments d’actif et de passif transférés ; c)en vue d’éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-après et à la répartition reprise dans le projet déposé au greffe (12:97 CSA) ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s’agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 12:97 CSA, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront dans la patrimoine de la société « ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS»;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
| d)les transferts se font moyennant attribution de 13.688 actions nouvelles de la société absorbante « « | ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS», entièrement libérées sans soulte. Lesdites | actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions existantes et prendront part au résultat et auront
V
! jouissance dans ladite société à dater de ce jour.
TROISIÈME RÉSOLUTION :
L'assemblée à constaté :
-le caractère idoine de l'objet social de la société scindée et l’objet social de la société bénéficiaire « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS».
-que conformément au projet d'apport de branche d'activité, aucun avantage particulier n’est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par l'apport.
QUATRIEME RÉSOLUTION :
L'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter que le transfert de la partie du patrimoine de la société apporteuse ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS se fait moyennant attribution à ladite société de 13.688 actions nouvelles ordinaires de la présente société bénéficiaire « ASSURANCES DANDRIFOSSE- DETREMBLEUR & PARTNERS », entièrement libérées, sans soulte,
Lesdites actions nouvelles ordinaires à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes. L'assemblée a requis le notaire soussigné d'acter que la société à responsabilité limitée « ASSURANCES : DANDRIFOSSE & PARTNERS » apporte les éléments ci-après décrits de son patrimoine sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2019, à la société bénéficiaire, la société à responsabilité limitée ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS», tout en continuant d'exister et d'exercer ses activités.
EST INTERVENU i
Madame Béatrice DETREMBLEUR, agissant en qualité de représentant de : i la société à responsabilité limitée « ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS», numéro d'entreprise : ' : 0833.441.420, société apporteuse par transfert d'une partie de son patrimoine à la présente société à : | responsabilité limitée existante « ASSURANCES DANDRIFOSSE-DETREMBLEUR & PARTNERS». i | Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs conférée par les actionnaires de la dite société « } | ASSURANCES DANDRIFOSSE & PARTNERS » aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des ; + actionnaires ayant décidé l'apport, dont le procés-verbal a été dressé par le notaire soussigné en date du 23 ; ! juillet 2020, mais antérieurement aux présentes. i
t
t
t
t
' Par l'effet de l'apport, seront transférés les activités d'assurances dans la société absorbante SRL : ASSURANCES DANDRIFOSSE - DETREMBLEUR & PARTNERS.
CINQUIEME RESOLUTION :
Conformément au projet d'apport de branche d'activité précité, et par suite du présent transfert et de la : présente affectation comptable, l'assemblée a requis le Notaire soussigné d’acter qu'elle a décidé de créer itreize mille six cent quatre vingt huit (13.688) actions nouvelles, identiques aux actions existantes et qui prendront part au résultat et auront jouissance dans ladite société à partir de ce jour, lesquelles sont attribuées à la société apporteuse, savoir la société à responsabilité limitée ASSURANCES DANDRIFOSSE & ! PARTNERS, numéro d'entreprise : 0833.441.420, ayant son siège social à 4960 Malmedy, Place Albert ler, 43;
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts par le remplacement intégral de son texte par le texte suivant :
« Article 5: Apports
En rémunération des apports, treize mille huit cent quatre-vingt-huit (13.888) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent.
\ 3
1 }
i i
; }
} ï I
! ;
i t
} t i
I 1
1 t
{ {
I 1
i !
1 I
1 {
i i t
\ {
| ! t
Î {
t i i
i t
i i
; 1
: ; 1
i i ;
; i i
1 :
i 1
i
t t
i Pour extrait analytique conforme,
Morgane CRASSON,
Notaire.
Déposés en même temps : expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés
t i :
; :
; ; :
: : :
i H :
i t !
i t i
i : t
i
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et sianature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Chargement des publications...
Informations de contact
ASSURANCES DETREMBLEUR & PARTNERS
Téléphone
80791030
Email
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
3 Rue des Anciennes Granges, 4960 Malmedy