BEFEMTECH
Active
•0768.335.515
Adresse
38 Avenue de la Chasse, 1040 Etterbeek
Activité
Manufacture of other plastic products
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
11/05/2021
Dirigeants
Informations juridiques
BEFEMTECH
Numéro
0768.335.515
SIRET (siège)
2.317.236.166
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0768335515
EUID
BEKBOBCE.0768.335.515
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 11/05/2021
Activité
BEFEMTECH
Code NACEBEL
22.260, 47.120, 70.200, 72.109, 72.200, 74.112, 82.300•Manufacture of other plastic products, Other non-specialised retail sale, Business and other management consultancy activities, Research and experimental development on other natural sciences and engineering, Research and experimental development on social sciences and humanities, Industrial product design activities, Organisation of conventions and trade shows
Domaines d'activité
Manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, professional, scientific and technical activities, administrative and support service activities
Finances
BEFEMTECH
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -127,6K | -92,5K | -4,6K |
| EBITDA - EBE | € | -219,5K | -110,4K | -9,4K |
| Résultat d’exploitation | € | -219,5K | -110,4K | -9,4K |
| Résultat net | € | -219,6K | -110,5K | -9,5K |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 10,2K | 222,0K | 35,3K |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -10,2K | -222,0K | -35,3K |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 67,4K | 286,9K | 40,5K |
Dirigeants et représentants
BEFEMTECH
6 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/02/2026
Qualité : Administrateur
Depuis le : 11/05/2021
Qualité : Administrateur
Depuis le : 11/05/2021
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/02/2026
Qualité : Administrateur
Depuis le : 11/05/2021
Cartographie
BEFEMTECH
Documents juridiques
BEFEMTECH
5 documents
BEFEMTECH - COO - 13-02-2026
BEFEMTECH - COO - 13-02-2026
13/02/2026
BEFEMTECH - COO - 18-08-2025
BEFEMTECH - COO - 18-08-2025
18/08/2025
statuts coordonnés
statuts coordonnés
29/01/2024
statuts coordonnés
statuts coordonnés
27/07/2022
statuts coordonnés
statuts coordonnés
11/05/2021
Comptes annuels
BEFEMTECH
3 documents
Comptes sociaux 2023
23/06/2024
Comptes sociaux 2022
29/06/2023
Comptes sociaux 2021
22/07/2022
Établissements
BEFEMTECH
1 établissement
2.317.236.166
Actif
Adresse : 38 Avenue de la Chasse, 1040 Etterbeek
Date de création : 11/05/2021
Activité : 22.220• Manufacture of plastic packing goods
Publications
BEFEMTECH
4 publications
Statuts, Siège social
29/08/2025
Statuts
01/02/2024
Statuts, Divers
02/08/2022
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Réservé
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N° d'entreprise : 0768335515
Nom
(en entier) : BEFEMTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Eugène Plasky 206 bte 13
: 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le vingt-sept juillet deux mille vingt-deux que la société à responsabilité limitée « BEFEMTECH », a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l’ unanimité :
Résolution
Première résolution : Division des actions existantes
a. Le président donne lecture du rapport spécial de l’organe d’administration établi conformément à l’ article 5:102§2 du Code des Sociétés et Associations, ayant pour but d’exposer l'objet et la justification détaillée de la division des actions.
b. Le président donne lecture du rapport de l’expert-comptable dans le cadre de division des actions dont question ci-dessus, conformément à l'article 5:102, §2 du Code des Sociétés et des Associations établi par Bureau Darville SRL, Expert-Comptable Externe, Représenté par Cédric Bergamini Expert-Comptable Fiscaliste, Administrateur, en date du 12 mai 2022 lequel mentionne ce qui suit :
« Conclusion
Sur la base de notre évaluation, les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’ organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’ assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5.102 CSA dans le cadre de de la proposition de modification statutaire portant sur la modification des droits attachés aux classes d’actions et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Bruxelles, le 12 mai 2022
Bureau Darville SRL
Expert-Comptable Externe
Représenté par
Cédric Bergamini
Expert-Comptable Fiscaliste, Administrateur »
c. Division des actions existantes par deux tiers (2/3) et modification de l’article 5 des statuts de la Société
L'assemblée générale décide de diviser chaque action existante à ce jour et représentant les capitaux propres, soit dix mille actions, par deux tiers (2/3), chaque action existante étant par conséquent remplacée par un virgule cinq (1,5) actions nouvelles.
En conséquence de quoi, l’Assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que les capitaux propres de la Société sont à présent représentés par 15.000 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/15.000, intégralement souscrites et libérées. L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 comme suit : « Article 5 : Apports En rémunération des apports, quinze mille (15.000) actions ont été émises.
*22350045*
Déposé
29-07-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
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Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
d. les 15.000 actions se répartissent comme suit :
11.525 actions pour Monsieur DERYCKE Jérôme, prénommé
1.873 actions pour Madame LUYCKX Anastasia, prénommée
1.008 actions pour Monsieur RABIER Gaël, prénommé
446 actions pour Monsieur STRUYF Bernard, prénommé
74 actions pour Monsieur VALSAMIS Jean-Baptiste, prénommé
74 actions pour Monsieur VAN OUDENHOVE Serge-Manuel, prénommé Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Deuxième résolution : Augmentation des capitaux propres par apport en numéraire
1. Rapport
Lecture et dépôt du rapport visé aux articles 5 :102 et 5:121 ; §1er du CSA, concernant l’objet et la justification détaillée de la création de de 3.569 nouvelles actions, ainsi que leur prix d’émission et les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1. Augmentation de capitaux propres
Augmentation de capitaux propres en espèces à concurrence trois cent cinquante-six mille neuf cents euros (356.900,00EUR) pour les porter de cinquante mille euros (50.000EUR) à quatre cent six mille neuf cents euros (406.900,00 EUR) par la création de 3.569 actions, versé sur le compte BE78 7350 6013 0486 auprès de la Banque KBC, sans mention de valeur nominale. Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1. Renonciation au droit de préférence des actionnaires.
Les actionnaires présents ou représentés, prénommés, déclarent renoncer au droit de préférence prévu en faveur des actionnaires par l’article 5 :130 du Code des Sociétés et Associations, et à l’ article 7 des statuts relativement à l’émission de 18.569 actions sans mention de valeur nominale. Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
1. Souscriptions - libération – rémunération
L'assemblée générale constate l’augmentation des capitaux propres de la Société à concurrence d'un montant de trois cent cinquante-six mille neuf cents euros (356.900,00EUR) entièrement libéré, en numéraire, versé sur le compte BE78 7350 6013 0486 auprès de la Banque KBC, rémunéré par la création de 3.569 actions sans mention de valeur nominale se répartissant comme suit :
• 200 actions au profit de Monsieur BLUMENTHAL Michel, né à WatermaelBoitsfort le 20 janvier 1954, divorcé non remarié, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 96 B. Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 18 juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
• 250 actions au profit de Monsieur MÉLIN François Dan, né à Uccle le 19 août 1981, divorcé non remarié et ayant fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1200 WoluweSaint-Lambert, Rue de la Roche Fatale 67.
Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 20 juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
• 250 actions au profit de Madame BRASSINE Sophie, née à Ixelles le 10 juillet 1966, domiciliée à 1180 Uccle, Rue de l'Anémone 8, épouse de Monsieur Frédéric ROUVEZ Laquelle déclare s'être mariée à Ixelles le 17 mai 1994 sous le régime de la séparation des biens suivant acte passé devant le notaire Oliver de CLIPPELE à Bruxelles le 28 avril 1994 et ne pas avoir modifié son régime matrimonial depuis lors.
Ici représentée par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 18 juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
• 262 actions au profit de Monsieur PIROTTE Olivier Pierre Luc Marie, né à Ixelles le 18 septembre 1966, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Alphonse XIII 53, époux de Madame STROYEKENS Dominique
Lequel déclare s'être marié à Uccle le 5 mai 2017 sous le régime de la séparation des biens suivant acte passé devant le notaire Gaétan BLEECKX à Saint-Gilles et ne pas avoir modifié son régime matrimonial depuis lors.
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Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 11 juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
• 372 actions au profit de Monsieur PIERRET Laurent Yvon Maurice Julien, né à Bruxelles le 28 juillet 1979, ayant fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 1640 RhodeSaint-Genèse, Avenue des Cèdres 56.
Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 19 juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
• 420 actions au profit de SIBA EE 4, société simple dont le siège est établi à Allée de la recherche 12, 1070 Bruxelles, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses membres, immatriculée auprès de la BanqueCarrefour des Entreprises sous le numéro 0759.397.756, ici valablement représentée par son gérant, la SRL BE Angels Capital, dont le siège est établi rue Cantersteen 10/12, 1000 Bruxelles, immatriculée auprès de la BanqueCarrefour des Entreprises sous le numéro 0846.025.486, représentée par son gérant Thinkspark SRL (0829.393.055), elle-même représentée par Madame Claire MUNCK, née à Bordeaux le 5 mars 1981 domiciliée à 1190 Forest, 167 Boulevard Guillaume Van Haelen, en tant que représentant permanent, nommée à cette fonction aux termes du procès-verbal d’assemblé générale reçu par le notaire Sophie MAQUET à Bruxelles le 19 mars 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 4 avril suivant sous le numéro 1704806.
Ici représentée par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 11 juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte. - 250 actions au profit Madame de LIEDEKERKE Marie des Neiges Anne Simone, née à Bonn (Allemagne (Rép.féd.)) le 7 janvier 1963, domiciliée à 1050 Ixelles, Avenue de l'Université 99, épouse de Monsieur LAVIOLETTE Arnaud André.
Laquelle déclare s'être mariée à Etterbeek le 12 mai 1989 sous le régime de la séparation des biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire Philippe BOUTE alors à Bruxelles modifié en régime de communauté suivant acte du notaire Éric THIBAUT de MAISIÈRES le 8 juin 2021 suivant acte passé devant le et ne pas avoir modifié son régime matrimonial depuis lors. Ici représentée par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 11 juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
• 250 actions au profit de Monsieur LAVIOLETTE Arnaud André, né à Uccle le 1 juillet 1961, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue de l'Université 99, époux de Madame de LIEDEKERKE Marie des Neiges Anne Simone.
Lequel déclare s'être mariée à Etterbeek le 12 mai 1989 sous le régime de la séparation des biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire Philippe BOUTE alors à Bruxelles modifié en régime de communauté suivante acte du notaire Éric THIBAUT de MAISIÈRES le 8 juin 2021 suivant acte passé devant le et ne pas avoir modifié son régime matrimonial depuis lors. Ici représenté par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 11 juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
• 1.265 actions au profit de la société anonyme « SPREDS FINANCE », dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Rue des Colonies, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0538.839.354
Ici représentée conformément à ses statuts par son administrateur-délégué, à savoir : La société anonyme « SPREDS », ayant son siège à 1000 BRUXELLES, Rue des Colonies 11, inscrite au Registre des Personnes Morales francophones de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0837.496.614, nommée à cette fonction aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 juin 2019 publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 juillet suivant sous le numéro 19098634 représentée par son représentant permanent auprès de la société Spreds Finance, Monsieur l’ Ecuyer de RADZITZKY d'OSTROWICK Charles-Albert Ferdinand Jehan Marie Joseph Ghislain, né à Uccle le 10 février 1981, domicilié à 1050 Ixelles, Rue du Bourgmestre 22, nommé à cette fonction aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 juin 2019 publié aux Annexes du Moniteur belge du 22 juillet suivant sous le numéro 19098634.
Ici représentée par les comparants sub 1 à 2 prénommés en vertu d’une procuration datée du 14 juillet 2022 dont une copie demeurera annexée aux présentes et qui accepte.
• 25 actions au profit de Monsieur DERYCKE Jérôme prénommé, présent et qui accepte. • 25 actions au profit de Madame LUYCKX Anastasia, prénommée, présente et qui accepte. Le mandataire reconnait que le Notaire soussigné a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non valable.
Constatation
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En conséquence, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d'acter que les 3.569 actions nouvelles ont été attribuées, entièrement libérées, en rémunération des apports en espèces précités et que ladite augmentation des capitaux propres est devenue effective. L’assemblée confirme avoir reçu l’attestation de la banque KBC reprenant les montants des apports sur le compte BE78 7350 6013 0486 ouvert au nom de la société BEFEMTECH datée du 4 juillet 2022.
Vote: cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Troisième résolution : Autres modifications des statuts de la Société L'assemblée générale décide de modifier les articles suivants des statuts de la Société comme suit : * Article 4. Durée
« Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts. »
* Article 5. Apports
« Article 5 : Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille cinq cent soixante-neuf (18.569) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. »
* Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence « Article 7. Apports en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou, le cas échéant, aux dispositions contenues dans une convention d’actionnaires en vigueur, ou par des tiers moyennant l’agrément de la majorité des membres du Conseil d’Administration. * Article 9. Cession d’actions
« Article 9. Cession d’actions
§1. Principes
i. Sous réserve de clauses restrictives à la libre cessibilité des actions contenues dans une convention d’actionnaires, les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort.
ii. Sans préjudice de toutes autres sanctions contenues, le cas échéant, dans une convention d’ actionnaires, une cession d’actions ne pourra être transcrite dans le registre des actions de la société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres actionnaires, que si elle est conforme au présent article et à toute clauses contenues, le cas échéant, dans une convention d’actionnaires. iii. Dans tous les cas de cession de tout ou partie d’actions à un tiers, la cession ne peut être convenue et exécutée que moyennant la communication au conseil d’administration de l’adhésion écrite, irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la cession est envisagée, en toutes et chacune de dispositions contenues dans une convention d’actionnaires et moyennant l’obligation pour le tiers de s’informer auprès du conseil d’administration de l’existence de toute clauses restrictives à la libre cessibilité d’actions contenues dans une convention d’actionnaires en vigueur.
iv. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions, conformément aux présents statuts, devra notifier par écrit aux autres actionnaires son intention de céder
1. en indiquant :
1. le nombre d’actions qu’il entend céder,
2. l'identité complète du candidat cessionnaire,
3. le prix par action proposé par le cessionnaire,
4. les autres conditions de la cession envisagée,
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2. en joignant une copie de l’offre liante signée du candidat cessionnaire et les modalités de financement de cette cession ainsi que, le cas échéant, l’engagement irrévocable de chaque cessionnaire de respecter toute convention d’actionnaires en vigueur, et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
§2. Agrément
i. Sous réserve de clauses contenues dans une convention d’actionnaires, et par dérogation à la procédure d’agrément prévue de manière supplétive par le Code des Sociétés et des Associations, toute cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à un tiers ne pourra être réalisée qu’ après que l’actionnaire qui souhaite céder ses actions ait obtenu l’accord exprès et écrit de la majorité des membres du Conseil d’Administration sur ladite cession.
ii. Le Conseil d’Administration disposera d’un délai de quinze jours ouvrables à compter de la Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’actionnaire qui souhaite céder ses actions, son accord ou son refus d’agrément quant à la cession proposée.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions sera irrévocablement réputé avoir obtenu l’agrément du Conseil d’Administration qui n’a pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent. iii. Dans les cinq jours ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé à l’alinéa précédent, le Conseil d’ Administration adressera une notification écrite aux actionnaires (la « Deuxième Notification ») les informant :
a. de l’éventuel refus d’agrément du Conseil d’Administration quant à la cession proposée et de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de préemption conformément aux présents statuts et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
b. en cas d’agrément (implicite) de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de suite prévu au paragraphe 4 du présent article.
§3. Droit de préemption
i. Les actionnaires autre que le cédant disposeront d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent paragraphe 3. Ce droit de préemption est applicable aux cessions d’actions à des tiers non agréés et entre actionnaires, sans préjudice toutefois des cessions qualifiées d’ « autorisées » par une convention d’actionnaires. ii. Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat cessionnaire dans la Notification Initiale.
iii. Les actionnaires autres que le cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze jours ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification. L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration. Le délai prévu au précédant alinéa est prévu à peine de déchéance de telle sorte que tout actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu au paragraphe 4 du présent article.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont la cession est envisagée.
iv. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’ actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront convenir d’une autre répartition.
v. Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq jours ouvrables à compter de l’extinction du délai prévu au point iii. du présent paragraphe, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession est envisagée et du prix de cession.
vi. En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les vingt jours ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé au point v. du présent paragraphe, à moins que les actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’actionnaire cédant. Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de préemption, le conseil d’administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée.
A défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les actions au tiers cessionnaire,
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qui sera dès lors réputé agréé, sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite prévu au paragraphe 4 du présent article.
§4. Droit de suite
i. Si la cession est de nature à entraîner un changement de contrôle (au sens des articles 1:14 et suivants du Code des sociétés et associations) de la société au profit d’un tiers ou de plusieurs tiers agissant conjointement, le droit de suite portera alors sur l’ensemble des actions détenues par l’ actionnaire ayant exercé son droit de suite et ce, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que la cession.
ii. Le droit de suite prévu à l’alinéa précédent est applicable après la mise en œuvre des procédures d’agrément et de préemption visées respectivement aux paragraphes 2 et 3 du présent article. Le droit de suite n’est pas applicable aux cessions autorisées contenues, le cas échéant, dans une convention d’actionnaires ni en cas d’acquisition d’actions par un actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu au paragraphe 3 du présent article. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite. iii. Les actionnaires notifient au cédant, dans les vingt jours ouvrables qui suivent la Deuxième Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
A défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent point, le cédant aura le droit de céder ses Actions au cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale. iv. La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du paiement du prix de cession.
v. Si le candidat cessionnaire ne souhaite pas acquérir tout ou partie des Actions offertes à la vente par le ou les actionnaire(s) ayant exercé leur droit de suite, le cédant devra renoncer à l’opération de cession projetée et ne pourra dès lors céder aucune de ses actions.
vi. En cas de non-respect des engagements repris dans le présent article, si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt jours ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu au point iii. du présent paragraphe, le cédant s’engage, le cas échéant solidairement et indivisiblement s’ils sont plusieurs, à racheter, sur demande expresse des actionnaires ayant exercé leur droit de suite, les actions détenues par ceux-ci sur lesquelles le droit de suite a été exercé au prix mentionné dans la Notification Initiale, sans préjudice du droit pour le cédant de se retourner contre le candidat cessionnaire.
A peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai de vingt jours ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent point vi. , au candidat cessionnaire et au cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié du droit de suite, à défaut de quoi il sera réputé avoir renoncé à exercer ce droit.
§5. Obligation de suite
i. En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions de la société, émise de bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, à un ou plusieurs actionnaires détenant des actions représentant au moins quatre-vingt pourcent (80%) du total des actions de la société, le(s) cédant(s) pourra (pourront) exiger, dans la mesure où le droit de préemption visé au paragraphe 3 du présent article n'est pas exercé, que tous les actionnaires de la société cèdent la totalité de leurs actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles reprises dans l’offre du tiers.
ii. Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue au paragraphe 2 du présent article ne sera pas d’application de telle sorte que, par exception au point iii. du paragraphe 1 du présent article , la Notification Initiale adressée au conseil d’administration et aux actionnaires
1. mentionnera
1. l'identité complète du candidat cessionnaire,
2. le prix par action proposé par le cessionnaire,
3. les autres conditions de la cession envisagée,
4. l’absence de possibilité des actionnaires de s’opposer à la cession, 5. la possibilité ouverte aux actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément au paragraphe 3 du présent article et des conditions d’exercice de ce droit de préemption, 6. l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption, (ii) et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de financement de cette cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq jours ouvrables à compter de l’ extinction du délai prévu au point iii. du paragraphe 3 , l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, le point iv. du paragraphe 3 sera d’ application.
iii. A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des actions soumises à l’obligation de
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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suite sera transférée conformément aux conditions de la cession. Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la cession, sauf accord entre les actionnaires, la cession au(x) tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’actionnaire qui souhaite céder l’ensemble des actions de la société devra recommencer la procédure en réalisant la Notification Initiale.
§6. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cession d’actions Sans préjudice à l’application d’autres sanctions prévues dans une convention d’actionnaires, si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts ou d’une convention d’ actionnaires en vigueur, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
1. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée ;
2. ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’ accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Sans préjudice à l’application d’autres sanctions prévues dans une convention d’actionnaires, si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession d’actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans les statuts ou, le cas échéant, dans une convention d’actionnaires en vigueur :
1. cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en raison de l’aliénation intervenue ;
2. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions cédées seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution. §7. Interdiction de constituer une Charge
Sauf dispositions contraires contenues dans une convention d’actionnaires, chaque actionnaire s’ engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque Charge ou d’un quelconque droit sur les actions qu’il détient dans la société. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « Charge » signifie toute sûreté réelle ou personnelle, en ce compris nantissement, privilège et cautionnement, ainsi que toute saisie, usufruit constitué entre vifs ou à cause de mort, droit de rétention, droit de premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers, dette, option, demande, restriction légale ou conventionnelle, ou charge de toute nature, mandat donné à toute personne ou tout autre accord, arrangement, engagement ou promesse en vue de la création de l’une de ces charges. (.
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Quatrième résolution - Adoption de nouveaux statuts
L’assemblée décide d’adopter les nouveaux statuts comme suit :
« STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la Société. Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BEFEMTECH ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacé par l’organe de gestion au sein de la même Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations ayant trait à développer, produire et distribuer des biens et services dans les domaines de la santé et du bien-être.
- Le commerce sous toutes formes, en ce compris le e-commerce, et notamment l’importation, l’ exportation, l’achat et la vente en gros et au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises dans les domaines de la santé et du bien-être.
- L’organisation et la participation à tous salons, foires et évènements. La mise à disposition et la location de toutes salles et espaces, ainsi que l’exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et autres manifestations privées ou publiques.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation, ou exerçant une activité similaire ou de nature à développer l’activité de la société ; - se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ; - donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère. La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation ; - la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, la sous-location, le lotissement, la division, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra emprunter et consentir hypothèque ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter le présent article.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II : Capitaux propres et apports
Article 5 : Apports
En rémunération des apports, dix-huit mille cinq cent soixante-neuf (18.569) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont il ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à
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la loi, ou, le cas échéant, conformément aux dispositions contenues dans une convention d’ actionnaires en vigueur, ou par des tiers moyennant l’agrément de la majorité des membres du Conseil d’Administration .
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 9. Cession d’actions
§1. Principes
i. Sous réserve de clauses restrictives à la libre cessibilité des actions contenues dans une convention d’actionnaires, les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort.
ii. Sans préjudice de toutes autres sanctions contenues, le cas échéant, dans une convention d’ actionnaires, une cession d’actions ne pourra être transcrite dans le registre des actions de la société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres actionnaires, que si elle est conforme au présent article et à toute clauses contenues, le cas échéant, dans une convention d’actionnaires. iii. Dans tous les cas de cession de tout ou partie d’actions à un tiers, la cession ne peut être convenue et exécutée que moyennant la communication au conseil d’administration de l’adhésion écrite, irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la cession est envisagée, en toutes et chacune de dispositions contenues dans une convention d’actionnaires et moyennant l’obligation pour le tiers de s’informer auprès du conseil d’administration de l’existence de toute clauses restrictives à la libre cessibilité d’actions contenues dans une convention d’actionnaires en vigueur. iv. L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions, conformément aux présents statuts, devra notifier par écrit aux autres actionnaires son intention de céder
1. en indiquant :
1. le nombre d’actions qu’il entend céder,
2. l'identité complète du candidat cessionnaire,
3. le prix par action proposé par le cessionnaire,
4. les autres conditions de la cession envisagée,
2. en joignant une copie de l’offre liante signée du candidat cessionnaire et les modalités de financement de cette cession ainsi que, le cas échéant, l’engagement irrévocable de chaque cessionnaire de respecter toute convention d’actionnaires en vigueur, et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
§2. Agrément
i. Sous réserve de clauses contenues dans une convention d’actionnaires, et par dérogation à la procédure d’agrément prévue de manière supplétive par le Code des Sociétés et des Associations, toute cession par un actionnaire de tout ou partie de ses actions à un tiers ne pourra être réalisée qu’ après que l’actionnaire qui souhaite céder ses actions ait obtenu l’accord exprès et écrit de la majorité des membres du Conseil d’Administration sur ladite cession. ii. Le Conseil d’Administration disposera d’un délai de quinze jours ouvrables à compter de la Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’actionnaire qui souhaite céder ses actions, son accord ou son refus d’agrément quant à la cession proposée.
Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions sera irrévocablement réputé avoir obtenu l’agrément du Conseil d’Administration qui n’a pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent. iii. Dans les cinq jours ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé à l’alinéa précédent, le Conseil d’ Administration adressera une notification écrite aux actionnaires (la « Deuxième Notification ») les informant :
a. de l’éventuel refus d’agrément du Conseil d’Administration quant à la cession proposée et de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de préemption conformément aux présents statuts et des conditions d’exercice de ce droit de préemption,
b. en cas d’agrément (implicite) de ladite cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de suite prévu au paragraphe 4 du présent article.
§3. Droit de préemption
i. Les actionnaires autres que le cédant disposeront d’un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent paragraphe 3. Ce droit de préemption est applicable aux cessions d’actions à des tiers non agréés et entre actionnaires, sans préjudice toutefois des cessions qualifiées d’ « autorisées » par une convention d’actionnaires. ii. Le droit de préemption est exercé au prix de cession des actions proposé par le candidat
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cessionnaire dans la Notification Initiale.
iii. Les actionnaires autres que le cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze jours ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification. L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration. Le délai prévu au précédant alinéa est prévu à peine de déchéance de telle sorte que tout actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu au paragraphe 4 du présent article.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des actions dont la cession est envisagée.
iv. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre d’actions égal au nombre d’actions dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire et le dénominateur le nombre d’ actions détenues par l’ensemble des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront convenir d’une autre répartition.
v. Le Conseil d’Administration notifiera aux actionnaires, dans les cinq jours ouvrables à compter de l’extinction du délai prévu au point iii. du présent paragraphe, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession est envisagée et du prix de cession.
vi. En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les vingt jours ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé au point v. du présent paragraphe, à moins que les actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’actionnaire cédant. Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un actionnaire ayant exercé son droit de préemption, le conseil d’administration adaptera et continuera la procédure comme si cet actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée. A défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les actions au tiers cessionnaire, qui sera dès lors réputé agréé, sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite prévu au paragraphe 4 du présent article.
§4. Droit de suite
i. Si la cession est de nature à entraîner un changement de contrôle (au sens des articles 1:14 et suivants du Code des sociétés et associations) de la société au profit d’un tiers ou de plusieurs tiers agissant conjointement, le droit de suite portera alors sur l’ensemble des actions détenues par l’ actionnaire ayant exercé son droit de suite et ce, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que la cession.
ii. Le droit de suite prévu à l’alinéa précédent est applicable après la mise en œuvre des procédures d’agrément et de préemption visées respectivement aux paragraphes 2 et 3 du présent article. Le droit de suite n’est pas applicable aux cessions autorisées contenues, le cas échéant, dans une convention d’actionnaires ni en cas d’acquisition d’actions par un actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu au paragraphe 3 du présent article. Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite. iii. Les actionnaires notifient au cédant, dans les vingt jours ouvrables qui suivent la Deuxième Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
A défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent point, le cédant aura le droit de céder ses Actions au cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale. iv. La propriété des actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du paiement du prix de cession.
v. Si le candidat cessionnaire ne souhaite pas acquérir tout ou partie des Actions offertes à la vente par le ou les actionnaire(s) ayant exercé leur droit de suite, le cédant devra renoncer à l’opération de cession projetée et ne pourra dès lors céder aucune de ses actions. vi. En cas de non-respect des engagements repris dans le présent article, si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt jours ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu au point iii. du présent paragraphe, le cédant s’engage, le cas échéant solidairement et indivisiblement s’ils sont plusieurs, à racheter, sur demande expresse des actionnaires ayant exercé leur droit de suite, les actions détenues par ceux-ci sur lesquelles le droit de suite a été exercé au prix mentionné dans la Notification Initiale, sans préjudice du droit pour le cédant de se retourner contre le candidat cessionnaire.
A peine de déchéance, l’actionnaire concerné notifiera, dans un délai de vingt jours ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent point vi., au candidat cessionnaire et
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au cédant cette obligation de rachat des actions ayant bénéficié du droit de suite, à défaut de quoi il sera réputé avoir renoncé à exercer ce droit.
§5. Obligation de suite
i. En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des actions de la société, émise de bonne foi par un ou plusieurs tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, à un ou plusieurs actionnaires détenant des actions représentant au moins quatre-vingt pourcent (80%) du total des actions de la société, le(s) cédant(s) pourra (pourront) exiger, dans la mesure où le droit de préemption visé au paragraphe 3 du présent article n'est pas exercé, que tous les actionnaires de la société cèdent la totalité de leurs actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles reprises dans l’offre du tiers.
ii. Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue au paragraphe 2 du présent article ne sera pas d’application de telle sorte que, par exception au point iii. du paragraphe 1 du présent article, la Notification Initiale adressée au conseil d’administration et aux actionnaires
1. mentionnera
1. l'identité complète du candidat cessionnaire,
2. le prix par action proposé par le cessionnaire,
3. les autres conditions de la cession envisagée,
4. l’absence de possibilité des actionnaires de s’opposer à la cession, 5. la possibilité ouverte aux actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément au paragraphe 3 du présent article et des conditions d’exercice de ce droit de préemption, 6. l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption, (ii) et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de financement de cette cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq jours ouvrables à compter de l’ extinction du délai prévu au point iii. du paragraphe 3, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des actions dont la cession est envisagée et du prix de cession. Dans une telle hypothèse, le point iv. du paragraphe 3 sera d’ application.
iii. A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des actions soumises à l’obligation de suite sera transférée conformément aux conditions de la cession. Si le paiement du prix de la cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la cession, sauf accord entre les actionnaires, la cession au(x) tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’actionnaire qui souhaite céder l’ensemble des actions de la société devra recommencer la procédure en réalisant la Notification Initiale.
§6. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cession d’actions Sans préjudice à l’application d’autres sanctions prévues dans une convention d’actionnaires, si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts ou d’une convention d’ actionnaires en vigueur, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
1. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée ;
2. ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’ accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Sans préjudice à l’application d’autres sanctions prévues dans une convention d’actionnaires, si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession d’actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans les statuts ou, le cas échéant, dans une convention d’actionnaires en vigueur :
1. cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en raison de l’aliénation intervenue ;
2. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions cédées seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution. §7. Interdiction de constituer une Charge
Sauf dispositions contraires contenues dans une convention d’actionnaires, chaque actionnaire s’ engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque Charge ou d’un quelconque droit sur les actions qu’il détient dans la société, à l’exception du Call Exit et de tout plan d’options sur actions approuvés par le Conseil d’Administration. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « Charge » signifie toute sûreté réelle ou personnelle, en ce compris
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Mod PDF 19.01
nantissement, privilège et cautionnement, ainsi que toute saisie, usufruit constitué entre vifs ou à cause de mort, droit de rétention, droit de premier refus, droit de préemption, droit d’un tiers, dette, option, demande, restriction légale ou conventionnelle, ou charge de toute nature, mandat donné à toute personne ou tout autre accord, arrangement, engagement ou promesse en vue de la création de l’une de ces charges.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La Société est gérée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration sera composé de trois administrateurs au moins, nommés sur la base de candidats proposés par les fondateurs.
Une réunion du conseil d’administration peut valablement délibérer et voter seulement si deux (2) administrateurs sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de deux (2) semaines entre la première et la deuxième convocation, la présence d'un des Administrateurs sera suffisante et l’ Administrateur présent sera autorisé à décider seul sur les points énumérés dans l'ordre du jour, comme s'il était le seul administrateur de la Société.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, sauf pour les sujets qui exigeront le consentement de tous les administrateurs (ci-après dénommées les « Décisions Clés »).
Toutefois, pour ce qui concerne les Décisions Clés, dans le cas où un Administrateur n'est pas présent à la réunion du Conseil d’Administration de la Société après deux (2) convocations à l'ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions Clés du Conseil d’Administration, avec une durée minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés.
Les Décisions Clés sont les décisions suivantes qu’elles s’appliquent :
1. l'ouverture d'un nouveau bureau ou l'engagement d'investir des ressources importantes dans une nouvelle activité de l'entreprise ou dans une filiale ou toute modification substantielle apportée à la stratégie de la Société,
2. toute transaction portant sur les Actions ou l’existence de la Société, à savoir la création et la vente de tout avoir de la Société, la transformation de la Société, la fusion, la vente d’actifs, l’ acquisition, la consolidation, la réorganisation, l’offre publique, ou le transfert, et toute opération de restructuration couverte par la partie 4 du Code des sociétés et associations, 3. la dissolution ou la liquidation de la Société,
4. le dépôt d’une déclaration d’aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite involontaire, la réalisation d’une Cession générale au profit des créanciers de la Société, ou le dépôt de bilan ou la réponse à une requête visant la mise en réorganisation de la Société, 5. la modification des Statuts,
6. un changement dans la politique relative à la distribution des bénéfices, y compris l’octroi de tout intérêt lié aux bénéfices, et l’approbation des paiements de dividendes ou d’autres distributions de l’equity,
7. tout modification du nombre des membres du Conseil d’Administration, 8. la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci, 9. l’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-),
10. toute décision/opération dans laquelle un Administrateur/actionnaire a un conflit d'intérêts avec la Société,
11. l'approbation du business plan annuel, des budgets annuels capex et toute dépense capex ou d'un engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal des affaires ou de conclure un contrat important portant sur un montant de plus de trente mille euros (EUR 30.000), 12. l’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement (et l’amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord, entente ou engagement) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-) entre la Société et tout directeur, dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé, 13. l’engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est supérieure à cinquante mille euro (EUR 50.000.-),
14. la modification du business plan annuel et du budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de la Société et du capex (dépenses d’investissement) de la Société, 15. la nomination d'un auditeur interne, et
16. toute décision que la Société serait appelée à prendre (i) en sa qualité d’actionnaire d’une société dans laquelle elle détient une participation ou (ii) en sa qualité d’administrateur et pour laquelle la Société dispose elle-même au sein du Conseil d’Administration d’un droit de véto (key
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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decision).
Dans la mesure où l'une des Décisions Clés relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale, sans préjudice de ses pouvoirs et pour autant que cela ne soit pas en contradiction avec une disposition impérative du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’Administration sera tenu de voter sur ce point préalablement à l'Assemblée générale et ce point ne sera pas soumis à l'Assemblée générale s’il n’est pas approuvé à l'unanimité par le Conseil d’Administration. La Société sera dûment représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs, sauf pour tout engagement dans une valeur inférieure à cinq mille euros (5.000 EUR) pour lequel elle peut être représentée par un Administrateur agissant seul.
Article 11. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est non rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois d’avril à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous
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les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 15bis. Assemblée générale électronique
a. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les mentions suivantes : - le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège ; - le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ; - l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision ; - le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société ; - la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
d. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un
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moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’ assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de
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désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites. »
Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Cinquième résolution - Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs à l’organe d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent et au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts. Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition, les statuts coordonnés
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Rubrique Constitution
14/05/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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Greffe
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N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : BEFEMTECH
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Eugène Plasky 206 bte 13
: 1030 Schaerbeek
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître Danielle Cherpion, notaire à Etterbeek, le 11 mai 2021 que la société « BEFEMTECH », constituée selon acte du 11 mai 2021, a pris les résolutions suivantes : STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BEFEMTECH ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
L’adresse du siège peut uniquement être déplacé par l’organe de gestion au sein de la même Région.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- Toutes opérations ayant trait à développer, produire et distribuer des biens et services dans les domaines de la santé et du bien-être.
- Le commerce sous toutes formes, en ce compris le e-commerce, et notamment l’importation, l’ exportation, l’achat et la vente en gros et au détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises dans les domaines de la santé et du bien-être.
- L’organisation et la participation à tous salons, foires et évènements. La mise à disposition et la location de toutes salles et espaces, ainsi que l’exploitation des palais et halls pour des expositions, congrès et autres manifestations privées ou publiques.
La société pourra également :
- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation, ou exerçant une activité similaire ou de nature à développer l’activité de la société ; - se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités ; - donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce ;
- exercer la fonction d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que
*21330248*
Déposé
11-05-2021
0768335515
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toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère. La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation ; - la constitution et la valorisation d’un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu’en droits réels immobiliers, notamment l’achat, la vente, l’échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, la sous-location, le lotissement, la division, l’expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.
La société pourra emprunter et consentir hypothèque ;
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative, notamment en ce qui concerne les techniques et produits nouveaux et futurs et seule l’assemblée générale de la société peut interpréter le présent article.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois/ quarts des actions.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Article 9. Cession d’actions
Principes
Les Actions ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article. Sans préjudice de toutes autres sanctions, une Cession d’Actions ne pourra être transcrite dans le Registre des Actions de la Société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres Actionnaires, que si elle est conforme au présent article.
Dans tous les cas où des Actions sont cédées à un Tiers, la Cession ne peut être convenue et
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exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite, irrévocable et inconditionnelle, par le Tiers à qui la Cession est envisagée, au présent article en toutes et chacune de ses dispositions.
L’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions conformément au présent titre devra notifier par écrit aux autres Actionnaires son intention de céder
en indiquant :
le nombre d’Actions qu’il entend céder,
l'identité complète du candidat Cessionnaire,
le prix par Action proposé par le Cessionnaire,
les autres conditions de la Cession envisagée,
en joignant une copie de l’offre liante signée du candidat Cessionnaire et les modalités de financement de cette Cession ainsi qu'un engagement irrévocable de chaque Cessionnaire de respecter la Convention d’investissement et d’actionnaires et d’y adhérer immédiatement dès la réalisation de la Cession ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse en ce compris pour les Cessions Autorisées. La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit du point f du présent article dans l’ hypothèse d’une obligation de suite.
Toute Notification Initiale ne répondant pas aux conditions du présent article est nulle et non avenue. Inaliénabilité temporaire des Actions
A l’exception (i) des Cessions Autorisées et (ii) de l’obligation de suite stipulée au point f du présent article, les Actionnaires s’interdisent chacun de céder tout ou partie de leurs Actions pendant un délai de trois (3) ans à compter de la date des présentes et de chercher un Tiers acquéreur pour lesdites Actions, sauf décision unanime des Actionnaires, afin de garantir la stabilité de l’actionnariat de la Société.
Agrément
A l’exception des Cessions Autorisées, toute Cession par un Actionnaire de toute ou partie de ses Actions à un Tiers ne pourra être réalisée qu’après que l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions ait obtenu l’accord exprès et écrit sur ladite Cession de la moitié (1/2) au moins des Actionnaires possédant les trois quarts (3/4) au moins des Actions, déduction faite des Actions dont la Cession est proposée.
Les autres Actionnaires disposeront d’un délai de quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la Notification Initiale afin de notifier par écrit à l’Actionnaire qui souhaite céder ses Actions et au Conseil d’Administration, leur accord ou leur refus d’agrément quant à la Cession proposée. Le délai prévu à l’alinéa précédent est stipulé à peine de déchéance de telle sorte que l’Actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses Actions sera irrévocablement réputé ne pas avoir obtenu l’ agrément de tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son agrément conformément à l’alinéa précédent. Dans les cinq (5) Jours Ouvrables qui suivent la fin du délai stipulé au point c paragraphe 2 du présent article, le Conseil d’Administration adressera une notification écrite aux Actionnaires (la « Deuxième Notification ») les informant :
de l’agrément ou non des autres Actionnaires sur la Cession envisagée conformément au présent point,
à défaut d’agrément de ladite Cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de préemption conformément au point d du présent article et des conditions d’exercice de ce droit de préemption, et
en cas d’agrément de ladite Cession, de la possibilité qui leur est ouverte d’exercer leur droit de suite conformément au point e du présent article.
Droit de préemption
Les Actionnaires autre que le Cédant disposeront d’un droit de préemption sur les Actions dont la Cession est envisagée, selon les modalités prévues au présent point. Ce droit de préemption est applicable aux cessions d’Actions à des Tiers non agréés et entre Actionnaires, sans préjudice toutefois des Cessions Autorisées.
Le droit de préemption est exercé au prix de Cession des Actions proposé par le candidat Cessionnaire dans la Notification Initiale.
Les Actionnaires autres que le Cédant pourront exercer le droit de préemption durant une période de quinze (15) Jours Ouvrables, prenant cours le jour de la réception de la Deuxième Notification. L'exercice du droit de préemption se fera par une notification adressée au Conseil d’Administration. Le délai prévu au précédant alinéa est prévu à peine de déchéance de telle sorte que tout Actionnaire qui n’aura pas notifié son intention d’exercer son droit de préemption sera irrévocablement réputé y avoir renoncé, sans préjudice toutefois de son droit de suite tel que prévu au point e du présent article.
Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Actions dont la Cession est envisagée.
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Dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires ont notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption, le droit de préemption de chacun de ces Actionnaires pourra être exercé sur un nombre d’Actions égal au nombre d’Actions dont la Cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’Actions détenues par ledit Actionnaire et le dénominateur le nombre d’ Actions détenues par l’ensemble des Actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du Conseil d’Administration.
Toutefois, les Actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront convenir d’une autre répartition.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de l’extinction du délai prévu au paragraphe 3 du présent point, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la Cession est envisagée et du prix de Cession.
En cas d’exercice du droit de préemption, le paiement du prix cession a lieu dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent l’expiration du délai visé au paragraphe, à moins que les Actionnaires n’en conviennent autrement. La propriété de l’ensemble des Actions cédées ne sera transférée qu’au paiement intégral du prix de cession à l’Actionnaire cédant.
Dès qu’il aura eu connaissance du défaut de paiement d’un Actionnaire ayant exercé son droit de préemption, le Conseil d’Administration adaptera et continuera la procédure comme si cet Actionnaire défaillant n’avait jamais exercé son droit de préemption, ce dernier étant définitivement déchu de la possibilité d’exercer son droit de préemption sur la cession envisagée. A défaut d’exercice du droit de préemption, le cédant pourra céder les Actions au Tiers cessionnaire, qui sera dès lors réputé agréé, sans préjudice de la possibilité d’exercer le droit de suite. Droit de suite (« tag along right »)
Si la Cession est de nature à entraîner un changement de contrôle (au sens des articles 1 :14 et suivants du Code des sociétés et associations) de la Société au profit d’un Tiers ou de plusieurs Tiers agissant conjointement, le droit de suite portera alors sur l’ensemble des Actions détenues par l’Actionnaire ayant exercé son droit de suite et ce aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités de la Cession.
Le droit de suite prévu au présent point est applicable après la mise en œuvre des procédures d’ agrément et de préemption visées respectivement aux points c et d du présent article. Le droit de suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’Actions par un Actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu aux points d du présent article. Le droit de préemption n’est pas applicable aux Cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite.
Les Actionnaires notifient au Cédant, dans les vingt (20) Jours Ouvrables qui suivent la Deuxième Notification, s’ils exercent ou non leur droit de suite.
A défaut d’exercice du droit de suite conformément au présent point, le Cédant aura le droit de céder ses Actions au Cessionnaire aux conditions reprises dans la Notification Initiale. La propriété des Actions soumises au droit de suite ne pourra être transférée qu’à la réception du paiement du prix de Cession.
Si le candidat Cessionnaire ne souhaite pas acquérir tout ou partie des Actions offertes à la vente par le ou les Actionnaire(s) ayant exercé leur droit de suite, le Cédant devra renoncer à l’opération de Cession projetée et ne pourra dès lors céder aucune de ses Actions. En cas de non-respect des engagements repris dans le présent point, si le paiement du prix de la Cession envisagée n’est pas réalisé dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de l’ expiration du délai prévu au paragraphe 3 du présent point, le Cédant s’engage, le cas échéant solidairement et indivisiblement s’ils sont plusieurs, à racheter, sur demande expresse des Actionnaires ayant exercé leur droit de suite, les Actions détenues par ceux-ci sur lesquelles le droit de suite a été exercé au prix mentionné dans la Notification Initiale, sans préjudice du droit pour le Cédant de se retourner contre le candidat Cessionnaire.
A peine de déchéance, l’Actionnaire concerné notifiera, dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai de paiement prévu au présent point, au candidat Cessionnaire et au Cédant cette obligation de rachat des Actions ayant bénéficié du droit de suite, à défaut de quoi il sera réputé avoir renoncé à exercer ce droit.
Obligation de suite (« drag along right »)
En cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la Société, émise de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, à un ou plusieurs Actionnaires détenant des Actions représentant au moins quatre-vingt pourcent (80%) du total des Actions de la Société peuvent exiger, nonobstant l’inaliénabilité stipulée au point b du présent article, dans la mesure où le droit de préemption visé à l'Article d) n'est pas exercé, que tous les Actionnaires de la Société cèdent 100% de leurs Actions, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités que celles reprises dans l’offre du Tiers.
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Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément prévue au point c du présent article ne sera pas d’application de telle sorte que, par exception au paraphe 4 du point a, la Notification Initiale adressée au Conseil d’Administration et aux Actionnaires
mentionnera
l'identité complète du candidat Cessionnaire,
le prix par Action proposé par le Cessionnaire,
les autres conditions de la Cession envisagée,
l’absence de possibilité des Actionnaires de s’opposer à la Cession, la possibilité ouverte aux Actionnaires d’exercer leur droit de préemption conformément au point d du présent article et des conditions d’exercice de ce droit de préemption, l’exercice de l’obligation de suite à défaut d’exercice du droit de préemption, et joindra une copie de l’offre contraignante signée du candidat Cessionnaire et les modalités de financement de cette Cession.
Le Conseil d’Administration notifiera aux Actionnaires, dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de l’extinction du délai prévu au paraphe 3 du point d, l’exercice ou non du droit de préemption ainsi que, en cas d’exercice du droit de préemption, la répartition éventuelle des Actions dont la Cession est envisagée et du prix de Cession. Dans une telle hypothèse, le point d paragraphe 6 et 7 seront d’ application.
A défaut de l’exercice du droit de préemption, la propriété des Actions soumises à l’obligation de suite sera transférée conformément aux conditions de la Cession. Si le paiement du prix de la Cession envisagée n’est pas réalisé conformément aux conditions de la Cession, sauf accord entre les Actionnaires, la Cession au(x) Tiers sera considérée comme nulle et non avenue, l’Actionnaire qui souhaite céder l’ensemble des Actions de la Société devra recommencer la procédure en réalisant la Notification Initiale.
Cessions Autorisées
La Cession de toute ou d’une partie des Actions de l’Actionnaire Cédant ne sera toutefois pas soumise à l’agrément des autres Actionnaires, tel que prévu au point c du présent, ni -sauf exception prévue en l’hypothèse (vii)- au droit de préemption, tel que prévu au point d du présent article, ni au droit de suite, tel que prévu au point e du présent article, dans les hypothèses suivantes : toute Cession réalisée conformément au point i du présent article ;
toute Cession réalisée conformément au point j du présent article ;
toute Cession réalisée conformément le Slicing Pie Model tel que décrit à l’Article Erreur ! Source du renvoi introuvable. de la Convention d’investissement et d’actionnaires ; toute Cession de la nue-propriété d’Actions au conjoint, cohabitant légal, ascendants et descendants au premier degré, ainsi qu’aux alliés au premier degré, ou, moyennant accord préalable et écrit unanime des Actionnaires, à toute autre personne à condition que le Cédant continue d’exercer seul, en vertu de son droit d’usufruit, les droits de vote liés aux Actions et demeure l’unique intermédiaire pour l’exécution de la Convention d’investissement et d’actionnaires ; toute Cession à cause de mort d’un Actionnaire personne physique ; toute Cession d’Actions réalisée dans le cadre de la mise en place d’un plan d’intéressement du personnel ;
toute Cession d’Actions entre Actionnaires, sans préjudice toutefois de l’application du droit de préemption ;
toute Cession faite à une société holding, c’est-à-dire ne poursuivant aucune activité commerciale ou indépendante, dont le Cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Holding ») pour autant que :
préalablement à la Cession, la Partie Cédante notifie au Conseil d’Administration l’identité du Cessionnaire et le détail de la Cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre la Partie Cédante (notamment la copie de la Convention d’investissement et d’actionnaires) et le Cessionnaire,
préalablement à la Cession, la Holding adhère à la Convention d’investissement et d’actionnaires conformément au point k paragraphe dernier et avant dernier et s’engage à en respecter intégralement les dispositions,
la Partie Cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant de la Convention d’ investissement et d’actionnaires, et
la Partie Cédante s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les Actions cédées à la Société Holding dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Holding reprises ci- dessus ne seraient plus respectées. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. A défaut de respect de l‘obligation de rachat prévue ci-avant, les Actions cédées pourront être rachetées par les Fondateurs pour un euro par Action, la procédure prévue au point d s’appliquant mutatis mutandis.
Cessibilité des titres : primauté des clauses
Pour l’application des points a à g du présent article, les différents principes contenus dans ces
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points régissant la cessibilité des Actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante : dans toute hypothèse de Cession d’Actions, notification de la Notification Initiale conformément au point a (ou f);
en cas d’offre irrévocable d’achat écrite portant sur l’intégralité des Actions de la Société, émise de bonne foi par un ou plusieurs Tiers agissant conjointement, qui ne sont pas une ou des personnes liées à un des Actionnaires au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et associations, mise en œuvre éventuelle de l’obligation de suite, sauf exercice du droit de préemption; à l’exception des Cessions Autorisées, dans tous les autres cas de Cession d’Actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
Inaliénabilité;
droit d’agrément;
droit de préemption;
droit de suite.
Actionnaires Actifs Sortants: Bad Leaver / Good Leaver
Principe
Les Actionnaires déclarent souhaiter que les Fondateurs s’impliquent dans la Société en tant qu’ Actionnaire Actif et participent à son développement au travers des fonctions qu’ils exercent au sein de la Société.
Si, pour quelque raison que ce soit, un Fondateur devient un Actionnaire Sortant avant le troisième (3ème) anniversaire de la signature de la Convention d’investissement et d’actionnaires, tous les Actionnaires à l’exception de l’Actionnaire Sortant (les «Actionnaires Restants») au moment de l’arrêt des activités du Fondateur disposeront d’une option d'achat sur les Actions de l’Actionnaire Sortant et auront ainsi la possibilité d'acquérir les Actions de l’Actionnaire Sortant aux conditions décrites au présent point (le « Call Exit »). Si un Fondateur n'est plus actif au sein de la Société à la suite d’une notification de résiliation (par la Société ou par l’Actionnaire Actif), l’Actionnaire sera considéré comme un Actionnaire Sortant à partir de la date de la notification de résiliation, indépendamment de l’activité exercée au profit de la Société durant une éventuelle période de préavis. Les Actionnaires Actifs (autres que l'Actionnaire Sortant) bénéficieront d'un Call Exit préférentiel sur les Actions de l'Actionnaire Sortant conformément aux conditions énoncées dans le présent point. En cas de non-exercice du Call Exit par ces Actionnaires Actifs, le Call Exit sera alors ouvert aux autres Actionnaires, dans les conditions prévues au présent point.
Pour l'exercice du Call Exit préférentiel ouvert aux Actionnaires Actifs (autres que l'Actionnaire Sortant) uniquement, tel que décrit dans le présent point, le terme "Actionnaire" est ci-après remplacé par "Actionnaire Actif" y compris les "Actionnaires Restants" étant remplacé par "Actionnaires Actifs Restants".
Chaque Actionnaire souhaitant exercer le Call Exit devra l’exercer sur l’ensemble des Actions de l’ Actionnaire Sortant soumises au Call Exit. En cas d’exercice conjoint du Call Exit, les Actions de l’ Actionnaire Sortant faisant l’objet d’un exercice conjoint seront cédées au prorata de la participation des Actionnaires concernés dans le total des Actions émises par la Société. Il est expressément convenu entre les Parties que l’engagement du Fondateur concernant le Call Exit constitue un engagement définitif et irrévocable du Fondateur de céder ses Actions aux Actionnaires Restants lors de la levée du Call Exit, ce que les autres Actionnaires acceptent expressément en tant que promesse de vente, sans obligation toutefois pour eux d’exercer leur Call Exit.
Délai d’exercice du Call Exit
Le délai ouvert aux Actionnaires Restants pour exercer le Call Exit est de quarante (40) Jours Ouvrables à compter de la notification du prix de Cession, c’est-à-dire la notification aux Actionnaires Restants par le Conseil d’Administration de la Valeur de Marché des Actions faisant l’objet du Call Exit, telle que prévue au point i dernier paragraphe.
Si aucun Actionnaire Actif n'a notifié son intention d'exercer son Call Exit préférentiel, les autres Actionnaires (c'est-à-dire les Actionnaires non Actifs) pourront exercer leur Call Exit et la procédure sera reprise à l'égard des autres Actionnaires par notification par le Conseil d’Administration de la Valeur de Marché des Actions déterminée conformément au point i dernier paragraphe. Le transfert de propriété des Actions s’opère au moment du paiement du prix déterminé ci-après, lequel doit intervenir au plus tard trente (30) Jours Ouvrables après l’exercice du Call Exit. A défaut du paiement intégral du prix à l’expiration d’une période de quarante-cinq (45) Jours Ouvrables à compter de l’exercice du Call Exit, les Actionnaires Restants ayant exercé le Call Exit seront définitivement déchus de leur droit d’exercer ce Call Exit.
Prix de Cession en cas d’exercice du Call Exit
Bad Leaver
Un Actionnaire Sortant sera considéré comme « Bad Leaver » s’il est mis fin à ses activités au profit de la Société alors que l’une ou plusieurs des hypothèses suivantes est rencontrée :
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la cessation par la Société de tous les mandats et fonctions de l’Actionnaire Sortant ou la Convention de Services à la suite de sa révocation ou de son licenciement en tant que dirigeant, administrateur, prestataire de services (le cas échéant via une société de gestion) ou employé de la Société : pour dol, fraude, faute lourde ou faute grave ou sa démission alors qu’un dol, fraude, une faute lourde ou une faute grave pourrait lui être reprochée par la Société,
en raison de sa condamnation à une peine prévue pour un crime ou un délit autre que relatif à la délinquance routière mineure, ou
en raison de la violation d'une disposition matérielle (par ex : confidentialité, non-concurrence et non débauchage, et les obligations liées aux Cessions des Actions) de la Convention d’investissement et d’actionnaires ou de la Convention SPM ;
départ volontaire de l’Actionnaire Sortant de la Société dans l’une des hypothèses suivantes : sans raison, ou
alors que l’Actionnaire Sortant pourrait être révoqué ou licencié dans le cadre de l’une des hypothèses susmentionnées.
toute autre raison non spécifiquement visée par les hypothèses de Good Leaver. Dans l’hypothèse où l’Actionnaire Sortant est un Bad Leaver, les Actionnaires Restants pourront exercer le Call Exit sur les Actions de l’Actionnaire Sortant à la Valeur de Marché des Actions de l’ Actionnaire Sortant avec une décote de quatre-vingts pourcent (80%). Good Leaver
Un Actionnaire Sortant sera considéré comme « Good Leaver », si (par décision de l’Actionnaire Sortant ou de la Société) ses mandats ou fonctions de dirigeant, administrateur, prestataire de services (le cas échéant via une société de gestion), ou employé de la Société ou la Convention de Services prend fin dans l’une des hypothèses suivantes:
décès ou maladie de longue durée (au moins neuf (9) mois) de l’Actionnaire Sortant ou de son conjoint ou ses enfants ou des enfants de son conjoint, ou
invalidité permanente de l’Actionnaire Sortant si grave qu'il lui est impossible de rester dans son poste au sein de la Société, ou
en raison d’une fraude, dol, faute lourde ou faute grave de la Société à l'égard de l’Actionnaire Sortant, ou
en raison de l'absence de paiement de la rémunération de l’Actionnaire Sortant par la Société pendant une période d'au moins trois (3) mois, ou
Révocation ou licenciement de l’Actionnaire Sortant par la Société sans raisons valables liées à la protection des intérêts de la Société.
Dans l’hypothèse ou un Actionnaire Sortant est un Good Leaver, les Actionnaires Restants pourront exercer le Call Exit sur les Actions de l’Actionnaire Sortant à la Valeur de Marché des Actions de l’ Actionnaire Sortant avec une décote de vingt-cinq pourcent (25%).
Valeur de Marché
La valeur de marché des Actions sera déterminée de la manière suivante (la « Valeur de Marché ») : Tout d’abord, la Société et l’Actionnaire Sortant disposeront d’un délai d’un (1) mois à compter du départ de l’Actionnaire Sortant afin de déterminer la Valeur de Marché des Actions. En cas d’accord sur la Valeur de Marché, la Société communiquera ensuite la Valeur de Marché aux Actionnaires Restants dans les cinq (5) Jours Ouvrables de sa détermination de commun accord. A défaut d’ accord entre la Société et l’Actionnaire Sortant sur la Valeur de Marché dans le mois du départ de l’ Actionnaire Sortant, chacune des parties désignera un représentant et soumettra la détermination de la Valeur de Marché des Actions à un Expert suivant la procédure prévue en Annexe 2. Anti-dilution des Investisseurs
Afin de donner la possibilité aux Investisseurs de maintenir leur participation au sein de la Société tel que décrit dans le tableau repris en préambule de la Convention d’investissement et d’actionnaires, les Parties conviennent qu’en cas d’une augmentation des capitaux propres de la Société à intervenir pour le 31 janvier 2022 au plus tard, et à l’exception de l’éventuelle augmentation des capitaux propres de la Société réalisée dans le cadre de l’entrée de la Société au sein du programme d’ accélération pour startups Imec, les Investisseurs ne supporteront pas la dilution liée à cette augmentation des capitaux propres de la Société éventuelle et future. Pour ce faire, les Fondateurs s’engagent à leur céder, pour un prix global de 1 euro, des Actions de la Société de façon à contrer cette éventuelle dilution de leur participation au sein de la Société, à charge pour les Fondateurs de se répartir les Actions à céder au prorata de la part des capitaux propres de la Société que détenait chacun des Fondateurs préalablement à l’augmentation des capitaux propres de la Société entrainant l’application de ce point.
Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la Cession d’Actions Sans préjudice des autres sanctions prévues dans la Convention d’investissement et d’actionnaires, Si un ou plusieurs Actionnaires refusent de céder les Actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable, par un ou plusieurs autres Actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu de la Convention d’
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investissement et d’actionnaires ou la Convention SPM, d’acquérir ces Actions ou de les faire acquérir par un candidat Cessionnaire :
leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la Cession à un autre Actionnaire ou au candidat Cessionnaire soit effectuée ;
ils donnent mandat irrévocable au Conseil d’Administration d’effectuer toute démarche et d’ accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la Cession de leurs Actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
Si un ou plusieurs Actionnaires procèdent à la Cession des Actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans la Convention d’investissement et d’actionnaires ou la Convention SPM : cette Cession sera inopposable à la Société et aux autres Actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux Tiers Cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en raison de l’aliénation intervenue ;
leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la Cession ait fait l’objet d’une résolution. Les Parties s’engagent à faire en sorte que tout Tiers qui viendrait à acquérir des Actions à tout moment, lors d’un apport à la Société ou autrement qui entraîne l’émission des Actions, sera tenu, préalablement à cette acquisition des Actions, d’adhérer à la Convention d’investissement et d’ actionnaires. A défaut, les sanctions prévues au paragraphe précédent seront d’application. Un intérêt annuel égal à cinq pourcent (5%) du prix de Cession des Actions concernées sera automatiquement dû, sans mise en demeure préalable, au Cédant en cas de retard de paiement par le Cessionnaire.
Interdiction de constituer une Charge
Chaque Actionnaire s’engage à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d’une quelconque Charge ou d’un quelconque droit sur les Actions qu’il détiendra dans la Société, à l’ exception du Call Exit et de tout plan d’options sur actions approuvés par le Conseil d’Administration. TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
La Société est gérée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration sera composé de trois Administrateurs au moins, nommés sur la base de candidats proposés par les Fondateurs.
Une réunion du Conseil d’Administration peut valablement délibérer et voter seulement si deux (2) Administrateurs sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de deux (2) semaines entre la première et la deuxième convocation, la présence d'un des Administrateurs sera suffisante et l’ Administrateur présent sera autorisé à décider seul sur les points énumérés dans l'ordre du jour, comme s'il était le seul Administrateur de la Société.
Les décisions du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés, sauf pour les sujets qui exigeront le consentement de tous les Administrateurs (ci-après dénommées les « Décisions Clés »).
Toutefois, pour ce qui concerne les Décisions Clés, dans le cas où un Administrateur n'est pas présent à la réunion du Conseil d’Administration de la Société après deux (2) convocations à l'ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions Clés du Conseil d’Administration, avec une durée minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés du Conseil d’Administration seront prises à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés.
Les Décisions Clés sont les décisions suivantes qu’elles s’appliquent : l'ouverture d'un nouveau bureau ou l'engagement d'investir des ressources importantes dans une nouvelle activité de l'entreprise ou dans une filiale ou toute modification substantielle apportée à la stratégie de la Société,
toute transaction portant sur les Actions ou l’existence de la Société, à savoir la création et la vente de tout avoir de la Société, la transformation de la Société, la fusion, la vente d’actifs, l’acquisition, la consolidation, la réorganisation, l’offre publique, ou le transfert, et toute opération de restructuration couverte par la partie 4 du Code des sociétés et associations,
la dissolution ou la liquidation de la Société,
le dépôt d’une déclaration d’aveu de faillite ou le consentement à une requête en faillite involontaire, la réalisation d’une Cession générale au profit des créanciers de la Société, ou le dépôt de bilan ou la réponse à une requête visant la mise en réorganisation de la Société, la modification des Statuts,
un changement dans la politique relative à la distribution des bénéfices, y compris l’octroi de tout intérêt lié aux bénéfices, et l’approbation des paiements de dividendes ou d’autres distributions de l’ equity,
tout modification du nombre des membres du Conseil d’Administration,
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la création de tout comité de direction et la nomination des membres de celui-ci, l’initiation ou le règlement de toute réclamation, litige ou arbitrage lorsque l’objet du litige est supérieur à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-),
toute décision/opération dans laquelle un Administrateur/Actionnaire a un conflit d'intérêts avec la Société,
l'approbation du business plan annuel, des budgets annuels capex et toute dépense capex ou d'un engagement (individuellement ou collectivement) en dehors du cours normal des affaires ou de conclure un contrat important portant sur un montant de plus de trente mille euros (EUR 30.000.- ), l’approbation de toute transaction, ou la conclusion de tout accord, entente, ou engagement (et l’ amendement, la modification, la réception ou la renonciation de toute disposition de tel accord, entente ou engagement ) impliquant un montant supérieur à cinq mille euros (EUR 5.000.-) entre la Société et tout directeur, dirigeant, partenaire, agent, conseiller, ou employé, l’engagement et/ou le licenciement de tout employé dont la rémunération annuelle de base est supérieure à cinquante mille euro (EUR 50.000.-),
la modification du business plan annuel et du budget de fonctionnement (P&L et cash-flow) de la Société et du capex (dépenses d’investissement) de la Société,
la nomination d'un auditeur interne, et
toute décision que la Société serait appelée à prendre (i) en sa qualité d’actionnaire d’une société dans laquelle elle détient une participation ou (ii) en sa qualité d’administrateur et pour laquelle la Société dispose elle-même au sein du Conseil d’Administration d’un droit de véto (key decision). Dans la mesure où l'une des Décisions Clés relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale, sans préjudice de ses pouvoirs et pour autant que cela ne soit pas en contradiction avec une disposition impérative du Code des sociétés et des associations, le Conseil d’Administration sera tenu de voter sur ce point préalablement à l'Assemblée générale et ce point ne sera pas soumis à l'Assemblée générale s’il n’est pas approuvé à l'unanimité par le Conseil d’Administration. La Société sera dûment représentée par la signature conjointe de deux Administrateurs, sauf pour tout engagement dans une valeur inférieure à cinq mille euros (5.000 EUR) pour lequel elle peut être représentée par un Administrateur agissant seul.
Article 11. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est non rémunéré. L’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 12. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le dernier jeudi du mois d’avril à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 15. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 15bis. Assemblée générale électronique
a. Participation à l’AG à distance par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par courrier)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités suivantes :
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par l’organe de gestion de la société et qui contient au moins les mentions suivantes : - le nom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège; - le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale; - l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision; - le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; - la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au sens de l’article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par
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correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe de gestion (par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’AG Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
d. Extension de la possibilité de participer à une AG par voie électronique aux AG des obligataires Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées aux présents statuts pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 3 jours avant le jour de l’ assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
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L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 28. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire. Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2021
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier jeudi du mois d’avril de l’année 2022.
2. Adresse du siège
L’adresse du siège est 206 (boite 13) Avenue Eugène Plasky, 1030 Bruxelles. 3. Site internet et adresse électronique
Le site internet de la société est www.momly.eu
L’adresse électronique de la société est [email protected]
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
4. Désignation des administrateurs
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée illimitée : - Jérôme DERYCKE, ici présent qui accepte ;
- Anastasia LUYCKX, ici présente et qui accepte ;
- Gaël RABIER, ici présent et qui accepte
Leur mandat est gratuit sauf décision contraire de l’assemblée générale.
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5. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
Pour extrait analytique
Danielle CHERPION
Notaire à Etterbeek
Pièce jointe : une expédition et les statuts coordonnés
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