BeWood Consulting
Active
•0548.844.311
Adresse
154A Rue d'Anogrune, 1380 Lasne
Activité
General construction of residential buildings
Création
25/03/2014
Dirigeants
Informations juridiques
BeWood Consulting
Numéro
0548.844.311
SIRET (siège)
2.231.682.364
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0548844311
EUID
BEKBOBCE.0548.844.311
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 25/03/2014
Activité
BeWood Consulting
Code NACEBEL
41.001•General construction of residential buildings
Domaines d'activité
Construction
Finances
BeWood Consulting
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 15,4K | 23,0K | 23,0K |
| EBITDA - EBE | € | 4,1K | 17,2K | 19,3K |
| Résultat d’exploitation | € | 4,1K | 17,2K | 19,3K |
| Résultat net | € | 949,58 | 10,8K | 12,9K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | -33,28 | 0,376 | -3,068 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 26,985 | 74,476 | 83,91 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 2,4K | 245,78 | 9,2K |
| Dettes financières | € | 3,6K | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | 1,2K | -245,78 | -9,2K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0,301 | - | - | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 12,8K | 14,3K | 13,0K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | 6,178 | 46,765 | 55,993 |
Dirigeants et représentants
BeWood Consulting
2 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 30/03/2021
Anciens dirigeants
Qualité : Gérant
Depuis le : 25/03/2014
Jusqu'au : 30/03/2021
Cartographie
BeWood Consulting
Documents juridiques
BeWood Consulting
1 document
BeWood Consulting - statuts au 30.03.2021
BeWood Consulting - statuts au 30.03.2021
30/03/2021
Comptes annuels
BeWood Consulting
3 documents
Comptes sociaux 2023
21/05/2024
Comptes sociaux 2022
08/05/2023
Comptes sociaux 2021
11/05/2022
Établissements
BeWood Consulting
1 établissement
2.231.682.364
Actif
Adresse : 154A Rue d'Anogrune, 1380 Lasne
Date de création : 25/03/2014
Activité : 16.230• Manufacture of other builders’ carpentry and joinery
Publications
BeWood Consulting
2 publications
Statuts, Modification de la forme juridique, Siège social, Démissions, Nominations
25/05/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0548844311
Nom
(en entier) : BeWood Consulting
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite simple
Adresse complète du siège Avenue Marcel Thiry 101 bte 11
: 1200 Woluwe-Saint-Lambert
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), SIEGE SOCIAL, DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE
L'an deux mil vingt-et-un.
Le trente mars
A Ixelles, en l'étude, rue Capitaine Crespel 16.
Devant Nous, Maître Benoit RICKER, notaire à Ixelles, exerçant sa fonction dans la société à responsabilité limitée "VRONINKS, RICKER & WEYTS – notaires associés", ayant son siège à Ixelles (B-1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel, 16, identifiée sous le numéro d’entreprise TVA BE 0686.709.520 RPM Bruxelles, détenteur de la minute et qui l'inscrit dans son répertoire. S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite "BeWood Consulting", ayant son siège social à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Avenue Marcel Thiry 101, boîte 11, identifiée sous le numéro d'entreprise TVA BE 0548.844.311 RPM Bruxelles (division francophone).
Société constituée sous la forme d’une société en commandite simple aux termes d'un acte sous seing privé en date du 18 mars 2014, dont un extrait a été publié aux annexes au Moniteur belge du 27 mars suivant, sous le numéro 14303020, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis. BUREAU
La séance est ouverte à douze heures dix minutes.
Sous la présidence de Monsieur LOSSEAU Patrick Guy Elisabeth, né à Lobbes, le 5 novembre 1987, domicilié à Auderghem (B-1160 Bruxelles), rue du Vieux Moulin, 4, qui remplit également la fonction de secrétaire.
Aucun scrutateur n'est désigné.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE
Sont représentés à l'assemblée, les actionnaires suivants, qui déclarent être propriétaires du nombre d'actions mentionné ci-après:
1. Monsieur CORDY Pierre-Antoine Marius Véronique, né à Namur, le 11 juin 1985, époux de Madame DEMARCIN Nathalie, domicilié à B-1380 Lasne, Rue d’Anogrune 154/A, étant l’actionnaire commandité et propriétaire de huit actions de la société.
2. Madame DEMARCIN Nathalie, née à Charleroi, le 3 mars 1987, épouse de Monsieur CORDY Pierre-Antoine, domiciliée à B-1380 Lasne, Rue d’Anogrune 154/A, étant l’actionnaire commanditaire et propriétaire de deux actions de la société.
Ensemble : dix actions.
REPRÉSENTATION - PROCURATIONS
Les actionnaires sont ici représentés par Monsieur LOSSEAU Patrick, prénommé, en vertu de deux (2) procurations sous seing privé, qui restera ci-annexée pour être enregistrée en même temps que le présent procès-verbal.
Le mandataire reconnaît que le notaire a attiré son attention sur les conséquences d'un mandat non valable.
EXPOSÉ Du PRÉSIDENT
*21331927*
Déposé
20-05-2021
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Le président expose et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. a) Rapport spécial de l’expert-comptable externe sur l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois de la date à laquelle se tiendra l'assemblée.
b) Rapport de l’administrateur justifiant la proposition de transformer la société en une société à responsabilité limitée, objet du points 3 ci-après, auquel rapport est joint l'état précité. 2. Transfert du siège social.
3. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée. 4. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
5. Démission de l’administrateur de la société en commandite.
6. Nomination de l’administrateur de la société à responsabilité limitée. 7. Pouvoirs à conférer pour l'exécution des résolutions prises.
8. Questions des actionnaires.
II. Il existe actuellement dix (10) actions, toutes nominatives, et la société n’a pas émis d’obligations, ni créé d’autres titres.
III. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier d’une convocation à l'égard des actionnaires.
IV. La société n'a pas de commissaire.
V. L’administrateur unique a été informé de la tenue de la présente assemblée et de son ordre du jour.
VI. Pour être admises, les résolutions concernant la modification de l'objet, la transformation de la société et l'adoption de ses nouveaux statuts doivent réunir une majorité de quatre cinquièmes au moins des voix prenant part au vote, les autres résolutions entraînant une modification aux statuts, les trois quarts au moins des voix, et les résolutions relatives aux autres points à l'ordre du jour, la majorité simple des voix
VII. Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
EMPLOI DES LANGUES
Les actionnaires, présents et représentés comme dit est, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur les dispositions légales concernant l'emploi des langues en matière de sociétés commerciales.
L'assemblée aborde ensuite l'ordre du jour.
RAPPORTS
1. Conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et associations, l’administrateur a établi un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2020. 2. L’expert-comptable externe désigné par l’administrateur, étant la société anonyme "SOCIETE FIDUCIAIRE NATIONALE D'EXPERTISE COMPTABLE", établie à B-1050 Ixlles, Avenue Louise 148, représentée par Madame Felaniaina Rakotomanantsoa, réviseur d’entreprises, a établi le 25 mars 2021, un rapport sur ladite situation active et passive, tel que prescrit par l'article 14:4 du Code des sociétés et associations.
Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites: «Nos travaux ont eu notamment pour but d’identifier toute surévaluation de l’actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2020 dressée par l’organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l’occasion de la transformation de la société n’ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l’actif net. L’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 20.286,28 euros n’est pas inférieur aux capitaux propres indisponibles.
Il n'existe pas, à ma connaissance, d'éléments significatifs survenus après l’établissement de la situation au 31 décembre 2020.
Fait à Bruxelles, le 25 mars 2021.»
1. Conformément à l’article 14:5 du Code des sociétés et associations, l’administrateur a établi, le 16 février 2021, un rapport contenant la justification détaillée de la proposition de transformation de la société. A ce rapport est joint l'état susvisé, résumant la situation active et passive de la société. Lecture, dépôt et conservation des rapports
1. L’assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture des rapports susvisés, dont
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les actionnaires, représentés, comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.
L'assemblée constate que ces rapports et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation de la part des actionnaires et se rallie à leur contenu.
Un exemplaire de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, restera ci- annexé pour être enregistré en même temps que le présent procès-verbal. DÉLIBÉRATION
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
première RÉSOLUTION : transfert du siège social
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante : Rue d'Anogrune, 154A à B-1380 Lasne
deuxième résolution : transformation en société à responsabilité limitée L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée.
Tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchangés, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite.
Toutes les actions de la société en commandite seront échangées dans une même proportion contre un nombre identique d'actions de la société à responsabilité limitée, avec maintien des droits y attachés pour leurs détenteurs.
troisième RÉSOLUTION : adoption des nouveaux statuts
L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société privée à responsabilité limitée :
• d'émettre des actions sans droit de vote ;
• de limiter le droit de vote ;
• d'interdire dans les statuts le vote par correspondance;
• d'émettre des obligations nominatives.
Ensuite, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle: « STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE - DÉNOMINATION -_SIÈGE -_OBJET - DURÉE Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « BeWood Consulting ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région de Wallonie.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l’exercice des activités suivantes :
- Toutes études et activités d'ingénieur conseil et de dessinateur technique ; - Le placement d’ingénieurs, la cession de contrat de travail d’ingénieurs et la consultance ; - Toutes études et opérations d'ingénierie dans tous les domaines relevant de la construction, de l’ ameublement et de l’industrie du bois ainsi que l'aménagement du territoire à l'exclusion de toute opération revêtant un caractère commercial ;
- l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, la mise en valeur, l’aménagement, l’ exploitation, la location, la sous-location, la gestion, l’entretien, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, le leasing, la prospection, la promotion sous toutes ses formes, de tous biens immeubles et droits réels immobiliers.
- La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers ;
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- La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés. Toutes opérations de mangement, ou encore la participation à la gestion en règle générale dans toutes entreprises, en ce compris notamment la prestation de services financiers, de service achat, de services de logistique, de service de personnel, de services de production, de services de gestion et développement stratégiques, de services commerciaux, de service de direction générale ; - Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
- La société a également pour objet le financement de ces opérations. Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, dix (10) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission, sauf décision contraire de l'organe compétent. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, les administrateurs décident souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Si la nouvelle émission d'actions ne concerne pas, ou ne concerne pas dans la même mesure, chaque catégorie d'actions existante, ce droit de préférence n'appartient qu'aux actionnaires de la catégorie à laquelle appartiennent les nouvelles actions à émettre, dans la même proportion. Toutefois, en cas d'émission d'une nouvelle catégorie d'actions, le droit de préférence appartient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la catégorie d'actions qu'ils détiennent, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze (15) jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions grevées d'un usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l'usufruitier. Les actions nouvelles acquises par ce dernier avec ses propres moyens, lui appartiennent en pleine propriété. Il est tenu d'indemniser l'usufruitier de la valeur de l'usufruit sur le droit de préférence. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou aux présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 8: Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives. Elles portent, le cas échéant, un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
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Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires des titres.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils portent, le cas échéant, un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Le registre des titres peut être tenu en la forme électronique.
Article 11. Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, à une société liée à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées au paragraphe précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, par courrier ordinaire ou par e-mail à l’ adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet (i) la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze (15) jours et (ii) en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par e-mail à l'adresse électronique de la société. Dans les huit (8) jours de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant la réponse à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente. Tous les frais de procédure et d’expertise seront pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six (6) mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Les administrateurs non-statutaires peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’assemblée
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générale, qui peut accorder une indemnité de départ.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, deux (2) administrateurs agissant conjointement peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Article 14. Représentation
S’il n’y a qu’un seul administrateur, il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Le seul administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers par deux (2) administrateurs, agissant conjointement. La société est en même temps engagée valablement par (i) tout représentant désigné par procuration spéciale agissant dans les limites de leur mandat ou (ii), dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée. Article 15. Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf s'il est décidé autrement par l'assemblée générale.
Article 16. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Lorsqu'un non-administrateur est responsable pour la gestion journalière, il porte le titre de directeur général ou tout autre titre prévu dans sa nomination.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le deuxième samedi du mois de mars, à douze heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant au même heure. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième (1/10) du nombre d’actions émis. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois (3) semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze (15) jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 19. Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
Article 20. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 21. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux (en années de vie). Le président désignera, le cas échéant, le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. §2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 22. Délibérations
§1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale.
Un vote émis par écrit reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§5. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés à l'assemblée générale.
§6. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de division de la propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
L’organe d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des comptes annuels à trois (3) semaines. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’assemblée suivante a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l’ année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration est autorisé à procéder à des distributions sur le bénéfice de l'exercice en cours ou sur le bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant, diminués par des pertes reportées ou augmentés des bénéfices reportés.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 26. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans
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les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 28. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 30. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.»
troisième RÉSOLUTION : DÉMISSION de l’administrateur
Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l’assemblée prend acte de la démission de Monsieur CORDY Pierre-Antoine de sa fonction d'administrateur de la société en commandite, en raison de sa transformation en société à responsabilité limitée. quatrième RÉSOLUTION : NOMINATION
L'assemblée décide ensuite:
1. De nommer à la fonction d’administrateur : Monsieur CORDY Pierre-Antoine, prénommé, pour une durée indéterminée.
2. De ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour son exercice social écoulé que pour l’exercice en cours, et compte tenu également de l’évolution prévisible des affaires de la société à court terme, aux critères visés par l'article 3:72 juncto l’article 1:24 du Code des sociétés.
cinquième RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’administrateur pour l'exécution des résolutions prises, et au notaire soussigné ou son associé afin de rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des sociétés et associations. QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires à l’administrateur de la société, conformément à l'article 7:139 5:91 du Code des sociétés et associations. VOTES
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix.
Déclarations
Les membres de l'assemblée, représentés comme dit est, déclarent et reconnaissent que le notaire:
1. les a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal et qu'il les a conseillés équitablement;
2. a attiré leur attention sur l'existence d'intérêts contradictoires ou d'engagements disproportionnés qu'il aurait constatés et sur le droit de chaque partie de désigner un autre notaire ou de se faire assister par un conseil.
Le président de l'assemblée déclare avoir reçu le projet du présent procès-verbal cinq jours ouvrables au moins avant la présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement.
CLÔTURE
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L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à douze heures trente minutes. DROITS d'ecriture (code des droits et taxes divers)
Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR).
DONT PROCèS-VERBAL.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture commentée du présent procès-verbal, intégralement quant aux dispositions visées à cet égard par la loi, et partiellement pour ce qui concerne les autres dispositions, le président de l'assemblée, qualitate qua, et les membres de l’assemblée, représentés comme dit est, signent avec Nous, notaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,
Benoit Ricker, notaire associé.
Dépôt simultané :
- expédition du procès-verbal avec annexes :
• 2 procurations;
• rapport de l'administrateur;
• rapport de l'expertcomptable;
- statuts coordonnés.
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Rubrique Constitution
27/03/2014
Description : Mod PDF 11.1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte
Volet B
Greffe
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N° d'entreprise :
Dénomination
(en entier) : BeWood Consulting
(en abrégé) :
Forme juridique : Société en commandite simple
Siège : Avenue Marcel Thiry 101 11
1200
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Woluwe-Saint-Lambert
Acte sous seing privé
Il est convenu ce qui suit :
L’an deux mil quatorze, le mardi 18 mars 2014
Entre les soussignés
1. Monsieur Pierre-Antoine CORDY (NN 85.06.11-235.01) de nationalité Belge, demeurant Avenue Marcel Thiry, 101 bt 11, à 1200 Woluwe-Saint-Lambert.
2. Madame Nathalie Demarcin (NN 87.03.03-390.10), de nationalité Belge, demeurant Avenue Marcel Thiry, 101 bt 11, à 1200 Woluwe-Saint-Lambert.
de constituer une société en commandite simple.
APPORT EN NUMERAIRE
Le capital est fixé à cinq cent Euro (500 �) représenté par 10 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale, chaque part valant 1/10(un dixième) du capital social. La commandite de l’associé commandité est fixée à 400,00 euros. En rémunération de son apport, il lui est attribué 8 parts, représentant une valeur de 50.00 euros.
La commandite de l’associé commanditaire est fixée à 100,00 euros. En rémunération de son apport, il lui est attribué 2 parts, représentant une valeur de 50.00 euros.
Monsieur Pierre-Antoine CORDY est seul associé commandité responsable et gérant de la société. Il aura seul la signature sociale mais ne pourra en faire usage que pour les besoins de la société. Il a tout pouvoir pour agir au nom de la société, dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser toutes opérations et tous les actes d’administration et de disposition relatifs à l’objet social.
Madame Nathalie DEMARCIN est simple commanditaire et ne contracte aucun engagement personnel autre que celui de verser le montant de sa commandite. Elle ne pourra s’immiscer dans les affaires de la société, mais elle aura droit de prendre communication à tout moment, soit personnellement, soit par mandataire, des registres et documents sociaux ainsi que de l’état de caisse et des comptes en banque et chèques postaux.
STATUTS
DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
ARTICLE UN – Forme juridique
La société prend la forme d’une société en commandite simple.
ARTICLE UN BIS – Dénomination
*14303020*
Déposé
25-03-2014
0548844311
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La société est dénommée « BeWood Consulting ». Sur tous les documents qui émanent de la société (actes, factures, annonces, publications, etc) doivent figurer la dénomination de la société en entier, précédée ou suivie immédiatement des mots «Société en commandite simple » ou l’abréviation « SCS » ainsi que la mention du siège de la société.
Toute personne qui intervient dans un document visé à l’alinéa premier où l’une de ces mentions ne figure pas, peut être déclarée personnellement responsable de tout ou partie des engagements qui y sont pris par la société. ARTICLE DEUX - Siège social
3. Son siège social est établi Avenue Marcel Thiry, 101 bt 11, à 1200 Woluwe-Saint-Lambert. Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation applicable en matière d’emploi des langues, par simple décision du conseil d’administration. Tout changement du siège social sera publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins de l’organe de gestion.
La société pourra, par simple décision de l’organe de gestion, établir des sièges administratifs, des succursales, sièges d’exploitation, dépôts, représentations, ou agences en Belgique ou à l’étranger. ARTICLE TROIS - L’objet
La société a pour objet l’exercice des activités suivantes :
- Toutes études et activités d'ingénieur conseil et de dessinateur technique ; - Le placement d’ingénieurs, la cession de contrat de travail d’ingénieurs et la consultance ; - Toutes études et opérations d'ingénierie dans tous les domaines relevant de la construction, de l’ameublement et de l’industrie du bois ainsi que l'aménagement du territoire à l'exclusion de toute opération revêtant un caractère commercial.
- La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers ;
- La société pourra exercer les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d’autres sociétés. Toutes opérations de mangement, ou encore la participation à la gestion en règle générale dans toutes entreprises, en ce compris notamment la prestation de services financiers, de service achat, de services de logistique, de service de personnel, de services de production, de services de gestion et développement stratégiques, de services commerciaux, de service de direction générale ; - Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
- La société a également pour objet le financement de ces opérations. ARTICLE QUATRE - DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.
CAPITAL SOCIAL – PARTS
ARTICLE CINQ - CAPITAL
Le capital est fixé à cinq cent Euro (500 �) représenté par 10 parts sociales nominatives sans désignation de valeur, chaque part valant 1/10(un dixième) du capital social. Elles sont indivisibles vis-à-vis de la société. En cas d’indivision, la société a le droit de suspendre les droits afférents aux parts jusqu’à ce qu’un seul propriétaire soit reconnu comme propriétaire vis-à-vis de la société.
Si les parts sont grevées d’un droit d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier. Il est interdit de mettre les parts en gage sans le consentement écrit préalable de l’organe de gestion. Dans le cadre des présents statuts, «droits de vote » signifie : part et effets comparables émis par la société conformément à la loi et auxquels sont attachés directement ou indirectement des droits de vote.
La détention d’un droit de vote implique de plein droit l’adhésion aux présents statuts. ARTICLE SIX – RETRAIT D’UN ASSOCIE – CESSION DE PARTS
§1er. Aucun associé ne peut se retirer de la société ni céder tout ou partie de ses parts, ni s’associer une tierce personne relativement à sa part, sans consentement exprès et unanime de ses coassociés. En cas de retrait d’un associé, la valeur de sa part et les modalités de paiement sont déterminées comme prévu à l’article 27 §2, ci-après.
§2 Toutefois, les cessions entre vifs et les transmissions pour cause de décès de tout ou partie de leur participation pourront se faire librement de l’un à l’autre des associés. ARTICLE SEPT - REGISTRE DES PARTS
Un registre des parts est tenu au siège.
Sont consignées dans ce registre (i) les données précises relatives à l’identité de chaque associé ainsi que le nombre de parts lui appartenant; (ii) les versements effectués en (iii), les transferts et transmissions de parts et leur date, signés et datés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par le gérant et les ayants droit en cas de transmission pour cause de mort.
La propriété des effets est prouvée par l’inscription au registre des parts. Des certificats d’inscription sont délivrés aux détenteurs des effets. Les transferts et transmissions des parts se produisent vis-à-vis de la société et des tiers à partir de la date d’inscription dans le registre précité
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ARTICLE HUIT – DROIT DE PREFERENCE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les associés ont le droit de souscrire par préférence à l’augmentation de capital, proportionnellement à la part du capital que représentent leurs effets, en application du code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence est exercé sera défini par l’assemblée générale, mais ne peut pas être inférieur à quinze jours à partir du jour de l’ouverture de la souscription. La date de l’ouverture de la souscription ainsi que le délai d’exercice est annoncé par l’organe de gestion dans une communication adressée aux associés par courrier recommandé.
GERANCE
ARTICLE NEUF :
La gérance est exercée par les associés commandités.
S’il y a deux gérants ou plus, ils forment un collège, qui nomme un président et agit pour le surplus comme un assemblée délibérante.
L’assemblée générale peut rémunérer le mandat de gérant.
Dans les huit jours à dater de leur nomination/démission, les gérants doivent déposer l’extrait de l’acte de leur nomination/démission prescrit par la loi au greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE DIX - REUNIONS – DELIBERATION ET DECISION
Sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant, les règles suivantes sont d’application. Le collège de gestion choisit à la majorité simple un président,
Le président préside le collège de gestion et l’assemblée générale. A défaut de président, sa fonction pour la réunion concernée est assurée par le plus âgé des gérants présents, à moins que le président n’ait lui-même choisi son suppléant parmi les autres gérants.
Le collège de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société le requiert ou qu’un gérant le demande. Le collège de gestion se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation contient l’ordre du jour et est adressée au moins huit jours avant la réunion du collège. Il ne peut être délibéré et décidé valablement sur des points qui ne sont pas prévus à l’ordre du jour, que pour autant que tous les gérants soient présents ou représentés, et qu’ils acceptent de délibérer sur ces points en question. Tout gérant peut, au moyen d’une pièce portant sa signature (en ce compris la signature digitale telle que visée à l’article 1322, 2ème alinéa du Code civil) communiquée par lettre, fax, courriel ou tout autre moyen mentionné à l’article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du collège de gestion pour le représenter à une réunion donnée. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues et peut, à côté de sa propre voix, émettre autant de voix qu’il a reçu de procurations.
Sauf en cas de force majeure, le collège de gestion ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui pourra délibérer et décider valablement au sujet des points qui étaient mentionnés sur l’ordre du jour de la réunion précédente, pour autant qu’au moins deux gérants soient présents ou représentés. Le collège de gestion peut se réunir par téléphone ou par vidéo-conférence; ceci est expressément acté au procès-verbal.
Toute décision du collège de gestion est prise à la majorité simple des voix des gérants présents ou représentés, et en cas d’abstention d’un ou de plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres gérants. En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Exceptionnellement, lorsque l’urgente nécessité et l’intérêt de la société l’exigent, les décisions du collège de gestion peuvent être prises de l’accord écrit unanime des gérants.
ARTICLE ONZE - DIRECTEUR
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant. Le collège de gestion peut confier la gestion journalière de la société à un ou plusieurs directeurs, dans les limites de leur compétence professionnelle et sous réserve des restrictions légales relatives au port du titre et à l’exercice des professions d’expert-comptable et de conseil fiscal.
Le collège de gestion détermine les compétences particulières et les rémunérations, à charge des frais généraux, afférentes à cette fonction.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est représentée vis-à-vis des tiers, en droit et en dehors, par un directeur, agissant séparément.
ARTICLE DOUZE- COMPETENCES DU COLLEGE
Les règles suivantes sont d’application, sauf lorsque la société ne compte qu’un gérant. Le collège de gestion dispose des pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus conformément à l’objet de la société, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l’exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi à l’assemblée générale. Sans préjudice de ce qui précède, tout ce qui n’est pas expressément réservé par les statuts ou par la loi à la décision de l’assemblée générale, ressortit par conséquent à la compétence du collège de gestion.
ARTICLE TREIZE – REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Le gérant unique représente la société vis-à-vis des tiers et en droit, en tant que demanderesse ou défenderesse.
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Dès qu’il y a au moins deux gérants, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par deux gérants, qui ne doivent pas produire de procuration, sans préjudice de l’article 11 et sous réserve de délégations particulières.
ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE QUATORZE
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le deuxième samedi du mois de mars à douze heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable. Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital. Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les associés commandités ne peuvent se faire représenter.
ARTICLE QUINZE
Toute assemblée est présidée par le gérant le plus âgé présent à la réunion. ARTICLE SEIZE
Chaque part sociale donne droit à une voix, en conséquence, chaque associé dispose d’un nombre de voix égal au nom de parts qu’il possède, sans limitation.
ARTICLE DIX-SEPT
Sauf disposition différent émanant de la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix valablement émises, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés ou le nombre de parts sociales qu’ils possèdent.
ARTICLE DIX-HUIT
Les délibérations ayant pour objet une modification aux statuts ou la dissolution de la société ne peuvent être que si les associés commandités présents et les associés commanditaires présents représentent au moins les deux tiers des voix attachées à l’assemblée des parts sociales. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des voix présentes ou représentées.
Les décisions concernant les objets dont il est question à cet article doivent être prises à la majorité des deux tiers des voix valablement émises des associés commandités et des associés commanditaires. ARTICLE DIX-NEUF
Les procès-verbaux des assemblées générales sont inscrits ou insérés dans un registre spécial. Ils doivent être signés par les membres qui en expriment le désir.
EXERCICE SOCIAL- INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
ARTICLE VINGT
L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre. A cette dernière date, les écritures sont arrêtées et les gérants dressent un inventaire et ils établissent les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE VINGT ET UN – COMPTES ANNUELS
A la fin de chaque exercice comptable, l’organe de gestion établit, conformément aux dispositions applicables en la matière, l’inventaire et les comptes annuels, qui doivent être soumis à l’assemblée générale. Un mois avant l’assemblée générale, l’organe de gestion transmet ces documents, ainsi qu’un rapport, au(x) commissaire(s) ou (à l’) associé(s) chargé(s) du contrôle.
Celui-ci (ceux-ci) établi(ssen)t un rapport au sujet de leur mission de contrôle. Quinze jours avant l’assemblée, les comptes annuels, constitués du bilan, du compte de résultats et de l’annexe, des rapports des administrateurs et (du) commissaire(s) (ou (de l’)associé(s) chargé du contrôle) sont mis à disposition des associés au siège de la société.
ARTICLE VINGT DEUX – REPARTITION DU RESULTAT
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, sur proposition de l’organe de gestion, de l’affectation.
ARTICLE VINGT TROIS - PAIEMENT
Le paiement des dividendes attribués par l’assemblée générale s’effectue aux temps et lieux fixés par elle ou par l’organe de gestion.
Les dividendes qui n’ont pas été encaissés sont prescrits par cinq ans. DISSOLUTION
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ARTICLE VINGT QUATRE
La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un associé commandité ou commanditaire.
ARTICLE VINGT CINQ
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera faite par les soins du ou des gérants en fonction. A défaut de gérant, un liquidateur sera désigné par l’assemblée générale des associés. ARTICLE VINGT SIX
En cas de liquidation, l’actif net de la société, après apurement de toutes les charges, sera réparti entre les associés dans la proportion de leurs droits dans la société.
DECES
ARTICLE VINGT SEPT
En cas de décès d’un associé, les héritiers, légataires ou attributaires de sa participation dans la présente société peuvent devenir associés avec l’agrément des associés survivants. Cependant, cet agrément n’est pas requis pour les transmissions pour cause de décès prévus à l’article 6 §2 ci-avant. L’agrément doit être demandé par lettre recommandée adressée à la gérance dans les six mois du décès et la gérance est tenue d’en faire part, sans délai, à tous les associés.
L’agrément devra être donné par la moitié des associés possédant les deux tiers du capital et ce, dans le mois de la demande.
A défaut d’être prononcé dans ce délai, les associés seront censés avoir refusé l’agrément. La décision des associés est signifiée au plus tôt aux intéressés par la gérance.
A défaut de demande d’agrément dans le délai prévu, les ayants droits seront censés avoir renoncé à devenir associés et ils auront droit au rachat de leurs parts comme prévu ci-après. Il en sera de même en cas de refus d’agrément.
En tout cas, si l’agrément n’est pas demandé dans le délai prescrit, les associés survivants ont d’office le droit de racheter les parts sociales de l’associé décédé pour lesquelles cette formalité n’aurait pas été accomplie. La gérance sera tenue d’informer immédiatement chaque associé du résultat de la procédure prévue au présent paragraphe relative à l’agrément aux nouveaux associés ou au rachat des parts. §2 Dans tous les cas de rachat et sauf accord entre les parties, le prix de rachat des parts sera déterminé, prorata liberationis, d’après les chiffres de l’actif net résultant, après répartition, du dernier bilan approuvé par l’assemblée générale ordinaire avant la transmission donnant ouverture au droit de rachat. Le montant ainsi obtenu, diminué le cas échéant de la partie du capital et des réserves qui auraient été remboursée depuis la clôture du dernier bilan, représentera la valeur globale des parts et le prix de rachat sera égal au quotient de la division de cette valeur globale par le nombre de parts sociales existantes. Dans les deux mois de la date de décès, la gérance établira le prix de cession comme indiqué ci-avant et le communiquera avant l’expiration de ce délai à chaque associé.
A moins d’accord différent entre les associés, ceux-ci sont tenus de racheter les parts transmises au prorata de leur pourcentage de participation dans le capital comme si la participation à racheter n’avait pas existé. Le prix des parts augmenté d’une somme égale à l’intérêt au taux légal, intérêt calculé pour la période comprise entre la date de clôture du bilan ayant servi de base à l’évaluation et le jour du paiement, sera payable le jour de la signature des documents relatifs au transfert des parts, laquelle devra avoir lieu dans le mois de la notification dont il est question au dernier alinéa du 1er § du présent article. »
Les parts sociales rachetées seront incessibles jusqu’au paiement entier du prix. Si le rachat n’a pas été effectué dans les six mois suivants l’expiration du délai dont il est question au deuxième alinéa du §1er du présent article, les ayants droits aux parts transmises seront en droit d’exiger la dissolution anticipée de la société.
DIVERS
ARTICLE VINGT HUIT:
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé commandité ou commanditaire non domicilié en Belgique est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, assignations ou significations peuvent lui être faîtes.
ARTICLE VINGT NEUF :
Toutes contestations qui pourraient survenir entre parties pour l’exécution ou l’interprétation des présentes seront obligatoirement soumises à l’arbitrage.
Chaque partie désignera son arbitre et les deux arbitres ainsi désignés s’adjoindront un arbitre supplémentaire si leur nombre est pair.
Faute par l’un des parties de désigner son arbitre ou faute par les arbitres de se mettre d’accord sur le choix de l’arbitre supplémentaire, les désignations seront faites par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce, à la requête de la partie la plus diligente.
Les arbitres statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort. Ils seront dispensés de toutes formalités judiciaires comme du dépôt de leur sentence. Ils devront statuer dans les deux mois de l’acceptation de leur mission et indiqueront dans leur sentence comment et par quelle partie devront être supportés les frais de l’arbitrage dont ils fixent le montant.
ARTICLE TRENTE – DROIT DES SOCIETES
Toutes les dispositions du Code des sociétés qui sont conciliables avec les présents statuts, et qui ne s’y trouvent
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers. Au verso : Nom et signature
Réservé
au
Moniteur
belge
Volet B - suite Mod PDF 11.1
pas encore, y sont réputées inscrites de plein droit.
ARTICLE TRENTE ET UN – DISPOSITION GENERALE
Les dispositions des présents statuts qui violeraient une règle impérative, seront considérées comme non écrites, sans que cette irrégularité influence les autres dispositions statutaires. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’un extrait du présent acte et finira le 30 septembre 2015.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le deuxième samedi du mois de mars 2016 à 12 heures.
Représentant permanent
Dans l’éventualité où la société exercerait un mandat d’administrateur, gérant ou liquidateur, Monsieur Pierre- Antoine CORDY pré qualifié est désigné dès à présent et pour l’heure en qualité de représentant permanent pour une durée illimitée.
2. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2014 par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, et ce par décision de la gérant qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de la personnalité juridique.
Fait en trois originaux à Woluwe-Saint-Lambert, le 18 mars 2014 dont un pour l’enregistrement.
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