Mise à jour RCS : le 28/05/2026
BOFISS
Active
•0724.980.968
Adresse
1 Louis Pasteurstraat 3920 Lommel
Activité
Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux
Création
16/04/2019
Dirigeants
Informations juridiques
BOFISS
Numéro
0724.980.968
SIRET (siège)
2.288.736.378
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0724980968
EUID
BEKBOBCE.0724.980.968
Situation juridique
normal • Depuis le 16/04/2019
Activité
BOFISS
Code NACEBEL
68.201, 77.229, 68.203, 68.121•Location et exploitation de biens immobiliers résidentiels propres ou loués, sauf logements sociaux, Location et location-bail d’autres biens personnels et domestiques n.c.a., Location et exploitation de biens immobiliers non résidentiels propres ou loués, sauf terrains, Promotion immobilière résidentielle
Domaines d'activité
Real estate activities, administrative and support service activities
Finances
BOFISS
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 57.5K | 55.0K | 49.0K | 44.5K |
| EBITDA - EBE | € | 21.9K | 20.4K | 15.0K | 13.9K |
| Résultat d’exploitation | € | 21.7K | 20.3K | 15.0K | 13.9K |
| Résultat net | € | 7.2K | 8.9K | 3.8K | 12.6K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 4,61 | 12,124 | 10,065 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 38,083 | 37,049 | 30,523 | 31,281 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 9.4K | 24.1K | 27.2K | 28.4K |
| Dettes financières | € | 0 | 30.5K | 60.8K | 90.8K |
| Dette financière nette | € | -9.4K | 6.4K | 33.6K | 62.4K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0 | 0,314 | 2,243 | 4,476 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 230.7K | 223.5K | 214.5K | 210.8K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 12,585 | 16,263 | 7,665 | 28,319 |
Dirigeants et représentants
BOFISS
2 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 18/12/2019
Numéro: 0724.980.968
Qualité: Administrateur
Depuis le : 18/12/2019
Numéro: 0724.980.968
Cartographie
BOFISS
Documents juridiques
BOFISS
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
BOFISS
5 documents
Comptes sociaux 2023
27/06/2024
Comptes sociaux 2022
13/07/2023
Comptes sociaux 2021
13/07/2022
Comptes sociaux 2020
30/06/2021
Comptes sociaux 2019
15/07/2020
Établissements
BOFISS
1 établissement
BOFISS
En activité
Numéro: 2.288.736.378
Adresse: 1 Louis Pasteurstraat 3920 Lommel
Date de création: 16/04/2019
Publications
BOFISS
3 publications
Rubrique Restructuration
14/01/2020
Description: Mod DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
i Voor- ,
| behouder ,
| aan het Ondememingsrechtbank
| Belgisch
atsbiat
state *20008295* 03 san, 2020
i V \ Ondernemingsnr : 0724 980 968
Naam
(voluit) : Bofiss
i 4
1
4
{verkort) : i
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid f v
Volledig adres v.d. zetel: 3920 Lommel, Louis Pasteurstrat 1 '
1
1
'
V
1
Onderwerp akte : Partiële splitsing door overneming
Blijkens akte verleden voor Jean Flemings, geassocieerd notaris te Lommel op 18 december 2019, ! vooraigaand de registratie, heeft de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde 1 vennootschap het volgende beslist: 1
! WERDEN GEHOUDEN:
| De gezamenlijke buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van: ı A. De naamloze vennootschap “Drukkerij Bosmans”, met zetel te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1, BTW { (BE) 0443.314.249. RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0443.314.249,
1 De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Philippe Crolla destijds te Lommel op 05 meart ; 1991, bekendgemaakt ín de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 maart 1991 onder nummer 910330-381 4 1 De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij proces-verbaal gestoten door notaris Barbara Van Hek td + Lommel op 20 oktober 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 november 2018 Ì onder nummer 15157472. '
I Hierna genoemd de ‘overdragende vennootschap”. '
i B. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bofiss", met zetel te 39, BTW (BE) ' 0724.980.968 RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0724.980.968. !
! De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jean Flemings te Lommel op 15 april 2019, t bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 april 2019 onder nummer 19314866. ! ' De statuten werden sederidien niet gewijzigd. !
ı Hierna genoemd de “‘ovememende vennootschap” en/of de “verkrijgende vennootschap”. i | VOORLOPIG BUREAU 1
i De vergaderingen worden overeenkomstig artikel 25 der statuten van de betrokken vennootschappent t ’
1 4
1
1 1
t
t
1
1 ’
i
i I
i 1
i
a
t
t t
1 1
a
i i
'
i ’
1
€
|
I
I
I
1 I
1 1
i
v
1
voorgezeten door de heer BOSMANS Bern, hiema vermeld, zaakvoerder. 1 Gelet op het geringe aantal aanwezigen wordt er besloten geen bureau te houden. ' De voorzitter zet daarna uiteen als volgt en vraagt de instrumenterende notaris om bij authentieke akte vast te stellen: 1
a)dat de vergaderingen zijn bijeengekomen om te beraadslagen over volgende agenda : ! 1.Kennisgeving en bespreking van het voorstel van partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan op 05 augustus 2019 overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift kunnen bekomen. ;
2.Voornemen en beslissing om de bepaling opgenomen in artikels 734 W. Venn. toe te passen: 1 Artikel 734 W. Venn.: “De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 ex 733 niet toe te passen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders varl effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan afzien. De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming in de splitsing moet besluiten. In de agenda van die algemene vergadering wordt vermeld dat de vennootschar voornemens is deze bepaling toe te passen en worden het eerste en tweede lid van dit artikel opgenomen.” : Deze vrijstelling betreft : 1/ het verslag van het bestuursorgaan met de verantwoording en 2/ het verslag varl de commissaris, aangewezen bedrijfsrevisor of extem accountant met betrekking tot de ruil-verhouding in hef kader van de splitsing. \
3.Mededeling door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap “Drukkerij Bosmans’ overeennkomstig artikel 732 van het wetboek van vennootschappen van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap sedert de datum van het ı splitsingsvoorstel. 1
Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge 4.kennisgeving en bespreking van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 313 81 W. Ven. met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing van de overdragende vennootschap en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift konden bekomen.
5.Aangezien de Overnemende Vennootschap een bvba is, overeenkomstig artikel 735 W.Ven. vaststelling dat alle vennoten van de over te nemen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de overnemende vennootschap;
6.Besluit tot partiële splitsing waarbij de naamloze vennootschap “Drukkerij Bosmans”, een bedrijfstak, zoals hierna nader aangeduid, afsplitst en overdraagt in de bestaande vennootschap, met name de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bofiss”’, waarvan de zetel! zal gevestigd zijn te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het splitsings=voorstel vermeld onder punt 1 hierboven.
7.statutenwijziging van de naamloze vennootschap “Drukkerij Bosmans”: Vaststelling vermindering van het kapitaal van de vennootschap;
“Aanpassing om de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de vigerende wetgeving
“Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“Aanneming van volledig nieuwe statuten die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder wijziging van het voorwerp van de vennootschap. 8.statutenwijziging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Bofiss”: “Vaststelling verhoging van het kapitaal van de vennootschap
‘Aanpassing om de stafuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en de vigerende wetgeving
"Vaststelling van de eigendomsovergang.
‘Boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing.
“Vaststelling dat het doel van de overmemende vennootschap reeds alle activiteiten bevat die betrek=king hebben op het afgesplitste vermogen van de overgenomen vennootschap (in casu beheer van onroerende goederen), en dat het doel van de overnemende vennootschap dus niet moet worden aangepast. «Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“Volledige herschrijving, hernummering en coördinatie van de statuten, onder andere om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
“Ontslag van zaakvoerder(s) — benoeming van bestuurder(s)
9. Vaststelling van de verwezenlijking van de partiële splitsing overeenkomstig artikel 738 W.Venn. 10.Volmacht voor de coördinatie van de statuten
11.Machtlging aan de bestuursorganen van alle In de splitsing betrokken vennootschappen tot uitvoering van de genomen beslissingen.
12.Volmacht voor de formaliteiten betreffende de Kruispuntbank van Ondernemingen en de ondernemings=loketten.
b)De bestuursorganen van alle in de splitsing betrokken vennootschappen hebben het splitsings-voorstel opgesteld, hierna “het voorstel”, dat de gegevens bevat zoals vereist door artikelen 728 W.Ven. Dit voorstel werd op de griffie van de Ondememirgsrechtbank Antwemen, afdeling Hasselt neergelegd op 09 augustus 2019, hetzij meer dan zes weken vóór de huidige algemene vergadering (artikelen 728 W.Ven.) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 augustus 2019 daama onder respectief de nummers 19113893.
c) Compass Audit BVBA, kantoorhoudende te 3800 Sint-Truiden, Hasselfsesteenweg 331, verstegen=woordigd door de heer Simon BRIERS, bedrijfsrevisor, heeft op datum van 25 oktober 2019 een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in de overnemende vennootschap, in het kader van deze partiële splitsing overeenkomstig artikel 313 W.Venn.
Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap heeft in een bijzonder verslag het belang van deze inbreng uiteengezet overeenkomstig artikel 313 W.Ven.
Een exemplaar van elk dezer verslagen zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden ter griffie
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor luider letterlijk als volgt: “BESLUIT
De inbreng in natura ten gevolge van de partiële splitsing van de Naamloze Vennootschap DRUKKERIJ BOSMANS bij de Besloten Vennootschap met Beperkte aansprakelijkheid BOFISS bestaat uit de inbreng van vermogensbestanddelen voor een waarde var € 168.232,35.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: de verrichting van de inbreng in natura, werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; de beschrijving van de inbreng
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; de voor de inbreng door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandeten, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is. De vergoeding van de inbreng in natura ten belope van € 168.232,35 bestaat uit de toekenning van 904 aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.”
e)Het voormelde splitsingsvoorstel en de voormelde verslagen van het bestuursorgaan werden in de agenda van deze algemene vergadering vermeld (artikels 733 en 748 W. Ven.).
f}Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikels 733 W.Ven., uiterlijk één maand vóór de datum van de algemene vergadering in de zetel van de betrokken vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeefhouders:
~het splitsingsvoorstel;
—de verslag bedoeïd in de artikelen 730, 731, 745 en 746 W.Ven.
—de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschap; —de verslagen over de laatste drie boekjaren;
vermits de laatste jaarrekening van de overdragende vennootschap betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden voor de datum van het splitsingsvoorstel werd afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden vóór de datum van het voorstel zijn vastgesteld. ledere aandeelhouder kon op eenvoudig verzoek kosteloos een volledig of desgewenst gedeeltelijk afschrift verkrijgen van de hierboven vermelde stukken en documenten. Alle houders van aandelen op naam hebben gratis een exemplaar ervan ontvangen.
g) ... enzovoort
q)dat gelet op het voorgaande, de vergadering geldig kan beslissen over de agenda. BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergaderingen vatten de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen : EERSTE BESLISSING
Met eenparigheid, eveneens binnen elke soort van aandelen, beslissen de vergaderingen om de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen bedoeld onder punten 1 tot 3 op de agenda. De vergaderingen verklaren ret eenparigheid kennis genomen te hebben van de inhoud van deze documenten en er voldoende van op de hoogte te zijn.
Alle houders van aandelen op naam erkennen één maand vóór deze vergadering een kopie van de verslagen ontvangen te hebben.
De vergaderingen beslissen vervolgens met eenparigheid, eveneens binnen elke categorie van aandelen, een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de Ondernemings=rechtbank en een afschrift van de andere in de agenda vermelde verslagen toe te vertrouwen aan de instrumenterende notaris. Met eenparigheid van stemmen van alle aandeelhouders besluiten de respectieve algemene verganderingen bij afzonderlijke stemmingen om overeenkomstig artikels 734 W.Ven. (waarvan de inhoud letterlijk werd aangehaald in de hoger vermelde agenda) afstand te doen van de artikelen 730, 731 en 733 W. Ven., in de mate dat de artikelen 734 verwijzen naar de verslagen inzake partiële splitsing.
TWEEDE BESLISSING: VERRICHTING MET SPLITSING GELIJKGESTELD:
A. Goedkeuring van de splitsing zonder vereffening
Aangezien de verkrijgende vennootschap een bvba is, stellen de algemene vergaderingen vast overeren-komstig artikel 735 W. Venn. dat alle aandeelhouders/vennoten van de over te nemen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de overnemende vennootschap.
De vergaderingen beslissen met eenparigheid, eveneens binnen elke soort van aandelen, tot partiële splitsing van de overdragende vennootschap overeenkomstig artikelen 677 W. Ven. door overgang van de bedrijfstak, die bestaat uit de hierna vermelde vermogensbestanddelen, met name een perceel grond met opgerichte constructies gelegen te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1, van de over=dragen=de vennootschap in de overnemende vennootschap. Hierbij blijft de overdragende vennoot-schap bestaan, doch met een gereduceerd vermogen, en dit alles onder de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het splitsingsvoorstel. De hiervoor genoemde bedrijfstak zal overgaan naar de overnemende vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.
B.1. Beschrijving van het aan de overemende vennootschap overgedragen vermogen Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de overriemende vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel van de bestuursorganen en naar het verslag van de bedrijfsrevisor naar aanleiding van de aansluitende kapitaalverhoging waarin de activa en passiva van de bedrijfstak uitvoerig worden beschreven.
Onroerend goed
Met het oog op de overschrijving in de hypothecaire registers bevat het aan de overnemende vennootschap overgedragen en ingebrachte vermogen het hierna beschreven onroerend goed dat door de uitwerking van deze splitsing voortaan eigendom zal zijn van de overnemende vennootschap
STAD LOMMEL, eerste afdeling 72020
Een perceel grond met opgericht industriegebouw, ten kadaster gekend als drukkerij, op en met grond en aanhorigheden gelegen Louis Pasteurstraat nummer 1, gekadastreerd volgens vorige titel sectie C, deel van nummer 1437/X/41, groot volgens vorige titel zes aren vijfentwintig centiaren (6 a 85 ca) en deel van nummer
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge 1437/C/38, groot volgens vorige titel eenenveertig aren zeventig centiaren (41 a 70 ca), thans kadastraal bekend volgens recent kadaster sectie C, nummer 1437/00N46P0000, groot volgens recent kadaster achtenveertig aren vijfenvijftig centiaren (48 a 55 ca).
Met niet-geïndexeerd kadastraal inkomen : vijfduizend negenhonderd en tien euro (€ 5.910,00), tweehonderd eenenzestig euro (€ 261,00) en dertien duizend honderd vierendertig euro (€ 13.134,00). Hierna genoemd het “Goed” en/of het “Overgedragen Goed”.
Oorsprong van eigendom
... enzovoort
Lasten en voorwaarden van de overgang
De overgang van het vermogen van de overdragende vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, onder andere onder de volgende voorwaarden: 1.De overnemende vennoofschap verkrijgt de volle eigendom van alie overgedragen activa- en passivabestanddelen. De vennootschap neemt het Goed over in de staat waarin het zich op heden bevindt met alle eraan klevende voordelen en lasten vanaf de goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergadering van beide vennootschappen. De overnemende vennootschap “Bofiss” verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goed en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen. De inbreng van het Goed, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, omvat alle lopende overeenkomsten die de overdragende vennootschap heeft aangegaan met betrekking tot het Goed. 2.De activa- en passivabestanddelen gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 15 april 2019 over op de nieuwe vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 15 april 2019 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuwe vennootschap.
3.Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten ook deze aangegaan met de overheid, en eveneens de verbintenissen tegenover haar eigen organen en aandeelhouders gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven open=baar-making van het besluit tot partiële splltsing om deze overgang aan eenieder tegen=stelbaar te maken.
De overnemende vennootschap wordt geacht de verderzetting te zijn van de overdragende ven-noot-schap voor alle contracten met betrekking tot het overgedragen onroerend goed door de over-dragende vennootschap aangegaan.
De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennoot=schap met betrekking tot het overgedragen onroerend goed.
4.De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor reke=ning van de ovememende vennootschap, bepaald 15 april 2019, aile belastingen, tak=sen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone- of buitengewone lasten die het overgedragen goed bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan. 5. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens gaan over op de overmemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daar=uit schuld-vernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke - als persoonlijke - van de over=dragende vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.
6. De inbreng omvat tevens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de betref-fende bedrijfstak van de overdragende vennootschap op last voor de overnemende ven=nootschap om deze te bewaren.
7. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overdragende vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.
8. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen gedragen worden door de verkrijgende vennootschap.
9.De algemene vergadering bevestigt dat, overeenkomstig artikel 686 W.Ven., de ovememende vennootschappen hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deeineming aan de split-sing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die overgaan op een andere vennootschap die door de splitsing tot stand is gekomen, en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken. Voornoemde aanspra=kelijkheid geldt uitsluitend voor het netto-actief dat aan ieder van die vennootschappen wordt toegekend.
Bijzondere voorwaarde in verband met het betrokken onroerend goed
... enzovoort
Ontslag ambtshalve inschrijving
De Algemene Administratie van Patrimoniumdocumentatie wordt ontslagen van het nemen van een ambtshalve inschrijving bij de overschrijving van deze akte.
Kosten
De vergadering beslist met eenparigheid dat alle kosten betreffende de met splitsing gelijkgestelde verrichting ten laste zijn van de verkrijgende vennootschap.
Niet-toegekende bestanddelen
De algemene vergaderingen beslissen met eenparigheid van stemmen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de overnemende vennaot=schap of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
binnen de overdragende vennootschap zijn gebleven, in de overdragende vennoot-schap blijven, middels algemene kwijting.
B.2. Toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap — ruilverhouding De vergaderingen beslissen met eenparigheid dat elk aandeel van categorie A van de overdragende vennootschap recht geeft op een nieuw aandeel in de overnemende vennootschap. Deelname in de winst
De vergadering beslist met eenparigheid dat de aandelen van de ovememende vennootschap onmiddellijk in de winst deelnemen, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de overdragende vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 15 april 2019.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen vanaf 15 april 2019 uitgevoerd door de overdragende vennootschap voor wat betreft het naar de overrremende vennootschap afgesplitste vermogen zoals hierboven beschreven, worden vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. B.3. Boekhoudkundige verwerking van de splitsing van het eigen vermogen ingevolge splitsing De vergadering stelt vast dat het eigen vermogen van de overdragende vennootschap wordt gesplitst als volgt, zoals aangeduid in de hoger vermelde verslagen van de bestuursorganen en de bedrijfsrevisor: overdragende ven-nootschap vóór par-tiële splitsing Overdragende ven=nootsschap na partiële splitsing
Geplaatst kapitaal 102.000,00 90.524,01
Niet volgestort kapitaal0,00 0,00
Wettelijke reserve 34.102,40 30.265,55
Onbeschikbare reserves 200.006,25 177.503,62
Belastingvrije reserves 56.250 49,921,33
Beschikbare reserves 758.112,60 672.817,61
Liquidatiereserve art. 184 quater 334.126,52 296.534,06
Over te dragen winst 10.672,52 9.471,76
Samen — eigen vermogen 1.495.270,29 1.327.037,94
VIERDE BESLISSING: STATUTENWIJZIGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: a. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap
1. Kapitaalverhoging
Als gevolg van voornoemde inbreng door de overdragende vennootschap in de overnemende vennootschap, wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd met elf duizend vierhonderd vijfenzeventig duizend negenennegentig eurocent (11.475,99 EUR), om het geplaatste kapitaal te brengen van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op dertig duizend vijfenzeventig euro negenennegentig eurocent (30.075,99 EUR).
2. Vergoeding — bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen
Rekening houdend met artikel 740 $ 2 W.Ven. kan geen omwisseling geschieden van aandelen van de verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de gesplitste vennootschap die worden gehouden door de gesplitste vennootschap zelf.
Tengevolge van deze kapitaalverhoging, worden negenhonderd en vier (904) volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van categorie A van de overdragende vennootschap. De aandeelhouders van de overdragende vennootschap verklaren met eenparigheid in dit kader uitdrukkelijk akkoord te zijn dat de nieuwe aandelen worden toegekend als volgt:
-aan de heer BOSMANS Bern, voornoemd, die aanvaardt: negenhonderd en vier (904) aandelen in volle eigendom;
Deze negenhonderd en vier (904) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en dividendgerechtigd zijn vanaf heden. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf heden stemrecht. De begunstigde van de kapitaal=verhoging ingevolge de splitsing, met name de aandeelhouders van de overdragende vennootschap, nemen vervolgens tevens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming aangaande de agendapunten betreffende de overnemende vennootschap in hun hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap. Zo besluit de algemene vergadering eenparig tot een niet-evenredige verdeling van de aandelen in verhouding tot hun rechten op het kapitaal van de overdragende vennootschap.
3. Wijze van uitreiking
Deze negenhonderd en vier (904) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt als volgt:
Binnen de drie (3) maanden na de publicatie van het splitsingsbestuit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aantekerien:
-de identiteit van de verkrijgende aandeelhouder van de overdragende vennootschap; =het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan de betrokken aandeelhouder toekomt; -de datum van het splitsingsbesluit.
«Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur namens de overnemende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtügde ondertekend. Van deze inschrijving zullen certificaten worden opgemaakt en worden overhandigd aan de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
c. Aanpassing statuten om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en de vigerende wetgeving
De vergadering besluit de statuten van de overnemende vennootschap aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en de vigerende wetgeving. Artikel 5 luidt voortaan als volgt:
“Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt dertig duizend vijfenzeventig euro negenennegentig eurocent (30.075,99 EUR), en is verdeeld in duizend en vier (1.004) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/duizend en vierste (1/1.004ste) in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.”
De vergadering stelt vast dat voor het overige geen wijzigingen dienen aangebracht te worden aan de statuten. d.Keuze om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, $1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de vennootschap vervroegd te onderwerpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met ingang van de datum waarop deze akte wordt bekendgemaakt. E.Aanpassing van de rechtsvorm en het kapitaal van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
In aansluiting bij het vijfde besluit, sub c., besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zal aannemen die het dichtst aansluit bij haar huidige vorm, met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
Bijgevolg stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, hefzij dertig duizend vijfenzeventig euro negenennegentig eurocent (30.075,99 EUR) van rechtswege omgezet worden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening bij toepassing van artikel 39, 82, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen.
F.Volledige herschrijving, hernummering en coördinatie van de statuten, onder andere om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met het wetboek van vennootschappen en verenigingen;
De vergadering beslist om de statuten volledig te herschrijven, te hernummeren en te coördineren, onder andere om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, met de vigerende wetgeving en met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De statuten zuiten voortaan luiden als volgt:
“TITEL E RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
Artikel 1: Naam en rechtsvorm :
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap.
Zij verkrijgt de naam “Bofiss”,
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel bestuit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agent-schappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
a) Uitbouwen eigen vermogen
-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in eigen naam en voor eigen rekening dan wel voor rekening van derden dan wel samen met derden: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en het verkrijgen en verlenen van alle zakelijke en persoonlijke rechten, zoals de onroerende leasing, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, bouwpromotie, projectontwikkeling, onroerende leasing en roerende leasing, ruilen, onderhouden, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. b)Managementactiviteiten:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: -Het leveren van diensten met betrekking tot onroerende en roerende goederen van derden zoals het beheren van mede eigendommen, het voeren van rentmeesterschap, het opmaken van staten van bevinding, het taxeren of aan expertise onderwerpen van goederen, zowel roerende als onroerende. -De bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goed voor een vast bedrag of op contractbasis, immobiliënkantoor.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge -Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt of niet deelneemt, al dan niet bezoldigd van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, het verstrekken van adviezen en verlenen van diensten inzake studie, administratie, organisatie en handels aangelegenheden, het opnemen van bestuurdersmandaten in de meest ruime zin genomen, aan derden.
-Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens. -De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
-De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
-Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en —adviezen, personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur; =het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; - human resources- en marketingbureau;
-het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het uitoefenen van opdrachten en functies;
~ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriéle duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
-het commercialiseren, onder al ziin mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even welke producten en goederen:
~ het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die recht=streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel,
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of ven-nootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel heb=ben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Artikel 4, Duur
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.
TITEL il. EIGEN VERMOGEN EN INBRENGEN
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend en vier (1,004) aandelen uitgegeven. leder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
De vennootschap beschikt over een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening waarop de inbren=gen van de aandeelhouders geboekt worden, die niet vatbaar is voor uitkering aan de aandeelhouders. Op de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op deze vennootschap van toepassing wordt, bedraagt deze statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening dertig duizend vijfenzeventig euro negenennegentig eurocent (30.075,99 EUR). ,
Voor de inbrengen die nadien geschieden zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij eveneens geboekt worden op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden. In geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden zij vermoed eveneens op deze onbeschikbare eigen vermogensrekening geboekt te worden.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargetang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen — recht van voorkeur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uit=geoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van fen minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten.
TITEL (fl, EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aaridelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
Indien de vennootschap slechts één aandeelhouder telf, zijn de aandelen vrij overdraagbaar. Ín het andere geval gelden de volgende regels:
De aandelen van een aandeelhouder mogen, op straffe van nietig=heid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden de aandelen bezitten, na aftrek van de aandelen waarvan de overdracht is voorgesteld. Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan - een aandeelhouder,
- de echtgenoot van de overdrager,
- aan bloedver-wanten in de rechte lijn van de overdrager,
- een dochter- of moederonderneming van de overdrager, of een dochteronderneming van deze moederonderneming.
Onder de levenden.
De aandeelhouder die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de aandeelhouders kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde ovememer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daar-voor geboden prijs.
indien de aandeelhouders in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de over=dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zuilen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht,
Als één of meerdere aandeelhouders zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende aandeelhouders verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning.
Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemrning tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundingen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundi=gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslissing staat geen rechtsmiddel open. Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijfüen dagen na dat zij hiertoe werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide partijen niet tot één-zelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectievelijk derde deskundige aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd. De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennootschap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn.
De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie jaar na het ver=sfrijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver=plichte overname door de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge weigerende aandeelhouders. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar. Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rentevoet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag. Ingevolge overlijden. De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van de aandeelhouder bij aangetekend schrijven aan de andere aandeelhouders nauwkeurig opgeven hoe de nalastenschap is vererfd. Zij maeten tevens de naam, de vooma=men, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrijngenden en hun respectieve erfrechten opgeven. Indien de mede-aandeelhouders nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun ver=zet tegen de overgang aan het bestuursorgaan te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als aandeelhouder te aanvaarden. Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-verkrijgenden moeten dezen binnen zes maanden aan het bestuursorgaan meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zat optreden. Zolang deze persoon niet is aangeduid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort. Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als aandeelhouder toegelaten worden, ingevolge verzet van de mede-aandeefhouders, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelijnke overeenkomst, bepaald op de wijze als hiervoor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden. Indien de weigerende aandeelhouders de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zaals hiema uiteen=gezet, overeenkomstige toepassing. TITEL IV. BESTUUR - CONTROLE Artikel 11. Bestuursorgaan De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechts-personen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn vaor de verwezenlijking van het voor=werp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. ledere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als- verweerder. Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris. Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend. Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten. Artikel 14. Dagelijks bestuur Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan Artikel 15. Controle van de vennootschap Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de ven=noot=schap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. TITEL V — ALGEMENE VERGADERING Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping leder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur. Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen. Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone alge=mere vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aan=vraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aanıgeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergandering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aar de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. ledere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemerie vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oeferien, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: -de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
-de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder moger niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemer: aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen — processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aarideelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde teden van het bestuursorgaan.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht. .
Zij die aan de algemene vergadering hebber deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
8 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht.
& 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoeferien.
8 3, Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste 7 dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
$ 4. Alle algemene vergaderingen magen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden. 8 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuter, worden de bestuiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. §6. Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
TITEL VI. BOEKJAAR — WINSTVERDELING - RESERVES
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de venriootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar. ,
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.
Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling. TITEL VII. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door besfissing van de algemene ver-gadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwi]ziging.
Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen. Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. TITEL VIH. ALGEMENE MAATREGELEN
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in Belglë voor alle betrekkingen met de vennootschap.
Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is geves=tigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
c.Ontslag van zaakvoerder(s) — benoeming van bestuurder(s)
De algemene vergadering besluit de huidige zaakvoerders, hierboven vermeld, ontslag te geven uit hun functie en gaat onmiddellijk over tot hun herbenoeming als niet-statutair bestuurder voor onbepaalde duur: -de heer BOSMANS Bern, voomoemd;
-mevrouw FISSETTE Ann, voornoemd.
‚ die beiden hier aanwezig zijn en verklaren de benoeming te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige maatregel die zich tegen die benoeming zou verzetten.
De bestuurders klezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Zij voeren hun mandaat onbezoldigd uit, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. De algemene vergadering zal op de volgende jaarvergadering beslissen over de kwijting aan de ontslagnemende zaakvoerders voor de uitoefening van zijn mandaat.
VIJFDE BESLISSING : STATUTENWIJZIGING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOT=SCHAP: ... ENZOVOORT
ZESDE BESLISSING - VERWEZENLIJKING VAN DE PARTIËLE SPLITSING
Gelet op het voorgaande overeenstemmende besluit van de betrakken vennootschappen, Is de partiële splitsing overeenkomstig artikel 738 W.Ven. verwezenlijkt.
ZEVENDE BESLISSING — COÖRDINATIE DER STATUTEN
De vergaderingen verleent aan de instrumenterende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de overdragende vennootschap en de overnemende vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
ACHTSTE BESLISSING :VOLMACHT
De vergaderingen verlenen een bijzondere machtiging aan de respectieve bestuursorganen van de betrokken vennootschappen om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
NEGENDE BESLISSING
Er wordt volmacht gegeven aan BVBA B&A Accountants, kantoorhoudende te 3900 Pelt, Leopoldlaan 100,, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen die nodig of dienstig zijn inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen enzovoort, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de ondernemingsrechtbank en tevens alie formaliteiten te vervullen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge .
+
* Voor
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
Op de laatste blz. van Luik B vermelden :
î ï
i :
i ‘
t
: \
'
i ï
: (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds ! zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling. t '
Met het oog hierop, heeft de lasthebber de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap : aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles | te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. NOTARIËLE VERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikelen 737 W.Ven. dat alle wettelijke : formaliteiten werden nageleefd. Hij bevestigt eveneens zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen gehouden zijn. ... enzovoort
STEMMING
Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
(get.) Jean Flemings, geassocieerd notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte van voomoemde akte van partiële splitsing door oprichting, uitgereikt uitsluitend voor neerlegging op de griffie van de Ondernemingsrechtbank voor registratie;
- Verslag bestuursorgaan en verslag bedrifsrevisor over inbreng in natura; = gecoördineerde statuten;
Verso
historiek
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
: Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
22/08/2019
Description:
AA Mod Word 15,1
f a ihe Ek = In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Voc
behou
aan |
Belgi
Staats
Ondernemingsrechtbank
LM Da AS a Antwerpen afd. HASSELT
5
Op de laatst: ©
Ondernemingsnr : 0724 980 968
Benaming
(voluit): Bofiss
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel: 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1
Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel
SPLITSINGSVOORSTEL BIJ PARTIËLE SPLITSING
De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 5 augustus 2019 beslist het onderhavi splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig artikelen 728 van het Wetboek van Vennootschappen voor leggen aan hun (buitengewone) algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen: 728 tot en met 741 van het Wetboek van Vennootschappen: i
— de overdragende vennootschap: Drukkerij Bosmans NV, met maatschappelijke zetel te 3920 Lommel, Louis} Pasteurstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer! 0443.314.249 en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BEO443.314.249, die haar bedrijfstak} “operationeel vastgoed” (terreinen en gebouwen) zal inbrengen, zonder dat de vennootschap ophoudt te bestaan; — de verkrijgende vennootschap: Bofiss BVBA met maatschappelijke zetel te 3920 Lommel, Louis! Pasteurstraat 1, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer! 0724.980.968 en gekend bij de BTW Administratie onder het nummer BTW BE0724.980.968. | De bestuursorganen van voornoemde vennootschappen hebben het Initiatief genomen een splitsing tot stand: te brengen van de overdragende vennootschap die de overdracht van een deel van het vermogen, zowel de: rechten als de verplichtingen, aan de verkrijgende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de: beschikkingen van artikelen 677 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat de overdragende: vennootschap ophoudt te bestaan. i
Het doorslaggevend bedrijfseconomisch belang van het afsplitsen van het onroerend goed en de inbreng: ervan In de vennootschap Bofiss BVBA wordt als volgt geargumenteerd: :
- Door de partiële splitsing en de inbreng van de bedrijfstak in Bofiss BVBA, worden de operationele! onroerende goederen ondergebracht bij Bofiss BVBA. Deze afsplitsing wordt ingegeven door een bijkomende: investering in onroerende goederen door vennootschap Bofiss BVBA. Deze investering is nodig voor de expansie! en groei op te vangen om concurrentieel te blijven. Door de overdracht en inbreng in het eigen vermogen van dit; onroerend goed wordt het kapitaal en het eigen vermogen van Bofiss verstrekt. De bank heeft voor de: kredietverstrekking van deze nieuwe investering op die manier meer onderpand. Dit leidt tot lagere intrestlasten.: Het bestaande en nieuw op te richten onroerend goed is op die manier aok beter beschermd tegen dei ondernemingsrisico's van de drukkerij. Een everituele verkoop of afstoot van de drukkerij activiteit of van de: vastgoed activiteit zal gemakkelijker zijn als de beide activiteiten zijn ondergebracht in aparte vennootschappen. : Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog! op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het: volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke: algemene vergaderingen:
1. Wettelijke vermeldingen
1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 728 1o W. Venn.) 4.1.1. Identificatie van de overdragende vennootschap : DRUKKERIJ BOSMANS NV Oprichting
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Philippe Crolla, destijds te Lommel op 5: maart 1991, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 30 maart: 1991 met nurnmer 910330-381.
Statutenwijziging
De statuten werden meermaals gewijzigd als volgt: ‘
= bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, opgemaakt door notaris; Philippe CROLLA, destijds te Lommel op zesentwintig j juri tweeduizerid en één, gepubliceerd in de Bijlage tot het! ‚Belgisch staatsblad van twintig Juli t tweeduizend en één, onder nurnmer 20010720-548;
biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de ‘instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
‘
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge
~ bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, opgemaakt door notaris Paul GEEBELEN, destijds te Lommel, op tweeëntwintig december tweeduizend en drie, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien januari tweeduizend en vier, onder nummer 04008314; - bij proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders, opgemaakt door notaris Paul GEEBELEN, destijds te Lommel, op negenentwintig juli tweeduizend en vier, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien augustus tweeduizend en vier, onder nummer 04121328; Blijkens beslissing van de bijzondere algemene vergadering van twaalf maart tweeduizend vijftien, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van acht april tweeduizend vijftien, onder nummer 15050831, is de naamtoze vennootschap DRUKKERIJ BOSMANS, overgegaan tot de inkoop van duizend achthonderd vijfenzeventig (1.875) eigen aandelen categorie B, overeenkomstig artiket 620 Wetboek Vennootschappen, ten gunste van de naamloze vennootschap Limburgse Reconversie Maatschappij, afgekort “LRM”, te Hasselt, dewelke door de naamloze vennootschap DRUKKERIJ BOSMANS in portefeuille worden gehouden met het oog op een latere vervreemding.
De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Barbara van Hek, te Lommel op 20 oktober 2015, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd In de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 10 november 2015 onder nummer 15157472.
Rechtsvorm
Deze vennootschap betreft een naamloze vennootschap.
Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1. Kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 102.000,00 EUR en is volledig volgestort. Het Is verdeeld in 14.133 stemgerechtigde aandelen, bestaande uit 12.258 aandelen Categorie A en 1.875 aandelen Categorie B, zonder vermelding van een nominale waarde.
Doel
De vennootschap heeft tot doel:
Drukkerij, groot- en kleinhandel in papierwaren, boeken, kantoorbehoeften,kantoormachines en -meubilair, penhouders en lederwaren en aanverwante voorwerpen.
In het algemeen alle activiteiten die voormelde doelstellingen kunnen vergemakkelijken, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks.
Bestuur en vertegenwoordiging
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende bestuurders:
= Bosmans Bern, Norbert Neeckxlaan 59, 3920 Lommel, gedelegeerd bestuurder; - Fisette Ann, Norbert Neeckxlaan 59, 3920 Lommel, bestuurder
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0443.314.249.
Aandeelhouders
De huidige aandeelhouders van de 14.133 aandelen zijn:
- Bosmans Bern, voorgenoemd, houder van 12.258 aandelen (categorie A); - Drukkerij Bosmans NV, houder van 1.875 (eigen) aandelen (categorie B). 1.1.2. Identificatie van de verkrijgende vennootschap: BOFISS BVBA
Oprichting
Deze vennootschap werd opgericht bij akte verieden voor notaris Jean Flemings te Lommet op 15 april 2049, waarvan een uittreksel werd gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 april 2019 met nummer 19314866.
Rechtsvorm
Deze vennootschap is een besloteri vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1. Kapitaal
De vennootschap is opgericht met een kapitaal 18.600,00 EUR en is volledig volstort. Het is verdeeld in 100 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde.
Doel
De vennootschap heeft als doel, dit zowel in Befgië als daarbuiten:
a) Uitbouwen eigen vermogen
= Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in eigen naam en voor eigen rekening dan wel voor rekening van derden dan wel samen met derden: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en het verkrijgen en verlenen van alle zakelijke en persoonlijke rechten, zoals de onroerende leasing, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, bouwpromotie, projectontwikkeling, onroerende leasing en roerende leasing, ruilen, onderhouden, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. b) Managementactiviteiten:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: = Het leveren van diensten met betrekking tot onroerende en roerende goederen van derden zoals het beheren van mede eigendommen, het voeren van rentmeesterschap, het opmaken van staten van bevinding, het taxeren of aan expertise onderwerpen van goederen, zowel roerende als onroerende. - De bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goed voor een vast bedrag of op contractbasis, immobiliënkantoor.
- Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt of niet deelneemt, al dan niet bezoldigd vr van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, het verstrekken van adviezen en verlenen van diensten inzake studie, administratie, organisatie en handels aangelegenheden, het opnemen van ‚ bestuurdersmandaten in de meest ruime zin genomen, aan derden.
- Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens. - De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondememingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.
- De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. 5
- Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
- bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en —adviezen, personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur; - het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de ruimste zin, ret uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; - human resources- en marketingbureau;
- het waarnemen van alie bestuursopdrachter en mandaten (onder andere van vereffenaar), het uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van actrooien, know-how en
aanverwante immateriële duurzame activa;
= het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even welke producten en goederen:
- het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondememingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken.
Bestuur en vertegenwoordiging.
De vennootschap wordt bestuurd door de volgende zaakvoerders:
- De heer Bern Bosmans wonende te 3920 Lommel, Norbert Neeckxtaan 50 = Mevrouw Anr Fisette wonende te 3920 Lommel, Norbert Neeckxlaan 50
Rechtspersonenregister
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het 0724.980.968.
Aandeelhouders
De 100 aandelen van de vennootschap zijn als volgt verdeeld:
- De heer Bern Bosmans, voomoemd, houder van 50 aandelen *
- Mevrouw Ann Fisette, voornoemd, houder van 50 aandelen
1.2. Ruilverhouding (art. 728 20 W. Venn.)
Het kapitaal van de verkrijgende vennootschap is vertegenwoordigd door 100 aandeten. Naar aanleiding van de inbreng in natura ten gevolge van hoger geroemde partiële splitsing zuflen 904 nieuw volgestorte aandelen van de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt aan de externe aandeelhouders van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge de overdragende vennootschap. Op die manier wordt de inbreng volledig vergoed in aandelen conform artikel 211816
lid 1 WIB 1992.
Deze 904 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen. Deze 904 nieuwe aandelen van de vennootschap Bofiss BVBA zullen aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap Drukkerij Bosmans NV worden toegekend als volgt: = aan de heer Bern Bosmans, voornoemd: 784 aandelen
« aan Drukkerij Bosmans NV, voornoemd: 120 aandelen
1.3. Wijze van uitreiking (art. 728 3° W. Venn.)
De inruiloperatie van de aandelen op naam van de overdragende vennootschap tegen aandelen van de verkrijgende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap.
1.4, Datum van deelname in de winst (art. 728 40 W. Venn.)
De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit handelingen welke de NV Drukkerij Bosmans sedert 15 april 2019 (datum van boekhoudkundige retroactiviteit) wordt geacht te hebben verricht voor rekening van de BVBA Bofiss. 1.5. Boekhoudkundige datum (art. 728 5 o W. Venn.)
De verrichtingen van de overdragende vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennoofschap vanaf 15 april 2019, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de overdragende vennootschap dat in de verkrijgende vennootschap is ingebracht. 7
1.6, Bijzondere rechten (art. 728 60 W. Venn.)
Aan de aandeelhouders van de verkrijgende vennootschap zullen naar aanleiding van de partiële splitsing géén bijzondere rechten worden toegekend.
1.7. Bijzondere bezoldiging (art. 728 7o W. Venn.)
Er zal aan de vennoten voorgesteld worden om zoals voorzien in artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen af te zien van de verplichtingen van artikel 730, 731 en 733 zodat geen omstandige verslagen van het bestuursorgaan en verslag door een bedrijfsrevisor dienen te worden opgesteld over de geplande partiële splitsing.
Als bedrijfsrevisor belast met de revisorale verslaggeving zoals bedoeld in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen (kapitaalverhoging door inbreng in natura), wordt aangesteld: Compass Audit CVBA met zetel te 3800 Sint-Truiden, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder nummer 0680.780.741, vertegenwoordigd door de heer Simon Briers, met zetel te 3660 Oudsbergen, Weg naar Opoeteren 10, bedrijfsrevisor. De bezoldiging is pro memorie.
1.8. Bijzondere voordelen (art. 728 80 W. Venn.)
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overdragende vennootschap, noch aan de bestuurders van de verkrijgende vennootschap.
1.9. Verdeling van de activa en passiva (art. 728 90 W. Venn.)
Beschrijving van de inbreng
BOFISS BVBA verwerft volgend onroerend goed:
Terrein en gebouw gelegen te 3920 Lommel, eerste afdeling, Louis Pasteurstraat 1 — ten kadaster gekend Sectie C, nummer 1437/00N046 P0000, met een oppervlakte van 48a 55ca aan boekwaarde per 31/05/2019 van 168.232,35 EUR op te splitsen in : .
« Een perceel industriegrond met een industriegebouw gelegen te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1 (industriezone Kristalpark) — ten kadaster gekend Sectie C, nummer 1437/C/38/deel (oud nummer), met een opperviakte van eenenveertig are zeventig centiare (41a 70ca). Onroerend goed behoort de vennootschap Drukkerij Bosmans NV toe ingevolge akte van aankoop verleden bij Burgemeester Louis Vanvelthoven, te Lommel, op vijf februari tweeduizend en twee.
- Een perceel industriegrond, gelegen te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1 (industriezone Kristalpark) — ten kadaster gekend Sectie C‚ nummer 1437/X/41/deel (oud nummer), met een oppervlakte van zes are vijfentachtig centiare (Ga 85ca). Onroerend goed behoort de vennootschap Drukkerij Bosmans NV toe ingevolge akte van aankoop verleden bij Burgemeester Peter Vanvelthoven, te Lommel, op tweeëntwintig juni tweeduizend en tien. Gedetailleerde beschrijving activa en passiva
De volgende delen van het vermogen van de overdragende vennootschap zullen op basis van een staat van activa en passiva per 31/05/2019 de volgende boekhoudkundige bestemming krijgen: Het netfo-actief voor en na splitsing van de vennootschap Drukkerij Bosmans is als volgt: 31/05/2019
vóór splitsing af te splitsen na splitsing
VASTE ACTIVA 283.856,40 -168.232,35 115.624,05
20 Oprichtingskosten 0,00 0,00
21 Goodwill 0,00 0,00
22 Terreinen en gebouwen 168.232,35 -168.232,35 0,00
23 installaties, machines & uitrusting 21.278,73 21.278,73
24 Meubilair 15.738,51 15.738,51
24 Rollend materieel 3.355,53 3.355,53
25 Leasing en soortgelijke rechten 72.751,28 72.751,28
28 FVA 2.500,00 2.500,00
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge VLOTTENDE ACTIVA 1.689.753,52 0,00 1.689.753,52
30-37 Voorraden en bestelllingen in uitvoering 560.256,24 560.256,24
40 Handelsvorderingen 573.986,42 573.986,42
41 Overige vorderingen 14.087,44 14.087,44
50 Eiger aandelen 200.006,25 200.006,25
55 Kredietinstellingen 340.846,53 340.846,53
57 Kassen 570,64 570,64
49 Overlopende rekeningen 0,00 0,00
TOTAAL ACTIVA 1.973.609,92 -168.232,35 1.805.377,57
EIGEN VERMOGEN 1.495.270,29 -168.232,35 1.327.037,94
10 Kapitaal (incorp. van reserves) 102.000,00 -11.475,99 90.524,01
130 Wettelijke reserves 34.102,40 -3.836,85 30.265,55
131 Onbeschikbare reserves (eigen aand) 200.006,25 -22.502,63 177.503,62 132 Belastingsvrije reserves (IR) 56.250,00 -6.328,67 49.921,33
133 Beschikbare reserves 758.112,60 -85.294,99 672.817,61
133 Liquidatiereserve art. 184quater 334.126,52 -37.592,46 296.534,06
14 Over te dragen winst 10.672,52 -1.200,76 9.471,76
16 Voorzieningen risico's en kosten 0,00 0,00
VREEMD VERMOGEN LT 131.742,84 131.742,84
17 Kredietinstellingen 20.727,73 20.727,73
17 RIC bestuurder 111.015,11 111.015,11
VREEMD VERMOGEN KT 346.596,79 346.596,79
42 LT schuld op KT 18.151,84 18.151,84
44 Handelsschulden 234.328,12 234.328,12
45 Schulden betast, bezold, soc lasten 92.010,50 92.010,50
49 Overlopende rek 2.106,33 2.106,33
TOTAAL PASSIVA 1.973.609,92 1.805.377,57
De beschrijving van de detailposten die worden afgesplitst is als volgt:
Terrein en gebouw geleger te 3920 Lommel, eerste afdeling, Louis Pasteurstraat 1 — ter kadaster gekend Sectie C, nummer 1437/00N046 P0000, met een oppervlakte van 48a 55ca aan boekwaarde per 31/05/2019 van 168.232,35 EUR op te splitsen in : 7
- Een perceel industriegrond met een industriegebouw gelegen te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1 (industriezone Kristalpark) — ten kadaster gekend Sectie C, nummer 1437/C/38/deel (oud nummer), met een oppervlakte van eenenveertig are zeventig certiare (41a 70ca). Onroerend goed behoort de vennootschap Drukkerij Bosmans NV toe ingevolge akte van aankoop verleden bij Burgemeester Louis Vanvelthoven, te Lommel, op vijf februari tweeduizend en twee.
- Een perceel industriegrond, gelegen te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1 (industriezone Kristalpark) —ten kadaster gekend Sectie C, nummer 1437/X/41/deel (oud nummer), met een oppervlakte van zes are vijfentachtig centiare (6a 85ca). Onroerend goed behoort de verirootschap Drukkerij Basmans NV toe ingevolge akte van aarikoop verleden bij Burgemeester Peter Vanvelthoven, te Lommel, op tweeëntwintig juni tweeduizend en tien. Het over te dragen netto-actief bedraagt aldus 168.232,35 EUR.
Bodemattesten
Voor voornoemd onroerend goed werd een bodemattest afgeleverd door OVAM op 11 juni 2019 met volgende inhoud:
“1 Kadastrale gegeveris
Datum toestand op: 01.01.2018
Afdeling: 72020 LOMMEL 1 AFD
Straat + nr.: Louis Pasteurstraat 1
Sectie: C
Nummer: 1437/00N046
Verder ‘deze grond’ genoemd.
2 Inhoud van het bodemattest
Deze grorid is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1. Informatie uit de gemeentelijke inventaris
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2, 2 Uitspraak over de bodemkwaliteit
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grorid een bodemverontreiniging voorkomt. 2.3 Bijkomende adviezen en/of bepalingen
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m? een technisch verslag opgemaakt te worden. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 Opmerkingen
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op http://www.ovam.be/disclaimer.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
: 4
i i
ı i
' t
ı 4
t
t t
1
;
or de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens” :
Contracten i
Er zijn geen specifieke contracten aangegaan bij Drukkerij Bosmans NV die naar aanleiding van de partiële ! : À cpitsing van het onroerend goed dienen te worden overgedragen aan Bofiss BVBA. Alle verbintenissen met ï betrekking tot het af te splitsen onroerend goed zoals daar zijn de onroerende voorheffing, de brandverzekering ! ! van het gebouw, de eventuele lokale belastingen op het onroerend goed, zullen mee overgaan naar Bofiss BVBA. ; ! Betwisting
: Om elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor ; ! zover de hierboven omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie : ‘vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in ; ‘de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat i ‘alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, ; toekomen aan de overdragende vennootschap. |
1.10. Verdeling van de aandelen (art. 728 100 W. Venn.) i
Rekening houdend met het aandeelhouderschap van de overdragende vennootschap, dat als volgt is : samengesteld: i
- De heer Bern Bosmans, voornoemd, houder van 12.258 aandelen Categorie A; | - Drukkerij Bosmans NV , houder van 1.875 eigen aandelen Categorie B.
worden de nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap als volgt verdeeld: 1) De heer Bern Bosmans ontvangt als vergoeding, rekening houdend met zijn 12.258 aandelen Categorie A ! van de overdragende vennootschap, 784 aandelen van de verkrijgende vennootschap; 2) Drukkerij Basmans NV ontvangt als vergoeding, rekening houdend met haar 1.875 aandelen Categorie B : van de overdragende venriootschap, 120 aandelen van de verkrijgende vennootschap; De voormelde ruilverhouding werd berekend op basis van de boekwaarde van het over te dragen onroerend ! goed enerzijds, met name 168.232,35 EUR per 31/05/2019 en de fractiewaarde van 1 aandeel van Bofiss zoals: | deze blijkt uit de oprichtingsakte per 15 april 2019, met name 186 EUR per aandeel (geplaatst kapitaal van 18.600 ! EUR met 100 aandelen).
2. Bijkomende vermeldingen Soe
2.1. Kasten van de splitsingsverrichting :
De kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen als volgt: . ne — in de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan : verbonden kosten naar evenredigheid worden gedragen door de verkriigeride vennootschap en de gverdragende ! vennootschap.
— In de veronderstelling dat onderhavig splitsingsvoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten Ì voortspruitend uit de splitsing worden gedragen door de verkrijgende vermootschap. 2.2. Verbintenissen
De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om ! ! de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit ; voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke’ voorschriften van het Wetboek | : van Vennootschappen.
De ondergetekenden zullen onderling evenals aar de aarideelhouders alle nuttige hichüngen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.
De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. : De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris. 12 2.3. Algemene vergadering
Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de overdragende en van ide verkrijgende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de bevoegde : ! ondernemingsrechtbank, voorzien bij artikelen 728 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande ; i dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring niet} ‘later dan 31 oktober 2019 zou kunnen zijn.
Onderhavige tekst werd opgesteld op 5 augustus 2019 te Lommel, in origineel, elke versie zijnde ; gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van ondernemingsrechtbank van Antwerpen, ; afdeling Hasselt overeenkomstig de artikelen 728 van het Wetboek van Vennootschappen. Voor de overdragende vennootschap Voor de verkrijgende vennootschap Bem Bosmans Bern Bosmans
Gedelegeerd bestuurder zaakvoerder
Ann Fisette Ann Fisette
bestuurder zaakvoerder
:
:
'
:
R
‘
i
ı t
i
: Recto : | Naam e en ì hoedanigheid | van de instrumenterende no notaris, hetzij v van nde perso{o)n(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
18/04/2019
Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer :
Benaming : (voluit) : BOFISS
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel :
(volledig adres)
Louis Pasteurstraat 1
3920 Lommel
Onderwerp akte : OPRICHTING ( NIEUWE RECHTSPERSOON, OPENING BIJKANTOOR)
Blijkens akte verleden voor Jean FLEMINGS, notaris te Lommel, vennoot van de vennootschap Flemings & Jansen, geassocieerde notarissen, met zetel te Lommel, op 15 april 2019, werd een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht door: 1. De heer BOSMANS, Bern Ann Jackie Jan, geboren te Lommel op 2 oktober 1969, houder van identiteitskaart met nummer *, rijksregisternummer *, gehuwd met mevrouw FissetteAnn, wonende te 3920 Lommel, Norbert Neeckxlaan 59.
2. Mevrouw FISSETTE, Ann, geboren te Lommel op 3 september 1976, houder van identiteitskaart met nummer *, rijksregisternummer *, gehuwd met de heer Bosmans Bern, wonende te 3920 Lommel, Norbert Neeckxlaan 59.
Gehuwd te Lommel op 15 mei 2004 onder het wettelijk stelsel ingevolge huwelijkscontract verleden voor notaris Philippe Crolla te Lommel op 11 februari 2004, tot op heden ongewijzigd, naar zij verklaren.
Hierna genoemd de “verschijner(s)” of de “oprichter(s)”.
De identiteit van de verschijners is aan ondertekenend notaris aangetoond aan de hand van het rijksregister en hun identiteitskaart.
De verschijners verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vast- gestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.
De verschijners verzoeken mij, notaris, de authentieke oprichtingsakte te verlijden van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij wensen op te richten 1. FINANCIEEL PLAN – VOORAFGAANDE VERKLARINGEN
1.1. Financieel plan
Vóór de oprichting van de vennootschap hebben de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan overhandigd, waarin zij het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de op te richten vennoot-schap verantwoorden.
Het financieel plan wordt overeenkomstig artikel 215 van het Wetboek van vennootschappen door de notaris bewaard.
1.2. Oprichtersaansprakelijkheid
De optredende notaris heeft de oprichters, overeenkomstig de artikelen 215 en 229, 5° van het Wet- boek van vennootschappen, ingelicht over de wettelijke bepalingen betref-fende het financiële plan en de verantwoordelijkheid van de oprichters van een besloten ven-nootschap met beperkte aansprakelijk-heid wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal. 1.3. Quasi-inbreng
De optredende notaris heeft de verschijners er over ingelicht dat, indien de vennoot-schap binnen de twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogens-bestand-deel te verkrijgen, dat toe-be-hoort aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot, tegen een vergoe-ding van ten minste één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen moge zijn. In dat geval dient voorafgaand aan de
*19314866*
Neergelegd
16-04-2019
0724980968
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
vermelde algemene ver-ga-de-ring een verslag opgemaakt te wor-den door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfs-revisor aangesteld door het bestuursorgaan, alsook een bijzonder verslag opgesteld door dit orgaan.
2. OPRICHTING
Thans wordt door de verschijners overgegaan tot de oprichting van een besloten ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid met als naam “BOFISS”, waarvan de zetel zal gevestigd zijn te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1, en met een kapitaal van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.
2.1. Inschrijving op het kapitaal
Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld als volgt:
1/ de heer BOSMANS Bern, verschijner sub 1., schrijft in op vijftig (50) aandelen, voor een bedrag van negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00), welk hij volledig volstort door inbreng van een bedrag van negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00), waarbij ieder aandeel volledig werd volgestort.
2/ mevrouw FISSETTE Ann, verschijner sub 2., schrijft in op vijftig (50) aandelen, voor een bedrag van negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00), welk zij volledig volstort door inbreng van een bedrag van negenduizend driehonderd euro (€ 9.300,00), waarbij ieder aandeel volledig werd volgestort.
2.2. Bewijs van deponering
De verschijners verklaren en erkennen dat tot volledige volstorting van de aldus inge-schreven aandelen een globaal bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) werd gestort, welk bedrag gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer * op naam van de vennootschap in oprich-ting bij *te Lommel-Centrum . Ondergetekende notaris verklaart dat voornoemd bankattest de dato 11 april 2019 aan hem werd overhandigd waar-uit blijkt dat het bedrag van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) bij storting of over-schrijving gedeponeerd werd op de voornoemde bijzondere rekening. Ondergetekende notaris bevestigt bijgevolg de deponering van het aldus gestorte kapitaal.
2.3. Vergoeding-aanvaarding
De aldus onderschreven aandelen worden toegekend:
• aan de heer BOSMANS Bern, verschijner voornoemd sub 1, die aanvaardt: vijftig (50) aandelen; • aan mevrouw FISSETTE Ann, verschijner voornoemd sub 2., die aanvaardt: vijftig (50) aandelen.
Overeenkomstig artikel 1401, 5° van het Burgerlijk Wetboek behoren de lidmaat-schapsrechten van de voormelde aandelen toe aan de respectieve inschrijvers als eigen goed; aangezien de aandelen werden onderschreven met gemeenschappelijke gelden, behoren de vermogensrechten ervan toe aan de huwelijksgemeenschap die bestaat tussen de heer Bern Bosmans en mevrouw Ann Fissette, beiden voornoemd.
2.4. Plaatsing kapitaal
De verschijners stellen vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de ven-noot-schap volledig geplaatst is.
Vervolgens verklaren de verschijners de statuten van de vennootschap vast te leggen als volgt. 3. STATUTEN.
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Duur - Doel.
Artikel 1. - Rechtsvorm en Naam.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en heeft als naam "BOFISS".
Artikel 2. - Zetel.
Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Nederlandstalig gebied van België of naar het tweetalig Hoofdstedelijk Gewest van Brussel overgebracht worden. Tot een verplaatsing van de zetel naar het Franstalig gebied van België dient besloten te worden door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften van statutenwijziging. De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. - Duur.
De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur vanaf haar oprichting. Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De artikelen 39, 5° en 43 van het Wetboek van vennootschappen zijn niet van toepassing. Artikel 4. - Doel.
De vennootschap heeft als doel, dit zowel in België als daarbuiten:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
1. Uitbouwen eigen vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen in eigen naam en voor eigen rekening dan wel voor rekening van derden dan wel samen met derden: alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en het verkrijgen en verlenen van alle zakelijke en persoonlijke rechten, zoals de onroerende leasing, de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, bouwpromotie, projectontwikkeling, onroerende leasing en roerende leasing, ruilen, onderhouden, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.
- het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.
1. Managementactiviteiten:
Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden: - Het leveren van diensten met betrekking tot onroerende en roerende goederen van derden zoals het beheren van mede eigendommen, het voeren van rentmeesterschap, het opmaken van staten van bevinding, het taxeren of aan expertise onderwerpen van goederen, zowel roerende als onroerende.
- De bemiddeling bij aankoop, verkoop en verhuur van onroerende goed voor een vast bedrag of op contractbasis, immobiliënkantoor.
- Het verlenen aan ondernemingen waarin zij deelneemt of niet deelneemt, al dan niet bezoldigd van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, het verstrekken van adviezen en verlenen van diensten inzake studie, administratie, organisatie en handels aangelegenheden, het opnemen van bestuurdersmandaten in de meest ruime zin genomen, aan derden. - Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en eigen vermogens. - De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, financiële, industriële of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze. - De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan.
- Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; - bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van bedrijfsbeheer in de ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en –adviezen, personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur; - het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; - human resources- en marketingbureau;
- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en mandaten (onder andere van vereffenaar), het uitoefenen van opdrachten en functies;
- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;
- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;
- het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en met name de aankoop, de verkoop, de groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de makelaardij en de commissie van om het even welke producten en goederen:
- het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;
Zij mag alle roerende of onroerende, handels-, nijverheids- en financiële zaken verrichten die recht- streeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
Zij mag zich borg stellen voor en waarborgen verlenen ten gunste van derden. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen- als in het buitenland, op alle
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
wijzen die zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of ven- nootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel heb-ben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken
Hoofdstuk II. Kapitaal en Aandelen.
Artikel 5. - Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) en is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder één/honderdste (1/100ste) in het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal kan gewijzigd worden.
Artikel 6 – Niet volgestorte aandelen - Stortingsplicht
Het oprichtingskapitaal is volledig geplaatst en volledig volgestort.
Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Behoudens in geval van geldige vermindering van het kapitaal kan hij niet ontheven worden van zijn stortingsplicht.
De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar. Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen. Bijstorting of volstorting wordt door de zaakvoerder(s) opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de vennoot wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van een girorekening waarop de betaling bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling door overschrijving of storting dient te worden gedaan. De vennoot komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met twee ten honderd.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst. Vervroegde stortingen op aandelen kunnen niet zonder voorafgaande instemming van de zaakvoerder, die de eventuele voorwaarden bepaald, worden gedaan. Artikel 7- Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties en certificaten De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegen-woordigen overeenkomstig de bepalingen van artikel 242 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd. De emittent van de certificaten moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekend maken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
Artikel 8 - Wijziging van het kapitaal
Tot verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzi-ging, ten overstaan van een notaris.
Voorkeurrecht
Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld.
Het voorkeurrecht kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.
Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening worden gehouden in de mate dat dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom. Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal. Artikel 9 - Verlies van kapitaal
Indien ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen twee maanden nadat het verlies is of had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels van statutenwijziging, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennoot-schap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uit- eenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennoot-schappen. Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ingevolge geleden verlies, gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitge- brachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag hiertoe vastgesteld bij wet of anders- zins, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. De aandelen zijn ondeelbaar. Indien er meerdere eigenaars zijn van een aandeel, wordt het hieraan verbonden stemrecht geschorst totdat één enkel persoon aangeduid wordt als zijnde de eigenaar van dit aandeel ten aanzien van de vennootschap.
Artikel 10. Aard der aandelen - Register.
De aandelen zijn steeds op naam.
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeel-baar. De onverdeel-de eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aande-len verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming be-reikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoe-men om de betrok-ken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stem-recht en het dividendrecht, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Wanneer een effect in pand is gegeven, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.
In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aan- getekend:
1/ nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het aantal van de hem toehorende aandelen.
2/ de gedane stortingen.
3/ de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaak- voerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden. De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het register en middels een schriftelijk verzoek gericht aan de zaakvoerder(s) die de modaliteiten van deze raadpleging zal verduidelijken.
Naar aanleiding van de inschrijving in het register wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd, aan de hand van hetwelk de eigendom van de effecten wordt bewezen. Aan de aandelen wordt een volgnummer toegekend.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en getekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden, en door de zaakvoerder en de verkrijger in geval van overgang bij overlijden.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen. Artikel 11. Overdracht van aandelen
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:
De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietig-heid, niet worden overgedragen onder de levenden of overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.
Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgedragen worden aan - een vennoot,
- de echtgenoot of partner van de overdrager,
- aan bloedver-wanten in de rechte lijn van de overdrager,
- een dochter- of moederonderneming van de overdrager, of een dochteronderneming van deze moederonderneming.
Met aandelenoverdracht in de zin van het vorige lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen.
Deze procedure is zowel van toepassing bij overdracht ten bezwarende titel, als bij overdracht ten kosteloze titel.
Onder de levenden.
De vennoot die één of meer aandelen wil overdragen, moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aange-tekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer mee-deelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daar-voor geboden prijs.
Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goed- keuring van de over-dracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.
Als één of meerdere vennoten zich verzetten tegen de voorgestelde overdracht, zelfs zonder opgave van reden, is hiertegen geen beroep bij de rechter open, maar de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen kan de weigerende vennoten verplichten, hetzij de aandelen zelf te kopen, hetzij er een koper voor te vinden tegen de voorwaarden in gemeen akkoord te bepalen binnen de drie maanden, na de door hem daartoe bij aangetekende brief aan hen verzonden aanmaning. Kan geen overeenstemming bereikt worden over de prijs dan geschiedt de overname op basis van de werkelijke waarde op de dag van de overdracht. Bij gebrek van overeenstemming tussen par-tijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundi-gen, waarvan één door elk der partijen te benoemen. De deskundi-gen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van de aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaans-mogelijkheden van de vennoot-schap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige. Tegen diens beslis-sing staat geen rechtsmiddel open.
Blijft een partij in gebreke haar expert aan te duiden binnen de vijftien dagen na dat zij hiertoe werden verzocht bij aangetekende brief, of komen de experten van beide par-tijen niet tot één-zelfde resultaat, dan wordt de tweede, respectieve-lijk derde deskundige aangewezen door de voorzit-ter van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de vennootschap is gevestigd.
De afkoop van de aandelen moet tot stand gekomen zijn binnen de drie maanden na de definitieve vaststelling van de prijs, zoniet kan de overlater de ontbinding van de vennoot-schap vorderen, op voorwaarde dat hij deze eis instelt binnen de veertig dagen na het verstrijken van deze termijn. De overnameprijs, in gemeen akkoord, of na expertise bepaald, moet betaald worden binnen de drie jaar na het ver-strijken van de termijn bedongen in de aanmaning door de overlater tot ver-plichte overname door de weigerende venno-ten. Indien hij niet meteen volledig wordt gekweten, moet hij worden vereffend in jaarlijks betaalbare fracties van ten minste één derde per jaar. Vanaf de vervaldag bedongen in gezegde aanmaning is er van rechtswege op de prijs of op het schuldig blijvend saldo een intrest verschuldigd berekend tegen de wettelijke rente-voet verhoogd met twee procent en jaarlijks betaalbaar op de gestelde vervaldag.
Ingevolge overlijden.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten binnen de maand na het overlijden van de vennoot bij aangete-kend schrijven aan de andere vennoten nauwkeurig opgeven hoe de nala- tenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voorna-men, het beroep en de woonplaats van de rechtverkrij-genden en hun respectieve erfrechten opgeven.
Indien de medevennoten nalaten binnen de maand, na toezending van deze kennisgeving hun ver- zet tegen de overgang aan de zaakvoerders te laten kennen, worden zij geacht de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, als vennoot te aanvaarden.
Bij overgang door erfenis van aandelen op twee of meer recht-verkrijgenden moeten dezen binnen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
zes maanden aan de zaakvoerders meedelen welke erfgenaam als eigenaar of gevol-machtigde zal optreden. Zolang deze persoon niet is aange-duid, zijn de rechten verbonden aan deze aandelen opgeschort.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Indien de genoemde rechthebbenden of de door hen aangeduide persoon niet als vennoot toegelaten worden, ingevol-ge verzet van de medevennoten, dan hebben zij of heeft hij recht op de waarde van de overgegane aandelen. Deze waarde wordt behoudens minnelij-ke overeenkomst, bepaald op de wijze als hier- voor vastgesteld ingeval van weigering van overdracht onder de levenden. Indien de weigerende vennoten de aandelen zelf kopen, vindt het recht van voorkeur, zoals hierna uiteen-gezet, overeenkomstige toepassing.
Artikel 12. Voorkeurrecht.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap één ven- noot telt, gelden de volgende regels:
Wensen meerdere vennoten de door een medevennoot of door de rechtverkrijgenden van een overleden vennoot over te laten aandelen te verwerven, dan hebben zij de voorkeur tot aankoop in verhouding tot hun respectievelijk aandelenbezit.
Indien tengevolge van deze proportionele verdeling een aantal aandelen niet kunnen worden toe- gewezen, dan geschiedt de toekenning van dit ondeelbaar restaantal aan één van de gegadigde medevennoten, door loting georganiseerd door de zaakvoerders. Indien geen der vennoten gebruik wenst te maken van zijn recht tot voorkoop, kan de vennootschap, met inacht-neming van de wet- telijke voorschriften terzake, de over te nemen aandelen zelf inkopen. Hoofdstuk III. Bestuur en Vertegenwoordiging.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.
Artikel 13. Bestuur.
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoer-ders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Indien meerdere zaakvoerders benoemd worden, vormen zij een college waarvan de werking wordt geregeld overeenkomstig artikel 63 W.Ven..
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn venno-ten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen. De benoeming en het ontslag van een statutaire zaakvoerder wordt beslist door de vennoten met een meerderheid vereist voor statutenwijziging.
Artikel 14. Bezoldiging en duur van de opdracht.
Tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering, wordt het mandaat van de zaak- voerder onbezoldigd uitgeoefend en is de duur van het mandaat onbeperkt. Artikel 15. Intern bestuur - beperkingen.
Indien één zaakvoerder is benoemd, is hij bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dien-stig zijn tot verwe-zenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die hande-lingen waarvoor volgens de wet de algemene verga-dering bevoegd is. Indien er meer dan één zaakvoerder is kunnen zij de be-stuurs-taken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. Tegenstrijdig belang
Het lid van een college van zaakvoerders dat bij een verrichting een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap is gehouden de wettelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen na te komen.
Is er slechts één zaakvoerder en is hij voor die tegenstrij-digheid van belangen geplaatst, dan stelt hij de vennoten daarvan in kennis en de verrichting mag slechts door een last-hebber ad hoc voor rekening van de vennoot-schap worden gedaan.
Artikel 16. Bijzondere volmachten.
De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstel-len. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde handelingen zijn geoor-loofd. De gevol-machtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verant-woordelijkheid van de zaakvoerder in geval van overdre-ven volmacht. Artikel 17. Externe vertegenwoordigingsmacht.
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meer-dere zijn, vertegenwoor-digt de vennoot- schap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere vol- macht aangestelde vertegenwoor-diger.
Artikel 18 - Beëindiging mandaat zaakvoerder – Gevolgen
Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs als hij vennoot is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.
Deze regel geldt ook in geval van rechterlijke onbekwaam verklaring, faillissement of onvermogen van een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke beëindiging van de functie van een zaakvoerder.
Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s). Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is, moet door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen een maand na het neerleggen van de functie om in zijn vervanging te voorzien.
Artikel 19 - Notulen van de zaakvoerder(s)
De beslissing van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen. De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één zaakvoerder. Hoofdstuk IV. Toezicht.
Artikel 20 - Controle.
Iedere vennoot heeft individueel de onderzoeks- en contro-lebevoegdheid van een commissaris en kan zich laten bijstaan door een accountant.
Zodra de vennootschap beantwoordt aan de criteria waar-door de aanstelling van een commissaris verplicht is, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarre-kening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarreke-ning, opgedragen aan een of meer commis- sarissen te benoemen door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn van drie jaar. Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt. De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.
Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.
Hoofdstuk V. Algemene Vergadering.
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk IX van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering: Artikel 21. Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering. De gewone algemene vergadering van vennoten, jaarvergade-ring genoemd, moet ieder jaar wor- den bijeengeroepen op de derde vrijdag van de maand juni om achttien uur; indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van de statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvan-gen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-gen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzi-ging van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergade-ring worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergade-ringen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping. Artikel 22. Bijeenroeping - Bevoegdheid - Verplichting.
De zaakvoerder(s) en in voorkomend geval de commissarissen moeten een bijzondere of een bui- tengewone algemene vergadering bijeen-roepen, telkens het maatschappelijk belang of de wet dit vereist.
Zij moeten de gewone algemene vergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag. De oproeping tot de algemene vergadering wordt meegedeeld aan elke vennoot, houder van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, obligatiehouder, zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergade-ring, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen. Deze
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.
De formaliteiten van bijeenroeping van de algemene vergadering moeten niet nageleefd wor-den indien alle vennoten, houders van obligaties, zaakvoerders en commis-saris(sen) aanwezig of vertegenwoor-digd zijn, en indien zij afstand doen van die formaliteiten. De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uit- gegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.
Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de com- missarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden. Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opge- roepen personen die erom verzoeken.
Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Artikel 23. Vertegenwoordiging van vennoten.
Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegen-woordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegen- woordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.
De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).
De volmachten dienen schriftelijk ter kennis gebracht te worden per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aange- duide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.
Artikel 24 . Aanwezigheidslijst.
Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maat- schappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Artikel 25. Samenstelling van het bureau - notulen.
De algemene vergaderingen van vennoten worden voorge-zeten door de zaakvoer-der of voor-zitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaats-vervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzit-ter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom ver-zoeken. Deze notu- len worden in een speciaal register bijgehouden.
Artikel 26. Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen.
De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag, tevens voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.
Artikel 27. Verdaging van de jaarvergadering.
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven gel-dig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.
De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.
Artikel 28. Beraadslaging - aanwezigheidsquorum.
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, ten-zij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraad-slagen, onver-schillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoor-digde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Artikel 29. Stemrecht.
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. Deze wijze van stemming zal echter enkel toegelaten zijn, als in de oproeping tot de algemene vergadering naast de agenda, eveneens de door de zaakvoerder(s) voorgestelde beslissingen vermeld zijn. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitge- bracht, behoudens de naam, voornaam en woonplaats, elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verwor-pen", gevolgd door de handtekening ; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergade-ring op de zetel toekomen.
Indien een aandeel verdeeld is in blote eigendom en vruchtgebruik wordt het stemrecht steeds uit- geoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 30. Meerderheid.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslis-singen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerder-heid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt niet meegere-kend bij het tellen van de stemmen. Bij gelijkheid van stemmen, is het besluit niet aangenomen. Artikel 31. Buitengewone algemene vergadering.
Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:
• een fusie of splitsing van de vennootschap;
• een verhoging of vermindering van het maatschappe-lijk kapitaal; • de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;
• de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving; • de ontbinding van de vennootschap;
• enige wijziging van de statuten,
dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speci-aal vermeld zijn in de oproe-pingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal verte-genwoordigen op de vergadering vertegen-woordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet ver-vuld, dan moet een nieuwe verga-dering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegen-woordigde aandelen.
De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthou-ding wordt als een negatieve stem be-schouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsver-eisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrek-king tot de wijzi-ging van het maatschappe-lijk doel, het verwer-ven, in pand nemen of ver-vreemden van eigen aandelen door de vennoot-schap, de omzetting van de vennootschap in een ven-noot-schap met een andere juridische vorm, en de ontbin-ding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maat-schappelijk kapitaal.
Artikel 32. - Schriftelijke besluitvorming
Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de ven-noten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.
Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewer-king van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.
Artikel 33. Afschiften en uittreksels van notulen.
De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergade-rin-gen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.
Hoofdstuk VI. Inventaris - Jaarrekening - Reserve - Winstverdeling.
Artikel 34. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag.
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde kalenderjaar.
Bij het einde van elk boekjaar wordt door de zaakvoerder een inventaris opgesteld, alsmede de jaarrekening en het jaarver-slag, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenre-kening en de toelichting. Zij vormt een ge- heel.
Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerder(s) en de commissaris te geven kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig geldig als de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening.
Artikel 35. Bestemming van het resultaat - Reserve.
Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste één/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer dit fonds één/tiende van het kapitaal bereikt heeft.
De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaak-voerder over de bestemming van het resultaat.
Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals het blijkt uit de jaarreke-ning, inge-volge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, of indien dit hoger is het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de sta-tuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.
Hoofdstuk VII. Ontbinding en vereffening.
Artikel 36. Ontbinding
1. vennootschap kan te allen tijde ontbonden worden door een beslissing van de algemene verga- dering volgens de regels die vereist zijn voor de wijziging van de statuten. Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon bestaan met het oog op haar vereffening. Artikel 37 - Vereffening
Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging worden voorgelegd. Zo de voorzitter van de rechtbank van koophandel weigert over te gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst hij zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.
De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen. Het vennootschaps- vermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Indien bewijzen van deelgerechtigdheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.
In de gevallen en onder de voorwaarden door de wet voorzien kan, in afwijking van hetgeen voorafgaat, tot ontbinding en sluiting van de vereffening besloten worden in eenzelfde akte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Hoofdstuk VIII. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt. Artikel 38.- Algemene bepaling.
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toe-pas-selijk wanneer de vennoot-schap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 39.- Overdracht van aandelen onder levenden.
Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige ven-noot alleen beslist.
Artikel 40.- Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden. Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennoot- schappen toegepast.
Artikel 41.- Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden.
Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbon-den. Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen. In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen. Artikel 42.- Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht.
Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverho-ging in geld is artikel 12 van deze statuten niet van toepassing.
Artikel 43.- Zaakvoerder - Benoeming.
Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaak-voerder benoemd worden.
Artikel 44 – Tegenstrijdig belang
Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij is geplaatst voor een tegenstrijdigheid van belangen van vermogensrechtelijke aard, kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uit-brengen in een stuk dat tegelijk met de jaarre-kening wordt neergelegd. Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voort-vloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtma-tig zou hebben bezorgd.
Artikel 45.- Ontslag.
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 46.- Controle.
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft, oefent de enige vennoot alle be-voegd-heden van de commissaris uit zoals bepaald in arti-kel 32 van de statuten.
Artikel 47.- Algemene vergadering.
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die be-voegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doelein-den. Van de be-sluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de forma-li-teiten voor bijeenroeping van de algemene vergade-ring te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
Hoofdstuk IX. Algemene beschikkingen.
Artikel 48 - Keuze van woonplaats
Alle zaakvoerders, commissarissen en veref-fe-naars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woon-plaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardin- gen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de ven- noot-schap.
Artikel 49 - Geschillenbeslechting
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Artikel 50 - Wettelijke bepalingen
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen ter zake. Artikel 51 - Netting
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen op de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar vennoten of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zal zijn tot het saldo na verrekening van de tussen de vennootschap en haar vennoten of zaakvoerders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich aldus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuldvergelijking en/of –verrekening.
4. VERKLARINGEN VAN DE VERSCHIJNERS
4.1. Oprichtingskosten
De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, belopen ongeveer het bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) (oprichtingsakte, kosten van financieel plan, opstart boekhouding, inschrijving bij B.T.W., kruispuntbank voor ondernemingen en dies meer). 4.2. Eerste boekjaar
Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op 31 december 2019. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand juni van het jaar 2020. 4.3. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3920 Lommel, Louis Pasteurstraat 1. 4.4. Overname verbintenissen
Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert 1 januari 2019.
worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdruk-kelijk overgenomen en bekrachtigd. 4.5. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze akte verklaren de verschijners keuze van woonplaats te doen in hun respectieve zetel of woonplaats.
5. BENOEMINGEN – AANVAARDINGEN
5.1. Niet statutaire zaakvoerder(s)
Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te akteren dat het eerste aantal zaakvoerders wordt bepaald op twee en dat worden benoemd tot niet- statutaire zaakvoerder, voor onbepaalde duur:
• de heer BOSMANS Bern, voornoemd;
• mevrouw FISSETTE Ann, voornoemd.
De zaakvoerders, afzonderlijk optredend, zijn bevoegd om de vennootschap te vertegen-woordigen in en buiten rechte.
5.2. Zaakvoerder – aanvaarding
De heer BOSMANS Bern en mevrouw FISSETTE Ann, beiden voornoemd, verklaren hierbij het mandaat van zaakvoerder te aanvaar-den en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun mandaat.
5.3. Bezoldiging zaakvoerder
Het mandaat van voornoemde zaakvoerders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
5.4. Overgangsregeling zaakvoerder
De zaakvoerders worden benoemd vanaf heden, met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zullen optreden als volmachtdrager van de gezamen-lijke vennoten en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet. 5.5. Commissaris
Er wordt voorlopig geen commissaris benoemd, gelet op de wettelijke en statutaire be-palingen ter zake.
6. BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
6.1. Volmachten
De verschijners en de aldus benoemde zaakvoerders stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, BVBA VMB NOORD-LIMBURG, te 3900 Pelt (Overpelt), Leopoldlaan 100, of een in de plaats gestelde subgedelegeerde, aan als bijzondere gevolmach-tigden, met de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de BTW, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen enzovoort, en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
BOFISS
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
1 Louis Pasteurstraat 3920 Lommel