Mise à jour RCS : le 07/06/2026
B.S.A. INTERNATIONAL
Active
•0443.205.173
Adresse
42F Rue des Vétérinaires 1070 Anderlecht
Activité
Activités de société holding
Effectif
Entre 20 et 49 salariés
Création
23/11/1990
Informations juridiques
B.S.A. INTERNATIONAL
Numéro
0443.205.173
SIRET (siège)
2.051.880.590
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0443205173
EUID
BEKBOBCE.0443.205.173
Situation juridique
normal • Depuis le 23/11/1990
Capital social
1 787 000 000.00 EUR
Activité
B.S.A. INTERNATIONAL
Code NACEBEL
64.210, 73.200, 82.100•Activités de société holding, Études de marché et sondages, Activités de service de bureau et de soutien administratif
Domaines d'activité
Financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities, administrative and support service activities
Finances
B.S.A. INTERNATIONAL
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 174.2M | 168.3M | 152.3M | 150.7M |
| Marge brute | € | 174.2M | 168.3M | 152.3M | 150.7M |
| EBITDA - EBE | € | 76.5M | 399.3M | 317.7M | 141.8M |
| Résultat d’exploitation | € | -578.0K | 6.1M | -20.0M | 29.8M |
| Résultat net | € | -35.5M | 335.8M | 14.1M | 128.0M |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 3,554 | 10,506 | 1,027 | 0 |
| Taux de marge brute | % | 100 | 100 | 100 | 100 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 43,904 | 237,332 | 208,673 | 94,104 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 129.7K | 121.6K | 8.3K | 4.8K |
| Dettes financières | € | 400.0M | 550.0M | 460.0M | 450.0M |
| Dette financière nette | € | 399.9M | 549.9M | 460.0M | 450.0M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 5,228 | 1,377 | 1,448 | 3,173 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 3.1Mds | 3.1Mds | 2.8Mds | 2.7Mds |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -20,352 | 199,578 | 9,255 | 84,94 |
Dirigeants et représentants
B.S.A. INTERNATIONAL
5 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 30/06/2004
Numéro : 0443.205.173
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/03/2015
Numéro : 0443.205.173
Qualité : Administrateur
Depuis le : 30/06/2011
Numéro : 0443.205.173
Qualité : Administrateur
Depuis le : 30/06/2011
Numéro : 0443.205.173
Qualité : Personne déléguée à la gestion journalière
Depuis le : 05/06/2014
Numéro : 0443.205.173
Cartographie
B.S.A. INTERNATIONAL
Documents juridiques
B.S.A. INTERNATIONAL
2 documents
COORD BSA INTERNATIONAL
COORD BSA INTERNATIONAL
21/12/2023
COORD in2care
COORD in2care
28/05/2021
Comptes annuels
B.S.A. INTERNATIONAL
10 documents
Comptes sociaux 2023
24/06/2024
Comptes sociaux 2023
27/06/2024
Comptes sociaux 2022
26/06/2023
Comptes sociaux 2022
29/06/2023
Comptes sociaux 2022
16/05/2024
Comptes sociaux 2021
16/06/2022
Comptes sociaux 2021
16/06/2022
Comptes sociaux 2020
06/07/2021
Comptes sociaux 2020
07/07/2021
Comptes sociaux 2019
14/07/2020
Chargement des comptes annuels...
Établissements
B.S.A. INTERNATIONAL
1 établissement
2.051.880.590
Actif
Adresse : 42F Rue des Vétérinaires 1070 Anderlecht
Date de création : 13/03/1991
Publications
B.S.A. INTERNATIONAL
71 publications
Capital, Actions
24/02/2025
Démissions, Nominations
17/07/2024
Statuts
11/01/2024
Démissions, Nominations
17/07/2023
Description : Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe |
Far 4
i ID Déposé i regu
87 JUL, 2023
au greffe du tribunal de "entreprise
francophone d de Brikelles
ZA
CV
: 0443 206 173 i
(en enten: B.S.A. INTERNATIONAL
{en abrégé) :
Forme légaie : Société anonyme
; Adresse complete du siège : rue des Vétérinaires, 42 F - 1070 Bruxeiles |
| Objet de Pacte : Renouvellement du mandat d’administrateur - Procuration
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2023.
5.8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Olivier SAVARY
Le mandat de Monsieur Olivier SAVARY, en qualité d'administrateur de la Société arrive à expiration le 23) : Juin prochain. ‘
Conformément à l’article 12 (Composition du conseil d'administration) des statuts de la Société, l'assemblée! : décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier SAVARY, en qualité d'administrateur de la Société, pour une: : durée de 5 ans venant 4 échéance immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2028. : pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. :
5.9. Procuration
L'assemblée générale donne procuration à Marc FYON et Pierre NOIROT, ayant tous leurs bureaux à 1000! Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes : Les formalités relatives à la publication à l'Annexe du Moniteur belge des décisions prises lors de cette assemblée: : générale et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Société susmentionnée auprès du registre des? ; personnes morales, de remplir, à la lumière de celle-ci, toutes les formalités administratives et, entre autres, de! : représenter la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et: : : du greffe du tribunal de commerce et, à cet effet, faire tout le nécessaire.
Marcos Lamin Busschots
mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet E : Ag recto: Nom ei dualité du notaire inetrumeniant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter le personne morale à l'égard des tiers hu verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
30/12/2022
Description : Mod DOC 19,01
a Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
gp
N° d'entreprise : 0443 208173 oI
Nom
(en entier): B.S.A, INTERNATIONAL
(en abrégé) :
u greffe du tribuna ine entreprise A ansaphane de rt
Forme légale : Société Anonyme | i
’ Adresse complète du siège : Rue des Vétérinaires 42 F, 1070 Anderlecht
: Objet de l'acte : Renouvellement du mandat d'un administrateur - Procuration
Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2022.
5 DELIBERATIONS ET DECISIONS : !
5.8 Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Emmanuel BESNIER
Le mandat de Monsieur Emmanuel BESNIER, en qualité d'administrateur de la Société arrive à expiration le! : 47 juin prochain. :
Conformément à l'article 12 (Composition du conseil d'administration) des statuts de la Société, l'assembié: décide de renouveler le mandat de Monsieur Emmanuel BESNIER, en qualité d'administrateur de la Société: : pour une durée de 6 ans venant à échéance immédiatement à l'issue de l'assemblée généale annuelle à tenir: : en 2028 pour statuer sur les comptes de l'excercice clos le 31 décember 2027.
5.9 Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François DETANDT Le mandat de Monsieur François DETANDT, en qualité d'administrateur de la Société arrive à expiration le : 17 juin prochain. : Conformément à l'article 12 (Composition du conseil d'administration) des statuts de la Société, fassemblé; décide de renouveler le mandat de Monsieur Frangois DETANDT, en qualité d'administrateur de la Société,! ' pour une durée de 6 ans venant a échéance immédiatement a l'issue de l'assemblée généale annuelle à tenir! n 2028 pour statuer sur les comptes de l'excercice clos le 31 décember 2027, : 5.10. L'assemblée générale donne procuration à Marc FYON et Pierre NOJROT, ayant tous leurs bureaux a : 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir: ! toutes les formalités relatives à la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions prises lors de cette: : assemblée générale et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Société auprès du registre des: : personnes morales, de remplir, à la lumière de celle-ci, toutes les formalités administratives et, entre autres, de: ! représenter la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et; u greffe du tribunal de l'entreprise et, à cet effet, faire tout le nécessaire. Pierre NOIROT :
avocat i
ner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la | personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
19/04/2022
Description :
Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
SEE Os Fr #
pws fs
OO AVR, 2022
fu grevis rate! de l'entreprise
- irancephonë de Bruxciios N° d'entreprise ; 0443 205 173
Nom |
ten entien : B.S.A. INTERNATIONAL |
(en abrégé) : :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Vétérinaires 42F - 1070 Anderlecht |
| Objet de l'acte : Renouvellement du mandat d'administrateur et du mandat du commissaire :
{extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale du 24 juin 2021)
Le mandat de Monsieur Jean-Michel BESNIER, en qualité d'administrateur de la Société arrive à l'expiration.
Conformément à l'article 12 (Composition du conseil d'administration) des statuts de la Société, l'assemblée! décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel BESNIER, en qualité d'administrateur de la Société, : avec effet immédiat, pour une durée de 6 ans venant à échéance immédiatement à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
Le mandat de Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Carlo-Sébastien D'ADDARIO, : ien qualité de commissaire de la Société prendra fin après cette assemblée générale ordinaire. L'assemblée! : décide de renouveler le mandat de Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SCRL, représentée par Carlo-: | Sébastien D'ADDARIO, en qualité de commissaire de la Société pour un mandat de 3 ans, soit jusqu'à; l'assemblée générale ordinaire de 2024 statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2023.
Buytaert, Sébastien
Directeur Général Adjoint
Mentionner sur ia ‘dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la ‘personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (bas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Divers, Rubrique Restructuration
29/06/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0443205173
Nom
(en entier) : B.S.A. INTERNATIONAL
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Vétérinaires 42F
: 1070 Anderlecht
Objet de l'acte : DIVERS
FUSION TRANSFRONTALIERE SIMPLIFEE – PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE – POUVOIRS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 mai 2021 devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
1. L'assemblée décide, conformément au projet de fusion, dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion transfrontalière par absorption telle que visée aux articles 12:7 et 12 :106 du Code des sociétés et des associations, de reprendre l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société anonyme de droit luxembourgeois EKABE INTERNATIONAL S.A., dont le siège est établi au Grand-Duché de Luxembourg, à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, et qui est inscrite au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 97724. 2. Par cette opération, l’intégralité du patrimoine, activement et passivement, de la société anonyme de droit luxembourgeois EKABE INTERNATIONAL S.A. est transférée, par suite de sa dissolution sans liquidation, à la société anonyme B.S.A. INTERNATIONAL, conformément au projet de fusion et selon la procédure simplifiée des articles 12 :106 et suivants juncto 12:50 à 12:58 du Code des sociétés et des associations.
Il en suit que:
• la fusion est réalisée sans émission d’actions nouvelles de la société absorbante; • les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable et des impôts directs comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2021; Constatation de la réalisation de l’opération assimilée à une fusion transfrontalière conformément à l’ article 12 :119 du Code des sociétés et des associations
La notaire confirme que les décisions prises sont concordantes avec les décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois EKABE INTERNATIONAL S.A., dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Henri Beck, à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 mai 2021,
4. La fusion transfrontalière sort ses effets juridiques en date du 28 mai 2021. A la requête des sociétés absorbée et absorbante, la notaire constate, conformément à l'article 12 : 119 du Code des sociétés et des associations, la réalisation de la fusion transfrontalière par absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois EKABE INTERNATIONAL S.A. dissoute sans liquidation, par la société anonyme de droit belge B.S.A. INTERNATIONAL. En conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit le transfert universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée. POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition de l’acte avec procurations
*21339736*
Déposé
25-06-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration, Divers
19/04/2021
Description : Mad DOC 18,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Es 3
09 AVR, 2024
au greffe © ca ti Vere sienu En rise
I se do tes D eee ee nee nnn en ee eee eee we T rears we ee
d 5 N° d'entreprise : 0443 205 173
| Nom |
{en entier) ! B.S.A. INTERNATIONAL
(en abrégé) : '
| Forme iégale : Société anonyme
| Adresse complète du siège : rue des Vétérinaires, 42 F, 1070 Anderlecht ;
' Objet de l’acte : Approbation du projet de fusion simplifise par voie d’absorption d’Ekabe ! International par la Société et du projet de rapport spécial relatif à cette : fusion simplifiée - Procuration spéciale afin de déposer le projet de fusion ; : Procuration |
| Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 avril 2021.
: 1. Approbation du projet de fusion simplifiée par voie d'absorption d'Ekabe International par la Société et du! : projet de rapport spécial relatif 4 cette fusion simplifiée
: Le conseil d'administration approuve le projet de fusion simplifiée et le projet de rapport spécial repris dans! : le dossier du conseil en Annexe 1. '
Le conseil d'administration confirme, pour autant que de besoin, sa volonté de procéder à la Fusion ' Simplifiée aux conditions détailiées dans le projet de fusion et le rapport spéciai tel qu’adoptés et sur la base! es considérations développées dans ce projet de fusion et ce rapport spécial, notamment quant à l'intérêt que; : présente la Fusion Simplifiée pour les sociétés qui y participent.
Le conseil d'administration décide donc de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de ta Société d'approuver la Fusion Simplifiée. :
3. Procuration spéciale afin de déposer le projet de fusion i
! Le conseil d'administration décide de donner procuration spéciale à Marc FYON, Raphaël DELSAUX, Régis! PANISI, Marcos LAMIN-BUSSCHOTS ou tout autre avocat du cabinet Stibbe, dont les bureaux sont établis à: 000 Bruxelles, rue de Loxum 25, aux fins de :
: - déposer le projet de fusion tel qu'approuvé auprès du greffe compétent du Tribunal de l'entreprise dei : Bruxelles ; et de
: - faire tout ce qui est nécessaire en vue de la publication aux annexes du Moniteur belge du projet de fusion! i tel qu'approuvé. !
7. Procuration
Le conseil d'administration donne procuration à Régis PANISI et Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, ayant tous! : leurs bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, | afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication à l'Annexe du Moniteur belge des décisions prises! lors de cette réunion du conseil d'administration et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la! ! Société susmentionnée auprès du registre des personnes morales, de remplir, à la lumière de celle-ci, toutes: : les formalités administratives et, entre autres, de représenter la société auprès de la Banque Carrefour des; ! Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunal de l'entreprise et, à cet effet, faire; . tout le nécessaire
Mentionner sur la dernière page ‘du Volet B B: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes —
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
Projet de fusion par absorption transfrontalière établi conjointement par le conseil d’administration de BSAI et l'administrateur unique d'EKAI conformément aux articles 12:7 et 12:111 et suivants du Code belge des sociétés et des associations et au chapitre 1! du titre X et à l'article 1023-1 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et coordonnée.
Conformément aux articles 12:7 et 12:111 et suivants du Code belge des sociétés et des associations (ci- après le « CSA »), et au chapitre Il du titre X et à l'article 1023-1 de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et coordonnée (la Loi Luxembourgeoise), le présent projet de fusion simplifiée par absorption a été établi de commun accord par le conseil d'administration de BSA International SA, dont le siège social est établi en Belgique, à 1070 Bruxelles, Rue des Vétérinaire 42F et qui est inscrite au registre des personnes morales belge sous le numéro 0443.205.173, {ci-après la « Société Absorbante » ou « BSAI »), et l'administrateur unique d'Ekabe International S.A., dont le siège social est établi au Luxembourg, à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, et qui est inscrite au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 97724 (ci-aprês la « Société Absorbée » ou « EKAI »}).
1. Introduction et contexte
BSAI et EKAI font toutes deux partie du groupe Lactalis, l’un des leaders mondiaux de l'industrie laitière.
BSAI est à ce jour le seul actionnaire de EKAI.
BSAI et EKAI ont décidé de procéder à une fusion simplifiée transfrontalière en vertu de laquelle BSAI absorbera EKAI (ci-après la « Fusion Simplifiée »). Comme développé plus en détail au point 3 ci-dessous, la Fusion Simplifiée répond à une volonté de rassembler au sein du pôle belge du groupe Lactalis les activités prestées par EKAI. La Fusion Simplifiée aura pour effet () de simplifier la gouvernance du groupe, (ii) de réaliser des économies de gestion en rationalisant les activités exercées par BSAI et EKAI et (iii) servira d'étape préalable à la volonté du groupe de loger le portefeuille des marques détenues par EKAI au sein de la société belge Somalac SA, une filiale de BSAI, déjà en charge d'activités de gestion de propriété intellectuelle pour le groupe Lactalis.
Ce projet de Fusion Simplifiée répond dès lors principalement à un objectif de rationalisation et de simplification qui bénéficiera aux activités des sociétés concemées par la Fusion Simplifiée et, plus généralement, aux activités du groupe Lactalis.
Le conseil d'administration de BSAI et l'administrateur unique d'EKAI ont rédigé conjointement le présent projet de fusion. Conformément aux dispositions des articles 12:7 et 12:111 et suivants du CSA, et des articles 1021-1 et suivants de la Loi Luxembourgeoise, ce projet de fusion sera présenté aux assemblées généraies de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
Au jour de la tenue des assemblées générales appelées à se prononcer sur le présent projet de fusion, BSAI sera l'actionnaire unique d'EKAI, dont elle détiendra 100% des actions représentatives du capital social. Lors de la prise d'effet de la Fusion Simplifiée, BSAI absorbera, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine actif et passif d'EKAI.
2. Conditions auxquelles est subordonnée l'opération
Le présent projet de fusion simplifiée est subordonné au maintien de la structure d'actionnariat actuelle d'EKAI, par laquelle BSAI détient l'ensemble des actions émises par EKAI.
3. Justification de l'opération
Les conseils d'administration des sociétés concernées par la Fusion Simplifiée estiment que la fusion envisagée répond à des besoins légitimes économiques et financiers.
Le regroupement des activités d'EKAI au sein de BSAI permettra de développer une gestion plus rationnelle et intégrée des services anciennement prestés par, respectivement, BSAI et EKAI.
La consolidation des activités de la Société Absorbée au sein de la Société Absorbante permettra ainsi de générer des économies de gestion et facilitera le financement et la mise en œuvre de projets de développements futurs.
La Fusion Simplifiée servira en outre d'étape préalable à la volonté du groupe de loger le portefeuille des marques détenues par EKA! au sein de la société belge Somalac SA, une filiale de BSAI, déjà en charge d'activités de gestion de propriété intellectuelle pour le groupe Lactalis.
Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine (actif et passif) d'EKAI 4 BSAI semble a cet égard constituer la manière la plus appropriée, simple et rapide d'effectuer un tel regroupement des activités dans
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
lesquelles les sociétés concernées par la Fusion Simplifiée et, plus généralement ie groupe Lactalis, ont un intérêt direct ou indirect, et ce à moindre coût.
4. Sociétés concernées (article 12:111, 1° CSA — article 1021-1 (2) 1° de la Loi Luxembourgeoise)
Les sociétés appelées à fusionner sont les sociétés suivantes :
- la société absorbante est la société BSA International SA, une société anonyme constituée conformément au droit belge, dont le siège social est établi à 1070 Bruxelles, rue des Vétérinaires 42F et qui est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0443.205.173.
Aux termes de l’article 3 de ses statuts, BSA International SA a pour objet :
«Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 11 du Code des sociétés ou pour compte de tiers, seule ou en participation avec ces sociétés liées ou ces tiers :
- la prestation de services de gestion, d'organisation et de coordination d'entreprises ou de patrimoines, en ce compris (sans que cette liste ne sait exhaustive): la gestion Joumaliére d'entreprises, l'organisation et la gestion des ressources humaines, la gestion de la comptabilité, la gestion centralisée de trésorerie, la gestion de stocks, la coordination et le contrôle de gestion des achats et des ventes au sein d'un groupe, la coordination du marketing au sein d'un groupe, la gestion de portefeuilles de marques, et cetera;
- l'achat, la vente ou la location (en tant que preneur ou bailleur) de tout bien mobilier ou immobilier.
La société peut accepter des mandats d'administrateur ou de liquidateur, rémunérés ou non.
La société peut également, pour son compte propre, détenir et gérer des valeurs mobilières ou immobilières et des devises, à titre permanent ou provisoire.
Elle peut se porter caution ou consentir des sûretés personnelles ou réelles afin de garantir ses propres engagements, les engagements de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 11 du Code des sociétés ou des engagements de tiers.
La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à étranger, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières de nature à favoriser ou étendre, directement ou indirectement, son entreprise.
Elle peut réaliser son objet soit directement soit par l'intermédiaire de tiers. Elle peut prendre des intérêts, par toutes voies, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue où connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprises ou à faciliter la vente de ses produits et services, en ce compris fusionner avec elles. »
-La société à absorber est la société Ekabe International S.A, une société anonyme constituée conformément au droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, et qui est inscrite au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 97724.
Aux termes de l’article 4 de ses statuts, Ekabe Intemational S.A. a pour objet :
«4,1, La Société a pour objet tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la production, la transformation, ia mise en valeur, l'achat et la vente, soit en gros ou en détail, l'importation et l'exportation, l'échange et le transport de matières premières alimentaires, de produits finis, semi-finis, ainsi que d'une façon générale toutes marchandises et tous produits dans le secteur laitier, le secteur de produits de conserves de viandes, le secteur de viande destinée à la fabrication ou provenant de la fabrication, 2 ainsi que le commerce de boyaux et épices, quels qu'en soient l'utilisation, l'usage et la nature.
4.2. La Société pourra faire tous actes, transactions commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement en tout ou ent partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ta réalisation ; elle pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
4.3. La Société peut notamment participer par voir d'apport ou de toute autre manière dans d'autres sociétés ou entreprises. »
5. Modalités et effets de fa Fusion Simpiifiée
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2021 - Annexes du Moniteur belge La Fusion Simplifiée implique fe transfert à titre universel à BSAI de la totalité des actifs et passifs, ainsi que des droits et obligations d'EKAI, Société Absorbée. Suite à la Fusion Simplifiée, BSAI reprendra tous les engagements et les risques d'EKAI. Après la Fusion Simplifiée, toutes les actions d'EKAI détenues par BSAI disparaîtront et seront annulées de plein droit. Elles seront remplacées dans le patrimoine de BSAI par le patrimoine d'EKAI (actif et passif). La composition du conseil d'administration de la Société Absorbante ne sera pas modifiée à l'occasion de la Fusion Simplifiée. Le mandat de l'administrateur unique de la Société Absorbée prendra fin à la date de prise d'effet de la Fusion Simplifiée, pleine décharge lui sera accordée pour l'exécution de son mandat. La Fusion Simplifiée déclenchera de plein droit toutes les conséquences détaillées à l'article 12:13 du CSA et à l’article 1021-17 (sauf (1) 2°) de la Loi Luxembourgeoise et en particulier, du fait de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbée cessera d'exister. La Société Absorbante paiera, 4 compter de la date de prise d'effet de ta Fusion Simplifiée, tous les impôts, contributions, droits, prélèvements et primes d'assurance qui seront ou pourraient devenir exigibles à l'égard de la propriété des éléments d'actif qui lui auront été apportés. À compter de la date de prise d'effet de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbante devra exécuter toutes les conventions et obligations de la Société Absorbée. Les droits et créances afférents aux actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec tous les titres, soit réels (in rem) soit personnels, attachés à ceux-ci (sujet à toute notification requise suite à ce transfert en conformité avec la loi applicable). La Société Absorbante sera donc subrogée, sans novation, à tous les droits, qu'ils soient réels (in rem) ou personnels, de la Société Absorbée à l'égard de tous ses actifs et contre tous ses débiteurs sans exception aucune. La Société Absorbante assumera toutes les dettes et autres passifs de toute nature de la Société Absorbée. En particulier, elle devra s'acquitter des intérêts et du montant du principal relatifs à toute dette et tout passif, quel qu'il soit, contracté par la Société Absorbée. Tous les documents d'entreprise de la Société Absorbée devront être conservés au siège social de la Société Absorbante aussi longtemps que l'exigent la Loi Luxembourgeoise et le CSA. 6. Effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi (article 12:111, 4° CSA — article 1021-1 (4) 2° de la Loi Luxembourgeoise) La Fusion Simplifiée n'aura en elle-même aucun effet négatif sur l'emptoi. La Fusion Simplifiée n'aura par ailleurs aucun effet sur le coût de l'emploi ou les conditions de travail des salariés des sociétés impliquées dans la Fusion Simplifiée. - Concernant les employés d'EKAI : EKAI emploie à l'heure actuelle deux salariés. Préalablement à la Fusion Simplifiée, indépendamment de la Fusion Simplifiée et dans un objectif de rationalisation des activités luxembourgeoises du groupe Lactalis, les contrats de travail de ces deux employés seront transférés a la société Lactalis Luxembourg. EKAI n'aura dès lors aucun employé à fa date de la Fusion Simplifiée. - Concernant les employés de BSAI : Le nombre de personne employées par BSAI ne sera pas modifié du fait de la Fusion Simpiifiée. Les conditions de travail et les droits et obligations des employés de BSAI ne seront pas modifiés en raison de ou suite à la Fusion Simplifiée. BSAI disposant d'une délégation syndicale, celle-ci sera consultée au sujet de la Fusion Simplifiée conformément à l'article 12:113, dernier alinéa du CSA. 7. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:114, 6° CSA — article 1021-1 (2) 5° de la Loi Luxembourgeoise) Les conseils d'administration de BSAI et d'EKAI ont décidé de procéder au transfert des actifs et passifs d'EKAI dans les comptes de BSAI au 1er janvier 2021 à minuit. Toutes les opérations accomplies par EKAI à compter du 1er janvier 2021 seront considérées comme accomplies pour le compte de BSAI. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
8. Droits attribués par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ou actionnaires ayant des droits spéciaux et aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 12:111, 7° CSA - article 1021-1 (2) 6° de la Loi Luxembourgeoise)
Aucun actionnaire de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante ne détient de droits spéciaux. Il n'existe pas de porteurs de titres autres que des actions.
Aucun droit spécial n'est assuré, ni aucune mesure proposée en faveur d'actionnaires de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante. 7
9, Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontaliére, ainsi qu'aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner (article 12:111, 8° CSA — article 1021-1 (2) 7° de la Loi Luxembourgeoise)
Aucun avantage particulier n'est accordé ou, suite à la Fusion Simplifiée, ne sera accordé aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de la Société Absorbée ou de ja Société Absorbante.
Dès lors que la Fusion Simplifiée prend la forme d'une fusion simplifiée transfrontalière, aucun expert n'examinera le présent projet de fusion commun préparé par la Société Absorbante et la Société Absorbée.
10. Statuts de la société issue de la fusion transfrontalière {article 12:111, 9° CSA — article 1021-1 (4) 4° de la Loi Luxembourgeoise)
Une copie des statuts de la Société Absorbante est jointe en annexe au présent projet de fusion (Annexe 1).
41. Procédures selon lesquelles sont fixées, conformément aux dispositions prises par le Roi de Belgique en exécution de l'article 133 de la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière {articte 12:111, 10° CSA } et informations sur les procédures selon lesquelles les modalités relatives à l'implication des travailleurs sont fixées en transposition de la directive susmentionnée au Luxembourg (article 1021-1 (4) 3° de la Loi Luxembourgeoise)
L'article 133 de la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés dispose que les règles relatives à la participation des travailleurs sont applicables lorsqu'une des sociétés de capitaux qui fusionnent emploie, pendant la période de six mois précédant la publication du projet de fusion transfrontalière, un nombre moyen de travailleurs supérieur à cinq cents.
En l'espèce, aucune des sociétés concernées par la Fusion Simplifiée ne dispose d'un effectif supérieur à cinq cent employés.
En outre, il n'existe pas de système de participation au sein de la Société Absorbante et de la Saciété Absorbée. u
Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n'est donc prévue par la Société Absorbante.
12. Date des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion transfrontalière (article 12:111,12° CSA et article 1021-1 (4) 5° de la Loi Luxembourgeoise) et évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière (article 12:111, 11° CSA — article 1021-1 (4) 4° de la Loi Luxembourgeoise)
S'agissant d’une fusion intragroupe, sur le plan comptable, l'actif et le passif de la Société Absorbée seront évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020. La Fusion Simplifiée est établie sur la base des comptes annuels (non encore approuvés) des deux sociétés arrêtées au 31 décembre 2020. Une copie de ces projets de comptes annuels est annexée en tant qu'Annexe 2 au présent projet.
Aux fins de la réalisation de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbée apportera l'ensemble de son patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve, étant entendu que :
- L'actif et le passif apportés comprennent l'actif et le passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2020 ; - L'actif de la Société Absorbée s'élève à 270.720.920,05 EUR ;
- Le passif de la Société Absorbée s'élève à 270.720.920,05 EUR.
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13. Approbation de la fusion.
Les assemblées générales respectives de la Société Absorbée et de la Société Absorbante se tiendront par devant notaire pour délibérer et approuver la Fusion Simplifiée.
14. Information
14.1.Dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise
Les sociétés concernées par la fusion déposeront le présent projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise de Bruxelles 6 semaines au moins avant la date de l'assemblée générale de BSAI appelée à se prononcer sur la fusion.
Conformément à l'article 12:50, $2 du CSA, BSAI a décidé, outre le dépôt précité auprès du greffe du Tribunal de l’entreprise de Bruxelles, de publier le présent projet par extrait, conformément aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 4° du Code belge des sociétés et des associations.
14.2. Enregistrement du projet de fusion au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et publication au Recueil Électronique des Sociétés et Associations
Les sociétés concernées par la fusion feront procéder à l'enregistrement du présent projet de fusion auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois et à sa publication au Recueil Electronique des Sociétés et Associations au plus tard un mois avant la date de l'assemblée générale d'EKAI appelée à se prononcer sur la Fusion Simplifiée.
14.3. Information disponible
La Société Absorbante et la Société Absorbée mettront a la disposition de leurs actionnaires et employés respectifs, un mois au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la Fusion Simplifiée, les documents suivants :
(1) Le présent projet de fusion ;
(2) Le rapport spécial conjoint du conseil d'administration de BSAl et de l'administrateur unique d'EKAI relatif à la Fusion Simplifiée ;
(3) Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices (soit les exercices 2017, 2018 et 2019, les comptes annuels pour l'exercice 2020 ne seront quant à eux pas encore approuvés avant la date de la Fusion Simplifiée mais leur version intérimaire est également mise à la disposition des actionnaires) et les comptes annuels de ta Société Absorbée pour les trois derniers exercices (soit les exercices 2017, 2018 et 2019, les comptes annuels pour l'exercice 2020 ne seront quant à eux pas encore formellement approuvés avant la date de ta Fusion Simplifiée mais leur version intérimaire, ayant servi de base à la valorisation de l'actif et du passif de la Société Absorbée, est également mise à la disposition des actionnaires);
(4) Le rapport de gestion du conseil d'administration de fa Société Absorbante pour les trois derniers exercices {soit les exercices 2017, 2018 et 2019, le rapport de gestion pour l'exercice 2020 ne sera quant à lui pas encore approuvé avant la date de la Fusion Simplifiee) et les rapports de gestion du conseil d'administration de la Saciété Absorbée pour les trois derniers exercices (soit les exercices 2017, 2018 et 2019, le rapport de gestion pour l'exercice 2020 ne sera quant à lui pas encore approuvé avant la date de la Fusion Simplifiée) ; et
{6} Les projets de comptes annuels au 31 décembre 2020 de la Soclété Absorbée.
Chaque actionnaire pourra obtenir à sa demande gratuitement une copie intégrale ou partielle de ces documents.
15, Modalités d'exercice des droits des créanciers (article 12:15 CSA - article 1021-2 (2) 3° de la Loi Luxembourgeoise)
En application de de l'article 12:15 CSA et de l'article 1021-9 de la Loi Luxembourgeoise, les créanciers des sociétés qui fusionnent dont la créance est antérieure à fa date de publication des actes constatant la Fusion Simplifiée prévue par l'article 1021-16 de la Loi Luxembourgeoise, peuvent, dans les deux (2) mois suivants cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement de la vie de Luxembourg siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés
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Réservé
„au + Moniteur
belge
s
: adéquates lorsque la fusion transfrontalière nécessiterait une telle protection, Le président du tribunal peut: : rejeter cette demande si le créancier a à sa disposition des garanties suffisantes, ou, si en tenant compte du; : patrimoine de la Société Absorbante après la fusion, de telles garanties ne sont pas nécessaires.
Vv Une demande similaire pourra être formulée auprès du tribunal de l'entreprise de Bruxelles. | : Les créanciers des sociétés qui fusionnent peuvent obtenir gratuitement des informations complémentaires : „sur les modalités aux adresses suivantes : !
- BSA international SA, Rue des Vétérinaire 42F, 1070 Bruxelles, Belgique, et
- Ekabe International S.A., 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. !
16. Coûts
Tous les frais, coûts et honoraires relatifs à l'opération de fusion seront supportés par la Société | Absorbante.
17. Régime fiscal
i D'un point de vue fiscal belge, ta fusion aura lieu conformément aux articles 211 et 212 du Code des impôts ; eur les revenus, à l'article 117 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 11 et 18 § 3 du Code T.V.A.
D'un point de vue fiscal luxembourgeois, la fusion aura lieu conformément aux articles 169, 170 (1) et 170: : bis (1) de la loi du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu, à l'article 6 de la loi du 19 décembre ; ‘ ‚2008, ainsi qu'aux articles 9 (2) et 15 (2) de la loi du 12 février 1979 concemant la T.V.A, !
Marcos Lamin Busschots
mandataire
Déposé en même temps : Projet de fusion par absorption tranisfrontaliére établi conjointement par le conseit : ‘d'administration de BSAI et l'administrateur unique d'EKAI conformément aux articles 12:7 et 12:111 et suivants : ' ‘du Code belge des sociétés et des associations et au chapitre II du titre X et à l'article 1023-1 de la bi uxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et coordonnée.
Mentionner sur la dernière page du Volet B B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
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Démissions, Nominations
21/04/2020
Description : Mod DOC 18.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réservé au Moniteur belge _.. i AL 5, Î ED en | LIC IO Toa DM UT au gref € ancophoneerBruxelles V N° d'entreprise : 0443 205 173 Nom (en enter): BSA. INTERNATIONAL {en abrege} : Forme légale : Société Anonyme Adresse complète du siège : Rue des Vétérinaires 42 F, 1070 Anderlecht Obiet de l'acte : Renouvellement du mandat d'un administrateur - Procuration Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2019. L'assemblée délibère et adopte à l'unanimité des voix les résolutions suivantes: 5.8. Le mandat de Michel Peslier en qualité d'administrateur de la société prendra fin après cette assemblée générale ordinaire. L'assemblée décide de renouveler ie mandat de Michel Peslier en qualité d'administrateur de la Société. Il'exercera sont mandat à titre gratuit. Son mandat expirera après l'assemblée généale ordinaire du 2025. 5.9. L'assemblée générale donne procuration à Patrick VAN EYCK, Régis PANISI et Marcos LAMIN BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux a 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions prises lors de cette assemblée générale et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Société auprès du registre des personnes morales, de remplir, à la lumière de celle-ci, toutes les formalités administratives et, entre autres, de représenter la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunai de l'entreprise et, à cet effet, faire tout le nécessaire. Marcos Lamin Busschots mandataire Mentionner sur la dernière page du VoletB" Au resto: Nom et qualité du notarre instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne morale 4 l'égard des tiers Âu.verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention ») Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2020 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
26/03/2019
Description : FR Mod Word 15,1
Rea | ies | Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte ausgreffe 2
5 En hosá { Recı y 1. en ee er M Dr
1 4 MARS 2019 Moniteur belge ,
AL au graf du lana de Terri francophonegerBruxelles
N° d'entreprise : 0443.205.173
Dénomination
(en entier) : B.S.A. International
{en abrégé) : ;
Reserve
D
Forme juridique : société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Vétérinaires 42F, B-1070 Anderlecht !
Objet de l’acte : Dépôt conformément à l'article 556 C.soc.
Les décisions unanimes des actionnaires prises par écrit du 12 mars 2019 auquelles s'applique l'article 556; du Code des sociétés ont été déposé dans le dossier de la société.
Il ressort des décisions unanimes des actionnaires prises par écrit du 12 mars 2019 que: |
B.DELEGATION DE POUVOIRS SPECIAUX |
Les actionnaires de la Société décident à l'unanimité de donner mandat à Frédéric Heremans, Luana; Huybrechts, Simon Flament ou tout autre avocat du cabinet d'avocats EUBELIUS, dont les bureaux sont sis' avenue Louise 99 à 1050 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de délégation, en vue de: déposer cette décision auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent et d'effectuer toutes les: formalités et actions requises ou utiles à cet égard.
Simon Flament
Mandataire spécial
1 2 ’
Mentionner sur "ia derniere page du Volet B B: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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