Mise à jour RCS : le 23/05/2026
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
Active
•0633.720.301
Adresse
24 Rue Ropsy Chaudron Box 35 1070 Anderlecht
Activité
Activités de société holding
Création
09/07/2015
Informations juridiques
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
Numéro
0633.720.301
SIRET (siège)
2.250.098.211
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0633720301
EUID
BEKBOBCE.0633.720.301
Situation juridique
insolvency_proceeding • Depuis le 29/09/2025
Capital social
6 289 897.05 EUR
Activité
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
Code NACEBEL
64.210, 71.121, 46.323, 46.319, 10.391, 36.000, 74.999, 03.220•Activités de société holding, Activités d’ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres-experts, Commerce de gros de poissons, crustacés et mollusques, Commerce de gros de fruits et de légumes, à l’exception des pommes de terre de consommation, Transformation et conservation de légumes, sauf fabrication de légumes surgelés, Captage, traitement et distribution d’eau, Autres activités des professions libérales et autres activités scientifiques et techniques, n.c.a., Aquaculture en eau douce
Domaines d'activité
Financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, manufacturing, water supply; sewerage, waste management and remediation activities, agriculture, forestry and fishing
Finances
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -16.9K | -19.7K | -4.7K |
| EBITDA - EBE | € | -180.8K | -128.2K | -176.0K |
| Résultat d’exploitation | € | -181.1K | -134.5K | -222.4K |
| Résultat net | € | -201.8K | -326.6K | -263.7K |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 9.5K | 162.8K | 303.5K |
| Dettes financières | € | 342.7K | 1.9M | 2.4M |
| Dette financière nette | € | 333.2K | 1.8M | 2.1M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -1,843 | -13,868 | -12,143 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 3.9M | 1.9M | 1.2M |
Dirigeants et représentants
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
5 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 17/02/2020
Numéro: 0633.720.301
Qualité: Administrateur
Depuis le : 15/11/2022
Numéro: 0633.720.301
Qualité: Administrateur
Depuis le : 23/04/2021
Numéro: 0633.720.301
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 17/02/2020
Numéro: 0670.832.895
Qualité: Curateur (désignation par tribunaux)
Depuis le : 29/09/2025
Numéro: 0633.720.301
Cartographie
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
Documents juridiques
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
4 documents
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING.COO
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING.COO
23/04/2021
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING.COO
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING.COO
23/12/2019
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES.coo 25.05.2023
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES.coo 25.05.2023
25/05/2023
COORD BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING
COORD BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING
28/10/2022
Comptes annuels
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
7 documents
Comptes sociaux 2022
30/06/2023
Comptes sociaux 2021
27/08/2022
Comptes sociaux 2020
31/08/2021
Comptes sociaux 2019
25/09/2020
Comptes sociaux 2018
31/08/2019
Comptes sociaux 2017
28/08/2018
Comptes sociaux 2016
30/01/2017
Établissements
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
3 établissements
2.264.503.206
En activité
Numéro: 2.264.503.206
Adresse: 24 Rue Ropsy Chaudron Toit Abbatoirs 1070 Anderlecht
Date de création: 24/02/2017
2.250.098.211
Fermé
Numéro: 2.250.098.211
Adresse: 175 Rue Bara 1070 Anderlecht
Date de création: 09/07/2015
2.252.853.011
Fermé
Numéro: 2.252.853.011
Adresse: 24 Rue Ropsy Chaudron Box niveau +1 1070 Anderlecht
Date de création: 05/05/2016
Publications
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
16 publications
Capital, Actions
21/10/2019
Description:
Mod DOG 19,01
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7 | N° d'entreprise : 0633 720 301 |
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(enentier): BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING
{en abrégé) : BIGH HOLDING
Forme légale : Société en commandite par actions i
Adresse complète du siège: Rue Bara numéro 175 à Anderlecht (1070 Bruxelles) i
Objet de acte : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORT EN ESPECES- MODIFICATION AUX STATUTS-POUVOIRS _
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite pari actions « BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING », en abrégé « BIGH HOLDING », ayant son: siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Bara numéro 175, inscrite au Registre des Personnes Morales! (Bruxelles) sous le numéro 0633.720.301, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire: associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée a: Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338,: le dix-neuf septembre deux mil dix-neuf, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles: 3, le quatre octobre suivant, volume 0, folio 0, case 19849, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le: ' Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : '
Première résolution
Augmentation du capital social, par apports en espèces
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cent cinquante mille euros (650.000,00: : €), pour le porter d'un million huit cent soixante mille trois cent cinquante-sept euros septante-sept cents! (1.860.357,77 €). à deux millions cinq cent dix mille trois cent cinquante-sept euros septante-sept cents! : (2.510.357,77 €), par apport en espèces, avec création de cent treize mille sept cent cinquante-deux (113.752): actions de catégorie À, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de même: catégorie, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata: temporis, souscrites à la valeur de 5,71418524509 € par action, dont 2,39451089292 en capital et 3,31967435217: € prime d'émission laquelle est immédiatement incorporée au capital.
Libération
Les comparants déclarent, et requièrent le notaire soussigné d’acter que le montant global de l'augmentation! du capital social a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès! de la Banque BNP Paribas Fortis, à Liège. i
! Une attestation justiflant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la; conservera dans son dossier.
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A Deuxième résolution
‘ Modification des statuts
i L'assembiée décide de modifier l'articie 6 des statuts, afin de le mettre en conformité avec les résolutions: ! prises ci-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit : i
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* Le texte de l'article 6 est remplacé de la manière suivante :
« Le capital social est fixé à la somme de deux millions cing cent dix mille trois cent cinquante-sept euros! septante-sept cents (2.510.357,77 €), représenté par huit cent nonante mille six cent septante-huit (890.678); ! actions, sans désignation de valeur nominale, dont trois cent quatre vingt-six mille cinq cent cinquante-deux! (386,552) actions de catégorie A, une (1) action de catégorie B, et cinq cent quatre mille cent vingt-cinq (504. 128); actions de catégorie C, comme suit:
-886.562 actions numérotées de 2 à 233.301, de 235.302 à 274.801, et de 776.927 à 890,678, de catégorie!
À, détenues par les associés commanditaires; ;
-Une (1) action, portant le numéro 1, de catégorie B, détenue par l'associé commandité ; et i
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2019 - Annexes du Moniteur belge
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dissociablement liée à une obligation subordonnée. Chaque action de catégorie C sera alors indissociablement
jumelée avec une obligation subordonnée d'une valeur nominale de 2,85714285714286 €, avec pour! ! conséquence que les actions de catégorie C et les obligations ne pourront être émises, souscrites, cédées, :
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démembrées, prétées, annulées, rachetées ou faire Pobjet d’une quelconque autre opération que dans la proportion d'une action de catégorie C et d'une obligation. Toute opération réalisée en contravention avec ce principe de jumelage est inopposable à la société.
Les actions confèrent le drait de vote et participent aux bénéfices sans aucun privilège. »
Troisième résolution
Pouvoirs d'exécution
L'assemblée donne tous pouvoirs :
- au gérant statutaire, aux fins d'exécution des résolutions qui seront prises par l'assemblée générale, notamment la mise à jour du registre des associés ;
- au notaire soussigné, afin d'assurer la coordination des statuts de la présente société.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2019 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
01/04/2020
Description:
Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
EN ee
N° d'entreprise : 0633 720 301
Nom
(en entien : BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING
(en abrégé) : BIGH HOLDING
Forme légale : Société en commandite par actions
Adresse complète du siège: Rue Bara numéro 175 à Anderlecht (1070 Bruxelles)
Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE-MODIFICATION AUX STATUTS-POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par;
actions « BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING », en abrégé « BIGH HOLDING », ayant son; ! siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Bara 175, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles); sous le numéro 0633.720.301, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé! résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée: "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-trois décembre} deux mil dix-neuf, enregistré au bureau de PEnregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le six janvier suivant,! volume 0, folio 0, case 266, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que; l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution
Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport de la SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR — Réviseurs d'Entreprises, dont les bureaux sont situés! à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid, 134, représentée par Pascal LAMBOTTE, Réviseur d'Entreprises, en date! du 08 octobre 2019, en application de l'article 602 du Code des Sociétés, portant sur la description de chaque! apport en nature et sur le mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport; dont les conclusions s'énoncent comme suit :
« Lapport en nature effectué par la SA. BRUSTART (BCE0448.925.793), la S.A. GOES ENTREPRISE: (BCE0455,.855.755), Monsieur Yves PIANET, la SCA FIDENTIA GREEN BUILDINGS (BCE0894,533.406), lai SCA TALENCE (BCE0841.369.288), la SCRL LTF DEVELOPMENT (BCE0477.691.742) et Monsieur Michel: SAUVAGE consiste en une créance détenue en compte courent à concurrence de EUR 150.000,00 sur la société! bénéficiaire de l'apport.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 150.000,00 sera rémunéré par l'attribution de 26.250 actions! nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les! actions existantes, participant aux résultats à partir de leur création, et entièrement libérées; aucune autre! rémunération n'est prévue. ;
L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en! matière d'apport en nature. H
Les apporteurs et Forgane de gestion sont responsables de l'évaluation des biens apportés, de la; détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de Fapport.
Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que :
a) La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté. b) Les modes dévaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie: d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable! des actions émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère: légitime et équitable de l'opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion! ».
Namur, le 08 octobre 2019 :
SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR |
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2020 - Annexes du Moniteur belge Réservé * au poorer tag nee ce re once cama nenn nen nature en : Moniteur représentée par belge Pascal LAMBOTTE ı i i Associé » : b) du rapport spécial du gérant, conformément à l'article 602 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société tant es apports que l'augmentation de capital proposée. Augmentation de capital En application de deux « conventions de prêt convertible en actions » signées respectivement le 14 juin et le : : 4 juillet 2019, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cent cinquante mille euros (150.000, 00 i 1€) pour le porter de deux millions cinq cent dix mille trois cent cinquante-sept euros septante-sept cents ; : ! (2.510.357,77 €) à deux millions six cent soixante mille trois cent cinquante-sept euros septante-sept cents | 1 (2.660.357,77 €), avec création de vingt-six mille deux cent cinquante (26.250) actions nouvelles de catégorie A; | sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes ! | | droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, souscrites au prix de 5,7142 € par action, dont: } 2,8185 € en capital et 2,8957 € en prime d'émission laquelle est immédiatement incorporée au capital, par? apport | ; ! par les associés sub. 1, 5, 6, 7, 9, 10 et 11 d'une créance en compte courant certaine, liquide et exigible qu ‘ils | ' détiennent sur la société, aux termes des deux conventions de prêts convertibles susmentionnées. L'apport précité se fait aux conditions reprises dans les conventions de prét convertibles en action et dans le rapport du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, biens connues des comparants qui déclarent les accepter. Deuxième résolution Modification des statuts L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts afin de le mettre en conformité avec la résolution prise ci-dessus et le Code des sociétés, comme suit : * Le texte de l'article 6 est remplacé de la manière suivante : « Le capital est fixé à la somme de deux millions six cent soixante mille trois cent cinquante sept euros : : septante- sept cents (2.660.357,77 €), représenté par neuf cent seize mille neuf cent vingt-huit (916.928) actions, : {sans désignation de valeur nominale, dont quatre cent dix mille huit cent deux (410.802) actions de catégorie A! i i une (1) action de catégorie B, et cinq cent quatre mille cent vingt-cinq (604.125) actions de catégorie C, comme : 1 suit: -386.552 actions numérotées de 2 à 233.301, de 235,302 à 274.801, et de 776.927 à 916.928, de catégorie À, détenues par les associés commanditaires; -Une (1) action, portant le numéro 1, de catégorie B, détenue par l'associé commandité ; et -604.125 actions numérotées de 233.302 à 235.301 et de 274.802 a 776.926 de catégorie C, chacune : ! indissociablement liée à une obligation subordonnée. Chaque action de catégorie C sera alors indissociablement : i jumelée avec une obligation subordonnée d'une valeur nominale de 2,85714285714286 €, avec pour! i conséquence que les actions de catégorie C et les obligations ne pourront être émises, souscrites, cédées, ! i démembrées, prêtées, annulées, rachetées ou faire l'objet d'une quelconque autre opération que dans la! proportion d'une action de catégorie C et d'une obligation. Toute opération réalisée en contravention avec ce! principe de jumelage est inopposable à la société. Les actions confèrent le droit de vote et participent aux bénéfices sans aucun privilège. » | | | I | i i 1 } } \ | i Troisième résolution { Pouvoirs ! L'assemblée donne tous pouvoirs : i - au gérant, avec faculté de substitution, aux fins d'exécution des résolutions qui seront prises par l'assemblée | } générale, notamment la mise à jour du registre des associés ; : -au Notaire soussigné, afin d'assurer la coordination des statuts de la présente société. \ 2 ! ï \ ! ' i | | | | \ ! ; \ | ‘ I ' \ | | POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du Réviseur d'entreprises et rapport spécial du gérant conformément à l'article 602 du Code des sociétés , statuts coordonnés. : q ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2020 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration, Divers
19/04/2023
Description: Mod DOC 19,04
wi! Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé / Reçu le
A 11 ar 2 23053003* Bu greffe du triburfebflie l'entreprise
N° d'entreprise : 0633 720 301 Nom
(en entier) : BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING
{en abrégé) : BIGH HOLDING
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Ropsy Chaudron 24, boîte 35, 1070 Anderlecht
Objet de l'acte : Projet d'opération assimilée à une fusion conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations
Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 6 avril 2023 :
4. DECISIONS
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4.1. Cooptation d'un administrateur
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Le conseil d'administration prend connaissance de [a décision, datée du 15 novembre 2022, de la 1 dissolution et clôture immédiate de la liquidation d'un de ses administrateurs, la société BIGH MANAGEMENT :
SA, représentée par son représentant permanent Jean-Jacques Delens. i En suite de cette dissolution et liquidation de BIGH Management, le conseil d'administration décide de ï coopter, avec effet à compter du 15 novembre 2022, Monsieur Jean-Jacques Delens, en qualité | d'administrateur de la Société. La nomination de Monsieur Jean-Jacques Delens sera confirmée lors de la : prochaine assemblée générale de la Société. [...]
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4,2. Préparation et approbation d'un projet conjoint de fusion par absorption établi conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations .
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Conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration prépare et approuve un projet de fusion en vue de présenter à l'actionnaire unique les raisons pour lesquelles une opération assimilée à une fusion par absorption est nécessaire.
[..]
4.3. Procuration pour le dépôt du projet de fusion
Le conseil d'administration donne procuration à Julie Lo Bue, Eléonore Simonet, Camille Mauel-Flion et Maria Ninahualpa, où tout autre avocat où employé du cabinet Srelia, dont les bureaux sont situés à 1000 Bruxelles, rue Royale 145, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir, au nom et pour le compte de la Société, toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives au projet de fusion, en ce compris le dépôt dudit projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de l'Entreprise de Bruxelles {division Francophone) et la publication par extrait dudit projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge, et à cet effet, faire tout le nécessaire.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes
ayant pouvoir de représenter {a personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Extrait du projet d'opération assimilée à une fusion conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associatoins entre BIGH HOLDING SA et BIGH ANDERLECHT SRL :
"Dans le cadre de la réalisation d'une opération assimilée à fa fusion par absorption, conformément aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration de BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING (en abrégé, BIGH HOLDING), société anonyme de droit belge, dont le siège social est établi à Rue Ropsy Chaudron 24, boîte 35, 1070 Anderiecht et inscrite à la Banque- Carrefour des Entreprises sous le numéro 0633.720.301 (RPM Bruxelles, Division Francophone) (ci-après la Société Absorbante) et BIGH ANDERLECHT, société à responsabilité limitée de droit belge, dont le siège social est établi Rue Rospy Chaudron 24, boîte 35, 1070 Anderlecht et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0671.841.794 (RPM Bruxelles, Division Francophone) (ci-après la Société Absorbée), ont arrêté ensemble le présent projet de fusion.
Ce projet de fusion sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
|. Exposé préalable
La Société Absorbante est titulaire de toutes les actions de Ja Société Absorbée. En conséquence, les conseils d'administration des sociétés concernées entendent procéder à une opération assimilée a la fusion par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée sera transmis à la Société Absorbante, et ceci selon la procédure de fusion simplifiée prévue aux articles 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations (la Fusion Simplifiée).
Au terme de la Fusion Simplifiée projetée, l'ensemble des éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée sera de plein droit transféré à la Société Absorbante. La Fusion Simplifiée visés au présent projet de fusion devrait intervenir et prendre effet juridiquement à la date des assemblées générales des sociétés appelées à fusionner, soit le 25 mai 2023 (ou aux alentours de cette date).
Il, Conditions de la Fusion Simplifiée
1. Identification des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, alinéa 2, 1° du Code des sociétés et des : associations) .
Les sociéiés participant a ta Fusion Simplifiée sont :
1.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, a Ixelles, le 9 juillet 2015, publié aux Annexes du Moniteur Beige du 13 juillet suivant, sous le numéro 0311860,
Ses statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant le procès-verbal dressé par le notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 28 octobre 2022.
A la date du présent projet de fusion, la Société Absorbante est une société holding qui n'exerce aucune activité opérationnelle. Elle détient l'ensemble des actions de la Société Absorbée.
Aux termes de ses statuts, la Société Absorbante a pour objet :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières tels que titres de rente, fonds publics, actions et obligations de toute nature ; le soutien, la promotion, l'acquisition et la prise de participations par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière où autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou industrielle ;
-le développement commercial, la gestion et les opérations de solutions d'agriculture urbaine innovante ;
«ie développement de projets immobiliers en tant que promoteur et/ou concepteur de ia programmation (entre autres axée sur l'économie circulaire à impact positif, et l'ecoconception en général) ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2023 - Annexes du Moniteur belge la réalisation de la promotion commerciale de produits/systèmes/services qui concrétisent l'évolution des exemples concrets de l'économie circulaire à impact positif et eco-design en général, dans le but de créer des impacts positifs supplémentaires ; le iancement de projets dans le but éventuel de revendre les actifs créés : recherche, dépôts de permis, valorisation du patrimoine, concepts innovants (e.a, agriculfure urbaine) ; -les travaux de recherche sur des technologies ou des services, l'identification les acteurs à réunir pour développer projets / services / solutions ; “a prise de participation capitalistigue au sein de projets / sociétés, développant des projets/services/solutions entre autres axés sur l'économie circulaire à impact positif ; tous projets de développement menés en partenariat avec les pouvoirs publics, dans le but d'initier des projets ayant des impacts positifs démonstratifs et apérationnels ; -toute activité de gestion, de management et de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprises, y compris le conseil pour la définition des besoins et la gestion de projets, l'assistance à la gestion d'opportunités commerciales, le développement ou la distribution de logiciels et de matériels informatiques, les investissements financiers et prises de participations, les investissements immobiliers ; la société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, saus quelque forme et pour quelque durée que ce soif, ainsi que garantir même hypothécairement toutes obligations de celles-ci ; toute opération d'investissement, l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, tout intérêt dans des investissements meubles ou immeubles. La société peut, dans les limites de son objet, conclure toute opération financière, industrielle, commerciale ou civile. A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. Elle pourra également contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non. Elle pourra émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous certificats fonciers ou autres. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en dormant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. La société peut d'une façon générale accomplir toutes apérations commerciales ; industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut accepter tout mandat et fonction de gestion et d'administration dans foute société et association quelconque et se porter caution pour autrui. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou enfreprises ayant un objet similaire ou connexe. Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout où en partie à son objet, ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet ». 1.2. La Société Absorbée La Société Absorbée a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à Ixelles, le 23 février 2017, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 28 février suivant, sous le numéro 0305463. Ses statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le Notaire Dimitri Cleenewerck de Crayencour, à {xelles, le 15 mai 2017. La Société Absorbée est une entité opérationnelle active dans le développement et la gestion de fermes aquaponniques. A ce jour, la Société Absorbée exploite une ferme aquaponnique située à Anderlecht. Aux termes de ses statuts, la Société Absorbée a pour objet : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation : toutes activités d'aquaponie (aquaculture et hydroponie) urbaine ou non comprenant, entre autres, les activités de production animale ou végétale en milieu aquatique, ainsi que l'écoulement de cette production ; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
-la société peut également élaborer et développer tout projet de ferme urbaine lié à ses activités d’aquaponie ;
-la société pourra également exercer toutes activités de production agricole et de soutien aux cultures, comprenant entre autres, les activités agricoles exercées pour le compte de tiers, et notamment la préparation des terres, la création de cultures, le traitement des récoltes, la pulvérisation des récoltes, y compris par des véhicules aériens, la taille des arbres fruitiers et des vignes, la transplantation du riz et ie démariage des betteraves, les récoltes de tous types, la lutte contre les animaux nuisibles (y compris les lapins), en relation avec l'agriculture, le maintien des terres agricoles en bon étant sur les plans agricole et environnemental, l'exploitation des systèmes d'irrigation pour l'agriculture, ainsi que la mise à disposition de machines agricoles avec personnel ;
la société peut exercer toutes fonctions de consultance et/ou de services liées aux domaines précités, dans leur sens le plus large ;
-la société pourra créer divers points de vente et procéder à des implantations de succursales ;
—'import-export de toutes marchandises ;
la société peut prester des services de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce ou ces domaines, la représentation et l'intervention en tant qu'intermédiaire commercial. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui conceme ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
-la société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social où qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation ;
la société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation ;
-la société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la sous-traitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui Jui paraissent ies mieux appropriées ;
Ja société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue où connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources où à faciliter l'écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet ».
2. Transfert de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée
Conformément à l'article 12:13, alinéa 1er, 3° du Code des sociétés et des associations, à la suite de la Fusion Simplifiée, l'ensemble du patrimoine, tant actif que passif, de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante.
Ll
3. Modification des statuts de la Société Absorbante
Compte tenu du fait qu'à l'issue de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbante aura acquis l'ensemble du patrimoine de la Société Absorbée, l'objet de ta Société Absorbante devrait être revu et élargi aux activités de la Société Absorbée.
Dans le cadre de la Fusion Simplifiée, il sera donc proposé à l'assemblée générale extraordinaire qui décidera de la Fusion Simplifiée de voter, immédiatement après la décision de fusion, en faveur de la modification et de l'extension de l'objet de la Société Absorbante, comme suit : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
achat et la vente de toutes valeurs mobilières tels que titres de rente, fonds publics, actions et obligations de toute nature ; le soutien, la promotion, l'acquisition et la prise de participations par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou industrielle ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2023 - Annexes du Moniteur belge -le développement commercial, la gestion et les opérations de solutions d'agriculture innovante, en particulier toutes activités d'aquaponie (aquaculture et hydroponie) urbaine ou non comprenant, entre autres, les activités de production animale ou végétale en milieu aquatique, ainsi que l'écoulement de cette production ; -le développement de projets immobiliers en tant que promoteur et/ou concepteur de la programmation (entre autres axée sur l'économie circulaire à impact positif, et l'ecoconception en général), en particulier le développement de tout projet de ferme urbaine lié à ses activités d'aquaponie ; l'exercice de toutes activités de production agricole et de soutien aux cultures, comprenant entre autres, les activités agricoles exercées pour le compte de tiers, et notamment la préparation des terres, la création de cultures, le traitement des récoltes, la pulvérisation des récoltes, y compris par des véhicules aériens, la taille des arbres fruitiers et des vignes, la transplantation du riz et le démarage des betteraves, les récoltes de tous types, la lutte contre les animaux nuisibles (y compris les lapins), en relation avec l’agriculture, le maintien des terres agricoles en bon étant sur les plans agricole et environnemental, l'exploitation des systèmes d'irrigation pour l'agriculture, ainsi que la mise à disposition de machines agricoles avec personnel ; -la réalisation de la promotion commerciale de produits/systèmes/services qui concrétisent l'évolution des exemples concrets de l'économie circulaire à impact positif et eco-design en général, dans le but de créer des impacts positifs supplémentaires ; le lancement de projets dans le but éventuel de revendre les actifs créés : recherche, dépôts de permis, valorisation du patrimoine, coricepts innovants (e.a. agriculture urbaine) ; -les travaux de recherche sur des technologies ou des services, l'identification les acteurs à réunir pour développer projets / services / solutions ; là prise de participation capitalistique au sein de projets / sociétés, développant des projets/services/solutions entre autres axés sur l'économie circulaire à impact positif ; <ous projets de développement menés en partenariat avec les pouvoirs publics, dans le but d'initier des projets ayant des impacts positifs démonstratifs et opérationnels ; -toute activité de gestion, de management et de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprises, y compris le conseil pour la définition des besoins et la gestion de projets, l'assistance à la gestion d'opportunités commerciales, le développement ou la distribution de logiciels et de matériels informatiques, les investissements financiers et prises de participations, les investissements immobiliers (au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui conceme ces prestations, à la réalisation de ces conditions); la société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement toutes obligations de celles-ci ; toute opération d'investissement, l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, tout intérêt dans des investissements meubles ou immeubles. La société peut, dans les limites de son objet, conclure toute opération financière, industrielle, commerciale ou civile. A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. Elle pourra également contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non. Elle pourra émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous certificats fonciers ou autres. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce, La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales ; industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. ‘ Elle peut accepter tout mandat et fonction de gestion et d'administration dans toute société et association: quelconque et se porter caution pour autrui. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe. Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout où en partie à son objet, ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet. » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2023 - Annexes du Moniteur belge 4. Date a partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (article 12:50, alinéa 2, 2° du Code des sociétés et des associations)
A la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité de son patrimoine, aussi bien l'actif que le passif, sera de plein droit transféré à la Société Absorbante. Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante avec effet au 1er janvier 2023. D'un point de vue juridique, il est proposé que la Fusion Simplifiée prenne effet le jour de la décision des assembles générales respectives de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, soit le 25 mai 2023 (où aux alentours de cette date).
Ll
5. Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que les parts ou actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 12:50, alinéa 2, 3° du Code des sociétés)
La Société Absorbante est titulaire de toutes les actions de la Société Absorbée. Dans la mesure où toutes les actions de la Société Absorbée sont déjà entre les mains de la Société Absorbante, aucune nouvelie action ne sera créée ou émise dans le cadre de la Fusion Simplifiée.
{...]
6. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 12:50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et des associations)
Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée.
Ill. Justification et intérêt de la Fusion Simplifiée
[J
Compte tenu de ce qui précède, l'opération de fusion envisagée s'inscrit dans l'intérêt tant de la Société Absorbante que de la Société Absorbée, et est justifiée du point de vue économique, administratif et organisationnel.
IV. Déclaration pro fisco
La présente transaction, étant la Fusion Simplifiée entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, sera neutre d'un point de vue fiscal conformément aux articles 117, § 1 et 120, al. 3, du Code des droits d'enregistrement, aux 4 l'articles 211 et suivants, § 1 du Code des impôts sur les revenus 1992, et conformément aux à l'articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA.
V. Dépôt
Le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations, de chacune des sociétés participantes à la fusion, de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise du siège de chacune des sociétés concernées au moins six (6) semaines avant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à se prononcer sur la Fusion Simplifiée. Ils déclarent que le projet de fusion ci-dessus sera déposé dans le dossier de chacune des sociétés concernées par les soins des soussignés en leur qualité d'administrateurs et/ou par tout mandataire spécial désigné à cet effet.
A cette fin le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée donnent procuration à Julie Lo Bue, Eléonore Simonet, Camille Mauel-Flion et Maria Ninahualpa ou à tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Strelia, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, Rue Royale 145, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir au nom et pour le compte de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, toutes les formalités nécessaires ou utiles relatives au projet de fusion, y compris la signature et le dépôt de la demande de modification de l'inscription de la Société Absorbante et de la Société Absorbée auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, le dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de l'entreprise et la publication par extrait dudit projet de fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée aux Annexes du Moniteur belge.
Lr.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et siqnature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Eléonore SIMONET
Mandataire
“au
Moniteur
belge
Réservé
*
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
5
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Capital, Actions
23/05/2017
Description: Mod Word 15.1 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ' RE Réservé au Moniteur belge 12 MAI 2017 WERDE | bn teren nme franemghoarts elm Köggangelleee Mentionner sur N° d'entreprise : 0633.720.301 Dénomination (en entier): BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING {en abrégé) : BIGH HOLDING Forme juridique : Société en commandite par actions Adresse complète du siège : Rue Bara numéro 175 à Anderlecht (1070 Bruxelles) Objet de ’'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORTS EN NATURE- CREATION D’UNE CATEGORIE D’ACTIONS C-CONVERSION D'ACTIONS DE CATEGORIE A EN ACTIONS DE CATEGORIE C-AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORTS EN NATURE JUMELEE AVEC L’EMISSION: D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE PRIVE-AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORTS EN ESPECES JUMELEES AVEC L’EMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE PRIVE- EMISSION D’UN EMPRUNT OBLIGATAIRE SUBORDONNE PRIVE- MODIFICATION DES STATUTS-POUVOIRS Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par! actions « BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING », en abrégé « BIGH HOLDING », ayant son; siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Bara numéro 175, inscrite au Registre des Personnes Morales: (Bruxelles) sous le numéro 0633.720.301, regu par Maitre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire! associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme’ de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ",; BCE n° 0890.388.338, le dix mai deux mil dix-sept, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à! l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution À) Rapports dans le cadre de la première augmentation du capital social par apports en nature L'assemblée prend préalablement connaissance : a) du rapport du Réviseur d'entreprises, la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « BUELENS, MATHAY & Associates », dont les bureaux sont établis boulevard Lambermont 430/3 à 1030: Bruxelles, représentée par Monsieur Eric Mathay, Réviseur d'entreprises, désigné par le gérant, établi en date du: 9 maj 2017, en application des articles 602 et 657 du Code des sociétés, portant sur la description de chaque! apport en nature et sur le mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport: dont les conclusions s'énoncent comme suit : « Conclusions Nous avons été mandatés par le Gérant statutaire de la société en commandite par actions BIGH HOLDING: afin d'établir le rapport légal prévu par l'article 602 du Code des Sociétés lorsque l'augmentation de capital se: réalise par un apport en nature. L'opération envisagée consiste en une augmentation de capital par apport en nature de : a)225.714,06 € par apport de connaissances rémunéré par 39.500 actions nouvelles de catégorie C souscrite au prix de 5,71428 € action. b)300.000 € par apport de créances rémunéré par 105.000 actions nouvelles de catégorie C souscrite au prix: de 2,8571142857 € l'action ; Le capital actuel de 200.000,85 € sera porté à 725.714,91 € et sera représenté par 379.801 actions sans désignation de valeur nominale. Au terme de nos travaux de contrôles, nous sommes d'avis que : 1.l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en! matière d'apports en nature et que l'associé commandité de la société est responsable de l'évaluation des biens: apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature; 2.la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté; la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2017 - Annexes du Moniteur belge 3.les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Nous croyons enfin utile de rappeler aux associés de la société en commandite par actions BIGH HOLDING. que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. Fait à Bruxelles, le 09 maï 2017
BUELENS, MATHAY & Associates SCPRL
représentée par
Eric MATHAY
Reviseur d'Entreprises »
b) du rapport spécial du gérant établi conformément aux articles 602 et 657 du Code des sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée.
B) Première augmentation du capital par apports de connaissances
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt-cinq mille sept cent quatorze euros six cents (225.714,06 €), pour le porter de deux cent mille euros quatre-vingt-cing cents (200.000,85 €) à quatre cent vingt-cinq mille sept cent quatorze euros nonante et un cents (425.714,91 €), par apport par un tiers non associé, d'un ensemble de connaissances (know-how), pour un montant total d'apport évalué a deux cent vingt-cing mille sept cent quatorze euros six cents (225.714,06 €), rémunéré par l'attribution de trente-neuf mille cinq cents (39.500) actions nouvelles de catégorie À, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de catégorie A, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis.
Deuxième résolution
A) Rapport établi dans le cadre de la création d'une nouvelle catégorie d'actions, et de la conversion d'actions d'une catégorie à une autre
À l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du gérant statutaire établi conformément aux articles 560 et 657 du Code des sociétés, exposant i) l'objet et la justification de la création d'une nouvelle catégorie d'actions C, et il) le transfert d'actions de la catégorie d'actions À à la nouvelle catégorie d'actions C, tous les associés reconnaissant avoir reçu la copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.
B) Création d'une catégorie d'actions C
L'assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions C, dont les droits et obligations seront déterminés dans les statuts de la société.
Chacune de ces actions a la particularité de se voir attribuer une obligation subordonnée d’une valeur nominale fixée dans les conditions d'émission de l'emprunt obligataire subordonné privé ci-après visées. Chaque action de catégorie C sera alors indissociablement jumelée avec une obligation, avec pour conséquence que les actions de catégorie C et les obligations ne pourront être émises, souscrites, cédées, démembrées, prêtées, annulées, rachetées ou faire l'objet d'une quelconque autre opération que dans la proportion d’une action de catégorie C et d'une obligation.
Toute opération réalisée en contravention avec le principe de jumelage sera inopposable à la société.
C} Conversion d'actions de la catégorie A en actions de catégorie C
L'assemblée décide de transférer à la catégorie d'actions C, les actions actuellement rattachées à la catégorie À numérotées de 233.302 à 235.301, actuellement détenues par Messieurs Yves Pianet et Michel Sauvage, associés commanditaires
D} Constatation
L'assemblée atteste et requiert le notaire soussigné d'acter, que suite à la résolution qui précède, le capital est désormais représenté par deux cent septante-quatre mille huit cent une (274.801) actions, réparties entre les associés, comme suit :
* La société coopérative à responsabilité limitée « LATERAL THINKING FACTORY DEVELOPMENT » détient 233.300 actions de catégorie À, numérotées de 2 à 233.301 ;
* La société privée à responsabilité limitée de droit allemand « ECF Farmsystems GmbH » détient 39.600 actions de catégorie À, numérotées de 235.302 à 274.801 ;
* La société anonyme « BIGH MANAGEMENT » détient 1 action de catégorie B, portant Le numéro 1 ; * Monsieur Pianet Yves détient 1,000 actions de catégorie C, numérotées de 233.302 à 234.301; * Monsieur Sauvage Michel détient 1.000 actions de catégorie C numérotées de 234.302 à 235.301.
Troisième résolution
A) Rapports dans le cadre de l'augmentation du capital social par apports en nature L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport du Réviseur d'entreprises, la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « BUELENS, MATHAY & Associates », dont les bureaux sont établis boulevard Lambermont 430/3, 1030 Schaerbeek, représentée par Monsieur Éric Mathay, Réviseur d'entreprises, désigné par le gérant, établi en date
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2017 - Annexes du Moniteur belge du 9 mai 2017, en application des articles 602 et 657 du Code des sociétés, portant sur la description de chaque apport en nature et sur le mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions sont énoncées ci-avant au point 1a) de la première résolution de l'acte, ici non littéralement reproduites.
b) du rapport spécial du gérant établi conformément aux articles 602 et 657 du Code des sociétés, exposant l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée.
B) Deuxième augmentation du capital par apports de créances, jumelée avec l'émission d'un emprunt obligataire subordonné privé
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (300.000,- €), pour le porter de quatre cent vingt-cinq mille sept cent quatorze euros nonante et un cents (425.714,91 €) à sept cent vingt-cinq mille sept cent quatorze euros nonante et un cents (725.714,91 €), par apport par trois tiers non associés, de créances certaines, liquides et exigibles qu'ils détiennent sur la société, pour un montant d'apport total de trois cent mille euros (300.000,- €}, rémunéré par la création de cent cing mille (105.000) actions nouvelles de catégorie C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de catégorie C, de méme nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis; étant précisé que chacun des souscripteurs sera tenu obligatoirement de souscrire, de manière strictement jumelée avec le nombre d'actions de catégorie C attribuées en contrepartie de l'apport fait par lui, chaque fois une obligation subordonnée d'une valeur nominale de 2,85714285714286 €, à émettre dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire subordonné privé dont question ci-avant au point 8. de l'ordre du jour, étant entendu que la totalité des cent cinq mille (105.000) obligations subordonnées indissociablement jumelées aux cent cinq mille (105.000) actions de catégorie C émises dans le cadre de l'augmentation du capital seront libérées lors des appels de fonds décidés par le gérant statutaire.
Cinquième résolution
A) Troisième augmentation du capital social par apports en espèces, jumelèe avec l'émission d'un emprunt obligataire subordonné privé
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de huit cent vingt-deux mille cent quarante-deux euros quatre-vingt-six cents (822.142,86 €), pour le porter de sept cent vingt-cing mille sept cent quatorze euros nonante et un cents (725.714,91 €) à un million cinq cent quarante-sept mille huit cent cinquante-sept euros septante-sept cents (1.547.857,77 €), par apport en espèces, par quatre associés, après que les autres associés aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant total de huit cent vingt-deux mille cent quarante-deux euros quatre-vingt-six cents (822.142,86 €), avec création de deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (287.750) actions de catégorie C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes de catégorie C, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, intégralement souscrites à la valeur de 2,85714285714286 € par action, et entièrement libérées ;
étant précisè que chaque souscripteur sera tenu obligatoirement de souscrire, également en numéraire, de manière strictement jumelée avec les actions de catégorie C ainsi souscrites par fui, chaque fois une obligation subordonnée d'une valeur nominale de 2,85714285714286 €, à émettre dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire privé dont question ci-avant au point 8. de l’ordre du jour, étant entendu que la totalité des deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (287.750) obligations subordonnées indissociablement jumelées aux deux cent quatre-vingt-sept mille sept cent cinquante (287.750) aotions de catégorie C émises dans le cadre de l'augmentation du capital seront libérées lors des appels de fonds dècidées par le gérant.
Libération
Les comparants déclarent, et requièrent le notaire soussigné d'acter que le montant global de l'augmentation du capital social a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque BELFIUS BANQUE SA.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Sixième résolution
A) Quatriéme augmentation du capital social par apports en espèces, jumelée avec l'émission d’un emprunt obligataire subordonné privé
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante milie euros (250.000,- €), pour le porter de un million cing cent quarante-sept mille huit cent cinquante-sept euros septante-sept cents (1.547.857,77 €) à un million sept cent nonante-sept mille huit cent cinquante-sept euros septante-sept cents (1.797.857,77 €), par apport en espèces, par un tiers non associé, la société anonyme « BRUSTART », dont le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), rue de Stassart 32, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0448.925.797, après que l’ensemble des associés aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle, d'un montant totai de deux cent cinquante mille euros (250.000,- €), intégralement souscrit et libéré, aveo création de quatre-vingi-sept mille cinq cents actions (87.500) de catégorie C, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au méme droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, souscrites à la valeur de 2,85714285714286 € par action ;
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étant précisé que ladite société sera tenue obligatoirement de souscrire, également en numéraire, de manière strictement jumelée avec les actions de catégorie C ainsi souscrites par elle, chaque fois une obligation subordonnée d’une valeur nominale de 2,85714285714286 € l'obligation, à émettre dans le cadre de l'émission de l'emprunt obligataire subordonné privé dont question ci-avant au point 8. de l’ordre du jour, étant entendu que la totalité des quatre-vingt-sept mille cinq cents actions (87.500) obligations subordonnées indissociablement jumelées aux quatre-vingt-sept mille cinq cents actions (87.500) de catégorie C émises dans le cadre de la présente augmentation du capital seront libérées intégralement lors des appels de fonds décidées par le gérant.
Libération
Les comparants déclarent, et requièrent le notaire soussigné d'acter que le montant global de l'augmentation du capital social a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque BELFIUS BANQUE SA.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Septième résolution
A) Emission d'un emprunt obligataire subordonné privé
L'assembiée décide d'émettre, un emprunt obligataire subordonné privé d'un montant total d'un million trois cent septante-sept mille huit cent cinquante-sept euros quatorze cents (1.377.857,14 €), et par voie de conséquence d'émettre dans ce cadre quatre cent quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante (482.250) obligations nominatives subordonnées, d'une valeur nominale de 2,85714285714286 € par obligation, à souscrire intégralement de manière indissociablement jumelée à une action nouvelle de catégorie C, et à libérer lors des appels de fonds décidés par le gérant statutaire.
B) Approbation des conditions d'émission des obligations subordonnées L'assemblée décide d'arrêter tel qu'il est amplement décrit dans l'acte précité, les conditions et caractéristiques des obligations subordonnées indissociablement liées aux actions de catégorie C, émises comme décidé ci-dessus et d'arrêter les modalités d'émission des dites obligations.
D} Souscription — intervention - Libération
Au jour de l'acte, sont ici intervenus:
- Monsieur SAUVAGE Michel, domicilié à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), rue du Menuisier 87, se propose de souscrire dix-huit mille (18.000) obligations subordonnées émises comme indiqué ci-avant; - Monsieur PIANET Yves, domicilié à 1750 Lennik, Ten Ham 1, se propose de souscrire dix-huit mille (18.000) obligations subordonnées émises comme indiqué ci-avant ;
- Monsieur HIERNAUX Yves, domicilié rue Washington 31/A52 à 1050 Bruxelles, se propose de souscrire dix-sept mille cing cents (17.500) obligations subordonnées émises comme indiqué ci-avant ; - La société en commandite par actions « TALENCE », se propose de souscrire cent cinq mille (105.000) obligations subordonnées émises comme indiqué ci-avant ;
- La société en commandite par actions « FIDENTIA GREEN BUILDINGS », se propose de souscrire deux cent trente-six mille deux cent cinquante (236.250) obligations subordonnées émises comme indiqué ci-avant ; - La société anonyme « BRUSTART », se propose de souscrire quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) obligations subordonnées émises comme indiqué ci-avant ;
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société, ainsi que du montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges mis à la charge de la société du chef de l'acte, Nous ont déclaré souscrire intégralement les quatre cent quatre-vingt- deux mille deux cent cinquante (482.250) obligations nominatives subordonnées, comme suit:
Monsieur SAUVAGE Michel, déclare souscrire dix-huit mille (18.000) obligations subordonnées d'une valeur nominale de 2,85714285714286 € par obligation, soit pour un prix total de souscription de 51.428,57 €; -Monsieur PIANET Yves, déclare souscrire dix-huit mille (18.000) obligations subordonnées d’une valeur nominale de 2,85714285714286 € par obligation, soit pour un prix total de souscription de 51.428,57 €: -Monsieur HIERNAUX Yves, prénommé, déclare souscrire dix-sept mille cinq cents (17.500) obligations subordonnées d'une valeur nominale de 2,85714285714286 € par obligation, soit pour un prix total de souscription de 50.000,- €;
-La société en commandite par actions « TALENCE », déclare souscrire cent cing mille (105.000) obligations subordonnées d'une valeur nominale de 2,85714285714286 € par obligation, soit pour un prix total de souscription de 300.000,- €;
-La société en commandite par actions « FIDENTIA GREEN BUILDINGS », déclare souscrire deux cent trente-six mille deux cent cinquante (236.250) obligations subordonnées d'une valeur nominale de 2,85714285714286 € par obligation, soit pour un prix total de souscription de 675.000,- €; -La société anonyme « BRUSTART », déclare souscrire quatre-vingt-sept mille cing cents (87.500) obligations subordonnées d'une valeur nominale de 2,85714285714286 € par obligation, soit pour un prix total de souscription de 250.000,- €,
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Libération
Les comparants déclarent, et requiérent le notaire soussigné d’acter que le montant giobal de l'emprunt obligataire subordonné sera libéré lors des appels de fonds décidés par le gérant statutaire, dans le respect des conditions d'émission desdites obligations subordonnées.
Huitième résolution
Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises ci- dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit :
* Le texte de l'article 6 est remplacé de la manière suivante :
« Le capital social est fixé à la somme de un million sept cent nonante-sept mille huit cent cinquante-sept euros septante-sept cents (1.797.857,77 €), représenté par sept cent cinquante-cinq mille cinquante et une (755.051) actions, toutes intégralement souscrites, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ sept cent cinquante-cinq mille cinquante et unième (1/755.051ième) du capital social, réparties en trois (3) catégories À, B et C, comme suit:
-272.800 actions numérotées de 2 à 233.301 et de 235.302 à 274.801 de catégorie A, détenues par les associés commanditaires;
-Une (1) action, portant le numéro 1, de catégorie B, détenue par l'associé commandité ; et -482.250 actions numérotées de 233.302 à 235.301 et de 274.802 à 755.051 de catégorie C, chacune indissociablement liée à une obligation subordonnée. Chaque action de catégorie C sera alors indissociablement jumelée avec une obligation subordonnée d’une valeur nominale de 2,85714285714286 €, avec pour conséquence que les actions de catégorie C et les obligations ne pourront être émises, souscrites, cédées, démembrées, prêtées, annulées, rachetées ou faire l'objet d'une quelconque autre opération que dans la proportion d’une action de catégorie C et d’une obligation. Toute opération réalisée en contravention avec ce principe de jumelage est inopposable à la société.
Les actions confèrent le droit de vote et participent aux bénéfices sans aucun privilège. »
* Le texte de l'article 11 est remplacé de la manière suivante :
« Article 11 - Cession et transmission des titres entre vifs
A.Cessions Libres moyennant notification et reprise des engagements
Par dérogation à ce qui est prévu au point B ci-dessous, la cession d'actions entre vifs à titre onéreux n'est soumis à aucune restriction au cas où elle a lieu au profit de :
1° un ou plusieurs autre(s) associé(s) ;
2° à une société liée (au sens de l'article 11 du Code des sociétés) à un associé, étant entendu que i) toute perte de ce contrôle après la cession intervenue en application de ce point 2° donnera lieu à la restitution immédiate des actions cédées à l'associé initial ayant perdu le contrôle, et ce aux mêmes conditions que celles de la cession, et il) que les cessions visées au point 1° et 2° ci-dessus devront en tout cas emporter, si tel n'était pas encore le cas, l'adhésion du cessionnaire aux dispositions des présents statuts et de la ou des convention(s) d'associés existante(s) à la date de la cession. Le cédant demeurera solidairement tenu avec le cessionnaire des engagements résultant de cette (ces) convention(s), sauf accord du gérant ou, si celui-ci n'y est pas partie, des autres parties à celle(s)-ci. Les restitutions dont question au point 2° ci-dessus ne sont pas soumises au droit de préemption prévu au point B ci-dessous.
Chaque associé qui cède des actions conformément à la présente disposition devra le notifier au gérant de la société, avec une copie à tous les associés dans les huit (8) jours suivant le jour effectif de la cession. B.Restriction à la cession des titres
Il est précisé que les procédures visées ci-après aux points (a) et {b} s'appliquent aux cessions d'actions toutes catégories confondues, à l'exclusion de l’action de catégorie B détenue par l'associé commandité. En ce qui conceme les seuils d'actions à détenir pour l'exercice de l'obligation de suite et du droit de suite, les actions doivent donc être considérées dans leur totalité, toutes catégories confondues à l'exclusion de l’action de catégorie B.
(@) Procédure de préemption et d'agrément
Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports des associés ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres.
Par conséquent, a l'exception des oas de cessions libres limitativement énumérés au point A ci-dessus (une ou des « Cession(s) Libre(s) »}, toute cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou cession par ou en faveur d'une personne morale (à savoir, toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation er paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés) (une « Cession »}) d'actions de la société sera soumise à la procédure de droit de préemption en faveur des assooiés de la société ainsi qu'à la procédure d'agrément suivantes :
1° Tout projet de Cession d'actions (autre qu'une Cession Libre) devra être notifié par lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en main propre, au gérant et à chacun des associés, en indiquant au moins le nombre de parts que le candidat cédant envisage de céder (ci-après les « Actions Offertes »), l'identité détaillée du candidat cessionnaire, le prix proposé ou toute autre forme de rémunération proposée pour les
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2017 - Annexes du Moniteur belge Actions Offertes, ainsi que toutes les autres conditions de la Cession envisagée (la « Notification de Projet de Cession »). Devra être jointe en annexe à la Notification de Projet de Cession une copie de l'offre faite par le candidat cessionnaire qui devra contenir le prix ou la rémunération pour les Actions Offertes selon le cas, ainsi qu'une lettre signée par le candidat cessionnaire confirmant qu’il s’agit d'une offre de bonne foi, faite en son nom et pour san propre compte. À défaut de comporter ces différentes éléments et/ou annexes, la Notification de Projet de Cession sera nulle.
2°. Dans les trente (30) jours à compter de la date de réception de la Notification de Projet de Cession (ci- après le « Délai de Préemption »), les associés notifieront par lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en main propre, au gérant et à chacun des associés s'ils souhaitent exercer ou non le droit de préemption dont ils bénéficient en vertu des présents statuts sur les Actions Offertes, en précisant le nombre de Actions Offertes que chaque associé souhaite acquérir.
Les Actions Offertes soumises au droit de préemption des associés seront réparties par le gérant entre les associés ayant valablement exercé leur droit de préemption proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital de la société, la part de ceux qui n’exercent pas leur droit accroissant celles des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle.
En cas de silence d'un associé, celui-ci sera irréfragablement présumé renoncer à exercer son droit de préemption sur les Acfions Offertes, les parts restantes pouvant être réparties proportionneliement entre les autres associés ayant valablement notifié l'exercice de leur droit de préemption. Le droit de préemption est indivisible. li devra porter sur toutes les Actions Offertes. 3°. Si toutes les Actions Offertes sont préempiées dans le Délai de Préemption, leur Cession aux associés ayant exercé leur droit de préemption devra être réalisée dans un délai de vingt (20) jours à compter de l'expiration du Délai de Préemption, moyennant le paiement du prix mentionné dans la Notification de Projet de Cession. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, le droit de préemption sera frappé de caducité, et la procédure prévu au point 4° ci-après sera entamée si le candidat cédant persiste dans son intention de céder les Actions Offertes.
4°, Si toutes les Actions Offertes ne sont pas été préemptées dans le Délai de Préemption, ou si la cession de toutes les Actions Offertes préemptées n'intervient pas dans le délai visé au point 3°, le candidat cédant devra - s'il persiste dans son intention de céder les Actions Offertes au candidat cessionnaire - solliciter préalablement à toute Cession l'agrément du candidat cessionnaire par les associés de la société (la « Demande d'Agrément »).
5°. La Demande d'Agrément devra être notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre remise en main propre, adressée au gérant de la société au plus tard dans les huit (8) jours de l'expiration du Délai de Préemption ou du délai visé au point 3° (selon le cas). À défaut, le candidat cessionnaire sera présumé avoir renoncé à son projet de cession des Actions Offertes.
Au plus tard dans les quinze (15) jours de la réception de la Demande d'Agrément, le gérant de la société convoquera une assemblée générale extraordinaire des associés à tenir au plus tard dans les trente (30) jours de la Demande d'Agrément ; cette assemblée aura pour ordre du jour la demande d'agrément du candidat cessionnaire.
6°. Aucune Cession d'actions de la société ne pourra, à peine de nullité, intervenir si elle n’obtient, lors de l'assemblée générale de la société visée au point 5°, l'agrément de l'unanimité des associés. La décision de l'assemblée générale sur la Demande d'Agrément ne devra pas être motivée. Elle sera notifiée par la gérance au candidat cédant dans les meilleurs délais à compter de la tenue de l'assemblée. Si l'assemblée générale ne prend pas (pour quelque raison que ce soit) de décision sur la Demande d’Agrément dans le délai prévu au point 5°, l'agrément du candidat cessionnaire sera irréfragablement présumé avoir été refusé et la Cession envisagés ne pourra pas intervenir.
7°. En cas d'agrément du candidat cessionnaire, l'associé cédant pourra réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans la Notification de Projet de Cession. Le transfert des Actions Offertes devra être réalisé au plus tard dans les vingt (20) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
8°. Toute Cession d'actions de la société opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.
9°. En cas de refus d'agrément d’une Cession des actions, seul sera ouvert au candidat cédant ou au candidat cessionnaire le recours prévu à l'article 251 du Code des sociétés. En aucun cas, la dissolution de la société ne pourra toutefois être demandée.
(b)Obligation de suite
1°. Les associés commanditaires de la présente société bénéficieront d'une obligation de suite selon les termes et aux conditions décrits ci-dessous.
2°.Si un associé commanditaire bénéficie d'une offre provenant d'un tiers tatalement indépendant (c'est-à-dire à l'exclusion notamment de toute personne liée où associée à cet associé ou à ses associés au sens des articles 11, 12 et 13 du Code des sociétés belge) d'acquérir cent pour cent (100%) des actions de la présente société, chaque autre associé commanditaire sera, sans préjudice du point (a) ci-dessus, dans l'obligation, pour autant que cette offre soit approuvée par des associés commanditaires représentant au moins septante-cing pour cent (75%) des actions, à l'exception des actions détenues par le cédant, de la présente société tel qu'indiqué au point (b) 6° ci-dessous, de céder toutes ses actions de la présente société à la personne à qui le cédant a l'intention de céder ses actions (l "Obligation de Suite")
3°.Si le cédant a l'intention d'exercer l'Obligation de Suite, celui-ci devra indiquer dans la Première Notification {comme définis sous (a)1° ci-dessus) son intention d'exercer l'Obligation de Suite (la "Notification d'Obligation de Suite"). .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2017 - Annexes du Moniteur belge 4°,Si le gérant a donné son accord à la cession proposée conformément au point (a) 6° ci-dessus, celui-ci communiquera aux autres associés la Notification d'Obligation de Suite. 5°.Les associés commanditaires autres que le cédant disposeront d'un délai de quinze jours pour notifier au gérant leur approbation ou leur refus quant à la cession envisagée dans la Notification d'Obligation de Suite, À défaut de notifier leur position dans ce délai, ceux-ci seront présumés avoir refusé la cession envisagée dans la Notification d'Obligation de Suite. 6°.Si les associés commanditaires titulaires d'actions représentant au moins septante-cinq pour cent (75%) des actions, à l'exception des actions détenues par le cédant, de la société ont notifié dans le délai de quinze jours susvisé leur approbation quant à la cession envisagée dans la Notification d'Obligation de Suite, chaque associé commanditaire cédera toutes ses actions au cessionnaire selon les termes et aux conditions spécifiés dans la Notification d'Obligation de Suite, lesquels seront identiques à ceux qui régissent la cession des actions du cédant. (c)Droit de suite 1°.Les associés commanditaires de la présente société bénéficieront d'un droit de suite selon les termes et aux conditions décrits ci-dessous. 2°.Le droit de suite sera applicable dans les cas suivants : (a) les associés commanditaires bénéficieront d'un droit de suite portant sur toutes leurs actions lorsqu'un associé commanditaire décide de céder des actions représentant plus de cinquante pour cent (50%) des actions de la société; et (b) les associés commanditaires bénéficieront d'un droit de suite proportionnel lorsqu'un associé commanditaire décide de céder des actions représentant entre vingt pour cent (20%) et cinquante pour cent (50%) des actions de de la présente société. Afin de déterminer si les seuils prévus sous (c) 2°{a) et (c) 2°(b) (ainsi que celui visé au point (c) 2°(6) ci- dessous) ont été atteints ou dépassés, il devra également être tenu compte des actions de la présente société dont la cession a été conclue ou réalisée par l'associé commanditaire cédant endéans une période de trente-six (36) mois précédant la Première Notification. 3°.Dans le cas ou le cédant a l'intention de céder tout ou partie de ses actions à un tiers, cet associé notifiera au gérant, conformément à la procédure prévue au point (a) 6° ci-dessus, son intention de céder ces actions. 4°.Si le gérant donne son accord à cette cession conformément au point (a) 6° ci-dessus, chaque autre associé commanditaire de ta présente société (les "Parties au Droit de Suite") aura le droit de participer à cette cession en cédant au candidat-cessionnaire tout ou partie de ses actions (conformément au point (c) 2°(a) et (c) 2°(b) ci-dessus) selon des termes et à des conditions identiques à ceux gouvernant la cession par l'associé cédant. Chaque Partie au Droit de Suite devra faire connaître sa décision en notifiant par écrit son intention de bénéficier du droit de suite au cédant et au cessionnaire endéans un mois à compter de la date de la décision sur la Demande d'Agrément visée au point (a) 6° ci-dessus. 5° L'associé cédant fera en sorte que la cession des actions de chaque Partie au Droit de Suite soit gouvemée par les mêmes termes et conditions que la cession de ses actions. 6°.Les règles décrites ci-dessus s'appliqueront également, et les associés bénéficieront ainsi d'un droit de suite total ou proportionnel (selon le cas), lorsque plusieurs associés de la société, agissant de concert, décident de céder des actions représentant au moins vingt pour cent (20%) des actions de la société. C.Sanctions Sans préjudice des autres sanctions de droit commun qui trouveraient à s'appliquer, toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent est inopposable à la société, à son gérant ainsi qu'à ses associés. D. Notifications 1°.Toute notification à effectuer en vertu de ce qui précède sera faite, à peine de nullité, par écrit et sera valablement faite si: : (a) faite de la main à la main contre accusé de réception; (b) faite par facsimile (avec confirmation envoyée par courrier recommandé ou par courrier délivré par une société de courrier express internationalement reconnue endéans trois jours ouvrables) au numéro de facsimile et à l'adresse que le destinataire aura notifiée à la société. (c) envoyée par courrier recommandé ou par courrier délivré par une société de courrier express internationalement reconnue endéans trois jours ouvrables et à l'adresse que le destinataire aura notifiée a la société; 2°.Toute notification faite conformément au point 1° ci-dessus sera effective à compter de la réception de cette notification et sera présumée avoir été reçue: (a) à la date de l'accusé de réception, si celle-ci est faite de la main à la main ou par courrier délivré par une société de courrier express internationalement reconnue; {b) le jour ouvrable suivant au lieu où cette notification est envoyée par facsimile (pourvu que, cependant, si aucune confirmation n'a été reçue endéans trois jours ouvrables, la notification sera réputée avoir été reçue à la date à laquelle cette confirmation a été reçue); (c) le premier jour ouvrable suivant la date de l'envoi par la poste lorsque la notification est faite par courrier recommandé, pourvu que l'expéditeur et le destinataire résident tous deux en Belgique; ou (d) le troisième jour ouvrable (au lieu où cette notification a été envoyée) suivant la date de l'envoi par la poste lorsque la notification est faite par courrier recommandé, dans le cas où sait l'expéditeur soit le destinataire ne réside pas en Belgique. - 3°.L'absence d'une quelconque notification à un associé dont le domicile serait inconnu et qui n'aurait pas notifié d'adresse ne saurait en aucun cas vicier la procédure visée au présent article. 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: E. Il pourra &tre renoncé aux procédures ci-avant prévues à l'unanimité des associés, en ce compris celle du ; : gérant statutaire, pour autant que cet accord unanime soit exprimé par écrit ou par email. | ‘ F. Conformément à l'article 6 des statuts, chaque action de catégorie C qui est indissociablement jumelée ; | avec une obligation subordonnée (cf. « le principe de jumelage »), ne peut étre cédée, démembrée, rachetée ou : ‘faire l'objet d'une quelconque autre opération qu’avec l’obligation qui lui est jumelée. | | Toute opération réalisée en contravention avec le principe de jumelage est inopposable à la société. » :
* A farticle 22, sous le point (a), le dernier alinéa est modifié de la manière suivante : ! « La rémunération fixe sera facturée en douze (12) tranches mensuelles égales par le gérant à la société. La : rémunération variable (a) 2. sera quant à elle facturée à la fin de chaque année civile par le gérant à la société. »
*A l'article 24, suppression du dernier alinéa énoncé comme suit : « Cependant, au cas où la société répond | ; aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite : | société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque ; ‘associé ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) ! ‚par la loi. »
* A l'article 26 :
- sous le point B., remplacer le texte du 6ème alinéa, point (i), de la manière suivante : «() la création de ‘filiales ainsi que l'acquisition ou la cession d'une participation dans une autre société, en ce compris le : financement de ces opérations. » ;
- sous le point C., 1er alinéa, remplacer les termes « au minimum une fois par an » par les termes « au: minimum deux fois par an ». :
Neuvième résolution
Pouvoirs d'exécution
L'assemblée donne tous pouvoirs :
- au gérant statutaire, aux fins d'exécution des résolutions qui seront prises par l'assemblée générale ; : - à la SPRL « GYSEN & VAN EYCKEN », dont les bureaux sont situés à 1160 Bruxelles, Avenue Gabriel ; | Emile Lebon 51/93, et a leurs employés et mandataires, et/ou Madame Laetitia Etienne, domicili&e 4 1180 Uccle, } ‘rue Edouard Michiels, 15, avec faculté de substitution, avec pouvoir d'agir séparément, aux fins d'opérer la ! modification nécessaire auprès de tous registres et administrations publiques et privées. - au notaire soussigné, afin d'assurer la coordination des statuts de la présente société.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe : du Tribunal de Commerce.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
5
: Gérard INDEKEU, Notaire associé !
| Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du Révisèur d'entreprises et: ‘ Rapport du gérant statutaire établi conformément aux articles 602 et 657 du Code des sociétés, rapport établi par: ‘ | le gérant statutaire en application des articles 560 et 657 du Code des sociétés, statuts coordonnés. \ à
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: ‚hetzij p bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
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Capital, Actions, Démissions, Nominations
25/05/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0633720301
Nom
(en entier) : BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING
(en abrégé) : BIGH HOLDING
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Ropsy Chaudron 24 bte 35
: 1070 Anderlecht
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING », en abrégé « BIGH HOLDING », ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Rue Ropsy Chaudron 24 boîte 35, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0633.720.301, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-trois avril deux mil vingt et un, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le vingt-neuf avril suivant, volume 0 folio 0, case 10857, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Augmentation de capital par apport en nature
Rapports
L'assemblée prend préalablement connaissance :
a) du rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 1er et 7:197, § 1er, alinéa 1er du Code des sociétés et des associations qui justifie spécialement le prix d'émission des actions nouvelles et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et qui expose l'intérêt que l'apport en nature présente pour la société ;
b) du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Pascal Lambotte de la société à responsabilité limitée « Lambotte & Monsieur », ayant son siège à 5000 Namur, Avenue Reine Astrid 134, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0872.517.869 , établi conformément aux articles l'article 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale et examine la description faite par le conseil d'administration de l’apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants : « L’apport en nature effectué par la société de droit français VEOLIA INNOVE, dont le siège social est établi à 75008 PARIS, rue la Boétie 21, consiste en une créance de EUR 300.000,00 détenue en compte par la société de droit français VEOLIA INNOVE au terme d’un prêt convertible accordé par celle-ci lors du Conseil d’administration du 10 décembre 2020 tenu au sein de la S.A. BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING.
Cet apport, dont la valeur a été fixée à EUR 300.000,00 sera rémunéré par l’attribution de 159.821 actions nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux résultats à partir de leur création, et entièrement libérées ; aucune autre rémunération n'est prévue.
L’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’
*21331848*
Déposé
20-05-2021
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Entreprises en matière d’apport en nature.
L’apporteur et l’organe d’administration sont responsables de l’évaluation des biens apportés, de la détermination du nombre d’actions à émettre en contrepartie de l’apport. Au terme de nos contrôles, nous sommes d’avis que :
Conclusion dans le cadre de l’application de l’article 7 :197 que :
a) La description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté. b) Les modes dévaluation de l’apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’ économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué.
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. En d’autres termes, notre rapport ne consiste pas en une
« fairness opinion ».
Conclusion dans le cadre de l’application de l’article 7 :179 que :
Sur base de notre examen limité, sous réserve d’absence d’information relative à la concordance entre le prix d’émission et la valeur intrinsèque des actions à émettre qui nous parait pouvoir être utile, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières inclues dans le projet de rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
(...)
Namur, le 07 avril 2021
SCPRL LAMBOTTE & MONSIEUR
Reviseurs d’Entreprises
représentée par
Pascal LAMBOTTE
Associé »
Augmentation de capital
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent mille euros (300.000,00 €) pour le porter de trois millions soixante mille trois cent cinquante-sept euros septante-sept cents (3.060.357,77 €) à trois millions trois cent soixante mille trois cent cinquante-sept euros septante- sept cents (3.360.357,77 €), avec création de cent cinquante-neuf mille huit cent vingt et une (159.821) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis, par apport par la société par actions simplifiée de droit français « VEOLIA INNOVE » d’une créance certaine, liquide et exigible qu’elle détient sur la société, pour un montant d'apport de trois cent mille euros (300.000,00 €).
Cet apport se fait aux conditions reprises dans le rapport du conseil d’administration et dans le rapport du réviseur d'entreprises dont mention ci-avant, biens connues des comparants qui déclarent les accepter.
Deuxième résolution : Conversion des obligations convertibles et augmentation corrélative de capital L’assemblée rappelle que :
- suivant procès-verbal dressé par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire à Bruxelles, le 17 février 2020, l’assemblée a décidé l’émission de trois cent septante-deux mille neuf cent neuf (372.909) obligations convertibles d’une valeur de de 1,8771 euros par obligation, soit pour un montant total de sept cent mille euros (700.000,00 €), et, par voie de conséquence, sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande de conversion des trois cent septante-deux mille neuf cent neuf (372.909) obligations convertibles émises, a décidé le principe d'augmenter le capital à concurrence de sept cent mille euros (700.000,00 €) maximum, à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations convertibles émises, et de créer maximum trois cent septante-deux mille neuf cent neuf (372.909) nouvelles actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée.
- La même assemblée a décidé de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires au profit de la société par actions simplifiée de droit français « VEOLIA INNOVE » et a constaté la souscription et la libération intégrale des trois cent septante-deux mille neuf cent neuf (372.909)
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obligations convertibles par la société par actions simplifiée de droit français « VEOLIA INNOVE ». - Il résulte du relevé de conversion des obligations convertibles établi conformément à l’article 7:187 du Code des sociétés et des associations que la société par actions simplifiée de droit français « VEOLIA INNOVE » a demandé la conversion de ses obligations convertibles. L’assemblée constate dès lors à l'unanimité et requiert le notaire soussigné d’acter l’augmentation de capital à concurrence de sept cent mille euros (700.000,00 €) pour le porter de trois millions trois cent soixante mille trois cent cinquante-sept euros septante-sept cents (3.360.357,77 €) à quatre millions soixante mille trois cent cinquante-sept euros septante-sept cents (4.060.357,77 €), avec création de trois cent septante-deux mille neuf cent neuf (372.909) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfices prorata temporis. Ces trois cent septante-deux mille neuf cent neuf (372.909) actions nouvelles sont attribuées à la société par actions simplifiée de droit français « VEOLIA INNOVE ».
Troisième résolution : Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus, comme suit :
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de quatre millions soixante mille trois cent cinquante-sept euros septante-sept cents (4.060.357,77 €), représenté par un million six cent soixante-deux mille sept cent quarante-huit (1.662.748) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/un million six cent soixante-deux mille sept cent quarante-huitième (1/1.662.748ème) du capital.
Quatrième résolution : Démission et nomination d’administrateurs
L’assemblée prend acte de la démission à compter du jour de l'acte des trois administrateurs actuels, à savoir :
- la société anonyme « BIGH MANAGEMENT », représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Jacques DELENS ;
- Monsieur Loïc COUTTELLE ;
- la société anonyme Brustart, représentée par son représentant permanent Monsieur Etienne-Jean NOËL.
L’assemblée décide de nommer, avec effet à compter du jour de l'acte, comme nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans et à titre gratuit :
- Monsieur Loïc COUTTELLE, domicilié à 59118 Wambrechies (France), 2799 rue d’Ypres, nommé sur proposition de VEOLIA INNOVE ;
- Monsieur Jean-Christophe TARET, domicilié à 60613-3812 Chicago, IL (Etats-Unis d’Amérique), 3746 N Clifton Ave Unit 1, nommé sur proposition de VEOLIA INNOVE ; - la société anonyme « BIGH MANAGEMENT », dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 120-122, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0670.832.895, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean-Jacques DELENS, faisant élection de domicile au siège de la société, nommé sur proposition des actionnaires historiques.
Cinquième résolution : Pouvoirs
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, agissant individuellement avec pouvoir de subdélégation et/ou tout avocat du cabinet d’avocats Strelia, rue Royale 145, 1000 Bruxelles, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au Notaire soussigné pour l’établissement et le dépôt d’une version coordonnée des statuts. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
̈POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 7:179, § 1er, alinéa 2 et 7:197, § 1er, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, statuts coordonnés.
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Démissions, Nominations
13/01/2022
Description: Mod DOC 49,04 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réservé me OE zaet 06 JAN 202.8 au greffe du ‘a ai de l'entreprise 4 francophone dé Bruxelles ı MDepose’Recuie N° d'entreprise : 0633 720 301 Nom {en entier) : BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING (en abrégé) : BIGH HOLDING Forme légale : société anonyme Adresse complète du siège : Rue Ropsy Chaudron, 24 bte 35 - 1070 Anderlecht Objet de l’acte : Démission et nomination de l'administrateur-délégué et du président du conseil d'administration Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 avril 2021 : Ll 4. DECISIONS Après avoir examiné et discuté des points à l'ordre du jour, le conseil d'administration adopte chacune des décisions suivantes à l'unanimité des votes : 4.1.Démission d'un administrateur-délégué Le conseil d'administration prend acte de la démission, avec effet au 23 avrit 2021, de Monsieur Loic Couttelle [...], en qualité d'administrateur délégué de la Société. 4.2.Nomination d'un administrateur-délégué Le conseil d'administration décide de nommer en qualité d'administrateur-délégué de la Société, avec effet à compter du 23 avril 2021 : Monsieur Loïc COUTTELLE [...]. L'administrateur délégué est autorisé à effectuer tous actes ou opérations qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de la Société ou les besoins qui revêtent une moins grande importance et qui nécessitent une action urgente. Dans le cadre de son mandat, l'administrateur délégué pourra notamment, - Signer au nom et pour le compte de la Société, tous contrats liés aux activités de la Société notamment, sans que cette liste soit exhaustive, tous contrats de concession, tous contrats de bail, tous contrats commerciaux de fourniture de biens et de services liés aux activités de la Société et, de manière générale, accomplir tous les actes nécessaires en vue de la conclusion de tels contrats ; - ouvrir et gérer, au nom de la Société, tous comptes en banque ou comptes ouverts auprès d'organismes financiers ; - négocier et obtenir auprès de tous organismes financiers privés où publics toute ligne de crédit nécessaire à la gestion de la Société ; - d'une façon générale, effectuer toutes opérations, tant au débit qu'au crédit, entrant dans le cadre du fonctionnement normal des comptes bancaires de la Société, signer tout chèque, virement ou autorisation de prélèvement au nom de la Société ; - encaisser toutes sommes dues à la Société et émettre quittances appropriées desdites sommes quel qu'en soit le montant. - agir devant toutes les juridictions, tant en qualité de demandeur que de partie défenderesse, au nom de la Société dans toutes les matières qui entrent dans les attributions dévolues par la présente délégation ; - représenter la Société en justice, élire domicile, engager toutes instances et actions et défendre devant toutes juridictions compétentes ; signer et déposer toutes requêtes ; proposer et accepter toutes transactions ou tous compromis ; se désister de toutes instances et actions ; acquiescer à tous jugements, arrêts et ordonnances ; Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
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x
Vv
- dans le respect des procédures internes, engager et licencier les membres du personnel ne ressortant : pas du management de la Société;
- signer toute correspondance engageant la Société vis-à-vis du personnel, des administrations ou des secrétariats sociaux.
Etant entendu que pour tout acte ou opération dans les matières visées ci-dessus d'un montant supérieur : à 50 000 EUR, la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de l'administrateur ‘délégué et d'un autre administrateur de ta Société.
L'administrateur délégué est en outre autorisé à sous-déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie : de ses pouvoirs, en vue d'accomplir un acte déterminé.
4.3. Démission du président du conseil d'administration
Le conseil d'administration prend acte de la démission, avec effet au 23 avril 2021, de Monsieur Jean- Jacques Delens, en qualité de président du conseil d'administration.
4.4, Nomination du président du conseil d'administration
Conformément à l'article 14.2 des statuts de la Société, le conseil d'administration décide de désigner ‘Monsieur Loic Couttelle en qualité de président du conseil d'administration. Le président du conseil ‘d'administration n'aura d'autres pouvoirs que ceux qui lui sont expressément attribués par les statuts de la : Société. [...]
4.5. Procuration
Le conseil d'administration donne procuration à Laurent Verhavert, Julie Lo Bue et Vincent Longueville ou ‘tout autre avocat ou employé du cabinet Strelia ayant tous leurs bureaux situés rue Royale 145, 1000 Bruxelles, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions adoptées lors du présent : conseil d'administration et pour effectuer toute modification de l'inscription de la Société auprès du registre ' des personnes morales, de remplir toutes les formalités nécessaires ou utiles auprès de la Banque-Carrefour ‘des Entreprises, d'un guichet d'entreprises ou du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, et, de manière ‘générale, de prendre toutes les mesures nécessaires et utiles relatives aux décisions adoptées lors du présent conseil d'administration.
Ll
Vincent LONGUEVILLE, mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Au verso : Nom et sianature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubrique Constitution
13/07/2015
Description: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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Greffe
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Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
BIG
(en entier) :
(adresse complète)
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
Rue Bara 175
1070 Anderlecht
Société coopérative à responsabilité limitée Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le neuf juillet deux mil quinze, a été constituée la Société Coopérative à Responsabilité Limitée dénommée « BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES », en abrégé « BIG », dont le siège social sera établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Bara numéro 175, au capital de soixante-cinq mille euros (65.000 EUR), représenté par cent (100) parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale de six cents euros (650,- EUR) chacune. Associés
1) La société coopérative à responsabilité limitée « LATERAL THINKING FACTORY DEVELOPMENT », en abrégé « LTF DEVELOPMENT », ayant son siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Bara numéro 175, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0477.691.742.
2) Monsieur PIANET Yves Marie Guillaume, domicilié à 1750 Lennik, Ten Ham 1 ; 3) Monsieur SAUVAGE Michel Henri Victor Corneille, domicilié à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Rue du Menuisier 87.
Forme - dénomination
LA société revêt la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, et est dénommée «BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES », en abrégé « BIG ».
Siège social
Le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Bara numéro 175. Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- le développement commercial, la gestion et les opérations de solutions d'agriculture urbaine innovante.
- Le développement de projets immobiliers en tant que promoteur et/ou concepteur de la programmation (entre autres axée sur l'économie circulaire à impact positif, et l’Eco-conception en général).
- La réalisation de la promotion commerciale de produits/systèmes/services qui concrétisent l'évolution des exemples concrets de l'économie circulaire à impact positif et Eco-design en général, dans le but de créer des impacts positifs supplémentaires.
- Le lancement de projets dans le but éventuel de revendre les actifs créés : recherche, dépôts de permis, valorisation du patrimoine, concepts innovants (e.a. agriculture urbaine). - Les travaux de recherche sur des technologies ou des services, l’identification des acteurs à réunir pour développer projets / services / solutions.
- La prise de participation capitalistique au sein de projets / sociétés, développant des projets/services/solutions entre autres axés Economie Circulaire à impact positif. - Tous projets de développement menés en partenariat avec les pouvoirs publics, dans le but d’initier
*15311860*
Déposé
09-07-2015
0633720301
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des projets ayant des impacts positifs démonstratifs et opérationnels. - Toute activité de gestion, de management et de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprises, inclus le conseil pour la définition des besoins et la gestion des projets, assistance à la gestion d’opportunités commerciales, développement ou distribution de logiciels et de matériels informatiques, investissements financiers et prises de participations, investissements immobiliers;
- Toute opération d'investissement, l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles, et, de manière générale, tout intérêt dans des investissements meubles ou immeubles.
La société peut, dans les limites de son objet social conclure toute opération financière, industrielle, commerciale ou civile en Belgique et à l'étranger.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe. Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet, ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet. Capital social
Le capital est représenté par les apports effectués par les associés. Il comprend une part fixe et une part variable.
La part fixe du capital s’élève à la somme de soixante-cinq mille euros (65.000 EUR), représenté par cent (100) parts sociales de catégorie A, d'une valeur nominale de six cent cinquante euros (650,- EUR) chacune. Il a été souscrit et libéré intégralement de la manière suivante : - La société coopérative à responsabilité limitée « LATERAL THINKING FACTORY DEVELOPMENT », en abrégé « LTF DEVELOPMENT », préqualifiée, à concurrence de nonante-huit (98) parts sociales de catégorie A, pour un apport de soixante-trois mille sept cents euros (63.700,- €), libéré intégralement;
- Monsieur PIANET Yves, à concurrence d’une (1) part sociale de catégorie A, pour un apport de six cent cinquante euros (650,- €), libéré intégralement ;
- Monsieur SAUVAGE Michel, à concurrence d’une (1) part sociale de catégorie A, pour un apport de six cent cinquante euros (650,- €), libéré intégralement.
Total : cent parts sociales (100).
Le capital est représenté par des parts de différentes catégories comme suit : - Catégorie A : parts qui représentent la part fixe du capital. Les parts de catégorie A sont cessibles aux conditions et selon la procédure fixées à l’article 8.
- Catégorie B : parts qui représentent la part variable du capital et auxquelles il est souscrit par un associé de catégorie B comme défini à l'article 7 des statuts. Les parts de catégorie B sont cessibles aux conditions et selon la procédure fixées à l’article 8.
- Catégorie C : parts qui représentent la part variable du capital et auxquelles il est souscrit par un associé de catégorie C comme défini à l'article 7 des statuts. Les parts de catégories C ne sont pas cessibles.
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins un/vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à donner à l'excédent.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.
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La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence de son apport.
Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis à vis des associés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
Exercice social
L’exercice social commence le premier juillet de chaque année pour se terminer le trente juin de l’année suivante.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque deuxième mardi du mois de décembre à dix-huit heures trente, au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu'ils le décident à l'unanimité. A l'exception des cas où un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts sociales représentées. Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs.
Le mandat de membre du Conseil n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'Assemblée générale.
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs attribués à l'organe de gestion lui sont dévolus. S'il y a plusieurs administrateurs, ils forment ensemble le conseil d'administration, lequel délibère à la majorité des voix.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
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La société sera valablement représentée vis-à-vis de tiers par deux administrateurs agissant conjointement.
Pour toute opération ainsi que toute action en justice (tant comme demandeur que comme défendeur) dont le montant ou la contrevaleur ne dépassera pas une somme de 15.000,- €, (quinze mille euros), la société sera valablement représentée par un seul administrateur. La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par procuration spéciale.
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés : 1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer trois (3) administrateurs, et appellent à ces fonctions, pour un terme indéterminé :
- La société coopérative à responsabilité limitée « LATERAL THINKING FACTORY DEVELOPMENT », en abrégé « LTF DEVELOPMENT », préqualifiée, représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur BONIN Mathieu, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), Rue Faider, 82; - Monsieur PIANET Yves, prénommé ;
- Monsieur SAUVAGE Michel, prénommé, qui acceptent.
Le mandat de chaque administrateur est exercé à titre non rémunéré, sauf si l’assemblée générale ou le conseil d’administration en dispose autrement.
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire. 3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social commencé le jour de l'acte de constitution se clôturera le trente juin deux mil seize.
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en décembre deux mil seize.
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, la société coopérative à responsabilité limitée « LATERAL THINKING FACTORY DEVELOPMENT », préqualifiée, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et à l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la TVA. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Objet, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Année comptable
13/04/2017
Description: Mod Word 15,1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au eng! [Rack Im HANS yor ho
OO 2a 2 au grefie du tribunal de commerce franco onde Bruxelles
\/ N° d'entreprise : 0633.720.301 Dénomination |
ten entie : BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
(en abrégé): BIG
Forme juridique : Société coopérative à responsabilité timitée
Adresse complète du siège : Rue Bara numéro 175 à Anderlecht (1070 Bruxelles)
Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE-MODIFICATION DE i L'OBJET SOCIAL-SUPPRESSION DES TROIS CATEGORIES DE PARTS | SOCIALES A, B ET C-MODIFICATION DU NOMBRE DE PARTS SOCIALES | REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL-TRANSFORMATION EN ! : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS-CREATION DE DEUX i
CATEGORIES D’ACTIONS A ET B-AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ; PAR APPORTS EN ESPECES- DEMISSION DES ADMINISTRATEURS EN | ; FONCTION ET NOMINATION DU GERANT COMMANDITE- AUTORISATION : AU GERANT COMMANDITE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DANS LE : CADRE DU CAPITAL AUTORISE-MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE: DE L’EXERCIGE SOCIAL-MODIFICATION DE LA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE EN | COMMANDITE PAR ACTIONS- POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société coopérative à! responsabilité limitée "BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES", en abrégé « BIG », ayant son siège social à! Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Bara numéro 175, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous! le numéro 0633.720.301, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050! Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Saciété Privée à Responsabilité! Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-I -neuf! mars deux mil dix-sept, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix tes résolutions! suivantes :
Première résolution
Modification de la dénomination sociale
' L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en « BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES 1 HOLDING », en abrégé « BIGH Holding ». |
Deuxi&me resolution :
' A) Approbation du rapport du conseil d'administration concernant la modification de l'objet social | : L'assemblée prend connaissance du rapport du conseil d'administration conformément à l'article 413 du Code: ! des sociétés, justifiant la raison de la modification de l'objet social de la société. A ce rapport est joint un état; ; résumant la situation active et passive de la société arrêté au 31 décembre 2016.
I
B) Modification de l’objet social
; Afin d'étendre l’objet social à de nouvelles activités, l'assemblée décide de remplacer l’article 3 par un nouveau ! texte, repris à la onzième résolution. :
{Troisième résolution !
A) Rapport !
L'assemblée prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration, en analogie aux articles 288! ! et 560 du Code des sociétés, exposant la justification détaillée des modifications proposées dans les catégories | de parts sociales existantes et plus particulièrement en rapport avec la suppression de la distinction entre les; i parts de catégorie A, B et C.
Mentionner sur ia dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2017 - Annexes du Moniteur belge B) Suppression des catégories de parts sociales
L’assemblée décide de supprimer les trois catégories de parts sociales A, B et C, de sorte que le capital social est désormais représenté par deux mille trois cent cinquante-trois (2.353) parts sociales ordinaires.
Quairiéme résolution
Modification du nombre de parts sociales représentatives du capital social L'assemblée décide de modifier le nombre de parts sociales représentatives du capital social, dans la proportion d'une (4) part ancienne pour cent (100) parts nouvelles, afin de porter le nombre de parts sociales de deux milie trois cent cinquante-trois (2.353) parts sociales à deux cent trente-cinq mille trois cents (235.300) parts sociales, numérotées de 1 à 235.300.
Par voie de conséquence, la valeur nominale des parts sociales est désormais fixée à quatre-vingt-cinq cents (0,85 €) par part.
Cinquième résolution
Rapports - Transformation de la société
A) Rapports
A l'unanimité, l'assemblée prend connaissance du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société, et du rapport du Réviseur d'entreprises, la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « BUELENS, MATHAY & Associates », dont les bureaux sont établis boulevard Lambermont 430/3, 1030 Schaerbeek, représentée par Monsieur Eric Mathay, Réviseur d'entreprises, désigné par le conseil d'administration, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive arrêté au 31 décembre 2016, soit à une date remontant à moins de trois mois, chaque associé reconnaissant avoir pris connaissance desdits documents.
Le rapport du Réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
Conclusions
« Votre société nous a désigné par lettre du 31 janvier 2017 pour établir le rapport spécial prévu par l'article 777 du Code des Sociétés dans le cadre de la transformation de la forme juridique de la société. Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2016 dressée par le conseil d'administration de la société, Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société, n’ont pas fait apparaitre de surévaluation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive au 31.12.2016 est négatif de 430.170 €. IEest donc inférieur :
* de 630.170 € par rapport au capital social de 200.000 € de la société et
* de 491.670 € par rapport au capital minimum requis de 61.500 € pour une Société en Commandite par Actions.
A toutes fins utiles, nous rappelons les dispositions de l'article 785 du Code des sociétés qui porte sur la responsabilité des administrateurs quant à la différence entre le capital minimum requis et l'actif net comptable. Fait à Bruxelles, le 29 mars 2017
SPRL BUELENS, MATHAY & Associates
représentée par
Eric MATHAY
Réviseur d'entreprises »
B) Transformation de la Soci
d'adopter la forme de la société en commandite par actions; “l'activité et l'objet social demeurent inchangés. Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société en commandite par actions continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité limitée. Le capital social sera désormais représenté par deux cent trente-cinq mille trois cents (235.300) actions, sans désignation de valeur nominale, l'échange se faisant titre par titre.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2016, dont un exemplaire est annexé au rapport du conseil d'administration. Cette transformation produira ses effets à compter du jour de l'acte.
Sixième résolution
Création de deux catégories d'actions A et B
L'assemblée décide, sous la condition suspensive de la réalisation effective de l'augmentation du capital dont il est question ci-après, de créer deux catégories d'actions À et B, et de rattacher : -à la catégorie d'actions « A », les deux cent trente-cinq mille trois cents (235.300) actions actuellement existantes, numérotées de 2 à 235.301, détenues par les associés commanditaires, étant la société coopérative à responsabilité limitée «LATERAL THINKING FACTORY DEVELOPMENT », ayant son siège social à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2017 - Annexes du Moniteur belge Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Bara numéro 175, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0477.691.742, propriétaire de 233.300 actions de catégorie A, et Messieurs Yves Pianet et Michel Sauvage, chacun propriétaire de 1.000 actioris de catégorie A.
-à la catégorie « B », l'action unique portant te numéro 1, à émettre par suite de la souscription dans le cadre de l'augmentation de capital visée ci-après, qui sera détenue par associé commandité, la société anonyme « BIGH MANAGEMENT »,dont le siège social est établi à Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Bara numéro 175, titulaire du numéro d'entreprises 0670.832.895.
Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu par les statuts de la société, qui seront adoptés aux termes du présent acte, et plus précisément en ce qui concerne les modalités de cession de titres visées à l'article 11 des statuts, ainsi que les conditions de délibérations de l'assemblée générale visées à l'article 35 des statuts.
Septième résolution
Augmentation du capital social en espèces
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq cents (0,85 €), pour le porter de deux cent mille euros (200.000,- €) à deux cent mille euros quatre-vingt-cinq cents (200.000,85 €), avec création d'une (1) action de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis, souscrite en espèces, pour un montant total d'apport de six euros cent quatre-vingt-sept cents (6,187 €), avec libération intégrale au moment de la souscription, par un tiers non-associé, la société anonyme BIGH Management (Numéro d'entreprises 0670.832.895)..
Elie décide également d'affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant total de l'apport, soit une somme de cinq euros trois cent trente-sept cents (6,337 €), à un compte indisponible dénommé "prime d'émission".
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit ou supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions requises par les articles 612 et suivants du Code des sociétés.
Libération
Les comparants déclarent, et requièrent le notaire soussigné d’acter que le montant global de l'augmentation du capital social a été libéré intégralement et est déposé au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la Banque BELFIUS.
Une attestation justifiant ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Huitième résolution
A) Démission des administrateurs en fonction
Suite à la transformation de la forme juridique de la société en société en commandite par actions, l'assemblée prend acte de la démission des administrateurs de la société, savoir :
- la société coopérative à responsabilité limitée « LATERAL THINKING FACTORY DEVELOPMENT », préqualifiée, représentée par son représentant permanent Morisieur Mathieu Bonin ; - Monsieur Yves Pianet ;
- Monsieur Michel Sauvage.
L'assemblée leur donne décharge pleine et entière de leur gestion et pour tous les actes accomplis dans l'exercice de leurs fonctions jusqu'au jour de l'acte.
B) Nomination du gérant statutaire
L'assemblée décide de nommer en qualité de gérant statutaire, la société anonyme « BIGH MANAGEMENT », préqualifiée, valablement représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Henri Legrand, qui accepte.
Le mandat du gérant sera exercé pour un terme indéterminé.
Neuvième résolution
Autorisation au gérant dans le cadre du capital autorisé
L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport spécial du gérant établi conformément aux articles 657 et 604 du Code des sociétés, dans le cadre de la proposition d'autorisation à accorder au gérant d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant déterminé, rapport dans lequel sont indiqués les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
L'assemblée générale décide d'octroyer pour une durée de cinq années, le pouvoir au gérant d'utiliser le capital autorisé jusqu'à un montant égal à un million trois cent septante-cinq mille euros (1.375.000,-€). Le gérant peut dès lors, dans les limites des dispositions de l’article 8 des statuts, augmenter le capital social, en urie ou plusieurs fois, pour un montant total maximal de un million trois cent septante-cinq mille euros (1.375.000,- €}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2017 - Annexes du Moniteur belge af
Dixiéme résolution
Modification de la date de clôture de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée décide, après délibération :
A) de modifier la date de clôture de l'exercice social pour la porter au trente et un décembre de chaque année, de telle manière que l'exercice social en cours ayant débuté le premier juillet deux mil seize sera clôturé le trente et un décembre deux mil dix-sept, et aura, dès lors, une durée totale de dix-huit mois.
B) de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la porter au deuxième mardi du mois de juin de chaque année à dix-huit heures, et pour la première fois en deux mil dix-huit.
Onzième résolution
Adoption des statuts
L'assemblée décide de fixer comme suit les statuts qui régiront les rapports sociaux à dater du jour de l'acte, en remplacement des statuts antérieurement en vigueur :
EXTRAIT DES STATUTS
Forme - dénomination
La société a la forme d'une société en commandite par actions et prend la dénomination de "BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING", en abrégé « BIGH HOLDING». Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société en commandite par actions",
Siège social
Le siège social est établi à Anderlecht (B-1070 Bruxelles), rue Bara 175.
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières tel que titres de rente, fonds publics, actions et obligations de toute nature ; le soutien, la promotion, l'acquisition et la prise de participations par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature financière, commerciale ou industrielle.
- le développement commercial, la gestion et les opérations de solutions d'agriculture urbaine innovante. - Le développement de projets immobiliers en tant que promoteur et/ou concepteur de la programmation (entre autres axée sur l'économie circulaire à impact positif, et l'Eco-conception en général). - La réalisation de la promotion commerciale de produits/systèmes/services qui concrétisent l'évolution des exemples concrets de l'économie circulaire à impact positif et Eco-design en général, dans le but de créer des impacts positifs supplémentaires.
- Le lancement de projets dans le but éventuel de revendre les actifs créés : recherche, dépôts de permis, valorisation du patrimoine, concepts innovants (e.a. agriculture urbaine).
- Les travaux de recherche sur des technologies ou des services, l'identification les acteurs à réunir pour développer projets / services / solutions.
- La prise de participation capitalistique au sein de projets / sociétés, développant des projets/services/solutions entre autres axés Economie Circulaire à impact positif.
- Tous projets de développement menés en partenariat avec les pouvoirs publics, dans le but d'initier des projets ayant des impacts positifs démonstratifs et opérationnels.
- Toute activité de gestion, de management et de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprises, inclus le conseil pour la définition des besoins et la gestion des projets, assistance à la gestion d'opportunités commerciales, développement ou distribution de logiciels et de matériels informatiques, investissements financiers et prises de participations, investissements immobiliers; La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement toutes obligations de celles-ci. * - Toute opération d'investissement, l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles, et, de manière générale, tout intérêt dans des investissements meubles ou immeubles.
La société peut, dans les limites de son objet social, conclure toute opération financière, industrielle, commerciale ou civile.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Elle pourra également contracter et consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, Elle pourra émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous certificats fonciers ou autres. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2017 - Annexes du Moniteur belge La société peut d'une fagon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut accepter tout mandat et fonction de gestion et d'administration dans toute société et association quelcorique et se porter caution pour autrui. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes sociétés où entreprises ayant un objet similaire ou connexe. Elle peut faire en général, toutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet, ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet. La société se compose de deux catégories d'associés : 1.La société anonyme BIGH Management, ayant son siège social à B-1070 Bruxelles, rue Bara, 175, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0670.832.895 / RPM Bruxelles, associé commandité, qui est indéfiniment responsable des engagements de la société. L'associée commanditée assume les fonctions de gérant de la société conformément à l'article 20 des statuts. 2. Les associés commanditaires. Ceux-ci ne sont responsables qu'à concurrence de leurs apports et sans solidarité. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Ils peuvent, néanmoins, agir en qualité de mandataire ou de membre d'un organe d'une personne morale qui représerite à quelque titre que ce soit la société. L'associé commanidité et les associés commanditaires sont dénommés ensemble dans les présents statuts indifféremment "associés". Capital social Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros quatre-vingt-cinq cents (200.000,85 €), représenté par deux cent trente-cing mille trois cent et une (235.301) actions, toutes intégralement souscrites, sans désignation de valeur nominale, représentant chacurie un/deux cent trente-cinq mille trois cent et unième (1/235.301ième) du capital social, qui sort réparties en deux (2) catégories comme suit, étant entendu que les actions de catégorie À sont détenues par les associés commanditaires, tandis que l'action de catégorie B est détenue par l'associé commandité: -235.300 actions numérotées de 2 à 235.301 de catégorie A.; et -Une (1} action, portant le numéro 1, de catégorie B. Les actions conférent le droit de vote et participent aux bénéfices sans aucun privilége. Le gérant est expressément autorisé pour une durée de maximum cing ans (5) à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 29 mars 2017, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit d'un montant de maximum de un million trois cent septante-cinq mille euros (1.375.000,- €), aux dates et suivant les modalités à fixer par lui, conformément à l'article 603 du Code des Sociétés. Dans les mêmes conditions, le gérant est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription. Cette autorisation est renouvelable. Toute augmentation de capital, décidée par le gérant, dans les limites de l'autorisation précitée pourra, entre autres moyens, être réalisée par apports en numéraire ou par apports en nature, par émission d'actions, par incorporation avec ou sans émission d'actioris nouvelles, de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émissions, de créances, par émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière le tout dans le respect des dispositions légales, les augmentations pouvant donner lieu à Fémission d'actions avec ou sans droit de vote. Lors de toute augmentation de capital, le gérant fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, est affecté à un compte indisponible dénommé « prime d'émission » qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises comme pour une réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital. Le gérant est autorisé dans le cadre du présent article, à supprimer où à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des Sociétés, le droit de préférence reconnu par la loi aux associés. Le gérarit est compétent pour supprimer ou limiter le droit de préférence au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales. Répartition bénéficiaire Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq pour cent (6%) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capitai souscrit. Sur proposition du gérant, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, conformément à l'article 617 du Code des sociétés. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2017 - Annexes du Moniteur belge En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
A. Composition
Le comité d'audit et d'investissement est composé d'un représentant (le "Représentant”) de chaque associé pour chaque portion d'investissement de cinq cent mille euros (500.000,00-EUR) dans les actions et les obligations émises par la société, qui est désigné par le gérant et choisi sur proposition de l'associé concerné par la nomination pour leur compétence en matière de gestion des placements. Chaque Représentant est désigné pour une durée de trois ans renouvelable.
Le gérant est chargé de désigner le président du comité d'audit et d'investissement parmi ses membres. En cas de vacance d'un Représentant (incluant les cas de décès, démission ou révocation), l'associé qui avait proposé le Représentant dont le mandat est devenu vacant aura le droit de proposer un nouveau Représentant en remplacement, qui devra être agréé par le gérant. Les fonctions du Représentant ainsi désigné prennent fin à la date à laquelle celles du Représentant qu'il remplace auraient normalement pris fin. Le gérant peut mettre fin au mandat d'un Représentant par décision motivée prise à une majorité qualifiée des membres du comité, telle que décrite à l’article 26.C.
Aucun membre du comité ne peut participer à une délibération dès lors qu'il se trouve en situation de conflit d'intérêts,
Tous les membres du comité exercent leur fonction à titre gratuit. Les frais accasionnés par celle-ci peuvent
donner lieu à remboursement, sur production de pièces justificatives.
B.Rôle et attributions
Le comité d'investissement assiste le gérant dans la définition de la politique d'investissement de la société. L'assistance au gérant comporte notamment l'examen des questions sur lesquelles le gérant sollicite son avis. Le comité d'investissement suit la mise en oeuvre de la politique d'investissement de la société. Il est associé, en tant que de besoin, aux réunions du gérant, sans voix délibérative. Il alerte le gérant sur les évolutions ou les situations qui lui paraissent préoccupantes. Le comité d'investissement peut proposer au gérant des études et des expertises,
Le comité d'investissement sera en charge d'analyser tous les memoranda d'investissements d'acquisition ou les diverses opportunités de désinvestissement qui se présenteront à la société et conseillera le gérant qui décidera de l’acquisition/cession d'un tel investissement. Le comité d'investissement aura aussi la possibilité de proposer ou recommander tout projet d'acquisition et opportunités de désinvestissement pour la société. Le gérant pourra décider de l'acquisition ou de la cession de tout investissement. Toutefois, si le gérant décide de ne pas suivre la proposition ou la recommandation faite par ie comité d'investissement, il devra l'en informer et lui fournir un détail des raisons fondant sa décision. Le comité d'investissement disposera dans ce cas d'un délai de quinze (15) jours pour formuler ses observations/commentaires au gérant, après quoi le gérant pourra prendre sa décision et l'exécuter.
Si le gérant souhaite déroger, pour tout investissement, aux lignes directrices d'investissement définies par lui, il devra d'abord motiver ce choix par des raisons objectives et, sur cette base, obtenir l'approbation préalable du comité d'investissement.
Dans l'hypothèse où une transaction entre parties liées intervient, celle-ci sera soumise à l'approbation préalable du comité d'investissement statuant à la majorité qualifiée telle que décrite à l'article 24.C. Afin d'être en mesure d'exercer pleinement son rêle, le gérant doit, avant de se réunir, solliciter l'avis du comité pour les décisions suivantes :
(la création de filiales ainsi que l'acquisition ou la cession d'une participation dans une autre société : (l'approbation des budgets annuels ;
(ii)les propositions relatives à l'affectation du bénéfice ;
(iv}toutes les autres décisions pour lesquelles le gérant sollicite d'initiative l'avis du comité.
À dater de la demande d'avis du gérant qui se fait par écrit à l'attention du président, le comité dispose d'un _ délai de trente jours pour rendre l'avis. Si ce délai est dépassé, le gérant peut prendre sa décision et l'exécuter. L'avis rendu par le comité est contraignant à l'égard du gérant, qui ne pourra y déroger que pour autant qu'il remette une note écrite et motivée à l'attention du comité, dans laquelle i! expose les raisons pour lesquelles il s'écarte de l'avis.
C.Réunions et délibérations
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2017 - Annexes du Moniteur belge Le comité se réunit sur sollicitation du gérant, à la demande de son président ou d’au moins deux (2) de ses membres. Il se réunit aussi souvent que le requièrent les opérations en cours, à la demande du gérant et au minimum une fois par an.
Une réunion du comité n'est valablement tenue que si la majorité de ses membres est présente (soit physiquement, soit par téléphone ou par vidéoconférence) ou représentée. Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix.
Un membre du comité peut donner procuration à un Représentant d'un autre membre pour assister à une réunion. La procuration est écrite et peut être donnée par n'importe quel moyen (tant que l'expéditeur peut clairement être identifié).
Chaque membre dispose, via son représentant, d'une voix. En cas d'égalité, la voix du président est prépondérante.
Si le gérant souhaite réaliser un potentiel investissernent qui s'écarte des lignes directrices d'investissement (définies par lui}, le comité d'investissement pourra approuver cette décision à une majorité qualifiée de trois/quarts de ses membres présents ou dûment représentés à la réunion. En cas d'égalité, la voix du président du comité d'investissement sera prépondérante.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant. Le ou les associé(s) commandité(s) sont admis de plein droit à toute assemblée sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le gérant l'exige dans les convocations, tout propriétaire d'actions nominatives doit communiquer au gérant son intention de participer à l'assemblée générale, au moins cinq (5) jours francs avant celle-ci.
Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée générale, pour autant qu'ils déposent leurs titres dans le délai et à un endroit indiqués par te gérant dans la convocation, Ce dernier délai ne pourra néanmoins excéder quatre jours francs (4).
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.
Aucune décision de l'assemblée générale ne peut être prise sans l'accord du ou des associé(s) commandité(s).
Les opérations qui concernent les intérêts de la société vis-à-vis de tiers ou les modifications des statuts ne peuvent être décidées ou ratifiées par l'assemblée générale sans l'accord du gérant. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.
Toutefois, une majorité qualifiée de 75 % doit être réunie au sein des associés commanditaires lorsque l'assemblée générale doit se prononcer sur une des décisions suivantes : -la délocalisation du siége social de la société en dehors de la Région de Bruxelles-Capitale, pour autant que l'associé commanditaire institutionnel bruxellois (s'il y en a un) fasse partie de la majorité qualifiée ; -la modification de la rémunération du Gérant (statutaire)
-nomination du fiquidateur
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un ou plusieurs gérants statutaire(s), qui doi(ven)t être associé(s) commandité(s), désigné(s) dans les présents statuts et détenir au moins une action. Si le gérant de la société est une personne morale, eile agit par son représentant permanent personne physique qui est chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia société qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un collège dont les règles de fonctionnement sont celles du conseil d'administration d'une société anonyme. Dans ce cas, deux gérants représentent valablement la société. Un gérant statutaire ne peut être révoqué que pour un motif grave, lequel lui est imputable par une décision de l'assemblée générale délibérant et votant suivant les règles pour la modification des statuts. À cette occasion, le gérant statutaire ne pourra faire usage de son droit de veto.
En toute hypothèse, les fonctions du gérant statutaire prennent fin :
-par la révocation en justice pour des motifs légitimes ;
-par sa démission, étant entendu qu’il ne peut démissionner que pour autant que sa démission soit possible compte tenu des engagements qu'il a souscrits envers la société et pour autant que cette démission ne mette pas la société en difficulté.
En outre, sa démission ne pourra être valablement prise en considération que pour autant qu’elle aura été notifiée aux associés dans le cadre d'une assemblée générale convoquée, avec pour ordre du jour la constatation de la démission de gérant et les mesures à prendre. La date de prise d'effet de la démission devra en tous les
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"cas être postérieure d'un mois au moins à la date de l'assemblée générale réunie pour constater la démission du : : gérant ; :
: -en cas de faillite, banqueroute, déconfiture, ou toute autre procédure analogue affectant le gérant. i | En cas de cessation des fonctions d'un gérant, la société n'est pas dissoute, même s'il s'agit du gérant unique. : {Il est pourvu à son remplacement par l'assemblée générale convoquée par les autres gérants ou le ou les: : commissaire(s), laquelle statue dans ce cas comme en matière de modification des statuts. ! Toutes les délibérations du gérant sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial : ‘tenu au siège de la société et signés par le gérant. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont ; : signés par le gérant. :
| Le gérant représente la société dans tous les actes de la société, y compris la représentation en justice. | ! Le gärant peut deleguer & un mandataire, qui ne doit pas nécessairement ätre un associé, tout ou partie de | ‚ses pouvoirs pour effectuer des tâches spécifiques et déterminées. ‘
Est nommée en qualité de gérant statutaire unique de la société, pour la durée de fa société, la société ! {anonyme « BIGH MANAGEMENT », qui accepte dont le siège social est établi rue Bara 175, à 1070 Anderlecht ; jet inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0670.832.895/RPM Bruxelles, en ; ! cours d'immatriculation à la TVA. |
1. Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires cu utiles à la réalisation de l'objet social, en! ; : ! ce compris la décision d'augmenter le capital social de la société conformément à l'article 7 des présents statuts, : ! mais à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le gérant statutaire ne pourra toutefois prendre de décision relative au changement dans la nature des! activités de la société que moyennant l'approbation préalable de l'assemblée générale des associés. Le gérant statutaire ne pourra toutefois prendre de décision relative aux actes d'acquisition ou de disposition : : de la société relatifs à tout investissement immobilier direct ou indirect que moyennant consultation préalable du ! : comité d'investissement dont question à l'article 26 des présents statuts. 2. il peut en outre :
a) déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix, à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont ‘ réservés par le Code des saciétés. Les délégations de pouvoirs ci dessus sont toujours révocables. b) constituer un ou plusieurs comités de direction, d'exécution ou d'investissement dont il détermine la : composition, le fonctionnement, les compétences ainsi que les pouvoirs de représentation externe. 3. Le gérant fixe les émoluments attachés à l'exercice des délégations qu'il confère.
| La rémunération du gérant est amplement décrite dans l'acte.
Douzième résolution
Délégation de pouvoirs
L'assemblée donne tous pouvoirs, avec faculté de substitution, à la SPRL « GYSEN & VAN EYCKEN », dont | ! les bureaux sont situés à 1160 Bruxelles, Avenue Gabriel Emile Lebon 51/93 et ou Madame Laetitia Etienne, ! ! ! domiciliée à Uccle, rue Edouard Michiels, 15, avec pouvoir d'agir afin de procéder aux modifications &ventuelles ! | { a limmatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la Taxe sur la Valeur Ajoutée. : ! Le mandataire pourra à cette fin faire toutes déclarations.
Gonstatation de la transformation
: ... L'assemblée, à l'unanimité, requiert le Notaire soussigné d'acter que les conditions de la transformation étant réalisées, la société existe, à partir du jour de l'acte, sous forme de société en commandite par actions.
| Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe | du Tribunal de Commerce.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, rapport spécial du conseil d'administration établi en! ! {analogie aux articles 288 et 560 du Code des sociétés, rapport établi par le conseil d'administration conformément : ! | aux articles 776 et 778 du Code des sociétés, rapport du Réviseur d'entreprises établi conformément à l'article : ! 777 du Code des sociétés, statuts coordonnés.
blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2017 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
23/11/2022
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0633720301
Nom
(en entier) : BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING
(en abrégé) : BIGH HOLDING
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Ropsy Chaudron 24 bte 35
: 1070 Anderlecht
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 28 octobre 2022 devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles.
(...)
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant total de deux millions deux cent vingt-neuf mille cinq cent trente-neuf euros vingt-huit cents (2.229.539,28 EUR), par l’émission d’un nombre total de sept cent quatre-vingt-mille trois cent trente-neuf (780.339) nouvelles actions (...) en rémunération d’apports de créances certaines, liquides et exigibles à charge de la société, décrites dans le rapport établi par le conseil d’administration conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations,
Le commissaire conclut son rapport sur les apports en nature comme suit : « Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING société anonyme (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 21 septembre 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions». Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 juncto 7:179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci- dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 11 octobre 2022 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant : – la description des biens à apporter
• l’évaluation appliquée
• les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins à la valeur des apports dans le projet d’acte.
Concernant l’émission d’actions
Sur base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7:197 juncto 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie des apports, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness
*22375112*
Déposé
21-11-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
opinion”).
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire. Ce retard n'a toutefois exercé aucun impact significatif sur notre contrôle.
Responsabilité de l’organe d’administration relative - à l’apport en nature : l’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- à l’émission d’actions :
l’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative - à l’apport en nature : le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l’article 7:197 juncto 7:179 CSA dans le cadre de l’apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins. Bruxelles, le 11 octobre 2022
AELVOET, SAMAN & PARTNERS SRL (B-0481)
Représenté par Wendy Saman (A02061)
Réviseur d’Entreprises
(...)
L'assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital est fixé à la somme de six millions deux cent quatre-vingt-neuf mille huit cent nonante-sept euros cinq cents (6.289.897,05 EUR), représenté par 2.443.087 actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/2.443.087ième du capital. »
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme du procès-verbal, des procurations; le rapport établi par le conseil d’administration conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations,
Le président présente à la notaire soussignée le rapport établi par le conseil d’administration conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations une coordination des statuts
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2022 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Objet, Statuts, Rubrique Restructuration
08/06/2023
Description: Mod DOC 19.01 - AL
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: 3 1 MAI 2023
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| me N° d'entreprise 0633.720.301
/ Nom
(enentier: BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING
(en abrégé) BIGH HOLDING
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège: Rue Ropsy Chaudron 24 boîte 35
1070 Anderlecht
Qbiet de l'acte : OPÉRATION ASSIMILÉE À LA FUSION PAR ABSORPTION DE « BIGH ANDERLECHT » - PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE - MODIFICATION DE LA
DÉNOMINATION - MODIFICATION DE L'OBJET
Ce jour, le vingt-cinq mai deux mille vingt-trois.
()
Par-devant moi, maître Peter VAN MELKEBEKE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S’EST RÉUNIE
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING », en abrégé « BIGH Holding », ayant son siége 4 1070 Anderlecht, Rue Ropsy Chaudron 24 boîte 35, ci-après dénommée la « Société » ou la « Société Absorbante ».
(...) Agenda — 3. Décision de fusion, conformément au projet de fusion précité, par laquelle la sociëté anonyme
« BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES HOLDING », en abrégé « BIGH HOLDING », ayant son siège à 4070 Anderlecht, Rue Ropsy Chaudron 24 boîte 35, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0633.720.301, (la « Société Absorbante »), absorbe la société à responsabilité limitée « BIGH ANDERLECHT », ayant son siège à 1070 Anderlecht, Rue Ropsy Chaudron 24 boîte 35, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0671.841.794 (ia « Société Absorbée »), par la voie d'une opération assimilée à la fusion par absorption.
(od | DÉLIBÉRATION - RÉSOLUTIONS
L'assembiée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes: PREMIÈRE RÉSOLUTION : Confirmation de la nomination d'un administrateur suite à une décision de cooptation.
L'assemblée décide de confirmer la nomination en qualité d'administrateur de la Société, avec effet à partir du 15 novembre 2022, de Monsieur DELENS Jean-Jacques Marthe Marie, né à Etterbeek le 21 décembre 1955, suite à la décision de cooptation prise le 6 avril 2023 par le conseil d'administration de la Société. Son mandat sera exercé à titre gratuit pour une durée se terminant à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027. N fait élection de domicile au siège de la Société pour l'exercice de son mandat. DEUXIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance du projet de fusion. |. L'assemblée prend connaissance et procède à la discussion du projet de fusion dont les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent qu'il était mis à disposition au siège de la Société depuis un mois et dont les actionnaires ont pu obtenir une copie sans frais.
Le projet de fusion a été établi le 6 avril 2023 par les organes d'administration de la Société Absorbée, d'une part, et de la Société Absorbante, d'autre part, en application de l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations; ce projet de fusion a été déposé, (i) dans le chef de la Société Absorbée au greffe du tribunal de l'entreprise francophene de Bruxelles le 11 avril 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
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Mod DOC 18.04 - AL.
mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations le 19 avril suivant, sous le numéro 23053002, et (ii) dans le chef de la Société Absorbante au greffe du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 11 avril 2023 et publié aux Annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément respectivement aux articles 2:8 et 2:14, 1° ou 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations, le 19 avril suivant, sous te numéro 23053003.
6), A TROISIÈME RÉSOLUTION: Fusion - Transfert du patrimoine à titre universel.
Absorption par opération assimilée à une fusion par absorption de la Société Absorbée et transfert du patrimoine
L'assemblée approuve le projet de fusion précité, et approuve par conséquent l'opération par laquelle la Société Absorbante absorbe par la voie d'une opération assimilée à la fusion par absorption la Société Absorbée. Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est transférée a titre universel à la Société Absorbante.
Date comptable Toutes les opérations de la Saciété Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme
effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du premier janvier 2023.
La présente fusion entre juridiquement en vigueur à partir de ce jour.
tu) QUATRIÈME RÉSOLUTION : Modification de la dénomination suite à l'opération assimilée à la fusion
par absorption.
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société suite à l'opération assimilée à la fusion par absorption en « BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES », en abrégé « BIGH ». Le texte de l'article premier des statuts est par conséquent remplacé comme suit: « ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA.
Elle est dénommée « BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES », en abrégé « BIGH ». ». CINQUIEME RESOLUTION : Modification de [objet suite à l’opération assimilée à la fusion par absorption.
L'assemblée décide de modifier l'objet de la Société suite à l'apération assimilée à la fusion par absorption en l'étendant aux activités de la Société Absorbée.
Le texte du troisième article des statuts est par conséquent remplacé comme suit: « ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières tels que fitres de rente, fonds publics, actions et obligations de toute nature ; le soutien, la promotion, acquisition et la prise de participations par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou institutions de nature financiére, commerciale ou industrielle ;
- le développement commercial, la gestion et les opérations de solutions d'agriculture innovante, en particulier toutes activités d'aquaponie (aquaculture et hydroponie) urbaine ou non comprenant, entre autres, les activités de production animale ou végétale en milieu aquatique, ainsi que l'écoulement de cette production ; - le développement de projets immobiliers en tant que promoteur et/ou concepteur de la programmation (entre autres axée sur l'économie circulaire à impact positif, et Fecoconception en général), en particulier le développement de tout projet de ferme urbaine lié à ses activités d’aquaponie ; - l'exercice de toutes activités de production agricole et de soutien aux cultures, comprenant entre autres, les activités agricoles exercées pour le compte de fiers, et nofamment la préparation des terres, la création de cultures, le traitement des récoltes, la pulvérisation des récoltes, y compris par des véhicules aériens, la taille des arbres fruiliers et des vignes, la transplantation du riz et le démariage des betteraves, les récoltes de tous types, la lutte contre les animaux nuisibles (y compris les lapins), en relation avec l'agriculture, le maintien des terres agricoles en bon éfant sur les plans agricole et environnemental, l'exploitation des systèmes d'irrigation pour l'agriculture, ainsi que la mise à disposition de machines agricoles avec personnel ; - laréalisation de la promotion commerciale de produits/systémes/services qui concrétisent l'évolution des exemples concrets de l'économie circulaire à impact positif et eco-design en général, dans le but de créer des impacts positifs supplémentaires ;
- le lancement de projets dans le but éventuel de revendre les actifs créés : recherche, dépôts de permis, valorisation du patrimoine, concepts innovants (e.a. agriculture urbaine) ;
- les travaux de recherche sur des technologies ou des services, l'identification les acteurs à réunir pour développer projets / services / solutions ;
- la prise de participation capifalistique au sein de projets / sociétés, développant des projets/services/solutions entre autres axés sur l'économie circulaire à impact positif ; - tous projets de développement menés en partenariat avec les pouvoirs publics, dans le but d'initier des projets ayant des impacts positifs démonstratifs et opérationnels ;
- toute activité de gestion, de management et de conseil, en matière financière ou économique et de développement d'entreprises, y compris le conseil pour la définition des besoins et la gestion de projets, l'assistance à la gestion d'opportunités commerciales, le développement ou la distribution de logiciels et de matériels informatiques, les investissements financiers et prises de parlicivations, les investissements immobiliers (au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui conceme ces prestations, à la réalisation de ces conditions); la société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir fous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ainsi que garantir même hypothécairement toutes obligations de celles- ci;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2023 - Annexes du Moniteur belge “
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“Staatsblad
Mod DOG 19,01 - AL
- toute opération d'investissement, l'acquisition et la détention de toutes actions, valeurs mobilières, droits et biens meubles et immeubles et, de manière générale, tout intérêt dans des investissements meubles ou immeubles.
La société peut, dans les limites de son objet, conclure toute opération financière, industrielle, commerciale ou civile.
À cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Elle pourra également contracter et consentir fous emprunts, hypothécaires ou non. Elle pourra émettre des bons de caisse, des obligations hypothécaires ou autres ainsi que tous certificats fonciers ou autres. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales ; industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
Elle peut accepter tout mandat et fonction de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par fout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.
Elle peut faire en général, foutes opérations industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières se rapportent directement ou indirectement, en fout ou en partie à son objet, ou susceptibles d'étendre ou de développer son activité dans fe cadre de son objet. ».
(..) . HUITIEME RESOLUTION : Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à maître Eléonore Simonet, maître Julie Lo Bue et tout autre avocat ou collaborateur du cabinet « Strelia », qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue Royale 145, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription ou la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
¢-)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Entegistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
BUILDING INTEGRATED GREENHOUSES
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24 Rue Ropsy Chaudron Box 35 1070 Anderlecht