C2 Project
Active
•0738.979.850
Adresse
30 Chemin de La Maison du Roi Box D, 1380 Lasne
Activité
Activities of building architects
Effectif
Entre 10 et 19 salariés
Création
11/12/2019
Informations juridiques
C2 Project
Numéro
0738.979.850
SIRET (siège)
2.298.174.280
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0738979850
EUID
BEKBOBCE.0738.979.850
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 11/12/2019
Activité
C2 Project
Code NACEBEL
71.111, 71.121, 74.999•Activities of building architects, Engineering activities and technical consultancy, except activities of land surveyors, Other liberal professions and professional, scientific and technical activities nec
Domaines d'activité
Professional, scientific and technical activities
Finances
C2 Project
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 1,6M | 1,3M | 919,2K |
| EBITDA - EBE | € | 838,8K | 771,7K | 414,1K |
| Résultat d’exploitation | € | 834,9K | 771,5K | 411,9K |
| Résultat net | € | 677,8K | 626,8K | 297,8K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | 22,047 | 39,886 | 4,283 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 53,449 | 60,015 | 45,05 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 1,6M | 1,2M | 805,1K |
| Dettes financières | € | 35,3K | 81,1K | 92,7K |
| Dette financière nette | € | -1,6M | -1,1M | -712,4K |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 1,4M | 1,1M | 712,1K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | 43,191 | 48,75 | 32,397 |
Dirigeants et représentants
C2 Project
11 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 28/03/2024
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 11/12/2019
Entreprise : FKE CONSULT
Numéro : 0664.526.709
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 28/03/2024
Entreprise : AHA Géoconsult
Numéro : 1007.301.052
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 11/12/2019
Entreprise : FDE CONSULT
Numéro : 0664.526.808
Qualité : Administrateur
Depuis le : 11/12/2019
Qualité : Administrateur
Depuis le : 24/02/2021
Qualité : Administrateur
Depuis le : 11/12/2019
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 28/03/2024
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 28/03/2024
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 28/03/2024
Chargement des dirigeants et représentants...
Cartographie
C2 Project
Documents juridiques
C2 Project
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
C2 Project
4 documents
Comptes sociaux 2023
26/03/2024
Comptes sociaux 2022
22/08/2023
Comptes sociaux 2021
01/07/2022
Comptes sociaux 2020
05/07/2021
Établissements
C2 Project
1 établissement
2.298.174.280
Actif
Adresse : 30 Chemin de La Maison du Roi Box D, 1380 Lasne
Date de création : 11/12/2019
Activité : 71.11103• Supervision of construction work (structural work, installation, finishing work, etc)
Publications
C2 Project
5 publications
Démissions, Nominations
22/04/2024
Capital, Actions, Statuts, Rubrique Restructuration
23/07/2021
Description : Mod Doc 19.01
| Vole Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
yun
= MR TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE 13 JUL. 2021 0 £ DU BRABANT WALLON | Greffe
N° d'entreprise : 0738,979.850
Nom:
(en entier): C? PROJECT
(en abrégé) :
Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse compiète du siège : Lasne, chemin de la Maison du Roi 30D
Objet de l'acte: FUSION (société absorbante)
: D'un acte reçu par le Notaire Cathy BARRANCO, de résidence à Genappe, le 30 juin 2021, enregistré, il ! |résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée " | | C? PROJECT", ayant son siége social 4 Lasne, chemin de la Maison du Roi 30D, RPM et TVA 0738.979.850, a i | pris a l'unanimité les résolutions suivantes: :
i 1° Projet de fusion
| L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé | préalable, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres i | documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. i Le Président confirme que lensemble des formalités préalables prévues par le CSA ont bien été { | correctement accomplies par les sociétés « C? PROJECT» et « SCENILUM ». . : 2° Constatation
: L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 12 :7 CSA, et que s'appliquent ; | donc les formalités prévues par les articles 12 :50 à 12 :58 CSA.
\ Les actionnaires ont dispensé la société de l'établissement des rapports de l'organe d'administration, d'un ! { réviseur et d'un état comptable.
i 3° Décision de fusion
i L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société { | «SCENILUM» par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente | | société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité. t Etant précisé que:
; a) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « SCENILUM » sont considérées comme i accomplies pour le compte de la présente société absorbante a dater du 1er janvier 2021. ı b) les capitaux propres de la société absorbée « SCENILUM » ne seront pas repris dans les comptes de la ! | présente société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s’opérera ! | donc sans création de nouvelles actions, les parts sociales émises par la présente société absorbée seront ! | annulées conformément à l'article 12 :57 CSA :
; c) l'assemblée générale extraordinaire de la société « SCENILUM » a, aux termes du procès-verbal dressé ! | par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au ! | projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ! | ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement. : 4° Autre disposition
! L'assemblée constate conformément à l'article 12 :50, CSA et conformément au projet de fusion, qu'aucun : l'avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et : | absorbante. .
ı 5° Transfert du patrimoine de la société absorbée
: L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que ! | l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société à responsabilité limitée « SCENILUM » ı | est transféré à la société absorbante.
i 6° Description du patrimoine transféré par la société absorbée
i Vu absence de rapport révisoral, l'assemblée:
! A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce | [Jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif | | du point de vue comptable à la date du 1er janvier 2021.
! B. dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la
Mentionner sur ia dernière page du VoletB: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la persanne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Auverso: Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
„au
* Moniteur
belge
V
Volet B - suite Moë Doc 19.01
société arrêtée à la date du ter janvier 2021.
C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how. D. Conditions générales du transfert:
1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « SCENILUM » à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance depuis le ter janvier 2021. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2021 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée. L'assemblée confirme qu'il n'existe plus aucun droit immobilier dans la société absorbée.
2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices, Usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, insolvabilité des débiteurs. 3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « SCENILUM » qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés |” et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 12 :15 CSA, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article. 4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. 5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:
i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques; il) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef; ii) les archives et documents comptables relatifs à Fapport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant. 7° Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «SCENILUM» a, dans un procès- verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:
7.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister; 7.2. les cent (100) actions de la société absorbée « SCENILUM » détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 12 :57 CSA, aucune action de la société absorbante n’est attribuée ‘en échange desdites actions détenues par la société absorbante;
7.3. le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif. de la société absorbée.
8° Modifications des statuts
L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
a) A l'article 7 des statuts, alinéa 4, les mots « l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agréement de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions » sont remplacés par « l'article 9.2 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément du Conseil d'administration, tel que prévu à l'article 9.4 des présents statuts ». 7 .
b) L'article 9 des statuts est remplacé par la disposition suivante :
« Article 9. Cession d'actions
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
, Réservé
nt au Volet B - suite Mod Doc 19,01
| Moniteur
belge
Sp 9.1. Dispositions générales
Per cession, il y a lieu d'entendre tout transfert de propriété ou de droit réel, à titre onéreux ou à titre gratuit, y ! À compris l'apport en société ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d'une société, d'apport en ! | société, de fusion, de scission ou de toute autre opération inter-sociétés. \ Toute partie qui cède tout ou partie de ses actions de la Société sera tenue d'obtenir l'adhésion du ! | cessionnaire aux dispositions de la Convention d’actionnaires datse du 30 juin 2021, ainsi que ses éventuels | | avenants (la « Convention d'Actionnaires »), et restera solidairement tenue envers les autres actionnaires de la | | bonne exécution par le cessionnaire de l'ensemble de ses engagements au titre de la Convention d’Actionnaires | | et au titre des statuts de la Société.
\ 9.2. Cession sans agrément
! Les actions peuvent être cédées, sans agrément, à un actionnaire ou à une société dont un actionnaire ! | détient la majorité des actions et des droits de vote.
| Toutes autres cessions ou transmissions à titre onéreux ou à titre gratuit, a titre particulier ou à titre universel, ! { sont soumises à un agrément, un droit de préemption et à un droit de suite. i 9.3. Lock-up
! Compte tenu de la nécessité de maintenir un actionnariat stable en vue de promouvoir le développement des ! | activités de la Société et de la nécessité de faire face aux investissements et aux engagements requis dans le { } cadre de l'évolution attendue de l’activité de la Société, les actionnaires s'engagent à ne pas céder directement ; {ou indirectement et de quelque manière que ce soit leur participation dans le capital de la Société avant : | l'expiration d'un délai de cinq ans à compter de la Convention d'Actionnaires, sauf les cessions autorisées au titre : | de l'article 9.2. ci-dessus et les cessions découlant de l’article 9bis,
\ 9.4. Cession à un tiers — droit de préemption — droit d'agrément
} Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'article 9.2. 1 | (« Actionnaire Cédant ») devra, à peine de nullité, appliquer la procédure suivante. i L'Actionnaire Cédant devra adresser 4 lorgane d'administration, sous pli recommandé ou par courrier ; l'ordinaire suivi d'un e-mail à l'adresse électronique de la Société, une demande indiquant les noms, prénoms, ! | professions, domiciles du où des cessionnaires proposés ainsi que le nombre d'actions dont la cession est : | envisagée (les « Actions Cédées »), le prix offert et les conditions de la cession. ; Dans les huit jours de la réception de cette notification, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli : [recommandé où courrier ordinaire suivi par un email, à chacun des actionnaires, en leur demandant s'ils : | souhaitent se porter acquéreur des Actions Cédées aux conditions prévues dans l'offre par un écrit adressé dans | | un délai d’un mois à compter de la notification de l'argane d'administration. Ceux qui s'abstiendraient de donner ı {leur avis seront considérés comme renongant à l'acquisition et donnant leur agrément quant à la cession i proposée. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé ou par courrier ordinaire suivi d'un e-mail à ! | l'adresse électronique de la Société.
' Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie à l'Actionnaire Cédant le ! | sort réservé à sa demande.
i Si les actionnaires décident d'exercer leur droit de préemption, l'Actionnaire Cédant vendra les Actions ! | Cédées aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption aux conditions de l'offre. Si plusieurs actionnaires ! l'ont exercé leur droit de préemption, les Actions Cédées seront réparties entre eux proportionnellement à leur ? | participation dans la Société.
| Si les actionnaires décident de ne pas exercer leur droit de préemption, l’Actionnaire Cédant sera libre de ! | céder les Actions Cédées au(x) cessionnaire(s) proposés pour autant que la cession : ; @intervienne dans les cinq mois de la notification de l'offre,
! ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession | plus ; | avantageuses, etc.) pour le tiers acquéreur que l'offre visée à l'alinéa 2,
8 (recueille l'agrément du conseil d'administration qui se réunira dans les trente jours à compter de ! {l'expiration du délai d'exercice des droits de préemption pour décider s’il agrée ou non la cession des actions non } | préemptées au candidat-cessionnairé, cette décision étant prise à l'unanimité des voix et dans le respect de, l'intérêt social,
(iv)ne soit conclue qu'à la condition que le candidat cessionnaire ratifie la Convention d'Actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. .
Néanmoins, l'Actionnaire Cédant pourra recourir à la procédure de démission prévue à Particle bis. 9.5. Cession à un tiers — droit de sortie conjointe
En cas d’inapplication du droit de préemption et pour autant que le cessionnaire obtienne l'agrément du conseil d'administration, les actionnaires pourront notifier à l'Actionnaire Cédant leur volonté que les actions qu'ils détiennent soient acquises par le candidat cessionnaire aux conditions mentionnées dans la notification et ce, dans un délai d'un mois à dater de la date à laquelle le conseil d'administration s'est prononcé sur l'agrément du candidat-cessionnaire.
Si le candidat-cessionnaire n'entend pas se porter acquéreur des actions visées dans l'offre initiale et des actions des actionnaires ayant exercé leur droit de suite, les actions faisant l’objet de la cession seront réparties entre l'Actionnaire Cédant et les actionnaires ayant exercé leur droit de suite au prorata de leur participation dans la Société.
9.6. Cession à un tiers - Obligation de suite
Dans le cas où la cession proposée concerne 50% ou plus des actions de la Société, le ou les Actionnaire(s) Cédant(s) peuvent décider d'une cession de la totalité des actions de la Société et obliger les autres actionnaires à céder leur participation, aux mêmes conditions, sous réserve de l'exercice du droit de préemption des autres
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
+ Rèservé . -
‚au Volet B - suite Mod Doc 19.01
Moniteur
belge
actionnaires.
Le ou les Actionnaire(s) Cédant(s) qui souhaitent recourir à l'abligation de suite devront en faire mention dans la notification initiale de l'offre.
Cette obligation de suite ne s’appliquera que dans la mesure où le Candidat-cessionnaire est disposé à acquérir la totalité des Actions de la Société. »
c} Un article 9bis est inséré :
« Article 9bis : Démission ou décès d'un actionnaire
9bis,1. Démission d'un actionnaire
Un Actionnaire a le droit de démissionner de la Société à charge de son patrimoine {« Actionnaire Démissionnaire »).
L’Actionnaire Démissionnaire devra notifier l'organe d'administration de sa volonté de démissionner avant la fin de l'exercice précédent celui de la démission. L'organe de gestion fera rapport à l'assemblée générale, comme prévu à l'article 5 :154, 82 du CSA.
Une démission portera sur l'ensemble de la participation détenue par l'Actionnaire Démissionnaire, qui sera annulée,
La démission prendra effet le dernier jour du sixième mois de l'exercice social suivant celui au cours duquel l'Actionnaire Démissionnaire a notifié sa volonté de démissionner,
L'Actionnaire Démissionnaire a droit à un montant, à charge de la Société, appelé « Valeur de la Part de Retrait ». Cette Valeur de la Part de Retrait est une distribution telle que visée aux articles 5 :142 et 5 :143 du Code des Sociétés et des Associations.
9bis.2, Détermination de la Valeur de la Part de Retrait
La Valeur de la Part de Retrait sera déterminée sur la base de la valorisation des actions de la Société détenue par l'Actionnaire Démissionnaire (« Valorisation des Actions »).
La Valorisation des Actions sera effectuée conformément aux dispositions de la Convention d'Actionnaires. Sbis.3. Paiement de la Valeur de la Part de Retrait
La Valeur de la Part de Retrait sera payable au plus tard 30 jours après la date à laquelle la démission prend effet.
Si la Valeur de la Part de Retrait ne peut être payée en tout ou en partie en application de ces dispositions, le droit au paiement est suspendu jusqu'à ce que les distributions soient à nouveau permises. Le montant restant dû sur la Valeur de la Part de Retrait est payable avant toute autre distribution aux actionnaires. Aucun intérêt n'est dû sur ce montant.
9bis.4. Autres évènements assimilés à une démission
Les dispositions prévues aux articles Obis.1 à 9bis.3 s'appliqueront également en cas de décès, faillite, déconfiture, liquidation ou interdiction d'un actionnaire, qui sera réputé démissionnaire de plein droit. La date à laquelle ces évènements interviennent sera assimilée à une notification de démission, visée à l’article 9bis.1. Il est précisé que les héritiers, créanciers ou représentants d'un actionnaire décédé, failli, déconfit, liquidé ou interdit ne peuvent provoquer la liquidation de la Société.
d) Modification de l'article 10 des statuts :
- remplacement des mots « minimum deux administrateurs » par « minimum trois administrateurs » e) Modification de l'article 11 des statuts :
- remplacement des mots « au moins 2 administrateurs » par « au moins 3 administrateurs » ; - ajouter au troisième alinéa, après « Toutefois, la société est valablement représentée par 2 administrateurs agissant conjointement » les mots suivants : « à l'exception de la signature d'offres de services, pour laquelle un administrateur agissant seul pourra valablement engager la Société »
- insérer entre le quatrième aliéna et le cinquième alinéa :
« Les décisions du Conseil d'administration seront prises à la majorité des voix, à l'exception des matières prévues à l'article 2.5 de la Convention d'Actionnaires, pour lesquelles une unanimité est requise. » f} Modification de l'article 16, §5 des statuts :
- ajouter les mots « et a l'article 5 de la Convention d'Actionnaires », après les mots « présents statuts ». 9° Pouvoirs
L'assemblée confère au conseil d'administration de la présente société, tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.
V
Pour extrait analytique conforme,
Cathy BARRANCO
Notaire à Genappe :
Déposée en même temps : expédition, statuts coordonnés.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
25/03/2021
Description : Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL BET ENTREPRISE
LE MARS 207
PU BRABANT Wa Loy
Greffe
N°d'entreprise : 0738 979 850 Nom
(en entier) : C?PROJECT
{en abrégé) :
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : CHEMIN DE LA MAISON DU ROI 30D - 1380 LASNE
Objet de l'acte : Nomination d'un administrateur
Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 février 2021 :
“L'Assemblée décide de nommer, avec effet à la date de ce jour, en qualité d'administrateur et pour une durée indéterminéee :
- La société à responsabilité limitée (CJ CONSULT, enregistrée à la TVA et à la BCE sous le numéro BE 0745.865.662, ayant son siège social au 5/0006 Chaussée de Mons à 1400 Nivelles, représentée par Madame Isabelle Pire en qualité de représentant permanent.
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t L'Assemblée décide de donner mandat à Fiscalys srl (BE0546 898 074) dont le siége est situé au 431F, 1 Chaussée de Louvain à 1380 Lasne, représentée par Madame Valérie Deboudt et/ou Me Hugues ı Vangindertael, avocat au barreau du Braban Wallon, dont les bureaux sont situés à 1380 Lasne, chaussée de | louvain 431F, avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins de signer et compléter tout document et accoimplir 1 toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à l'ensembvie ; des formalités requises pour le mise en œuvre des résolutions adoptées oi-dessus et leur publication aux | Annexes du Moniteur Belge,...." i
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Fiscalys Srl
représentée par son administrateur Valérie Deboudt
Mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
18/03/2021
Description :
Mod DOC 18.01
zeke . Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
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(en one C2 PROJECT
(en abrégé) :
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Forme légale: srl
Adresse complète du siège : Chemin de la Maison du Roi 30D 1380 Lasne
Obiet de l'acte : dépôt d'un projet de fusion - 25 février 2021
Le présent projet de fusion est établi conformément aux articles 12:7, 12:50 et suivants du Code des sociétés et des associations.
Il a été établi par :
-L'organe d'administration de la société à responsabilité limitée C? PROJECT, ayant son siège social sis a 1380 Lasne, chemin de la Maison du Roi, 30D, enregistrée au Registre des Personnes Morales et à la TVA sous le numéro 0738.979.850 ; Ci-aprés la « Société Absorbante » ou « C? Project » -L’organe d’administration de la société à responsabilité limitée SCENILUM, ayant son siège social sis à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431F, enregistrée au Registre des Personnes Morales et à la TVA sous le numéro 0881.158.985 ; Ci-aprés la « Société Absorbée » ou « Scenilum » 1.Sociétés concernées par l'opération assimilée à la fusion par absorption 1.1.Société Absorbante : C? Project Société 4 responsabilité limitée (articles 12:7 et 12:50, alinéa 2, 1° du Code des sociétés et associations)
Dénomination : C? Project .
Constitution : C2 Project a été constituée le 28 novembre 2019 aux termes d’un acte passé devant le notaire Barbara Pierre, ayant son étude à Overijse. L'extrait de la constitution a été publié dans les Annexes du Moniteur belge du 24 décembre 2019 (n° 0167263).
Modifications des statuts : Les statuts de la société n'ont pas été madifiés à ce jour. Siège social : Son siège social est établi chemin de la Maison du Roi, 30D — 1380 Lasne. Forme juridique : La société a la forme d'une société à responsabilité limitée.
Capitaux propres indisponibles : Les capitaux propres statutairement indisponibles s'élèvent actuellement à 11.281,27 euros, Les capitaux propres indisponibles sont entièrement souscrits et libérés. La société a émis 30.000 actions sans mention de valeur nominale.
Objet social
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes entreprises, pour compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à : -Toutes activités de bureau d’études, ingénierie et entreprise générale de construction ; -La coordination sécurité et la surveillance de chantiers ;
-La consultance relativement à tous les métiers de la construction en général, du génie civil ou toutes activités qui y sont liées directement ou indirectement en son sens le plus large ;
-L’achat, la vente, l'importation, l'exportation, en gros, demi-gros ou détail et le négoce en général de tous matériels et matériaux utiles à son objet social.
-La gestion du patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment : la rénovation, la transformation, l'aménagement, la location, l'acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit iimitative, ainsi que l'achat ou l'acquisition d'une autre manière, l'aliénation, l'acte de grever, la location, la prise en location, la préparation pour construire, l'exploitation de commerces immeubles en Belgique ou à l'étranger, en nom propre ou pour compte de tiers. -Les fonctions de syndic d'immeuble.
-La promotion immobilière
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectemerit à cet objet, pour son compte que pour compte de tiers, et s'intèresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analague ou connexe ou de nature à
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2021 - Annexes du Moniteur belge favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation des conditions.
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. Administration et représentation :
La société est administrée par un collège d'administrateurs, composé des personnes suivantes : —La SRL FDE Consult (administrateur délégué), représentée par Frank Decoster ; =La SRL FKE Consult (administrateur délégué), représentée par Fabian Keutgen ; Registre des personnes morales : La société est immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise BE 0738.979.850.
Actionnaires
[en]
Situation comptable : Conformément à l'article article 12:51, $2, alinéa 6 du Code des sociétés et associations, il sera demandé aux actionnaires de renoncer à l'état comptable. 1.2.Société Absorbée : Scenilum Société à responsabilité limitée (articles 12:7 et 12:50, alinéa 2, 1° du Code des sociétés et associations) .
Dénomination : Scenilum
Constitution : Scenilum srl a été constituée le 21 avril 2008 aux termes d'un acte passé devant le Notaire Réginald Heuninckx, ayant son étude à Genappe. L'extrait de la constitution a été publié dans les Annexes du Moniteur belge du 17 mai 2006 (n°0083481).
Modifications des statuts : Les statuts de la société n'ont pas été modifiés à ce jour. Siège social : Le siège social est établi chaussée de Louvain, 431F à 1380 Lasne. Forme juridique : La société est une société a responsabilité limitée.
Capitaux propres indisponibles : Les capitaux propres indisponibles de la société s'élèvent à 18.550€, libérés à concurrence de 6.184€.
La société a émis 100 actions sans désignation de valeur nominale.
Objet social
La société a comme objet en Belgique et à l'étranger :
-tous projets, études et suivis de réalisations dans les domaines tels que : l'éclairage public, les plans lumières, l'urbanisme, les aménagements d'espaces publics, la mobilité.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.
Elle peut faire en Belgique et à l'étranger, d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement au indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation, entièrement ou partiellement, en ce compris la prise de participation dans d'autres sociétés.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'intervention financière, par prise de mandats d'administrateur ou de gérant ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés. Administration et représentation
La société est administrée par un administrateur, Madame Isabelle Pire.
Registre des personries morales : La société est identifiée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0881.158.985.
Actionnaires
La Société Absorbée est détenue à 100% par la Société Absorbante depuis le 30 octobre 2020. Situation comptable : Conformément à l'article article 12:51, $2, alinéa 6 du Code des sociétés et associations, il sera demandé aux actionnaires de renoncer à l'état comptable. 2.Description et motivation de l'opération assimilée à la fusion par absorption 2.1.Description de l'opération
(..)
2.2 Motivation de l'opération
(.-)
3.Date a partir de laquelle les opérations de Ja Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante (articles 12:7 et 12:50, alinéa 2, 2° du Code des sociétés et associations)
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante au 1er janvier 2021.
4.Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés des Sociétés Absorbées (articles 12:7 et 12:50, alinéa 2, 3° du Code des sociétés et associations)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
+ au
Moniteur
belge
V
Tous les titres émis par la Société Absorbée sont détenus par la Société Absorbante. Aucune autre personne : {ne détient de droits spéciaux sur la Société Absorbée, ni de titres autres que des actions. Par conséquent, : ! aucune mesure particulière ne doit être prise par la Société Absorbante en ce sens. i 5.Avantages particuliers (articles 12:7 et 12:50, alinéa 2, 4° du Code des sociétés et associations) | Aucun avantage particulier n'est accordé à l'administrateur de la Société Absorbée, ni aux administrateurs : de la Société Absorbante. '
6.Coût de l'opération d'assimilation à la fusion :
Le coût de l'opération assimilée à la fusion sera supporté par la Société Absorbante. i
7.Contrats de travail ;
Conformément à la convention collective de travail n°32bis, en cas de transfert conventionnel d'une ! entreprise (comprenant la fusion), le transfert du personnel de la Société Absorbée à la Société Absorbantese : produit automatiquement. i
! Les travailleurs concernés sont ceux qui, à la date du transfert, sorit sous contrat avec la Société Absorbée et sont occupés dans l’entreprise.
Les droits des travailleurs de la Société Absorbée sont, dans tous les cas de transfert, maintenus vis-à-vis du nouvel employeur, soit la Société Absorbante. Les conditions de travail doivent donc rester identiques. La Société Absorbante est tenue, du fait du transfert, de reprendre les droits et obligations qui résultent des : contrats de travail existant à la date du transfert.
8.Engagements
Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour ! réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par leurs ! assemblées générales, en respectant les prescriptions légales du Code des Sociétés et des Associations. Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles, de la manière prescrite par les dispositions légales applicables aux opérations assimilées à une fusion.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet ‘sont confidentiels. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel. Les documents échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.
9. Assemblée générale
Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée et de la ! Société Absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prévu par les ‘dispositions de l'article 12:51 du Code des sociétés et des associations, étant entendu que les administrateurs : feront tout ce qui est en leur pouvoir pour obtenir l'approbation de leurs assemblées respectives pour le 30 avril : 2021 au plus tard.
Le présent texte est établi le 25 février 2021, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposé au : greffe du Tribunal de l'entreprise de Nivelles, conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des : associations.
Les Société Absorbée et Société Absorbante donnent pouvoir à Me Hugues VANGINDERTAEL, avocats à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431F, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt. Pour la Société Absorbée, Pour la Société Absorbante,
Scenilum sri C? Project srl
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Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
24/12/2019
Description : Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l’acte au greffe
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISÉ
Komma | ve *191 — pu BRABANT WALLON ! 7 va en 7
N° d'entreprise : 3.913. 30. | enireprise : © 438.9 MONITEUR BELGE
{en entier) : C2 PROJECT 7 19.
{en abrégé) : 1 12 2019
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Forme légale : Société à responsabilité Limitée BELGISCH STAATSBLAD
Adresse complète du siège : Chemin de ta Maison du Roi 30D a 1380 Lasne 1 1 1
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! Objet de l'acte: Scission mixte
| ll résulte d'un procés-verbal dressé par le notaire Barbara PIERRE a Overijse en date du 28 novembre ı 2019, enregistré au bureau d'enregistrement Bureau Sécurité Juridique Ottignies-Louvain-La Neuve le ! décembre 2019 (05-12-2019) Référence ACP (5) Volume 00000 Folio 000 Case 0014909, droits pergus : 50, 00 ı euros (signé) le receveur, que l'asemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée | C2 PROJECT à Lasne, Chemin de la Maison du Roi 30D, RPM0831.055.913, a pris les décisions suivantes : ! 1°de dispenser le président de donner lecture des documents et rapports repris dans l'ordre du jour et
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d' avoir pris connaissance du contenu de ces documents et rapports.
de confier au notaire une copie du projet de scission, des rapports spéciaux des organes de gestion (F2 IMMO et C2 PROJECT (à constituer) et des rapports du réviseur d'entreprises concernant l'apport en nature. | 2° d'approuver le projet de scission et de décider que l'intégralité du patrimoine (activement et passivement} de la société C2 PROJECT, société scindée/transférante, par suite de la dissolution sans liquidation est transférée à la société F2 IMMO et à la société à responsabilité limitée C2 PROJECT, sociétés bénéficiaires, conformément aux modalités et conditions prévues par ce projet de scission. Les éléments du patrimoine actif et passif de la société C2 PROJECT scindée, transféré et réparti entre les Sociétés Bénéficiaires, ont été décrits dans le projet de scission et dans la situation comptable au 30 juin 2014 de la Société Scindée.
Sur la base de cette situation comptable du 30 juin 2019 de la Société Scindée, le patrimoine de la Société Scindée est réparti entre les sociétés bénéficiaires conformément à ce qui est indiqué dans le projet de scission du 23 septembre 2019 et dans les rapports du réviseur. * N
Dans le cadre de la scission, la Société Scindée transfère : |
4 la société C2 PROJECT, société à constituer, société bénéficiaire 2, les éléments d'actif et de passil suivants : ı
a.Actifs apportes : 1
' Toutes les immobilisations corporelles reprises sous les comptes installations, machines et outillages, pou | une valeur nette comptable de 6.247,09€ ;
i *Toutes ies immobilisations corporelles reprises sous les comptes mobilier et matériel roulant, pour und | valeur nette comptabie de 6.163,56€ ;
t “Toutes les immobilisations corporelles reprises sous les comptes location-financement et droits similaires! ı pour une valeur nette comptable de 41.794,27€ ; i
i Toutes les immobilisations financières reprises sous les comptes Participations et Créances sur les | entreprises liées, pour une valeur nette comptable de 136.281 ,80€ ; \
i «Tous les actifs circulants, repris sous les comptes Créances commerciales et autres créances, pour une : valeur nette comptable de 287.637,96€ ;
i «Toutes les valeurs disponibles, à l'exception de celles transférées à F2 IMMO, pour une valeur nette 1 comptable de 625.694,90€ - 350.000€ = 275.694,90€ ;
! «Les comptes de régularisation, pour une valeur de 3.559,04€ ;
! Valeur comptable des actifs apportés à la date du 30 juin 2019 : 757.378,62 €. ! Passifs apportés
t Des dettes financières pour une valeur de 103.139,68€ ;
1 Des dettes à plus d’un an échéant dans l'année pour une valeur de 66.630,29€ ; I «Toutes les dettes commerciales, toutes les dettes fiscales, salariales et sociales, pour une valeur d ı 317.710,97€ ;
t «Les comptes de régularisation, pour un montant de 3.283,62E D
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
Valeur nette comptable des passifs apportés a la date du 30 juin 2019 : 490.764,56€. La Société Bénéficiaire reçoit en outre une partie des fonds propres de la Société Transférante, déterminée eu égard à la valeur fiscale nette du patrimoine transféré à la Société Bénéficiaire en proportion de l'actif net fiscal de la société scindée. Ii est à noter que es impôts différés et les subsides en capital sont en priorité attribués à F2 Immo, ces éléments étant liés aux Immeubles qui constituent les principaux actifs transférés. Contrats transférés
La Société Bénéficiaire reprendra tous les contrats en cours qui ont été conciu par la Société Transférante, saufles contrats relatifs à l'immobilier qui sont transférés à la Société Bénéficiaire F2 IMMO. Cela vise principalement tous les contrats conclus avec les clients de la Société Transférante et tous les contrats avec les fournisseurs.
Personnel et collaborateurs
Tous les contrats conclus avec les collaborateurs indépendants de la Société Transférante seront transférés sans modification aucune a la Société Bénéficiaire C2 PROJECT.
Tous les contrats conclus avec les employés de la Société Transférante sont également transférés à la Société Bénéficiaire C2 PROJECT à constituer, sans modification, par application de la convention collective de travail n° 32bis du 7 juin 1985 concernant le maintien des droits des travailleurs en cas de changement d'employeur du fait d'un transfert conventionnel d'entreprise et réglant les droits des travailleurs repris en cas de reprise de l'actif après faillite ou concordat judiciaire par abandon d'actif.
Il est précisé que les collaborateurs et les employés ont été informés préalablement à la passation de l'acte authentique de scission de ce transfert.
Conformément à la convention collective n° 32bis, les droits et obligations qui résultent pour la Société Transferante des contrats de travail existant à la date du transfert sont, du fait du transfert, transférés à la Société Bénéficlaire C2 PROJECT, qui sera tenue de reprendre les obligations qui résultent des contrats de travail existant a la date du transfert et elle devra maintenir les conditions individuelles et collectives de travail qui en découlent et qui étaient d'application chez ia Société Transférante au moment du transfert. CONDITIONS
L'actif apporté est transféré à la société bénéficiaire C2 PROJECT à constituer, aux clauses et conditions suivantes:
1.Les éléments actifs et passifs composant le patrimoine apporté suite à la scission mixte sont transférés réellement et juridiquement dans l'état où ils se trouvent à la date de ce jour. Tous ies associés déclarent être parfaitement au courant de la consistance du patrimoine transféré et dispensenit le notaire d'en donner pius ample description aux présentes.
2.Tous les droits et obligations, ainsi que les opérations de la société scindée en tant qu'ils se rapportent au patrimoine transféré, selon la répartition définie dans le projet de scission mixte et ses annexes, ainsi que dans le rapport du réviseur d'entreprises susvisé, sont considérés du point de vue comptable comme étant pour le compte de la société bénéficiaire, à partir du ier juillet 2019.
3.La nouvelle société garantit la société scindée contre toutes actions et tout recours relatifs aux éléments _ transférés.
4.La nouvelle société sera subrogée dans tous les droits et obiigations de la société scindée relevant de l'activité transférée et de ses composantes; elle devra plus particulièrement respecter et exécuter tous accords ou engagernents que la société scindée aurait pu conclure avec les fournisseurs, ies clients et tous tiers, ainsi que tous accords ou engagements obligeant la société scindée à queique titre que ce soit, au sujet des biens transférés, supporter toutes les dettes y rattachées, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.
5.La nouvelle société devra supporter toutes les taxes et contributions généralement quelconques mises ou à mettre sur les biens qui lui sont transférés, à compter du 1 juillet 2019.
* 3° Dans le cadre de la scission : Eléments d'actifs et de passifs non alloués : En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure ol la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s’agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués reviendront à la Société Bénéficiaire à constituer C2 PROJECT sil.
C.Le rapport d'échange (art, 675, 728, 2° et 743, 2° du Code des sociétés — article 12:6, 12 :59, 2° et 12:75, 2° du CSA)
L'apport aux Sociétés Bénéficiaires F2 IMMO et C2 PROJECT est rémunéré par des actions émises par les . Sociétés Bénéficiaires et remises aux associés de C? PROJECT spri.
Dans la mesure où i) la Société Bénéficiaire F2 IMMO est une société existante, détenue par les mêmes associés et dans les mêmes proportions que la Société Transférante, la répartition des actions émises par la Société Bénéficiaire F2 IMMO se fait dans les mêmes proportions que celles de C? PROJECT spri. Par ailleurs, la Société Bénéficlaire C? PROJECT sri est une société nouvelle à constituer et ii) qu'aucune personne tierce ne participera à la constitution de cette société, les associés de la Société Bériéficiaire sont les mêmes et daris les mémes proportions que ceux de C? PROJECT spri.
Par conséquent, rien ne s'oppose à ce que le rapport d'échange soït basé sur les valeurs comptables des sociétés participants à la scission.
Concernant C2 Project sri (à constituer), le nombre d'actions émises au moment de la constitution, en contrepartie d'un apport de 266.614,06€, est fixé à 30.000 actions.
Aucune soulte n'est attribuée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2019 - Annexes du Moniteur belge Modalités de remise des actions {articles 675, 728, 3° et 743, 3° du Code des sociétés — articles 12:6, 12:59, 3° et 12:75, 3° du CSA) 7
La remise des actions des Sociétés Bénéficiaires aux associés de la Société Transférante sera accomplie par et sous la responsabilité de, respectivement, des administrateurs (actuellement gérants). de la Société Bénéficiaire F2 IMMO et des administrateurs de la Société Bénéficiaire C2 PROJECT. Cette remise aura lieu au siège social des Sociétés Bénéfioiaires par inscription au registre des actionnaires des Société Bénéficiaires, le plus rapidement possible après la date de prise d'effet de la scission sur le plan juridique.
Les actions nouvelles des Sociétés Bénéficiaires participent aux bénéfices à partir du premier jour de l'exercice comptable en cours des Sociétés Bénéficiaires.
Toutes les actions représentant le capital de chacune des Sociétés Bénéficiaires sont identiques et conférerant les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs que les autres actions émises par ces Sociétés.
ll ne sera créé au moment de la constitution de la Société Bénéficiaire C2 PROJECT aucun titre autres que des actions.
Aucun droit particulier ne sera attribué par les Sociétés Bénéficiaires.
En application des dispositions des articles 734 et 749 du Code des sociétés et des articles 12:61 et 12:65 12:81, les assemblées générales des associés ont expressément décidé de renoncer à l'établissement des rapports prévus aux articles 730, 731, 745 et 748 du Code des sociétés {articles 12:61, 12:62, 12:77 et 12:78 du CSA).
Par conséquent, aucun émolument n'a été payé par la Société Transférante au les Sociétés Bénéficiaires pour l'établissement du rapport sur le rapport d'échange.
Aucun avantage particulier n’est accordé aux administrateurs de la Société Transférante, ni aux administrateurs des Sociétés Bénéficiaires.
Répartition des actions {articles 675, 728, 10° et 743, 10° du Code des sociétés — articles 12:6, 12 :59, 10° et 12:75, 10° du CSA)
Sur la base du rapport d'échange, chacun des associés de la Société Transférante recevra 4.063 parts sociales nouvelles de fa société F2 Immo sprl et 15.000 actions de la Société Bénéficiaires C2 PROJECT. L'assemblée générale extraordinaire de la société scindée/transférante décide ensuite de constituer, suite à et dans ie cadre de la scission mixte, une société à responsabilité limitée sous la dénomination "C2 PROJECT", ayant son siège social à 1380 Lasne (Région Wallonne}, Chemin de la Maison du Roi 30D. Les capitaux propres de départ s'élèvent à 11.281,27 euros (capitaux et réserve légal) ; réserves disponibles à 50.663,22 €, réserves liquidation à 148.142,53 euros et résultat reporté : 56.527,05€)) 266.614,06 euros soit au total : 266.614,06 euros.
Les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le pian financier de la société, réalisé le 28 novembre 2019 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés. En contrepartie de cet apport, 30.000 actions sont émises.
Les comparants déclarent souscrire les 30.000 actions nouvelles, par un apport en nature d'un montant de 266.614,06 euros, comme indiqué ci-avant (partie du patrimoine transféré de la société scindée/transférante), comme suit :
1. Monsieur DECOSTER Frank, domicilié à 1560 Hoeilaart, Blijde Inkomstiaan 47, titulaire de quinze mille (15.000) actions,
2. Monsieur KEUTGEN Fabian, domicilié à 6001 Charleroi, Rue Destrée 20, titulaire de quinze mille (15.000) actions.
Soit ensemble : 30.000 actions ou l'intégralité des apports.
ls déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un apport en nature comme indiqué ci-avant.
Les fondateurs ont établi le rapport conformément à l'article 5 :7 du Code des sociétés et association comme indiqué ci-avant.
L'assemblée se réfère à ce qui est mentionné ci-dessus à ce sujet dans le projet de scission mixte. L'assemblée déclare et reconnaît ensuite:
- que la société commencera ses activités à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique par le dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent. - que le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la nouvelle société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution par voie de scission mixte, s'élève approximativement à 2.850,00 euros {soit la moitié des frais mentionnés ci-dessus). Ensuite les statuts ont été établis comme suit :.
STATUTS DE LA SOCIETE C2 PROJECT
TITRE |, FORME LEGALE — DENOMINATION -— SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "C2 PROJECT”.
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2019 - Annexes du Moniteur belge La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à : “Toutes activités de bureau d'études, ingénierie et entreprise générale de construction ; -La coordination sécurité et la surveillance de chantiers ;
“La consultance relativement à tous les métiers de la construction en général, du génie civil ou toutes activités qui y sont liées directement ou indirectement en son sens le plus large ; -L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, en gros, demi-gros ou détail et le négoce en général de tous matériels et matériaux utiles à son objet social.
-La gestion du patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment : la rériovation, la transformation, l'aménagement, la location, l'acquisition et la gestion dans le sens le plus large, en nom propre et au rom de tiers, d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, et de bieris meubles, sans que cette énumération soit limitative, ainsi que l'achat ou l'acquisition d'une autre manière, l'aliénation, l'acte de grever, la location, la prise en location, la préparation pour construire, l'exploitation de commerces immeubles en Belgique ou à l'étranger, en nom propre ou pour compte de tiers.
-Les fonctions de syndic d'immeuble.
-La promotion immobiliére.
La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des coriditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce’qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions,
La société a également pour objet le financement de ces opérations.
Elle peut exercer les fonctions d'administrateur ou liquidateur dans d'autres sociétés. Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE 11, CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5. Apport
En rémunération des apports, 30.000 actions ont été émises,
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6, Appels de forids
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actioniniaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et nori entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivernit être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont i ixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont efle ne dispose-pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l'organe d'administration, jusqu'à ce que l'émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculte.
Les actions qui n'ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l'article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l'agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
TITRE Ji. TITRES
Article 8, Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.
Elles sont inscrites danis le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2019 - Annexes du Moniteur belge Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 9. Cession d'actions
La cession des actions de la présente société sera réglée comme suit :
Sans préjudice des dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations, les actions de la société ne sont cessibles que conformément aux dispositions d'une convention d'actionnaires à laquelle tous les actionnaires de la société sont parties et qui prévoit notamment un régime d'agrément des candidats cessionnaires d'actions et des droits de préemption en faveur des actionnaires qui s'appliquent dans le cas où un actionnaire envisage de céder des actions à un tiers. ‘
TITRE IV. ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 10. Organe d'administration
La société est administrée par minimum deux administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d'administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Article 11. Pouvoirs de l'organe d'administration
La société est administrée par au moins 2 administrateurs, constituant un collège, qui sont des personnes physiques ou morales.
Les administrateurs constituent un organe collégial au sens de l'article 5:73, 8 1er, et lorsque que la place d'un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
L'organe d'administration représente la société à l'égard des tiers, en ce compris la représentation en justice. Toutefois, la société est valablement représentée par 2 administrateurs agissant conjointement. Le procès-verbal des réunions d'un organe d'administration collégial est signé par le président et les administrateurs qui le souhaitent, les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions d'un organe d'administration collégial peuvent être prises par consentement unanime de l'ensemble des membres, exprimé par écrit.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 13. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 14. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent teur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titutaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faîtes par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 15. Admission à l'assemblée générale
Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
-le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
-les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 16. Séances — procès-verbaux
& 1. L'assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2019 - Annexes du Moniteur belge $ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un où plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 17. Délibérations
§ 1. À l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
82. Au cas où la société ne comporterait plus qu'un | actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
83. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. $& 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
8 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale. Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES
Article 19. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. A cetie dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 20. Répartition - réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que Iui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII, DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 21. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 22. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculié de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 23. Répartition de l'actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion L'adresse du siège est Située à : 1380 Lasne (Plancenoit), Chemin de la Maison du Roi 30/D. u
3. Désignation de l'administrateur
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à DEUX et de nommer aux fonctions d'administrateur non statutaire pour une durée illimitse : les SPRL FDE CONSULT et FKE CONSULT prénommées, ici représentées par leur gérant respectif Monsieur Frank DECOSTER et Monsieur Fabian KEUTGEN, prénommés, icì présents et déclarant accepter.
4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d'un commissaire.
5.Par le collège des administrateurs sont immédiatement nommés les délégués à la gestion journalière suivants : SPRL FDE CONSULT et FKE CONSULT prénommées, ici représentées par leur gérant respectif Monsieur Frank DECOSTER et Monsieur Fabian KEUTGEN
Le mandat d'administrateur délégué sera rémunéré suivant décision de l'assemblée générale. Constatation de la scission mixte.
L'assemblée de la société scindée/transférée constate la réalisation de la scission mixte, à savoir Fopération par laquelle par suite de sa dissolution sans liquidation, la société scindée a transféré à la société existante F2 IMMO et à la société qu'elle a constitué C2 PROJECT, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux associés de la société dissoute d'actions des sociétés bénéficiaires. Ilen résulte que la société scindée/transférée a cessé d'exister à partir des présentes.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2019 - Annexes du Moniteur belge TEN
Réservé
sau
Moniteur
belge
sl
Les assemblées conférent tous pouvoirs aux administrateurs respectifs afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
L’assembl& confère, dans la mesure du nécessaire, des pouvoirs spéciaux à madame Elke FLAMEY, à : Hoeilaart, ainsi qu'à chaque collaborateur ou préposé de l'étude notariale des notaires associés Verhaegen, Busschaert & Pierre, prénommée, ainsi qu'à la société FISCALYS, chaussée de Louvain 431F à 1380 Lasne, : représentée par Mme Valerie DEBOUDT, chacun pouvant agissant seul, avec droit de substitution, afin de, si ' nécessaire, faire constater, corriger et/ou préciser et effectuer à cette fin toutes les déclarations, faire acter toutes les corrections, faire élection de domicile, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre | - inscription d'office et de faire tout ce qui sera nécessaire ou utile dans le cadre de la publicité hypothécaire et "dans Faccomplissement des formalités liées aux actes en question, dans un ou plusieurs actes authentiques . modificatifs ou complémentaires, les erreurs et/ou les omissions et/ou les insuffisances et/ou les fautes : concernant la présente opération en général et en particulier concernant la description des éléments du
immobiliers et les droits réels immobiliers).
Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
- patrimoine transférés à titre universel (notamment, mais pas exclusivement en ce qui conceme les biens :
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