Mise à jour RCS : le 10/06/2026
Cabinet Gérard HUBERLANT
Active
•0668.499.353
Adresse
39 Rivage de Meuse(JB) 5100 Namur
Activité
Medical specialists activities
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
27/12/2016
Dirigeants
Informations juridiques
Cabinet Gérard HUBERLANT
Numéro
0668.499.353
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0668499353
EUID
BEKBOBCE.0668.499.353
Situation juridique
normal • Depuis le 27/12/2016
Activité
Cabinet Gérard HUBERLANT
Code NACEBEL
86.220•Medical specialists activities
Domaines d'activité
Human health and social work activities
Finances
Cabinet Gérard HUBERLANT
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 165.4K | 185.6K | 125.2K |
| EBITDA - EBE | € | 42.1K | 76.2K | 22.4K |
| Résultat d’exploitation | € | 42.1K | 76.1K | 22.4K |
| Résultat net | € | 27.9K | 53.7K | 21.8K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -10,921 | 48,258 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 25,489 | 41,031 | 17,917 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 15.8K | 13.2K | 16.0K |
| Dettes financières | € | 26.9K | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | 11.0K | -13.2K | -16.0K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0,261 | 0 | 0 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 187.8K | 160.6K | 107.7K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 16,884 | 28,935 | 17,407 |
Dirigeants et représentants
Cabinet Gérard HUBERLANT
2 dirigeants et représentants
Qualité : Director
Depuis le : 09/06/2022
Anciens dirigeants
Qualité : Manager
Depuis le : 27/12/2016
Jusqu'au : 09/06/2022
Cartographie
Cabinet Gérard HUBERLANT
Documents juridiques
Cabinet Gérard HUBERLANT
1 document
statuts coordonnés
statuts coordonnés
09/06/2022
Comptes annuels
Cabinet Gérard HUBERLANT
6 documents
Comptes sociaux 2022
25/08/2023
Comptes sociaux 2021
15/08/2022
Comptes sociaux 2020
26/08/2021
Comptes sociaux 2019
03/09/2020
Comptes sociaux 2018
31/08/2019
Comptes sociaux 2017
28/09/2018
Établissements
Cabinet Gérard HUBERLANT
1 établissement
2.263.592.790
Actif
Adresse : 1 Rue du Commerce 6000 Charleroi
Date de création : 27/12/2016
Activité : 86.220• Medical specialists activities
Publications
Cabinet Gérard HUBERLANT
2 publications
Statuts, Modification de la forme juridique, Divers, Démissions, Nominations
20/06/2022
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Réservé
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N° d'entreprise : 0668499353
Nom
(en entier) : Cabinet Gérard HUBERLANT
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rivage de Meuse(JB) 39
: 5100 Namur
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée Cabinet Gérard HUBERLANT immatriculée dans le registre des personnes morales sous le numéro 0668.449.353 dont le siège est sis à 5100 NAMUR (Jambes), Rivage de Meuse, 39 ,dressé par le notaire Dominique POLLEUNIS à Châtelineau le 9 juin 2022 que les décisions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
1. Adaptation des statuts au nouveau Code des Sociétés et Associations En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a décidé d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). Il a décidé d’adopter les nouveaux statuts dont question ci-après.
2. Adaptation du capital
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’actionnaire unique a constaté que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
Il a décidé immédiatement de supprimer le compte de capitaux propres indisponible ainsi créé, et de rendre ces fonds disponibles pour distribution.
3 Adoption des nouveaux statuts
l’actionnaire unique a décidé d’adopter de nouveaux statuts , qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des association, libellé comme suit :
TITRE I – CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 – Forme- Dénomination.
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée «Cabinet Gérard HUBERLANT ».
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SRL". Elle doit, en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège de la société, de l'indication du siège du Tribunal, dans le ressort duquel la société a son siège, ainsi que des numéros d'immatriculation auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, à la taxe sur la valeur ajoutée.
Article 2-Siège
Le siège social est établi dans la Région wallonne
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, d’
*22339209*
Déposé
16-06-2022
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activités, tant en Belgique qu'au sein de l’union européenne, après en avoir informé le cas échéant le Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société,.
Article 3-Objet
La société a pour objet dans le strict respect des dispositions légales et déontologiques, en son nom et pour son compte, l’exercice de l’ART de guérir, et plus particulièrement la médecine gynécologique et obstétrique, afin d’en faciliter la pratique.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société, par le ou les actionnaires qui composent la société, lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité ou partie de leur activité médicale.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société peut accomplir de manière générale toutes opérations, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation, et pour autant que n’en soit pas altérés sa vocation médicale.
Elle peut également s’intéresser par voie d’association, souscription, apport, prise de participation, ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant un objet et/ou activité analogue, connexe, ou complémentaire au siens et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, en ce compris par voie d’apport, de cession des composantes matérielles et/ou immatérielles du cabinet de médecin à une société de médecins.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion, et la valorisation d’un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l’achat, la vente, la location, ma mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que ne soit pas altéré la vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s’inscrivant dans les limites d’une gestion en bon père de famille n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu’il y a plusieurs actionnaires, un accord préalable des actionnaires est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des actions représentées. L’objet ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d’ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient et à l’indépendance diagnostique, thérapeutique et de manière générale, professionnelle du praticien.
Toute forme d’exploitation commerciale de la médecine, de collusion, directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est toujours illimitée et doit être assurée de manière à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. L’organe d’administration s’assure à ce que toute opération dont la réalisation peut être soumise à l’ obtention d’un avis préalable du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins compétent, fasse l’objet d’un tel avis
Article 4-Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II. Capitaux propres et Apports
Article 5- Apports
En rémunération des apports, 10 actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible ou non. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés être inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés être également inscrits sur un compte de capitaux propres disponible.
Article 6- Appels de fonds
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
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ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. Dans ce cas, l’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE III. TITRES
Article 8-Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9- Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles et ne peuvent être donnés en garantie.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier (droit de vote sur toute décision y compris les décisions relative à la dissolution de la société, à sa fusion, scission, .., droit de percevoir les dividendes,..). L’ usufruitier doit être actionnaire.
Les titres ne peuvent être donnés en garantie.
Article 10- Cession
Les actions peuvent être cédées, en ce qui concerne la nue-propriété, entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, aux descendants en ligne directe des actionnaires. Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers, et légataires, régulièrement saisis devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et réaliser dans un délai maximum de six mois :
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-Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet en y excluant toute activité médicale dans le respect du CSA
-Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions du présent article
-Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant les mêmes conditions -A défaut de e qui précède, la société sera mise en liquidation.
§2 Les dispositions qui suivent s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, ou en pleine propriété à des personnes autres que celles visées ci-avant,
a). Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession ou une transmission qu’à des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l’Ordre et pratiquant ou appelés à pratiquer dans la société.
Tant que la société ne comprendra qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend, sous réserve de l’alinéa précédent.
Toutefois, en cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de mort des actions à une personne qui n’est pas légalement habilitée à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrite au Tableau de l’Ordre, les actionnaires seront tenus de procéder à une modification de l’objet et de la dénomination de la présente société en vue d’exclure de celui-ci la pratique de la médecine. S’il y a plusieurs actionnaires, la cession et transmission d’actions sont soumises à l’agrément unanime de l’ensemble des autres actionnaires.
L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’ administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’organe d’administration notifie cette communication aux autres actionnaires, dans les huit (8) jours de la réception de la demande d’agrément.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze (15) jours, à dater de l’envoi de la demande d’ agrément, pour accepter ou non la cession proposée.
A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné. En cas de refus d’agrément, les actionnaires qui s’opposent à la cession doivent, dans les huit (8) jours, proposer par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, aux autres actionnaires un ou plusieurs candidats-cessionnaires, actionnaires ou non. Les autres actionnaires disposent, à l’exception du cédant, d’un nouveau délai de quinze (15) jours à dater de l’envoi de la demande d’agrément des nouveaux candidats-cessionnaires, pour accepter ou non la cession proposée.
A défaut de réaction dans le délai prescrit, l’agrément sera censé être donné. En cas d’opposition contre les nouveaux candidats-cessionnaires (non actionnaires), les actionnaires qui se sont opposés à la cession originale seront censés avoir acquis les actions eux-mêmes, au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. En cas d’attribution à un autre cessionnaire que le candidat-cessionnaire original, le cédant peut renoncer à la cession par lettre recommandée à l’organe d’administration ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les huit (8) jours de la communication de l’agrément définitif. Les candidat-cessionnaires proposés par les autres actionnaires et les actionnaires qui ont eux- mêmes acquis les actions à défaut d’accord, acquièrent ces actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société. En cas de renonciation par les candidat-cessionnaires, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire initial.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les trente (30) jours après la notification par l’organe d’administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal, sur le prix restant dû. §3. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par écrit par lettre ordinaire ou à l’adresse e-mail de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date postale, respectivement à partir de l’envoi par e-mail. §4. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les deux (2) mois du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. Administration
Article 11 - Organe d’administration
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La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
Chaque administrateur devra avoir la qualité de médecin légalement habilité à exercer l'art de guérir en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société
A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Néanmoins en cas de pluralité d’administrateurs, la durée de leur mandat sera limitée à six années, éventuellement renouvelable.
Article 12- Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administrateur ne pourra déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin-actionnaire, dès qu’il s’agira d’ accomplir des actes en rapport avec l’exercice de l’Art de Guérir.
Le délégué non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier le secret professionnel.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. La rémunération du mandat sera octroyée en contrepartie de prestations effectivement accomplies. Ladite rémunération ne pourra être octroyée au détriment d’autres actionnaires, le cas échéant. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements, par exemple.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats sans motif.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16
Il est tenu chaque année, le deuxième samedi de juin à dix-huit heure au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation une assemblée générale ordinaire, pour approbation des comptes annuels.
Si ce jour est férié, l’assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de
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trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires.
Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’ une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 17
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
Article 18
L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désigne le secrétaire parmi l’assemblée
Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 19
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Le mandataire non-médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale
Article 20 Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
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société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 21 Assemblé général électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL – REPARTITION - RESERVES Article 22
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 23 Répartition – réserves
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins actionnaires sont perçus au nom et pour le compte de la société. Les frais imputés aux médecins feront l'objet d'une convention conformément aux règles de la déontologie médicale.
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION -LIQUIDATION
Article 24
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications de statuts.
Article 25
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
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Le liquidateur ne doit pas être un médecin mais il doit obligatoirement, s’il n’est pas médecin légalement habilité à exercer l’art de guérir en Belgique, se faire assister par un médecin inscrit au tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et le secret professionnel des associés.
Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après homologation ou confirmation, par le tribunal de l’entreprise de leur nomination.
Article 26
Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l’égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds à charge des actions insuffisamment libérées,, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l’actif net est réparti entre toutes les actionnaires en proportion du nombre de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27- Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateur, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
TITRE IX. DEONTOLOGIE
Article 30. Déontologie
La sanction de la suspension du droit d'exercer l'art médical entraîne, pour le médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension. Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Le médecin actionnaire, conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres membres ou actionnaires de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles pour l’exercice en commun de la profession.
L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
• Le Conseil Provincial de l'Ordre des Médecins compétent est seul habilité à juger des litiges déontologiques sauf voie de recours.
• Les litiges non-déontologiques seront soumis au Conseil Médical s'il existe. Si le désaccord subsiste ou s'il n'y a pas de conseil médical, les litiges seront soumis à l'arbitrage. Chacune des parties choisira un arbitre. Les deux arbitres en choisi-ront un troisième pour former le collège des arbitres.
• Si un actionnaire était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses actions aux autres actionnaires. S’il est actionnaire unique, il devrait alors soit céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet en y excluant toute activité médicale.
• Toute disposition contraire à la déontologie médicale doit être considérée comme nulle et non avenue.
• La responsabilité professionnelle de chaque médecin actionnaire est illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. • Les présents statuts et la convention doivent garantir le libre choix du médecin par le patient, l’
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indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien ainsi que le respect du secret professionnel.
• Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.
4. Siège de la société
L’actionnaire unique a confirmé que le siège est sis à Namur (Jambes), Rivage de Meuse, 39 5.
L’actionnaire unique a décidé de mettre fin aux fonctions des gérant et a procèdé immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée tant qu’elle demeure unipersonnelle. Le mandat est rémunéré.
Le Notaire
Dominique POLLEUNIS
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Rubrique Constitution
29/12/2016
Description : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
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Greffe
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Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
Cabinet Gérard HUBERLANT
Rivage de Meuse(JB) 39
5100 Namur
Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée Forme juridique :
Dénomination
Constitution
D'un acte reçu par le Notaire, JeanPaul ROUVEZ, à Charleroi le 21 décembre 2016, en cours d'enregistrement, il apparaît que :
Monsieur HUBERLANT Gérard Alfred Edmond Ghislain, gynécologue, né à Mont-sur-Marchienne le quatorze août mil neuf cent cinquante et un, domicilié à Namur (5100 – section de Jambes), Rivage de Meuse, numéro 39 ;
A requis ledit notaire, de dresser acte des statuts d'une Société Civile ayant emprunté la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée, qu'il a constituée comme suit :
Article 1 - Dénomination
La société est une société civile professionnelle et adopte la forme d’une société privée à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cabinet Gérard HUBERLANT ».
Cette dénomination est précédée ou suivie immédiatement de la mention « société civile privée ayant empruntée la forme d’une société privée à responsabilité limitée » ou « SC SPRL ».
Article 2 - Siège social
2.1. Le siège social est établi à Namur (5100 – section de Jambes), Rivage de Meuse, numéro 39. 2.2. Le siège social peut être transféré, par simple décision de la gérance, en tout endroit de la Belgique pour autant que le transfert du siège social ne requiert pas l’adoption des statuts dans une autre langue.
Tout déplacement du siège social dans une autre région linguistique modifie le régime linguistique de la société et implique que l’assemblée générale extraordinaire approuve la traduction des statuts. Cette décision doit être constatée par acte authentique et prise en prenant en considération les conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts. Tout transfert de siège social sera publié aux annexes du Moniteur belge et notifié au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
2.3. La société peut établir, par simple décision de la gérance, d'autres sièges d’activités ou cabinet, moyennant le respect du Code de déontologie médicale et l’autorisation préalable du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins compétent.
Article 3 - Objet social
3.1. La société a pour l’objet l'exercice de l'Art de guérir et plus particulièrement la médecine gynécologique et obstétrique afin d’en faciliter la pratique.
La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société, par le ou les associés qui composent la société, lesquels sont exclusivement des médecins légalement habilités à exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui conviennent d’apporter à la société la totalité ou partie de leur activité médicale.
*16327348*
Déposé
27-12-2016
0668499353
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Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
La société peut accomplir de manière générale toutes opérations, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation, et pour autant que n’en soient pas altérés ni son caractère civil, ni sa vocation médicale. Sous réserve de l’accord préalable du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins, elle peut également s'intéresser, par voie d’association, souscription, apport, prise de participation, ou de toute autre manière, dans toute société ou entreprise ayant un objet et/ou activités analogue(s), connexe(s) ou complémentaire(s) aux siens et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés, en ce compris par voie d’apport, de quasi-apport ou de cession des composantes matérielles et/ou immatérielles du cabinet de médecin à une société de médecins.
A titre accessoire, la société pourra également avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale, et que ces opérations s'inscrivant dans les limites d'une gestion "en bon père de famille" n'aient pas un caractère répétitif et/ou commercial. Dès lors qu'il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.
3.3. L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient et à l'indépendance diagnostique, thérapeutique et de manière générale, professionnelle, du praticien. Toute forme d’exploitation commerciale de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation est exclue.
La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée et doit être assurée de manière à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. La gérance s’assure à ce que toute opération dont la réalisation est soumise à l’obtention d’un accord préalable du Conseil provincial de l’Ordre des Médecins compétent, fasse l’objet d’un tel accord.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 - Capital social
5.1. Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENT euros, représentée par dix (10) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un dixième (1/10) du capital social et numérotées de 1 à 10.
5.2. Le capital social est entièrement souscrit par l’associé unique.
5.3. Chacune des parts sociales est entièrement libérée.
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit, conformément aux dispositions du Code des sociétés régissant la procédure d’augmentation de capital des sociétés privées à responsabilité limitée. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les parts à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, dans les conditions prévues aux articles 309 et suivants du Code des sociétés ; les parts qui ne seront pas souscrites par les associés ne peuvent l’être que par les personnes répondant aux conditions de l’article 8.2 et moyennant l'agrément de l’ensemble des associés.
Article 6 - Parts sociales
6.1. Chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices ou des produits de liquidation.
Il ne peut être créé en surplus, des parts bénéficiaires non représentatives de capital. Les parts sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.
6.2. Les parts sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Si la part fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier qui doit toujours être un associé.
Pour le cas où la société comprend un associé unique et où celui-ci est décédé, les droits afférents aux parts sociales sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en
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possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
6.3. La propriété des parts sociales s'établit par une inscription dans le registre des parts signée par l’associé ou son mandataire, conformément à l’article 7.
6.4. Les créanciers, les héritiers, légataires ou ayant-droits à quelque titre que ce soit, d'un associé ne pourront, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, requérir l’établissement d’un inventaire authentique ou non, ni en demander le partage ou la licitation ; ils seront tenus pour l'exercice de leurs droits de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Article 7 - Registre des parts
Il est tenu au siège social un registre des parts sociales que chacun des associés et tout tiers intéressé peut consulter sur place.
Il contient la désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, par la gérance et le bénéficiaire en cas de transmission pour cause de mort.
La gérance est chargée des inscriptions. Celles-ci s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date. Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux associés qui en font la demande par écrit adressée à la gérance. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l’encontre des mentions portées au registre des associés.
Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l’importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.
Article 8 - Qualité d’associé. Acquisition et perte de la qualité d’associé 8.1. Le médecin fondateur est l’unique et premier associé de la société. 8.2. Sans préjudice de la procédure d’agrément visée à l’article 9, peut être admise en qualité d’associé, toute personne physique ayant la qualité de Docteur en médecine légalement habilitée à exercer l’art de guérir en Belgique et donc, inscrite au Tableau de l’Ordre des Médecins, et pratiquant ou appelée à pratiquer dans le cadre sociétaire;
8.3. L’admission en qualité d’associé emporte l’obligation de souscrire à une part sociale au moins, d’adhérer aux statuts, et, le cas échéant, au règlement d’ordre intérieur de la société. 8.4. Toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur les relations professionnelles entre les associés, doit être portée à la connaissance des autres associés dans les meilleurs délais. Une assemblée générale doit être convoquée en vue de décider, à majorité simple des voix, des suites à donner à cette décision. 8.5. La sanction de la suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pour la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. 8.6. Si l’un des associés devrait faire l’objet d’une décision de radiation du Tableau de l’Ordre des médecins, il aurait l’obligation de céder les parts sociales dont il est titulaire à un autre médecin associé ou à une autre personne répondant aux conditions visées à l’article 8.2. Si la décision de radiation vise l’associé unique, celui-ci est tenu soit de céder ses parts, soit de procéder à la liquidation de la société, soit d’en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
Article 9 - Transfert de parts sociales
9.1. Lorsque la société comprend un associé unique.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique est libre de céder, en tout ou en partie, dans le respect de l’article 8.2 des présents statuts, les parts sociales dont il est titulaire à qui il l’entend.
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, peuvent devenir associés, pour autant qu’ils (i) répondent aux conditions visées à l’article 8.2, ou (ici) entament, dans le mois qui suit le décès, une procédure de modification de la
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dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité médicale et de la dénomination sociale. Lorsque aucun des héritiers ou légataires ne remplit les conditions visées à l’article 8.2 pour devenir associé ou ne désire devenir associé, (i) les parts sociales peuvent être transmises à des tiers pour autant qu’ils répondent aux conditions visées à l’article 8.2 ; (ii) les parts sociales peuvent être transmises à des tiers ne répondant pas aux conditions visées à l’article 8.2 à condition d’entamer, dans le mois qui suit le décès de l’associé unique, la procédure de modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité médicale ; (iii) à défaut, la société peut être dissoute à la demande de tout intéressé.
9.2. Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés.
9.2.1. Les parts sociales dont est titulaire un associé, ne peuvent à peine de nullité, être cédées à un autre associé que moyennant l’agrément unanime des autres associés. 9.2.2. Les parts sociales dont est titulaire un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées à un tiers non associé que si celui-ci satisfait aux conditions visées à l’article 8.2 et moyennant l'agrément unanime des autres associés.
L’associé cédant notifie son intention de céder ses parts sociales à la gérance, sous pli recommandé, en indiquant le nombre de parts sociales qu'il se propose de céder, l’identité du candidat acquéreur répondant nécessairement aux conditions visées à l’article 8.2, le prix et les conditions de la cession. Dans les huit jours ouvrables de la réception du pli recommandé, la gérance en transmet la teneur, également par pli recommandé, aux autres associés. Ces derniers disposent de quinze jours ouvrables à dater de la réception du pli recommandé pour faire connaître leur décision, étant entendu que l’absence de réponse dans le délai indiqué vaut refus d’agrément. Dans les sept jours ouvrables de l’expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Le refus d’agrément ne doit pas faire l’objet d’une motivation et ne donne ouverture à aucun recours.
Le refus d’agrément crée l’obligation, dans le chef des associés ayant refusé l’agrément, de présenter un autre candidat acquéreur dans les trente jours de la notification par la gérance à l’associé cédant de la décision portant refus d’agrément, faute de quoi ils sont tenus de (i) acquérir eux-mêmes les parts sociales proposées à la cession, ou (ii) lever l'opposition. A défaut d'accord amiable pris dans le respect des règles de la déontologie médicale, la valeur de rachat des parts sociales proposées à la cession sera déterminée par un expert désigné à la requête de la partie la plus diligente par le Président de l’Institut des réviseurs d’entreprises, et dont la décision sera sans appel. Les parts cédées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix lequel doit intervenir dans les soixante jours de la décision de l’expert déterminant la valeur des parts. Tout nouvel associé doit présenter les statuts de la société et son contrat au Conseil provincial de l’Ordre des médecins auprès duquel il est inscrit et en obtenir l’approbation. 9.3.3. Dans le cadre d’une transmission de parts pour cause de mort de l’un des associés, les héritiers et légataires de parts sociales sont tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés, étant entendu que le refus d’agrément ne doit pas faire l’objet d’une motivation et ne donne ouverture à aucun recours.
Les héritiers et légataires qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises et peuvent en demander le rachat, par pli recommandé adressée à la gérance et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l'organe de gestion aux divers associés. A défaut d'accord amiable entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales faisant l’objet de transmission pour cause de mort sera déterminée par un expert désigné à la requête de la partie la plus diligente par le Président de l’Institut des réviseurs d’entreprises, et dont la décision sera sans appel. Les parts faisant l’objet de transmission pour cause de mort sont incessibles jusqu'à paiement entier du prix. Si le paiement n'a pas été effectué endéans les trois mois à dater de la décision de l’expert statuant sur la valeur des parts, les héritiers ou légataires seront en droit de demander la dissolution anticipée de la société.
Article 10 - Gérance.
10.1. La société est administrée par un (ou plusieurs) gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les associés et nommé(s) par l’assemblée générale.
10.2. Aussi longtemps que la société ne comprend qu’un associé unique, l’associé unique peut être nommé gérant de la société pour toute la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou de la nomination d’un co-gérant, le mandat du gérant sera réduit à six ans maximum, éventuellement renouvelable.
10.3. L’assemblée générale peut décider de rémunérer le mandat du gérant et détermine le montant de sa rémunération, étant entendu que ce montant doit correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées par le gérant.
Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la rémunération du gérant ne peut se faire au détriment des autres associés.
Si l’assemblée générale décide de rémunérer le mandat du gérant, la société et le gérant concluent
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une convention qui devra préciser les modalités de rémunération de celui-ci. Cette convention sera soumise à l’accord préalable du Conseil compétent de l’Ordre des Médecins.
Article 11 - Pouvoirs de la gérance
11.1. Le gérant possède les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus et peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. 11.2. Dans leurs rapports avec les tiers, le gérant peut, sous sa responsabilité, conférer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix. Dès lors qu’il s’agira d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir, le gérant ne peut déléguer ses pouvoirs qu’à un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins. Le délégué non médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu'il doit s'engager par écrit, à respecter, en particulier le secret professionnel.
11.3. La procédure prévue par les articles 259 et suivants du Code des sociétés sera appliquée lorsqu'une décision ou une opération est de nature à faire apparaître une opposition d'intérêts, au sens dudit Code, entre un gérant et la société.
11.4. Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 12 - Représentation de la société:
Conformément à l’article 257 du code des sociétés, la société est représentée dans les actes, y compris ceux auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministé-riel prête son concours, par chaque gérant agissant isolément ou encore par toute per-sonne agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs conférée conformément à l’article 11.
Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies, au nom de la société, quelle que soit l'importance du litige, soit par chaque gérant agissant isolément, soit par un mandataire spécial désigné à cet effet, conformément à l’article 11.
Article 13 - Assemblée générale des associes.
13.1. L'assemblée générale des associés représente l’universalité des associés ; elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et ses décisions sont obligatoires pour tous, en ce compris pour les associés dissidents ou absents. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social. 13.2. L’assemblée générale ordinaire des associés se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois de juin, à dix-huit heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. 13.3. L’assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de la gérance au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur la requête d’associés représentant le cinquième du capital social. 13.4. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter. Elles sont communiquées quinze jours avant l’assemblée aux associés, commissaires et gérants sous pli recommandé sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Il n’y a pas lieu de justifier du mode de communication lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
Article 14 - Présidence – Représentations - Délibérations – Procès-verbaux 14.1. Toute assemblée générale est présidée par la gérance ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts.
14.2. Sauf si la loi en dispose autrement, chaque part donne droit à une voix. Les associés peuvent voter par correspondance ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, ou se faire représenter par un mandataire qui doit également être associé. Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. 14.3. Sauf si la loi en dispose autrement, l’assemblée générale délibère valablement quelque soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la simple majorité des voix (les abstentions n’étant pas prises en compte).
14.4. Toute modification aux statuts de la société devra être soumise préalablement à l’approbation du Conseil provincial de l’Ordre des médecins compétent.
14.5. Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée générale et les associés qui en font la demande ; les extraits, copie et expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un gérant sauf dans les cas où les délibérations
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de l’assemblée générale ont fait l’objet d’un acte notarié.
Article 15 - Surveillance et contrôle
15.1. Lorsque la loi l’impose, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes de la société, est confié à un ou plusieurs commissaire(s) nommé(s) par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises inscrits au registre public de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Les émoluments des commissaires sont établis au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ces émoluments consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Ils sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
15.2. Aussi longtemps que la société répond aux conditions légales de « petite société » au sens de l'article 15 du Code des sociétés, l’assemblée générale peut décider, en application de l’article 141, 2° du Code des sociétés, de ne pas nommer de commissaire(s).
Au cas où aucun commissaire n’est nommé, chaque associé dispose individuellement de tous les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires, et peut notamment prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Il peut à cet effet se faire représenter ou assister par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Article 16 - Exercice social – Bénéfice net - Répartition.
16.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les écritures sociales sont arrêtées au trente et un décembre. A la même époque, le gérant dresse un inventaire complet contenant indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte de résultats et les annexes, et rédige le rapport de gestion conformément à la loi. 16.2. Les honoraires générés par l’activité médicale apportée à la société du ou des médecin(s) associé(s) sont perçus au nom et pour le compte de la société.
16.3. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve légale atteindra le dixième du capital social. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve viendrait à être entamée.
L’assemblée générale peut décider à l’unanimité de la constitution des réserves exceptionnelles, justifiées à l’égard de l’intérêt social ; pour le cas où l’unanimité serait impossible, le Conseil provincial de l’Ordre des Médecins compétent peut accepter une autre majorité. Tout associé médecin ne peut retirer qu’un intérêt normal pour le travail presté conformément aux règles de déontologie médicale. Une convention conforme à l’article 17 de l’arrêté royal n°78 relatif à l'exercice des professions des soins de santé, et aux règles de déontologie médicale est établie entre la société et le médecin.
Le bénéfice net de la société, après déduction dudit intérêt, doit être réinvesti en vue de réaliser l’objet social.
Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui décide de son affectation, sous réserve des dispositions de l'article 320 du Code des sociétés.
Article 17 - Dissolution
17.1. La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes et statuant aux conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts.
La société n'est pas dissoute par la mort, l'interdiction, ou la déconfiture d'un associé. 17.2. Si, par suite de perte, l'actif net de la société est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si la gérance propose la poursuite des
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activités, elle expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Un exemplaire de ce rapport est mis à la disposition des associés conformément à l'article 381 du Code des sociétés. 17.3. Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.
17.4. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à six mille deux cent (6.200) euros, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 18 - Liquidation – Répartition de l’actif net
18.1. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation de la société s'opère par les soins du ou des gérants en fonction, sous réserve de la faculté de l’assemblée générale de désigner à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et les émoluments, s’il y a lieu. Si le liquidateur nommé par l’assemblée générale n’est pas habilité à exercer l'art de guérir en Belgique, il devra se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l'Ordre des Médecins pour la gestion des dossiers médicaux, les questions qui concernent la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés. Le liquidateur n'entrera cependant en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce compétent.
18.2. Après le paiement ou la consignation des sommes nécessaires à l’apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation et, en cas d’existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l’égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proposition supérieure, l’actif net est reparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales (chaque part conférant un droit égal) et les biens conservés leur seront remis pour être partagés dans la même proportion.
Article 19 - Règlement d’ordre intérieur
L'assemblée générale arrête aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins et la répartition des honoraires, lequel doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté. Le projet de règlement d'ordre Intérieur est soumis à l’approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent.
Article 20 - Élection du domicile
Pour l'exécution des présents statuts, tout associé ou mandataire spécial non domicilié en Belgique est censé avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.
Article 21 - Droit commun - Litiges
Tout associé entend se conformer entièrement aux dispositions du Code des sociétés et aux règles de la déontologie médicale auxquelles il est fait référence pour l’ensemble des matières non expressément adressées par les présents statuts. Les dispositions du Code des sociétés et les règles de déontologie médicale auxquelles il n’est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées inscrites et toute clause contraire aux dispositions impératives du Code des sociétés et aux règles de déontologie médicale est considérée comme non écrite. Tout litige de nature déontologique relève de la compétence du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins compétent, seul habilité à en juger, sauf voies de recours. Si le désaccord porte sur des problèmes autres que déontologiques, c'est le Tribunal du ressort de la société qui est habilité à en juger, sauf voies de recours.
Article 22 - Déontologie
Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés, de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraine pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses
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parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
DECLARATION. – PLAN FINANCIER.
Le comparant déclare que le notaire soussigné l'a éclairé sur les conséquences de l'article 229 du code des sociétés relatives à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant.
L'associé unique, agissant en sa qualité de fondateur de la société, remet à l'instant au notaire ROUVEZ soussigné, le plan financier dans lequel il justifie le montant du capital social à constituer. Le notaire ROUVEZ soussigné en restera le dépositaire.
QUASI APPORT.
Le comparant reconnaît savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un associé, que la société se proposerait d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital souscrit doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par la gérance et d'un rapport spécial établi par celle-ci.
LIBERATION DU CAPITAL.
Le comparant déclare que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée totalement, de sorte que la société a, de ce chef, à sa disposition, une somme de dix-huit mille six cents euros, sur le compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro BE13 7512 0835 5939 auprès de Axa Bank Europe sa ayant son siège à 2600 Berchem, Grotesteenweg 214 ainsi qu'il en résulte d'une attestation délivrée par ladite banque et dont le notaire soussigné en restera le dépositaire.
AUTORISATIONS PREALABLES.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables.
Par courrier du dix-neuf octobre deux mil seize, l’Ordre des Médecins, conseil provincial du Hainaut a informé le comparant de ce qu’il marquait son accord sur les présents statuts, intégrant les remarques y formulées.
FRAIS.
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges incombant à la société à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille quatre cents euros taxe sur la valeur ajoutée comprise.
DROIT D'ECRITURE.
Droit d'écriture perçu de nonante-cinq euros sur déclaration du notaire ROUVEZ soussigné.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Et immédiatement, après lecture des présents statuts, la société étant constituée, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les décisions suivantes : Ces décisions ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt de l’extrait de l’acte constitutif, au greffe du tribunal de commerce compétent, lorsque la société acquerra la personnalité juridique. 1) En tant qu'associé unique Monsieur Gérard HUBERLANT, prénommé, a été nommé gérant non statutaire, pour la durée de son activité au sein de la société.
Son mandat sera rémunéré. Il a accepté ce mandat.
2) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre deux mil dix-sept. Il englobera les opérations traitées au nom de la société depuis le premier juin deux mille seize.
3) La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en juin deux mil dix-huit. 4) Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er juin 2016, par Monsieur Gérard HUBERLANT prénommé, au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité juridique. Pour extrait analytique.
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Informations de contact
Cabinet Gérard HUBERLANT
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39 Rivage de Meuse(JB) 5100 Namur