Mise à jour RCS : le 10/06/2026
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
Active
•0696.805.042
Informations juridiques
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
Numéro
0696.805.042
SIRET (siège)
2.277.508.035
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0696805042
EUID
BEKBOBCE.0696.805.042
Situation juridique
normal • Depuis le 25/05/2018
Activité
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
Code NACEBEL
Donnée non disponible...
Finances
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 91.0K | 79.2K | 71.6K |
| EBITDA - EBE | € | 86.1K | 75.7K | 68.4K |
| Résultat d’exploitation | € | 86.1K | 75.7K | 68.4K |
| Résultat net | € | 62.7K | 54.8K | 49.7K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 14,899 | 10,564 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 94,663 | 95,568 | 95,573 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 230.2K | 151.6K | 99.0K |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -230.2K | -151.6K | -99.0K |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 226.3K | 163.5K | 108.8K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 68,952 | 69,176 | 69,435 |
Dirigeants et représentants
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
2 dirigeants et représentants
Qualité : Director
Depuis le : 04/11/2022
Anciens dirigeants
Qualité : Manager
Depuis le : 25/05/2018
Jusqu'au : 04/11/2022
Cartographie
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
Documents juridiques
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
1 document
coordination
coordination
04/11/2022
Comptes annuels
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
4 documents
Comptes sociaux 2022
23/08/2023
Comptes sociaux 2021
16/08/2022
Comptes sociaux 2020
13/08/2021
Comptes sociaux 2019
18/08/2020
Établissements
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
1 établissement
2.277.508.035
Actif
Adresse : 2 Rue de la Quenast 7062 Soignies
Date de création : 25/05/2018
Activité : 86.210• General medical practice activities
Publications
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
3 publications
Statuts, Modification de la forme juridique, Démissions, Nominations
09/11/2022
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0696805042
Nom
(en entier) : Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Quenast 2
: 7062 Soignies
Objet de l'acte : MODIFICATION FORME JURIDIQUE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS,
NOMINATIONS
L’AN DEUX MILLE VINGT-DEUX
Le quatre novembre,
A Braine-le-Comte, en l'étude du Notaire instrumentant.
Devant nous, Rainier JACOB de BEUCKEN, notaire, membre de la société à responsabilité limitée dénommée « DOMINIQUE TASSET ET RAINIER JACOB DE BEUCKEN, Notaires Actionnaires », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, Grand-Place 30, TVA BE 0708.882.037 RPM Mons.
S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée « Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek ».
Société constituée par acte reçu par le notaire Rainier JACOB de BEUCKEN, à Braine-le-Comte, en date du 24 mai 2018, publié par extrait à l'annexe du Moniteur Belge le 30 mai 2018 sous le numéro 0315388.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes :
1. Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’ adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1. Deuxième résolution
En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l’assemblée constate que le capital effectivement libéré, soit douze mille quatre cents euros (12.400,00 EUR), et la réserve légale de la société, soit mille huit cent soixante euros (1.860,00 EUR), ont été convertis de plein droit en un
*22371713*
Déposé
07-11-2022
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
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compte de capitaux propres statutairement indisponible et que la partie non encore libérée du capital, soit six mille deux cents euros (6.200,00 EUR), a été converti en un compte de capitaux propres “apports non appelés”, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1). L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1) et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Cette décision vaut également pour les éventuels versements futurs de la part non encore libérée à ce jour du capital de la société souscrit dans le passé qui a été inscrit sur un compte de capitaux propres “apports non appelés”.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1. Troisième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte de la médecine et plus particulièrement la gynécologie – obstétrique ainsi que toutes activités d’études et de recherches susceptibles d’améliorer leurs connaissances et leur expérience dans ce domaine et dans des domaines connexes.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être associés que des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire et qui conviennent d’apporter la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de lui permettre de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du patricien, de la dignité et de l’ indépendance professionnelle ainsi qu’au libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation de son équipement professionnel, notamment:
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* En assurant la gestion d'un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux,
la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
* En permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d’un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la profession de médecin.
* En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans le cadre de la société.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n’altérant pas le caractère civil et la vocation médicale de la société, et pour autant que les dispositions du Code de déontologie médicale soient respectées.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet, la constitution au départ de ses bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil ni sa vocation médicale et que ces opérations, s’inscrivant dans les buts d’une gestion en « bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements, ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et, moyennant l’accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sein ou qui soit de nature à favoriser le développement de sa propre activités.
Pour autant qu’elle soit associée de ces sociétés, elle pourra également, par l’intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
La société s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II: Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Les apports des fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres disponible, susceptible de distribution aux actionnaires.
Article 6. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des
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besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété. Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les médecins inscrits à l’Ordre auxquels les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi et aux présentes statuts ou par des tiers moyennant l’unanimité.
L’usufruitier doit toujours être un associé.
TITRE III. TITRES
Article 8. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 9. Cession d’actions
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A. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société ne comprend qu'un associé/actionnaire.
En tout état de cause, les actions d’un actionnaire ne peuvent à peine de nullité être détenues que par ou cédées qu’à des médecins, légalement habilités à exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société.
a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un actionnaire, celuici sera libre de céder tout ou partie des actions à qui il l'entend dans le respect du premier paragraphe du présent article.
Troisième et dernier feuillet double
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l’actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l’actionnaire unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux actions, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
Ceux-ci devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1./ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité médicale dans le respect du Code des Sociétés et des Associations ; 2./ Soit négocier les actions de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions du présent article ;
3./ Soit négocier les actions de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ; 4./ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Pour le cas où il y aurait des actions sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites actions, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de l’entreprise du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux actions non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des actions d'un associé unique exerce les droits attachés à cellesci, dans les conditions prévues par la loi et restera soumis aux conditions du présent article.
B. Cession entre vifs et transmission des actions au cas où la société comprend plusieurs associés/actionnaire.
Les actions d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément unanime des autres actionnaires. En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 10. Organe d’administration
Si la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci est nommé administrateur pour la durée de son activité au sein de la société.
En cas de pluralité d’actionnaires, le mandat d’administrateur sera réduit à une durée de six années maximum, mandat éventuellement renouvelable.
Pour les affaires médicales, l’administrateur doit impérativement être un médecin actionnaire.
Pour les affaires à portée non médicale, l’administrateur peut être un tiers, qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale (dans ce second cas, l’identité et les coordonnées du représentant doivent être communiquées en temps opportun au Conseil provincial concerné). Un tel administrateur ne pourra accomplir aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier concernant le secret professionnel.
Conformément aux obligations déontologiques, le mandat d’administrateur peut être révoqué à tout
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moment sur simple décision de l’Assemblée Générale.
Tout administrateur révoquer cesse immédiatement et de plein droit d’être investi du pouvoir de contracter au nom e la société et d’obliger celle-ci vis-à-vis des tiers. La cessation des fonctions d’un administrateur, pour quelque cause que ce soit, n’entraine pas la dissolution de la société ; dans ce cas, celle-ci est administré par l’administrateur qui subsiste et à défaut d’administrateur l’assemblée générale convoquée par un des actionnaires fait une nouvelle désignation.
Article 11. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
L’administrateur peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sauf dans le domaine médical, auquel cas le mandataire doit être médecin, légalement habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins. L’administrateur non-médecin de l’administrateur ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier, le secret professionnel.
L’administrateur veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 12. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement.
Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Le montant de la rémunération de l’administrateur doit correspondre aux prestations d’administration réellement effectuées, et ne peut pas être versé au détriment des autres actionnaires.
Article 13. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Les administrateurs ne pourront déléguer des pouvoirs qu’à un docteur en médecine, dès lors qu’il s’ agira d’accomplir des actes en rapport avec l’art de guérir.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 14. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 15. Tenue et convocation
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Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 16. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 17. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 18. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 19. Prorogation
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Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 20. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des actionnaires. Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 22. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le liquidateur nommé par l’Assemblée Générale, s’il n’est pas un médecin, devra se faire assister par un médecin habilité à exercer et inscrit au Tableau de l’Ordre pour le traitement des problématiques à portée médicale telles que, de façon non limitative, la gestion des dossiers médicaux, les questions relatives à la vie privée des patients et/ou le secret professionnel des associés.
Article 24. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 25. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
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Article 26. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 27. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 28. Déontologie
Les actionnaires et administrateurs s’engagent à respecter les règles du Code de déontologie médicale.
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’ Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours. La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’art de guérir en Belgique entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction la perte des avantages prévus par le contrat et/ou l’acte, et ce pour toute la durée de la suspension. Le médecin concerné devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir la continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. Les dispositions prises peuvent être en temps opportun portées à la connaissance du Conseil provincial compétent.
Le médecin suspendu devra toutefois prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins au bénéfice des patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice.
Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils pourraient soumettre les statuts de cette dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent. Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1. Quatrième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après : - fin est donné au mandat de gérant de Madame MARSZALEK Dorota Anna, susnommée. L’assemblée générale donne décharge complète et entière au gérant démissionnaire pour l’ exécution de leur mandat.
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateur à un.
Est appelé à la fonction d’administrateur non-statutaire pour une durée illimitée :
• Madame MARSZALEK Dorota Anna, ici présente et qui accepte.
L’administrateur fait élection de domicile au siège de la société pour toutes les affaires relatives à l’ exercice de son mandat.
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Son mandat est rémunéré, sauf disposition contraire de l’assemblée générale.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
1. Cinquième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 7062 Naast, rue de la Quenast 2.
Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l’unanimité.
CLOTURE
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 15 heures.
DROIT D’ECRITURE
Le droit d’écriture s’élève à cent euros (100,00 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
DONT PROCES-VERBAL
Dressé et clôturé, date et lieu que dessus.
Et après lecture intégrale et commentée, les comparants, ici présents comme dit ci-avant, ont signé avec le Notaire.
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Siège social
09/06/2021
Description : Mod DOC 18,01 ‘#ai.# : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge A * après dépôt de l'acte au greffe | | TRIBUNAL DE LENTRER . DUHAINAUT SE DU) 02 JUN 202 *21068238* DIVISIONMONS Rn N° entreprise : 0696805042 OO H Nom (enentier}: Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek (en abrégé} : Forme légale : SPRL Adresse complète du siège : Rue du Roi Albert, 10 boîte A05 à 7190 Ecaussinnes MSIL II ISLS LIES IG Objet de l'acte : Déplacement siège social Suite à l'assemblée extraordinaire du 23 mars 2021, lla été décidé de déplacer le siège social à l'adresse suivante: Rue de la Quenast, 2 à 7062 Naast Cette décision prend effet immédiatement. Marszalek Dorota Administrateur Te et om ee a a m nn nn nn nn nn nn nn nn m nd Mentionner sur la dernière page du Volet B: Aurecfo: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
30/05/2018
Description : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Greffe
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N° d'entreprise :
Dénomination : (en entier) : Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
(en abrégé) :
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
Siège :
(adresse complète)
Rue du Roi Albert 10 bte A05
7190 Ecaussinnes
Objet(s) de l'acte : Constitution
Aux termes d'un acte reçu par Maître Rainier Jacob de Beucken, notaire, membre de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Dominique Tasset et Rainier Jacob de Beucken, Notaires Associés », ayant son siège à 7090 Braine-le-Comte, Grand-Place 30, TVA BE 0807.319.815 RPM Mons, le 24 mai 2018, en cours d'enregistrement, il résulte que : ONT COMPARU :
Madame MARSZALEK Dorota Anna, née à Skierniewice (Pologne ( Rép. )) le quatre novembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, de nationalité polonaise, épouse de Monsieur SIRAULT Bruno Richard Achille, domiciliée à 7190 Ecaussinnes, Rue du Roi Albert 10 A/05.
Épouse mariée sous le régime légal belge, ayant eu leur première résidence conjugale en Belgique et à défaut d’avoir fait précéder leur union de conventions matrimoniales, non modifié à ce jour, ainsi déclaré.
CONSTITUTION
Les comparants requièrent le Notaire soussigné d’acter qu’ils constituent une société civile à forme commerciale et d’arrêter les statuts d’une société privée à responsabilité limitée dénommée « Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek », ayant son siège social à 7190 Ecaussinnes, rue du Roi Albert 10 A/05, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre- vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Préalablement à la constitution de la société, les comparants remettent au notaire soussigné le plan financier de la société.
Les comparants reconnaisse que le Notaire leur a donné lecture de l'article 212 du Code des Sociétés qui dispose : « La personne physique associée unique d'une société privée à responsabilité limitée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.
Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa précédent dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution ».
Les comparants déclarent souscrire l’intégralité des cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, en espèces, au prix de cent (100) euros, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), de la façon suivante :
*18315388*
Déposé
25-05-2018
0696805042
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• Madame MARSZALEK a souscrit cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, . Les comparants déclarent et reconnaissent que le capital social est entièrement souscrit et que chacune des parts sociales souscrites est libérée à concurrence de deux/tiers, par un versement en espèces effectué à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR), auprès de la banque Belfius , en un compte numéro BE84 0689 0993 1159
ouvert au nom de la société en formation de sorte que la société a, dès à présent à sa disposition une somme de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR).
Une attestation bancaire de ce dépôt, en date du 15 mai 2018, a été remise au notaire. Ainsi, Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR).
STATUTS
TITRE I. FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL – OBJET – DUREE
Article 1. Forme – dénomination
La société revêt la forme d'une société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée «Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek».
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société Civile ayant emprunté la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée » ou des initiales « SPRL Civile », ainsi que de l'indication du siège social.
Article 2. Siège social
Le siège social est établi à 7190 Ecaussinnes, rue du Roi Albert 10 A/05. Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte si ce transfert n’ entraîne pas de changement de langue.
Moyennant l’accord du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins, la société peut établir, par simple décision de la gérance, d’autres sièges d’activités ou cabinets, partout où elle le juge utile tant en Belgique qu'à l'étranger.
Le transfert du siège social doit être porté à la connaissance du Conseil Provincial de l’Ordre des Médecins.
Article 3. Objet
La société a pour objet l'exercice, en son nom et pour son compte de la médecine et plus particulièrement la gynécologie - obstétrique ainsi que toutes activités d’études et de recherches susceptibles d’améliorer les connaissances et l’expérience dans ce domaine et dans des domaines connexes.
La société étant une société professionnelle, ne pourront être associés que des médecins légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrit au Tableau de l’Ordre des Médecins, pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire et qui conviennent d’apporter la totalité de leur activité médicale.
La société a pour but de permettre à ses associés médecins de pratiquer une médecine de qualité, dans le respect de la déontologie et de la liberté thérapeutique et diagnostique du praticien, de la dignité et de l’indépendance professionnelle et au libre choix du patient, par l'amélioration et la rationalisation de son équipement professionnel, notamment:
* En assurant la gestion d'un centre médical ou d’un cabinet médical, en ce compris l’acquisition, la location et l’entretien du matériel médical et des
biens d'équipement, la facturation et la perception d'honoraires médicaux, la mise à disposition de tout ce qui est nécessaire à la pratique de l'art de guérir.
* En permettant la création, la construction, la location, l'acquisition, l'organisation et le fonctionnement d’un cabinet médical ou d'un centre médical de nature à faciliter l’exercice de la profession de médecin.
* En assurant la défense des intérêts professionnels, moraux et matériels des médecins travaillant dans le cadre de la société.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant
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directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation, mais n'altérant pas le caractère civil et la vocation médicale de la société, et pour autant que les dispositions du Code de déontologie médicale soient respectées.
A titre accessoire, la société peut également avoir pour objet, la constitution au départ de ses bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient altérés, ni son caractère civil ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations, s’inscrivant dans les buts d’une gestion en « bon père de famille », n’aient pas un caractère répétitif et/ou commercial.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements, ainsi réalisés qui doivent être approuvés à la majorité des 2/3 au moins des parts présentes et représentées.
La société peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et, moyennant l'accord du Conseil Provincial compétent de l’Ordre des Médecins, s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui soit de nature à favoriser le développement de sa propre activité.
Pour autant qu’elle soit associée de ces sociétés, elle pourra également, par l’intermédiaire de son associé médecin, exercer les fonctions de liquidateur dans d’autres sociétés, étant entendu que le liquidateur doit toujours se faire assister par un médecin inscrit au Tableau de l’Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
La société s’interdit, toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation.
Deuxième feuillet double
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires. Elle peut prendre des engagements ou stipuler à son profit pour un terme qui excéderait la durée qui lui serait ultérieurement assignée.
Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL
Article 5. Capital social.
Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par CENT quatre-vingt six (186) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
Article 6. Appels de fonds
Lorsque le capital n’est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. L'associé qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l’exclusion de l’associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au
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nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s’il en est.
Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l’associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Augmentation de capital – Droit de préférence
En cas d’augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’ à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.
Les parts qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées et conformément à l’article 10 des présents statuts.
TITRE III. TITRES
Article 8. Registre des parts sociales
Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie. Elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l’indication des versements effectués. Les titulaires de parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation. Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l’ importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d’un médecin pour le travail presté.
Article 9. Indivisibilité des titres
Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier qui doit toujours être associé.
Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
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Article 10. Cession de titres
A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu'un associé.
En tout état de cause, les parts d’un associé ne peuvent à peine de nullité être détenues que par ou cédées qu’à des médecins, légalement habilités à exercer en Belgique, inscrits au Tableau de l’ Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la société. a) Cession entre vifs.
Si la société ne comprend qu'un associé, celuici sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend dans le respect du premier paragraphe du présent article.
Troisième et dernier feuillet double
b) Transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur cellesci.
Ceux-ci devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximum de six mois :
1./ Soit opérer une modification de la dénomination et de l’objet social en y excluant toute activité médicale dans le respect du Code des Sociétés ;
2./ Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions du présent article ;
3./ Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions ; 4./ A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.
Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à cellesci, dans les conditions prévues par la loi et restera soumis aux conditions du présent article.
B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés. Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément unanime des autres associés.
En cas de refus d'agrément, seront ouverts les recours prévus par la loi.
TITRE IV. GESTION – CONTRÔLE
Article 11. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés pour une durée déterminée par l’ assemblée générale.
Pour les affaires médicales, le gérant doit être un médecin associé. Pour les affaires non médicales, le gérant peut être un non associé, personne physique ou personne morale qui, dans ce cas, désignera un représentant permanent, personne physique, dont l’identité sera portée à la connaissance du Conseil provincial compétent de l’Ordre des Médecins. Le gérant non associé ne pourra faire aucun acte à caractère médical et devra s’engager par écrit à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel. Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, l’associé unique pourra être nommé gérant pour la durée de son activité au sein de la société. En cas de pluralité d’associés ou lorsqu’il s’agit d’un cogérant non-associé, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.
L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.
Les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.
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Article 12.
L'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée du gérant, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.
Article 13. Pouvoirs
S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
S’ils sont plusieurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’ objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, sauf dans le domaine médical, auquel cas le mandataire doit être médecin, légalement habilité à exercer en Belgique et inscrit au Tableau de l’ Ordre des Médecins. Le délégué non médecin du gérant ne peut poser aucun acte qui soit en contradiction avec la déontologie médicale qu’il doit s’engager par écrit à respecter, en particulier, le secret professionnel.
Article 14.
S'il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés. S'il n'y a qu'un gérant et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».
Lorsque le gérant unique est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette opposition d'intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendra spécialement compte de celleci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa précédent.
Il sera tenu, tant visàvis de la société que visàvis des tiers, de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société. Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.
Article 15. Rémunération
L’assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l’associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Dès lors qu’il y a plusieurs associés, la rémunération du mandat du gérant ne peut être allouée au détriment d’un ou de plusieurs associés et son montant doit correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées.
Article 16. Contrôle de la société
Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés. En l'absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l'article 15 du Code des sociétés définissant ce qu'il convient d'entendre par «petite société», elle n'est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle. Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et de documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires. L'assemblée doit être convoquée par l'organe de gestion sur demande, même d'un seul associé, pour délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
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TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois de juin à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l’ordre du jour. La gérance convoquera l’assemblée générale dans les quinze jours de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l’assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et aux commissaires. Les destinataires peuvent accepter individuellement expressément et par écrit de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Article 18. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 19. Présidence - procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l’associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.
Article 20. Délibérations
§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.
Au cas où la société ne comporterait plus qu’un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place, étant entendu que le mandataire non médecin doit être porteur d’un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l’art de guérir.
§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité simple des voix.
§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d’une part sociale entre usufruitier et nu(s)- propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l’usufruitier qui doit toujours être associé.
Article 21 – Quasi-apport.
Conformément à la loi, si la société se propose d’acquérir un bien, même si l’opération est consécutive à la reprise d’un engagement contracté au nom de la société en formation, cette acquisition est soumise à l’approbation préalable de l’assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix, ou le cas échéant à l’autorisation de l’associé unique, dans l’hypothèse où :
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- cette acquisition est effectuée dans les deux ans de la constitution de la société ; - l’aliénateur est un fondateur, un gérant ou un associé, qu’il agisse en son nom propre ou par personne interposée ;
- la contrevaleur représente au moins un dixième du capital souscrit. Ces trois conditions sont cumulatives.
Préalablement, un rapport sera établi par le commissaire-reviseur de la société s’il en existe ou par un reviseur d’entreprises désigné par le ou les gérants et un rapport spécial sera dressé par la gérance.
Ces deux rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, annoncés dans l’ ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation. Ne nécessitent pas l’application de cette procédure les acquisitions opérées dans le cadre de la gestion journalière, les acquisitions en bourse et les acquisitions résultant d’une vente judiciaire.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 22. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.
Article 23. Répartition – réserves
Sur le bénéfice annuel net, il est d’abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.
Le solde restant recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement. La fixation d’une réserve conventionnelle requiert l’accord unanime des associés. Si l’unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins peut accepter une autre majorité.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 24. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l’assemblée générale ou de l’associé unique délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 25. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments et sous réserve de l’homologation de leur nomination par le Tribunal de Commerce compétent. Les liquidateurs non habilités à exercer l’art de guérir en Belgique devront se faire assister par des Médecins inscrits au Tableau de l’Ordre des Médecins pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.
Article 26. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées,
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après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 27. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à- vis de la société.
Article 28. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Article 30. Déontologie
Tout litige de nature déontologique relève de la compétence exclusive du Conseil provincial de l’ Ordre des Médecins intéressé qui seul est habilité à juger, sauf voies de recours. La responsabilité professionnelle du ou des médecins associés demeure illimitée. Elle doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé. Tout médecin travaillant au sein de la société doit informer les autres membres ou associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L’assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.
La sanction de suspension du droit d’exercer l’Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du présent acte de société et de son contrat de société pendant la durée de la suspension.
Le médecin suspendu doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins. A cette fin, il peut se faire remplacer pendant la période d’interdiction par un ou plusieurs médecins ayant la même qualification légale, mais il ne peut recueillir des revenus liés à cet exercice. Si un associé était radié du Tableau de l’Ordre des Médecins, il serait dans l’obligation de céder ses parts à ses associés. S’il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’objet social en y excluant toute activité médicale.
Si un ou plusieurs médecins entraient dans la société, ils devraient soumettre les statuts de cette dernière et leur contrat au Conseil provincial de l’Ordre des Médecins, auquel ils ressortissent. Toute modification aux présents statuts ou au contrat de médecin doit être soumise à l’approbation préalable du Conseil provincial intéressé de l’Ordre des Médecins.
DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES
Les associés ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi.
1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire. Le premier exercice social est censé avoir commencé le 1er janvier 2018 et finira le 31 décembre 2018.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2019.
2. Gérance
Est désigné aux fonctions de gérant, Madame MARSZALEk Dorota, susnommée, laquelle déclare accepter son mandat. Elle est nommée pour la durée de son activité au sein de la société tant que celle-ci demeure unipersonnelle.
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Son mandat sera rémunéré.
Le gérant reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.
3. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2018 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation, et notamment les négociations de baux, les autorisations diverses, les négociations bancaires, sont reprises par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
5. Frais et déclarations des parties
Les comparantes déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à mille sept cent trois euros et cinquante-quatre cents (1.703,54 EUR).
Autorisations
Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession.
Certification de l'identité en vertu de la loi organique sur le Notariat
Pour satisfaire aux dispositions de la loi organique sur le Notariat, le Notaire soussigné déclare connaître les parties et avoir contrôlé leur identité sur base de leur carte d'identité et/ou registre national.
Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Les parties personnes physiques dont le numéro national est mentionné dans le présent acte déclarent donner leur accord exprès avec la mention de ce numéro dans l'acte et dans toutes les expéditions et extraits qui seront faits de cet acte.
Droit d’écriture (Code des droits et taxes divers).
Le droit d’écriture s’élève à nonante-cinq euros (95 EUR).
PROJET
Le Notaire soussigné déclare que le projet du présent acte a été adressé aux parties il y a plus de 5 jours ouvrables.
Les comparants déclarent qu’ils ont pu prendre connaissance du projet d'acte au moins cinq jours ouvrables avant sa signature et que ce délai leur a été suffisant pour l'examiner utilement.
DONT ACTE,
Fait et dressé à Braine-le-Comte, en l’Etude.
Date que dessus.
Et après commentaires donnés du présent acte, lecture partielle faite et lecture intégrale des mentions imposées par la loi et des modifications apportées au projet transmis, les comparants ont signé devant et avec Nous, Notaire.
Pour extrait analytique conforme avant enregistrement uniquement pour le dépôt au Greffe, Rainier Jacob de Beucken, notaire.
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Informations de contact
Cabinet Médical Docteur Dorota Marszalek
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