Mise à jour RCS : le 24/05/2026
Cellaïon
Active
•0764.522.425
Adresse
11 Rue Granbonpré 1435 Mont-Saint-Guibert
Activité
Recherche-développement en biotechnologie
Création
02/03/2021
Dirigeants
Walid ABI-SAAB, Tetsuya Kurihara, Fouzia LAGHRISSI-THODE, Dorothea Ledergerber, James Phillips, Philippe Pouletty, Claire Poyet, Cédric Alter, Caroline Thielen, Philippe De Backer+1 autre dirigeant en poste • Voir plus
Informations juridiques
Cellaïon
Numéro
0764.522.425
SIRET (siège)
2.317.528.750
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0764522425
EUID
BEKBOBCE.0764.522.425
Situation juridique
other • Depuis le 03/06/2024
Capital social
21 620 314.02 EUR
Activité
Cellaïon
Code NACEBEL
72.101, 86.995•Recherche-développement en biotechnologie, Activités dans le domaine de l’alimentation
Domaines d'activité
Professional, scientific and technical activities, human health and social work activities
Finances
Cellaïon
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -6.6M | -6.1M | -2.5M |
| EBITDA - EBE | € | -13.1M | -9.2M | -5.6M |
| Résultat d’exploitation | € | -13.1M | -9.2M | -5.6M |
| Résultat net | € | -13.2M | -9.4M | -5.6M |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 2.9M | 8.3M | 385.1K |
| Dettes financières | € | 3.5M | 3.5M | 3.8M |
| Dette financière nette | € | 616.3K | -4.8M | 3.4M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -0,047 | 0 | -0,605 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | -6.1M | 1.0M | -5.6M |
Dirigeants et représentants
Cellaïon
11 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 10/05/2023
Numéro: 0764.522.425
Qualité: Administrateur
Depuis le : 13/06/2023
Numéro: 0764.522.425
Qualité: Administrateur
Depuis le : 29/12/2022
Numéro: 0764.522.425
Qualité: Administrateur
Depuis le : 27/09/2023
Numéro: 0764.522.425
Qualité: Administrateur
Depuis le : 19/03/2024
Numéro: 0764.522.425
Qualité: Administrateur
Depuis le : 29/12/2022
Numéro: 0764.522.425
Qualité: Administrateur
Depuis le : 29/12/2022
Numéro: 0764.522.425
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 03/06/2024
Numéro: 0432.711.951
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 17/01/2022
Numéro: 0452.116.307
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 10/05/2023
Numéro: 0767.828.541
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 02/03/2021
Numéro: 0821.213.975
Cartographie
Cellaïon
Documents juridiques
Cellaïon
7 documents
COORD Cellaion
COORD Cellaion
13/06/2023
Cellaion statuts coordonnés au 29-12-2022
Cellaion statuts coordonnés au 29-12-2022
29/12/2022
COORD Promethera Therapeutics
COORD Promethera Therapeutics
25/02/2021
Cellaïon - COORD 17-1-2021
Cellaïon - COORD 17-1-2021
17/01/2022
COORD Cellaion
COORD Cellaion
27/09/2023
Cellaïon - coordination du 13-12-2023
Cellaïon - coordination du 13-12-2023
13/12/2023
Cellaïon - coordination du 19-03-2024
Cellaïon - coordination du 19-03-2024
19/03/2024
Comptes annuels
Cellaïon
3 documents
Comptes sociaux 2023
27/06/2024
Comptes sociaux 2022
09/06/2023
Comptes sociaux 2021
24/06/2022
Établissements
Cellaïon
1 établissement
-
En activité
Numéro: 2.317.528.750
Adresse: 11 Rue Granbonpré 1435 Mont-Saint-Guibert
Date de création: 02/03/2021
Publications
Cellaïon
12 publications
Rubrique Fin, Démissions, Nominations
15/07/2024
Statuts, Démissions, Nominations
02/04/2024
Statuts
25/01/2024
Démissions, Nominations
08/12/2023
Statuts, Démissions, Nominations
09/10/2023
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
02/02/2023
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0764522425
Nom
(en entier) : Cellaïon
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
: 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS
L'an deux mille vingt-deux.
Le vingt-neuf décembre.
(...)
Devant moi, Maître Kim LAGAE, notaire de résidence à Bruxelles, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Cellaïon,
(...)
RESOLUTIONS
L’assemblée générale aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes : (...)
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle classe d’actions, soit la classe des actions de classe B à vote double,
(...)
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital par apport en numéraire d’un montant de huit millions cent euros (8.000.100 EUR) pour le porter de huit millions quatre-vingt-six mille cinq cents euros et un cent (8.086.500,01 EUR) à seize millions quatre-vingt-six mille six cents euros un cent (16.086.600,01 EUR) par l’émission de quatre-vingt-mille et une (80.001) nouvelles actions nominatives de classe B (...) l’assemblée générale reconnaît, que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un apport en numéraire, (...) de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de huit millions cent euros (8.000.100 EUR). (...)
L’assemblée générale décide d’adopter un nouveau texte des statuts (sans modification de l’objet social), et déclare et décide qu’elle adopte le texte suivant (...)
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée « Cellaïon ». Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
(...)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au développement de produits, de services et de consultance dans le domaine du traitement des maladies humaines dont, notamment, diverses maladies du foie, ainsi qu’au développement de produits d’analyse ou de contrôle, de services d’analyse ou de contrôle, et de consultance dans le domaine des produits pharmaceutiques et chimiques.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au
*23310635*
Déposé
31-01-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l’aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou règlementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l’ assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. (...)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à seize millions quatre-vingt-six mille six cents euros et deux cents (16.086.600,02 EUR).
Il est représenté par 200.973 actions, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 200.973, représentant chacune un/deux cent mille neuf cent septante-troisième du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
(...)
Article 8: Appels de fonds
(...)
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
(...)
Article 11: Catégorie d’actions
11.1 Les actions de la société sont divisées trois catégories d’actions : (i) les actions ordinaires, avec droit de vote, (ii) les actions ordinaires sans droit de vote et (iii) les actions de classe B. Les actions de classe B bénéficient d’un droit de vote double.
11.2 Les actions ordinaires sans droit de vote seront automatiquement converties en actions ordinaires (à raison de 1 action ordinaire sans droit de vote pour 1 action ordinaire) en cas de réalisation d'une " opération de sortie " de la société, c'est-à-dire un Evènement de Liquidation défini conformément à l’article 40 des présents statuts (à l’exception d’une faillite, liquidation, dissolution ou mise en liquidation), une introduction en bourse (IPO) ou toute autre opération de fusion et d'acquisition ayant un effet économique similaire (fusions, etc.) (l’« Evénement de Conversion »). Lors de la survenance d'un Evénement de Conversion, tous les actionnaires s'engagent irrévocablement et inconditionnellement à voter en faveur de la conversion de toutes les actions ordinaires sans droit de vote en actions ordinaires, à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée à cet effet par la société à la date de l'Evénement de Conversion ou dès que possible après cet Evénement de Conversion.
11.3 Chaque détenteur d’actions de classe B a, à sa première demande, le droit de convertir tout ou partie des actions de classe B qu’il détient en actions ordinaires (avec un droit de vote par action ordinaire), à un ratio de 1:1. En cas de demande de conversion, tous les actionnaires s'engagent irrévocablement et inconditionnellement à voter en faveur de la conversion des actions de classe B visées en actions ordinaires (avec un droit de vote par action ordinaire), à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée à cet effet par la société dès que possible à dater de la demande de conversion.
11.4 Dans le cas d’une IPO, les actions de classe B seront automatiquement converties en actions ordinaires (avec un droit de vote par action ordinaire), à un ratio calculé comme suit : chaque action de classe B donne le droit de souscrire à un nombre d’actions ordinaires (avec un droit de vote par action ordinaire) égal au prix de souscription payé pour les actions de classe B, augmenté d’un intérêt cumulatif annuel de 9%. En cas de réalisation d’une IPO, tous les actionnaires s’engagent irrévocablement et inconditionnellement à voter en facteur de la conversion des actions de classe B visées en actions ordinaires (avec un droit de vote par action ordinaire), à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée à cet effet par la société dans le cadre de la préparation de l’IPO.
Article 12: Transfert des actions
1. Conditions suspensives à tout transfert
1. Sans préjudice de toute disposition impérative du Code des sociétés et des associations,
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tout transfert de titres sera soumis aux dispositions du présent article 12. 2. Nonobstant les dispositions prévues par le présent article 12, les actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs actions à toute personne physique ou morale et une telle cession n’est pas opposable aux autres actionnaires et à la société à moins que :
1. l’actionnaire cédant notifie par écrit le projet de cession à tous les autres actionnaires ainsi qu’ au conseil d’administration de la société au moins vingt (20) jours ouvrables avant la réalisation effective du transfert (la « Notification de Confirmation ») ;
2. le nouveau candidat actionnaire (le « Candidat Acheteur ») est devenu partie à la Convention d’ actionnaires du 23 décembre 2022 (telle qu’amendée le cas échéant) (la « Convention ») et a accepté d’être lié par toutes les dispositions y étant prévues en signant à cet effet une déclaration d’ accession à la Convention (la « Déclaration d’Accession »).
1. La Notification de Confirmation doit au minimum mentionner les informations suivantes : (i) le nom, prénom, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la dénomination sociale et le siège social du Candidat Acheteur, (ii) la catégorie et le nombre d’actions qui seront transférées (les « Actions Offertes »), (iii) le prix demandé pour les Actions Offertes, (iv) une description complète des autres conditions importantes auxquelles le cédant est disposé à transférer les Actions Offertes (en ce compris, sans toutefois s’y limiter, les conditions de paiement, les déclarations et garanties et les conditions suspensives) (v) la date de réalisation proposée pour le transfert des Actions Offertes (vi) une copie de la Déclaration d’Accession valablement signée par le Candidat Acheteur.
12.1.4. Aux fins du présent article 12, toute référence à un «transfert» ou à une «cession» dans les présents statuts signifie, lorsque le terme est employé relativement aux actions, toute opération ayant comme but ou comme résultat, le transfert d’un droit réel sur lesdites actions, à titre gratuit ou pour une contrepartie évaluable, même lorsque ce transfert se réalise par voie de vente publique, de manière volontaire ou consécutive à une décision de justice, en ce compris, sans toutefois s’y limiter, notamment les donations, les apports, les opérations d’échange, les cessions d’universalité ou de branche d’activités ou d’actifs, les fusions, scissions, absorptions, liquidations ou toutes opérations similaires, ainsi que l’attribution de gages, d’options conférant le droit d’acheter ou de vendre des actions, ou la conclusion d’un swap, d’un « forward sale » ou de tout autre type de convention qui, en tout ou partie, transfère les droits économiques ou la propriété des actions, indépendamment du fait que pareille opération soit effectuée par le biais de la remise d’autres titres, en espèces ou autrement. Les termes « transférés », « cédés », « transférant » ou « cédant » auront une signification similaire.
12.1.5 Tout transfert effectué en violation des dispositions du présent article 12 n’est pas valide et n’ est pas opposable à la société ou aux actionnaires. Le transfert d'actions n’est enregistré dans le registre des actions de la société que si les dispositions du présent article 12 sont respectées.
1. Transferts autorisés
1. Moyennant le respect des conditions prévues par l’article 12.1, le transfert d’actions est libre et n’est dès lors pas soumis aux conditions prévues par les articles 12.3 à 12.6 des présents statuts, lorsqu’il s’agit de l’un des transferts suivants:
1. un transfert d’actions par un actionnaire à une ou plusieurs sociétés lui étant liées au sens de l’ article 1 :20 du Code des sociétés et des associations, pour autant que la société liée concernée s’ engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer à l’actionnaire cédant les actions concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle la société liée cesse d’être une société liée à l’ actionnaire cédant;
2. un transfert à un fonds ou à une société d’investissement qui est gérée par l’actionnaire cédant ou par une société liée à l’actionnaire cédant, pour autant que (i) le fonds ou la société d’ investissement concerné s’engage vis-à-vis des autres actionnaires à restituer à l’actionnaire cédant les actions concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle le fonds ou la société d’ investissement cédé concerné cesse d’être gérée par l’actionnaire cédant ou par une société liée à l’ actionnaire cédant ;
3. un transfert d’actions à un ou plusieurs actionnaires lors de l’exercice de l’option d’achat définie conformément à la clause 3.6 de la Convention;
4. un transfert d’actions à un ou plusieurs actionnaires, à condition que le nombre d’actions transférées soit inférieur à cinq pourcent (5%) du capital social (entièrement dilué) de la société ; 5. concernant les actionnaires personnes physiques, un transfert d’actions entre vifs par un actionnaire à ses ayant droits ou le transfert d’actions par un actionnaire à ses ayant droits à la suite du décès de l’actionnaire concerné;
1. Droit de Premier Refus
1. Les actionnaires disposeront d'un droit de premier refus dans le cas où un actionnaire de la société (le « Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses actions (les « Actions Offertes ») à un cessionnaire de bonne foi, permettant aux actionnaires d'acheter les Actions Offertes au pro rata du
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nombre d'actions qu’ils détiennent dans la société, sous réserve des termes et conditions énoncés dans le présent article 12.3 (le « Droit de Premier Refus »).
2. Chaque actionnaire dispose d'un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la Notification de Confirmation, pour notifier par écrit à tous les autres actionnaires et au conseil d'administration l'exercice de son Droit de Premier Refus (l’« Actionnaire Acceptant ») à des conditions non moins favorables que celles offertes au Candidat Acheteur. Cette notification doit indiquer le nombre d'Actions Offertes sur lequel l'actionnaire a l'intention d'exercer son Droit de Premier Refus (l'« Avis d'Acceptation »). Tout actionnaire qui ne notifie pas le conseil d'administration et tous les autres actionnaires de la société dans ce délai de quinze (15) jours ouvrables sera réputé ne pas avoir exercé son Droit de Premier Refus.
3. Si le nombre total d'Actions Offertes que les Actionnaires Acceptants souhaitent acheter est supérieur au nombre total d'Actions Offertes, les Actionnaires Acceptants achèteront et le Cédant vendra toutes les Actions Offertes, dans la mesure du possible, au pro rata du nombre d'actions alors détenues par les Actionnaires Acceptants, étant entendu qu'aucun Actionnaire Acceptant ne se verra vendre plus d'Actions Offertes qu'il n'a demandé à en acheter dans l'Avis d'Acceptation. 4. Si le nombre total d'Actions Offertes que les Actionnaires Acceptants souhaitent acheter est égal au nombre total d'Actions Offertes, le Cédant vendra et chaque Actionnaire Acceptant achètera le nombre d'Actions Offertes indiqué dans l'Avis d'Acceptation donné par cet Actionnaire Acceptant.
5. Si le nombre total d'Actions Offertes que les Actionnaires Acceptants souhaitent acheter est inférieur au nombre total d'Actions Offertes, le Cédant pourra librement vendre les Actions Offertes au Candidat Acheteur pendant une période de quatre (4) mois à compter de la date de la Notification de Confirmation à un prix qui ne sera pas inférieur au prix demandé et selon les termes et conditions similaires à ceux contenus dans le Notification de Confirmation. Si la cession n'est pas réalisée dans ce délai de quatre (4) mois, la procédure décrite dans le présent article 12.3 s'appliquera à nouveau.
2. Total Tag Along Right
1. Sous réserve du Droit de Premier Refus et sans préjudice des autres dispositions du présent article 12, sous réserve que le drag along right prévu à l’article 12.6 des présents statuts n’ait pas été exercé par les actionnaires, dans le cas où une personne, qu’elle soit actionnaire de la société ou non, acquiert directement ou indirectement une participation dans la société lui permettant d’exercer une Influence Décisive (comme définie ci-après) sur les décisions de la société (l’« Actionnaire Décisif »), chacun des autres actionnaires aura le droit de transférer toutes ses actions (ainsi que tous les prêts subordonnés dus par la société auxdits actionnaires concernés, le cas échéant) à l’Actionnaire Décisif (le « Total Tag Along Right», sans distinguer selon que l’Influence Décisive ait été acquise par le transfert d’actions, la souscription d’actions ou d’une autre manière. 2. Une personne aura une « Influence Décisive » sur les décisions de la société si elle acquiert, directement ou indirectement, le contrôle de la société. Aucune des parties à la Convention ne sera considérée comme ayant une Influence Décisive sur la société du fait de leur signature de la Convention.
3. En vue de déterminer si l’Actionnaire Décisif acquiert une Influence Décisive sur les décisions de la société, tous les transferts d’actions, la souscription d’actions ou toute autre opération effectuée par l’Actionnaire Décisif au cours des douze (12) derniers mois seront pris en compte. Le Total Tag Along Right sera exerçable par les actionnaires à un prix par action calculé comme étant la moyenne pondérée des prix par action payés par l’Actionnaire Décisif au cours des douze (12) mois précédents afin de d’obtenir une Influence Décisive sur la société.
4. L’Actionnaire Décisif en donnera notification au conseil d’administration de la société (la « Notification d’Influence Décisive ») dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’évènement à la suite duquel il a obtenu une Influence Décisive sur la société. Si l’Actionnaire Décisif ne donne pas une telle notification conformément au présent article 12.4.4., le conseil d’administration reconnaitra l’ Influence Décisive et en informera dès que possible les autres actionnaires conformément à l’article ci-dessous.
5. Le conseil d’administration notifiera par écrit à chacun des actionnaires la Notification d’ Influence Décisive dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’Influence Décisive, de manière à permettre à chaque actionnaire d’exercer son Total Tag Along Right (la « Notification d’Invitation au Total Tag Along Right »).
6. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Total Tag Along Right notifient leur intention par écrit au conseil d’administration de la société dans un délai de quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’Invitation au Total Tag Along Right (la « Notification d’ Exercice du Total Tag Along Right »). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au conseil d’ administration dans le délai de quinze (15) jours ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Total Tag Along Right.
7. Le prix à payer pour les actions des actionnaires qui ont exercé leur Total Tag Along Right
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est payé par l’Actionnaire Décisif et les actions sont transférées au Cédant au plus tard dix (10) jours ouvrables à compter de la réception par l’Actionnaire Décisif de la Notification d’Exercice du Total Tag Along Right.
3. Pro Rata Tag Along Right
1. Sous réserve du Droit de Premier Refus et sans préjudice des autres dispositions de l’ article 12, dans le cas où un ou plusieurs actionnaires de la société (le ou les « Cédant(s) ») souhaitent céder tout ou partie de leurs actions représentant au moins cinq pourcent (5%) du capital social de la société (entièrement dilué) à un tiers (qui n’est pas un actionnaire de la société) dans le cadre d’une transaction autre que celles visées à l’article 12.2, le Cédant s’engage à faire ses meilleurs efforts afin que le tiers étende son offre à un pourcentage des actions détenues par chacun des autres actionnaires qui est égal au pourcentage des actions que le Cédant souhaite transférer (comparé au nombre total d’actions détenues par le Cédant) (le « Pro Rata Tag Along Right »). 2. Le conseil d’administration notifiera la Notification de Confirmation par écrit à chaque actionnaire, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception de la Notification de Confirmation, de manière à permettre à chacun des actionnaires d’exercer son Pro Rata Tag Along Right (la « Notification d’Invitation au Pro Rata Tag Along Right»). Dans la Notification d’Invitation au Pro Rata Tag Along Right, le conseil d’administration indiquera l’identité du tiers ayant formulé l’offre ainsi que les détails de cette offre (prix offert, conditions de paiement et tous autres termes et conditions pertinents proposés par ledit tiers). Si la cession donnant lieu au Pro Rata Tag Along Right s'effectue par le biais de plusieurs opérations consécutives, le prix de référence par action à mentionner dans la Notification d’Invitation sera égal au plus élevé des prix par action payés par le cessionnaire au cours des douze (12) derniers mois.
3. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur Pro Rata Tag Along Right notifient leur intention par écrit au conseil d’administration de la société, dans un délai de quinze (15) jours ouvrables suivant la réception de la Notification d’Invitation au Pro Rata Tag Along Right (la « Notification d’Exercice du Pro Rata Tag Along Right »). Tout actionnaire qui ne notifie pas son intention au conseil d’administration dans le délai de quinze (15) jours ouvrables susvisé sera considéré comme n’exerçant pas son Pro Rata Tag Along Right.
4. Dans le cas où le tiers, nonobstant les meilleurs efforts du Cédant, refuse d’étendre son offre, le Cédant octroie, à condition de transférer effectivement un certain pourcentage de ses actions au tiers, une option de vente à chacun des autres actionnaires qui a exercé son Pro Rata Tag Along Right leur permettant de céder le même pourcentage de leurs actions au Cédant, au prix par action offert par le tiers, de telle manière que le nombre total d’actions offertes par le Cédant ensemble avec les autres parties corresponde au nombre d’actions envisagé dans l’offre d’achat du tiers (l’«Option de Vente Proportionnelle »). Cette Option de Vente Proportionnelle sera exerçable pendant une période de quinze (15) jours ouvrables suivant la date à laquelle son détenteur a été informé du refus du tiers d’étendre son offre.
5. Le Cédant ne pourra céder aucune des actions concernées au tiers à moins que le montant que le Cédant aurait à payer aux détenteurs d’Options de Vente Proportionnelles dans le cas où l’ensemble de ces derniers exercerait leurs Options de Vente Proportionnelles, ne soit garanti par une convention d’escrow (séquestre), une garantie bancaire ou toute autre moyen qui a été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration.
6. Dans les cinq (5) jours ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert des actions concernées au tiers est effectivement réalisé, le Cédant enverra une notification écrite aux actionnaires qui ont exercé leur Pro Rata Tag Along Right (la « Confirmation de Transfert au Tiers »). 7. Chacun des actionnaires qui a exercé son Pro Rata Tag Along Right a le droit d’exercer l’ Option de Vente Proportionnelle au moyen d’une notification écrite au Cédant (la « Notification d’ Exercice de l’Option de Vente Proportionnelle »), durant une période de vingt (20) jours ouvrables à compter de la réception de la Confirmation de Transfert au Tiers. Le prix pour les actions concernées des actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Proportionnelle est payé par le Cédant et les actions concernées sont transférées au Cédant au plus tard dans les dix (10) jours ouvrables à compter de la réception par le Cédant de la Notification d’Exercice de l’Option de Vente Proportionnelle.
4. Drag Along Right
1. Période d’inaliénabilité
Sans préjudice de tout Transfert Autorisé, les actionnaires s'engagent à respecter une période d’ inaliénabilité de deux (2) ans à compter de la date prévue à l’article 3.5.1 de la Convention, pendant laquelle aucun drag along right ne pourra être exercé par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires, sans préjudice du droit pour tous les actionnaires de se mettre d'accord sur une opportunité de sortie potentielle (la « Période d’inaliénabilité »).
1. Drag Along Right des Nouveaux Investisseurs
12.6.2.1 A compter de la fin de la Période d’inaliénabilité et sous réserve du Droit de Premier
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Refus, dans le cas où un tiers (le « Candidat Acheteur ») fait aux Nouveaux Investisseurs (tel que ce terme est défini dans la Convention) une offre contraignante de bonne foi pour acquérir toutes les actions de la société, les Nouveaux Investisseurs pourront exiger des autres actionnaires (les « Dragged Parties ») qu'ils transfèrent toutes leurs actions et autres titres de la société ainsi que tous les prêts subordonnés dus par la société auxdits actionnaires, le cas échéant) au Candidat Acheteur dans les conditions prévues dans le présent article 12.6.2. (le « Drag Along Right des Nouveaux Investisseurs »).
12.6.2.2 Les Nouveaux Investisseurs qui reçoivent cette offre doivent avertir le conseil d'administration et les autres actionnaires de cette proposition de transfert au moyen d'une Notification de Confirmation.
12.6.2.3 En cas d'exercice du Drag Along Right des Nouveaux Investisseurs, les Nouveaux Investisseurs pourront exiger des Dragged Parties qu'elles transfèrent toutes leurs actions aux mêmes termes et conditions que ceux énoncés dans la Notification de Confirmation (à l'exception des déclarations et garanties autres que celles relatives à la propriété des actions et celles relatives aux aspects sociaux et fiscaux, et étant précisé que les Investisseurs Publics (tel que définis dans la Convention) ne seront pas tenus d'accepter des engagements spécifiques tels que des clauses de non-concurrence ) et à un prix en numéraire (ou en actions d'une société cotée en bourse officielle de première classe ou un marché réglementé de l'Union européenne ou des États-Unis et qui sont immédiatement et librement négociables, dans chaque cas avec une marge et une activité de marché suffisants pour permettre la réalisation du produit par la revente immédiate de ces actions, à confirmer par un expert évaluateur comme condition à la réalisation effective du drag along) correspondant au moins à la juste valeur de marché à long terme de la société au moment de la Notification de Confirmation, ce prix devant être déterminé sur la base de la même méthode d'évaluation que celle utilisée dans le cadre du Plan de PRJ pour les activités futures (telle qu’ identifiée dans la Convention), à condition que (i) le prix de la juste valeur de marché à long terme ne soit en aucun cas inférieur au prix de souscription payé par les actionnaires pour leurs actions dans la société ; (ii) si les parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix de la juste valeur de marché à long terme, un expert évaluateur sera nommé par le conseil d'administration à la majorité spéciale prévue à l'article 17.6 des présents statuts avec pour mission de déterminer le prix de la juste valeur de marché à long terme sur la base de la même méthode et des mêmes principes. 12.6.2.4 En cas d'exercice du Drag Along Right des Nouveaux Investisseurs conformément à l’ article 12.6.2 et sous réserve de ce que le Droit de Premier Refus n'ait pas été exercé, les actionnaires devront coopérer et procéder aussi rapidement que possible au transfert de leurs titres au Candidat Acheteur.
1. Drag Along Right Général
12.6.3.1 A compter de la fin de la Période d’inaliénabilité et sous réserve du Droit de Premier Refus, dans le cas où un tiers (le « Candidat Acheteur ») fait à des actionnaires une offre contraignante de bonne foi pour acquérir toutes les actions de la société, qui est approuvée et acceptée pour des actionnaires détenant au moins cinquante pourcent (50%) des actions (les « Dragging Parties »), les Dragging Parties pourront exiger des autres actionnaires (les « Dragged Parties ») qu'ils transfèrent toutes leurs actions et autres titres, ainsi que tous les prêts subordonnés dus par la société auxdits actionnaires, le cas échéant) de la société au Candidat Acheteur dans les conditions prévues dans le présent article 12.6.3. (le « Drag Along Right Général »). 12.6.3.2 Les actionnaires qui reçoivent cette offre doivent avertir le conseil d'administration et les autres actionnaires de cette proposition de transfert au moyen d'une Notification de Confirmation. En cas d'exercice du Drag Along Right Général, les Dragging Parties peuvent exiger des Dragged Parties qu'elles transfèrent toutes leurs actions aux termes et conditions similaires que ceux énoncés dans la Notification de Confirmation (à l'exception des déclarations et garanties autres que celles relatives à la propriété des actions et étant précisé que les Investisseurs Publics (tels que définis dans la Convention) ne seront pas tenus d'accepter des engagements spécifiques tels que des clauses de non-concurrence ou toute autre clause similaire) et à un prix en numéraire (ou en actions d'une société cotée en bourse officielle de première classe ou un marché réglementé de l'Union européenne ou des États-Unis et qui sont immédiatement et librement négociables, dans chaque cas avec une marge et une activité de marché suffisants pour permettre la réalisation du produit par la revente immédiate de ces actions, à confirmer par un expert évaluateur comme condition à la réalisation effective du drag along) correspondant au moins à la juste valeur de marché à long terme de la société au moment de la Notification de Confirmation, ce prix devant être déterminé sur la base de la même méthode d'évaluation que celle utilisée dans le cadre du Plan de PRJ pour les activités futures (telle qu’identifiée dans la Convention), à condition que (i)le prix de la juste valeur de marché à long terme ne soit en aucun cas inférieur au prix de souscription payé par les actionnaires pour leurs actions dans la société ; (ii) si les parties ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix de la juste valeur de marché à long terme, un expert évaluateur sera nommé par le conseil
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d'administration à la majorité spéciale prévue à l'article 17.6 des présents statuts avec pour mission de déterminer le prix de la juste valeur de marché à long terme sur base de la même méthode et des mêmes principes.
12.6.3.4 En cas d'exercice du Drag Along Right Général conformément au présent article 12.6.3 et sous réserve que le Droit de Premier Refus n'ait pas été exercé, les actionnaires doivent coopérer et procéder aussi rapidement que possible au transfert de leurs titres au Candidat Acheteur.
Article 13: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
(...)
Article 15: Composition du conseil d’administration
1. La société est administrée par un conseil composé de minimum six (6) membres et de huit (8) membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.En outre, des postes d’observateurs pourront également être pourvus, au nombre de trois maximum dont un réservé à Promethera Biosciences SA conformément à l’article 15.1.4 ci-dessous.[Les administrateurs sont nommés par l’ assemblée générale pour six ans au plus et de la manière suivante:
• Un (1) administrateur est nommé sur proposition de SRIW SA; • Trois (3) administrateurs sont nommés sur proposition de Truffle Capital (les « Administrateurs Truffle »);
• Un (1) administrateur est nommé sur proposition de Newton Biocapital ; • Un (1) administrateur sera nommé sur proposition d'Etienne Sokal, en sa qualité de fondateur.
• Deux (2) administrateurs indépendants pourront être nommés par l’assemblée générale (décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées), sur la base de propositions faites par Truffle Capital.
2. En nommant les administrateurs conformément à l’article 15.1.1, les parties s'efforcent de favoriser l'égalité des sexes en sélectionnant un nombre de femmes administrateurs représentant, si possible, cinquante pourcent (50 %) du nombre de membres du conseil d’administration. 3. Le fait de ne pas présenter de candidats n'entraîne pas la renonciation au droit de présenter des candidats au mandat d’administrateur, et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer des candidats au mandat d'administrateur aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle assemblée générale de la société pour élire les candidats qui seront ainsi présentés par lui ou eux au mandat d’administrateur.
4. Promethera Biosciences aura le droit de proposer des candidats pour un (1) observateur permanent au conseil d'administration, que les actionnaires nommeront par la suite lors d'une assemblée des actionnaires qui sera convoquée dès que possible à partir de la date d'une demande de Promethera Biosciences. L'observateur n'aura pas le droit de vote et ne sera pas considéré comme un membre du conseil d'administration. L'observateur recevra les mêmes informations que celles communiquées aux membres du conseil d'administration.L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. 5. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
1. Si un poste devient vacant et qu'un administrateur doit être coopté, le même droit de proposition est dévolu à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur pour le poste devenu vacant. Tout poste d'administrateur doit être pourvu dans un délai d'un (1) mois suivant la date à laquelle ce poste devient vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer des candidats pour un poste ne présente pas une liste, convenue conjointement, de candidats dans ce délai d'un (1) mois, le poste concerné restera vacant jusqu'à ce
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que cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires ait présenté sa liste de candidats pour ce poste. Dans ce cas, le conseil d'administration sera considéré comme comprenant le nombre adéquat d'administrateurs (même si le nombre d’administrateurs est inférieur à cinq) et sera autorisé à délibérer et à décider valablement sur toutes les questions de la société, y compris les décisions stratégiques énumérées à l’article 17.6 des présents statuts La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date. 2. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’ incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
(...)
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
(...)
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s) Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par le président du conseil d’administration et un administrateur qui agissent conjointement. En cas d’indisponibilité du président, la société sera représentée par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur désigné à cet effet par le président du conseil d’administration. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par les personnes déléguées à cette gestion qui agissent conjointement.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 23: Rémunération des administrateurs
Aucune rémunération n'est versée pour l'exercice d'un mandat d'administrateur, à l'exception des administrateurs indépendants qui peuvent recevoir, sous réserve d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, des honoraires annuels pour leur mandat et/ou des stock option warrants. (...)
Article 26: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(...)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation ou par télé/visioconférence. (...)
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un
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titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 28: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Article 29: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires ou de leurs mandataires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
(...)
Article 32: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 32.4 La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 33. Assemblée générale électronique - Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’ assemblée générale – Droit de poser des questions
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le
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respect des conditions de quorum et de majorité.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
§2. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’ administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
• le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège; • le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale; • la forme des actions détenues;
• l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; • le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; • la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement. Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’ assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’ administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. §3. Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société peuvent poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le 10 jours qui précède l'assemblée.
§4. Le conseil d'administration peut étendre le régime de participation à distance visé ci-avant, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.
Article 34: Droit de vote
1. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
34.2 En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 35: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le restant de l’ordre du jour et statuera définitivement. Article 36: Procès-verbaux de l’assemblée générale
(...)
Sauf dispositions légales contraires et a moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. (...)
Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
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Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
Le surplus est mis à la disposition de l 'assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et des présents statuts.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Les actionnaires ont le droit de recevoir des dividendes au prorata de leur participation, étant entendu que la société est en droit de conserver tout bénéfice nécessaire pour soutenir sa stratégie de croissance et ses opérations. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaisses endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. (...)
Article 40 – Evènement de Liquidation
Par Evènement de Liquidation, on entend (i) la liquidation, la faillite, la dissolution ou la mise en liquidation de la société, (ii) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la société (suite à l'exercice du Drag Along Right, du Total Tag Along Right ou autre), (iii) le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (iii) un transfert de la totalité ou de la quasi- totalité des actifs de la société, dont le produit n'est pas réinvesti dans la société, mais distribué aux actionnaires, ou (iv) une fusion ou une scission ou une opération de restructuration similaire de la société entraînant un changement de contrôle de la société ou le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société.
Article 41: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les membres du conseil d'administration seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. Article 42: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43: Mode de liquidation
43.1. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres, entre les actionnaires (incluant, pour éviter tout doute, les bénéficiaires de stock option warrants qui sont devenus actionnaires par l’exercice de le leurs stock option warrants) comme suit : (i) d’abord, un montant égal au pair comptable des actions à la date de l’Evènement de Liquidation sera payé aux actionnaires, au pro rata du nombre d’actions détenues par les actionnaires à la date de l’Evènement de Liquidation ;
(ii) ensuite, après que la distribution ait été faite conformément à l’article 43.1.(i) ci-avant, chaque action de classe B aura le droit d’obtenir une liquidation préférentielle d’un montant jusqu’à concurrence du prix de souscription de chaque action de classe B, augmenté d’un intérêt cumulatif de 9% par an, payée avant et par préférence au paiement des actions ordinaires avec et sans droit de vote conformément à l’article 43.1. (iii) ci-dessous ;
(iii) enfin, après que la distribution ait été faite conformément aux articles 43.1 (i) et (ii) ci-dessus, le solde des produits de l’Evènement de Liquidation sera distribué, au pro rata, entre les détenteurs d’ actions ordinaires avec droit de vote et d’actions ordinaires sans droit de vote, sur la base du nombre d’actions détenues par eux.
43.2 Par dérogation à la règle énoncée à l’article 43.1, en cas d'Evénement de Liquidation sous la forme d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, suivie d'une distribution du produit aux actionnaires qui se traduit par un produit net pour les actionnaires d'un montant supérieur à leur investissement dans la Société, augmenté d'un retour sur investissement annuel (non composé) (le « ROI ») de 30% par an à la date de l'Evénement de Liquidation (le « Prix Garanti de l'Événement de Liquidation »), la société paiera à Promethera Biosciences, sur la partie du
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produit de l'Evénement de Liquidation qui excède ce Prix Garanti de l'Événement de Liquidation, le montant disponible jusqu'à concurrence du paiement maximum dû en vertu de la convention d'achat d'actifs PRJ telle que définie dans la Convention. Après que ce paiement ait été effectué à Promethera Biosciences, le produit de l'Événement de Liquidation, qui doit être au moins égal au Prix de l'Événement de Liquidation Garanti, sera distribué entre tous les actionnaires comme prévu à l’ article 43.1. Pour les besoins du présent article 43.2, le ROI sera calculé (i) en ce qui concerne les actionnaires, par référence au montant investi en actions pour les actions qu'ils détiennent au moment de ce calcul, (ii) en ce qui concerne les bénéficiaires de stock option warrants devenus actionnaires par l'exercice de leurs stock option warrants, par référence au prix payé par eux pour souscrire aux actions qu'ils détiennent au moment du calcul et (iii) en ce qui concerne Promethera Biosciences, par référence à la valeur forfaitaire des 24.80 % des actions à la date de clôture (soit 3.635.904,26 EUR). En cas d'Evénement de Liquidation prenant la forme d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, suivie d'une distribution du produit aux actionnaires, le ROI sera calculé comme la somme des éléments visés aux points (i) à (iii) ci-dessus. 43.3. Dans le cas d’un Evènement de Liquidation sous la forme d'une vente de toutes les actions de la société, les parties feront en sorte que, à la date de clôture de cet Evènement de Liquidation et comme condition de clôture de la vente, le tiers acquéreur veille à ce que la société rembourse le montant du complément de prix dû à Promethera Biosciences sur la base de la convention de cession d'actifs telle que définie dans la Convention, effectif à la date de cette clôture, et Promethera Biosciences veillera à son tour au remboursement effectif des créanciers à la même date. 43.4 Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
(...)
L’assemblée générale décide d’émettre 1.364 droits de souscription dans le cadre d’un premier plan d’options sur actions (...)
L’assemblée générale décide d’émettre 60 droits de souscription dits « Warrants de Réinjection » (...)
L’assemblée générale décide d’émettre 160 droits de souscription dits « Warrants Anti-dilution » (...) L’assemblée générale décide d’émettre 80.001 droits de souscription dits « Warrants des Nouveaux Investisseurs » (...)
L’assemblée générale décide de mettre fin anticipativement au mandat des administrateurs suivants avec effet à l’heure du présent acte :
• La société anonyme SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT DU BRABANT WALLON, en abrégé Invest.BW, ayant pour représentant permanent de Pierre Waha- Baillonville
• La société anonyme SPARAXIS, ayant pour représentant permanent Caroline Thielen • La société à responsabilité limitée Expert Service & Advice in Healthcare, en abrégé ESAH, ayant pour représentant permanent Etienne Sokal
• Chris Buyse
• Fouzia Laghrissi-Thode (nommée par l’assemblée générale en date du 14 avril 2022, non publiée)
(...)
L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur :
• La société anonyme SPARAXIS, ayant pour représentant permanent Caroline Thielen • La société à responsabilité limitée Expert Service & Advice in Healthcare, en abrégé ESAH, ayant pour représentant permanent Etienne Sokal
• Monsieur De Backer Philippe Simon
• Madame Laghrissi – Thode Fouzia (née Laghrissi)
• Monsieur Pouletty Philippe
• Madame Poyet Claire (épouse Corot)
Le président déclare que les administrateurs élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de leur mandat.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2028. Leur mandat sera gratuit, à l’exception du mandat de Madame Laghrissi-Thode Fouzia, lequel sera rémunéré.
(...)
L’administrateur de la société anonyme Cellaïon, constate et requiert la notaire soussignée d’acter
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
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que suite à l’exercice de ce droit de souscription dit Warrant Anti-dilution, le capital est augmenté à concurrence d’un eurocent (EUR 0,01) et 13.438 actions ordinaires sans droit de vote, entièrement libérées (en numéraire), sont créées.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, notaire
Déposé en même temps : une expédition conforme de l’acte, des procurations Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179 et 7:180 du Code des sociétés et des associations, Rapports du commissaire établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7: 180 du Code des sociétés du Code des sociétés et des associations; une coordination des statuts
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
15/03/2021
Description:
Mod DOG 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUT*L DE L'ENTPET T'en
DE MIO ann
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DU BRABAGFÄFFELCN
N° d'entreprise : 0764 522 425 Nom
{en entier) : PROMETHERA THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Granbonpré 11, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique
Objet de l’acte : Projet commun de transfert de branche d'activité établi conformément à
Particle 12:103 juncto article 12:93 du Code des sociétés et des associations
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Conformément à l’article 12:103 juncto article 12:93 du Code des sociétés et des associations, les conseils ! d'administration de : 1
*PROMETHERA BIOSCIENCES S.A. sis Watson & Crick Hill, Rue Granbonpré 11, 1435 Mont-Saint | Guibert, Belgique (ci-aprés la « Société Transférante ») ; et I
*PROMETHERA THERAPEUTICS S.A., sis Watson & Crick Hill, Rue Granbonpré 11, 1435 Mont-Saint | Guibert, Belgique (ci-après la « Société Bénéficiaire »), t
ont établi en commun le présent projet de transfert afin de proposer de transférer de plein droit à la ı Société Bénéficiaire une branche d'activité de la Société Transférante (le « Transfert »), et ce à titre onéreux. : Le Transfert se réalisera quinze jours après l'homologation par le tribunal de l'entreprise de Nivelles du plan | de réorganisation établi par la Société Transférante, dans le cadre de la requête en réorganisation judiciaire : par un accord collectif déposée le 07 décembre 2020, conformément au chapitre 3 du Livre XX du Code de : droit économique, concernant la Société Transférante, et pour autant que ce jugement d'homologation soit | rendu et coulé en force de chose jugée (l'« Homologation »). i
1 Régime i
Tant la Société Transférante que la Société Bénéficiaire expriment la volonté de soumettre le Transfert au régime organisé par les articles 12:93 à 12:95 et 12:97 à 12:100 du Code des sociétés et des associations, et ! ce conformément à l'article 12:103 du Code des sociétés et des associations, en conséquence de quoi le ı Transfert bénéficiera des effets visés à l’article 12:96 du Code des sociétés et des associations. ! 2Informations quant aux sociétés conicernées : forme, dénomination sociale, objet et siège social : 2.1La Société Transférante : !
La Société Transférante est une société anonyme de droit belge immatriculée au Registre des Personnes ! Morales (RPM) de Bruxelles sous le numéro 0809.788.365 !
Son objet social est rédigé comme suit : |
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de tiers ou ; en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement () au : développement de produits, de services et de consultance dans le domaine du traitement des maladies : humaines dont, notamment, diverses maladies du foie, ainsi que (ii) au développement de produits d'analyse ; ou de contrôle, de services d'analyse ou de contrôle, et de consultanice dans le domaine des produits | pharmaceutiques et chimiques. H
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobiliëres, se : rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à : l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux | sociétés de bourse. ; i
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ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge Moniteur
belge .
2.2
La société pourra exercer tous mandais relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction,
au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de
participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans
d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique où à
l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser
son objet social. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de
rationalisation, d'association ou aulres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir fous prêts consentis par des tiers, y
compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la
société n’effectuera aucune activité dont l'exercice seraït soumis à des dispositions légales
ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers ».
La Société Bénéficiaire :
La Société Bénéfciaire est une société ananymeg de droit belge immatriculée au Registre des Personnes Morales (RPM) de Nivelles sous le numéro 0764.522 425
Son objet social est rédigé comme suit :
« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte que pour compte
de fiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement {i) au développement de produits, de services et de consultance dans le
domaine du traitement des maladies humaines dont, notamment, diverses maladies du foie,
ainsi que (ii) au développement de produifs d'analyse ou de contrôle, de services d'analyse
ou de contrôle, et de consultance dans le domaine des produits pharmaceutiques et
chimiques.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet sacial ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la lof aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs À l'administration, à ta gestion, à la direction,
au contrôte et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces au en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres avec de telles sociêtés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des fiers, y
compris le cautionnement, laval ou toute autre forme de garanïüe, étant entendu que la
société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers ».
Description de fa branche d'activité
La Société Transférante transférera, de plein droit, 4 ja Société Bénéficiaire, une branche
d'activité (la « Branche d'Activité +}. Dans un souci de clarté, la Branche d'Activité de la
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »). .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
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Société Transférante a transférer comprend l'ensemble des actifs (y compris les créances), passif, droits et obligations, afférents aux éléments repris en Annexe 1.
Date de participation aux bénéfices
Non applicabie.
Date à compter de laquelle les opérations de la Société Transférante relatives 4 la Branche d’Activité seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire
D'un point de vue comptable, le Transfert prendra effet au 30 mars 2021, et toutes les
opérations réalisées par la Société Transférante relatives à la Branche d'Activité à partir de
cette date seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire.
Avantages particuliers attribués aux membres des conseils d'administration
des sociétés participant au Transfert
Dans le cadre du Fransferi, aucun avantage pañticuler tel que visé â Farlicte 12:93, paragraphe 2, 4° du Code des sociélés et des associations n'a été et ne sera attribué ni aux administrateurs de la Société Transférante ni aux administrateurs de la Société Bénéficiaire.
Frais
Les frais liés au Transfert proposé seront pris en charge par la Société Bénéficiaire.
Mentions fiscales
Le Transfert s'effectuera conformément aux articles 11 et 18, paragraphe 3 du Code de la
taxe sur {a valeur ajoutée puisque la Branche d'Activité qualifie de branche d'activité pour
les besoins desdits articles du Gode de la taxe sur a valeur ajoutée. Aucune TVA ne sera donc due sur le Transfert.
Par ailleurs, ta Société Bénéficiaire adressera la convention aux autorités fiscales et sociales
conformément à l'anicie 50 du Code du recouvrement amfable et farcé des créances fiscales etnon fiscales.
Dépôt du projet commun
Le présent projet de transfert de branche d'activité sera déposé au greffe du Tribunal de l'entreprise de Nivelles par, au nom et pour le compte de, la Société Transféranie et de la Société Bénéficiaire au moins six (6) semaines avant la passation de l'acte de Transfert.
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
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Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Eait le, 03 mars 2021 en six (6) exemplaires originaux, la Société Bénéficiaire et Ia Société
Transférante reconnaissant chacune avoir reçu son original. Les autres originaux serant déposés
au greffe du Tribunal de Fenfreprise de Nivelles.
Pour PROMETHERA BIOSCIENCES S.A.
Nom: Etienne Sokat Nom : À Q Invest SRL, représentée par Alain
Parthoens
Titre : Président du Conseil d'Administration Tite: Administrateur
Pour PROMETHERA THERAPEUTICS S.A.
Nom: ESAH SPRL, représeniée par Etienne
Sokal
Nom : AQ Invest SRL, représentée par Alain
Parthoens
Titre : Président du Conseil d'Administration Titre : Adminisirateur
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
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Moniteur Dn 7 nn DT 7 7 7 oO 7 0 7
belge Annexe 1 - Liste des biens composant la Branche d'Activité
<p Ea Branche d'Activité est constituée de tous les actifs, créances, droits et obligations de la Société |
Transférante décrits ci-dessous, à l'exclusion de tout autre engagement, obligation, charge ou dette | {autres que celles expressément mentionnées). À toutes fins utiles, it est précisé qu'il n'existe aucun i
lifige ou réclamation relatif aux actifs, droits et obligations transférés i
L'ensemble des éléments actifs incorporels de la Société Transférante nécessaires à l'exécution des activités de la Branche d'Activité et liés aux actifs décris d-dessous sont transférés dans le cadre du transfert de la Branche d'Activité et ce afin d'assurer le bon fonctionnement des autres i aciifs expressément transférés. En conséquence, tous les droits généralement quelconques, sans i restiction aucune, existant à la date du transfert el appartenant en pleine et entière prapriété à la i Société Transférante, ainsi que tout droit ou bien incorporel lié à la Branche d'Activité sont transférés dans le cadre du présent projel, quand bien méme ils ne seraient pas repris ci-dessous.
A la date de ce projet commun de transfert, la Branche d'Activilé est constituée des éléments
Stivanis de la Société Transférante :
1 Les contrats de Travail
N° Prénom Nom Departement Fonction. Date travailleur Cantiee.
0000001 Nathalie Adnet CD Clinical Study Manager | 01/08/2016
0000003 Corinne Audouin IP Director IP 1710/2016
0000005 Virginie Barthel CD Director Clinical 01/02/2016
Operations
0000010 Daniel Gals. ME Production Lead 2170372016
Technician
0000101 Eléonore | Charlier CD Clinical Research 16/03/2020
Associate
0000014 Bruno De FI Associate Director 22/08/2016
Keersmaeker Finance
0000084 isabelle Becoster HR Global HR Director 21/10/2049
0000016 Chantal Deschamps RA RA Manager -| 1401/2018
0000087 Jung Fabry R2 GMP Expert 0111/2619
0000104 Cécile Gied CD Clinical Study Manager | 14/04/2020
0000024 Marisa Goncalves RD R&D Lab Manager 01719/2018
Menaita 0000025 Noelia Gordillo MA Sr. Medical Manager 08/04/2049
0000027 Bruno Hanin sc Suppiy Chain 011212016
Supervisor
0000028 Fanny Hawenat MF Manufacturing 04/03/2019
Technician
0000029 Véronique | Hoste GA Administrative Director | 01/08/2016
0000033 Elise KenfackLekane | MF Manufacturing 18/03/2018
Technician
0000071 Alexandra | Latieux CD CTA Manager 05/08/2019
0000037 Hélène Lescot ME Manufacturing Manager | 01/02/2013
0000099 Frédéric Ein CD Scientific Writer 04/05/2020
5
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Réservé greener nanne venne ers veen
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Moniteur N° Prénom Nom Departement Fonction Date
belge ARCHE 4 u. u Canter | 0000086 Kevin Mallasrt ME Manufacturing 09/12/2019 !
Technician
0000093 Aldo Malizia Fi Accountant . | 01042020
0000041 Sébastien | Michel RD Discover/R&D Director | 0170612017
0000042 Lisa Miranda RA RA Sr Manager 11/02/2019
0000082 Emile Munyandinga ME Jr Manufacturing 231092019
Technician
0000108 Eric Pauly R2 VP Operations & CMC | 25/05/2020
0000045 Thao Phan Thi MF Production Lead 21112012
Phuong Technician
0000077 Yashwantt | Ramnarain EG Associate Counsel 16/09/2019
0000051 Manon Selvais, ME Manufacturing 1710/2077
Technician
0090053 Jeséphine | Squilbeck ac QC Supervisor 04/08/2016
0000057 Astrid Van Wessem ac Jr QC Technician 04/02/2019
2 Les contrats de Recherche Clinique
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Access to EMR of UZ Leuven
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ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge Réservé au i Moniteur belge V PS Mentionner sur fa dernière page du Volet B COAA4SEWOS CD445CT CD446CT CEMAGCISEANS EDNAGDPA €D4470PA CDAAACT CDAAISEWOS same ‚Ex. German Sariancı SavantisFrence Research Foundation Research Foundation CU Saint-Luc ‘UZ Leuven VAN AG de Gliniqnes Univessttaares de 2 ‚de Paris CHU Toulouse Ramon Sant ‘University deling, Universi aera Hospital {Lo DRAERUR to Amendment #2 to CDS43SEWOL add Clinical Trial HEP-202 WO3 to MSA, Amendment te WOE Clinical Trial Clinical Trial ‘Master Services Agreement ‘Work Onder Main. Onder - PANASH Letter of intent . ‘Letter of intent to perform services for Hepi02 in anticipatinn ofa dinical with Services. Data of intent: CRO CEinical Trial 102 data ‘Convention unique {Gtgb] Coord) HEP201. WAA to MEA A HEP-20 PANASH Cata Master: ‘Work Order 1 uo Service, ‘Work Order 2 to. Clinical Treat. Clinical Trial Clinical Trial Trial Clinical Trial Agreement Clinical Trial Agreement Services Clinical Trial. Clinical Thal Agreement Services Clinical Trial Agreement Clinical trial Agreement Clinical Trial 8 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers = Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
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Service.
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STAM model & NASH
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IBECIUCE, Dr. Sandrine
3 Les contrats de Consultance/Services/Fournisseurs MOU Joint development & Commercialisation Collaboration Joint Verture Agreement Collaboration Chile des Bromatewrg de Services Contract de
dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des ters Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge Réservé au x Moniteur belge prmumenmenmaneemenn aaneen nanne Hans Re, Roland gmathieut ‘Olivier Dring Marco Bies, €D2005E Michel TouRour REN CD290$E CD2SPSE CD29SSE GD3245E CD3245EAM COS26SE CDS27DPA CDS26SE CDSSSSE CORAGSE CESSSSE CD3575E CDSSSSE COSSUSE CO3SISE CESG2SE Pr. Pr. Pr. Arum: . Tarek | Prof. . Mans} Dr. NEWCO/Etienne Sokal ESAH{E Sokal} ESAH{E Sokal} Data Safety Monitoring Board member Tata Monitoring Board HEPAUL 2016 Data Safety Monitoring Board member HEP101 2016 ‘Dats Safety Monitoring | member 2017 2018 Monitoring Committee HEPIOZ Member Safety Monitoring Committee HEPIOR Date Rental BEPRIOZ Committee HEP20L HER201 ‚Committee. HEP201 HEB201 Committee HEB202 Ccommittes HEP2Z02 Baard Serre Service. Service ‚de Services eyanapf mL au Sonia de Services du27 OUSRBDL nz au Gontah de Services e27 ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
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HR327SE
HR2455E
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HRITASE
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2003
Convention de:
Qusnant n°4. au Contre, de Services du 27
2005
nea, de services
Clinical
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Framework
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Service. Carl
Provision of Meal Vouchers, Eeocheque
vouchers and gift vouchers
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge Résérvé au > Moniteur belge PS SCOSOSE SCOG6SE SCOSSSEANL SCO67SE SCOG7SEANL 4 L’ensembie des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société Transférante Bio Pharma Bio Contrat Services Services i 7 ; = sem | sam. Î ba u ot Het dee. 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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes 25 ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
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la dernière page du Voet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ©
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: Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge Réservé k faut Moniteur belge Mentionner sur la dernière page du Volet B : ‘Matter Code Trade Mark Country Status Filing Datel Filing Reg Date [Rey No NatReg — [Classes | Expiry? pub, Renewal Date 09471-T-REG-KW HEPARESC Kuwait Registered (active)| 27 Oct 2015| 173780 27 Dec 173780 27 Dec 2016 |05 27 Oct 2025 2616, DBATA-T-REGKW |HEPARESO Kuwait Replatered (active)| 27 Oct 2015] 178781 27 Dee | 173781 | 27 Dec 2016 | 42 21 Oet 2025 2016 09474-T:REG-GA |HEPARESC aster Registered (active) 12 Oct 2018] 100065 c2May |soosss =| 02 May 2017 | 05 12 Oct 2025 2017 09475-T-REG-QA HEPARESC ‘Qatar Registered (active); 12 Oct 2018] 100006 02 Sep 100006 02 Sep 2016 | 42 11 Oct 2025 2018 09478-T-REG-ZA HEPARESC South Africa Ragisterad (active}| 09 Oct 2015| 2015728610 |05 Aug 2015423819 |08 Aug 2018 | 05 09 Oct 2025 2018 09477-T-REG-ZA HEPARESC ‘South Africa Rapistered (sctive}} 0G Oct 216728620 | 06 Aug 2015128820 |06 Aug 2018 | 42 OB Oct 2025 2015 2018 0478 T-ReG2A | HEPARESC South Aftioa Registarad factive)] 09 Oct 2018] 2018/28621 |osaug | 2098/28021 | 08 Aug 2018 | 44 09 Oet 2025 2018 07948-T-REG-BX HEPASCREEN [Benne Registered (achve)| 28 Sep 1255209 10 Jan 0926837 10 Jan 2013 | 05.42 28 Sep 2022| 2012 2018 O7080-T-REG-BX [HEPASTEM Benelux Registered {active]|28 Sep [1255301 sun 0026835 | 40 Jan 2042 |0s. 42, 44 28 Sep 2022} 201: 2043 13400-T-REG-WO |HEFASTEM Wie Registered (active)! 05 Sep —_intn* 1494750/05Sep | 1404760 [24Oct2010 |C5, 42, 44] 05 Sep 2020] 2019 2019 13403-T-REG-WO-AU| HEPASTEM Australia Registered [active)| 05 Sep into! 1494780) 0S Sep 1494750 10 Jun 2020 | 05, 42, 44] 06 Sep 2029) 2039 2018 13403-T-REG-WO-CA| HEPASTEM Canada Fred ossep _ |intn* 1494750) 05, 42, 44) 2018 1403 T.REG-WO. |HEPASTEM Switzerland Registered(actve)|05 Sep (intn'1404750|05Sep | 1494750 | 23 Sep 2020 | 05. 42, 44/ 05 Sep 2020) CH 2019 2019 13402-T-REG-WO- |HEPASTEM ‘China Registered {active)| 05 Sep —_fintn* 1404760, 05Sep [1404750 | 10 Jan 2020 | 05, 42, 44) 05 Sep 2020] CN 2019, 2918 13403-T-REG-WO- | HEPASTEM European Union Registered {active)| C5 Sep at n° 1454750! 05 Sep 1494750 26 Mer 2020 | 05, 42, 44/ 05 Sep 2029] EM 2019 2010 13402-T-REG-WC-IL | HEPASTEM Israel Registered {active)| 05 Sep Int n° 1484750| 05 Sep 1494750 02 Jul 2020 |05. 42, 44| 05 Sep 2020| 2010 13409-T-REG-WO-UP| HEPASTEM Japan Registered (active}| 05Sep _fintn* 1494760/05Sep | 1494750 | 10 Dec 2020 | 05, 42, 44) 05 Sep 2029] 2018 2038 13493-T-REG-WO-KR| HEPASTEM Republic of Kores Objected 05 Sep Int n° 1494750; 05, 42, 44] 2918 13403-T-REG-WO-US| HEPASTEM United Statas of Registered {active)| 05 Sep (70270478) 05 Sep (6180743) | 29 Sep 2020 | 05, 42, 44] 05 Sep 2020) America 2019 2010 12402-T-REG-WO- |HEPASTEM Singapore Filles 28 Oct 2020] int n* 1494750} LSS 15428-T-REG-HK HEPASTEM Hong Kong ‘Published? 07 Sep 308382108 05, 42, 44] Advertised 2020 09323-T-REG-BX NOVABIOSIS Benelux Registered (nctive)| 20 Noy 41364875 02 Feb 1024418 02 Feb 2018 [35,42 20 Nov 2027 2017 2018 09509-T-REGUS | NOVAROSIS United States of | Registeredi(active)|070eo —fa7712107 \todul |ssisaeo [iosuzons |25,42 | 10 0012028 America 2017 2018 10555-T-REG-CA | NOVABIOSIS Canada Pubtished? may — | 1900087 45,42 Advertised 2018 10558-T-REG-WO NOVABIOSIS WIPO Registered (aetive)| 18 May Intn* 1415842 16 May 1415842 02 Aug 2018 | 35, 42 16 May 2024 2018 2018 10558-T-REG-WO- | NOVABIOSIS European Union Ragistered (active)| 15 May nt n° 1415842] 16 May 1415842 22 Dee 2020 | 35,42 16May 202 EM 2018 2018 10558-T-REG-WOJP | NOVABIOSIS Japan Registered (active)| 16 May Int n® 1415842) 46 May 1416842 16 Jan 2020 | 35,42 18 May 20: 2018 2018, OTOAG-T-REG-EX | Promethera Benet Registered (actve)| O9Mar |1177668 dun [0861248 [+0 Jen 2000 |05. 42, 44f 09 Mar 2020) 2009 2008 09332-T-REG-BX PROMETHERA {devica In Benelux Registered (active) 20 Nov 1365543 15Feb 1925031 15 Feb 2018 |05, 42, 44] 20 Nov 2027| gotoh. 2017 2018, 10S89-T-REGCA |FROMETHERA (aevieein | Canada Pußiched/ 18Mey — | 1900090 {05, 42, coton Advertised 2018 4a 10559-T-REG-WO PROMETHERA {device in WIPO Registered (active)! 17 May Int n? 1411040] 17 Mey 1411049 05 Jul 2018 | 05, 42, 44) 17 May 2028] color}. 2018 2018 10850-T-REG-WO-AU) PROMETHERA (device in | Australia Registered (active)| 17 May —intn* 4441040] 17 Mey | 141404902 Mey 2079 | 05.42.24 | 47 Moy 2028) color) 2018 2018 1059-T-REG-WO-CH| FROMETHERA (device in | Switzerland Registered (active)| 17 May |intn’ 4411090] 17 May |1411040 02 Apr2o1M | 05,42,44 | 17 May 2028) color 2018 2048. 10639-T-REG-WO-CN| PROMETHERA (device In Chine Ragistered (active)| 37 May Int" 1411040] 17 Mey =| 1412040 44 17 May 2024] color) 2018, 2038 10558-T-REG-WO-EM| PROMETHERA (device in Europaan Union Registered (active)! 17 May Intn* 1411040) 17 May 1411049 11 Des 2018 | 05,42,44 | 17 Many 2028] color 2018. 2018 10559-T-REG-WO-IL | PROMETHERA (device in Israel Registered {active}! 17 May latn® 1411049) 17 May 1411049 03 Sep 2019 | 05,42,44 | 17 May 2028) coton, 2018 2018 10558-T-REG-WO-IN | PROMETHERA {device in india Registered (sctive)| 17 May Intn® 1411049] 37 May 1411049 29 Jan 2019 {05,42,44 | 17 May 2028) eco 2018 2018 10650-T-REG-WO-IP | PROMETHERA (device in| Japan Registerad (active)! 17 May int 1411040] 17 May | 4437049 | 16 Deo. 2090 | 05.42.44 | 17 May 2028) salon 2018 2018 10580-T-REG-WO-KR| PROMETHERA {device In Republic. of Keres: Registered {active}! 17 May lnk n® £411040] 17 May 1411049 23 Sep 2018 |05.42,44 | 17 May 2028} solo) 2018 2918 10550-T-REG-WO-MX| PROMETHERA (davice in Mexico Rapistered (active)| 17 May Int n? 1411040! 17 May 1411049 21 May 2010 |05.42,44 | 17 May 2028| coton 2018 2018 10859-7-REG-WO- | PROMETHERA (device in Mexico Publishes 17 May Intn° 1411040! 47 Moy 1411049 05 17 May 2029) MX2 color) Advertised 2018, 2018 10650-T-REG-WO-RU| PROMETHERA (devivain _ [RussianFederstion | Registered (active)| 17 May |intn*141t04of17May [zarten [28 Jan 2019 [05,42,44 | 47 May 2028] selon) 2018 2018 10859-T-REG-WO-SG| PROMETHERA {device in | Singapore Registered (sctive)| 17 May int n* 4414049] 37 Mey {4411040 | 03 Jan 2039 | 05.42.44 | 17 May 2028) olor 2018 2018 10558-T-REG-WO-US| PROMETHERA (device in United States of Registered {active)| 17 May (79235352) 17 May 1411049 28 Mar 2018 |05. #2, 44] 37 May 2028) olor) America 2018 2018 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au?
Moniteur
belge
V7
Mentionner sur ta dernière page duVoletB:
Matter Coda Trade Mark, Country Status Filing Date | Filing Reg Date |Reg No NatReg Classes | Expiry! pub.
Date
Renewal
Lusz 10550-T-REG-WO- FROMETHERA (davicain | United States ot Registered (active)| 04 Sep _|rozrosez) |17May [iétioso [at marzazo |os 17 May 2028) color. America 010, AB | 9030-T-REG-CN 2018 FER tenait Chine Registered factive)| 12 0012047] 28832025 |z6Sep | 26e3a026 |28Sep20¢9 [05,44 | 27 Sen 2028] aoalirzelion).
Les droits de propriété intellectuelle, et tous les autres droits de cette nature, comprennent
notamment la Promethera, HepaStem, H2Stem et tous les droits d'auteur, dessins et
modèles, marques et noms commerciaux, marques de service, noms de domaine, droits sur
les bases de données, secrets commerciaux, logiciels et programmes informatiques, fichiers
informatiques, programme sources et tous les autres droits de propriété intellectuelle (qu'ils
soient enregistrés ou non, développés en interne ou en externe) et toutes ieurs déclinaisons,
en ce compris, mais sans s'y limiter, la marque mondiaie Promethera de la Société
Transférante et le bénéfice de tous les contrats de franchise décrit au point 4 {les « Droits
de Propriété Intellectuelle »).
Dans fe cas où la Société Bénéficiaire serait informée de l'existence d’autres Droits de
Propriété Intellectuelle que ceux listés dans ia présente section et qui aurait dû être repris
dans la présente annexe et transférés dans le cadre du transfert de la Branche d'Activité, la
Société Transférante, à ia demande de la Société Bénéficiaire, mettra en œuvre tous
moyens ufiles afin d'assurer ie transfert desdits droits à la Société Bénéficiaire. À cet égard,
et concernant plus spécifiquement les noms de domaines et les marques li est précisé ce
qui
i)
(i)
sult:
noms de domaines : la Société Transférante mettra en œuvre tous moyens utiles
pour (a) modifier, le cas échéant, les adresses emails renselgnées dans les registres
des noms de domaines, afin d'assurer ie bon déroulement du transfert et (b)
déverrouiller tout nom de domaine faisant l'objet du transfert et communiquer tout code ou information nécessaire à celui-ci.
marques : la Société Transférante autorise la Société Bénéficiaire à transcrire le
transfert des marques, en son nom et pour son compte.
A toutes fins utiles, il est précisé que les Droits de Propriété intellectuelle comprennent
notamment (sans y être limités) les noms de domaine suivant :
(a)
{b)
5
Noms de domaine, avec registre : www.promethera.com
Noms de domaine, avec extension : www.promethera.eu; www.promethera.be
100% des actions dans :
- Promethera LLC aux Etats-Unis
- La Joint-Venture Promethera-Aceso Asia à Hong Kong
Les actifs corporeis
Les actifs corporeis comprennent notamment l'ensemble du matériel et des équipements,
des systèmes (en ce compris l'ensemble du matériel informatique), des meubles et
installations (notamment les installations téléphoniques), des caisses enregistreuses, des
instailations techniques, des archives, des fichiers et documents contractuels et autres
33
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personns ou des personnes Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
& aus
Moniteur
belge
Vv
documents y afférents et autres biens appartenant à ia Société Transférante en lien avec
les biens décrits dans la présente annexe.
La valeur nette comptable au 31 décembre 2020 est de 784.903,64 EUR
Comptes en EUR au: 31/12/2020
Ill. Immobilisations corporelles 784.904
B. Installations, machines et outillage 340.802
C. Mobilier et matériel roulant 441.286
D. Location-financement et droits similaires 2.817
IMMOBILISATION FINANCIÈRE — GARANTIES BANCAIRES
Toutes les immobilisations financières et garanties bancaires éventuelles sont cédées au cessionnaire.
La licence donnée en Corée.
STOCKS ET COMMANDES EN COURS D'EXÉCUTION
Comptes en EUR au: 31/12/2020
VL Stocks etcommandes en cours d'exécution 1.198.884
300001 STOCK DE HEPATOCYTES 390.320
300002 STOCK DE REACTIFS 144.268
300003 STOCK DE CONSOMMABLES 149.436
300005 STOCK DE SERUMS 514.860
ELEMENTS EXCLUS
Ne sont pas compris dans Ja présente cession les éléments repris ci-aprés, et que le cédant se réserve expressément :
o Les actions de la SA BALIOPHARM :
o Les créances contre BALIOPHARM ;
Nonobstant toute disposition contraire dans le présent projet, les contrats avec les
fournisseurs informatiques ne sont pas transférés, sauf ceux qui sent principalement liés
aux entités belges. A toutes fins utiles, il est précisé que les contrats avec les fournisseurs
informatiques principalement ilés au périmètre US, Japon, y compris ceux qui présentent
des dettes dans le chef de la Société Transférante, ne sont pas transférés.
Les licences de logiciels suivantes et le matériel informatique, en ce compris les licences,
nécessaires au fonctionnement normal des logiclels, dans la mesure où ils sont détenus par
la Société Transférante sont transférés :
34
Au rect
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
- Reserve
Sou a _ _ u un
Moniteur
belge
o Winbooks
o Microsoft365
o Adobe Pro
8. Créances
Comme indiqué dans la présente annexe, les créances détenues par la Société
Transferante :
Comptes en EUR au: 31/12/2020
VII Créances 10.221.397
A. Créances commerciales 9.463.176
400000 FACTURES CESSION MATERIEL 2.776
404200 FACTURES A ETABLIR FILIALE HCTS 218.000!
290600 ACOMPTES VERSES PROMETHERA LLC 9.242.400
406100 ACOMPTE VERSE SUR HCTS 0
B. Autres créances, fiscales et subsides 758.221
411000 TVA A RECUPERER 0
411100 TVA SUR OP. FINANCIERES 0
411200 COMPTE COURANT ADMINISTRATION TVA 303.229
411600 TAXE À RECUPERER DANS PAYS D'ORIGINE 2.751
412000 IMPOTS BELGES SUR RESULTAT A RECUP. 75
416102 SUBSO2 - 1020096 - PATEX 15.965
416110 SUBS 10 - 1520112 - PATEX 16.662
416113 SUBS13 - 1620020 - PATEX 2 - UCL106 1.564
416114 SUBSi4 -IMPROVE - 7713 326.988
416115 SUBS15 - 2020019 - PATEX 3 - UCL106-EP 0
416116 SUBS16 - 2020022 - PATEX 3 - PRM-O01-EP 0
416117 SUBS17 - 1920248 - PATEX 2 - PRM-003 16.496
416118 SUBS 18 - 1920247 -PATEX 2 -PRM-004 8.465
416119 SUBS 19 - 2020061 - PATEX 2 - PRM-006 16.496
416120 SUBS20 - 2020062 - PATEX 2 - PRM-007 16.277
416121 SUBS21 - PATEX 2 - PRM-008 - Xeno Free 46.712)
416122 SUBS22 - PATEX 2 - PRM-009 - Microcarrie 16.541
Comptes en EUR au: 31/12/2020
IX. Valeurs disponibles « comptes bancaires 2.301.307
550000 BNP PARIBAS VUE - 001-5760691-34 236.911
550020 BELFIUS BE05 0689 3916 8575 487.814
550030 ING VUE 363-0816191-73 EUR 1.507.589
550031 ING VUE 363-0816191-73 USD 0
850032 MUFG BANK 084-0352287 (JP) 66.624
550035 CBC BE38 7320 4637 7872 386
550082 ING GBP 363-0816191-73 1.790)
35 “Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
Moniteur i
belge
| JL | Comptes en EUR au: 3112/2020
| X. Comptes de régularisation - pré-paiement pour services 546.856
| 490000 CHARGES À REPORTER - LOYER 112.206
| 490010 CHARGES A REPORTER - ETUDES CLINIQUES 373.288
i 490020 CHARGES A REPORTER - FRAIS DES VEHICULES 16.795
| 490030 CHARGES A REPORTER - INFORMATIQUE 44.566
36
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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom ef signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Capital, Actions, Démissions, Nominations
26/01/2022
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0764522425
Nom
(en entier) : Promethera Therapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
: 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, DENOMINATION
Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire dressé par la notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 17 janvier 2022.
1. L’assemblée générale a augmenté le capital par apport en numéraire d’un montant de cinq millions deux cent dix mille deux cent quarante-neuf euros nonante-huit cents (5.210.249,98 EUR) et porté le capital de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) à cinq millions trois cent septante et un mille sept cent quarante-neuf euros nonante-huit cents (5.371.749,98 EUR), par l’ émission de cinquante-deux mille cent deux (52.102) nouvelles actions. Ces actions ont toutes été souscrites et elles ont été entièrement libérées.
2. L’assemblée générale a augmenté le capital par apport en nature de créances pour un montant de deux millions huit cent quatorze mille sept cent cinquante euros et deux cent (2.814.750,02 EUR) et porté le capital de de cinq millions trois cent septante et un mille sept cent quarante-neuf euros nonante-huit cents (5.371.749,98 EUR) à huit millions quatre-vingt-six mille cinq cents euros (8.086.500 EUR), par l’émission de vingt-huit mille cent quarante-huit (28.648) nouvelles actions. L’ apport a été réalisé et entièrement libéré.
Le commissaire conclut son rapport du 14 janvier 2022 sur l’apport en nature comme suit : « Conformément à l’article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 14 janvier 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions». Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 14 janvier 2022 et nous n’ avons aucune constatation significative à signaler concernant:
– la description des biens à apporter;
– l’évaluation appliquée;
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport/des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. La rémunération réelle consiste en l’émission de 28.148 nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale à un prix par action de EUR 100. Aucune autre forme de rémunération ou avantage sera attribuée.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur
*22306213*
Déposé
24-01-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. »
3. L’assemblée générale a créé une nouvelle classe d’actions, soit la classe des actions ordinaires sans droit de vote, bénéficiant des droits tels que visés dans le rapport du conseil d’administration établi conformément aux articles 7 :155, 7 :179, 7 :180 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations et qui seront transcrits dans les statuts.
4. L’assemblée générale a modifié la dénomination sociale en « Cellaïon » avec effet immédiat. Par conséquent, elle a adapté l’article 1 des statuts et remplacé le nom de la société par «Cellaïon». 5. L’assemblée générale a adopté un nouveau texte des statuts (sans modification de l’objet social) et adopté le texte dont suit un extrait :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Cellaïon»
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (...)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au développement de produits, de services et de consultance dans le domaine du traitement des maladies humaines dont, notamment, diverses maladies du foie, ainsi qu’au développement de produits d’analyse ou de contrôle, de services d’analyse ou de contrôle, et de consultance dans le domaine des produits pharmaceutiques et chimiques.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l’aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n’effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou règlementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à huit millions quatre-vingt-six mille cinq cents euros et un cent (8.086.500,01 EUR).
Il est représenté par 107.534 actions, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 107.534, représentant chacune un/cent sept mille cinq cent trente-quatrième du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 8: Appels de fonds
(...) L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ auront pas été effectués. (...)
Article 11: Catégorie d’actions
Les actions de la société sont divisées deux catégories d’actions : (i) les actions ordinaires, avec droit de vote, qui seront détenues par les investisseurs (tels qu’identifiés dans la Convention d’ investissement et d’actionnaires du 22 décembre 2021, telle qu’amendée par avenant du 17 janvier 2022) et, lors de l'exercice des warrants des prêteurs ou des stock option warrants, par les prêteurs et les bénéficiaires des stock option warrants (les actions ordinaires) et (ii) les actions ordinaires sans droit de vote, qui seront détenues par Promethera Biosciences lors de l'exercice du bon de souscription Promethera et des warrants anti-dilution Promethera (les actions ordinaires sans droit de vote).
Les actions ordinaires sans droit de vote seront automatiquement converties en actions ordinaires (à raison de 1 action ordinaire sans droit de vote pour 1 action ordinaire) en cas de réalisation d'une "opération de sortie" de la société, c'est-à-dire un Evènement de Liquidation défini conformément à l’
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article 40 des présents statuts, une introduction en bourse (IPO) ou toute autre opération de fusion et d'acquisition ayant un effet économique similaire (fusions, etc.) (l’« Evénement de Conversion »). Lors de la survenance d'un Evénement de Conversion, tous les actionnaires s'engagent irrévocablement et inconditionnellement à voter en faveur de la conversion de toutes les actions ordinaires sans droit de vote en actions ordinaires, à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera convoquée par la société à la date de l'Evénement de Conversion ou dès que possible après cet Evénement de Conversion.
Article 12: Transfert des actions : voir les statuts coordonnés déposés dans la base de données des statuts électronique
Article 13: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Article 15: Composition du conseil d’administration
15.1. La société est administrée par un conseil composé de cinq (5) membres au minimum et de sept (7) membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
En outre, des postes d’observateurs pourront également être pourvus, au nombre de trois maximum. 15.1.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et de la manière suivante :
• Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition de SOFIPOLE, 6K Venture Capital et INVEST.BW (les « Administrateurs Investisseurs Publics »), comme suit : un (1) Administrateur Investisseur Public sera nommé sur proposition de SOFIPOLE et un (1) Administrateur Investisseur Public sera nommé sur proposition conjointe de 6K Venture Capital et INVEST.BW ; • Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des autres investisseurs en actions, en décidant à la majorité des actions détenues par ces autres investisseurs en actions ; • Un (1) administrateur sera nommé sur proposition d'Etienne Sokal, en sa qualité de fondateur. 15.1.2 L'assemblée des actionnaires peut décider de nommer deux membres supplémentaires du conseil d’administration, comme suit :
• un (1) administrateur indépendant ;
• un (1) administrateur est nommé sur proposition d’un Investisseur Additionnel (tel que défini dans la Convention) ayant investi au moins deux millions d’euros (2.000.000,00 EUR). 15.1.3 En nommant les administrateurs conformément à l’article 15.1, les parties s'efforcent de favoriser l'égalité des sexes en sélectionnant un nombre de femmes administrateurs représentant, si possible, cinquante pourcent (50 %) du nombre de membres du conseil d’administration. 15.1.4 Le fait de ne pas présenter de candidats n'entraîne pas la renonciation au droit de présenter des candidats au mandat d’administrateur, et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer des candidats au mandat d'administrateur aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle assemblée générale de la société pour élire les candidats qui seront ainsi présentés par lui ou eux au mandat d’administrateur.
15.1.5 Promethera Biosciences aura le droit de proposer des candidats pour un (1) observateur permanent au Conseil d'Administration, que les Actionnaires nommeront par la suite lors d'une assemblée des actionnaires qui sera convoquée dès que possible à partir de la date d'une demande de Promethera Biosciences. L'observateur n'aura pas le droit de vote et ne sera pas considéré comme un membre du Conseil d'Administration. L'observateur recevra les mêmes informations que celles communiquées aux membres du Conseil d'Administration.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
15.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait
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été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. 15.3. Si un poste devient vacant et qu'un administrateur doit être coopté, le même droit de proposition est dévolu à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur pour le poste devenu vacant. Tout poste d'administrateur doit être pourvu dans un délai d'un (1) mois suivant la date à laquelle ce poste devient vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires ayant le droit de proposer des candidats pour un poste ne présente pas une liste, convenue conjointement, de candidats dans ce délai d'un (1) mois, le poste concerné restera vacant jusqu'à ce que cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires ait présenté sa liste de candidats pour ce poste. Dans ce cas, le conseil d'administration sera considéré comme comprenant le nombre adéquat d'administrateurs (même si le nombre d’administrateurs est inférieur à cinq) et sera autorisé à délibérer et à décider valablement sur toutes les questions de la société, y compris les décisions stratégiques énumérées à l’article 17.6 des présents statuts La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date. 15.4. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 19: Procès-verbaux du conseil d’administration
(...) Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’(un des) administrateur(s)- délégué(s)
Article 20: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 21: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 22: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par le président du conseil d’administration et un administrateur qui agissent conjointement. En cas d’indisponibilité du président, la société sera représentée par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur désigné à cet effet par le président du conseil d’administration. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par les personnes déléguées à cette gestion qui agissent conjointement. 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 23: Rémunération des administrateurs
Aucune rémunération n'est versée pour l'exercice d'un mandat d'administrateur, à l'exception de l'administrateur indépendant qui peut recevoir, sous réserve d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, des honoraires annuels pour son mandat et/ou des stock option warrants. Article 26: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
(...)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation ou par télé/visioconférence. (...)
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
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Article 27: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 28: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Article 29: Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires ou de leurs mandataires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations, est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 32: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 33. Assemblée générale électronique - Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’ assemblée générale – Droit de poser des questions
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à
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l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
§2. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’ administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes : - le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège; - le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale; - la forme des actions détenues;
- l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; - le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; - la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement. Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’ assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’ administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. §3. Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société peuvent poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le 10 jours qui précède l'assemblée.
§4. Le conseil d'administration peut étendre le régime de participation à distance visé ci-avant, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.
Article 34: Droit de vote
1. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
2.En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 35: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le restant de l’ordre du jour et statuera définitivement. Article 36: Procès-verbaux de l’assemblée générale
(...) Sauf dispositions légales contraires et a moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 37: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. (...) Article 38: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
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Le surplus est mis à la disposition de l 'assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et des présents statuts.
Article 39: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Les actionnaires ont le droit de recevoir des dividendes au prorata de leur participation, étant entendu que la société est en droit de conserver tout bénéfice nécessaire pour soutenir sa stratégie de croissance et ses opérations. Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaisses endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Article 40 – Evènement de Liquidation
Par Evènement de Liquidation, on entend (i) la liquidation, la faillite, la dissolution ou la mise en liquidation de la société, (ii) la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actions de la société (suite à l'exercice du Drag Along Right, du Total Tag Along Right ou autre), (iii) le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, (iii) un transfert de la totalité ou de la quasi- totalité des actifs de la société, dont le produit n'est pas réinvesti dans la société, mais distribué aux actionnaires, ou (iv) une fusion ou une scission ou une opération de restructuration similaire de la société entraînant un changement de contrôle de la société ou le transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société.
Article 41: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les membres du conseil d'administration seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. Article 42: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 43: Mode de liquidation
43.1. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres, entre les actionnaires et les bénéficiaires de stock option warrants qui sont devenus actionnaires par l’exercice de le leurs stock option warrants, au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. 43.2 Par dérogation à la règle énoncée à l’article 43.1, en cas d'Evénement de Liquidation sous la forme d'une vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la société, suivie d'une distribution du produit aux actionnaires qui se traduit par un produit net pour les actionnaires d'un montant supérieur à leur investissement dans la Société, augmenté d'un retour sur investissement annuel (non composé)(le « ROI ») de 30% par an à la date de l'Evénement de Liquidation (le « Prix Garanti de l'Événement de Liquidation »), la société paiera à Promethera Biosciences, sur la partie du produit de l'Evénement de Liquidation qui excède ce Prix Garanti de l'Événement de Liquidation, le montant disponible jusqu'à concurrence du paiement maximum dû en vertu de la convention d'achat d'actifs PRJ telle que définie conformément à la clause 2.6.1 de la Convention. Après que ce paiement ait été effectué à Promethera Biosciences, le produit de l'Événement de Liquidation, qui doit être au moins égal au Prix de l'Événement de Liquidation Garanti, sera distribué entre tous les Actionnaires comme prévu à l’article 41.1.
Aux fins de la présente clause 43.2, le ROI sera calculé (i) en ce qui concerne les investisseurs, par référence au montant investi en actions pour les actions qu'ils détiennent au moment de ce calcul, (ii) en ce qui concerne les bénéficiaires de stock option warrants devenus actionnaires par l'exercice de leurs stock option warrants, par référence au prix payé par eux pour souscrire aux actions qu'ils détiennent au moment du calcul et (iii) en ce qui concerne Promethera Biosciences, par référence à la valeur forfaitaire des 24.80 % des actions à la date de clôture (soit 3.635.904,26 EUR). 43.3. Dans le cas d’un Evènement de Liquidation sous la forme d'une vente de toutes les actions de la société, les parties feront en sorte que, à la date de clôture de cet Evènement de Liquidation et comme condition de clôture de la vente, le tiers acquéreur provoque le remboursement par la société du montant du complément de prix dû à Promethera Biosciences sur la base de la convention de cession d'actifs telle que définie conformément à la clause 2.6.1 de la Convention, effectif à la date
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de cette clôture, et Promethera Biosciences provoquera à son tour le remboursement effectif des créanciers à la même date.
43.4 Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
6. L’assemblée générale a émis un (1) droit de souscription dit « Warrant de Souscription Promethera Biosciences ». Le droit de souscription dit « Warrant de Souscription Promethera Biosciences » a été exercé immédiatement.
Suite à l’exercice de ce droit de souscription dit « Warrant de Souscription Promethera Biosciences », le capital est augmenté à concurrence d’un eurocent (EUR 0,01) et 26.669 actions sans droit de vote, entièrement libérées, sont créées.
7. L’assemblée générale décide d’émettre 4.013 droits de souscription dans le cadre d’un premier plan d’options sur actions (le Premier Plan d’Options sur Actions) et d’augmenter le capital et d’ émettre d’actions nouvelles sous la condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’ exercice des droits de souscription dans le cadre d’un premier plan d’options sur actions. 8. L’assemblée générale décide d’émettre six (6) droits de souscription dits « Warrants des Prêteurs » et d’augmenter le capital et d’émettre d’actions nouvelles sous la condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des droits de souscription dits « Warrants des Prêteurs ». 9. L’assemblée générale décide d’émettre dix (10) droits de souscription dits « Warrants Anti-dilution Promethera Biosciences » et d’augmenter le capital et d’émettre d’actions nouvelles sous la condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des droits de souscription dits « Warrants Anti-dilution Promethera Biosciences ».
10. L’assemblée générale décide d’émettre 230 droits de souscription dits « Warrants de Réinjection » et d’augmenter le capital et d’émettre d’actions nouvelles sous la condition suspensive et dans la mesure de l’émission et de l’exercice des droits de souscription dits « Warrants de Réinjection ». 11. L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs suivants avec effet à l’ heure du présent acte :
- Abda Lilly SRL, représentée par Monsieur Houssam Zazgad , et
- A Q Invest SRL, représentée par Monsieur Alain Parthoens.
12. L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions d’administrateur :
• INVEST.BW SA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pierre de Waha;
• SPARAXIS SA, représentée par son représentant permanent, Madame Caroline Thielen;
• Monsieur Chris Buyse ;
et de prolonger le mandat d’administrateur d’ Expert Service & Advice in Healthcare SRL, en abrégé ESAH,, représentée par son représentant permanent, Monsieur Etienne Sokal. Les administrateurs élisent domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent l'exercice de leur mandat.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2026. Leur mandat sera gratuit.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposées en même temps : une expédition du procès-verbal avec annexes, dont notamment des procurations et les rapports suivants : le rapport spécial du conseil d'administration établi conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:180 et 7:197 CSA, les rapports du commissaire établis conformément aux articles 7 :155, 7 :179 et 7:180 CSA et aux articles 7 :179 et 7 :197 CSA ; la coordination des statuts
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
09/02/2022
Description:
Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0764 522 425
Nom
(en entier): PROMETHERA BIGSGIENGES -1 hou Lon
(en abrégé) :
Forme légale : société anonyme
Adresse complète du siège: 1435 Mont-Saint-Guibert, Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, | 11 . |
Objet de Facte: CESSION DE BRANCHE D’ACTIVITES
Extrait de l’acte reçu par la notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 17 janvier 2022.
La Société Cédante, la société anonyme PROMETHERA BIOSCIENCES, ayant son siége à 1435 Mont- Saint Guibert, Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon)! sous le numéro 0809.788.365, a cédé à titre onéreux à la Société Bénéficiaire, la société anonyme Promethera; Therapeutics, ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11, inscrite au! Registre des Personnes Morales (Brabant wallon), sous ie numéro 0764.522.425, sa branche d'activité telle que: décrite dans le Projet Commun de Cession publié aux Annexes du Moniteur belge, () dans le chef de la Société! Cédante le 23 février 2021, sous le numéro 21024026 et (ii) dans le chef de la Société Bénéficiaire le 15 mars; 2021, sous le numéro 21033197.
Les comparants déclarent expressément vouloir soumettre cette cession, en application de l'article 12:103 du: Code des sociétés et des associations, aux règles décrites aux articles 12:93 a 12:95 et 12:97 a 12:100 du Code: des sociétés et des associations, de manière à ce que la cession ait les conséquences visées à l'article 12:96 du! Code des sociétés et des associations.
La cession de la Branche d'Activité a pour objet une branche d'activité au sens de l'article 12:11 du Code des! sociétés et des associations. |l s'agit d'un ensemble qui, d'un point de vue technique et sous l'angle de: l'organisation, exerce une activité autonome, et est susceptible de fonctionner par ses propres moyens. Pour une! description plus détaillée de la Branche d'Activité cédée, il est fait référence au Projet Commun de Cession ainsi; qu'à son annexe 1. Comme décrit dans le Projet Commun de Cession, la Branche d'Activité est constituée de: l’ensemble des actifs (y compris les créances), passifs, droits et obligations, afférents aux éléments repris al l'annexe 1 du Projet Commun de Cession, sans que cette énumération soit exhaustive ou limitative. Le transfert de la pleine propriété des éléments transférés de la Branche d'Activité a la Société! Bénéficiaire et la cession de la Branche d'Activité se réalisent à partir de la passation du présent acte. Les! opérations relatives à la Branche d'Activité effectuées par la Société Cédante seront considérées du point de vue: comptable et fiscal, comme étant effectuées pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du 30 mars 2021. : Dans le cas où il ne serait pas possible de déterminer sur la base du Projet Commun de Cession si: certains éléments actifs incorporels de la Société Cédante sont transférés à la Société Bénéficiaire, ou si un actif! incorporel de la Branche d’Activité n'est pas attribué dans le Projet Commun de Cession, ni dans aucune de ses: annexes, et si l'interprétation des dispositions du Projet Commun de Cession ne permet pas de décider de! l'attribution d'un tel actif incorporel à la Société Cédante ou à la Société Bénéficiaire, l'ensemble des éléments: actifs incorporels de la Société Cédanie nécessaires à l'exécution des activités de la Branche d'Activité et lies: aux actifs décrits dans l'annexe 1 du Projet Commun de Cession seront attribués à la Société Bénéficiaire et ce: afin d'assurer le bon fonctionnement des autres actifs expressément cédés. En conséquence, tous les droits: généralement quelconques, sans restriction aucune, existant à la date de la cession et appartenant en pleine et! entière propriété à la Société Cédante, ainsi que tout droit ou bien incorporel lié à la Branche d'Activité sont cédés! dans le cadre du présent projet, quand bien même ils ne seraient pas listés à l'annexe 1 du Projet Commun dei Cession. :
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps : une expédition de l'acte
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
04/03/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Promethera Therapeutics
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Granbonpré 11
: 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 25 février 2021. La société anonyme PROMETHERA BIOSCIENCES ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0809.788.365.
Le comparant déclare constituer une société et requiert la notaire soussignée d’arrêter les statuts d’ une société anonyme dénommée « Promethera Therapeutics », ayant son siège à 1435 Mont-Saint- Guibert, Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11, au capital entièrement souscrit de soixante et un mille cinq cent euros (EUR 61.500,00), représenté par six cent quinze (615) actions sans désignation de valeur nominale.
Il déclare et reconnaît que chacune des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces et que le montant de ce versement, soit soixante et un mille cinq cent euros (EUR 61.500,00), a été déposé sur un compte spécial
Le comparant Nous a ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société (dont suit un extrait) :
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Promethera Therapeutics »
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne. (...)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au développement de produits, de services et de consultance dans le domaine du traitement des maladies humaines dont, notamment, diverses maladies du foie, ainsi qu’au développement de produits d’analyse ou de contrôle, de services d’analyse ou de contrôle, et de consultance dans le domaine des produits pharmaceutiques et chimiques.
Elle peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l’exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l’administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l’aval ou toute autre forme de garantie, étant entendu que la société n’effectuera
*21314203*
Déposé
02-03-2021
0764522425
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aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou règlementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. (...)
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00). Il est représenté par six cent quinze (615) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de un à six cent quinze, représentant chacune un/six cent quinzième du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
Article 8: Appels de fonds
(...) L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’ auront pas été effectués. (...)
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Article 13: Composition du conseil d’administration
§1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au minimum et de sept membres au maximum, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales. Toutefois, dans les cas prévus par la loi, la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés et des associations.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus et de la manière suivante :
En outre, des postes d’observateurs pourront également être pourvus, au nombre de trois maximum. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
§2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. §3. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’ organe d’administration jusqu’à cette date.
§4. Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité, l’ ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique.
Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux (...) Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par l’(un des) administrateur(s)-délégué(s) Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
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Ils agissent seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par le président du conseil d’administration et un administrateur qui agissent conjointement. En cas d’indisponibilité du président, la société sera représentée par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur désigné à cet effet par le président du conseil d’administration. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par les personnes déléguées à cette gestion qui agissent conjointement. 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale. Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième jeudi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. (...)
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation ou par télé/visioconférence. (...) Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de la modification des statuts. 2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la
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société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Les membres de l'organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Article 30. Assemblée générale électronique - Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’ assemblée générale – Droit de poser des questions
§1. Le conseil d'administration peut prévoir la possibilité pour les titulaires d'actions, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité.
La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.
§2. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l’assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.
Ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil d’ administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
• le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège; • le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale; • la forme des actions détenues;
• l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision; • le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; • la signature de l'actionnaire sous forme manuscrite ou par un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur et abrogeant la directive 1999/93/CE ou d'une signature électronique qualifiée au sens de l'article 3.12 de ce même règlement. Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 5 jours avant l’ assemblée générale.
Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil d’ administration au plus tard 2 jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. §3. Dès le moment où l'assemblée générale est convoquée, les actionnaires et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société peuvent poser des questions par écrit à l'adresse communiquée dans la convocation à l'assemblée ou à l'adresse électronique visée à l'article 2:31 du Code des sociétés et des associations. La société doit recevoir les questions écrites au plus tard le 10 jours qui précède l'assemblée.
§4. Le conseil d'administration peut étendre le régime de participation à distance visé ci-avant, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.
Article 31: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi. 2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. 3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’
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exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
4.En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le restant de l’ordre du jour et statuera définitivement. Article 33: Procès-verbaux de l’assemblée générale
(...) Sauf dispositions légales contraires et a moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Article 34: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. (...) Article 35: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
Le surplus est mis à la disposition de l 'assemblée qui, sur proposition du conseil d’administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et des présents statuts.
Article 36: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaisses endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société. Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Article 37: Désignation des liquidateurs
(...) A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les membres du conseil d'administration seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal. Article 38: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en numéraire ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Premier exercice social et première assemblée annuelle
Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de la société d’un extrait du présent acte et se clôturera le 31 décembre de l’an 2021. La première assemblée annuelle est fixée au jeudi douze mai de l’an 2022. 2. Adresse du siège
L’adresse du siège est située à : 1435 Mont-Saint-Guibert, Watson & Crick Hill, rue Granbonpré, 11. 3. Site internet et adresse électronique
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Le site internet de la société est www.promethera.com.
L’adresse électronique de la société est : [email protected]
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
4. Désignation des premiers membres de l’organe d’administration
Le nombre de membre du conseil d’administration est fixé à trois.
Sont appelés à ces fonctions pour un terme qui expirera immédiatement après l'assemblée annuelle de l’an 2022, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre de l’an 2021 :
• la société à responsabilité limitée Expert Service and Advice in Healthcare (ESAH), numéro d’ entreprise 0821.213.975, ayant son siège 30, boîte A, Edmond Vandervaerenstraat, 1560 Hoeilaart, représentée par son représentant permanent, Monsieur SOKAL Etienne Marc, domicilié 30 A, Edmond Vandervaerenstraat, 1560 Hoeilaart, Belgique ;
• la société à responsabilité limitée A Q Invest, numéro d’entreprise 0892.924.986, ayant son siège 273 avenue de Tervueren, WoluweSaint-Pierre (1150 Bruxelles), représentée par son représentant permanent, Monsieur PARTHOENS Alain, domicilié 9 Hazenlaan, 3080 Tervueren, Belgique ; et
• la société à responsabilité limitée Abda Lilly, numéro d’entreprise 0679.918.728, ayant son siège Boulevard Léopold III 52/15, à Schaerbeek (1030 Bruxelles), représentée par son représentant permanent, Monsieur ZAZGAD Houssam Eddine, domicilié Boulevard Léopold III 52/15, à Schaerbeek (1030 Bruxelles), Belgique,
ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.
Ce mandat est gratuit.
7. Mandat spécial
Monsieur Bruno De Keersmaeker ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
B. Conseil d’administration
A l’instant, le conseil d’administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la nomination du président et de l’administrateur délégué.
A l’unanimité, le conseil décide:
- d’appeler à la fonction de président, la société à responsabilité limitée Expert Service and Advice in Healthcare (ESAH), représentée par Monsieur SOKAL Etienne Marc, ici présent et qui accepte. - d’appeler à la fonction d’administrateur-délégué, de manière collégiale, la société à responsabilité limitée Expert Service and Advice in Healthcare (ESAH), représentée par Monsieur SOKAL Etienne Marc et la société à responsabilité limité A Q Invest, représentée par Monsieur PARTHOENS Alain, ici présents et qui acceptent.
Leur mandat est gratuit.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire
Déposée en même temps : une expédition et une première version des statuts
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
Cellaïon
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www.promethera.com
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11 Rue Granbonpré 1435 Mont-Saint-Guibert