Mise à jour RCS : le 29/05/2026
CIKISI
Active
•0649.625.430
Adresse
191 Bld Emile-de-Laveleye 4020 Liège
Activité
Activités de portail de recherche sur le web
Effectif
Entre 5 et 9 salariés
Création
04/03/2016
Informations juridiques
CIKISI
Numéro
0649.625.430
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0649625430
EUID
BEKBOBCE.0649.625.430
Situation juridique
normal • Depuis le 04/03/2016
Capital social
4 875 851.68 EUR
Activité
CIKISI
Code NACEBEL
63.910, 62.900, 63.100, 58.290, 62.200, 46.500, 47.400, 62.100•Activités de portail de recherche sur le web, Autres activités de service informatique, Infrastructure informatique, traitement de données, hébergement et activités connexes, Édition d’autres logiciels, Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques, Commerce de gros d’équipements de l’information et de la communication, Commerce de détail d’équipements de l’information et de la communication, Activités de programmation informatique
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, publishing, broadcasting, and content production and distribution activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Finances
CIKISI
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -168.8K | 196.4K | 193.6K |
| EBITDA - EBE | € | -833.8K | -454.2K | -351.6K |
| Résultat d’exploitation | € | -909.6K | -553.4K | -406.5K |
| Résultat net | € | -868.5K | -482.4K | -388.2K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -100 | 1,444 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 0 | -231,201 | -181,585 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 45.3K | 508.4K | 230.8K |
| Dettes financières | € | 504.0K | 258.2K | 583.6K |
| Dette financière nette | € | 458.7K | -250.2K | 352.8K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -0,55 | 0 | -1,003 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 622.6K | 1.6M | -51.9K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 0 | -245,596 | -200,492 |
Dirigeants et représentants
CIKISI
9 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 25/07/2023
Numéro: 0649.625.430
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 25/07/2023
Numéro: 0479.216.028
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 25/07/2023
Numéro: 0778.700.261
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 25/07/2023
Numéro: 0878.757.147
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 29/06/2021
Numéro: 0770.483.965
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 25/06/2021
Numéro: 0459.154.745
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 25/06/2021
Numéro: 0556.953.907
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 25/06/2021
Numéro: 0874.868.833
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 25/06/2021
Numéro: 0890.073.384
Cartographie
CIKISI
Documents juridiques
CIKISI
2 documents
coordination des statuts 2021
coordination des statuts 2021
25/06/2021
coordination des statuts 2023
coordination des statuts 2023
25/07/2023
Comptes annuels
CIKISI
7 documents
Comptes sociaux 2022
13/07/2023
Comptes sociaux 2021
15/07/2022
Comptes sociaux 2020
27/07/2021
Comptes sociaux 2019
12/10/2020
Comptes sociaux 2018
28/08/2019
Comptes sociaux 2017
29/08/2018
Comptes sociaux 2016
18/09/2017
Établissements
CIKISI
2 établissements
CIKISI
En activité
Numéro: 2.253.252.887
Adresse: 4 Rue Bois des Manants 4130 Esneux
Date de création: 03/04/2016
CIKISI
En activité
Numéro: 2.274.620.702
Adresse: 18-24 Rue des Colonies 1000 Bruxelles
Date de création: 01/02/2018
Publications
CIKISI
9 publications
Statuts, Capital, Actions
15/05/2025
Divers
27/01/2025
Siège social, Démissions, Nominations
23/05/2024
Démissions, Nominations
09/03/2021
Description: Mod DOG 18.01
ER Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte a pareffe —________
Tribunal de l'Entreprise-du Haïnauil 4 4 Pratt
Division de Charleroi
ce 01 Hs 2 Le Greffier
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N° d'entreprise : 0649 625 430
Nom
(en entier) : CIKISI
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue Antoine de Saint-Exupéry 2, 6041 Charleroi
Objet de l'acte : Démission administrateur-délégué
1. Démission d'un administrateur-délégué
Conformément à l'article 7:85 § 4 du Code des sociétés et'des associations, tout administrateur peut démissionner par simple notification au conseil d'administration et peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Par lettre du 17 février 2021, la société à responsabilité limitée COFIMAT, dont le siège est établi à Chaussée de Waterloo 468 Boîte 9, 1050 Ixelles, représentée par son représentant permanent Mr Jérôme
Collet, a fait part au conseil d'administration de CIKISI SA de sa démission en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.
2. Pouvoirs
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! Il ressort de la procuration octroyée au mandataire que : :
! "La société à responsabilité limitée COFIMAT dont le siège est établi à Chaussée de Waterloo 468 Boîte 9 : ' 1050 Ixelles et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0479.216.028, valablement ! !_ représentée par Monsieur Jérôme Collet, administrateur (« la Société ») ; ! 1 F
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Déclare constituer pour mandataire spécial, avec faculté de se substituer :
Maître Cédric Guyot et/ou Maître Ségolène Regout et/ou Maître Evrard de Lhoneux et/ou Maître Valentine Detournay et/ou Maître Lola Verelst ou tout autre avocat du cabinet d’avocats CMS DeBacker, dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 178, chacun pouvant agir seul ou avec pouvoir de substitution,
A qui elle donne pouvoir de :
Signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à l'ensembie des formalités requises pour publier la démission de COFIMAT SRL de son mandat d'administrateur-délégué au sein de CIKIS! SA aux Annexes du Moniteur Belge (en ce compris la signature des formulaires | et Il), ainsi que de procéder aux modifications auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des autres autorités publiques. A cette fin, le mandataire pourra au nom de la Société faire toute déclaration, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire."
Ségolène Regout,
Mandataire
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
08/03/2016
Description: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
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Réservé
Mod PDF 11.1
Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
CIKISI
Rue Bois des Manants 4
4130 Esneux
Société privée à responsabilité limitée Forme juridique :
Dénomination
Constitution
Extrait d’un acte reçu le 26 février 2016, par Maître Nathalie BOZET, Notaire à Vivegnis (Oupeye), en cours d’enregistrement, il résulte que :
Forme-Dénomination : Société Privée à Responsabilité Limitée - "CIKISI", L’acronyme signifie « Catch it, keep it, share it ! ».
Siège social : 4130 TILFF, rue du Bois des Manants, 4
Associés-Fondateurs :
1° La Société Privée à Responsabilité Limitée « VINCIT », ayant son siège social à 4130 Tilff, rue Bois des Manants 4, inscrite au registre des personnes morales de Liège, sous le numéro TVA BE 0556.953.907, société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Nathalie BOZET soussignée, le 18 juillet 2014, publié aux annexes du Moniteur Belge sous le numéro 14152245 en date du 30 juillet 2014, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.
Représentée par son gérant Monsieur MAINJOT Valéry Eric Anne-Marie, domicilié à 4130 Tilff, rue Bois des Manants 4;
Ayant souscrit :
- quatre-vingt mille (80.000,00) parts sociales, d’une valeur de un euros (1,00 €) chacune, entièrement libérées, par apport en nature d’une partie des coûts pour le développement d’une plateforme logicielle dite « CIKISI » de « veille automatisée et collaborative des entreprises et organisations » estimée globalement à quatre-vingt-mille euros (80.000,00 €) ; - vingt mille (20.000,00) parts sociales, d’une valeur de un euros (1,00 €) chacune, entièrement libérées, par apport en espèces.
2° La Société Privée à Responsabilité Limitée « COFIMAT », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 468/9, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro TVA BE 0479.216.028; société constituée suivant acte reçu par le notaire Edwin Van Laethem, à Ixelles, le 3 janvier 2003, publié aux annexes du Moniteur Belge du 15 janvier 2003 sous le numéro 03006420 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour. Représentée par son gérant Monsieur COLLET Jérôme Pierre Yves Michel Didier, domicilié à 1050 Bruxelles, Chaussée de Waterloo, 468 boîte 009 conformément aux statuts. Ayant souscrit cinquante mille (50.000,00) parts sociales, d’une valeur de un euros (1,00 €) chacune, entièrement libérées, par apport en espèces.
3° La société Privée à Responsabilité Limitée « INNOVATIVE METHODOLOGIES & MANAGEMENT CONSULTING », en abrégé "IMMANENT CONSULTING ", ayant son siège social à 4480 ENGIS (Hermalle-sous-Huy), rue Magotte,17 boîte A, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro TVA BE 0644.462.555, société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Alain BEYENS, à Sambreville, le 10 décembre 2015, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 décembre 2015, sous le numéro 15178638, et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour. Représentée par son gérant, Monsieur DAIX Ludovic André Louis Ghislain, domicilié à 4480 Engis, rue Magotte, 17 boîte A, lequel est lui-même représenté par Monsieur MAINJOT Valéry prénommé en vertu d’une procuration signée le 22/2/16.
*16305293*
Déposé
04-03-2016
0649625430
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
Ayant souscrit vingt mille (20.000,00) parts sociales, d’une valeur de un euros (1,00 €) chacune, entièrement libérées, par apport en espèces.
4° La Société à Responsabilité Limitée « GEO4I », ayant son siège social à 60160 Montataire (France), rue Salvadore Allende 38, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Compiègne sous le numéro 801 849 084, société constituée aux termes d’un acte signé le 12 avril 2014, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Compiègne le 22 avril 2014, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte sous seing privé signé le 11 août 2015, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Compiègne le 3 novembre 2015.
Représentée par son gérant, Monsieur KERRELLO Lionel Guy Hippolyte, domicilié à 60160 Montataire (France), rue Salvadore Allende 38 conformément aux statuts, lequel est lui-même représenté par Monsieur MAINJOT Valéry prénommé en vertu d’une procuration signée le 19/2/16. Ayant souscrit vingt mille (20.000,00) parts sociales, d’une valeur de un euros (1,00 €) chacune, entièrement libérées, par apport en espèces.
5° Monsieur DI LIBERTO Franck, né à Liège le 22 octobre 1986, numéro national 86.10.22 091-58, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4102 Seraing (Ougrée), rue du Travail 9/34.
Ayant souscrit dix mille (10.000,00) parts sociales, d’une valeur de un euros (1,00 €) chacune, entièrement libérées, par apport en espèces.
Conclusion du rapport du réviseur d’entreprise :
Madame Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, représentant la société civile de révisorat d'entreprises BST, ayant son siège à Bruxelles, désignée par les fondateurs, a dressé, le 24/2/16 le rapport prescrit par l'article 219 du Code des Sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
" Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que: 1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l’article 219 du Code des Sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance de l’apport en nature à effectuer par la SPRL « VINCIT », à la SPRL « CIKISI », à constituer ; 2. la description de l’apport en nature, à savoir un actif incorporel consistant en une plateforme logicielle en cours de développement dénommée « CIKISI » répond aux exigences normales de précision et de clarté;
3. nonobstant le fait que ce soient les fondateurs de la société à constituer qui, en concertation avec l’apporteur en nature et les futurs gérants, soient responsables de l'évaluation du bien apporté, nos travaux de contrôle ont montré que les modes d'évaluation adoptés sont raisonnables, prudents et justifiés par l'économie de l'entreprise, et que l’apport en nature dont question dans le présent rapport n’est pas surévalué ;
4. la valeur à laquelle conduit l'évaluation de l’apport en nature, savoir 80.000 EUR correspond au moins au nombre et au pair comptable des 80.000 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à émettre à l’occasion de la constitution de la SPRL « CIKISI »; 5. la rémunération attribuée à l’apporteur en nature consiste en 80.000 parts sociales de la SPRL « CIKISI », à constituer.
6. enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération."
Capital social : Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,00 €). Il est divisé en deux cent mille (200.000,00) parts sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux- cent millième (1/200.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées, partie en nature, partie en espèces.
Exercice social : L’exercice social commence le 1ier janvier et finit le 31 décembre. Réserves-Répartition des bénéfices :
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5 %) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans le respect des dispositions légales.
Boni de liquidation :
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.
Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Administration :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.
Pouvoirs de l'organe de gestion
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ainsi que tous actes auxquels un officier ministériel ou un fonctionnaire public prête son concours.
Toute convention, investissement, engagement, transfert bancaire ou paiement concernant un montant entre deux mille cinq cent un euros (2.501,00 EUR) et dix mille euros (10.000,00 EUR) nécessitera la signature conjointe de deux gérants.
Toute convention, investissement, engagement, transfert bancaire ou paiement concernant un montant supérieur à dix mille un euros (10.001,00 EUR) nécessitera la signature conjointe de trois gérants.
Tout engagement supérieur à trente mille euros (30.000 EUR) devra être préalablement approuvé par l’assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. Commissaires :
Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Objet social :
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :
- La conception, l’élaboration, la commercialisation, la création et le développement de programmes et/ou logiciels informatiques, de logiciels de traitement de l’information, de management, de communication, de banques de données et autre ;
- Les prestations de services, l’achat, la vente, l’entretien, la réparation, la location, l’installation de systèmes informatiques ;
- Les services de traitement de données et d’hébergement ;
- La gestion et l’exploitation de matériel informatique appartenant à des tiers ; - L’étude, la recherche, les conseils, l’organisation de cours et séminaires touchant aux systèmes informatiques, via sessions actives ou via mise à disposition sur support électronique, à la configuration du matériel informatique, à la gestion tant technique qu’administrative, ainsi qu’au management, à la gestion et à l’organisation des entreprises ;
- L’édition de logiciels et autres activités de réalisation de programme et/ou logiciels ; - Sous-traitance en matière de réalisation de projets : étude d’opportunité, analyses, réalisations, test et distribution ;
- Distribution de logiciels via le réseau internet ou via support physique ; - Réalisation de sites Web à caractère commercial, culturel ou autre ; - La gestion internet des entreprises ;
- Les services aux entreprises, le conseil en business intelligence, marketing, management et organisation ;
- La consultance, principalement dans le secteur de l’informatique, ainsi que la prestation de tous services dérivés ;
- L’élaboration de plans, projets, stratégies et tactiques ;
- La gestion, le dépôt, la commercialisation sous toute forme, de tous droits intellectuels, droit d’auteurs, modèles et dessins, marques de fabriques, brevets,...
- D’une manière générale, l’achat, la vente, la représentation, l’échange, la location, la sous-location, le leasing, l’exploitation, la mise en valeur, la transformation, la gestion ou la gérance, la réparation, la maintenance, le support, l’installation, la logistique, la distribution et la commercialisation en gros et en détail, l’importation, l’exportation sous quelque forme que ce soit, d’articles de toutes natures, manufacturés ou non, le commerce dans son sens le plus large sous toutes ses formes et dans tous les domaines, ainsi que la représentation, la publicité, les services et prestations généralement quelconques en matières commerciales, d’agence commerciale, de négoce, de courtage, d’intermédiaire, ainsi que financières ou immobilières, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des services et produits ou à faciliter l’écoulement de ses propres services et produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2016 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Assemblée générale ordinaire :
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier mercredi du mois de juin, à 10 heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi. Représentation à l'assemblée :
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Droit de vote : Chaque part sociale donne droit à une voix.
Dispositions transitoires : 1° - Le premier exercice social Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente et un décembre 2016. 2°- La première assemblée générale annuelle La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de juin 2017. 3°- L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à trois, savoir: La SPRL « VINCIT », dont le représentant permanent est Monsieur MAINJOT Valéry Eric Anne-Marie, domicilié à 4130 Tilff, rue Bois des Manants 4 ; La SPRL « COFIMAT » dont le représentant permanent est Monsieur COLLET Jérôme Pierre Yves Michel Didier, domicilié à 1050 Bruxelles, Chaussée de Waterloo, 468 boîte 009 ; La SPRL « IMMANENT CONSULTING » dont le représentant permanent est Monsieur DAIX Ludovic André Louis Ghislain, domicilié à 4480 Engis, rue Magotte, 17 boîte A . Les gérants sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société dans les limites prévues dans les statuts. Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit pendant la première année. A partir du 1er mars 2016, une éventuelle rémunération pourra être décidée par l’assemblée générale. 4°- L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Notaire Nathalie BOZET Documents déposés en même temps : expédition de l'acte; rapport du réviseur ; rapport du fondateur.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2016 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Divers, Capital, Actions, Démissions, Nominations
01/07/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0649625430
Nom
(en entier) : CIKISI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Antoine de Saint-Exupéry 2
: 6041 Charleroi
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DIVERS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CIKISI, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0649.625.430 dressé par Maître Nathalie BOZET, Notaire à Oupeye, le 25 juin 2021, en cours d'enregistrement, dont il résulte que : Ont été prises à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL
1. a) b) Rapports préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’ administration daté du 15 juin 2021 et du rapport du réviseur d'entreprises, daté du 23 juin 2021 Monsieur Jean NICOLET, représentant la société à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET, BERTRAND & C° Réviseurs d’entreprises », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième Avenue, 19, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément aux articles 7:179 juncto 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants : « 5.1. Conclusion relative à l’apport en nature en vue de l’augmentation de capital Conformément à l'article 7:197 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, nous avons procédé au contrôle de l’apport en nature proposé dans le cadre d'une augmentation du capital de la société anonyme « CIKISI ».
Cet apport en nature consiste en l’apport, d’une part, de plusieurs créances détenues par les actionnaires actuels de la société anonyme « CIKISI » s’élevant à un montant total 684.291,00 € et d’ autre part, d’un prêt convertible d’un investisseur s’élevant à 350.000,00 €. Il en résulte un apport en nature total à votre société à concurrence de 1.034.291,00 €.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d’avis que :
1° l’opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature, et que l’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport en nature ;
2° la description de l’apport en nature correspond à des conditions normales de précision et de clarté ;
3° l’utilisation de la valeur nominale pour la détermination de la valeur de l’apport est justifiée par le caractère libératoire de l’apport des créances en capital et l’absence d'autre législation applicable et conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre arrondi et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surévalué. La rémunération réelle de l’apport en nature consiste en l’émission de 150.753 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société anonyme « CIKISI » attribuées aux apporteurs et
*21340510*
Déposé
29-06-2021
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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réparties entre les catégories de classe de la manière suivante :
• 6.392 actions de classe A
• 77.423 actions de classe B
• 66.938 actions de classe C
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
5.2. Conclusion relative à l’évaluation portant sur les données comptables en financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration dans le cadre de l’émission d’actions Conformément à l'article 7:179 § 1er du Code des Sociétés et des Associations, sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’ assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Herstal, le 23 juin 2021 « CDP NICOLET, BERTRAND & C°,
Réviseurs d’entreprises » SRL ».
Le rapport du Conseil d’Administration dressé en application des articles 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et des Associations, ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur. Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division Charleroi), en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Augmentation de capital par apports en nature
a) Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de six cent quatre-vingt-quatre mille deux cent nonante et un euros (684.291 EUR) pour le porter de huit cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-sept euros (834.287 EUR) à un million cinq cent dix-huit mille cinq cent septante-huit euros (1.518.578 EUR) par la création de six mille trois cent nonante-deux (6.392) actions nouvelles de classe A sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A et participant aux bénéfices à dater de leur émission, et par la création de septante-sept mille quatre cent vingt-trois (77.423) actions de classe B sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B et participant aux bénéfices à dater de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées aux apporteurs, tous préqualifés (excepté pour la SRL MAC & JB dont le siège social est situé à 4690 GLONS, Route de Paifve 59, inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Liège) sous le numéro 0459.154.745, ici représentée par Monsieur Valéry MAINJOT en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 23 juin 2021 ci-annexée), en rémunération de leurs apports, comme dit ci-après. Cette augmentation de capital est immédiatement souscrite par apports en nature, comme suit : par voie d’apport de créances étant des avances consenties à la société « CIKISI » par la SRL VINCIT, la SRL COFIMAT, la SARL GEO4l, Monsieur Franck DI LIBERTO, Monsieur Ludovic DAIX, Monsieur François HELARD, Monsieur Olivier MARIAN et la SRL MAC&JB, tous prénommés, qui déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société CIKISI et de la situation financière de la présente société, savoir :
• par la SRL VINCIT à concurrence de vingt mille quatre cent dix-huit euros (20.418 EUR) ; • par la SRL COFIMAT à concurrence de dix mille cent quatrevingts euros (10.180 EUR) ; • par la SARL GEO4l à concurrence de onze mille trois cent quatre-vingt-trois euros (11.383 EUR) ;
• par Monsieur Franck DI LIBERTO à concurrence de cinq mille quatre-vingt-cinq euros (5.085 EUR),
• par Monsieur Ludovic DAIX à concurrence de cinq mille cent dix-sept euros (5.117 EUR), • par Monsieur François HELARD à concurrence de cinq cent dix mille deux cent nonante euros (510.290 EUR),
• par Monsieur Olivier MARIAN à concurrence de cent un mille trois cent quatre-vingt-sept euros (101.387 EUR),
• par la SRL MAC & JB à concurrence de vingt mille quatre cent trente-et-un euros (20.431 EUR). Les créances dont mention ci-avant sont plus amplement exposées dans le rapport du conseil d’
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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administration établi en date du 15 juin 2021 et dans le rapport établi par le réviseur d’entreprise en date du 23 juin 2021.
REMUNERATION
Ces apports en nature, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par la création corrélative de six mille trois cent nonante-deux (6.392) actions nouvelles de classe A sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe A et participant aux bénéfices à compter de ce jour, et par la création de septante-sept mille quatre cent vingt-trois (77.423) actions de classe B sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe B et participant aux bénéfices à compter de ce jour. Ces actions seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs.
2) b) Réalisation de l’apport
Ensuite de la résolution qui précède, la SRL VINCIT, la SRL COFIMAT, la SARL GEO4l, Monsieur Franck DI LIBERTO, Monsieur Ludovic DAIX, Monsieur François HELARD, Monsieur Olivier MARIAN et la SRL MAC & JB, prénommés, déclarent chacun :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ; - souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de : * six mille trois cent nonante-deux (6.392) actions nouvelles de classe A dans les proportions suivantes :
. deux mille cinq cent un (2.501) actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL VINCIT ; . mille deux cent quarante-sept (1.247) actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL COFIMAT ;
. mille trois cent nonante-quatre (1.394) actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SARL GEO4I ;
. six cent vingt-trois (623) actions nouvelles de classe A sont attribuées à Monsieur Franck DI LIBERTO ;
. six cent vingt-sept (627) actions nouvelles de classe A sont attribuées à Monsieur Ludovic DAIX ; * septante-sept mille quatre cent vingt-trois (77.423) actions de classe B dans les proportions suivantes :
• soixantedeux mille cinq cent trois (62.503) actions nouvelles de classe B sont attribuées à Monsieur François HELARD ;
• douze mille quatre cent dixhuit (12.418) actions nouvelles de classe B sont attribuées à Monsieur Olivier MARIAN ;
• deux mille cinq cent deux (2.502) actions nouvelles de classe B sont attribuées à la SRL MAC & JB.
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l’apport des éléments dont question ci- dessus.
2) c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
• l’augmentation de capital de six cent quatrevingt-quatre mille deux cent nonante et un euros (684.291 EUR) est effectivement réalisée ;
• le capital est actuellement de un million cinq cent dixhuit mille cinq cent septante-huit euros (1.518.578 EUR) représenté par quatre cent vingt mille six cent septante-neuf (420.679) actions de classe A sans désignation de valeur nominale et cent cinquante-trois mille septante-cinq (153.075) actions de classe B sans désignation de valeur nominale.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million cinq cent dix-huit mille cinq cent septante-huit euros (1.518.578 EUR).
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS (DE CLASSE C)
1. a) b) Rapports préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des rapports du conseil d’ administration datés du 12 et 15 juin 2021 et du rapport du réviseur d'entreprises, daté du 23 juin 2021 Monsieur Jean NICOLET, représentant la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET, BERTRAND & C° Réviseurs d’ entreprises », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième Avenue, 19, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément aux articles 7: 179 juncto 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire présent
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reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance. Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes repris ci-dessus. Le rapport des administrateurs dressé en application des articles 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et des Associations, ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur. Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales de Charleroi, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
2) Augmentation de capital par apports en nature
2) a) Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR) pour le porter de un million cinq cent dix-huit mille cinq cent septante-huit euros (1.518.578 EUR) à un million huit cent soixante-huit mille cinq cent septante-huit euros (1.868.578 EUR) par la création de soixante-six mille neuf cent trente-huit (66.938) actions de classe C sans valeur nominale participant aux bénéfices à dater de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées aux apporteurs, en rémunération de leurs apports, comme dit ci-après.
Cette augmentation de capital est immédiatement souscrite par apports en nature, comme suit : par voie de conversion des prêts d’un montant total de trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR) consentis à la société « CIKISI » par la société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT ayant son siège social en Belgique à 6041 Gosselies, avenue Georges Lemaître, 62 et inscrite au registre des personnes morales du Hainaut (Division Charleroi), sous le numéro 0884.341.575, représentée par Monsieur Valéry MAINJOT en vertu d’une procuration sous seing privée en date du 24 juin 2021 ci-annexée, qui déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société CIKISI et de la situation financière de la présente société.
Les prêts dont mention ci-avant sont plus amplement exposés dans le rapport du conseil d’ administration établi en date du 15 juin 2021 et dans le rapport établi par le réviseur d’entreprise en date du 23 juin 2021.
REMUNERATION
Cet apport en nature, compte tenu de sa valeur nette, est rémunéré par la création corrélative de soixante-six mille neuf cent trente-huit (66.938) actions nouvelles de classe C sans valeur nominale, participant aux bénéfices à compter de ce jour. Ces actions seront attribuées entièrement libérées à l’apporteur.
2) b) Réalisation de l’apport
Ensuite de la résolution qui précède, la société SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, précitée, déclare :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ; - souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de soixante-six mille neuf cent trente-huit (66.938) actions nouvelles de classe C.
- libérer immédiatement sa souscription pour totalité par l’apport des éléments dont question ci- dessus.
2) c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
• l’augmentation de capital de trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR) est effectivement réalisée ;
• le capital est actuellement de un million huit cent soixantehuit mille cinq cent septante-huit euros (1.868.578 EUR) représenté par quatre cent vingt mille six cent septante-neuf (420.679) actions de classe A sans désignation de valeur nominale, cent cinquante-trois mille septante-cinq (153.075) actions de classe B sans désignation de valeur nominale, et soixante-six mille neuf cent trente-huit (66.938) actions nouvelles de classe C sans désignation de valeur nominale. Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à un million huit cent soixante-huit mille cinq cent septante-huit euros (1.868.578 EUR).
TROISIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE 1) Renonciation à l’établissement des rapports
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu’ils ont une bonne connaissance de la situation financière de la société et décident unanimement de renoncer au rapport du conseil d’administration de la société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’ entreprises comme prévu par l’article 7 :179, §1 du Code des Sociétés et des Associations et ce en application de l’article 7 :179, §3 du même code. Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme dit ci-dessus.
2) Décision d’augmentation du capital par apports en numéraire ;
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L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un million cinquante mille six euros et vingt-quatre cents (1.050.006,24 EUR), pour le porter de un million huit cent soixante-huit mille cinq cent septante-huit euros (1.868.578 EUR) à deux millions neuf cent dix-huit mille cinq cent quatre- vingt-quatre euros et vingt-quatre cents (2.918.584,24 EUR) avec création de cinq mille six cent sept (5.607) actions de classe A, vingt-cinq mille six cent vingt-sept (25.627) actions de classe B, et cent trente-six mille neuf cent quarante-neuf (136.949) actions de classe C. 3) Droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations – Renonciation à ce droit.
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu’ils ont une bonne connaissance de la situation financière de la Société et décident unanimement de renoncer au rapport du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’ entreprises comme prévu par l’article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations et ce en application de l’article 7:191 du même code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme dit ci-dessus.
4) a) Décision
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants :
• La société à responsabilité limitée « VINCIT », ici représenté par son gérant Monsieur MAINJOT Valéry, préqualifié ;
• La société à responsabilité limitée « COFIMAT », représentée par son gérant Monsieur COLLET Jérôme, préqualifié ;
• La société à responsabilité limitée « GEO4I », ici représentée par son gérant, Monsieur KERRELLO Lionel, préqualifié, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus ; • Monsieur DI LIBERTO Franck, préqualifié ;
• Monsieur DAIX Ludovic, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus ; • Monsieur MARIAN Olivier, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus ; • Monsieur HELARD François, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus; • La société à responsabilité limitée MAC & JB, préqualifée, représentée par Monsieur MarcAntoine CAJOT, luimême dûment représenté comme dit ci-dessus ; • La société anonyme SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT, préqualifiée, représentée par Monsieur Valéry MAINJOT comme dit ciavant.
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de leurs coactionnaires et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 7: 188 et 7:189 du Code des Sociétés et des Associations, au profit des nouveaux actionnaires ciaprès désignés.
4) b) Réalisation de l’apport en numéraire – souscription - libération
Ensuite de ce qui précède, les actionnaires suivants et la société INVESTSUD, ci-après nommée, déclarent souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de cent soixante-huit mille cent quatre-vingt-deux (168.182) actions dans les proportions suivantes :
• La société VINCIT, précitée, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR) rémunérée par l’ attribution de huit cent une (801) actions de classe A ;
• La société COFIMAT, précitée, à concurrence de quinze mille euros (15.000 EUR) rémunérée par l’attribution de deux mille quatre cent trois (2.403) actions de classe A ; • La société GEO4I, précitée, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR) rémunérée par l’ attribution de huit cent une (801) actions de classe A ;
• Monsieur DI LIBERTO Franck, prénommé, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR) rémunéré par l’attribution de huit cent une (801) actions de classe A ; • Monsieur DAIX Ludovic, prénommé, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR) rémunéré par l’attribution de huit cent une (801) actions de classe A ;
• Monsieur MARIAN Olivier, prénommé, à concurrence de septante-sept mille cinq cents euros (77.500 EUR) rémunéré par l’attribution de douze mille quatre cent treize (12.413) actions de classe B;
• Monsieur HELARD François, prénommé, à concurrence de septantesept mille cinq cents euros (77.500 EUR) rémunéré par l’attribution de douze mille quatre cent treize (12.413) actions de classe B;
• La société MAC & JB, précitée, à concurrence de cinq mille euros (5.000 EUR) rémunérée par l’ attribution de huit cent une (801) actions de classe B ;
• La société SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT, précitée, à concurrence de trois cent
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cinquante mille euros (350.000 EUR) rémunérée par l’attribution de cinquantesix mille soixante et un (56.061) actions de classe C ;
• La société anonyme INVESTSUD ayant son siège social en Belgique à 6900 Marcheen- Famenne, Parc d’Activités Economiques du Wex, rue de la Plaine, 11 et inscrite au registre des personnes morales de Liège (division Marcheen-Famenne) sous le numéro 0424 971 945, représentée par Monsieur MATHIEU JeanPhilippe, domicilié à 4053 Embourg, rue des Cerisiers 11, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 24 juin 2021 ci-annexée, à concurrence de cinq cent cinq mille six euros et vingt-quatre cents (505.006,24 EUR) rémunérée par l’attribution de quatre-vingt mille huit cent quatre-vingt-huit euros (80.888) actions de classe C. REMUNERATION
Ces apports en numéraires, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par l’attribution d’ actions, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec participation aux bénéfices à compter de ce jour, qui seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs.
Les souscripteurs déclarent et les membres de l’assemblée reconnaissent que la somme d’un million cinquante mille six euros et vingt-quatre cents (1.050.006,24 EUR) a été souscrite et entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro BE45 0882 8534 4689 auprès de la banque BELFIUS ouvert au nom de la société CIKISI SA et que la somme d’un million cinquante mille six euros et vingt-quatre cents (1.050.006,24 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Le notaire soussigné déclare avoir été mis en possession d’une attestation de ce dépôt émanant de la banque BELFIUS.
4) c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital L’assemblée constate et requière le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions neuf cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et vingt-quatre cents (2.918.584,24 EUR) et est représenté par huit cent huit mille huit cent septante- cinq euros (808.875) actions dont quatre cent vingt-six mille deux cent quatre-vingt-six (426.286) étant des actions classe A, cent septante-huit mille sept cent deux (178.702) étant des actions de classe B, et deux cent trois mille huit cent quatre-vingt-sept (203.887) étant des actions de classe C, sans mention de valeur nominale.
QUATRIEME RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de un million quarante-deux mille deux cent cinquante-huit euros et septante-quatre cents (1.042.258,74 €), pour le ramener de deux millions neuf cent dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et vingt-quatre cents (2.918.584,24 EUR) à un million huit cent septante-six mille trois cent vingt-cinq euros et cinquante cents (1.876.325,50 €), sans annulation de titres, par apurement des pertes reportées de la société telles quelles figurent dans les comptes annuels arrêtés au 31/12/2020 approuvés par l’assemblée générale et ce conformément à l’article 7:210 du Code des Sociétés et des Associations. CINQUIEME RESOLUTION : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION a. Émission de droits de souscription hors droit de préférence et détermination des termes et conditions de ces droits de souscription.
Après nous avoir dispensé de lecture du rapport du conseil d’administration et du reviseur J. Nicolet du 24 juin 2021 établis conformément à l’article 7 :180 du Code des Sociétés et des Associations, l’ assemblée générale décide d’émettre dix (10) droits de souscription (ci-après les « Warrants ») gratuitement et aux conditions plus amplement déterminées ci-dessous, en faveur de chaque actionnaire et nouvel investisseur participant à l’augmentation de capital en numéraire décrite ci- dessus, donnant le droit de souscrire à des actions de leur propre classe au prix de un cent (0,01 EUR) par Warrant. L’assemblée décide que ces Warrants seront exerçables dans l’hypothèse où la société émettrait lors de la prochaine augmentation de capital, des actions de classe à un prix de souscription par action (en espèces ou en nature) inférieur à six euros et cinquante cents (6,50 EUR). L’assemblée décide d’assortir les dix (10) Warrants à émettre des termes et conditions d’ émission et d’exercice énoncé par le conseil d’administration et reproduit in extenso ci-après : 10 warrants seront émis.
Type de titres
Les Warrants seront nominatifs et le resteront jusqu’à leur conversion, expiration ou annulation. Ils seront inscrits dans un registre spécialement créé à cet effet.
Un certificat d’inscription des Warrants, non négociable, sera fourni aux Bénéficiaires qui le souhaitent.
Nombre
10
Bénéficaires
VINCIT SRL : 1 warrant
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SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA : 1 warrant
COFIMAT SRL : 1 warrant
F. HELARD: 1 warrant
INVESTSUD SA: 1 warrant
O. MARIAN : 1 warrant
GEO4I SARL: 1 warrant
F. DI LIBERTO: 1 warrant
L. DAIX: 1 warrant
MAC & JB SRL: 1 warrant
Total: 10 warrants
Formalités de
souscription
Chaque Bénéficiaire souscrira à 100% des Warrants qui lui seront attribués lors de l’émission des Warrants par l’assemblée générale extraordinaire.
Prix des Warrants
Les Warrants seront émis gratuitement en faveur des Bénéficiaires.
Prix d’exercice des
Warrants
Le prix d’exercice sera de 0,01 € par Warrant.
Nombre de nouvelles actions après exercice de la totalité des Warrants La formule de calcul du nombre d’actions à émettre est précisée dans la clause de relution de la convention d’actionnaires établie en date du 23 juin 2021.
Type et droits des
actions nouvelles après
exercice des Warrants
Les actions nouvelles souscrites à l’occasion de l’exercice des Warrants seront de la même classe que celles déjà détenues par les Bénéficiaires. Les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes appartenant à la même classe d’actions. Durée des Warrants
Jusqu’à deux mois suivants la prochaine augmentation de capital de la société. Passé ce délai, les Warrants qui n’auront pas été exercés, seront automatiquement annulés. Période d’exercice
Durant les deux mois suivants la nouvelle augmentation de capital.
Conditions d’exercice
Chaque Warrant sera exerçable, dans l'hypothèse où la société émettrait, lors de la prochaine augmentation de capital, des actions à un prix de souscription par action (en espèces ou en nature) inférieur à 6,5 €.
Formalités de conversion
Par la signature et l’envoi d’une lettre d’exercice des Warrants en y indiquant le nombre de Warrants dont l’exercice est demandé. Chaque Bénéficiaire pourra exercer partie ou totalité en une ou plusieurs fois les Warrants qu’il détient.
Dans les quinze (15) jours calendriers qui suivent l’envoi de ladite lettre au conseil d’administration de la Société, un montant équivalent au prix d’exercice des Warrants exercés devra être versé par le Bénéficiaire sur un compte bancaire spécial ouvert au nom de la Société qui sera communiqué par le conseil d’administration aux Bénéficiaires. Le montant des actions souscrites sera entièrement libéré. L’acte authentique constatant l’augmentation de capital, l’émission et la libération des actions nouvelles correspondant aux Warrants dont l’exercice a été demandé, sera constaté par deux administrateurs de la Société devant notaire avant l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification initiale.
Frais
Tous les frais relatifs à l’octroi et à l’exercice des Warrants (frais légaux, frais administratifs, honoraires de conseils, etc.) seront à charge de la Société.
Renonciation – droit de préférence
Les détenteurs des actions de classe A, B et C renoncent à leur droit de préférence respectif lors de l’émission de warrants.
2. Accord exprès de tous les actionnaires sur les termes et conditions de ces droits de souscription en ce compris leur prix d’émission.
Et, à l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, tous ici présents ou représentés, lesquels marquent chacun expressément leur accord sur le prix d’émission des Warrants à émettre en faveur de chaque actionnaire.
Les actionnaires, tous ici présents ou représentés, renoncent à leur droit de préférence respectifs lors de l’émission des droits de souscription.
3. Attribution des droits de souscription
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L’assemblée décide d’attribuer les 10 Warrants émis aux titulaires d’actions de classe C, selon la répartition mentionnée ci-après :
VINCIT SRL : 1 warrant
SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA : 1 warrant
COFIMAT SRL : 1 warrant
F. HELARD: 1 warrant
INVESTSUD SA: 1 warrant
O. MARIAN : 1 warrant
GEO4I SARL: 1 warrant
F. DI LIBERTO: 1 warrant
L. DAIX: 1 warrant
MAC & JB SRL: 1 warrant
Total: 10 warrants
SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ ADMINISTRATION ET DES REGLES D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE L’assemblée générale décide de modifier la composition du conseil d’administration comme suit : Le Conseil d’administration de la société sera composé de :
- trois administrateurs désignés par les actionnaires de type A
- deux administrateurs désignés par les actionnaires de type B
- deux administrateurs désignés par les actionnaires de type C
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l’assemblée générale des actionnaires. SEPTIEME RESOLUTION : ACTUALISATION DES STATUTS ET MISE EN CONFORMITE AU NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
L’assemblée décide de mettre les statuts de la société en conformité au Code des Sociétés et des Associations et d’adapter les statuts aux résolutions qui précèdent, le tout comme suit : Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Cikisi ». L’acronyme signifie « Catch It, Keep It, Share It ». Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :
- La conception, l’élaboration, la commercialisation, la création et le développement de programmes et/ou logiciels informatiques, de logiciels de traitement de l’information, de management, de communication, de banques de données et autre ; - Les prestations de services, l’achat, la vente, l’entretien, la réparation, la location, l’installation de systèmes informatiques ;
- Les services de traitement de données et d’hébergement ;
- La gestion et l’exploitation de matériel informatique appartenant à des tiers ; - L’étude, la recherche, les conseils, l’organisation de cours et séminaires touchant aux systèmes informatiques, via sessions actives ou via mise à disposition sur support électronique, à la configuration du matériel informatique, à la gestion tant technique qu’administrative, ainsi qu’au management, à la gestion et à l’organisation des entreprises ;
- L’édition de logiciels et autres activités de réalisation de programme et/ou logiciels ; - Sous-traitance en matière de réalisation de projets : étude d’opportunité, analyses, réalisations, test et distribution ;
- Distribution de logiciels via le réseau internet ou via support physique ; - Réalisation de sites Web à caractère commercial, culturel ou autre ; - La gestion internet des entreprises ;
- Les services aux entreprises, le conseil en business intelligence, marketing, management et organisation ;
- La consultance, principalement dans le secteur de l’informatique, ainsi que la prestation de tous services dérivés ;
- L’élaboration de plans, projets, stratégies et tactiques ;
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- La gestion, le dépôt, la commercialisation sous toute forme, de tous droits intellectuels, droit d’auteurs, modèles et dessins, marques de fabriques, brevets,...
- D’une manière générale, l’achat, la vente, la représentation, l’échange, la location, la sous- location, le leasing, l’exploitation, la mise en valeur, la transformation, la gestion ou la gérance, la réparation, la maintenance, le support, l’installation, la logistique, la distribution et la commercialisation en gros et en détail, l’importation, l’exportation sous quelque forme que ce soit, d’ articles de toutes natures, manufacturés ou non, le commerce dans son sens le plus large sous toutes ses formes et dans tous les domaines, ainsi que la représentation, la publicité, les services et prestations généralement quelconques en matières commerciales, d’agence commerciale, de négoce, de courtage, d’intermédiaire, ainsi que financières ou immobilières, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des services et produits ou à faciliter l’ écoulement de ses propres services et produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à un million huit cent septante-six mille trois cent vingt-cinq euros et cinquante cents (1.876.325,50 €).
Il est représenté par huit cent huit mille huit cent septante-quatre (808.875) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/808.875ème du capital. Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées.
Les actions sont réparties en quatre cent vingt-six mille deux cent quatre-vingt-six (426.286) actions de classe A (« Actions A »), cent septante-huit mille sept cent deux (178.702) actions de classe B (« Actions B »), et deux cent trois mille huit cent quatre-vingt-six (203.887) actions de classe C (« Actions C »). Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci- après, et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci- après.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
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Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. L'Assemblée Générale pourra décider de la création de parts bénéficiaires, lesquelles jouiront d'un droit de préférence en cas d'augmentation de capital. Ces parts bénéficiaires ne jouiront d'aucun droit en cas de liquidation.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi. Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable du conseil d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée, d’accord entre eux, comme étant
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propriétaire du titre à l’égard de la société. A défaut d’accord, l’exercice des droits est exercé par la personne désignée par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, après avoir été saisi à la requête de la partie la plus diligente.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des actions
Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’ acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit de souscription préférentielle.
Pour les besoins de cet article, il y a lieu d’entendre par :
« Personne Liée » : signifie une entité liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations ainsi que les époux, les cohabitants légaux et les personnes ayant un lien de filiation naturel ou légal en ligne directe ou collatérale, descendante ou ascendante, jusqu’au 2ème degré. « Transfert ou Transférer » : signifie toute opération entraînant un transfert de propriété ou le démembrement d’actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, pour quelque cause que ce soit et qu'elle qu'en soit la forme juridique (en ce compris notamment la cession, la donation, l'apport en nature, la fusion, la scission ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété). 12.1. Inaliénabilité
Les titres émis par la société et détenus par Vincit SRL et Franck Di Liberto sont inaliénables à l'égard des tiers sous quelque forme ou pour quelque cause que ce soit, pendant vingt-quatre (24) mois à compter de la date de signature de la convention d’actionnaires. Cette inaliénabilité pourra cependant être levée par décision à la majorité des deux tiers (2/3) des actionnaires. 12.2. Transferts libres
12.2.1. Par dérogation aux articles 12.1, 12.3 et 12.4, sont autorisés sans formalité ni contrainte quelconque (i) les Transferts d’actions effectués par un actionnaire au profit d’une Personne Liée, (ii) les Transferts pour des raisons de réorganisation patrimoniale d’un actionnaire et (iii) les Transferts dans le cadre de successions (ci-après les « Transferts Libres »).
12.2.2. En cas de Transferts Libres, l’Actionnaire Cédant (au sens de l’article 12.3.2) informera le conseil d’administration et lui communiquera les noms et adresses des personnes au profit desquelles des actions sont Transférées conformément au présent article, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours calendriers suivant leur Transfert.
12.2.3. Tout cessionnaire de Transferts Libres ou ses successeurs devront expressément adhérer à la convention d’actionnaires et s’engager à (re)transférer les actions acquises à l’Actionnaire Cédant s’ils cessent d’être une Personne Liée.
12.3. Droit de préemption
12.3.1. Hormis les cas de Transferts Libres, les actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce quelle que soit l’hypothèse de Transfert envisagé entre vifs ou pour cause de mort, d’un droit de préemption conformément au présent article.
12.3.2. Sans préjudice de la période d’inaliénabilité visée à l’article 12.1., chaque actionnaire qui projette ou décide de réaliser un Transfert de ses actions (l’ « Actionnaire Cédant ») doit notifier aux autres actionnaires (les « Actionnaires Non-Cédant ») et à l’administrateur-délégué son intention de transférer en tout ou en partie ses actions en mentionnant l'identité complète du cessionnaire proposé (le « Candidat Cessionnaire »), ainsi que le prix d'achat proposé (en EUR) par celui-ci et les autres conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions suspensives) du Transfert envisagé.
12.3.3. Les Actionnaires Non-Cédant disposent d'un droit de préemption sur les actions dont le transfert est proposé durant une période de soixante (60) jours calendriers, prenant cours le jour de la réception de notification visée ci-dessus (la « Période Initiale »). 12.3.4. L'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Cédant sera notifié à l’ Actionnaire Cédant et à l’administrateur-délégué dans le délai visé ci-dessus, étant entendu que le droit de préemption ne peut s’exercer que sur toutes les actions qui font l’objet du Transfert (et non partiellement).
12.3.5. Endéans les dix (10) jours calendriers de la fin de la Période Initiale, l’administrateur délégué notifie aux Actionnaires par email avec accusé de réception les résultats de l’exercice du droit de préemption :
a. dans l’hypothèse où aucun Actionnaire Non-Cédant n’a valablement préempté, l’Actionnaire Cédant pourra librement Transférer ses actions au Candidat Cessionnaire ;
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b. dans l’hypothèse où plusieurs Actionnaires Non-Cédant ont préempté, chaque Actionnaire ayant préempté aura l’obligation d’acquérir les Actions de l’Actionnaire Cédant au pro rata de sa participation dans la société (déduction faite des actions cédées) ;
c. dans l’hypothèse où seulement un Actionnaire Non-Cédant préempte, celui-ci aura l’obligation d’ acquérir toutes les Actions de l’Actionnaire Cédant.
12.3.6. Le prix d’exercice du droit de préemption devra être égal au prix offert par le Candidat Cessionnaire en cas de Transfert entre vifs et l’Actionnaire Non-Cédant devra offrir des conditions et modalités similaires que celles convenues entre l’Actionnaire Cédant et le Candidat Cessionnaire. 12.3.7. Le prix devra être payé dans les trente (30) jours calendriers de la notification de l’ administrateur-délégué, conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant inscription et signature du Transfert dans le registre d’actionnaires de la société.
12.3.8. Tout Transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent article sera nul et non avenu. De même, si la cession au Candidat Cessionnaire se fait à des conditions autres que celles indiquées dans la notification visée dans cet article, le Transfert est également nul et non avenu.
12.3.9. Le conseil d’administration pourra par simple décision suspendre les droits de vote de toute action Transférée en infraction des statuts.
12.4. Droit de suite
12.4.1. En cas de non-exercice du droit de préemption, si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert souhaitent céder ou transmettre à un tiers non actionnaire une participation d'au moins 25 % (vingt-cinq pourcents) du capital de la société, en une ou plusieurs fois, ils ne pourront le faire que si le candidat acquéreur s'engage à racheter également tous les titres des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées à l’actionnaire ayant cédé sa participation. La demande d'exercice de ce droit de suite doit être notifiée par un autre actionnaire à l’administrateur délégué et à l’actionnaire ayant cédé sa participation au plus tard dans les soixante (60) jours calendriers de la cession de la participation ou de la prise de connaissance de celle-ci (le « Droit de Suite »).
12.4.2. A défaut du respect du Droit de Suite, l'actionnaire ayant cédé sa participation sera tenu à la demande d’un autre actionnaire d'acquérir la participation de ce dernier aux mêmes conditions que celles fixées pour la vente de sa participation. L’actionnaire notifiera à l’actionnaire défaillant cette obligation de rachat de tous ses titres. La cession devra être effectuée et payée par l’ actionnaire défaillant dans les soixante (60) jours calendriers de cette notification. 12.4.3. Le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une renonciation au droit de suite.
12.5. Obligation de suite
12.5.1. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires décide(nt) (l’« Actionnaire de Contrôle ») de Transférer plus de 66% (soixante-six pourcents) des actions de la société à un tiers, lequel a exprimé la volonté d’acquérir tous les titres, tous les autres actionnaires s’obligent, à la demande de cet actionnaire de Contrôle, à céder la portion correspondante de leur participation dans la société au dit tiers aux mêmes conditions que celles offertes à cet Actionnaire de Contrôle (l’ « Obligation de Suite »).
12.5.2. L’Obligation de Suite ne pourra être enclenchée que pour autant que le prix payé par le tiers acquéreur pour acquérir l’ensemble des actions ne soit pas inférieur à dix (10) euros par action. 12.5.3. Il est toutefois admis que si la situation de la société est difficile et requiert une vente en dessous de ce prix par action, par prudence et dans ce cas, la vente pourra être acceptée si des parties représentant au moins 91 % du capital de la société sont d’accord. Par « situation difficile de la société », il y a lieu d’entendre le fait que la continuité de la société soit menacée à bref délai ou à terme, au sens de la loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises. Il est cependant entendu que le seul critère d’actif net réduit à moins de la moitié du capital social de la société ne constituera pas un critère suffisant
12.5.4. L’Actionnaire de Contrôle mettant en œuvre l’Obligation de Suite en avertira les autres actionnaires par une notification contenant les termes et conditions ainsi que les délais applicables à la réalisation du Transfert.
12.5.5. Si un actionnaire refuse de Transférer ses actions tel que requis par le présent article, le droit de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses actions seront suspendus d’office jusqu’à ce que le Transfert au tiers soit réalisé, dans le respect des articles 12.3., 12.4. et 12.5. Convention d’actionnaires
Toute cession devra respecter les dispositions de la convention d’actionnaires conclues par tous les actionnaires de la Société.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe collégial appelé le conseil d’administration qui est composé de sept (7) membres au moins, personnes physiques ou morales, comme suit :
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- trois (3) administrateurs désignés par les Actionnaires A
- deux (2) administrateurs désignés par les Actionnaires B
- deux (2) administrateurs désignés par les Actionnaires C
Les administrateurs sont nommés pour cinq (5) ans (renouvelable).
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date.
Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président nommé sur proposition des Actionnaires.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent et au moins une fois par trimestre.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (e-mail), avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’ urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si les deux tiers (2/3) de ses membres sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Certaines décisions stratégiques dont la liste est reprise dans la convention d’actionnaires seront toujours considérées comme excédant la gestion journalière et devront être prises par le conseil d’ administration à la majorité des deux tiers (2/3) des administrateurs présents ou représentés. Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration soient présents en personne (à savoir physiquement ou à distance (par exemple de manière électronique)), exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Ce consentement sera censé être donné si aucune objection n’a été actée au procès-verbal. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 2281 du Code civil.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage la proposition est rejetée.
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Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés. Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux soient signés par : le président ou par au moins deux administrateurs.
Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, lesquels sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale. Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par l’administrateur-délégué. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 21 : Rémunération des administrateurs
Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement, sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l'assemblée générale des actionnaires. Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
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Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs. Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance, conformément au Code des sociétés et des associations. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’ administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies - l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’ assemblée générale au conseil d’administration à l’adresse e-mail de la société ou à toute autre adresse indiquée par le conseil d’administration.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par tout Administrateur A.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau. Article 29 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des statuts. Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi les présents statuts ou la convention d’actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’ assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres
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décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litige
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens
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administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de l’arrondissement de Mons.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS
HUITIEME RESOLUTION : NOMINATION DES ADMINISTRATEURS L’assemblée générale valablement constituée décide d’appeler aux fonctions d’administrateur pour une durée maximale de 5 ans :
Nomination des membres du Conseil d’Administration
1. Type A :
1. VINCIT SPRL représentée par Monsieur Valéry Mainjot 2. SK – SALES & MARKETING SRL, représentée par Monsieur Franck Di Liberto 3. D.A.R.E. CONSULTING SRL, représentée par Frédéric Tiberghien. 2. Type B
1. Monsieur François Hélard
2. MAC & JB SRL, représentée par Monsieur Marc-Antoine CAJOT 3. Type C
1. SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT SA, représentée par Monsieur Olivier Mertens 2. CAPITAL & CROISSANCE SCRL, représentée par Monsieur Jean-Philippe Mathieu Ils auront les pouvoirs prévus dans les statuts et la convention d’actionnaire. Leur mandat sera gratuit.
Les administrateurs ici présents se réunissent à l’instant en conseil d’administration et décident d’ appeler à la fonction d’administrateur-délégué à la gestion journalière : VINCIT SRL représentée par Monsieur Valéry Mainjot.
NEUVIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour l’exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Nathalie BOZET
Notaire à Oupeye
Documents déposés en même temps : Expédition du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2021 avec les statuts coordonnés, et les rapports du réviseur d'entreprises et du conseil d'administration.
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Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
01/08/2023
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0649625430
Nom
(en entier) : CIKISI
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue Antoine de Saint-Exupéry 2
: 6041 Charleroi
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Extrait du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CIKISI, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0649.625.430 dressé par Maître Nathalie BOZET, Notaire à Oupeye, le 25 juillet 2023, en cours d'enregistrement, dont il résulte que : Ont été prises à l’unanimité les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE (conversion de prêts)
1) a) b) Rapports préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’ administration daté du 20 juillet 2023 et du rapport du réviseur d'entreprises, daté du 19 juillet 2023 Monsieur Jean NICOLET, représentant la société à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET & C° Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts- Sarts, Troisième Avenue, 19, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément aux articles 7:179 juncto 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants : « Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « CIKISI » dans le cadre de
notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par une lettre de mission datée du 23 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises relative à l’apport en nature ». Concernant l’apport en nature
L’apport en nature consiste en neuf créances pour un montant total de 764.500,00 € détenues par les apporteurs sur la société anonyme « CIKISI ».
Conformément à l’article 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le projet de rapport spécial de l’organe d’ administration à la date du 18 juillet 2023, projet joint en annexe 1 du présent rapport, et nous n’ avons aucune constatation significative à signaler concernant :
- la description des biens à apporter
- l’évaluation appliquée
- les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que le mode d’évaluation appliqué pour l’apport en nature conduit à une valeur de l’apport de 764.500,00 € et cette dernière correspond au moins au nombre et au pair
*23377565*
Déposé
28-07-2023
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comptable des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en la création et l’émission de 117.615 actions de la société anonyme « CIKISI » attribuées aux apporteurs.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen d’évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits
patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. No fairness opinion
Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’ évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”).
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’apport en nature L’organe d’administration est responsable :
- d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
- de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et - de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
Responsabilité de l’organe d’administration relative à l’émission d’actions L’organe d’administration est responsable :
- la justification du prix d’émission ; et
- la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
- d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; - d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet ; - d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
- de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à l’émission d’actions Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si : - les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires – sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:179 et 7:197 du Code des Sociétés et des Associations dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature présentée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Herstal, le 19 juillet 2023
« CDP NICOLET & C° » SRL,
Représentée par Jean NICOLET. »
Le rapport du Conseil d’Administration dressé en application des articles 7:179 juncto 7:197 du Code des sociétés et des Associations, ne s’écarte pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division Charleroi), en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Augmentation de capital par apports en nature
a) Décision
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de sept cent soixante-quatre mille cinq cents euros (764.500 EUR) pour le porter de un million huit cent septante-six mille trois cent vingt- cinq euros et cinquante cents (1.876.325,50 €) à deux millions six cent quarante mille huit cent vingt- cinq euros et cinquante cents (2.640.825,50 €) par la création de 117.615 actions nouvelles dont 8.922 actions nouvelles de classe A sans valeur nominale, 16.385 actions nouvelles de classe B sans valeur nominale et 92.308 actions nouvelles de classe C sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe correspondante et participant aux bénéfices à dater de leur émission.
Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées aux apporteurs, nommés ci-après, en rémunération de leurs apports, comme dit ci-après.
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Cette augmentation de capital est immédiatement souscrite par apports en nature, par voie d’apport de créances étant des avances consenties à la société « CIKISI » par la SRL VINCIT SPRL, la SRL COFIMAT, la SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, Monsieur François HELARD, la SA INVESTSUD, Monsieur Olivier MARIAN, la SRL MAC&JB, tous prénommés, et par la SRL SK – Sales & Marketing et par Monsieur Frédéric TIBERGHIEN-DUMOLEIN, ci-après nommés, comme suit :
• par la SRL VINCIT SPRL à concurrence de trente mille euros (30.000 EUR) ; • par la SRL COFIMAT à concurrence de vingtcinq mille euros (25.000 EUR) ; • par la SA SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT à concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR) ;
• par Monsieur François HELARD à concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR), • par la SA INVESTSUD à concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR) ; • par Monsieur Olivier MARIAN à concurrence de quarante mille euros (40.000 EUR), • par la SRL SK – Sales & Marketing, dont le siège est établi à 4100 Nivelles, Allée du Ploche 3/5, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0770.483.965, qui intervient aux présentes à cet effet, ici représentée par son administrateur, Monsieur DI LIBERTO Franck, précité, à concurrence de trois mille euros (3.000 EUR) ;
• par la SRL MAC & JB à concurrence de six mille cinq cents euros (6.500 EUR) • par Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric Raymond, né à Nivelles le 11 septembre 1970, divorcé, domicilié à 1180 Uccle, Drève du Caporal, 42, qui intervient aux présentes à cet effet, à concurrence de vingt mille euros (20.000 EUR).
Les apportants déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société CIKISI et de la situation financière de la présente société.
Les créances dont mention ci-avant sont plus amplement exposées dans le rapport du conseil d’ administration établi en date du 20 juillet 2023 et dans le rapport établi par le réviseur d’entreprise en date du 19 juillet 2023.
REMUNERATION
Ces apports en nature, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par la création corrélative de 117.615 actions nouvelles dont 8.922 actions nouvelles de classe A sans valeur nominale, 16.385 actions nouvelles de classe B sans valeur nominale et 92.308 actions nouvelles de classe C sans valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe correspondante et participant aux bénéfices à compter de ce jour. Ces actions seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs.
2) b) Réalisation de l’apport
Ensuite de la résolution qui précède, la SRL VINCIT SPRL, la SRL COFIMAT, la SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, Monsieur François HELARD, la SA INVESTSUD, Monsieur Olivier MARIAN, la SRL SK – Sales & Marketing, la SRL MAC&JB, Monsieur Frédéric TIBERGHIEN-DUMOLEIN, prénommés, déclarent chacun :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ; - souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de : * un total de 8.922 actions nouvelles de classe A dans les proportions suivantes : - 4.615 actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL VINCIT SPRL ; - 3.846 actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL COFIMAT ; - 461 actions nouvelles de classe A sont attribuées à la SRL SK – Sales & Marketing ; * un total de 16.385 actions nouvelles de classe B dans les proportions suivantes :
• 6.154 actions nouvelles de classe B sont attribuées à Monsieur François HELARD ; • 6.154 actions nouvelles de classe B sont attribuées à Monsieur Olivier MARIAN ; • 1.000 actions nouvelles de classe B sont attribuées à la SRL MAC & JB. • 3.077 actions nouvelles de classe B sont attribuées à Monsieur Frédéric TIBERGHIENDUMOLEIN.
* un total de 92.308 actions nouvelles de classe C dans les proportions suivantes : - 46.154 actions nouvelles de classe C sont attribuées à la SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN- OUT ;
- 46.154 actions nouvelles de classe C sont attribuées à la SA INVESTSUD. - libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l’apport des éléments dont question ci- dessus.
2) c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
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L’assemblée constate qu’ensuite de ce qui précède :
• l’augmentation de capital de sept cent soixantequatre mille cinq cents euros (764.500 €) est effectivement réalisée ;
• le capital est actuellement de deux millions six cent quarante mille huit cent vingtcinq euros et cinquante cents (2.640.825,50 €) représenté par 926.490 actions dont 424.561 actions de classe A sans désignation de valeur nominale, 202.416 actions de classe B sans désignation de valeur nominale et 299.513 actions de classe C sans désignation de valeur nominale. Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à deux millions six cent quarante mille huit cent vingt-cinq euros et cinquante cents (2.640.825,50 €).
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
DEUXIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE AVEC CREATION D’UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIONS (DE CLASSE D) 1) a) b) Rapports préalables
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’ administration daté du 20 juillet 2023 et du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Jean NICOLET, représentant la société à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET, BERTRAND & C° Réviseurs d’entreprises », ayant son siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième Avenue, 19, daté du 24 juillet 2023, conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations sur la modification des droits attachés à des classes d'actions. Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants : « Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’ administration, lequel rapport contient la justification de l’émission d’une nouvelle classe d’actions D et les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
A ce jour, les conséquences sur les droits des actionnaires existants ne peuvent être déterminées dans la mesure où elles dépendent d’un événement futur identifié sous le vocable « Produit de l’Exit » dans la convention d’actionnaires.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations, dans le cadre de l’opération d’émission d’une nouvelle classe d’actions D proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 24 juillet 2023.
« CDP NICOLET & C° » SRL,
Représentée par Jean NICOLET. »
Chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division Charleroi), en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
1) c) Renonciation à l’établissement des rapports sur l’augmentation de capital en numéraire L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu’ils ont une bonne connaissance de la situation financière de la société et décident unanimement de renoncer au rapport du conseil d’administration de la société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’ entreprises comme prévu par l’article 7 :179, §1 du Code des Sociétés et des Associations et ce en application de l’article 7 :179, §3 du même code. Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme dit ci-dessus.
2) Décision d’augmentation du capital par apports en numéraire ;
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de un million neuf cent cinquante mille euros (1.950.000 €), pour le porter de deux millions six cent quarante mille huit cent vingt-cinq euros et cinquante cents (2.640.825,50 €) à quatre millions cinq cent nonante mille huit cent vingt-cinq euros et cinquante cents (4.590.825,50 €) avec création de 300.000 actions de classe D, dont les droits et obligations sont définis dans la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 ci- annexée.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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3) Droit de préférence prévu par l’article 7:188 du Code des Sociétés et des Associations – Renonciation à ce droit.
L’ensemble des actionnaires pré-qualifiés, représentés comme décrit ci-dessus, déclarent qu’ils ont une bonne connaissance de la situation financière de la Société et décident unanimement de renoncer au rapport du conseil d’administration de la Société, ainsi qu’au rapport d’un réviseur d’ entreprises comme prévu par l’article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations et ce en application de l’article 7:191 du même code.
Cette décision est votée expressément par chacun des actionnaires présents ou représentés comme dit ci-dessus.
4) a) Décision
À l’instant, interviennent les actionnaires suivants :
• La société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », ici représentée par son administrateur, Monsieur MAINJOT Valéry, préqualifié ;
• La société à responsabilité limitée « COFIMAT », préqualifiée, ici représentée par la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, ellemême représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 24 juillet 2023, ci- annexée ;
• Monsieur HELARD François, préqualifié, ici représenté comme dit ciavant ; • Monsieur MARIAN Olivier, préqualifié, ici représenté comme dit ciavant ; • Monsieur DAIX Ludovic, préqualifié, ici représenté comme dit ciavant ; • Monsieur DI LIBERTO Franck, préqualifié ;
• La société à responsabilité limitée « SK Sales & Marketing », préqualifiée, ici représentée par Monsieur Franck DI LIBERTO précité;
• Monsieur CAJOT MarcAntoine, préqualifié, ici représenté comme dit ciavant ; • La société à responsabilité limitée « MAC & JB », préqualifiée, ici représentée comme dit ciavant ;
• La société anonyme « SAMBRINVEST SPINOFF/SPIN-OUT », ici représentée comme dit ciavant ;
• La société anonyme « INVESTSUD », ici représentée comme dit ciavant ; • Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric, prénommé.
Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d’exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l’opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de leurs coactionnaires et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d’exercice prévus par les articles 7: 188 et 7:189 du Code des Sociétés et des Associations, au profit des nouveaux actionnaires ciaprès désignés.
4) b) Réalisation de l’apport en numéraire – souscription – libération
Interviennent aux présentes les nouveaux souscripteurs suivants :
• La société anonyme « ANGELWISE », ayant son siège à 3500 HASSELT, Hendrik van Veldekesingel 150 bus 7, inscrite au Registre des Personnes Morales d’Anvers (division Hasselt) sous le numéro 0778.895.548, ici représentée par la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, ellemême représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 24 juillet 2023 qui demeurera annexée aux présentes ; • La société anonyme « finance&invest.brussels », ayant son siège à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines 70, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles (section francophone) sous le numéro 0426.936.986, ici représentée par la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, ellemême représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 juillet 2023 qui demeurera annexée aux présentes ; • Monsieur GALLOY Dominique Albert Ghislain, né à Bruxelles, le 25 septembre 1964, divorcé, cohabitant légal de Madame DOULLIEZ Christine Henriette Marie Dominique, domicilié à 1410 WATERLOO, avenue Belle Vue, 102, ici représenté par la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, ellemême représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée datée du 25 juillet 2023.
Ensuite de ce qui précède, les actionnaires suivants et les nouveaux souscripteurs, déclarent souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de 300.000 actions dans les proportions suivantes :
• La société anonyme « ANGELWISE », précitée, à concurrence de cinq cent mille euros (500.000 €), rémunérée par l’attribution de 76.923 actions de classe D ; • La société anonyme « finance&invest.brussels », précitée, à concurrence de cinq cent mille
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euros (500.000 €), rémunérée par l’attribution de 76.923 actions de classe D ; • Monsieur GALLOY Dominique précité, à concurrence de deux cent mille euros (200.000 €), rémunéré par l’attribution de 30.769 actions de classe D ;
• Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric précité, à concurrence de dix mille euros (10.000 €), rémunéré par l’attribution de 1.538 actions de classe D ;
• La société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, à concurrence de cent mille euros (100.000 €) rémunérée par l’attribution de 15.385 actions de classe D ; • La société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, à concurrence de cinquante mille euros (50.000 €) rémunérée par l’attribution de 7.692 actions de classe D ; • Monsieur HELARD François, prénommé, à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000 €) rémunéré par l’attribution de 38.462 actions de classe D ; • La société anonyme « INVESTSUD », précitée, à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000 €) rémunérée par l’attribution de 38.462 actions de classe D ; • Monsieur MARIAN Olivier, prénommé, à concurrence de cinquante mille euros (50.000 €) rémunéré par l’attribution de 7.692 actions de classe D;
• La société à responsabilité limitée « SK Sales & Marketing », précitée, à concurrence de vingt mille euros (20.000 €) rémunérée par l’attribution de 3.077 actions de classe D ; • Monsieur DAIX Ludovic, prénommé, à concurrence de dix mille euros (10.000 €) rémunéré par l’ attribution de 1.539 actions de classe D ;
• La société à responsabilité limitée « MAC & JB », précitée, à concurrence de dix mille euros (10.000 €) rémunéré par l’attribution de 1.538 actions de classe D.
REMUNERATION
Ces apports en numéraires, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par l’attribution d’ actions, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions de classe D, avec participation aux bénéfices à compter de ce jour, qui seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs.
Les souscripteurs déclarent et les membres de l’assemblée reconnaissent que la somme d’un million neuf cent cinquante mille euros (1.950.000 €) a été souscrite et entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro BE03 0882 9557 7684 auprès de la banque BELFIUS ouvert au nom de la société CIKISI SA et que la somme d’un million neuf cent cinquante mille euros (1.950.000 €) se trouve dès à présent à la disposition de la société. Le notaire soussigné déclare avoir été mis en possession d’une attestation de ce dépôt émanant de la banque BELFIUS.
4) c) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que l’augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à quatre millions cinq cent nonante mille huit cent vingt-cinq euros et cinquante cents (4.590.825,50 €) et est représenté par un total de 1.226.490 actions dont 424.561 étant des actions de classe A sans mention de valeur nominale, 202.416 étant des actions de classe B sans mention de valeur nominale, 299.513 étant des actions de classe C sans mention de valeur nominale et 300.000 étant des actions de classe D sans mention de valeur nominale. VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
TROISIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DES DROITS DE SOUSCRIPTION L’assemblée décide de supprimer les droits de souscription existants. VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
QUATRIEME RESOLUTION : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION 1. Émission de droits de souscription hors droit de préférence et détermination des termes et conditions de ces droits de souscription
A l’unanimité, l’assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d’ administration daté du 20 juillet 2023 et du rapport du reviseur d’entreprises, Monsieur Jean NICOLET, représentant la société à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET & C° », Réviseur d’entreprises, ayant son siège à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième Avenue, 19, sur les droits de souscriptions ci-après émis, daté du 24 juillet 2023, rapports établis conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance. Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants : « Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’ administration, lequel rapport contient la justification du prix d’émission et les conséquences sur les
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droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée. A ce jour, les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ne peuvent être entièrement déterminées dans la mesure où, le pourcentage de dilution dépendra d’une part, du nombre de warrants qui sera exercé et d’autre part, du prix d’émission des actions le jour de l’ exercice des warrants anti-dilution.
Autre point
Comme les pièces et informations requises ne nous ont pas été remises au moins un mois avant l'assemblée générale extraordinaire, nous n'avons pas été en mesure de transmettre le rapport à la société 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, dans le cadre de l’opération d’émission de droits de souscription anti-dilution (warrants) proposée aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Herstal, le 24 juillet 2023
« CDP NICOLET & C° » SRL
Représentée par Jean NICOLET ».
Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales du Hainaut (Division Charleroi), en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Après nous avoir dispensé de lecture du rapport du conseil d’administration et du réviseur J. Nicolet établis conformément à l’article 7:180 du Code des Sociétés et des Associations, l’assemblée générale décide d’émettre douze (12) droits de souscription (ci-après les « Warrants ») gratuitement et aux conditions plus amplement déterminées ci-dessous, en faveur de chaque actionnaire et nouvel investisseur participant à l’augmentation de capital en numéraire décrite ci-dessus, donnant le droit de souscrire à des actions de leur propre classe au prix de un cent (0,01 €) par Warrant. L’ assemblée décide que ces Warrants seront exerçables dans l’hypothèse où la société émettrait lors de la prochaine augmentation de capital, des actions de classe à un prix de souscription par action (en espèces ou en nature) inférieur à six euros et cinquante cents (6,50 €). L’assemblée décide d’ assortir les douze (12) Warrants à émettre des termes et conditions d’émission et d’exercice énoncé par le conseil d’administration et reproduit in extenso ci-après :
12 warrants seront émis.
Type de titres
Les Warrants seront nominatifs et le resteront jusqu’à leur conversion, expiration ou annulation. Ils seront inscrits dans un registre spécialement créé à cet effet.
Un certificat d’inscription des Warrants, non négociable, sera fourni aux Bénéficiaires qui le souhaitent.
Les Warrants sont non-transférables.
Nombre
12
Bénéficaires
• La société anonyme « ANGELWISE », précitée, un warrant ;
• La société anonyme « finance&invest.brussels », précitée, un warrant ; • Monsieur GALLOY Dominique précité, un warrant ;
• Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric, précité, un warrant ; • La société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, un warrant ; • La société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, un warrant ; • Monsieur HELARD François, prénommé, un warrant ;
• La société anonyme « INVESTSUD », précitée, un warrant ;
• Monsieur MARIAN Olivier, prénommé, un warrant ;
• La société à responsabilité limitée « SK Sales & Marketing », précitée, un warrant ; • Monsieur DAIX Ludovic, prénommé, un warrant ;
• La société à responsabilité limitée « MAC & JB », précitée, un warrant. Total: 12 warrants
Formalités de
souscription
Chaque Bénéficiaire souscrira à 100% des Warrants qui lui seront attribués lors de l’émission des Warrants par l’assemblée générale extraordinaire.
Prix des Warrants
Les Warrants seront émis gratuitement en faveur des Bénéficiaires.
Prix d’exercice des
Warrants
Le prix d’exercice sera de un cent (0,01 €) par Warrant.
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Nombre de nouvelles actions après exercice de la totalité des Warrants La formule de calcul du nombre d’actions à émettre est précisée dans la clause de relution de la convention d’actionnaires établie en date du 20 juillet 2023 ci-annexée. Type et droits des
actions nouvelles après
exercice des Warrants
Les actions nouvelles souscrites à l’occasion de l’exercice des Warrants seront de classe D. Les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe D. Durée des Warrants
Jusqu’à deux mois suivants la prochaine augmentation de capital de la société. Passé ce délai, les Warrants qui n’auront pas été exercés, seront automatiquement annulés. Période d’exercice
Durant les deux mois suivants la nouvelle augmentation de capital.
Conditions d’exercice
Chaque Warrant sera exerçable, dans l'hypothèse où la société émettrait, lors de la prochaine augmentation de capital, des actions à un prix de souscription par action (en espèces ou en nature) inférieur à six euros et cinquante cents (6,50 €).
Formalités de conversion
Par la signature et l’envoi d’une lettre d’exercice des Warrants en y indiquant le nombre de Warrants dont l’exercice est demandé. Chaque Bénéficiaire pourra exercer partie ou totalité en une ou plusieurs fois les Warrants qu’il détient.
Dans les quinze (15) jours calendriers qui suivent l’envoi de ladite lettre au conseil d’administration de la Société, un montant équivalent au prix d’exercice des Warrants exercés devra être versé par le Bénéficiaire sur un compte bancaire spécial ouvert au nom de la Société qui sera communiqué par le conseil d’administration aux Bénéficiaires. Le montant des actions souscrites sera entièrement libéré. L’acte authentique constatant l’augmentation de capital, l’émission et la libération des actions nouvelles correspondant aux Warrants dont l’exercice a été demandé, sera constaté par deux administrateurs de la Société devant notaire avant l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la notification initiale.
Frais
Tous les frais relatifs à l’octroi et à l’exercice des Warrants (frais légaux, frais administratifs, honoraires de conseils, etc.) seront à charge de la Société.
Renonciation – droit de préférence
Les détenteurs des actions de classe A, B, C et D renoncent à leur droit de préférence respectif lors de l’émission de warrants.
2. Accord exprès de tous les actionnaires sur les termes et conditions de ces droits de souscription en ce compris leur prix d’émission.
Et, à l’instant, interviennent tous les actionnaires de la société, tous ici présents ou représentés comme dit ci-avant, lesquels marquent chacun expressément leur accord sur le prix d’émission des Warrants à émettre en faveur de chaque actionnaire.
Les actionnaires, tous ici présents ou représentés comme dit ci-avant, renoncent à leur droit de préférence respectifs lors de l’émission des droits de souscription.
3. Attribution des droits de souscription
L’assemblée décide d’attribuer les douze (12) Warrants émis aux titulaires d’actions de classe D, selon la répartition mentionnée ci-après :
• La société anonyme « ANGELWISE », précitée, un warrant ;
• La société anonyme « finance&invest.brussels », précitée, un warrant ; • Monsieur GALLOY Dominique précité, un warrant ;
• Monsieur TIBERGHIENDUMOLEIN Frédéric, précité, un warrant ; • La société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, un warrant ; • La société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, un warrant ; • Monsieur HELARD François, prénommé, un warrant ;
• La société anonyme « INVESTSUD », précitée, un warrant ;
• Monsieur MARIAN Olivier, prénommé, un warrant ;
• La société à responsabilité limitée « SK Sales & Marketing », précitée, un warrant ; • Monsieur DAIX Ludovic, prénommé, un warrant ;
• La société à responsabilité limitée « MAC & JB », précitée, un warrant. Total: 12 warrants
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
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CINQUIEME RESOLUTION : REDUCTION DE CAPITAL
L’assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de un million trois cent cinquante mille neuf cent soixante-sept euros et septante-neuf cents (1.350.967,79 €), pour le ramener de quatre millions cinq cent nonante mille huit cent vingt-cinq euros et cinquante cents (4.590.825,50 €) à trois millions deux cent trente-neuf mille huit cent cinquante-sept euros et septante et un cents (3.239.857,71 €), sans annulation de titres, par apurement des pertes reportées de la société telles quelles figurent dans les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2022 et approuvés par l’ assemblée générale et ce conformément à l’article 7:210 du Code des Sociétés et des Associations. VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
SIXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ ADMINISTRATION ET DES REGLES D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE L’assemblée générale décide de modifier la composition du conseil d’administration comme suit : Le conseil d’administration de la société sera composé de :
- 3 (trois) administrateurs seront nommés sur proposition des Fondateurs (tels que définis dans la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 ci-annexée), statuant à la majorité simple de leur participation totale tant que ces Fondateurs détiennent au total au moins 25% des actions émises de la société ;
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition de ANGELWISE SA, tant que ANGELWISE SA détient au total au moins 4 % des actions émises de la société ; par la suite, ce droit redeviendra le droit de nommer un observateur ;
- un (1) administrateur sera nommé sur proposition des Investisseurs Initiaux (tels que définis dans la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 ci-annexée), tant que ces investisseurs initiaux détiennent au total au moins 15 % des actions émises de la société ; - un (1) administrateur sera nommé sur proposition des Fonds d'Investissement Initiaux (tels que définis dans la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 ci-annexée) tant que ces Fonds d'Investissement Initiaux détiennent au total au moins 15 % des actions émises de la société ; - un (1) administrateur indépendant (qui ne doit pas être un actionnaire détenant plus de trois pour cent (3%) des actions émises de la société) sera nommé sur proposition des actionnaires. Les administrateurs sont considérés comme exerçant leur mandat gratuitement sauf disposition contraire dans la décision de nomination de l’assemblée générale des actionnaires. VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
SEPTIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS POUR LE METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES DÉCISIONS D’APPORTS SUPPLÉMENTAIRES L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts aux résolutions qui précèdent, en le remplaçant par le texte suivant :
« Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE HUIT CENT CINQUANTE-SEPT EUROS ET SEPTANTE ET UN CENTS (3.239.857,71 €). Il est représenté par un million deux cent vingt-six mille quatre cent nonante (1.226.490) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.226.490ème du capital. Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées.
Les actions sont réparties en quatre cent vingt-quatre mille cinq cent soixante et un (424.561) actions de classe A (« Actions A »), deux cent deux mille quatre cent seize (202.416) actions de classe B (« Actions B »), deux cent nonante-neuf mille cinq cent treize (299.513) actions de classe C (« Actions C ») et trois cent mille (300.000) actions de classe D. Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions D sera appelée « Actionnaire D » ci-après.
Chacune des actions donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, sous réserve du droit à la liquidation préférentielle attribué aux actions de classes D conformément aux dispositions de la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 (la « Convention d’Actionnaires »). »
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
HUITIEME RESOLUTION : RÉDACTION DE NOUVEAUX STATUTS POUR, NOTAMMENT, LES METTRE EN CONCORDANCE AVEC LES DÉCISIONS PRÉCITÉES L’assemblée décide d’adapter les statuts aux résolutions qui précèdent, le tout comme suit :
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Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « Cikisi ». L’acronyme signifie « Catch It, Keep It, Share It ». Article 2 : Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision du conseil d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :
- La conception, l’élaboration, la commercialisation, la création et le développement de programmes et/ou logiciels informatiques, de logiciels de traitement de l’information, de management, de communication, de banques de données et autre ; - Les prestations de services, l’achat, la vente, l’entretien, la réparation, la location, l’ installation de systèmes informatiques ;
- Les services de traitement de données et d’hébergement ;
- La gestion et l’exploitation de matériel informatique appartenant à des tiers ; - L’étude, la recherche, les conseils, l’organisation de cours et séminaires touchant aux systèmes informatiques, via sessions actives ou via mise à disposition sur support électronique, à la configuration du matériel informatique, à la gestion tant technique qu’administrative, ainsi qu’au management, à la gestion et à l’organisation des entreprises ;
- L’édition de logiciels et autres activités de réalisation de programme et/ou logiciels ; - Sous-traitance en matière de réalisation de projets : étude d’opportunité, analyses, réalisations, test et distribution ;
- Distribution de logiciels via le réseau internet ou via support physique ; - Réalisation de sites Web à caractère commercial, culturel ou autre ; - La gestion internet des entreprises ;
- Les services aux entreprises, le conseil en business intelligence, marketing, management et organisation ;
- La consultance, principalement dans le secteur de l’informatique, ainsi que la prestation de tous services dérivés ;
- L’élaboration de plans, projets, stratégies et tactiques ;
- La gestion, le dépôt, la commercialisation sous toute forme, de tous droits intellectuels, droit d’auteurs, modèles et dessins, marques de fabriques, brevets,... - D’une manière générale, l’achat, la vente, la représentation, l’échange, la location, la sous- location, le leasing, l’exploitation, la mise en valeur, la transformation, la gestion ou la gérance, la réparation, la maintenance, le support, l’installation, la logistique, la distribution et la commercialisation en gros et en détail, l’importation, l’exportation sous quelque forme que ce soit, d’ articles de toutes natures, manufacturés ou non, le commerce dans son sens le plus large sous toutes ses formes et dans tous les domaines, ainsi que la représentation, la publicité, les services et prestations généralement quelconques en matières commerciales, d’agence commerciale, de négoce, de courtage, d’intermédiaire, ainsi que financières ou immobilières, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des services et produits ou à faciliter l’ écoulement de ses propres services et produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
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Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital est fixé à TROIS MILLIONS DEUX CENT TRENTE-NEUF MILLE HUIT CENT CINQUANTE-SEPT EUROS ET SEPTANTE ET UN CENTS (3.239.857,71 €). Il est représenté par un million deux cent vingt-six mille quatre cent nonante (1.226.490) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.226.490ème du capital. Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées.
Les actions sont réparties en quatre cent vingt-quatre mille cinq cent soixante et un (424.561) actions de classe A (« Actions A »), deux cent deux mille quatre cent seize (202.416) actions de classe B (« Actions B »), deux cent nonante-neuf mille cinq cent treize (299.513) actions de classe C (« Actions C ») et trois cent mille (300.000) actions de classe D. Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après, chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions C sera appelée « Actionnaire C » ci-après et chaque personne titulaire d’une ou plusieurs Actions D sera appelée « Actionnaire D » ci-après.
Chacune des actions donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation, sous réserve du droit à la liquidation préférentielle attribué aux actions de classes D conformément aux dispositions de la convention d’actionnaires datée du 20 juillet 2023 (la « Convention d’Actionnaires »). »
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu- propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, le conseil d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission.
Pour les actions grevées d’un usufruit, le droit de souscription préférentielle revient au nu- propriétaire, à moins que le nu-propriétaire et l’usufruitier en conviennent autrement. Les nouvelles actions, les obligations convertibles ou les droits de souscription que celui-ci obtient avec des fonds propres, lui appartiendront en pleine propriété.
Il est tenu de rembourser la valeur de l’usufruit sur le droit de souscription préférentielle à l’usufruitier. L'assemblée générale pourra décider de la création de parts bénéficiaires, lesquelles jouiront d'un droit de préférence en cas d'augmentation de capital. Ces parts bénéficiaires ne jouiront d'aucun droit en cas de liquidation.
Chaque part bénéficiaire donne droit à une voix, dans les limites de la loi. Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans
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le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués. L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement. Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable du conseil d’administration. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue- propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs.
Article 10 : Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue- propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 11 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée, d’accord entre eux, comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société. A défaut d’accord, l’exercice des droits est exercé par la personne désignée par le Président du Tribunal de l’Entreprise du siège de la société, après avoir été saisi à la requête de la partie la plus diligente.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 12 : Cession et transmission des titres
Les titres ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, que conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires traitant des modalités et conditions de transferts de titres et notamment des transferts libres, de l’inaliénabilité temporaires des titres, du droit de préemption, du droit de suite et de l’obligation de suite.
Par conséquent, toute cession ou transmission d’actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou promesse d’acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur, est soumise aux restrictions mentionnées dans la Convention d’Actionnaires. Par ailleurs, toute cession ou transmission de titres donnant droit à l’acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit de souscription préférentielle est également soumise aux restrictions mentionnées dans la Convention d’ Actionnaires.
Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.
La cession réalisée en méconnaissance des prescriptions ci-avant n’est pas opposable à la société ou aux tiers, la bonne ou la mauvaise foi du cessionnaire étant indifférente.
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Une cession ou une transmission n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs en cas de cession entre vifs, et par un membre du conseil d’ administration et les bénéficiaires en cas de transmission à cause de mort. Toute personne inscrite dans le registre des actions en qualité d’actionnaire est réputée être actionnaire jusqu’à preuve du contraire.
Titre IV : Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un organe collégial appelé le conseil d’administration qui est composé de sept (7) membres au maximum, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommés pour une durée déterminée par l'assemblée générale, comme suit :
- trois (3) administrateurs désignés par les Actionnaires A seront nommés sur proposition des Fondateurs (tels que définis à la Convention d’Actionnaires), statuant à la majorité simple de leur participation, tant que ces derniers détiennent au total au moins 25 % des actions émises par la société
- 1 (un) administrateur sera nommé sur proposition de ANGELWISE SA, tant que cette dernière détient au total au moins 4 % des actions émises par la société ; par la suite, ce droit redeviendra le droit de nommer un observateur
- 1 (un) administrateur sera nommé sur proposition des Investisseurs Initiaux (tels que définis à la Convention d’Actionnaires), tant que ces derniers détiennent au total au moins 15 % des actions émises par la société
- 1 (un) administrateur sera nommé sur proposition des Fonds d'Investissement Initiaux (tels que définis à la Convention d’Actionnaires), tant que ces derniers détiennent au total au moins 15 % des actions émises par la société
- 1 (un) administrateur indépendant (qui ne doit pas être un actionnaire détenant plus de 3 % des actions émises de la société) sera nommé sur proposition des actionnaires. Les administrateurs sont nommés pour une durée déterminée par l’assemblée générale (pour au maximum 6 années).
L’assemblée générale peut révoquer et mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur conformément à la loi, aux statuts ou à la Convention d’ Actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers. Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. Ce remplaçant proposé par le conseil d'administration, tenant compte des termes et conditions de la Convention d’Actionnaires. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date. Chaque actionnaire non représenté au conseil d'administration et détenant au moins 4 % des actions émises par la société (sur une base non entièrement diluée) a le droit d'être représenté au conseil d'administration par un observateur qui a droit aux mêmes informations que les autres administrateurs et qui participe aux réunions du conseil d'administration, mais sans droit de vote. Tous les mandats susmentionnés seront exercés gratuitement, à l'exception des mandats de l'administrateur indépendant dont la rémunération sera décidée par l’assemblée générale. Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président nommé sur proposition des Actionnaires.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice- président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, lorsque le conseil d'administration le juge approprié et au moins 6 fois par exercice social (le conseil d'administration peut décider de modifier la fréquence de ses réunions), sous la présidence et sur convocation de son
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président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, huit (8) jours avant la date de chaque réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord de tous les membres du conseil d'administration, auquel cas le conseil d'administration peut se réunir sans délai. Chaque membre du conseil d'administration a également le droit de convoquer le conseil d'administration aussi souvent qu'il le juge raisonnablement nécessaire dans l'intérêt de la société Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
La convocation est faite par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (e-mail), avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l’ urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège. Article 16 : Délibérations du conseil d’administration
§1. Sans préjudice des exigences de quorum plus strictes du Code des sociétés et des associations ou conformément aux dispositions des statuts, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié (1/2) de ses membres sont présents ou représentés et à condition qu'au moins 1 (un) administrateur Fondateur, 1 (un) administrateur ANGELWISE, 1 (un) administrateur Investisseurs Initiaux, 1 (un) administrateur Fonds d’Investissements Initiaux et 1 (un) administrateur indépendant (tels que définis dans la Convention d’Actionnaires) soient présents ou représentés. En l'absence du quorum requis, le président reporte la discussion et le vote sur ce point au plus tard 7 (sept) jours après la date initialement prévue avec le même point à l'ordre du jour. Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Chaque administrateur dispose d’une voix et peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (e-mail). Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
Un administrateur peut aussi, à condition que la moitié des membres du conseil d’administration soient présents en personne (à savoir physiquement ou à distance (par exemple de manière électronique)), exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit ou par tout autre moyen de communication visé à l’article 1.5 du Code civil.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix., sauf ce qui est prévu ci-dessous. En cas de partage la proposition est rejetée.
§2. Sans préjudice des exigences plus strictes en matière de majorité énoncées dans le Codes des sociétés et des associations, toute décision du conseil d’administration concernant les points suivants devra être approuvée par deux (2) Administrateurs Investisseurs et deux (2) Administrateurs Fondateurs (tels que définis à la Convention d’Actionnaires) :
1. l'approbation du business plan de la société ou toute mise à jour importante de celui-ci ou tout écart par rapport à celui-ci, y compris tout changement dans la stratégie, le développement, les dépenses d'investissement, le fonds de roulement et la dette qui n'est pas inclus dans le plan ; 2. l'approbation et toute modification du budget annuel d'exploitation et d'investissement ; 3. la délégation de pouvoir au sein du conseil d'administration et/ou de la gestion de la société, y compris la nomination d'un administrateur délégué ou d'un CEO ;
4. la vente, le transfert ou la location de la totalité ou d'une partie importante des actifs de la société ou d'une filiale (y compris l'octroi d'une hypothèque sous quelque forme que ce soit et d'un gage sur les actifs) ou la cession ou la dilution des intérêts de la société, directement ou indirectement, dans l'une de ses filiales ;
5. toute transaction ou série de transactions par lesquelles la société ou une filiale acquiert une autre société, cède les actions d'une filiale, y compris l'acquisition d'actions représentant la majorité des droits de vote des actions en circulation d'une autre société, ou l'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une autre société ;
6. l'engagement ou le règlement par la société ou une filiale d'une procédure judiciaire ou d'arbitrage (autre qu'une procédure de recouvrement de créances) ;
7. tout emprunt, prêt, avance, garantie ou crédit en dehors du plan d'entreprise, toute dette globale supérieure à cent mille euros (100.000,00 €);
8. la nomination ou la révocation d'administrateurs au sein du conseil d'administration de toute filiale ;
9. l'acquisition de tout bien immobilier ;
10. la conclusion de toute transaction dans des conditions autres que celles du marché et de tout
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accord avec un administrateur, un employé, un dirigeant ou un actionnaire de la société ou d'une filiale ;
11. l'embauche, le licenciement ou la modification de la rémunération des cadres de niveau C (en dehors d'une augmentation dans le cours normal des affaires, conformément aux pratiques antérieures ou aux conditions du marché), y compris l'approbation de toute attribution d'options ; 12. l'approbation de tout plan d'options d'achat d'actions ou de tout autre plan d'incitation lié à des actions de la société ou d'une filiale, ou toute modification d'un plan d'options d'achat d'actions ou de tout autre plan d'incitation lié à des actions, y compris toute augmentation du nombre d'actions disponibles dans le cadre de ces plans ;
13. la vente, la cession, l'octroi d'une licence, la mise en gage ou le nantissement d'une technologie ou d'une propriété intellectuelle importante, à l'exception des licences accordées dans le cadre de l'exercice normal des activités ; et
14. la création de filiales.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit y sont annexés. Les membres du conseil peuvent demander que leur opinions ou objections à une décision du conseil d’administration sont mentionnées aux procès-verbaux. Toutes copies et extraits des procès- verbaux soient signés par : le président ou par au moins deux administrateurs. Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, lesquels sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs mandataires spéciaux, qui auront le titre de directeur général ou de CEO.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 20 : Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés soit par deux administrateurs qui agissent conjointement, dont un (1) administrateur nommé sur proposition des Fondateurs (tels que définis à la Convention d’Actionnaires), soit par le délégué à la gestion journalière agissant seul dans le cadre de la gestion journalière. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. 3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers. 4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement, à l'exception éventuelle des mandats de l'administrateur indépendant dont la rémunération sera décidée par l’assemblée générale. Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Même lorsque la loi n’exige pas que le contrôle de la société soit assuré par un ou plusieurs commissaires, le contrôle de la société sera quoiqu’il en soit assuré en tout temps par un ou plusieurs commissaires, nommés sur décision de l’assemblée générale pour trois (3) ans et rééligible .
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par le conseil d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur
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requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le conseil d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
Le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit d’assister à l’assemblée générale. Ils disposent en outre du droit à l’information.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs. Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Le commissaire assiste à l’assemblée générale lorsqu’elle est appelée à délibérer sur la base d’un rapport qu’il a établi.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Article 26 : Liste de présences
Avant d’entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27 : Vote par correspondance
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par correspondance, conformément au Code des sociétés et des associations. Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’ administration et qui contient les mentions suivantes:
- l’identité de l’actionnaire
- sa signature et la date et le lieu de signature
- le nombre des actions pour lesquelles il prend part au vote - la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies - l’ordre du jour de l’assemblée générale
- le mode de vote de l’actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’ assemblée générale au conseil d’administration à l’adresse e- mail de la société ou à toute autre adresse indiquée par le conseil d’administration.
Article 28 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par tout Administrateur Fondateur.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président peut désigner un secrétaire.
Le président peut désigner un scrutateur parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau. Article 29 : Délibération
§1. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration, se tenir à distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. §2. Sauf dans le cas où la loi prévoit des exigences de majorité plus élevées, toute décision relative
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aux points suivants devra être approuvée par la majorité des voix parmi (i) les Actionnaires, (ii) les Actionnaires D et (iii) les Actionnaires Existants (tels que définis à la Convention d’Actionnaires) :
1. toute fusion, consolidation, acquisition ou opération similaire de la société avec une ou plusieurs autres sociétés dans laquelle les actionnaires de la société avant cette opération, ou série d'opérations, détiendraient des actions représentant moins de la majorité des droits de vote des actions en circulation de la société issue de cette opération, ou série d'opérations, immédiatement après cette opération, ou série d'opérations ;
2. toute résolution visant à la dissolution ou à la liquidation de la société ou d'une filiale ; 3. toute première offre publique ou cotation d'actions du capital de la société ou de toute filiale (une « IPO ») ;
4. toute modification ou remplacement des statuts de la société ;
5. tout achat, rachat ou paiement de dividendes sur des actions antérieures aux actions de catégorie B, C et D, autres que les actions rachetées à d'anciens employés ou consultants dans le cadre de la cessation de leur emploi/service, à la valeur la plus basse entre la juste valeur de marché et le coût ;
6. l'émission de titres de dette, c'est-à-dire de tout instrument de dette négociable, comme par exemple des obligations de société, ou l'autorisation donnée au conseil d'administration d'émettre des actions dans le cadre du capital autorisé ;
7. l'augmentation ou la réduction de la taille du conseil d’administration ; et 8. toute décision de verser un dividende.
Article 30 : Assemblée générale par procédure écrite
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de la modification des statuts. Article 31 : Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi les présents statuts ou la Convention d’Actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’ assemblée générale.
3. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote est suspendu, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l’usufruitier.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente- et-un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 35 : Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
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Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
La répartition de l’actif net se fera conformément aux dispositions de la Convention d’Actionnaires. Toute distribution d’un boni liquidation se fera conformément aux dispositions de l’article 6 de la Convention d’Actionnaires.
Titre IX : Dispositions diverses
Article 40 : Litige
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles- mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de l’arrondissement de Mons.
Article 41 : Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, l’actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un actionnaire ou obligataire. Article 42: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
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NEUVIEME RESOLUTION : DEMISSION DES ADMINISTRATEURS L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des administrateurs actuels, savoir : - la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, représentée par Monsieur Valéry MAINJOT
- la société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, représentée par Monsieur COLLET Jérôme Pierre Yves Michel Didier, domicilié à 1050 Bruxelles, Chaussée de Waterloo, 468 boîte 009 - la société à responsabilité limitée « D.A.R.E. CONSULTING », immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0874.868.833, représentée par Monsieur Frédéric TIBERGHIEN- DUMOLEIN
- Monsieur François HÉLARD, prénommé,
- la société à responsabilité limitée « DGMD CONSULT », immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0878.757.147, représentée par Monsieur Dominique GALLOY, prénommé - la société anonyme « SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT », précitée, représentée par Monsieur Olivier MERTENS,
- la société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE », immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0890.073.384, représentée par Monsieur Jean- Philippe MATHIEU.
L’assemblée générale donne décharge partielle aux administrateurs démissionnaires pour l’ exécution de leur mandat. Décharge complète et entière sera donnée aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat à l’occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
DIXIEME RESOLUTION : NOMINATION DES ADMINISTRATEURS L’assemblée générale valablement constituée décide d’appeler aux fonctions d’administrateur pour une durée maximale de 6 ans :
1) trois (3) administrateurs désignés par les Fondateurs :
- la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL », précitée, représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, prénommé,
- la société à responsabilité limitée « COFIMAT », précitée, représentée par Monsieur Jérome COLLET, prénommé,
- la société à responsabilité limitée « D.A.R.E. CONSULTING », précitée, représentée par Monsieur Frédéric TIBERGHIEN-DUMOLEIN, prénommé,
2) un (1) administrateur désigné sur proposition de ANGELWISE SA : - la société anonyme « Angelwise Beheer », immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0778.700.261, représentée par Monsieur Marc MOMMAERTS, domicilié à Wijgmaalsesteenweg 232B, 3020 Herent,
3) un (1) administrateur désigné sur proposition des Investisseurs Initiaux : - Monsieur François HELARD, prénommé,
4) un (1) administrateur désigné sur proposition des Fonds d’Investissement Initiaux : - la société coopérative à responsabilité limitée « CAPITAL & CROISSANCE », précitée, représentée par Monsieur Jean-Philippe MATHIEU, prénommé.
5) un (1) administrateur indépendant :
- la société à responsabilité limitée « DGMD CONSULT », immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0878.757.147, représentée par Monsieur Dominique GALLOY, prénommé. Ils auront les pouvoirs prévus dans les statuts et la convention d’actionnaires. Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
La fonction d’administrateur-délégué déléguée à la société à responsabilité limitée « VINCIT SPRL » représentée par Monsieur Valéry MAINJOT, est confirmée.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS
L’assemblée confère tous pouvoirs :
- au notaire soussigné pour déposer la coordination des statuts au Greffe du Tribunal de l’Entreprise ;
- au notaire soussigné pour déposer une copie du présent acte au greffe du tribunal de l’Entreprise pour publication dans les Annexes du Moniteur Belge ;
- à l’administrateur-délégué et à chacun des administrateurs agissant individuellement pour l’ exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent (en ce compris aux fins d'accomplir toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des Métiers & Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations) ;
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- à Me. David Prync, Me. Cedric Guyot, Me. Alexandra Watrice et Me. Charles Haverbeke, avocats au sein du cabinet d’avocats CMS DeBacker dont le siège est situé à 178 Chaussée de La Hulpe, 1170 Bruxelles, chacun agissant individuellement, avec pouvoirs de subdélégation, pour créer, compléter et signer le registre des actions de la société et pour accomplir toutes démarches auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, de la Chambre des Métiers & Négoces, de la TVA et toutes autres Administrations.
VOTE
Cette résolution est adoptée à l’unanimité
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Nathalie BOZET Notaire à Oupeye Documents déposés en même temps : Expédition du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2023 avec les statuts coordonnés, et les rapports du réviseur d'entreprises et du conseil d'administration.
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Démissions, Nominations
06/04/2017
Description:
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Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
es après dépôt de l'acte au greffe
N° d'entreprise : 0649.625.430
Dénomination
(en entier) : CIKISI
(en abrégé) :
Adresse complète du siège : 4130 Esneux - Rue Bois des Manants 4
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée |
Objet de Pacte : Démission d’un gérant |
BCE sous le numéro TVA BE 0644.462.555, en par Monsieur Ludovice DAIX, a démissionné de son! mandat de de gérant de la SPRL CIKISI, avec effet au 28 janvier 2017.
La SPRL COFIMAT, gérant de la SPRL CIKISI et représentée par son représentant permanent, Monsieur! Jéréme Collet a donné mandat à Me Cedric Guyot et/ou Me Noélie Robert et/ou Me Fanny Storms et/ou Me Alicia: Cauwenbergh et/ou tout autre avocat du cabinet CMS DeBacker dont les bureaux sont situés 4 1170 Bruxelles, 178 Chaussée de La Hulpe, chacun agissant seul ou avec pouvoir de subdélégation, pour remplir toutes les; formalités et effectuer toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de! procéder à l'ensemble des formalités requises pour la publication de cette démission, en ce compris sa publication: au Moniteur belge (notamment la signature des formulaires | et II), et les modifications auprès de la Banque; Carrefour des Entreprises et autres autorités publiques. A cette fin, le mandataire pourra au nom de la SPRL: CIKISI, faire toutes déclarations, signer tous.documents et pièces et, en général, faire le nécessaire. i
Noëlie Robert
Mandataire
Mentionner sur a dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/04/2017 - Annexes du Moniteur belge
Siège social, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts, Modification de la forme juridique
16/08/2018
Description: MOD WORD 11.1
=)
5 | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
“(Il Kb INN 06 A ue
| ; N° d’entreprise : BE 0649.625.430
: Dénomination
{en entier} : CIKISI
Vo
(en abrégé) :
Forme juridique: SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
: Siege: rue Bois des Manants 4 à 4130 ESNEUX
: (adresse complète)
: Obiet(s) de l'acte : augmentation de capital par apport en natureftransformation de forme sociale/augmentation de capital par apport en numéraire
D'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés reçu le 25 juillet 2018, par Maître ! Nathalie BOZET, Notaire à Vivegnis (Oupeye), en cours d'enregistrement, il résulte qu'ont été prises les résolutions suivantes :
A.PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL
Rapports préalables \
A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport des gérants daté du 10 juillet: 2018 et du rapport du réviseur d'entreprises, daté du 9 juillet 2018 Monsieur Jean NICOLET, représentant la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET, : : BERTRAND & C° Réviseurs d'entreprises », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-: ” Sarts, Troisième Avenue, 19, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et: sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie, rapports établis conformément à l'article 313 du: Code des Sociétés, chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir i pris connaissance. |
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants : «Nous avons procédé au contrôle . des apports en nature proposés dans le cadre d'une augmentation du capital de la société privée à responsabilité limitée « CIKISI », conformément à l'articie 313 du Code des Sociétés. Ces apports en nature d'un montant total de 214.287,86 € consistent en quatre créances à l'égard de la société privée à responsabilité limitée « CIKISI», à savoir :
- une créance s'élevant à 131.426,57 € détenue par la société privée à responsabilité limitée « VINCIT », société associée, et apportée à voire société dans sa totalité ; :
- une créance s’élevant a 65.805,04 € détenue par la société privée & responsabilité limitée « COFIMAT »,: société associée, et apportée a votre société dans sa totalité ; ‘
- une créance s’élevant à 3.984,13 € détenue par la société privée à responsabilité limitée « GEOAI », société associée, et apportée à votre société dans sa totalité ; :
: - une créance s'élevant à 13.072,12 € détenue par Monsieur Franck DI LIBERTO, associé de la société, et . apportée à votre société dans sa totalité.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
1° l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des apports en nature, ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émeitre en contrepartie des apports en nature ;
2° la description des apports en nature correspond à des conditions normales de précision et de clarté : 3° le mode d'évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur totale d'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur : : au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.
Mentionner sur la dernière gage du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter {a personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom ei signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2018 - Annexes du Moniteur belge
La rémunération des apports en nature consiste en l'émission de 214.287 parts sociales nouvelles de la société privée à responsabilité limitée « CIKISI », parts sans désignation de valeur nominale, avec un pair comptable de 1,00 € par part, et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, attribuées aux apporteurs de la façon suivante :
- 131.426 parts sociales à la SPRL VINCIT
- 65.805 parts sociales à la SPRL COFIMAT
- 3.984 parts sociales à la SPRL GEO4!
-13.072 parts sociales à Monsieur Franck DI LIBERTO
Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Herstal, le 9 juillet 2018
« CDP NICOLET, BERTRAND & C° Réviseurs d'entreprises » SC SPRL
représentée par
Jean NICOLET
Gérant ».
Le rapport des gérants dressé en application de Particle 313§1 du Code des sociétés, ne s'écarte pas des conclusions du rapport du réviseur.
Ces rapports seront déposés au Registre des Personnes Morales de Liège, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.
Augmentation de capital par apports en nature
a) Décision
Dans un souci de maintenir le même pair comptable et avoir un capital arrondi à l'euro près, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept euros (214.287 EUR) pour le porter de deux cent mille euros (200.000 EUR) à quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept euros (414.287 EUR) par la création de deux cent quatorze mille deux cent quatre-vingt- sept (214.287) parts sociales nouvelles sans mention de valeur nominale, du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission. Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées aux apporteurs, tous préqualifés, en rémunération de leurs apports, comme dit ci-aprés.
Cette augmentation de capital est immédiatement souscrite par apports en nature, comme suit : par voie d'apport de créances étant des avances consenties à la société « CIKISI » par la SPRL VINCIT, la SPRL COFIMAT, la SPRL GEOAI et Monsieur Franck DI LIBERTO, tous prénommés, qui déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société CIKISI et de la situation financière de la présente société, savoir : -la SPRL VINCIT à concurrence de cent trente et un mille quatre cent vingt-six euros et cinquante-sept cents (131.426,57 EUR) ;
-par la SPRL COFIMAT a concurrence de soixante-cing mille huit cent cing euros et quatre cents (65.805,04 EUR);
— par la SPRL GEO4I a concurrence de trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros et treize cents (3.984,13 EUR) et
-par Monsieur Franck DI LIBERTO à concurrence de treize mille septante-deux euros et douze cents (13.072,12 EUR), prénommés, des biens décrits ci-après.
Les créances dont mention ci-avant sont plus amplement exposées dans le rapport de la gérance établi en date du 10 juillet 2018 et dans le rapport établi par le réviseur d'entreprise en date du 9 juillet 2018.
REMUNERATION
Ces apports en nature, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par la création corrélative de deux cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept (214.287) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que ies parts sociales existantes, avec participation aux bénéfices à compter de ce jour, qui seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs.
b) Réalisation de l'apport
Ensuite de la résolution qui précède, la SPRL VINCIT, la SPRL COFIMAT, la SPRL. GEO4I et Monsieur Franck DI LIBERTO déclarent chacun :
- avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ; - souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de deux cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept (214.287) parts sociales dans les proportions suivantes : -cent trente et un mille quatre cent vingt-six (131.426) parts nouvelles sont attribuées à la SPRL VINCIT ; -Soixante-cinq mille huit cent cinq (65.805) parts nouvelles sont attribuées à la SPRL COFIMAT ; -trois mille neuf cent quatre-vingt-quatre (3.984) parts nouvelles sont attribuées à la SPRL GEOA! ; treize mille septante-deux (13.072) parts nouvelles sont attribuées à Monsieur Franck DI LIBERTO ;
- libérer immédiatement leur souscription pour totalité par l'apport des éléments dont question ci-dessus.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2018 - Annexes du Moniteur belge c) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :
l'augmentation de capital de deux cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept euros (214.287 EUR) est effectivement réalisée ;
-le capital social est actuellement de quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept euros (414.287 EUR) représenté par quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept (414.287) parts sociales sans
désignation de valeur nominale.
Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée, que chaque part nouvelle est entièrement libérée et que le capitat est ainsi effectivement porté à quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept euros (414.287 EUR).
Modification des statuts suite aux augmentations
L'assemblée décide de remplacer l'article 6 des statuts par le texte suivant : « Le capital social est fixé à la somme de quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingi-sept euros (414.287 EUR) représenté par quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept (414.287) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/414.287ème de l'avoir social, entièrement libérées, partie en nature, partie en espèces».
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs aux gérants pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
B.DEUXIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA
1 - Transformation
a) b) Rapporis
A l'unanimité, assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de la gérance établi en date du 2 juillet 2018 justifiant la proposition de transformation de la société auquel est annexé un état résumant la situation active et passive arrêté au 30 avril 2018, ainsi que du rapport de Monsieur Jean NICOLET, représentant la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « CDP NICOLET, BERTRAND & C° Réviseurs d'entreprises », ayant son siège social à 4040 Herstal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, Troisième Avenue, 19, réviseur d'entreprise établi en date du 11 juillet 2018, Chacun des associés présents reconnaît avoir pris connaissance desdits rapports. Le rapport du réviseur d'entreprise conclus dans les termes suivants :
« 3.CONCLUSION
Les travaux de contrôle que nous avons menés en l'occurrence ont été réalisés dans le cadre d'une opération de transformation de la forme juridique de la société privée à responsabilité limitée « CIKISI » en une société anonyme.
Par référence aux articles 776 à 779 du Code des Sociétés, notre mission, qui a été menée conformément aux Normes de l'institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société, a porté sur le contrôle de la situation active et passive arrêtée au 30 avril 2018 dressée par l'organe de gestion de la société, l'objectif poursuivi étant notamment d'identifier la moindre surévaluation de l'actif net.
Nos travaux ont pu s'appuyer sur un système de contrôle interne acceptable pour la taille de l'entreprise. Nos travaux n'ont pas fait apparaitre la moindre surévaluation de l'actif net, L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 68.928,08 € est inférieur de 131.071,92 € au capital social de 200.000,00 €,
Herstal, le 11 juiliet 2018
« CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Révlseurs d'entreprises » SC SPRL
représentée par Jean NICOLET
Gérant ».
c) Décision de transformer la société de la SPRL en SA
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.
L'activité de la société demeure inchangée, de même que l'objet social. Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, La répartition entre les associés de titres représentatifs du capital et les réserves demeurent intactes de même que tous les éléments d'actif et de passif. La société anonyme continuera les écritures de la comptabilité tenue par la société privée à responsabilité limitée. La société anonyme conserve le numéro d'inscription à la banque carrefour des entreprises, soit le numéro 0649.625.430.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 avril 2018, telle que reprise au rapport du réviseur.
d) Transformation des parts sociales en actions de classe A
L'assemblée décide que les parts sociales existantes deviennent des actions de classe A. 2- Transfert du siège social
L'assemblée décide de modifier le siège social et de le transférer de 4310 Tifff, rue du Bois des Manants vers 6041 GOSSELIES, rue Antoine de Saint Exupéry, 2.
3 - Démission des gérants de l’ancienne société privée à responsabilité limitée
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L'assemblée accepte la démission de la SPRL VINCIT représentée par son gérant Monsieur MAINJOT Valéry, en sa qualité de représentant permanent et de la SPRL COFIMAT représentée par son gérant Monsieur COLLET Jérôme en sa qualité de représentant permanent, prénommés, de leurs fonctions de gérants en raison de la transformation de fa société en société anonyme.
4- Adoption des statuts de la SA
L'assemblée décide que les parts sociales deviennent des actions de classe A et arrête comme suit les statuts de fa société anonyme.
TITRE 1 - CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1. Nature, forme juridique et dénomination
La société est une société commerciale ayant pour objet Fexercice d'une ou plusieurs activités commerciales et reçoit ainsi la qualité de commerçant. Elle prend la forme d'une société anonyme. Sa dénomination est la suivante : « Cikisi ». L'acronyme signifie « Catch It, Keep It, Share It». Article 2. Siège
Le siège social est établi à 6041 GOSSELIES, rue Antoine de Saint Exupéry, 2. Le siège de la société est situé à tout endroit en Belgique tel qu'il en sera décidé par le conseil d'administration, sous réserve de la législation linguistique.
Article 3. Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou a l'étranger :
-La conception, l'élaboration, la commercialisation, la création et le développement de programmes et/ou logiciels informatiques, de logiciels de traitement de l'information, de management, de communication, de banques de données et autre ;
Les prestations de services, l'achat, la vente, l'entretien, la réparation, la location, l'installation de systèmes informatiques ;
-Les services de traitement de données et d'hébergement ;
-La gestion et l'exploitation de matériel informatique appartenant à des tiers ; L'étude, la recherche, les conseils, l'organisation de cours et séminaires touchant aux systèmes informatiques, via sessions actives ou via mise à disposition sur support électronique, à la configuration du matériel informatique, à la gestion tant technique qu'administrative, ainsi qu'au management, à la gestion et à l'organisation des entreprises ;
L'édition de logiciels et autres activités de réalisation de programme et/ou logiciels ; -Sous-traitance en matière de réalisation de projets : étude d'opportunité, analyses, réalisations, test et distribution ;
Distribution de logiciels via le réseau internet ou via support physique ;
-Réalisation de sites Web à caractère commercial, culturel ou autre ;
-La gestion internet des entreprises ;
-Les services aux entreprises, le conseil en business intelligence, marketing, management et organisation ; -La consultance, principalement dans le secteur de l'informatique, ainsi que la prestation de tous services dérivés ;
L'élaboration de plans, projets, stratégies et tactiques ;
-La gestion, ie dépôt, la commercialisation sous toute forme, de tous droits intellectuels, droit d'auteurs, modèles et dessins, marques de fabriques, brevets...
-D'une manière générale, l'achat, la vente, la représentation, l'échange, la location, la sous-location, le leasing, l'exploitation, la mise en valeur, la transformation, la gestion ou la gérance, la réparation, la maintenance, le support, l'installation, la logistique, la distribution et la commercialisation en gros et en détail, l'importation, l'exportation sous quelque forme que ce soit, d'articles de toutes natures, manufacturés où non, le commerce dans son sens le plus large sous toutes ses formes et dans tous les domaines, ainsi que la représentation, la publicité, les services et prestations généralement quelconques en matières commerciales, d'agence commerciale, de négoce, de courtage, d'intermédiaire, ainsi que financières ou immobilières, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des services et produits ou à faciliter l'écoulement de ses propres services et produits.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société existe pour une durée indéterminée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2018 - Annexes du Moniteur belge Elle ne peut être dissoute que par la volonté des actionnaires exprimée dans une décision de l'assemblée générale, sous réserve des dispositions légales spécifiques en la matière et des exigences de présence et de majorité imposées par la loi pour une modification des statuts. Si l'actif net de la société est inférieur à un quart du capital, l'assemblée peut décider de la dissolution de la société, sous réserve que la proposition à cet effet ait été approuvée par un quart des suffrages exprimés à l'assemblée.
Article 5. Capital
Le capital de la société s'élève à quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept euros (414.287 EUR). IE est libéré à concurrence de sa totalité et divisé en quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt- sept (414.287) actions de classe À sans valeur nominale représentant chacune quatre cent quatorze milie deux cent quatre-vingt-septième (1/414.287éme) du capital.
Article 6. Cession d’actions
Les actions et autres titres sont nominatifs.
Un registre des actions et un registre des autres titres sont conservés au siége de la société. Lors de l'inscription dans le registre, un certificat prouvant cette inscription est remis aux détenteurs des actions ou des titres qui le demandent.
Les actions et autres titres sont indivisibles. Les droits d'actionnaires liés à une action ou à un titre ne peuvent être exercés que par une seule personne, physique ou morale. Si une action où un titre est détenu par plusieurs propriétaires ou que la nue-propriété et l’usufruit d’une action ou d'un titre appartiennent à plusieurs personnes, les droits d’actionnaire liés à cette action ou à cet effet sont suspendus jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour exercer ces droits vis-à-vis de la société.
Si les persannes concernées ne peuvent s'accorder à l'amiable sur ta nomination du mandataire commun, celui-ci sera désigné, sur demande de la partie la plus diligente, par le président du tribunal du commerce de la juridiction où le siège de la société est établi.
Toute action représentative du capital de la Société acquise par le biais d'une augmentation de capital ou d'un transfert, par un actionnaire A ou un actionnaire B sera respectivement une action À ou une action B. En cas de transfert d'actions entre actionnaires, les actions transférées seront automatiquement converties en actions de la catégorie dont le cessionnaire est titulaire.
En cas de transfert d’actions B a un tiers, les actions transférées appartiendront à la catégorie B et en conserveront les droits et obligations, et l’Actionnaire Cédant (défini ci-dessous) s'engage à ce que le Tiers cessionnaire adhère à la Convention d'actionnaires en vigueur au moment de la réalisation dudit transfert. En cas de transfert d'actions A à un tiers, les actions transférées seront transférées à la catégorie B et en détiendront les droits et obligations, et l'Actionnaire Cédant (défini ci-dessous) s'engage à ce que le tiers cessionnaire adhère à la Convention d'actionnaires en vigueur au moment de la réalisation dudit transfert. 6.1. Cessions autorisées
6.1.1 À titre exceptionnel, les cessions d'actions suivantes (« cessions autorisées ») ne sont pas soumises à préemption :
(@)les cessions d’actions par un actionnaire à des sociétés qui sont contrôlées par ledit actionnaire ou à des sociétés qui contrôlent ledit actionnaire ; ces cessions ne sont autorisées que si elles sont accompagnées de lobligation de rétrocéder les actions concernées à l'actionnaire original si le cessionnaire ne contrôle plus le cédant ou n'est plus contrôlé par fe cédant ;
(bjles cessions dans le cadre d'une introduction en bourse de la société ;
(c)les cessions entre actionnaires détenteurs d'actions de classe A ; et
{d) toute cession pour des raisons de réorganisation patrimoniale d'un Actionnaire. 6.1.2.Les autres actionnaires et le conseil d'administration devront être avisés des cessions autorisées au moins cinq jours ouvrables avant leur réalisation.
6.2. Droits de préemption
6.2.1 Hormis les cas de cessions autorisées, les actionnaires bénéficieront en tout état de cause, et ce quelle que soit l'hypothèse de transfert envisagé entre vifs ou pour cause de mort, d'un droit de préemption conformément au présent Article.
Sans préjudice de la période d’inaliénabilité visée dans la convention d'actionnaires, chaque actionnaire qui projette ou décide de réaliser un transfert de ses actions (F « Actionnaire Cédant » } doit notifier aux autres Actionnaires (les « Actionnaires Non-Cédant ») et à l'administrateur-délégué son intention de transférer en tout ou en partie ses Actions en mentionnant l'identité complète du cessionnaire proposé (le « Candidat Cessionnaire »), ainsi que le prix d'achat proposé (en EUR) par celui-ci et les autres conditions (notamment les délais et les éventuelles conditions suspensives) du transfert envisagé.
6.2.2 Les Actionnaires Non-Cédant disposent d'un droit de préemption sur les actions dont le transfert est proposé durant une période de soixante (60) jours calendriers, prenant cours le jour de la réception de notification visée ci-dessus (la « Période Initiale »} ou le jour de la prise de connaissance du décès d'un actionnaire.
L'exercice du droit de préemption par les Actionnaires Non-Cédant sera notifié à l'Actionnaire Cédant (ou à ses héritiers ou légataires) et à Padministrateur-délégué dans le délai visé ci-dessus, étant entendu que le droit de préemption ne peut s'exercer que sur toutes les actions qui font l'objet du transfert (et non partiellement). Endéans les dix (10) jours calendriers de la fin de la Période Initiale, l'administrateur délégué notifie aux Actionnaires par email avec accusé de réception les résultats de l'exercice du droit de préemption : (dans l'hypothèse où aucun Actionnaire Non-Cédant n'a valablement préempté, l'Actionnaire Cédarit pourra librement transférer ses actions au Candidat Cessionnaire :
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(dans l'hypothèse où plusieurs Actionnaires Non-Cédant ont préempté, chaque Actionnaire ayant préempté aura l'obligation d'acquérir les Actions de l'Actionnaire Cédant au pro rata de sa participation dans la Société (déduction faite des Actions cédées) ;
(üi)dans l'hypothèse où seulement un Actionnaire Non-Cédant préempte, celui-ci aura l'obligation d'acquérir toutes les Actions de l'Actionnaire Cédant.
6.2.3 Le prix d'exercice du droit de préemption devra être égal (i} au prix offert par le Candidat Cessionnaire en cas de transfert entre vifs ou (ii) au prix fixé conformément à la procédure prévue par la convention d'actionnaires conciue entre les actionnaires de la société en cas de transfert pour cause de mort et l'Actionnaire Non-Cédant devra offrir des conditions et modalités similaires que celles convenues entre l'Actionnaire Cédant et le Candidat Cessionnaire.
6.2.4 Le prix devra être payé dans les trente (30) jours calendriers de la notification de l'administrateur délégué, conformément aux dispositions qui précèdent et moyennant inscnption et signature du transfert dans le registre d'actionnaires de la Société.
En cas de Transfert pour cause de mort, le prix devra être payé selon les modalités prévues par la convention d'actionnaires conclue entre les actionnaires de la société.
6.2.5 Tout transfert qui serait effectué sans avoir respecté les formalités énoncées au présent Article sera nul et non avenu. De même, si la cession au Candidat Cessionnaire se fait à des conditions autres que celles indiquées dans la nofification visée dans cet article, le Transfert est également nul et non avenu. Le Conseil d'administration pourra par simple décision suspendre les droits de vote de toute Action transférée en infraction des statuts.
6.3. Droits de suite
6.3.1 En cas de non-exercice du droit de préemption, si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires agissant de concert souhaïtent céder ou transmettre à un tiers non actionnaire une participation d'au moins 60 % {soixante pourcents) du capital de la société, en une ou plusieurs fois, ils ne pourront le faire que si le candidat acquéreur s'engage à racheter également tous titres des autres actionnaires qui en feraient ia demande, et ce aux mêmes conditions de prix ou autres que celles appliquées à l'Actionnaire cédant. La demande d'exercice de ce droit de suite doit être notifiée par un autre Actionnaire à l'administrateur délégué et à lActionnaire Cédant au plus tard dans les soixante (60) jours calendriers de la cession de la participation ou de la prise de connaissance de celle-ci (le « Droit de Suite »).
6.3.2 A défaut du respect du Droit de Suite, l'Actionnaire ayant cédé sa participation sera tenu à la demande d'un autre Actionnaire d'acquérir la participation de ce dernier aux mêmes conditions que celles fixées pour la vente de sa participation. L'Actionnaire notifiera à lActionnaire défaillant cette obligation de rachat de tous ses Titres. La cession devra être effectuée et payée par l'Actionnaire défaillant dans les soixante (60) jours calendriers de cette notification.
Le non-exercice du droit de préemption ne peut en aucun cas être considéré comme une renonciation au droit de suite.
6.4. Obligation de suite
Si un Actionnaire ou un groupe d'Actionnaires décide({nt} (l'« Actionnaire de Contrôle ») de Transférer plus de 80% des Actions de la Société à un Tiers, lequel a exprimé la volonté d'acquérir tous les Titres, tous les autres Actionnaires s'obligent, à la demande de cet Actionnaire de Contrôle, à céder la portion correspondante de leur participation dans la Société au dit Tiers aux mêmes conditions que celles offertes à cet Actionnaire de Contrôle (I « Obligation de Suite »). .
L’Actionnaire de Contrôle mettant en œuvre l'Obligation de Suite en avertira les autres Actionnaires par une Notification contenant les termes et conditions ainsi que les délais applicables à la réalisation du Transfert. L'Obligation de suite prévaut sur le droit de préemption.
Si un Actionnaire refuse de transférer ses Actions tel que requis par le présent Article, le droit de vote, le droit aux dividendes, et tout autre droit attaché à ses Actions seront suspendus d'office jusqu'à ce que le Transfert au Tiers soit réalisé,
6.5. Cessions non autorisées
6.5.1. L'administrateur délégué est irrévocablement et inconditionnellement compétent pour prendre acte de toute cession ayant lieu en conformité avec les dispositions des présents statuts et pour modifier le registre des actions et le registre des autres titres de la société en conséquence.
6.5.2. Une cession contraire aux dispositions des statuts est invalide et n'est pas opposable à la société ou à ses actionnaires. Les cessions d'actions ou d'autres titres ne seront reprises dans le registre des actions ou dans le registre des autres titres que si les dispositions des présents statuts et les conditions d'émission des autres titres concernés ont été respectées.
6.6. Converition d'actionnaires
Toute cession devra respecter les dispositions de la convention d'actionnaires conclues par tous les actionnaires de la Société.
Article 7. Nomination et révocation des administrateurs
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, actionnaires de la société ou non. Dans les cas et aux conditions fixées par la loi, le conseil d'administration peut également être composé de deux membres.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale.
Deux membres du conseil d'administration sont nommés parmi les candidats proposés par les actionnaires représentant la majorité des actions de classe A (conjointement les « administrateurs A »). Un membre du conseil d'administration est nommé parmi les candidats proposés par les actionnaires représentant la majorité des actions préférentielles (!'« administrateur B »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2018 - Annexes du Moniteur belge La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Leur mandat prend fin à la clôture de l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. Le mandat des administrateurs sortants est renouvelable.
Chacun des membres du conseil d'administration peut démissionner par notification écrite au conseil. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent pour la représenter dans l'exercice de ce mandat. Ce représentant permanent doit être une personne physique et actionnaire, membre du conseil d'administration ou employé de l'administrateur-personne morale. Article 8. Poste vacant
Après sa révocation, un administrateur est tenu de continuer à remplir son mandat jusqu'à ce qu'il soit raisonnablement pourvu à son remplacement.
Lorsqu'un poste d'administrateur devient vacant, ies administrateurs restants sont conjointement compétents pour pourvoir provisoirement au poste vacant dans le respect de l'article 7 des statuts. Le cas échéant, l'assemblée générale procédera à la nomination permanente lors de sa prochaine réunion. Si seuls deux administrateurs ont été nommés et que l'un d'eux quitte son poste, l'administrateur restant devra convoquer sans délai une assemblée générale en vue de la nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de l'administrateur sortant.
Article 9. Réunion du conseil d'administration
Le conseit d’administration choisit un président parmi les administrateurs A. Le conseil d'administration se rassemble, après avoir été convoqué par son président, aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent et, par ailleurs, dans les quatorze jours suivant une demande à cet effet de deux administrateurs. Le président a l'obligation de réunir un conseil en cas de demande conjointe de deux administrateurs.
Le conseil est présidé par le président ou, en l'absence de celui-ci, par le membre du conseil désigné par majorité simple pour présider la réunion.
La réunion est tenue au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation. Article 10. Procédure décisionnelle
En cas d'égalité des voix, la voix du Président ou de l'administrateur qui préside la réunion n'est pas prépondérante de sorte que la proposition sera considérée comme rejetée.
L'administrateur empêché peut donner procuration à l'un de ses collègues du conseil, par lettre simple, télécopieur, e-mail, scan ou sms, mais ce, uniquement pour une seule réunion, Chaque nouvelle réunion nécessitera une nouvelle procuration.
Les décisions sont consignées dans un registre tenu à cet effet et signé à chaque fois par les administrateurs présents.
Une partie ou l'ensemble des administrateurs peuvent participer à ta réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication similaire permettant d'entendre toutes les personnes qui participent à la réunion. Les personnes qui participent à une réunion par le biais de tels dispositifs techniques sont considérées comme étant présentes en personne à cette réunion. Dans des cas exceptionnels, notamment en cas de nécessité urgente où les intérêts de la société l'exigent, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par accord unanime écrit des administrateurs. Cette procédure ne peut toutefois être suivie pour la constatation des comptes annuels, pour l'affectation du capital autorisé ou pour tout autre cas exclu par les statuts.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix des administrateurs présents où représentés et, en cas d'abstention d'un ou de plusieurs administrateurs présents ou représentés, à la majorité des autres administrateurs.
Article 11. Tantièmes et salaire
Aucun salaire ni avantage en nature n'est prévu d'office pour l'exécution du mandat des administrateurs. Toutefois, par décision de l'assemblée générale énonçant clairement les administrateurs et la période concernés, sans préjudice du remboursement de leurs frais, une rémunération peut leur être octroyée, dont le montant sera fixé par l'assemblée générale et qui sera comptée dans les frais généraux de la société. Article 12. Administration interne
Le conseil d'administration est compétent pour accomplir toutes les opérations d'administration interne nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des opérations pour lesquelles seule l'assemblée générale est compétente en vertu de la loi.
Dès lors que, et dans la mesure où les administrateurs forment un collège valide, les obligations découlant de l'administration collégiale s'appliquent à eux, notamment la concertation, la direction et la surveillance. Sans préjudice de ces obligations, les administrateurs peuvent se distribuer entre eux les tâches d'administration. Une telle distribution des tâches ne peut être objectée à ou par des tiers. Article 13. Compétence de représentation externe
Le conseil d'administration représente la société en collège dans tous ses actes judiciaires et extrajudiciaires. Il agit par la majorité de ses membres.
Sans préjudice (i} de la compétence de représentation générale du conseil d'administration en collège, (ii) de la représentation dans le cadre du comité de direction telle que prévue à l'article 15.a/, (ii) de la représentation dans le cadre de l'administration quotidienne telle que prévue à l'article 15.b/ et la représentation par des mandataires spéciaux telle que prévue à l’article 15.d/, la société est dûment représentée vis-à-vis de tiers, en fait et en droit, par (A) deux administrateurs agissant conjointement, ou (B) un administrateur ou un
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tiers à qui ie conseil d'administration à conféré la compétence de représentation générale et qui portera le titre d'« administrateur délégué » ou de « délégué à la gestion journalière ».
Si la société exerce un mandat (gérant, administrateur, membre d'un comité de direction, liquidateur) dans une autre société, elle pourra être valablement représentée, dans l'exercice de ce mandat, par le représentant permanent désigné à cet effet.
Article 14. Publication de la nomination ou révocation des administrateurs La nomination des membres du conseil et la révocation de leur mandat sont publiées par dépôt, dans le dossier de la société au greffe du tribunal de commerce, d'un extrait de la décision de nomination, et d'une copie de celui-ci destinée à la publication dans les annexes du Moniteur belge. Article 15. Comité de direction — administration quotidienne — comité d'audit — comités de conseil — compétences spéciales
al Comité de direction
En vertu de l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut composer un comité de direction dont tes membres seront choisis dans où hors du conseil. Les compétences devant être transférées au comité de direction peuvent être toutes les compétences d'administration, à l'exception des compétences d'administration portant sur la politique générale de la société ou sur des opérations réservées au conseil d'administration en vertu des dispositions légales. Si un comité de direction est désigné, le conseil d'administration sera chargé de la surveillance de ce comité.
Le conseil d'administration fixe les conditions de désignation, de révocation et de rémunération des membres, leur éventuelle indemnité de révocation, la durée de leur mandat et les règles de leur fonctionnement.
Si un comité de direction est désigné, chacun de ses membres peut représenter la société séparément dans les affaires qui relèvent de la compétence du comité de direction.
b/ Administration quotidienne
L'administration quotidienne et la compétence de représentation y afférente sont confiées à une ou plusieurs personnes (membres du conseil d'administration ou non) qui agissent en tant qu'organe de la société. Le conseil d'administration désigne la ou les personne(s) chargée(s) de l'administration quotidienne parmi les administrateurs A et fixe les conditions de sa/leur désignation dont leur rémunération. Si une ou plusieurs personnes sont chargées de l'administration quotidienne sans être réunies en collège, chacune de ces personnes peut agir séparément au nom de la société et la représenter dans le cadre de l'administration quotidienne.
c/ Comité d'audit — comités de conseil
Si un commissaire doit être désigné, un comité d'audit peut être constitué par le conseil d'administration conformément à l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés. Le comité d'audit surveillera plus particulièrement le caractère adéquat des normes comptables utilisées par la société, les problèmes possibles dans le contrôle interne et la qualité des informations financières. li sera en outre chargé de veiller au suivi permanent des tâches exécutées par le commissaire. Le conseil d'administration peut également constituer un où plusieurs comités de conseit, dont il définira la composition et les tâches. d/ Compétences spéciales
L'organe qui représente la société conformément aux articles précédents peut désigner des mandataires de la société,
Toutes les compétences spéciales et limitées pour certaines opérations ou pour une série d'opérations sont autorisées. Les mandataires engagent la société, dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité des administrateurs en cas d'abus de mandat.
Article 16. Conflit d'intérêts
Si un administrateur possède directement ou indirectement un intérêt patrimonial contraire à une décision ou opération relevant de la compétence du conseit d'administration, il doit en aviser les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision.
Il sera ensuite procédé conformément aux prescriptions légales en la matière. Article 17. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations est confié à un ou plusieurs commissaires choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprise et nommés pour un mandat renouvelable de trois ans par l'assemblée générale, qui définit également leur rémunération. Si aucun commissaire n'est nommé, chaque actionnaire individuel aura la compétence d'enquête et de contrôle du commissaire.
Article 18. Rémunération du commissaire
Une rémunération fixe est octroyée au commissaire, dont le montant est défini par décision de l'assemblée générale au début de son mandat et pour toute la durée de celui-ci. Ce montant ne peut être modifié qu'avec l'accord des parties. Le commissaire ne peut recevoir de la société aucun autre avantage sous quelque forme que ce soit.
Article 19. Assemblée générale ordinaire, spéciale et extraordinaire compétence L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, dite « assemblée annuelle », doit être convoquée chaque année le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Une assemblée générale peut à tout moment être convoquée pour délibérer et décider de toute question relevant de sa compétence et n'impliquant pas un changement des statuts. Une assemblée générale peut également être convoquée à tout moment pour délibérer et décider d'une quelconque modification des statuts.
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Dans la mesure autorisée par la loi, les actionnaires peuvent également rendre leurs décisions par approbation unanime écrite.
Article 20. Lieu de l'assemblée compétence
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre lieu indiqué dans la lettre de convocation.
Les assemblées ordinaires et spéciales sont compétentes pour délibérer et prendre des décisions sur la nomination et la révocation des administrateurs et commissaires, la détermination du salaire des administrateurs et la rémunération des commissaires, l'exercice de l’action sociale contre les administrateurs et commissaires, la décharge, la constatation des comptes annuels, l'affectation du bénéfice disponible. L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour apporter des modifications aux statuts et, notamment, décider de la dissolution de la société ou de la modification de sa durée, de l'augmentation ou de la diminution du capital social, de l'émission d'obligations convertibles avec droit de préemption, de la fusion avec une ou plusieurs sociétés, de la scission, du changement de l’objet de la société, d'un apport d’universalité et de la conversion de la société en une société d’une autre forme juridique. Article 21. Convocation compétence obligation
Le conseil d'administration et chacun des commissaires séparément peuvent convoquer tant une assembiée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu’une assemblée générale spéciale ou extraordinaire. lis doivent convoquer l'assemblée annuelle au jour défini dans les présents statuts,
Le conseil d'administration et les commissaires sont tenus de convoquer une assemblée spéciale ou extraordinaire si un ou plusieurs actionnaires représentant un cinquième du capital social de la société le demande(nt).
Article 22. Convocation Avis de participation
La convocation de l'assemblée générale est faite par lettres recommandées sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication (tel que l'email pour autant que le destinataire de l'email soit clairement identifié). Sept jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, les détenteurs d'actions nominatives où leurs représentants feront part de leur intention de participer à la réunion pour autant que cette demande ait été formulée dans la convocation. Les administrateurs sont exemptés de cette formalité. L'assemblée générale ne peut prendre une décision que si elle a été dûment convoquée ou si tous les actionnaires sont présents ou représentés et sont unanimement d'accord avec l'ordre du jour. Article 23. Représentation des actionnaires
Sans préjudice des règles en matière de représentation légale et notamment de représentation réciproque des conjoints, chaque actionnaire peut être représenté à la réunion par un mandataire (actionnaire ou non), détenteur d'une procuration écrite où par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (tel que téléfax ou email pour autant que le destinataire de l'email soit clairement identifié), pour le représenter à une réunion de l'assemblée générale, sous réserve que lui-même où son représentant ait rempli les formalités d'admission à l'assemblée pour autant qu'elles aient été imposées dans la convocation. Article 24. Droit d'interrogation
Les administrateurs et les (éventuels) commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires conformément aux dispositions de l'article 540 du Code des sociétés. La société doit avoir reçu les demandes écrites au plus tard six jours calendrier avant l'assemblée générale.
Article 25. Participation électronique à la réunion — Vote à distance
Chaque actionnaire peut participer à l'assemblée générale à distance par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont considérés, pour le respect des exigences de présence et de majorité, comme présents au lieu de la réunion.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire.
L'actionnaire qui souhaite en faire usage doit (i) pouvoir au moins prendre connaissance directement, simultanément et d'une façon ininterrompue, des discussions ayant lieu pendant la réunion et {ii} pouvoir exercer son droit de vote relativement à toutes les questions sur lesquelles l'assemblée doit s'exprimer. Avant l'assemblée générale, à savoir, dans tous les cas, avant le moment où la réunion commence, les actionnaires peuvent voter à distance par voie électronique ou par courrier. Pour ce faire, ils doivent utiliser le formulaire que la société met à leur disposition à cet effet et qui devra répondre sur le fond aux conditions fixées par le Code des sociétés.
Conformément aux dispositions du Code des sociétés et à leurs éventuels arrêtés d'exécution, le conseil d'administration développera de nouvelles règles relativement aux moyens de communication électronique devant être utilisés, à la manière dont la qualité et l'identité d'un actionriaire souhaitant participer ou voter à distance à l'assemblée générale seront contrôlées, à la façon dont sa présence pourra être établie et à la fagorı dont la sécurité du moyen de communication électronique devant être utilisé pourra être garantie. Article 26. Prorogation de la réurtion
Le corıseil d’administration a le droit, durant fa réunion, de reporter une seule fois, de trois semaines, la décision portant sur l'approbation des comptes arinuels, à chaque assemblée spéciale ou extraordinaire, à moins que l'assemblée n'ait été convoquée sur demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cinquième du capital ou par les commissaires.
Ce report est sans préjudice des autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale à ce sujet. La réunion suivante aura le droit de constater définitivement les comptes annuels. Article 27. Droit de vote
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Chaque action donne droit 4 une voix, sans préjudice des limitations légales du droit de vote lié aux actions. L'exercice du droit de vote est toutefois suspendu relativement aux actions non entièrement libérées tant que les versements dûment demandés et exigibles n'ont pas été effectués. Les décisions sont prises par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, à moins que le Code des sociétés ou les présents statuts ne prévoient une majorité spéciale.
En cas d'égalité des votes, la proposition est rejetée.
Les actionnaires peuvent prendre, par écrit et à l'unanimité, toutes les décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être établies par acte authentique. La délibération devra par ailleurs être approuvée par au moins la moitié des actionnaires détenant des actions préférentielles présents ou valablement représentés à la réunion. Si ces conditions de quorums ne sont pas remplies, une nouvelle réunion doit être convoquée, qui pourra décider valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées et quelles que soient les classes d'actions présentes ou représentées dans le respect des quorums imposés par ie Code des sociétés. Une abstention est considérée comme un vote négatif.
Article 28. Procés-verbal
Un procés-verbal est rédigé pendant la réunion de chaque assemblée générale. Les procés-verbaux des assemblées générales ordinaires et spéciales sont consignés par le secrétaire, sur instruction du président, dans un registre destiné à cet effet et sont signés, à la fin de la réunion, par le secrétaire et le président et par les actionnaires qui le demandent.
Un procès-verbal authentique est rédigé pour chaque assemblée générale extraordinaire devant être tenue en présence d’un notaire.
Tout extrait de procès-verbal d'assemblée générale ou de conseil d'administration nécessitant un dépôt ou une publication sera valablement signé par un administrateur-délégué ou par le Président. Article 29, Usufruit sur les actions
Si une action est grevée d'un usufruit, le droit de vote lié à cette action est exercé par l'usufruitier. Article 30. Assemblée générale extraordinaire modification des statuts
L'assemblée générale extraordinaire doit être tenue en présence d'un notaire ; elle ne peut délibérer et prendre une décision valablement sur une modification des statuts envisagée que si les participants à l'assemblée représentent au moins la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième réunion convoquée avec le même ordre du jour peut prendre des décisions, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Sans préjudice de toute exigence légale ou statutaire plus stricte en matière de majorité, une modification des statuts n'est adoptée que si la proposition a obtenu trois quarts des voix liées aux actions présentes. Article 31. Exercice Comptes annuels
L'exercice débute le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l'année suivante. À la fin de chaque exercice, la comptabilité est clôturée et le conseil d'administration procède à l'inventaire, aux comptes annuels et au rapport annuel, conformément aux prescriptions légales. Les comptes annuels consistent en le bilan, les comptes de résultat et les notes explicatives, formant un tout.
Article 32. Affectation du résultat — réserve
L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, de l'affectation du résultat. Le bénéfice tel que ressortant des comptes de résultat ne peut être affecté que sous réserve des prescriptions légales portant sur la constitution de la réserve légale et sur l'établissement du montant concemé par l'affectation, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le conseil d'administration fixe les délais et les modalités de paiement des dividendes. Après les prélèvements prescrits pour la constitution de la réserve légale, si le capital a été partiellement apuré, un dividende sera attribué aux actions non amorties, d’un montant égal au double de ce qui sera attribué aux actions tant amorties que non amorties et ce, calculé par action ou à condition que l'assemblée générale ne décide pas de réserver le bénéfice.
Article 33. Acomptes sur dividende
Le conseil d'administration est compétent pour distribuer les acomptes sur dividende, dans le respect des prescriptions légales.
Article 34, Regroupement de toutes les actions dans une seule main
Le fait que toutes les actions soient regroupées dans une seule main n'implique pas la dissolution de droit ou judiciaire de la société.
L’actionnariat unique de la société doit être publié par le dépôt d'un document communiquant cette donnée et indiquant la date depuis laquelle les actions appartiennent à un seul actionnaire ainsi que l'identité de ce dernier.
L'actionnaire unique exerce la compétence octroyée à l'assemblée générale. || ne peut céder cette compétence.
L’actionnaire unique consigne les décisions qu'il prend comme assemblée générale dans un registre conservé au siège de la société.
Il consigne les accords qu'il conclut entre la société et lui-même dans un document devant être déposé avec les comptes annuels.
Cette obligation ne vaut pas pour les opérations courantes qui ont lieu dans des circonstances normales. Article 35. Dissolution
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2018 - Annexes du Moniteur belge
La société est dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire, par décision judiciaire ou par la constatation qu'elle prend fin de plein droit.
La décision de dissolution ne peut être prise par l'assemblée générale que dans le respect des procédures spécifiquement prévues par la loi.
L'acte énonçant la décision de dissalution doit être rédigé sous la forme d'un acte authentique et le notaire doit confirmer, après examen, l'existence et la légalité externe de l'opération juridique et des formalités ayant mené à la décision.
Cet acte reprendra également les conclusions du rapport de contrôle de l'état des actifs et des passifs rédigé par le commissaire, le réviseur ou ie comptable trois mois au plus avant ia décision de dissolution, lequel rapport sera joint au rapport spécial rédigé par le conseil d'administration expliquant la proposition de dissolution.
Après sa dissolution, la société continue à exister comme personne morale pour sa liquidation. Article 36. Nomination des liquidateurs
L'assemblée générale de la société dissoute peut, à tout moment et à la majorité simple, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.
Si aucun liquidateur n'est nommé, les administrateurs qui sont en fonction au moment de fa dissolution deviennent liquidateurs de droit.
Article 37. Compétences des liquidateurs
a/ Compétences des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour toutes les opérations qui leur sont autorisées par la loï, à moins que l'assemblée générale n’en décide autrement par majorité simple des voix. b/ Mode de distribution en cas de liquidation
Après le paiement de tous les dettes, charges et coûts de liquidation ou après la consignation des montants nécessaires à ce paiement, les liquidateurs distribueront l'actif net parmi les détenteurs de titres, en numéraire ou en titres.
Article 38. Élection de domicile
Tout administrateur, membre du comité de direction, administrateur exécutif où liquidateur domicilié à l'étranger étit domicile, pour toute la durée de son mandat, au siège social de la société, où pourront avoir lieu valablement les citations et significations relatives aux activités de la société et à la responsabilité de son administration, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts. Les actionnaires sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. À défaut d'avis, ils seront réputés avoir élu domicile dans leur domicile précédent.
Article 39. Dispositions légales
Les dispositions des présents statuts qui reflètent littéralement les dispositions légales du Code des sociétés sont uniquement énoncées à titre informatif et r’acquièrent pas, par les présentes, le caractère de disposition statutaire.
TELS SONT LES NOUVEAUX STATUTS
C.TROISIEME RESOLUTION : NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale valablement constituée décide :
ade fixer a 3 le nombre d’administrateurs ;
b)d'appeler aux fonctions d'administrateur pour une durée maximale de 6 ans tel que Particle 518$3 du Code des sociétés le prévoit :
1)la SPRL « COFIMAT », ici représentée par son gérant Monsieur COLLET Jérôme, plus amplement qualifié ci-avant;
2)a SPRL « VINCIT », ici représentée par son gérant Monsieur MAINJOT Valéry , plus amplement qualifié ci-avant ;
3)Monsieur MARIAN Olivier, plus amplement qualifié ci-avant ;
lis auront les pouvoirs prévus dans les statuts.
Leur mandat sera gratuit ou rémunéré.
c)qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d’un commissaire eu égard aux critères légaux actuels.
Les administrateurs ici nommés se réunissent à l'instant en conseil d'administration et décident d'appeler aux fonctions d'administrateurs délégués à la gestion journalière tel que l'article 525 du Code des Sociétés le prévoit :
Ta SPRL « VINCIT », ici représentée par son gérant Monsieur MAINJOT Valéry, également représentant permanent, plus amplement qualifié ci-avant ;
2)a SPRL « COFIMAT », ici représentée par son gérant Monsieur COLLET Jérôme, également représentant permanent, plus amplement qualifié ci-avant ;
Tous deux ayant pouvoir d'agir seul.
D.AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
1} Décision d'augmentation du capital social par apports en numéraire ;
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt mille euros (420.000 EUR), pour le porter de quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept euros (414.287 EUR) à huit cent
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/08/2018 - Annexes du Moniteur belge trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-sept euros (834.287 EUR), avec création de septante-cing mille six cent cinquante-deux (75.652) actions nouvelles de classe B.
2) Droit de préférence prévu par l'article 592 du Code des sociétés — Renonciation a ce droit ; À l'instant, interviennent les actionnaires suivants :
-La société privée à responsabilité limitée « VINCIT », ici représenté par son gérant Monsieur MAINJOT Valéry, préqualifié ;
-La société privée à responsabilité limitée « COFIMAT », représentée par son gérant Monsieur COLLET Jérôme, préqualifié ;
La société à responsabilité limitée « GEOAI », ici représentée par son gérant, Monsieur KERRELLO Lionel, préqualifié, fui-même dûment représenté comme dit ci-dessus ;
-Monsieur DI LIBERTO Franck, préqualifié :
-La société Privée à Responsabilité Limitée « INNOVATIVE METHODOLOGIES & MANAGEMENT CONSULTING », ici représentée par son gérant Monsieur DAIX Ludovic, préqualifië ; Lesquels, présents ou représentés comme il est dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de leurs coactionnaires et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévus par les articles 592 et 593 du Code des sociétés, au profit des nouveaux actionnaires ci après désigné/s.
3) Réalisation de l'apport en numéraire — souscription - libération
Ensuite de ce qui précède, Messieurs MARIAN, HELARD et CAJOT déclarent chacun souscrire à la présente augmentation de capital à concurrence de septante-cinq mille six cent cinquante-deux (75.652) actions dans les proportions suivantes :
-Monsieur MARIAN Olivier, à concurrence de trois cent mille euros (300.000 EUR) rémunéré par l'attribution de cinquante-quatre mille trente-sept (54.037) actions de classe B;
lci représenté par Monsieur MAINJOT Valéry, en vertu d'une procuration du 22/7/18 qui restera ci-annexée. -Monsieur HELARD François, à concurrence de cent mille euros (100.000 EUR) rémunéré par l'attribution de dix-huit mille douze (18.012) actions de classe B ;
Ici représenté par Monsieur COLLET Jérôme, en vertu d'une procuration du 23/7/18 qui restera ci-annexée. -Monsieur CAJOT Marc-Antoine, à concurrence de vingt mille euros (20,000 EUR) rémunéré par l'attribution de trois mille six cent trois (3.603) actions de classe B ;
ici représenté par Monsieur MAINJOT Valéry, en vertu d’une procuration du 23/7/18 qui restera ci-annexée.
REMUNERATION
Ces apports en numéraires, compte tenu de leur valeur nette, sont rémunérés par l'attribution d'actions, sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, avec participation aux bénéfices à compter de ce jour, qui seront attribuées entièrement libérées aux apporteurs. Les souscripteurs déclarent et les membres de l'assemblée reconnaissent que la somme de quatre cent vingt mille euros (420.000 EUR) a été souscrite et entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro BE45 0882 8534 4689 auprès de la banque BELFIUS ouvert au nom de la société CIKISI SPRL et que la somme de quatre cent vingt mille euros (420.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société.
Le notaire soussigné déclare avoir été mis en possession d'une attestation de ce dépôt émanant de la banque BELFIUS.
4) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d’acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à huit cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-sept euros (834.287 EUR) et est représenté par quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent trente-neuf (489.939 } actions dont quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept (414.287) étant des actions classe À et septante-cinq mille six cent cinquante-deux (75.652) étant des actions de classe B, sans mention de valeur nominale.
5) Mise en concordance des statuts
L'assembiée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
L'article 5 des statuts est remplacé par te texte suivant :
« Le capital social est fixé à la somme de huit cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-sept euros {834.287 EUR); il est représenté quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent trente-neuf (489.939) actions, dont quatre cent quatorze mille deux cent quatre-vingt-sept (414.287) étant des actions classe A et septante- cing mille six cent cinquante-deux (75.652) étant des actions de classe B, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent trente-neuf millième de l'avoir social. Le capital social est entièrement libéré. »
6) Pouvoirs
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«+ |" Réservé Volet B - Suite
au 5 L'assemblée confère tous pouvoirs aux administrateurs-délégués pour l'exécution des résolutions prises sur Moniteur | : les objets qui précèdent."
belge !
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
: M ! Documents déposés en même temps : Expédition du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du : 25 juillet 2018, deux rapports du réviseur d'entreprise, deux rapports de l'organe de gestion, situation comptable E ‘ active et passive arrêtée au 30/04/2018, la coordination des statuts.
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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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