Mise à jour RCS : le 04/06/2026
COLIS PRIVE BELGIQUE
Active
•0764.487.385
Adresse
56 Avenue des Arts 1000 Bruxelles
Activité
Autres activités de poste et de courrier
Effectif
Entre 50 et 99 salariés
Création
01/03/2021
Dirigeants
Informations juridiques
COLIS PRIVE BELGIQUE
Numéro
0764.487.385
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0764487385
EUID
BEKBOBCE.0764.487.385
Situation juridique
normal • Depuis le 01/03/2021
Capital social
110 298.00 EUR
Activité
COLIS PRIVE BELGIQUE
Code NACEBEL
53.200, 49.410, 52.100•Autres activités de poste et de courrier, Transport routier de fret, Entreposage et stockage
Domaines d'activité
Transportation and storage
Finances
COLIS PRIVE BELGIQUE
| Performance | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 21.5M | 3.7M |
| Marge brute | € | 1.0M | -1.2M |
| EBITDA - EBE | € | -5.5M | -4.1M |
| Résultat d’exploitation | € | -5.5M | -4.1M |
| Résultat net | € | -5.6M | -4.1M |
| Croissance | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | 485,061 | 0 |
| Taux de marge brute | % | 4,734 | -31,833 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -25,752 | -112,309 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 2.1M | 207.2K |
| Dettes financières | € | 1.4M | 1.7M |
| Dette financière nette | € | -661.7K | 1.5M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0 | -0,356 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | -4.7M | 929.1K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | -26,141 | -112,647 |
Dirigeants et représentants
COLIS PRIVE BELGIQUE
3 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 29/07/2024
Numéro : 0764.487.385
Qualité : Administrateur
Depuis le : 29/07/2024
Numéro : 0764.487.385
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 24/01/2022
Numéro : 0847.886.896
Cartographie
COLIS PRIVE BELGIQUE
Documents juridiques
COLIS PRIVE BELGIQUE
1 document
Statuts initiaux
Statuts initiaux
26/02/2021
Comptes annuels
COLIS PRIVE BELGIQUE
2 documents
Comptes sociaux 2022
03/08/2023
Comptes sociaux 2021
28/04/2022
Établissements
COLIS PRIVE BELGIQUE
1 établissement
2.319.030.963
Actif
Adresse : 4 Schoondonkweg 2830 Willebroek
Date de création : 01/03/2021
Publications
COLIS PRIVE BELGIQUE
10 publications
Démissions, Nominations
24/07/2025
Démissions, Nominations
24/07/2025
Démissions, Nominations
21/01/2025
Démissions, Nominations
23/03/2022
Description :
Mad DOG 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé / Reçu le
MA lie tema à au greffe du tAkaffeal de l'entreprise
N° d'entreprise : 0764 487 385
Nom
(en entier) : COLIS PRIVE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Avenue des Arts, 56
Objet de l'acte : Modification représentants permanents - Procuration
Extrait des décisions prises par écrit par le conseil d'administration le 9 novembre 2021
€)
Première décision
Les administrateurs prennent acte des modifications des représentants permanents respectifs des administrateurs suivants :
-à dater du 9 novembre 2021, la SAS COLIS PRIVE INTERNATIONAL, sera dorénavant représentée par Monsieur Frédéric Pons dans le cadre de l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société, et
-à dater du 9 novembre 2021, la SAS HOPPS GROUP, sera dorénavant représentée par Monsieur Eric Paumier dans le cadre de l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société.
r
‘ : } 1
! 1 ! t
ı 3 i ‘
1 5 i 1
1 1
' 1
! 1
Y 1
; 1 ; 1
' 1 ' J
' 1
; } ' 1
’ t
! t
! 1
‘ U
! '
‘ U
' '
{ t ‘ I
‘ 1
' 1
‘ 1
! 1
‘ 1
' 1
‘ 1
' 1
‘ t
‘ 1
‘ 1
' 1 ı 1
' 1
| t \ ’
' t ' ï
' t ' 1
' 1 ' Deuxiéme décision : }
1 Les administrateurs décident d'octroyer une procuration spéciale 4 Monsieur Samuel Darcheville c/o ı | Krzewinski+Partners, cabinet d’avocats établi à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, pouvant agir seul au nom et ; ' pour le compte de la Société et avec pouvoir de substitution, aux fins de publier la décision prise ci-avant aux ! ! Annexes du Moniteur Belge et d’accomplir toutes les formalités et signer tous documents a cet effet ; \ F i t
| ' ı t
! 1
; 1 i U
; 1
{ 1
; t
i 1 ; '
i 1 I 1
ı t ı ’
! i
I 1
i t H '
ı t
ı 1
t t
i 1
t 1
: v
{ t
ı 1
i t
1 1
1 ‘
1 1
i t
t i
i 1
1 1
1 1
! I
t 1
{ i
; 1
! ’
; 1
' t
; L
; t
; L
; +
3 F
' ’
ı 1 ' '
' t 1
Pour copie conforme
Samuel Darcheville
Mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations
02/06/2021
Description : Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
IN - 64934" au greffe du tribunal He l'entrepris
franconhone PFuxeles J eneen (ee nn 1
N° d'entreprise : 0764 487 385
Nom
(en entier): COLIS PRIVE BELGIQUE
Ge wo (en abrégé) : Forme légale : SA
Adresse complète du siège : avenue des Arts 56 - 1000 Bruxelles
Obiet de l’acte : AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE - CESSION DES ACTIONS - GOUVERNANCE PAR UN CONSEIL D'ADMINISTRATION - DESIGNATION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS
Le vingt-huit avril deux mille vingt et un.
Devant le Notaire Catherine JADIN, résidant à Liège, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON — Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Soivay 29A.
En l'étude du notaire soussigné.
S'est réunie en séance extraordinaire fassemblée générale des actionnaires de la société anormyme « COLIS PRIVE BELGIQUE », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts, 56, inscrite à la BCE sous le numéro n° 0764.487.385. (RPM Bruxelles-francophone).
Société constituée suivant les termes d'une convention dont l'acte authentique a été reçu par le notaire Lionel DUBUISSON, à Liège, le 26 février 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 mars suivant, sous
1 1
{ 1
I I
1 1
1 1
I 1
‘ 1
i 5
1 1
i 1
! 1
1 1
t I
i 1
i 1
5 {
i i
i ;
1 i
1
i 1
\ i
1 1
i 1
i t
1 ;
1 i
1 i
1 1
;
' ! (on omet).
1 1
ï 1
i i
1 1
i i
1 1
t ï
\ !
1 i
1 i
' 1
1 1
\ t
} ï
1 1
1 1
1 }
ï i
1 1
' :
i :
1 '
1 i
' '
' t
i i
1 :
L
te nurnéro 21313908.
Bureau
{on omet).
Composition de l'assemblée
Le président expose enfin que la société compte actuellement un administrateur unique en fonction, qui a été invité à la présente réunion et qui a connaissance de l'ordre du jour et a renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l’article 7 :129 du Code des sociétés et des associations (CSA), comme à la communication des pièces visées à l'article 7 :132 dudit Code, ainsi qu'à demander la nullité des présentes sur le fondement de l'article 2 :42 du même Code.
Exposé du président.
(on omet).
Constatation de la validité de l'assemblée
L'exposé de la présidente est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnait donc valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du j jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête la ou les résolutions suivantes :
Première résolution :
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE
1. Augmentation du capital en numéraire.
L'assemblée décide erisuite d'augmenter fe capital par apports en numéraire 4 concurrence de quarante- huit mille deux cent nonante-huit (48.298) euros pour le porter de soixante-deux mille (62.000) euros a cent dix !! mille deux cent nonante-huit (110.298) euros, moyennant l'émission de sept cent septante-neuf (779) actions 1} nouvelles 4 souscrire au pair comptable de soixante-deux (62) euros, étant entendu que chaque action nouvelle : © est assortie d’une prime d'émission de six mille trois cent soixante-sept (6.387) euros, pour un montant total en : i! prime d'émission de quatre millions neuf cent cinquante-neuf mille huit cent nonante-trois (4.959.893) euros. ! i L'assemblée décide que les sept cent septante-neuf (779) actions nouvelles seront identiques en tous points ! !} aux actions existantes, elles seront de même classe et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions \ !} existantes et prendront part au résultat de l'entreprise à compter du premier avril deux mille vingt et qu'elles ‘ i seront toutes libérées à concurrence de cent pour cent.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2021 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée décide que la prime d’émission sera traitée comme un apport et affectée 4 un compte de réserve distinct du passif sous rubrique : « Prime d'émission » où elle constituera a ’égal du capital la garantie des tiers et d'où elle ne pourra être sortie que moyennant le respect des règles applicables en. matière de réduction du capital.
2. Rapports visés par l’article 7 :179 du Code des sociétés et des associations (CSA). a) Rapport du conseil d'administration, sur la proposition d'augmentation du capital, justifiant spécialement le prix d'émission et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
b) Rapport d’un réviseur d’enitreprises ou d’un expert-comptable exteme, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur la proposition d'augmentation du capital.
Compte tenu que l'augmentation du capital sera faite en riuméraire uniquement et que les actionnaires se sont entendus sur l'opération, l'assemblée décide de renoncer, à l'unanimité de tous les actionnaires, à l'établissement et à la présentation de ces rapports conformément à la faculté laissée par l'article 7 :179,83, CSA, ainsi que le propose l'administrateur unique dans l'ordre du jour.
3. Droit de souscription préférentielle.
(on omet).
4. Souscription et libération.
{on omet).
6. Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital.
L'assemblée intervient à son tour en cette qualité d'organe et requiert le notaire soussigné de prendre acte de la déclaration suivante :
Elle constate que sa décision d'augmenter le capital dans les conditions fixées ci-dessus a été mise en œuvre par les souscriptions intervenues, que chacun des actionnaires existants de la société a d’abord renoncé au délai d'exercice de son droit de souscription préférentielle et a ensuite exercé ledit droit comme ils l'ont souhaité, que les sept cent septante-neuf (779) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et que chaque souscripteur libéré l'intégralité de sa souscription.
L'assemblée constate que la somme des libérations anticipées, dont dispose la société en contrepartie des souscriptions des sept cent septante-neuf (779) actions nouvelles, s'élève à cinq millions huit mille cent nonante et un (5.008.191) euros, divisée eri un apport en capital s’élevant 4 quararite-huit mille deux cent nonante-huit (48.298) euros et un apport en prime d'émission de quatre millions neuf cert cinquante-neuf mille huit cent nonante-trois (4.959.893) euros, et que cette somme de cinq millions huit mille cent nonante et un (5.008.191) euros a été virée par les souscripteurs sur le compte spécial dédié à ladite augmentation du capital, ouvert dans la banque ING sous le numéro BEO2 3631 3173 5740.
L'assemblée constate encore que le montant du capital a été ainsi porté à cent dix mille deux cent nonante- huit (110.298) euros, désormais représenté par mille sept cent septante-neuf (1.779) actions, sans désignation de valeur nominales, toutes égales entre elles et de même classe. ,
Certification.
Le notaire soussigné constate et certifie qu'il résulte de ladite attestation émise par ladite banque le 27 avril 2021 et à lui présentée et remise que le compte spécial susmentionné ouvert au nom de la société auprès de la banque ING sous le numéro BE02 3631 3173 5740 présente un solde positif de cinq millions huit mille cent nonante et un (5.008.191) euros, soit quarante-huit mille deux cent nonante-huit (48.298) euros en capital et quatre millions neuf cent cinquante-neuf mille huit cent nonante-trois (4.959.893) euros en prime d'émission, de sorte que l'augmentation du capital et la prime d'émission sont entièrement libérées.
Il rappelle que le compte spécial est à la disposition exclusive de la société et que seules les personnes habilitées à engager la société peuvent disposer des sommes qui s'y trouvent déposées, et seulement après qu'il aura informé la banque de la passation de l'acte.
7. Mise en concordance des statuts.
L'assemblée décide de mettre les statuts en concordance avec les décisions reproduites sous 1. à 6. de la présente résolution en remplaçant le texte des deux premiers alinéas de l'article 5 par le suivant : « Le capitai social s'élève à cent dix mille deux cent nonante-huït (110.298) euros. li est représenté par mille sept cent septante-neuf (1.779) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur. À la date de ia dernière modification des statuts, le capital souscrit en numéraire est libéré à concurrence de cent pour cent. ».
Vote : Point par point, l'assembiée, comprenant tous les actionnaires, arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Deuxième résolution : TRANSFERT DES TITRES.
Suite à la signature du Pacte d'actionnaires et à l'augmentation du capital a laquelle les engagements résultant de ce pacte étaient suspendus, l'assemblée décide de modifier l'article 11 pour en limiter le texte à une référence aux dispositions de ce pacte, en remplaçant le texte de cet article (titre compris) par le suivant : « Article 11 Cessions d'actions.
Le transfert d'actions est soumis aux dispositions du pacte d'actionnaires signé le 13 avril 2021, aux dispositions légales, aux présents statuts et aux éventuelles conditions d'émission de ces actions. »
Vote : L'assemblée, comprenant tous les actionnaires, arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Troisième résolution : GOUVERNANCE.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2021 - Annexes du Moniteur belge 1. Suppression de l'administrateur unique comme organe d’administration, tel que visé a larticle 17 des statuts ; Adaptation de l'article 19, relatif a la représentation de la société. Suite à la signature du pacte d'actionnaires le 13 avril 2021 (le « Pacte d'actionnaires ») et à l'augmentation du capital à laquelle es engagements résuitant de ce pacte étaient suspendus, l'assemblée décide de supprimer le système d'un organe d'administration composé d'un administrateur unique. Elle décide donc de supprimer le texte de l'article 17 des statuts et de modifier l'article 19 comme suit :
- en remplaçant à la première phrase de cet article les mots : « l'organe d'administration, conseil ou administrateur unique, selon le cas » par les mots suivants : « le conseil d'administration en qualité d'organe d'administration et de représentation générale ».
- en remplaçant à la phrase suivante les mots : « Lorsque la société est dotée du conseil d'administration, elle » par les suivants : « La société ».
2. Article 13, relatif au conseil d'administration.
Suite à la signature du Pacte d'actionnaires et à l'augmentation du capital à laquelle les engagements résultant de ce pacte étaient suspendus, l'assemblée décide d'instituer un consell d'administration de trois membres, deux présentés par l'actionnaire majoritaire (au sens du Pacte d'actionnaires) et un par l'actionnaire investisseur (au sens du Pacte d’actiannaires).
L'assemblée décide donc de supprimer la faculté de ne compter que deux administrateurs.
Elle décide enfin d'insérer la faculté d'inviter des tiers sur proposition de l'investisseur. Elle décide donc de remplacer le texte de l’article 13 des statuts par le suivant : « Jusqu'à la mise en fiquidation, la société est administrée collégialement par un organe d'administration dénommé : « conseil d'administration » et composé de trois personnes, actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ».
Parmi ces administrateurs, deux doivent avoir été présentés par l'actionnaire désigné majoritaire au Pacte d'actionnaires et le troisième par l'actionnaire désigné investisseur audit Pacte d'actionnaires. Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d'une décision unanime écrite.
Les actionnaires peuvent ou non révoquer chaque administrateur, en tout temps, sans congé, sans motif ni indemnité, selon les droits qui auront été accordés à ce dernier lors de sa nomination ou postérieurement. Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur, en qualité de représentante permanente de la personne morale administrateur. L'identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément te successeur de celui-ci. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'i ne reste qu'un seui administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
A la demande de l'actionnaire investisseur, un tiers qui aura souscrit un engagement de confidentialité pourra être invité à assister à une ou plusieurs réunions du conseil.
Le mandat d'administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires. » 3. Article 14, relatif à l'organisation du conseil.
Suite à la signature du Pacte d'actionnaires et à l'augmentation du capital à laquelle tes engagements résultant de ce pacte étaient suspendus, l'assemblée décide de réserver l'accès à la présidence du conseil à un administrateur présenté par l'administrateur majoritaire.
Elle décide d'insérer à la fin de la première phrase de l'article 14 le texte suivant : « parmi les administrateurs désignés sur présentation de l'actionnaire majoritaire ».
4. Article 15, relatif aux délibérations du conseil, .
Suite a la signature du Pacte d’actionnaires et a l'augmentation du capital à laquelle les engagements résultant de ce pacte étaient suspendus, assemblée décide de prévoir un certain nombre de sujets sensibles requérant l'accord unanime de tous les administrateurs et, à défaut de réunir tous les administrateurs, une réunion où fa majorité de ceux-ci devraient arrêter la décision finale du conseil. Elle décide donc d'insérer le texte suivant entre l'avant-dernier et le dernier alinéa de l'article 15 : « Exceptionnetlement, les matières suivantes nécessiteront une réunion du conseil comptant tous les administrateurs et devront obtenir un vote unanime :
- Toute modification significative du Budget Originel (tel que défini dans le Pacte d'actionnaires),
- Tout projet de modification des statuts de la société,
- L'octroi de garanties, nañtissements, gage ou sûretés sur les titres ou toute autre valeur mobilière émis par la société,
- Ladhésion a toute structure ou société dans laquetle la responsabilité des membres ou des actionnaires n'est pas limitée,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
- Tout emprunt bancaire ou engagement hors bilan d'un montant global annuel supérieur à trois cent mille {300.000,00) euros, non prévu dans le Budget Annuel,
- Toute dépense constituant une charge d'un montant unitaire supérieur ou égal à trois cent mille (300.000,00) euros, non prévue dans le Budget Annuel (tel que défini dans le Pacte d'actionnaires), - La création ou l'acquisition d'une filiale par la société,
- L’acquisition, la cession, la location ou la licence d'un actif (titres, fonds de commerce, autre actif immobilisé, etc.) pour un montant unitaire supérieur ou égal à cent mille (100.000,00) euros, - Le lancernent d’une nouvelle activité, la cessation ou une modification significative d’une activité existante, non prévu dans le Budget Annuel,
- Le recrutement de salariés dont le salaire annuel serait supérieur à cent mille (100.000,00) euros, brut au l'augmentation du salaire annuel pour porter celui-ci à un montant supérieur à cent mille (100.000,00) euros, brut,
- Un ficenciement collectif pour motif économique,
- La gestion et fe règlement de tout contrôle ou procédure de vérification, notamment en matière fiscale et Sociale, de litige en demande ou en défense, d’un montant supérieur à cent cinquante mille (150.000,00) euros,
- La signature de toute convention passée entre la Société et un Affilié (tel que défini dans le Pacte d'actionnaires) d’un actionnaire,
- Toute modification du Contrat de Licence (tel que défini dans te Pacte d'actionnaires), . - La nomination des cabinets ayant pour mission de réviser et vérifier les comptes de la société, s'il ne s’agit pas de cabinets d'audit de premier plan.
Si le conseil n'a pu arrêter une décision faute de réunir tous les administrateurs, une seconde réunion sera convoquée pour statuer définitivement sur le point en question. Une résolution ne sera acquise que si la réunion compte au moins la majorité des administrateurs et si la décision est arrêtée par la majorité des administrateurs existants. »
Vote : Point par point, l'assemblée, comprenant tous les actionnaires, arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Quatrième résolution : ADMINISTRATEURS.
Suite à la signature du Pacte d'actionnaires et à l'augmentation du capital à laquelle tes engagements résultant de ce pacte étaient suspendus, l'assemblée décide de procéder aux nominations des administrateurs. En vertu dudit Pacte d'actionnaires, sont présumés présentés par l'actionnaire majoritaire et nommés audit poste :
1. L'administrateur actuel, qui est donc maintenu dans ses fonctions (résultant de l'acte constitutif du 26 février 2021), étant la société par actions simplifiée à associé unique de droit français COLIS PRIVE INTERNATIONAL, dont le siège est établi en France, à F-13592 Aix-en-Provence (CEDEX 3), 1330 Avenue Guillibert de ta Lauzière, Europarc de Pichaury Bâtiment D5 — Zone industrielle les Milles, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 893 955 211, dont le représentant permanent est Monsieur PAUMIER Eric, Gérard, de nationalité francaise, né en France, à Paris, seizième arrondissement, le 11 janvier 1966, domicilié 4 F-13370 Mallemort (Bouches-du-Rhone), 5, Esplanade du Lubéron, Domaine et Golf de Pont Royal.
2. La société par actions simplifiée à associé unique de droit français HOPPS GROUP, dont le siége est établi en France, à F-13592 Aix-en-Provence (CEDEX 3), 1330 Avenue Guillibert de la Lauzière, Europarc de Pichaury Bâtiment DS — Zone industrielle tes Milles, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en- Provence sous le numéro 319.428.967, ici dûment représentée et pour qui accepte son mandataire, laquelle société désigne pour son représentant permanent Monsieur PONS Frédéric, Gérard, Alain, né en France, à Asnières, le 26 janvier 1966, de nationalité française, domicilié à Cassis, 23bis Avenue Jean-Jacques Garein. En vertu dudit pacte, est présumé présenté par l'investisseur, Monsieur BILLET Fabrice, Marcel, Joseph, né en France, à Béthune, le 21 mars 1969, de nationalité française, domicilié à 3232 chemin des Châteaux, à 84300 Cavaillon.
Ces administrateurs formant te conseil exerceront leur mandat pour une durée de six années çà compter de ce jour à titre gratuit.
Ils devront convenir entre eux de la désignation du président et de l'administrateur délégué de la société. Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.
Clôture 5On omet)
Dispositions transitoires.
1. Frais. (On omet)
2. Déclarations finales.
Le notaire soussigné a perçu immédiatement, au nombre des dits frais, le droit d’écriture afférent au présent acte, soit nonante-cinq euros, dont quittance d'autant.
Dont procès verbal
Fait et passé à Liège, en l'étude du notaire soussigné.
Les actionnaires présents ont déclaré avoir pris connaissance du projet dudit procès-verbal antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement, ainsi qu'aux mandants des mandataires.
Lecture intégrale et commentée faite, les membres du bureau et les acticnnaires présents ont signé avec le notaire.
(Suivent les signatures)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
=
«Réservé
au
Moniteur
belge
Vv
B.Décision du conseii prise par écrit du 28-04-2021 :
(On omet)
Première décision
Les administrateurs décident de nommer la SAS de droit français COLIS PRIVE INTERNATIONAL, dont le siège est établi en France, à F-13592 Aix-en-Provence (CEDEX 3), 1330 Avenue Guillibert de la Lauzière, . Europarc de Pichaury Bâtiment D5 — Zone industrielle les Milles, inscrite au registre du Commerce et des : Sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 893 955 211, dont le représentant permanent est Monsieur Paumier Éric, de nationalité française, né en France, à Paris, le 11 janvier 1966, domicilié à F-13370 Mallemort (Bouches- du-Rhone), 5, Esplanade du Lubéron, Domaine et Golf de Pont Royal, en qualité de Président du conseil ‘d'administration de la Société, à dater du 28 avril 2021 et ce pour une durée indéterminée. Deuxième décision
Les administrateurs décident de nommer COLIS PRIVE INTERNATIONAL SAS, représentée par Monsieur : Eric Paumier, son représentant permanent en qualité d'administrateur délégué de la Société, à dater du 28 avril : 2021 et ce pour une durée indéterminée.
Troisième décision
Les administrateurs décident d'octroyer une procuration spéciale {) à chaque notaire, employé ou : collaborateur de l'étude des notaires Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON, établie à 4000 Liège et (ii) à ‘Monsieur Samuel Darcheville c/o DKW Law, cabinet d'avocats établi à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, : pouvant agir seul au nom et pour le compte de la Société et avec pouvoir de substitution, aux fins de publier la : décision prise ci-avant aux Annexes du Moniteur Belge et d'accomplir toutes les formalités et signer tous : documents à cet effet.
(On omet)
Déposé en même temps que l'extrait du procès-verbal et de la décision :
Expédition du procès-verbal, coordination des statuts, double de la décision écrite.
Extrait conforme de l'acte et de la décision (par procuration),
Lionel DUBUISSON
Notaire à Liège
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
23/03/2022
Description :
Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte ay greffe ,
eposé / Recu le
TITLES au greffe du tribunal de l'entreprise francophone desgmexelles
3
N° d'entreprise : 0764 487 385 Nom (en entier) : COLIS PRIVE BELGIQUE (en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Avenue des Arts, 56
Obiet de l’acte : Délégation de signature
Extrait des décisions prises par l'administrateur-délégué le 24 janvier 2022
La soussignée,
(.)
a
1
t
t t
ı 4
I
4
1
ï !
i
1 \
1 1
1
i
1
1 1
i 1
1 t
t
1
3 1
t
t
délègue le pouvoir de passer et signer tous documents, actes et contrats avec des clients et des fournisseurs i de la Société et en général avec tous tiers pour autant que ces documents, actes et contrats ne dépassent pas ! les limites de la gestion journalière de la Société (la « Délégation »), !
à la société VALIANCE SRL, représentée par son Gérant Monsieur Peter Henderickx, de nationalité belge, : né le 19 mai 1968, résidant Avenue Van der Meerschen 15, 1150 Bruxelles, société dont le siège social est : situé Avenue Van der Meerschen 15, 1150 Bruxelles (Belgique) et inscrite à la Banque Carrefour des 1 Entreprises sous le numéro 0847 886 896, occupant les fonctions de Directeur Général de Colis Privé Belgique ' (le « Délégataire »), h
étant entendu que la Délégation est soumise aux limitations suivantes : '
(elle ne peut s'entendre comme une délégation de la gestion journaliére de la Société au Délégaiaire ; ! (elle est conférée pour un montant de ou une contre-valeur économique de maximum 100.000 EUR par ; opération, transaction ou affaire ; ı
(elle est conférée dans la limite du budget annuel approuvé par le conseil d'administration de la Société | relativement à un exercice social particulier ; t
(ivle Délégataire devra disposer des autorisations préalables nécessaires internes au groupe de sociétés | auquel la société appartient avant de conclure ou signer tout document relatif aux opérations et décisions listées | en annexe des présentes (les « Décisions Importantes »)}, dans la mesure où lesdites opérations et décisions : rentrent dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par la présente Délégation. 1 Le Délégataire accepte la présente Délégation dans les limites de celle-ci et s'engage en outre à se | conformer aux statuts de la Société. 1
La Délégation est conclue pour une durée d’un (1) an et sera renouvelée automatiquement par périodes i successives d'un (1) an. !! est entendu que le Délégant reste libre, à tout moment et sans préavis, de retirer la } présente délégation ou d'en modifier le périmétre et/ou les modalités, sans autre formalité qu'une notification 1 écrite informant le Délégataire du retrait ou de la modification, étant entendu qu'il n'en résultera aucune 1 modification du contrat de travail du Délégataire. ı
1
t 1
t 1
1
’
1 1
1 ,
1 1
1
’
1
1
1
t
i t
I t
Liste des Décisions Importantes
1.Toute émission d'actions où de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme.
2.La mise en place de tout plan de stock-options, plan d'attribution d'actions gratuites, plan d'épargne d'entreprise, abondement, plan d'intéressement, de participation ou d'attribution collective de primes pour les salariés et/ou les mandataires sociaux et toute modification de tels plans à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale.
3. Toute modification des statuts et tout acte ayant pour objet ou effet une telle modification. 4.L'acquisition, la souscription, l'échange ou la cession de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ainsi que de parts sociales (à l'exception des parts d'OPCVM et autres placements de trésorerie).
Mentionner surla dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2022 - Annexes du Moniteur belge «Réservé au Moniteur belge V ı *§,La création ou la dissolution de toute entité ou société créée de fait, ainsi que tout projet de fusion, scission, {transmission universelle de patrimoine, apport et plus généralement toute restructuration de quelque nature que + ce soit, ainsi que l'acquisition ou la cession de telles entités. 6.Toute opération de partenariat tant dans le domaine commercial que technique ou financier dont l'engagement maximal pour la société serait supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000) et la conclusion de tout accord de joint-venture. . 7.La cession ou l'acquisition d'actifs ou toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, en une ou plusieurs fois, des dépenses, investissements ou engagements pour une valeur, par opération ou série d'opérations de même nature, supérieure à cent mille euras (EUR 100.000). 8.La création, l'extension, la réduction ou la suppression d'activités de nature à remettre en cause l'objet social de la société concernée. 9.La conclusion, la modification ou le remboursement anticipé d'emprunts auprès de quiconque sous quelque forme que ce soit (notamment par voie de crédit-baïl, d'emprunt obligataire ou la conclusion d'instruments dérivés) ou ayant pour effet d'accroître l'endettement consolidé ou non de la société concernée au-delà du montant autorisé aux termes des contrats de crédit conclus par la société concernée ainsi que toute décision devant faire l'objet d'une autorisation préalable des établissements financiers avec lesquels la société concernée a conclu des contrats de crédit. 10.La conclusion ou la modification d'un prêt pour quelque montant que ce soif, à l'exclusion (1) des prêts !infragroupes, (ii) des délais de paiement consentis aux clients et des avances consenties aux salariés, dans la | marche normale des affaires et à des conditions normales de marché ainsi que (ili) des préts existants et conclus ! par des sociétés acquises dans le cadre d'acquisitions autorisées. 11.L'octroi par la société concernée de tout gage, nantissement, caution, aval ou toute autre sûreté ou garantie d'un engagement pris par elle-même ou par un tiers en dehors du cours normal des affaires. 12.L'approbation et la modification du budget annuel de la société concernée et toute modification apportée au plan d'affaires de la société concernée. 13.La clôture des comptes annuels et tout changement de principes et/ou méthodes comptables. 14. L'ouverture et la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale de quelque nature que ce soit, ou la conclusion de toute transaction à laquelle la société concernée est partie comme défendeur ou comme demandeur, et dont l'enjeu évalué par le président (ou son équivalent) et/ou les conseils de la société concernée dépasserait cinquante mille euros (EUR 50.000). 16.La nomination et la révocation des mandataires sociaux. 16.Le recrutement ou le licenciement (à l'exception d'un licenciement pour faute lourde ou grave nécessitant une mise à pied immédiate) de tout salarié dont la rémunération annuelle brute fixe et variable serait supérieure à cent mille euros (EUR 100.000). 17.L'augmentation annuelle de la rémunération et des avantages de l'un des dirigeants de la société concernée ou du personnel de la société concernée. 18. Tout accord entre (î) la société concernée et {i) un de ses actionnaires, associés directs ou indirects, représentants légaux et/ou toute entité affiliée de ces derniers. 19. Toute opération d'offre au public ou toute décision d'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, le choix de la procédure d'introduction en bourse et de la banque d'investissement. 20. Toute promesse d'accomplir un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option tou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible d'obliger la société concernée à accomplir ; un des actes mentionnés ci-dessus. Pour copie conforme Samuel Darcheville Mandataire Mentionner sur la dernière page du Volet Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
09/08/2022
Description : Mod DOC 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
HU NL ee 2095491*
N° d'entreprise : 0764 487 385 Nom
(en entier) : COLIS PRIVE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Avenue des Arts, 56
Objet de l'acte : Démission et nomination administrateurs - Procuration
Extrait des décisions prises par écrit par les actionnaires le 9 mai 2022
(.)
t
t
t
1
4
t 1
t 1
1
i ‘
1 t
‘ 1
1
1
1
1
1
1 t
1 1
1 1
i
Les actionnaires : i
4.PRENNENT ACTE de la démission de la SAS HOPPS GROUP, représentée par Monsieur Eric Paumier, en qualité d'administrateur de la Société, avec effet au 7 avril 2022. i
2.DECIDENT de nommer, la SAS de droit français COLIS PRIVE GROUP, dont le siège est établi en France, i 4 F-13592 Aix-en-Provence (CEDEX 3), 1330 Avenue Guillibert de la Lauziére, Europarc de Pichaury Batiment ! D5 - Zone industrielle les Milles, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le } numéro 893 358 564, dont le représentant permanent est Monsieur Gaultier de la Rochebrochard d'Auzay, de 1 nationalité française, né en France, à Pau, le 05/09/1969, domicilié à 8 Rue du Commandant Charcot 69005 : LYON, en qualité d'administrateur de la Société, avec effet au 7 avril 2022. i
Son mandat prendra fin après l'assemblée générale ordinaire qui sera organisée au cours de l'année 2027. ï
3.DECIDENT d'octroyer un mandat spécial à M. Samuel Darcheville, avocat, dont les bureaux sont situés à ! 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, pouvant agir seul et avec pouvoir de substitution, afin d'assurer les formalités 1 de publications légales requises et de modifier les enregistrements auprès des autorités compétentes, le cas ! échéant. !
t
t
t
t
1
t
i
1
t
1
1
i
1
i
1
i
1 3
U
I
1 5
t 1
1
t t
1
1 1
t 1
t
V
‘ 1
1
1
1
1
t
1
1 1
‘ 1
t 1
Pour copie conforme
Samuel Darcheville
Mandataire
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
09/08/2022
Description : Mod DOC 19.04
Ÿ
| Va Copie à publier aux annexes au Moniteur belge fo
2 3 JUIL, 2022
JU | au greffe du triburiat de l'entreprise
après dépôt de l'acte au greffe „
!
MINI *22095 francophone de éme leo
q
Lonosa / Reci ie
ET) Ps ee ee be nine |
N° d'entreprise : 0764 487 385
Nom
ed
(en entier): COLIS PRIVE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Avenue des Arts, 56
Qbiet de l’acte : Modification représentant permanent - Procuration
Extrait des décisions prises par écrit par le conseil d'administration le 7 avril 2022
(.)
Premiére décision
Les administrateurs prennent acte du fait que Monsieur Xavier Bour, de nationalité française, né en France, à Paris, le 17/10/1982, domicilié à 9 Impasse Carles - 13007 Marseille, devient à compter de ce jour le représentant permanent de la société COLIS PRIVE INTERNATIONAL, en sa qualité d'administrateur, administrateur délégué et Président du conseil d'administration de la Société, en lieu et place de Monsieur Frédéric Pons.
!
t
1 Î
i
1
1
I
1
1
I
tE
1 1
ï 1
i 1
1
1
I
1
i 1
I
1 t
'
}
t
1
+
1
+
i
1 ! Deuxiéme décision
! Les administrateurs décident d'octroyer une procuration spéciale à Monsieur Samuel Darcheville c/o ! Krzewinski+Pariners, cabinet d'avocats établi à 1340 Ottignies-Louvain-la-Neuve, pouvant agir seul au nom et ' pour le compte de la Société et avec pouvoir de substitution, aux fins de publier la décision prise ci-avant aux 1 Annexes du Moniteur Belge et d'accomplir toutes les formalités et signer tous documents à cet effet. '
1
I
F
i
i
1
I
1
I
1 '
i I
t
!
1
1
1 i
LU
1
1 t
1
i F
t
t
1
4
'
1
'
1
1
I
i
i '
1
1
Pour copie conforme
Samuel Darcheville
Mandataire
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
23/03/2022
Description :
Mod DOC 19.01
nl Copie a publier aux annexes au Moniteur beige
après dépôt de l'acte au greffe
16 MARS 2022
38748 au greffe du trib nal de l'entreprise
francophone de Bruxelles
N° d'entreprise : 0764 487 385 Nom
{en entier) : COLIS PRIVE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, Avenue des Arts, 56
Objet de l'acte : Délégation de signature
Extrait des décisions prises par l'administrateur-délégué le 25 novembre 2021
La soussignée,
(..)
délégue le pouvoir de passer et signer tous documenis, actes et contrats avec des clients et des fournisseurs de la Société et en général avec tous tiers pour autant que ces documents, actes et contrats ne dépassent pas les limites de la gestion journalière de la Société (la « Délégation »),
à Monsieur Bernard Jan Sasse, de nationalité néerlandaise, né le 1eroctobre 1963, résidant Impasse Saint Charles à Fuveau (13170), occupant les fonctions salariées de Directeur Général de Colis Privé International (le « Délégataire »),
étant entendu que la Délégation est soumise aux limitations suivantes :
(elle ne peut s'entendre comme une délégation de la gestion journalière de la Saciété au Détégataire ; (elle est conférée pour un montant de ou une contre-valeur économique de maximum 100. 000 EUR par opération, transaction ou affaire ;
(elle est conférée dans la limite du budget annuel approuvé par le conseil d'administration de la Société relativement à un exercice social particulier ;
(ivile Délégataire devra disposer des autorisations préalables nécessaires internes au groupe de sociétés auquel! la société appartient avant de conclure ou signer tout document relatif aux opérations et décisions listées en annexe des présentes (les « Décisions importantes »), dans la mesure où lesdites opérations et décisions rentrent dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par la présente Délégation. Le Délégataire accepte la présente Délégation dans les limites de celle-ci et s'engage en outre à se conformer aux statuts de la Saciété.
La Délégation est conclue pour une durée d’un (1) an et sera renouvelée automatiquement par périodes successives d'un (1) an. Il est entendu que le Délégant reste libre, à tout moment et sans préavis, de retirer la présente délégation où d'en modifier le périmètre et/ou les modalités, sans autre formalité qu'une notification écrite informant le Délégataire du retrait ou de la modification, étant entendu qu'il n'en résultera aucune modification du contrat de travail du Délégataire.
Liste des Décisions Importantes
1.Toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme.
2.La mise en place de tout plan de stock-options, plan d'attribution d'actions gratuites, plan d'épargne d'entreprise, abondement, plan d'intéressement, de participation ou d'atiribution collective de primes pour les salariés et/ou les mandataires sociaux et toute modification de tels plans à l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale.
3.Toute modification des statuts et tout acte ayant pour objet ou effet une telle modification.
4.L'acquisition, la souscription, l'échange ou la cession de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ainsi que de parts sociales (à l'exception des parts d'OPCVM et autres placements de trésorerie).
r sur la dernière page Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Au recto :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au *
Moniteur
beige ¥
i* §,Lacréation ou la dissolution de toute entité ou société créée de fait, ainsi que tout projet de fusion, scission, “transmission universelle de patrimoine, apport et plus généralement toute restructuration de quelque nature que : ce soit, ainsi que l'acquisition ou la cession de telles entités.
Vv 6.Toute opération de partenariat tant dans le domaine commercial que technique ou financier dont | l'engagement maximal pour la société serait supérieur à un million d'euros (EUR 1.000.000) et la conclusion de } tout accord de joint-venture. i 7.La cession ou l'acquisition d'actifs ou toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, en une ou i plusieurs fois, des dépenses, investissements ou engagements pour une valeur, par opération ou série : d'opérations de méme nature, supérieure a cent mille euros (EUR 100.000). ! 8.La création, l'extension, la réduction ou la suppression d'activités de nature à remettre en cause l'objet ! social de la société concernée. |
9.La conclusion, la modification ou le remboursement anticipé d'emprunts auprès de quiconque sous ; quelque forme que ce soit (notamment par voie de crédit-bail, d'emprunt obligataire ou la conclusion : ; d'instruments dérivés) ou ayant pour effet d'accroître l'endettement consolidé ou non de la société concernée | t au-delà du montant autorisé aux termes des contrats de crédit conclus par la société concernée ainsi que toute ! décision devant faire l'objet d'une autorisation préalable des établissements financiers avec lesquels la société !
| concernée a conclu des contrats de crédit. i
i 10.La conclusion ou la modification d'un prêt pour quelque montant que ce soit, a l'exclusion (i) des prêts : !intragroupes, (il) des délais de paiement consentis aux clients et des avances consenties aux salariés, dans la ; } marche normale des affaires et à des conditions normales de marché ainsi que (iil) des prêts existants etconclus : { par des sociétés acquises dans le cadre d’acquisitions autorisées. :
11.L'octroi par la société concernée de tout gage, nantissement, caution, aval ou toute autre sûreté ou : garantie d'un engagement pris par elle-même ou par un tiers en dehors du cours normal des affaires. ;
12.L'approbation et la modification du budget annuel de la société concernée et toute modification apportée ; au plan d'affaires de la société concernée. t
13.La clôture des comptes annuels et tout changement de principes et/ou méthodes comptables. i
14, L'ouverture et la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale de quelque nature que i ! ce soit, ou la conclusion de toute transaction à laquelle la société concernée est partie comme défendeur ou: ‘ comme demandeur, et dont l'enjeu évalué par le président (ou son équivalent) et/ou les conseils de la société : } concernée dépasserait cinquante mille euros (EUR 50.000). !
15.La nomination et la révocation des mandataires sociaux. :
16.Le recrutement ou le licenciement (à l'exception d'un licenciement pour faute lourde ou grave nécessitant +
une mise à pied immédiate) de tout salarié dont la rémunération annuelle brute fixe et variable serait supérieure à cent mille euros (EUR 100.000).
17.L'augmentation annuelle de la rémunération et des avantages de l'un des dirigeants de la société concernée ou du personnel de la société concernée.
48.Tout accord entre (i) la société concernée et (ii) un de ses actionnaires, associés directs ou indirects, représentants légaux et/ou toute entité affiliée de ces derniers.
19.Toute opération d'offre au public ou toute décision d'admission de vaieurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, le choix de la procédure d'introduction en bourse et de la banque d'investissement. 20.Toute promesse d'accompiir un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligeraït ou serait susceptible d'obliger la société concernée à accomplir un des actes mentionnés ci-dessus.
Pour copie conforme
Samuel Darcheville
Mandataire
i
: ;
i
‘ ‘
:
1 \
'
i
‘ ‘
1
t
‘ t
; ‘
:
;
:
i
1
‘
‘
‘
Mentionner sur Ja dernière page du VoletB: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de [a personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
03/03/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : COLIS PRIVE BELGIQUE
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 56
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : CONSTITUTION
L’an deux mille vingt et un.
Le vingt-six février.
Par devant le notaire Lionel DUBUISSON, notaire à Liège (deuxième canton), exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée « Catherine JADIN et Lionel DUBUISSON – Notaires Associés », ayant son siège social à 4000 Liège, rue Ernest Solvay 29A. En l’étude du notaire soussigné.
ONT COMPARU
1) La société par actions simplifiée (SAS) de droit français « COLIS PRIVE INTERNATIONAL », dont le siège est établi en France, à F-13592 Aix-en-Provence (CEDEX 3), 1330 Avenue Guillibert de la Lauzière, Europarc de Pichaury Bâtiment D5 – Zone industrielle les Milles, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 893 955 211; ici représentée en vertu de l’article 29 de ses statuts par son président, la société COLIS PRIVE GROUP, SA de droit français, dont le siège social est situé 1330 avenue Guillibert de la Lauzière, Bât D5, Zone Industrielle Les Milles, 13595 Aix-en-Provence Cedex 3, immatriculée au RCS d’Aix-en-Provence sous le numéro 893 358 564 , elle-même représentée par son Président Directeur Général, Monsieur PAUMIER Eric, Gérard, de nationalité française, né en France, à Paris, seizième arrondissement, le 11 janvier 1966, domicilié à F-13370 Mallemort (Bouches-du-Rhone), 5, Esplanade du Lubéron, Domaine et Golf de Pont Royal.
2) Madame MOREAU Marie-Laure, Danièle, Jeanne, Francine, Victoire, née à Liège, le 5 avril 1970, numéro de registre national : (On omet), épouse de Monsieur Karl ADAMS, avec qui elle est mariée sous le régime matrimonial de la séparation des biens pure et simple, suivant les termes d’un contrat de mariage reçu par le Notaire Fabienne HOUMARD, à Amay, le 27 juillet 1995, domiciliée à 4121 Neupré, Avenue des Mélèzes, 25.
De qui l’identité est bien connue du Notaire soussigné ou a été établie au vu de leur documents (carte d’identité, passeport, statuts, inscriptions officielles, etc.).
Les comparants sont tous deux représentés en vertu de deux procurations sous signature privée par Madame DEBATY Barbara Nelly Marie Jeanne Armande, domiciliée à 4020 Liège, quai Bonaparte 36/0012.
Ci-après désignés : « les comparants ».
Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l’acte authentique de ce qui suit : Avertissement – Lecture de l’acte.
Le notaire soussigné propose de faire une lecture partielle du présent acte mais commentée dans son intégralité. Les comparants sont libres de demander au notaire toute explication complémentaire sur toute disposition du présent acte avant de signer celui-ci.
Chaque comparant reconnaît avoir reçu lecture de ce qui précède et déclare expressément que son identité reprise ci-dessus est complète et correcte.
Le notaire instrumentant déclare aux comparants qu'il ne procèdera à la lecture intégrale de l'acte que si au moins l'un d'entre eux l'exige ou estime ne pas avoir reçu le projet suffisamment tôt pour un examen complet.
*21313908*
Déposé
01-03-2021
0764487385
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Chaque comparant déclare avoir reçu le projet d'acte suffisamment à l'avance, en avoir pris connaissance, et ne pas en exiger une lecture intégrale, étant bien entendu que toutes modifications éventuelles qui auront été apportées par rapport au projet seront systématiquement lues intégralement.
A. PLAN FINANCIER
Le comparant sub 1), qui va détenir plus d’un tiers du capital, déclare assumer seul la qualité de fondateur, au sens de l’article 7 :13 du Code des sociétés et des associations (ci-après aussi : le CSA), la seconde comparante étant tenue pour de simple souscripteur, ne devant recevoir du fait de sa participation à la société, directement ou indirectement, aucun avantage particulier. Ledit comparant fondateur signe puis remet au notaire soussigné le plan financier de la société qu'il désire constituer ci-après, ainsi que le requiert l'article 7:3.,§1er du CSA, contenant les indications prévues au §2 dudit article. Il se reconnaît averti par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateur de la société, ainsi que le prévoit l’article 7:18.,2°, du CSA.
B. CONSTITUTION
Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société anonyme, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer « COLIS PRIVE BELGIQUE ». Conformément à l’article 2:6. du CSA, la société aura la personnalité juridique à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de l’entreprise auquel la société ressortit territorialement.
Les comparants se déclarent informés des risques personnels liés à l'exercice par plusieurs actionnaires d'une activité commerciale au nom d’une société avant que celle-ci n'ait acquis la personnalité juridique.
Capital social
Le capital social de la société est fixé à soixante-deux mille (62.000) euros à représenter par mille (1.000) actions toutes égales entre elles et de même classe, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit.
Souscription et libération en numéraire
Les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions à émettre en numéraire au prix de soixante-deux (62) euros chacune et libérer le montant de leur engagement, comme suit : COLIS PRIVE INTERNATIONAL déclare souscrire neuf cent vingt-neuf (929) actions à émettre en numéraire au prix de soixante-deux (62) euros l’action, soit pour une valeur de cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (57.598) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de ladite somme de cinquante-sept mille cinq cent quatre- vingt-dix-huit (57.598) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
Madame Marie-Laure MOREAU déclare souscrire soixante et onze (71) actions à émettre en numéraire au prix de soixante-deux (62) euros l’action, soit pour une valeur de quatre mille quatre cent deux (4.402) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, de ladite somme de quatre mille quatre cent deux (4.402) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, ne restant rien devoir à la société du chef de ladite souscription.
Certification.
Le notaire soussigné certifie qu’au vu de l’attestation délivrée par la banque ING le vingt-deux février deux mille vingt et un, le compte spécial est crédité de la somme de soixante-deux mille soixante- deux (62.062) euros, soit soixante-deux mille (62.000) euros destinés à la libération de ces souscriptions pour former le capital en numéraire et la somme de soixante-deux (62) euros supplémentaire ayant été virée par erreur et devant être restituée à l’actionnaire qui a trop payé ,a été déposée sur le compte spécial ouvert en ladite banque sous le numéro BE10 3632 0475 3704 au nom de la société en formation.
Constatation de la formation du capital.
Les comparants déclarent et reconnaissent que :
1. Le capital social de soixante-deux mille (62.000) euros a été complètement souscrit ; b) Chacune des mille (1.000) actions souscrites a été libérée à concurrence de cent pour cent (100 %) ;
c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de soixante-deux mille (62.000) euros.
C. STATUTS.
La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE
Article 1 Forme et dénomination.
La société est une société anonyme. Elle est dénommée « COLIS PRIVE BELGIQUE ». Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir : 1. la dénomination de la société ;
2. la mention de la forme de la société : « société anonyme » ou du sigle « SA », reproduite lisiblement et placé immédiatement avant ou après la dénomination ; 3. Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ; 4. L'indication précise du siège de la société ;
5. Le numéro d’entreprise ;
6. Le terme « registre des personnes morales » ou le sigle « RPM », suivi de l’indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. 7. L’adresse électronique et le site internet de la société.
Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Article 2 Siège social.
A la constitution, le siège social est établi en Région bruxelloise.
L’organe d’administration a le pouvoir de transférer seul ce siège social en Belgique sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue. Ce faisant, il est habilité de surcroît à requérir d’un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.
L’organe d'administration peut de surcroît décider d'établir pour la société des sièges administratifs, succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger pour autant, tant que ce transfert n’impose pas la traduction des statuts dans une autre langue.
Article 3 Objet social.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :
• la distribution de tous plis ou objets en boîtes aux lettres et en dépôts ainsi que toutes opérations de prise en charge d’informations ou d’objets à domicile ;
• la réalisation d’opérations de marketing direct ;
• la commercialisation de la distribution à domicile de tous courriers et objets s’y rapportant ; • l’activité de distribution privée de colis ;
• l’activité de commissionnaire de transport ;
• toutes prestations de services à la personne, conseils, études, organisation de distribution et relevé d’informations ou d’objets ;
• la promotion et l’animation commerciales ;
• le merchandising ;
• la distribution de cadeaux publicitaires et d’objets promotionnels ;
• l’organisation de salons spécialisés ;
• toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées ci-dessus ;
- l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. La société a également comme objet :
a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier ; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’ échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers ; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ;
toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d’État ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte : faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4 Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale dans les conditions fixées par la loi. TITRE II. FONDS SOCIAL - TITRES.
Article 5 Montant du capital.
Le capital social s'élève à soixante-deux mille (62.000) euros. Il est représenté par mille (1.000) actions, toutes égales entre elles et sans désignation de valeur.
Le capital souscrit en numéraire à la constitution de la société est entièrement libéré. Libération des actions.
(On omet)
Article 6 Modification du capital.
(On omet)
Article 7 Droit de souscription préférentielle.
(On omet)
Article 8 - Forme des actions et des autres titres.
Les actions et les autres titres sont exclusivement nominatifs.
(On omet)
Article 9 Indivisibilité des titres.
(On omet)
Article 10 Droits des créanciers et héritiers d'un propriétaire d’actions ou de parts. Les droits et obligations afférents à tout titre suivent celui-ci en quelque main qu'il passe. Les créanciers ou héritiers d'un propriétaire de titres ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation ou s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et comptes sociaux annuels et aux décisions de l'assemblée générale et de l’organe d'administration
Article 11 – Cessions d’actions – Principes Généraux – Cessions libres – Droit de préemption – Obligation de suite.
1. Principes et définitions
Aucun actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions de la société, sauf à respecter les dispositions du présent article.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par :
• le terme "actions" : toutes les actions, parts bénéficiaires, obligations ou obligations convertibles, droits de souscription ou autres titres émis par la société (pour autant que les titres concernés soient cessibles) ;
• le verbe "céder" et le substantif "cession" : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entre vifs ou à cause de mort, entraînant le transfert direct ou indirect de la pleine propriété, de la nue- propriété, de l'usufruit ou de tout autre droit réel sur les actions de la société, et notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, toute vente, cession, échange (y compris en cas de fusion ou de scission), apport en société, donation, dation en paiement ou échange, partage, prêt, cession ou apport de branche d’activité ou d’universalité, octroi de sûreté ou de garantie portant sur les actions de la société ;
• le terme "jour ouvrable" : par un jour qui n'est ni un samedi, ni un dimanche, ni un jour férié officiel en Belgique ;
• le terme "société liée" : a le sens qui lui est donné à l’article 1.20 du Code des Sociétés et des
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Associations.
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce compris dans le cadre des cessions libres visées au présent article, sans que celui-ci ne se soit préalablement engagé à adhérer sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession et et qu’il ait souscrit lui-même l’engagement d’imposer à toutes personnes auxquelles il cédera des actions que celles-ci adhèrent également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession. Toute cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas opposable à la société.
Pour être valablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception.
Pour les besoins du présent article, tout délai qui consiste en un nombre de jours commencera à courir le jour qui suit celui où l'événement déclencheur du délai s'est produit. La date d'expiration du délai est incluse dans la période. Si la date d'expiration du délai n'est pas un jour ouvrable, la date d'expiration est reportée au premier jour ouvrable qui suit.
2. Cessions libres
Les actions sont librement cessibles :
1. à une société liée, existant ou à constituer, du cédant, étant entendu qu’il est expressément convenu que (i) en cas de disparition de ce lien de filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’ actionnaire cédant est toujours, à ce moment, actionnaire de la Société, les actions seront retransférées de plein droit du cessionnaire à l’actionnaire cédant, le cessionnaire devant informer la Société du transfert des actions à l’actionnaire cédant et (ii) en cas de disparition de ce lien de filiation, de contrôle ou de gestion, et si l’actionnaire cédant n’est plus actionnaire de la Société à ce moment, le cessionnaire devra mettre en œuvre et respecter la procédure visée à l’article 11.3 des statuts (Droit de Préemption)
2. si une convention d'actionnaires en vigueur sur ce point au moment de la cession autorise ladite cession.
Les cessions libres visées ci-dessus ne donnent pas lieu à l’application du droit de préemption et de l’obligation de suite prévus aux articles 11.3. et 11.6. des statuts. Le conseil d’administration devra être immédiatement informé de toute cession effectuée en vertu du présent article. 3. Droit de préemption
Sans préjudice de l'article 11.2. (cessions libres), chaque actionnaire s'engage à ne pas céder tout ou partie de ses actions sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires. L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à un tiers ou un autre actionnaire de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire") en informera le conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette lettre comprendra une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Candidat Cessionnaire ou la copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Candidat Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vii) les projets de documents contractuels relatifs à la cession envisagée. Dans les dix (10) jours suivant la réception de la lettre du Cédant, le président du conseil d'administration notifiera une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire aux autres actionnaires (la "Notification").
Si l’opération présentée est une vente ou si elle compte une rémunération aisément estimable en numéraire, Les autres actionnaires disposeront d'un délai de vingt (20) jours suivant la réception de la Notification pour faire savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, le nombre d'action qu'ils souhaitent acquérir. Les autres Actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption dans le délai de vingt (20) jours dont question ci-avant seront réputés y avoir définitivement renoncé.
Le président du conseil d'administration informera tous les actionnaires, dans les dix (10) jours de l'expiration du délai susmentionné, du résultat de l'exercice du droit de préemption. Si le nombre d'actions préemptées est supérieur au nombre d'actions offertes, les actions offertes seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption proportionnellement à leur participation dans la société, sans tenir compte des actions du Cédant et des actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption.
Le prix d'acquisition et les autres conditions et modalités de la cession seront identiques à celles offertes par le Candidat Cessionnaire.
Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans un délai de trente (30)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
jours à compter de la notification par laquelle le président du conseil d'administration informe les actionnaires du résultat de l'exercice du droit de préemption.
La propriété des actions préemptées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption lors du paiement du prix d'acquisition des actions préemptées.
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes ou si l’opération ne consiste pas en un transfert dont la rémunération est aisément estimable en argent, le droit de préemption sera considéré comme n’ayant pas été exercé, et le Cédant pourra librement céder l'ensemble des actions offertes au Candidat Cessionnaire si l’opération est agréée par les actionnaires et pour autant que la cession ne soit pas effectuée à des conditions et modalités plus favorables (du point de vue du Candidat Cessionnaire) au Candidat Cessionnaire que celles indiquées dans la Notification et qu'elle intervienne au plus tard dans les trois (3) mois suivant la notification par laquelle le président du conseil d'administration informe les actionnaires du résultat de l'exercice du droit de préemption.
Le cas échéant, une convention d'actionnaires pourra prévoir des exceptions à l'application de ce droit de préemption en faveur de certains actionnaires dans certaines circonstances. 4. Agrément.
Les actionnaires, informés de l’échec de la procédure préemption suite à l’avis prévu ci-avant, disposent alors d'un nouveau délai de quinze (15) jours pour notifier leur réponse à la proposition d’ agrément du Candidat Cessionnaire. Le défaut de réponse dans le délai sera tenu pour un accord sur la cession.
L’agrément n’est acquis que s’il réunit l’accord écrit d’au moins la moitié des actionnaires possédant ensemble au moins trois quarts du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée (et de la personne du Cédant).
Le conseil d’administration notifie au Cédant et au Candidat Cessionnaire dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des actionnaires. Le refus d'agrément d’une cession entre vifs est discrétionnaire et ne donne lieu à aucun recours. Ce refus oblige néanmoins les opposants à acquérir dans un délai de trois (3) mois les actions offertes aux conditions proposées, ou à trouver acquéreur à ces conditions.
Les héritiers, légataires ou donataires d’un actionnaire et autres acquéreurs qui ne peuvent eux- mêmes devenir actionnaires suite à un refus d’agrément ont seulement droit à la contrevaleur des actions transmises, telle qu’elle résulte des règles d’évaluation déterminées entre actionnaires par convention.
La demande est adressée au conseil d’administration par lettre recommandée. Une copie de cette demande est adressée aux autres actionnaires par lettre recommandée également. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l’attributaire définitif. 5. Droit de Suite
Dans l'hypothèse où, après l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à l'application de, l'article [•] (droit de préemption), un actionnaire majoritaire, éventuellement ensemble avec des personnes qui lui sont liées, (le "Cédant") souhaitent céder à un tiers de bonne foi (le "Cessionnaire"), en une ou plusieurs fois, un nombre d'actions conférant le contrôle de la société, ils en informeront les autres actionnaires dans les cinq (5) jours suivant l'application de, ou la renonciation unanime par les autres actionnaires à l'application de, l'article 6.3 (droit de préemption), par lettre recommandée avec accusé de réception (la "Notification"). La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l’ adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée (les "Actions Offertes"); (iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment envisagé du transfert de propriété des actions; (vi) la copie d’une garantie bancaire irrévocable (ou d’une sûreté similaire) garantissant le paiement du prix par le Cessionnaire ou la copie d’un autre document établi par une banque réputée et confirmant que le Cessionnaire dispose des moyens disponibles nécessaires au paiement du prix et (vi) les projets de documents contractuels relatifs à la cession envisagée.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, que le Cessionnaire acquiert, outre les Actions Offertes, l'ensemble des actions détenues par les autres actionnaires, selon des conditions et modalités identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et le Cessionnaire, à l'exception du prix, étant entendu que les actionnaires qui auront exercé leur droit de suite recevront un prix par action égal au montant le plus haut entre : (i) le prix proposé au Cédant, tel que mentionné dans la Notification ; et (ii) le prix moyen par action pondéré par le volume payé par le Cessionnaire (ou une personne liée à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
celui-ci ou une personne agissant pour son compte) au cours des douze (12) derniers mois précédant la date de la Notification.
A défaut pour le Cessionnaire d'acquérir, dans ce cas, les actions détenues par les autres actionnaires, le Cédant s'engage irrévocablement à acquérir les actions de ces autres actionnaires au même prix et aux mêmes conditions à première demande des actionnaires concernés. Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n'ayant pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir définitivement renoncé.
La propriété des actions cédées, ainsi que l'ensemble des droits qui y sont attachés, sera transférée au Cessionnaire conformément aux conditions et modalités prévues dans les documents contractuels relatifs à l'opération dans le cadre de laquelle les actions sont transférées et au plus tard 30 jours après l’exercice du droit de suite, étant entendu que ce délai sera rallongé si et aussi longtemps que le prix de cession n'aura pas été payé aux autres actionnaires, de sorte que la propriété de leurs actions ne sera jamais cédée avant que le prix de cession ne leur ait été payé.
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, l'exercice du droit de suite sera réputé nul et non avenu.
Le transfert des actions résultant de l'exercice du droit de suite ne donne pas lieu à l'exercice du droit de préemption.
6. Obligation de Suite
En cas d’offre d’achat d’un tiers portant sur l’ensemble des actions de la Société (l’”Offre de Reprise”) qui a été expressément approuvée et acceptée par des actionnaires détenant au total au moins 75% des Actions de la Société :
1. le droit de préemption visé à l’article 11.3. n’est pas applicable; 2. tout actionnaire qui a expressément accepté l’Offre de Reprise peut contraindre les autres actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, à céder l’ ensemble de leurs actions de la Société au tiers sur base des termes et conditions de l’Offre de Reprise, en ce compris, les garanties et représentations données dans ce cadre (« l’Obligation de Suite »),
étant entendu que les garanties et représentations qui font partie des termes et conditions de l’Offre de Reprise ont également été expressément approuvées et acceptées par des actionnaires détenant au total au moins 75% des actions de la Société.
Aussitôt que possible après avoir reçu par écrit la notification du fait qu’un actionnaire a exercé son Obligation de Suite, et si possible au même moment que les autres actionnaires qui ont accepté l’ Offre de Reprise, les actionnaires qui ont refusé ou qui n’ont pas expressément accepté l’Offre de Reprise, doivent céder leurs Actions au tiers acquéreur conformément aux termes et conditions de l’ Offre de Reprise.
TITRE III. ADMINISTRATION CONTROLE.
Article 12 Compétences et pouvoirs de l’organe d'administration.
Tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, ressortissent aux pouvoirs et à la responsabilité de l’organe d'administration.
Article 13 Conseil d'administration.
Jusqu’à la mise en liquidation, la société est normalement administrée collégialement par un organe d’administration dénommé : « conseil d’administration » et composé de trois personnes au moins, actionnaires ou non, dénommées « administrateurs ». Tant que la société compte moins de trois actionnaires, le conseil peut n’être composé que de deux administrateurs. Les administrateurs sont désignés pour une période de six ans au plus par décision des actionnaires en assemblée générale ou dans le cadre d’une décision unanime écrite. Les actionnaires peuvent ou non révoquer chaque administrateur, en tout temps, sans congé, sans motif ni indemnité, selon les droits qui auront été accordés à ce dernier lors de sa nomination ou postérieurement.
Les administrateurs sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après la clôture de la réunion de l'assemblée générale qui a procédé à la désignation des remplaçants ou au renouvellement de ceux-ci.
Une personne morale désignée administrateur doit désigner la personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d’administrateur, en qualité de représentante permanente de la personne morale administrateur. L’identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que tout changement à cet égard. La personne morale administrateur ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément le successeur de celui-ci. La désignation
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. Si le nombre des administrateurs est inférieur au minimum statutaire ou en cas de vacance anticipée d'un mandat d'administrateur, les autres administrateurs peuvent pourvoir à cette vacance, dans le respect de la règle de présentation ci-dessus fixée, en désignant une ou plusieurs personnes pour assurer les mandats vacants jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée qui élira les administrateurs qu'elle souhaite pour la durée qu'elle juge opportune. S'il ne reste qu'un seul administrateur, il doit convoquer l'assemblée pour appeler les personnes souhaitées aux mandats à pourvoir. La cooptation et l'élection des administrateurs font chacune l'objet d'une publication aux annexes du Moniteur belge.
Le mandat d’administrateur est exclusivement gratuit jusqu’à décision contraire des actionnaires. Article 14 - Organisation du conseil d’administration.
(On omet)
Article 15 Délibération du conseil d’administration.
(On omet)
Article 16 Procès-verbaux du conseil.
(On omet)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, en ce compris les rapports, sont signés par le président du conseil, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Article 17 – Administrateur unique.
Par dérogation aux dispositions des articles 13 à 16, l’assemblée peut décider de nommer pour organe d’administration un administrateur unique, statutaire ou non, pour la durée qu’elle fixe, qui peut être illimitée. Lorsqu’un tel administrateur unique est nommé, les dispositions susdites s’ appliquent dans la mesure où elles sont compatibles avec le fonctionnement de l’organe unipersonnel d’administration.
La nomination d’autres administrateurs met en revanche fin aux dispositions exceptionnelles du présent article et remet en vigueur les dispositions que celui-ci a rendues inapplicables, en ce compris celles sur la durée du mandat de l’administrateur jusque-là unique, qui sera limitée alors à six ans.
L’administrateur unique ne répond d’aucune obligation de la société et ne dispose d’aucun droit de veto sur les décisions de l’assemblée.
Le mandat de l’administrateur unique prend fin par le décès, la déconfiture, la faillite ou la liquidation de celui-ci, ainsi que par l’incapacité juridique ou l’impossibilité matérielle pour lui de conduire les affaires de la société en dirigeant avisé, la démission ou la révocation. Article 18 Gestion journalière et délégations spéciales.
L’organe d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société au sens de la loi, ainsi que les pouvoirs de représentation de la société dans le cadre de cette gestion, de même que des pouvoirs spéciaux et déterminés, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, administrateurs ou non.
Tout délégué à la gestion journalière est révocable en tout temps, sans motif ni avertissement par l’ organe d’administration.
La délégation de la gestion journalière implique celle de la représentation de la société en justice et dans toutes procédures dans des matières relevant de cette gestion. Lorsque l’organe d’administration désigne plusieurs délégués à la gestion journalière, et s'il n'impose pas expressément l'exercice conjoint de cette délégation, chaque délégué a dans le cadre de cette gestion le pouvoir d'agir et de représenter la société seul. Chaque délégué peut subdéléguer certains de ses pouvoirs par mandat spécial.
Le ou les délégués à la gestion journalière sont notamment chargés de l'exécution des décisions arrêtées par l’organe d’administration.
L’organe d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachés aux délégations qu'il institue. Faute d'indication contraire, les mandats accordés par ledit organe, en ce compris celui de délégué à la gestion journalière, sont exercés à titre gratuit.
Article 19 Représentation de la société.
En tout état de cause, la société est valablement représentée vis-à-vis des tiers dans tous les actes et en justice par l’organe d’administration, conseil ou administrateur unique, selon le cas. Lorsque la société est dotée du conseil d’administration, elle est également valablement représentée par deux administrateurs, agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul, en qualité d’organe de représentation générale. Ceux-ci exercent les mêmes pouvoirs de représentation de la société que le conseil d’administration, même ceux ressortissant à la gestion journalière. Au sens des présents statuts, on qualifie d’administrateur délégué tout administrateur qui a été désigné en qualité de délégué à la gestion.
La validité de l’engagement de la société par la signature de l’administrateur délégué n’est pas subordonnée à l’existence, à la forme ou au contenu d’une délibération préalable du conseil.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Le ou les autres délégués à la gestion journalière disposent d'un même pouvoir de représentation et de signature, présumé individuel comme dit à l’article 18, mais pour les seuls actes relevant de ladite gestion journalière.
Article 19 bis Contrôle.
(On omet)
TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.
Article 20. Décisions collectives des actionnaires – Assemblée générale. Les actionnaires et les autres titulaires de droit de vote disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l’assemblée générale. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l’issue d’ une délibération collégiale au sein de ladite assemblée générale, organe social naturel d’expression de leur volonté, ou, selon le cas dans les limites autorisées, au moyen d’un ou plusieurs écrits signés par tous les titulaires de droit de vote.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des actionnaires et des autres titulaires de droit de vote. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.
Article 21. Ordre du jour de l'assemblée générale.
(On omet)
Article 22. Réunions de l’assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le troisième lundi de juin à dix-huit heures au siège social. Cette réunion est appelée l’assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
En dehors de cette réunion ordinaire, l’assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige et, à tout le moins, sur demande d'actionnaires représentant le dixième du capital ou demandant la désignation d’un commissaire. Ces réunions se tiennent au siège à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.
Article 23. Convocation.
(On omet)
Article 24. Admission à l’assemblée générale.
Les actionnaires et autres titulaires de droit sociaux qui veulent assister à la réunion de l'assemblée générale doivent, cinq jours au moins avant la date de cette réunion, être dûment inscrits au registre des actions ou titres, et, dans la mesure où l’organe d’administration le demande dans l’avis de convocation, avoir averti la société de leur présence à la réunion et, le cas échéant, du nombre de titres leur appartenant pour lesquelles ils désirent prendre part aux votes. Les personnes qui, parmi les titulaires de tous droits sociaux donnant accès aux réunions de l'assemblée désirent assister à la réunion, doivent accomplir les mêmes formalités, mutatis mutandis, dans le même délai.
Le ou les commissaires assistent au moins aux assemblées générales devant délibérer sur base d’ un rapport établi par eux.
Article 25. Représentation des actionnaires à l’assemblée générale.
1. Tout titulaire de droit de vote peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire. Le mandataire tiers, c’est-à-dire qui n'est pas lui-même titulaire de droit de vote ayant le droit de participer aux votes de l'assemblée, administrateur, délégué à la gestion journalière ou à la représentation générale, ou liquidateur de la société ou représentant d'un actionnaire personne morale, doit être porteur d'une procuration indiquant le sens du vote du mandant ou permettant de l'établir.
2. Les incapables peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix. 3. Les copropriétaires, les usufruitier(s) et nu-propriétaire(s), sous réserve de ce qui suit, doivent respectivement voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
En cas de désaccord entre les copropriétaires prétendant au vote, le droit de vote afférent à la ou aux actions et/ou parts indivises sera suspendu.
Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de titres est valablement représenté à l’égard de la société par l'usufruitier dans la mesure où ce dernier remplit les éventuelles conditions d’admission.
Par dérogation au paragraphe qui précède, l’usufruitier ne pourra, seul et sans pouvoir du nu- propriétaire, prendre part pour les titres grevés à aucun vote sur les propositions suivantes : - modification de l'objet social ;
- transformation de la société ;
- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité ;
- augmentation ou de réduction du capital ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
- distribution de réserves, ainsi que de bénéfices reportés afférents à l’activité sociale antérieure à l’ ouverture de l’usufruit ;
- toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres du nu-propriétaire, notamment par l’effet d’une dilution. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas où le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou aux actions ou parts concernées est suspendu. 4. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration. Des procurations contenant au moins les mentions requises par la loi doivent être mises à la disposition des actionnaires. La société doit être en possession des procurations avant l’entrée en séance afin de les indiquer sur la liste de présence et de faire signer celle-ci par le mandataire.
5. Pour être admise, la procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Article 26. Bureau de l’assemblée générale.
(On omet)
Article 27. Nombre de voix à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Le droit de vote attaché à toute action partiellement libérée, en libération de laquelle l’organe d’ administration a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d’une convention ou d’un procès-verbal de l’assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.
Article 28. Organisation des votes – Modalités du droit de vote – vote à distance. §1er. L’assemblée générale est un organe de délibération collégiale. Une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et autres titulaires de droits de vote et le nombre des droits de vote attachés aux actions et /ou parts dont ils se prévalent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire en regard de leur nom ou de celui de l’actionnaire qu’ils représentent, avant d'entrer en séance. Si la liste n’est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Il n’est jamais tenu compte des abstentions dans le décompte des quorums et des majorités.
§2. Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.
En cas de ballotage dans l’élection d’un administrateur, un second tour est organisé avec les deux candidats à ce poste ayant réuni le plus grand nombre de voix.
§3. Les titulaires de droit de vote absents peuvent exprimer leur vote à distance, par correspondance ou par voie électronique, au moyen de formulaires comprenant :
- L’identité précise de l’auteur de ce vote ;
- Le nombre et la nature des droits de vote exercés, les numéros des titres auxquels ces droits sont attachés ;
- la forme des titres auxquels le droit de vote exercé est attaché ;
- La reproduction de chaque point à l’ordre du jour ;
- Le vote pour chacun des points à l’ordre du jour ;
- La preuve de l’accomplissement des formalités d’admission ;
- le délai dans lequel le formulaire doit être parvenu à la société ;
- La date et la signature du votant, le cas échéant, sous la forme d'un procédé de signature électronique au sens de l'article 3.10 du règlement 910.2014, du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur ou d’une signature électronique qualifiée au sens de l’ article 3.12 du même règlement.
Sont annexés à chaque formulaire les pièces établissant l’identité du votant. Le formulaire et les annexes doivent être déposés au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée. Le bureau de la réunion, ou l’assemblée, veille à l’inscription des formulaires de vote par correspondance dans la liste de présence.
§4. Dans la mesure où la société est apte à contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de tout actionnaire et dans la mesure où le moyen de communication permet au moins à ce dernier, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée générale et d'exercer son droit de vote sur tous les points à l’ordre du jour, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour la vérification des conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties. La convocation à l'assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société. En vue de la mise en place du vote à distance, l’organe d’administration fixe les modalités permettant d’établir la participation d’un actionnaire à l'assemblée et les conditions qui déterminent sa présence. Le procès-verbal de l'assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation d’actionnaire par voie électronique à l'assemblée et/ou au vote.
Article 29. Prorogation - Report.
(On omet)
Article 30. Décisions collectives écrites.
Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite dispense ceux-ci et l’organe d’administration de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l’assemblée générale.
Toute personne que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale et qui ne dispose pas du droit de vote peut demander la communication de la décision arrêtée par cette voie. Article 31. Procès-verbaux et décisions collectives.
(On omet)
Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. TITRE V. ECRITURES SOCIALES - AFFECTATION DU RESULTAT Article 32 Exercice social.
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre suivant, sauf l’exercice au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.
Article 33 – Ecritures sociales.
Au terme de chaque exercice, les écritures de la société sont arrêtées et l’organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Article 34 Affectation du résultat.
Le bénéfice net distribuable déterminé conformément à la loi est affecté comme suit : Cinq pour cent au moins servent à la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement est obligatoire dans la mesure où la réserve n'atteint pas un montant égal au dixième du capital social ; Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition de l’organe d'administration.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par l’organe d'administration.
Article 35 Acomptes sur dividendes.
L’organe d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des conditions légales, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours ou de l’exercice précédent dont les comptes n’ont pas encore été approuvés, éventuellement majoré ou réduit du résultat reporté, et fixer la date de leur paiement. TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION.
Article 36 – Dissolution - Liquidation – Répartition.
§1er. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs alors en exercice sont chargés de la qualité de liquidateurs, à moins que l'assemblée générale n’ait déjà nommé un ou plusieurs liquidateurs. Si ce n’est le cas, les administrateurs convoquent l’assemblée pour désigner le ou les liquidateurs effectifs. L’assemblée générale arrête l’identité du ou des liquidateurs (sous réserve de l’éventuelle intervention du Président du tribunal de l’entreprise), les pouvoirs et les émoluments de ceux-ci et le mode de liquidation à la majorité absolue des voix. La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.
§2. Si plus d’une personne sont nommées liquidatrices, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux visés à l’article 2:41. du CSA.
Le ou les liquidateurs convoquent l’assemblée pour statuer sur les comptes non approuvés des exercices échus à la date de la dissolution et organisent un vote sur la décharge des administrateurs et des commissaires éventuels pour l’exécution de leur mandat au cours desdits exercices sociaux. Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l’assemblée générale, de tous pouvoirs à l’effet d’accomplir, sans autorisation supplémentaire de celle-ci, tous les actes expressément visés aux
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
articles 2:87., 2:88., et 2:89. Du CSA.
Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le CSA au greffe du tribunal. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.
Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d’apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l’égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, lorsque l’état de situation active et passive laisse apparaître une perte, le ou les liquidateurs soumettent au tribunal ce plan de répartition de l’actif entre les différentes catégories de créanciers.
§3. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l’ actif en nature, à charge pour eux de se répartir ce solde en nature à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.
§4. Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l’article 2:80. Du CSA, l’assemblée générale peut décider à l’unanimité des voix présentes ou représentées, dans les conditions de cet article, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l’acte de dissolution de la société.
TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.
Article 37 Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur domicilié à l’étranger fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.
Article 38 – Règlement d’ordre intérieur.
L’organe d’administration peut arrêter un règlement d’ordre intérieur dont les dispositions ne pourront être contraires à des règles légales impératives ou aux statuts, ne pourront régler des matières dévolues aux statuts par le Code des sociétés et des associations et ne pourront affecter les droits des actionnaires, le pouvoir des organes et l’organisation et le fonctionnement de l’assemblée générale.
Ce règlement, comme les modifications qui y sont apportées, est communiqué aux actionnaires. Les présents statuts contiennent une référence à la dernière version dudit règlement ; cette référence est adaptée et publiée par l’organe d’administration. A ce jour, il n’existe aucun règlement d’ordre intérieur.
Article 39 Référence au CSA et autres textes applicables.
Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts sont réglés par les dispositions légales en vigueur. La violation d'une disposition statutaire qui reproduit ou résume une disposition légale caduque n’est plus tenue pour une violation des statuts à compter de l’entrée en vigueur de la nouvelle disposition.
D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
1. Frais. (On omet)
2. Décisions transitoires.
Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent ce qui suit : a) Administrateur. Ils appellent à la fonction d’administrateur unique, la société par actions simplifiée à associé unique de droit français COLIS PRIVE INTERNATIONAL, dont le siège est établi en France, à F-13592 Aix-en-Provence (CEDEX 3), 1330 Avenue Guillibert de la Lauzière, Europarc de Pichaury Bâtiment D5 – Zone industrielle les Milles, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 893 955 211 dont le représentant permanent sera Monsieur PAUMIER Eric, Gérard, de nationalité française, né en France, à Paris, seizième arrondissement, le 11 janvier 1966, domicilié à F-13370 Mallemort (Bouches-du-Rhone), 5, Esplanade du Lubéron, Domaine et Golf de Pont Royal. Ladite société exercera la fonction et le mandat pour une durée illimitée (tant que la société ne compte qu’un seul administrateur) à compter de l’acquisition de la personnalité morale par la Société. Elle exercera ce mandat à titre gratuit. b) Premier exercice et première assemblée ordinaire : Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente et un
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
décembre deux mille vingt et un.
En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le troisième lundi de juin deux mille vingt-deux.
c) Adresse du siège : Le siège est établi à 1000 Bruxelles, Avenue des Arts, 56. d) Reprise d’engagements souscrits et de droits acquis par la société en formation : Ils décident au nom de la société présentement constituée de reprendre les engagements et droits acquis au nom et pour compte de la société en formation par un de ses promoteurs, et en particulier, depuis le premier février deux mille vingt et un.
e) Commissaire. Ils nomment pour commissaire La société à responsabilité limitée BAKER TILLY BELGIUM DORTHU, Réviseurs d’entreprises, à 4633 Melen-Soumagne, Rue de la Clef, 39, immatriculée à la TVA sous le numéro BE0468.517.819 (RPM Liège-division Verviers), représentée par Madame Anne DORTHU, Réviseur d’entreprises.
f) Délégué à la gestion journalière : Les comparants, usant de la faculté laissée par les statuts qui précèdent, ne désignent personne aux fonctions et au mandat de délégué à la gestion journalière. g) Mandat ad hoc : Madame MOREAU Marie-Laure, ou toute autre personne désignée par lui/elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l’administration de la tva ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.
3. Déclarations finales.
Droit d’écriture : Le notaire soussigné a perçu le droit d’écriture, qui s’élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance d’autant. Ce droit est inclus dans les frais d’acte susmentionnés. Intérêts contradictoires : Les comparants reconnaissent avoir été informés par le notaire du droit que chaque partie a de faire le libre choix de désigner un autre notaire ou de se faire assister d'un conseil, et ce plus particulièrement lorsque des oppositions d'intérêts ou des engagements disproportionnés ont été constatés.
Accès au marché. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société doit, s’inscrire à la Banque Carrefour des Entreprises via un guichet d’entreprises et est éventuellement sujette, pour l’accomplissement de son objet, à l’obligation d’obtenir des autorisations ou licences préalables ou de remplir certaines conditions, en raison de la réglementation en vigueur.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la réglementation applicable relative à l’exercice par des étrangers non ressortissants de l’Union européenne d’activités professionnelles indépendantes.
Dont acte.
Fait et passé à Liège, en l’étude du notaire soussigné.
Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à eux accordé leur ayant paru suffisant pour un examen utile.
Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.
(Suivent les signatures)
Déposé en même temps que le présent extrait : expédition des présentes, version complète des statuts.
Extrait conforme,
Notaire Lionel DUBUISSON
A Liège
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2021 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
COLIS PRIVE BELGIQUE
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
56 Avenue des Arts 1000 Bruxelles