Mise à jour RCS : le 28/05/2026
CommuniThings
Active
•0555.656.283
Adresse
4 Rue des Pères Blancs 1040 Etterbeek
Activité
Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
03/07/2014
Dirigeants
Informations juridiques
CommuniThings
Numéro
0555.656.283
SIRET (siège)
2.232.414.814
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0555656283
EUID
BEKBOBCE.0555.656.283
Situation juridique
normal • Depuis le 03/07/2014
Capital social
5 199 748.60 EUR
Activité
CommuniThings
Code NACEBEL
62.200, 62.100•Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques, Activités de programmation informatique
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Finances
CommuniThings
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 1.2M | 829.7K | 1.0M | 717.2K |
| Marge brute | € | -203.9K | -753.0K | -321.0K | -290.6K |
| EBITDA - EBE | € | -503.3K | -1.0M | -648.4K | -530.7K |
| Résultat d’exploitation | € | -503.9K | -1.0M | -648.4K | -531.0K |
| Résultat net | € | -579.5K | -1.1M | -663.2K | -536.4K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 48,939 | -17,856 | 40,821 | 0 |
| Taux de marge brute | % | -16,497 | -90,757 | -31,783 | -40,521 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -40,734 | -126,523 | -64,199 | -73,997 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 371.8K | 480.9K | 623.4K | 430.6K |
| Dettes financières | € | 1.1M | 1.3M | 353.1K | 6.2K |
| Dette financière nette | € | 757.8K | 818.1K | -270.3K | -424.4K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -1,506 | -0,779 | 0 | 0 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | -740.0K | -660.4K | 444.6K | 757.8K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -46,9 | -133,189 | -65,659 | -74,794 |
Dirigeants et représentants
CommuniThings
6 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 12/04/2019
Numéro: 0555.656.283
Qualité: Administrateur
Depuis le : 12/04/2019
Numéro: 0555.656.283
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 03/08/2017
Numéro: 0448.925.797
Qualité: Administrateur
Depuis le : 02/07/2014
Numéro: 0555.656.283
Qualité: Administrateur
Depuis le : 02/07/2014
Numéro: 0555.656.283
Qualité: Administrateur
Depuis le : 02/07/2014
Numéro: 0555.656.283
Cartographie
CommuniThings
Documents juridiques
CommuniThings
5 documents
CommuniThings.coo 30.05.2023
CommuniThings.coo 30.05.2023
30/05/2023
CommuniThings coord. 22-4-2021
CommuniThings coord. 22-4-2021
22/04/2021
CommuniThings - coordination 30.06.2020
CommuniThings - coordination 30.06.2020
30/06/2020
CommuniThings.coo 07.09.2023
CommuniThings.coo 07.09.2023
07/09/2023
CommuniThings.coo 03.07.2024
CommuniThings.coo 03.07.2024
02/07/2024
Comptes annuels
CommuniThings
10 documents
Comptes sociaux 2023
10/07/2024
Comptes sociaux 2022
21/07/2023
Comptes sociaux 2021
29/08/2022
Comptes sociaux 2020
02/08/2021
Comptes sociaux 2019
28/08/2020
Comptes sociaux 2018
31/07/2019
Comptes sociaux 2017
23/07/2018
Comptes sociaux 2016
13/07/2017
Comptes sociaux 2015
08/07/2016
Comptes sociaux 2015
08/06/2016
Établissements
CommuniThings
3 établissements
CommuniThings
En activité
Numéro: 2.232.414.814
Adresse: 4 Rue des Pères Blancs 1040 Etterbeek
Date de création: 03/07/2014
CommuniThings
Fermé
Numéro: 2.257.879.490
Adresse: 20E Martelarenplein 3000 Leuven
Date de création: 27/10/2016
CommuniThings
Fermé
Numéro: 2.245.221.188
Adresse: 6 Chemin du Cyclotron 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Date de création: 01/09/2015
Publications
CommuniThings
10 publications
Statuts, Capital, Actions
15/07/2024
Objet
14/09/2023
Démissions, Nominations
18/12/2020
Description: Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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11 DEC, 2020 | “**
au greffe du tribunal de l'entrepris
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Mentionner sur
N° d'entreprise : 0555 656 283
Nom
(en entier): CommuniThings
(en abrégé) : COTH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Rue des Pères Blancs 4, 1040 Etterbeek
Obiet de l'acte: Renouvellement de mandats d'administrateurs
Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la SA COMMUNITHINGS tenue le 29 juin 2020:
“Quant au renouvellement du mandat de M. Etay OREN, Mme Ann DEMARCHE, M. David GILLOT, et de BRUSTART SA, en qualité d'administrateurs (point n°8 de l'ordre du jour)
L'assemblée décide de renouveler les mandats de M. Etay OREN, Mme Ann DEMARCHE, M. David GILLOT, et de BRUSTART SA, en qualité d'administrateurs de la Société, et ce pour une durée de trois ans. L'exercice de leur mandat sera non rémunéré."
“Quant à la procuration pour la publication du renouvellement des mandats d'administrateurs (point n°9 de l'ordre du jour)
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Maître Alexandre ROY, avec faculté de substitution en faveur d'un avocat du cabinet d'avocats EVEREST LAW BRUSSELS, aux fins de procéder à la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de renouvellement du mandat des administrateurs, ainsi qu'à toutes autres formalités de publication requises pour donner pleine effectivité à cette décision."
Valentine PACCO, mandataire spécial
la dernière page du Vi Au recto : Nom et qualité du notaire insirumentant ou de fa personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verse : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)}
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2020 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Capital, Actions
29/04/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0555656283
Nom
(en entier) : CommuniThings
(en abrégé) : COTH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Pères Blancs 4
: 1040 Etterbeek
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le vingt-deux avril deux mille vingt-et-un.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CommuniThings", en abrégé "COTH", ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs 4, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. (...)
DEUXIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 349.898,94 EUR, pour le porter de 3.849.849,66 EUR à 4.199.748,60 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 1.626 actions de classe Série A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de classe Série A et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de 215,19 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 349.898,94 EUR.
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de souscription préférentielle. (...)
QUATRIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions. 3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 21 avril 2021. (...)
SIXIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
"Le capital est fixé à quatre millions cent nonante-neuf mille sept cent quarante-huit euros soixante cents (€ 4.199.748,60). Il est représenté par cinquante-deux mille deux cent cinquante et un (52.251) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont trente-huit mille trois cent onze (38.311) actions ordinaires et treize mille neuf cent quarante (13.940) actions de Classe Série A, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux présents statuts ou dans la Convention d'Actionnaires."
(...)
*21327108*
Déposé
27-04-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, un rapport du conseil d'administration et un rapport du commissaire établis en application de l'article 7: 155 du Code des sociétés et des associations, un rapport du conseil d'administration et un rapport du commissaire établis en applications des articles 7:179, 7:191 et 7:193 du code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim Carnewal
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
21/10/2022
Description: Mod DOC 19.09 NACRE Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe a | ze Déposé / Reçu le : mana, Réservé au = nn |... *22125898% au greve du tribunal Gefentreprise N° d'entreprise : 0555 656 283 Nom (en entier): Communithings {en abrégé) : Forme légale : société anonyme Adresse complète du siège : Rue des Pères Blancs 4, 1040 Bruxelles Objet de l’acte : Renouvellement mandat administrateur Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 20 juillet 2022 "L'assemblée décide de renouveler le mandat de M. Werner DE LAET en qualité d'administrateur de la Société, et ce pour une durée de trois ans. L'exercice de son mandat n'est pas rémunéré." "L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Maître Alexandre ROY, avec faculté de substitution en faveur d’un avocat du cabinet d'avocats EVEREST LAW BRUSSELS, aux fins de procéder à la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de renouvellement du mandat de M. Werner DE LAET, ainsi qu'à toutes autres formalités de publication requises pour donner pleine effectivité à cette décision." Valentine Pacco, mandataire spécial Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de [a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »}. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Siège social, Démissions, Nominations
15/09/2015
Description: MOD WORD 11. N Mat ¢ 5 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe : ann Reserv au Monitet belge Denn ee TT À, +. x —_ . ALM SOS eeu” TS TT er au cvc™s cu tribunal de commerce oGretfexellas frar..: : N° d'entreprise: 0555.656.283 Denomination {en entier) : CommuniThings {en abrégé): COTH Forme juridique : Société anonyme Siège : Rue des Pères Blancs 4 ‘ 1040 Etterbeek ‘(adresse complète) Objet(s) de ’acte : Changement de siège social Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 août 2015: 1.Déménagement du siège social Conformément à l'article 2 des statuts de la Société, le conseil d'administration décide de déménager le - siège social de la Société à l'adresse suivante, à compter du 1er septembre 2018 : Parc Scientifique Einstein, * chemin du Cycilotron n° 6, 1348 Louvain-La-Neuve, 2. Procuration : i Vu la décision précédente, le conseil d'administration donne procuration à Me Alexandre ROY, ayant son! ı bureau sis à 1050 Bruxelles, avenue louise 283/19, pouvant agir seul et avec droit de substitution, en vue dei i poser tout acte qui est nécessaire ou utile pour la publication du contenu de la décision précédente aux: : Annexes du Moniteur Belge et pour la mise à jour, à cette occasion, des données de la Banque Carrefour des. : Entreprises, de même qu'en vue de remplir toute autre formalité utile ou nécessaire à la publication des ! décisions prises. | Alexandre ROY Mandataire Mentionner sur la dernière page ‘du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ¢ ou des personnes ayant pouvoir de représenter {a personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2015 - Annexes du Moniteur belge
Siège social, Capital, Actions, Démissions, Nominations
25/04/2019
Description: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 11.1
N° d'entreprise : 0555656283
Dénomination : (en entier) : CommuniThings
(en abrégé) : COTH
Forme juridique : Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Chemin du Cyclotron 6
1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet(s) de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS, SIEGE SOCIAL
Ce jour, le douze avril deux mille dix-neuf.
A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège social à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CommuniThings", en abrégé "COTH", ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Parc Scientifique Einstein, chemin du Cyclotron 6, ci- après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. Suppression des catégories d'actions existantes et création d'une catégorie d'actions
(...)
DEUXIEME RESOLUTION : Suppression des catégories d'actions existantes, création d'une nouvelle catégorie d'actions et allocation des actions existantes aux actionnaires respectifs. L'assemblée décide de supprimer les trois catégories d'actions existantes et de créer une nouvelle catégorie d'actions, étant les actions de catégorie Série A. L'assemblée décide que les actions n'appartenant pas à la catégorie Série A sont qualifiées d'actions ordinaires. L'assemblée décide que la totalité des trente-six mille trois cent dix-neuf (36.319) actions existantes sont qualifiées d'actions ordinaires, de sorte que le capital social est à présent représenté par trente- six mille trois cent dix-neuf (36.319) actions ordinaires.
Pour ce qu'il s'agit des droits et obligations spécifiques liés aux actions de catégorie Série A, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée. AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE
TROISIEME RESOLUTION : Rapports.
Prise de connaissance
L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration, établi conformément à l'article 602, §1 du Code des sociétés, portant sur l'intérêt pour la Société des apports en nature dans le cadre des augmentations de capital dont il est question aux points 5 et 8 de l'ordre du jour, ainsi que du rapport du commissaire, établi conformément à l'article 602, §1 du Code des sociétés, portant sur la description des apports en nature dans le cadre des augmentations de capital dont il est question aux points 5 et 8 de l'ordre du jour, sur les méthodes utilisées pour l'évaluation des apports et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports. Les actionnaires, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie des rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.
Conclusions du commissaire
Le rapport du commissaire en date du 12 avril 2019, établi par la société privée à responsabilité
*19315340*
Déposé
23-04-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
privée "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises", à 1170 Bruxelles, Avenue Emile Van Becelaere 28A/71, représentée par Monsieur Michaël DE RIDDER, conclut littéralement dans les termes suivants :
"CONCLUSIONS
L'apport en nature à la SA COMMUNITHINGS porte sur les éléments suivants : - Dans un premier temps, une première augmentation de capital sera effectuée par la société BRUSTART, ayant son siège social rue de Stassart, 32 à 1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE 0448.925.797, qui apporte une créance de 150.000,00 EUR, par la société de droit britannique ESSEX INNOVATION LIMITED, 2 Martin House, North End Road, 179-181 - GB W14 9 NL London, United Kingdom, qui apporte une créance de 100.000,00 EUR et par Monsieur Olivier HERREGODS, domicilié Treetops, Ismays Road, Ivy Hatch, TN15 OPA, United Kingdom, qui apporte une créance de 50.000,00 EUR. - Dans un second temps, une seconde augmentation de capital sera effectuée par différents apporteurs, l'un d'entre-eux, à savoir la société anonyme d'intérêt public SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES (SRIB), ayant son siège social rue de Stassart, 32 à 1050 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro BE0426.936.986, réalisant l'opération par l'apport d'une créance de 250.000,00 EUR qu'elle détient sur la société ; le solde de cette seconde augmentation de capital étant souscrite en numéraire par des actionnaires ou des tiers (et par conséquent hors champs du présent rapport).
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
1) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
2) la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Il s'agit en l'occurrence de l'apport de trois créances de respectivement 150.000,00 EUR, 100.000,00 EUR et 50.000,00 EUR par les sociétés BRUSTART, ESSEX INNOVATION LIMITED et Monsieur O. HERREGODS, d'une part pour ce qui concerne la première augmentation de capital et l'apport d'une créance de 250.000,00 EUR par la SA d'intérêt public SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES (SRIB), d'autre part pour ce qui concerne la seconde augmentation de capital ; 3) les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de respectivement 150.000,00 EUR, 100.000,00 EUR et 50.0000,00 EUR pour les apports réalisés par les sociétés BRUSTART, ESSEX INNOVATION LIMITED et Monsieur O. HERREGODS et de 250.000,00 EUR pour l'apport réalisé par la société SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES (SRIB), qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des respectivement 996, 664 et 332 actions ordinaires et 1.162 actions de catégorie Série A à émettre en contrepartie, soit un montant de 300.000,00 EUR et de 250.000,00 EUR, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ; 4) la rémunération de l'apport en nature, telle que proposée par l'organe de gestion sous sa responsabilité, consiste en, pour le premier apport en nature, de 1.992 actions nouvelles ordinaires sans désignation de valeur nominale attribuées à concurrence de 996 actions à la société BRUSTART pour son apport de 150.000,00 EUR, à concurrence de 664 actions à la société ESSEX INNOVATION LIMITED pour son apport de 100.000,00 EUR et à concurrence de 332 actions à Monsieur O. HERREGODS pour son apport de 50.000,00 EUR et, pour le second apport en nature, en 1.162 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de catégorie Série A, attribuées à la société anonyme d'intérêt public SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE BRUXELLES (SRIB) pour son apport de 250.000,00 EUR. Nous rappelons que le prix d'émission des actions diffère pour la première opération d'augmentation de capital et pour la seconde augmentation de capital et ce, sur la base des accords d'investissements conclus entre la société, ses fondateurs et les principaux apporteurs aux augmentations de capital (en nature et en numéraire). Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Fait à Bruxelles, le 12 avril 2019.
Pour la SPRL "DGST & Partners - Réviseurs d'entreprises",
Michaël DE RIDDER,
Réviseur d'entreprises, associé.".
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : Première augmentation de capital par apport en nature. L'assemblée décide de procéder à une première augmentation du capital de la Société à concurrence de trois cents mille euros (€ 300.000,00), pour le porter de neuf cents mille euros (€ 900.000,00) à un million deux cents mille euros (€ 1.200.000,00), par la création de mille neuf cent nonante-deux (1.992) nouvelles actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les autres actions ordinaires et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 11.1
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme "BRUSTART", par la société de droit anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED", et par Monsieur HERREGODS Olivier, de leur créance certaine, liquide et exigible qu'ils détiennent chacun à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire. (...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à BRUSTART, ESSEX et Monsieur HERREGODS Olivier, les mille neuf cent nonante-deux (1.992) nouvelles actions ordinaires précitées, entièrement libérées.
(...)
SEPTIEME RESOLUTION : Deuxième augmentation de capital par apport en nature. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de deux cent cinquante mille cinquante euros (€ 250.000,00), pour le porter d'un million deux cents mille euros (€ 1.200.000,00) à un million quatre cent cinquante mille euros (€ 1.450.000,00), par la création de mille cent soixante- deux (1.162) nouvelles actions de catégorie Série A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur catégorie et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l'apport par la société anonyme "Société régionale d'investissement de Bruxelles", en abrégé "S.R.I.B.", de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.
(...)
Rémunération de l'apport
En rémunération de cet apport, sont attribuées à SRIB, les mille cent soixante-deux (1.162) nouvelles actions de catégorie Série A précitées, entièrement libérées. (...)
AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE
DIXIEME RESOLUTION : Augmentation de capital par apport en numéraire. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un million cinq cent quarante-neuf mille huit cent quarante-neuf euros seize cents (€ 1.549.849,16), pour le porter d'un million quatre cent cinquante mille euros (€ 1.450.000,00) à deux millions neuf cent nonante-neuf mille huit cent quarante-neuf euros seize cents (€ 2.999.849,16).
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en numéraire et par la création de sept mille deux cent deux (7.202) nouvelles actions de catégorie Série A jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur catégorie et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Il sera procédé, séance tenante, à la souscription en numéraire desdites actions nouvelles, au prix de deux cent quinze euros dix-neuf cents (€ 215,19) (arrondi) chacune, et chaque action sera entièrement libérée.
(...)
Les apports qui consistent en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 600 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE90 0882 7806 3932 au nom de la Société, auprès de la banque Belfius, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 12 avril 2019, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier. (...)
MODIFICATION DES STATUTS
QUATORZIEME RESOLUTION : Modification de l'article 5 des statuts. Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent d'augmentations du capital, de suppression des catégories d'actions existantes et de création d'une nouvelle catégorie d'actions, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
QUINZIEME RESOLUTION : Transfert du siège social.
L'assemblée décide de transférer le siège social vers 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs 4. L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts, tel que repris dans le nouveau texte des statuts.
SEIZIEME RESOLUTION : Adoption d'un nouveau texte des statuts L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, avec la convention d'actionnaires conclu entre les actionnaires de la Société le 12 avril deux mille dix-neuf, avec la situation actuelle de la Société et avec le Code des sociétés. Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit :
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CommuniThings", en abrégé "COTH".
SIEGE SOCIAL.
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Le siège social est établi à 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs 4.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :
La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines : - de l'informatique, de la programmation et des nouvelles technologies ; - de la consultance aux entreprises ;
- de la gestion d'entreprises ;
- de la gestion de produits ;
- des ressources humaines ;
- de la communication ;
- du marketing ;
- du développement de stratégies, de conseils et de programmes d'actions ; - du management de projets ;
- des audits et des enquêtes d'opinion ;
- de la création et de l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;
- de l'organisation de séminaires, de formations et d'évènements d'entreprises ; - du " coaching ", de la gestion et de l'orientation de carrière ;
- la réalisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l'objet social ainsi que la fourniture de tout matériel en ce domaine.
Le développement, la fabrication, le commerce, la location, l'importation et l'exportation de programmes informatiques et de matériel informatique en ce compris le Know-How et les droits de propriété intellectuelle qui y sont liés.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, soumises ou non à la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Exercer la fonction d'administrateur délégué, de délègue à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction de mandataire dans toute personne morale belge ou étrangère. La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
(...)
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fixé à deux millions neuf cent nonante-neuf mille huit cent quarante-neuf euros seize cents (€ 2.999.849,16). Il est représenté par quarante-six mille six cent septante-cinq (46.675) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quarante-six mille six cent septante-cinquième (1/46.675ième) du capital social, dont trente-huit mille trois cent onze (38.311) actions ordinaires et huit mille trois cent soixante-quatre (8.364) actions de Catégorie Série A, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux présents statuts ou dans la Convention d'Actionnaires.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de six membres au plus, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
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Trois administrateurs sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par le(s) actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des actions ordinaires.
Trois administrateurs sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par le(s) actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des actions de Catégorie Série A (ci-après le(s) "Administrateur(s) de Catégorie Série A"), aux conditions suivantes : - un Administrateur de Catégorie Série A doit être nommé parmi les candidats proposés par la société anonyme "ORANGE BELGIUM" ;
- un Administrateur de Catégorie Série A doit être nommé parmi les candidats proposés par la anonyme "Société régionale d'investissement de Bruxelles", en abrégé "S.R.I.B." ; et - un Administrateur de Catégorie Série A doit être nommé parmi les candidats proposés par la société de droit anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED".
La société anonyme ORANGE BELGIUM, la société anonyme "Société régionale d'investissement de Bruxelles", en abrégé "S.R.I.B.", et la société de droit anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED" sont ci-après définies en tant que Investisseurs Série A.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant. La personne morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant. En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant par cooptation d'une personne présentée par des actionnaires qui avaient présenté l'administrateur dont le mandat est devenu vacant, jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale. Le conseil d'administration peut élire un président parmi les administrateurs nommés sur présentation d'une liste de candidats proposée par le(s) actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des actions ordinaires. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.
Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale. REUNIONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Une réunion du conseil d'administration doit être tenue au moins chaque trimestre, à moins qu'il en soit décidé autrement par la majorité des administrateurs, dont au moins un Administrateur de Catégorie Série A.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs au moins, effectuée quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion du conseil. Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont valablement effectuées par lettre ou téléfax (avec copie par e-mail).
En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues présidera la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d'administration afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un de ses collègues à une réunion déterminée du conseil.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication analogue. La réunion sera dans ces cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société. Dans les cas visés à l'alinéa précédent, le vote de l'administrateur non physiquement présent est confirmé, soit par la signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans être physiquement présent, soit par télécopie de ce procès-verbal portant sa signature adressée au
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siège social.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la Convention d'Actionnaires, toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion du conseil, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs présents ou représentés .
En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est décisive, excepté lors de Décision à Majorité Qualifiée telle que définie ci-après.
Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Dans ce cas, le conseil est réputé être tenu au siège social. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé. Les décisions du conseil d'administration portant sur les points ci-après requièrent le vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés ainsi que le vote positif d'au moins deux Administrateurs de Catégorie Série A (les "Décisions à Majorité Qualifiée"), étant entendu que le vote positif d'au moins deux Administrateurs de Catégorie Série A doit inclure le vote positif de l'Administrateur de Catégorie Série A nommé parmi les candidats proposés par la société anonyme ORANGE BELGIUM pour toute décision mentionnée au point 2 ci-dessous :
1. Toute décision imposant à la société de développer son activité en dehors de la Belgique, y compris la création d'une filiale ou d'une succursale en dehors de la Belgique qui implique un investissement supérieur à € 100.000,00 ;
2. La nomination, la révocation et/ou le remplacement du CEO, du CFO, du COO, du CIO, du CTO ou de tout employé senior ou consultant de la société ayant un salaire annuel brut ou une rémunération supérieure à € 80.000,00, ou toute modification importante des conditions d'emploi de ces personnes ou des termes et conditions de toute convention conclue entre la société et ces personnes ;
3. Toute dépense supérieure à € 50.000,00 dans le cadre d'une seule opération ou € 50.000,00 au total sur le compte capital au cours d'un exercice financier, autre que celles expressément prévues dans le plan d'affaires ;
4. Toute acquisition ou autre opération similaire entraînant un changement de contrôle ; 5. L'acquisition d'actions ou d'autres titres d'une autre société (autre qu'une filiale existante entièrement détenue) ;
6. L'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une autre société ; 7. La cession, la licence, le transfert, l'aliénation ou la constitution d'une sûreté sur une propriété intellectuelle, sauf dans le cours normal des affaires ;
8. Dissolution ou liquidation des activités de la société ou demande de réorganisation judiciaire ; 9. La survenance d'une dette de plus de € 100.000,00 en dehors du cours normal des affaires ; 10. Tout premier appel public à l'épargne ou introduction en bourse d'actions (dans la mesure où cette question relève de la compétence du conseil d'administration) ; 11. Toute opération en dehors du cours normal des affaires, à l'exception d'une opération conclue à des conditions normales (à moins qu'elle ne soit énoncée dans le plan d'affaires) ; 12. Toute augmentation du capital social de la société, ou toute émission ou attribution d'instruments convertibles en actions (y compris tout warrant, obligation convertible, droit de souscription ou autre instrument similaire), dans le cadre du capital autorisé (le cas échéant) ; 13. La vente ou la cession de tout ou partie significative (>10%) des actifs de la société, ou la cession ou la dilution de toute participation dans une filiale ;
14. L'octroi de toute indemnité, garantie ou sûreté (y compris tout gage) par la société ou par une filiale (autrement que dans le cours normal des affaires) ;
15. La création de tout passif hors bilan ;
16. La déclaration, la distribution ou le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ; 17. Toute convention (y compris toute condition) accordant à un tiers un droit préférentiel de négocier, de faire une offre ou de recevoir de l'information relativement à un événement de sortie, tel que définie dans la Convention d'Actionnaires ;
18. Toute opération entre parties liées ;
19. L'adoption de tout nouveau plan d'options d'achat d'actions (y compris Incentive Plan tel que définie dans la Convention d'Actionnaires) ou toute modification à tout plan d'options d'achat d'actions existant (y compris son importance), ou l'émission d'options d'achat d'actions ou de warrants autre que par le biais d'un plan d'options ou d'un plan de warrants approuvé au préalable par tous les actionnaires ;
20. La formation, la résiliation ou la modification de tout partenariat, consortium ou joint-venture ; 21. L'ouverture ou le règlement de toute procédure judiciaire ou d'arbitrage (autre que le
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recouvrement de créances de routine) ;
22. Tout changement important apporté aux principes comptables ou aux politiques de la société ; 23. L'adoption ou la modification importante du plan d'affaires ou du budget de la société, ou de la nature des activités de la société ou de sa zone géographique, entraînant une variation de plus de 20 % par rapport au dernier plan d'affaires ou budget accepté, année par année ou sur une base cumulative, des agrégats (revenus, EBITDA, coûts du personnel international...) ; 24. L'adoption de toute proposition relative à l'une des questions visées par les décisions prises à une majorité qualifiée par l'assemblée générale.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux dispositions applicables du Code des sociétés.
Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres du conseil qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur- délégué ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.
Le conseil d'administration ainsi que le délégué à la gestion journalière (le CEO), dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
(...)
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un Administrateur de Catégorie Série A pour toute Décision à Majorité Qualifiée, et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés par deux administrateurs, agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le délégué à cette gestion (le CEO) et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments. Si l'assemblée générale a nommé plus d'un commissaire, les commissaires accomplissent leurs missions légales en collège et délibèrent selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes, sauf accord contraire entre eux. Les commissaires peuvent se répartir les tâches que la loi leur
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impose, sans préjudice à leur responsabilité solidaire envers la société et à leurs obligations légales ou professionnelles.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif et en respectant la procédure instaurée par le Code des sociétés. Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur remplacement.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.
(...)
DATE.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l'assemblée est tenue le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles- Capitale.
(...)
ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions nominatives doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans la convocation.
Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. La procuration doit porter la signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) de l'actionnaire donnant procuration.
Les procurations doivent être communiquées par écrit, par téléfax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que les procurations soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent. (...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix. Les porteurs d'obligations ou de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement. Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des présents statuts.
(...)
EXERCICE SOCIAL.
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L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
(...)
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et de la Convention d'Actionnaires.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution de la société avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale en respectant les dispositions de l'article 31 des statuts. La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise pour confirmation, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés. Le conseil d'administration reste toutefois habilité en qualité de comité de liquidation, à prendre les décisions requises par l'urgence tant que cette confirmation n'est pas intervenue. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément au Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale conformément aux dispositions ci-dessus.
Le ou les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation, forment un collège qui délibère suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes. L'assemblée générale fixe les émoluments du ou des liquidateurs.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions. Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(...)
EMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION : Emission de neuf (9) warrants anti-dilutifs. L'assemblée décide d'approuver les conditions et modalités des neuf (9) warrants anti-dilutifs, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal.
L'assemblée décide d'émettre, au profit de ORANGE, SRIB et ESSEX, à titre gratuit, neuf (9) warrants anti-dilutifs donnant droit à la souscription d'actions de catégorie Série A, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi conformément aux articles 582 et 583 du Code des sociétés.
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION : Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l'exercice partiel ou total des warrants anti-dilutifs, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de warrants anti-dilutifs exercés par le prix d'exercice de ces warrants, par la création d'actions de catégorie Série A dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions des warrants anti-dilutifs reprises en annexe du procès-verbal.
(...)
NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
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VINGT-TROISIEME RESOLUTION : Nomination de deux administrateurs. I. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société : - Monsieur DE LAET Werner, domicilié à 't Hoge 26, 8700 Aarsele ; et, - Monsieur BUNDYRA Eduardo, domicilié à Lyall Street 6, SW1X 8LJ London, Royaume-Uni. Le mandat des administrateurs précités expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2022 et est non rémunéré.
II. L'assemblée constate que le conseil d'administration se compose actuellement comme suit : - Monsieur OREN Itay ;
- Madame DEMARCHE Ann Christiane ;
- Monsieur GILLOT David Jean ;
- BRUSTART, dont le représentant permanent est Madame ROOSE Barbara, en tant qu'administrateur de Catégorie Série A ;
- Monsieur DE LAET Werner, en tant qu'administrateur de Catégorie Série A ; - Monsieur BUNDYRA Eduardo, en tant qu'administrateur de Catégorie Série A. POUVOIRS
(...)
VINGT-SIXIEME RESOLUTION : Procuration formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Alexandre Roy, qui, à cet effet, élit domicile à 1050 Bruxelles, avenue Louise 283/19, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer toutes les formalités résultant des décisions qui précèdent, en ce compris la mise à jour du registre des actions nominatives de la Société et la mise à jour des données de la Société reprises à la Banque Carrefour des Entreprises ou connues de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, par l'intermédiaire d'un guichet d'entreprise.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, cinq procurations, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément à l'article 602 du Code des sociétés, le rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire établi conformément aux article 582 et 583 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Capital, Actions
09/06/2023
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Réservé
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N° d'entreprise : 0555656283
Nom
(en entier) : CommuniThings
(en abrégé) : COTH
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue des Pères Blancs 4
: 1040 Etterbeek
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
Ce jour, le trente mai deux mille vingt-trois.
(...)
Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "CommuniThings", en abrégé "COTH", ayant son siège à 1040 Etterbeek, rue des Pères Blancs 4, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION – RESOLUTIONS
L’assemblée aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes. Rapports
(...)
CLASSES D’ACTIONS
DEUXIEME RESOLUTION : Suppression et création de classes d’actions. L’assemblée décide de supprimer la Classe existante d’actions Série A et de créer deux nouvelles classes d’actions, étant la classe d’actions A et la classe d’actions B. L’assemblée décide que les 13.940 actions existantes de Classe Série A sont reclassifiées en actions de classe A et en actions de classe B.
(...)
L’assemblée constate le capital est à présent représenté par 38.311 actions ordinaires, 11.617 actions de classe A et 2.323 actions de classe B.
Pour ce qu’il s’agit des droits et obligations spécifiques liés aux classes d’actions, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMÉRAIRE
TROISIEME RESOLUTION: Augmentation de capital en numéraire.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 500.000,00 EUR, pour le porter de 4.199.748,60 EUR à 4.699.748,60 EUR.
L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 929 actions ordinaires jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ordinaires existantes et par l’émission de 1.394 actions de classe B jouissant des droits et avantages attachés aux actions de classe B tels que définis par les statuts et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de 215,19 EUR chacune et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 40%, à savoir 200.000,00 EUR.
(...)
3. Les apports en numéraire ont été déposés, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de Belfius Banque SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 30 mai 2023, laquelle a été
*23354369*
Déposé
07-06-2023
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transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
(...)
MODIFICATIONS DES STATUTS
SEPTIEME RESOLUTION: Modification de l’article 5 des statuts.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts et de le remplacer comme suit:
"Le capital est fixé à quatre millions six cent nonante-neuf mille sept cent quarante-huit euros soixante cents (4.699.748,60 EUR). Il est représenté par cinquante-quatre mille cinq cent septante quatre (54.574) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont trente-neuf mille deux centre quarante (39.240) actions ordinaires et onze mille six cent dix-sept (11.617) actions de Classe A, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux présents statuts ou dans la Convention d’Actionnaires et trois mille sept cent dix-sept (3.717) actions de classe B.".
HUITIEME RESOLUTION : Adoption d’un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec la convention d’actionnaires conclue entre les actionnaires de la Société.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "CommuniThings", en abrégé "COTH".
SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :
La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation dans les domaines : - de l’informatique, de la programmation et des nouvelles technologies ; - de la consultance aux entreprises ;
- de la gestion d'entreprises ;
- de la gestion de produits ;
- des ressources humaines ;
- de la communication ;
- du marketing ;
- du développement de stratégies, de conseils et de programmes d'actions ; - du management de projets ;
- des audits et des enquêtes d'opinion ;
- de la création et de l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;
- de l'organisation de séminaires, de formations et d'évènements d'entreprises ; - du « coaching », de la gestion et de l'orientation de carrière ;
- la réalisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l'objet ainsi que la fourniture de tout matériel en ce domaine.
Le développement, la fabrication, le commerce, la location, l’importation et l’exportation de programmes informatiques et de matériel informatique en ce compris le Know-How et les droits de propriété intellectuelle qui y sont liés.
La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, soumises ou non à la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l’achat et la vente, la construction, la rénovation, l’aménagement et la décoration d’intérieur, la location ou la prise en location, l’échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l’exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion d’un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l’achat, la location et la prise en location, l’échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d’État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.
A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
Exercer la fonction d'administrateur délégué, de délègue à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction de mandataire dans toute personne morale belge ou étrangère.
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La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.
DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
(...)
CAPITAL.
Le capital est fixé à quatre millions six cent nonante-neuf mille sept cent quarante-huit euros soixante cents (4.699.748,60 EUR). Il est représenté par cinquante-quatre mille cinq cent septante quatre (54.574) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont trente-neuf mille deux centre quarante (39.240) actions ordinaires et onze mille six cent dix-sept (11.617) actions de Classe A, jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux présents statuts ou dans la Convention d’Actionnaires et trois mille sept cent dix-sept (3.717) actions de classe B. (...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’ administration, composé au minimum du nombre de membres requis par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Trois administrateurs sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par les actionnaires détenteurs de la majorité des actions ordinaires.
Deux administrateurs sont nommés par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par le(s) actionnaire(s) détenteur(s) de la majorité des actions de Classe A (ci-après les "Administrateurs de Classe A"), aux conditions suivantes :
- un Administrateur de Classe A doit être nommé parmi les candidats proposés par la société anonyme "ORANGE BELGIUM" ; et
- un Administrateur de Classe A doit être nommé parmi les candidats proposés par la anonyme "finance&invest.brussels", en abrégé "FIB" ;
Un administrateur est nommé par l'assemblée générale parmi les candidats proposés par la société de droit anglais "ESSEX INNOVATION LIMITED" (ci-après l’"Administrateur de Classe B"). La société anonyme ORANGE BELGIUM et la société anonyme "finance&invest.brussels", en abrégé "FIB" sont ci-après définies en tant qu’Investisseurs A. La société de droit anglais « ESSEX INNOVATION LIMITED » est ci-après définie en tant qu’un Investisseur B. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant. La personne morale ne peut révoquer son représentant qu’en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont rééligibles.
L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant. En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant par cooptation d’ une personne présentée par des actionnaires qui avaient présenté l’administrateur dont le mandat est devenu vacant. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. A défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin après l'assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à cette date. Le conseil d’administration sera présidé par l’administrateur-délégué (le « président »). En cas d’ absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs. Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale. REUNIONS, DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Une réunion du conseil d’administration doit être tenue au moins chaque trimestre, à moins qu’il en soit décidé autrement par la majorité des administrateurs.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs au moins, effectuée quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion du conseil.
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Les convocations mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion. Elles sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
En cas d’empêchement du président, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues présidera la réunion.
Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d’un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l’article 8.1,2° du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l’article 1.5 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil d’administration afin de le représenter à une réunion déterminée du conseil. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu’un de ses collègues à une réunion déterminée du conseil.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le conseil d’administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence, par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication analogue. La réunion sera dans ces cas considérée comme ayant été tenue au siège de la société. Dans les cas visés à l’alinéa précédent, le vote de l’administrateur non physiquement présent est confirmé, soit par la signature du procès-verbal de la réunion du conseil à laquelle il a participé sans être physiquement présent, soit par télécopie de ce procès-verbal portant sa signature adressée au siège de la société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour.
Sauf disposition contraire des statuts ou de la Convention d’Actionnaires, toute décision du conseil d’ administration est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à la réunion du conseil, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix de l’Administrateur de Classe Best décisive, sous réserve du respect des règles portant sur une Décision à Majorité Qualifiée telles que définies ci-après. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Dans ce cas, le conseil est réputé être tenu au siège de la société. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'utilisation du capital autorisé. Les décisions du conseil d’administration portant sur les points ci-après requièrent le vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés ainsi que le vote positif d’au moins un Administrateur de Classe A et d’un Administrateur de Classe B (les "Décisions à Majorité Qualifiée"): 1. Toute décision imposant à la société de développer son activité en dehors de la Belgique, y compris la création d'une filiale ou d'une succursale en dehors de la Belgique qui implique un investissement supérieur à € 100.000,00 ;
2. La nomination, la révocation et/ou le remplacement du CEO, du CFO, du COO, du CIO, du CTO ou de tout employé senior ou consultant de la société ayant un salaire annuel brut ou une rémunération supérieure à € 80.000,00, ou toute modification importante des conditions d'emploi de ces personnes ou des termes et conditions de toute convention conclue entre la société et ces personnes ;
3. Toute dépense supérieure à € 50.000,00 dans le cadre d’une seule opération ou € 50.000,00 au total sur le compte capital au cours d'un exercice financier, autre que celles expressément prévues dans le plan d’affaires ;
4. Toute acquisition ou autre opération similaire entraînant un changement de contrôle ; 5. L'acquisition d'actions ou d'autres titres d'une autre société (autre qu'une filiale existante entièrement détenue) ;
6. L'acquisition de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une autre société ; 7. La cession, la licence, le transfert, l'aliénation ou la constitution d'une sûreté sur une propriété intellectuelle, sauf dans le cours normal des affaires ;
8. Dissolution ou liquidation des activités de la société ou demande de réorganisation judiciaire ; 9. La survenance d'une dette de plus de € 80.000,00 en dehors du cours normal des affaires ; 10. Tout premier appel public à l'épargne ou introduction en bourse d'actions (dans la mesure où cette question relève de la compétence du conseil d'administration) ;
11. Toute opération en dehors du cours normal des affaires, à l'exception d'une opération conclue à des conditions normales (à moins qu'elle ne soit énoncée dans le plan d'affaires) ; 12. Toute augmentation du capital de la société, ou toute émission ou attribution d'instruments convertibles en actions (y compris tout droit de souscription, obligation convertible, droit de souscription ou autre instrument similaire), dans le cadre du capital autorisé (le cas échéant) ;
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13. La vente ou la cession de tout ou partie significative (>10%) des actifs de la société, ou la cession ou la dilution de toute participation dans une filiale ;
14. L'octroi de toute indemnité, garantie ou sûreté (y compris tout gage) par la société ou par une filiale (autrement que dans le cours normal des affaires) ;
15. La création de tout passif hors bilan ;
16. La déclaration, la distribution ou le paiement de tout dividende (ou acompte sur dividende) ; 17. Toute convention (y compris toute condition) accordant à un tiers un droit préférentiel de négocier, de faire une offre ou de recevoir de l'information relativement à un événement de sortie, tel que définie dans la Convention d’Actionnaires ;
19. L'adoption de tout nouveau plan d'options d'achat d'actions (y compris Incentive Plan tel que définie dans la Convention d’Actionnaires) ou toute modification à tout plan d'options d'achat d'actions existant (y compris son importance), ou l'émission d'options d'achat d'actions ou de droits de souscription autre que par le biais d’un plan d'options ou d’un plan de droits de souscription approuvé au préalable par tous les actionnaires ;
20. La formation, la résiliation ou la modification de tout partenariat, consortium ou joint-venture ; 21. L'ouverture ou le règlement de toute procédure judiciaire ou d'arbitrage (autre que le recouvrement de créances de routine) ;
22. Tout changement important apporté aux principes comptables ou aux politiques de la société ; 23. L'adoption ou la modification importante du plan d'affaires ou du budget de la société, ou de la nature des activités de la société ou de sa zone géographique, entraînant une variation de plus de 20 % par rapport au dernier plan d'affaires ou budget accepté, année par année ou sur une base cumulative, des agrégats (revenus, EBITDA, coûts du personnel international...) ; 24. Le changement de banques de la Société ;
25. Acquérir ou céder l'ensemble ou une partie importante de l’activité d'une autre personne morale ou fusionner avec une autre entité ;
26. engager un courtier ou un conseiller pour fournir des services en vue de la vente de la Société ou de l'introduction en bourse ;
27. L'adoption de toute proposition relative à l'une des questions visées par les décisions prises à une majorité qualifiée par l’assemblée générale.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d'administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale opposé à l’intérêt de la société, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations. Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres du conseil qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
§1. En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
§2. Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
§3. Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l’exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu’il est nécessaire d’accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.
Le conseil d’administration ainsi que le délégué à la gestion journalière (le CEO), dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.
(...)
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement, dont au moins un Administrateur de Classe B pour toute
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Décision à Majorité Qualifiée, et n’ayant pas à justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.
Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés par deux administrateurs, agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par le délégué à cette gestion (le CEO) et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTROLE.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés.
L’assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments. Si l’assemblée générale a nommé plus d’un commissaire, les commissaires accomplissent leurs missions légales en collège et délibèrent selon les règles ordinaires des assemblées délibérantes, sauf accord contraire entre eux. Les commissaires peuvent se répartir les tâches que la loi leur impose, sans préjudice à leur responsabilité solidaire envers la société et à leurs obligations légales ou professionnelles.
Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste motif et en respectant la procédure instaurée par le Code des sociétés et des associations.
Lorsque tous les commissaires se trouvent dans l’impossibilité d’exercer leurs fonctions, le conseil d’ administration convoque immédiatement l’assemblée générale aux fins de pourvoir à leur remplacement.
Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent, sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Les commissaires peuvent, dans l’exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d’autres personnes dont ils sont responsables.
COMPOSITION ET COMPETENCE
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle se compose de tous les propriétaires d’actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires et des dispositions applicables de la Convention d’Actionnaires.
Les décisions prises par l’assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
DATE.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le premier jeudi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour tombe un jour férié légal, l’assemblée est tenue le jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi.
L'assemblée générale ordinaire se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région bruxelloise. (...)
Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit en Belgique mentionné dans la convocation.
(...)
ADMISSION A L’ASSEMBLEE GENERALE.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout titulaire d’actions nominatives doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l‘assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d’administration son intention de participer à l’assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d’inscription dans le registre des actions nominatives, au siège -ou dans les établissements désignés dans la convocation.
Les titulaires d’obligations, de droits de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d’admission prévues pour les actionnaires.
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Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. La procuration doit porter la signature (en ce compris une signature digitale conformément à l’article 8.1,2°du Code civil) de l’actionnaire donnant procuration. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l’ article 1.5 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que les procurations soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.
Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix. Les porteurs d’obligations ou de droits de souscription peuvent assister à l’assemblée générale mais avec voix consultative seulement. Le vote se fait par main levée ou par appel nominal, sauf si l’assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Chaque actionnaire peut également voter au moyen d’un formulaire établi par le conseil d’ administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l’actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) pour chaque décision qui doit être prise selon l’ordre du jour de l’ assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L’actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l’assemblée générale conformément à l’article 23 des présents statuts.
Chaque actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société, sauf dans les cas où la loi ne le permet pas.
Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la société de vérifier la capacité et l'identité de l'actionnaire. L'actionnaire qui souhaite s'en prévaloir doit au moins pouvoir prendre connaissance des délibérations directement, simultanément et en continu pendant l'assemblée et doit pouvoir exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée doit se prononcer.
(...)
EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
(...)
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
(...)
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale qui délibère de la manière requise par la loi, ou est dissoute dans les cas prévus par la loi. Lors de la dissolution de la société avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale en respectant les dispositions de l’article 31 des statuts. La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de l’entreprise pour confirmation, dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations. A défaut de nomination ou de désignation de liquidateurs, les administrateurs seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs de plein droit sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.
Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. À cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément au Code des sociétés et des associations,
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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sauf restrictions imposées par l’assemblée générale conformément aux dispositions ci-dessus. Si plus d’une personne est nommée liquidateur, les liquidateurs forment un collège qui délibère suivant les règles admises pour les assemblées délibérantes.
L’assemblée générale fixe les émoluments du ou des liquidateurs.
Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 2:87 et 2:88 du Code des sociétés et des associations, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix. Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l’actif net servira en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions. Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu’à ce qu’elles soient sur un pied d’ égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
(...)
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS
(...)
DIXIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription anti-dilutifs. L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 9 droits de souscription anti-dilutifs, telles que mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès-verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal. L’assemblée décide d’émettre, au profit de ORANGE, ESSEX et FIB, à titre gratuit, 9 droits de souscription anti-dilutifs donnant droit à la souscription d’actions de classe A pour ORANGE et FIB et de classe B pour ESSEX, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions reprises dans le rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7: 193 du Code des sociétés et des associations.
(...)
DOUZIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.
Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription anti-dilutifs, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de droits de souscription anti-dilutifs exercés par le prix d’exercice de ces droits de souscription, par l’émission d’actions de classe A pour ORANGE et FIB et de classe B pour ESSEX dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions des droits de souscription anti- dilutifs reprises en annexe du procès-verbal.
TREIZIEME RESOLUTION: Pouvoirs.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des droits de souscription anti- dilutifs, le nombre des nouvelles actions classe A pour ORANGE et FIB et de classe B pour ESSEX , émises suite à l’exercice des droits de souscription anti-dilutifs, la réalisation effective de l’ augmentation du capital y relative et les modifications statutaires y relatives, ainsi que pour la coordination des statuts.
ÉMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION EN FAVEUR DE MEMBRES DU PERSONNEL (...)
QUINZIEME RESOLUTION: Émission de droits de souscription.
L’assemblée décide d’approuver les conditions et modalités des 18.482 droits de souscription, telles que mentionnées dans le rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations, lequel restera annexé au présent procès- verbal, et qui formera un tout avec le présent procès-verbal, et dans le plan de droits de souscription. L’assemblée décide d’émettre, au profit de membres du personnel et fondateurs, à titre gratuit, 18.482 droits de souscription donnant droit à la souscription d’actions ordinaires, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions reprises dans le rapport de l’organe d’administration établi en application des articles 7:179, 7:180 et 7:191 du Code des sociétés et des associations et dans le plan de droits de souscription.
SEIZIEME RESOLUTION: RESOLUTION: Augmentation de capital. Sous la condition suspensive de l’exercice partiel ou total des droits de souscription, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de droits de souscription exercés par le prix d’exercice de ces droits de souscription, par l’ émission d’actions ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions des droits
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de souscription reprises en annexe du procès-verbal.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, trois procurations, le rapport de l’organe d’administration et le rapport du commissaire établi en application de l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le rapport de l’organe d’administration et rapport du commissaire établi en application des articles 7 :179, 7 :191, 7 :193 du Code des sociétés et des associations, les rapports de l’organe d’administration et les rapports du commissaire établi en application des articles 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Tim CARNEWAL
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
30/08/2023
Description: Gopladipubliersicarinexes ‘au Moniteur belge _ À -après:dépôt dé:l’acte au greffe EL TER TT] = mgm | kee | N° d'entreprise : 0555 656 283 Nom {en entier) : COMMUNITHINGS {en abrégé) : Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Rue des Pères Blancs 4, 1040 Bruxelles Obiet de l’acte : Renouvellement mandats d'administrateurs Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 juillet 2023 11) Quant au renouvellement des mandats d’Etay Oren, Ann Demarche, David Gillot, Eduardo Bundyra, et de BRUSTART SA en qualité d’administrateurs (point n° 8 de l'ordre du jour) L'assemblée décide de renouveler les mandats d'Etay Oren, Ann Demarche, David Gillot et de BRUSTART SA en qualité d'administrateurs de la Société, et ce pour une durée de trois ans à compter de la présente assemblée. L'exercice de leur mandat n’est pas rémunéré. L'assemblée décide de renouveler le mandat Eduardo Bundyra en qualité d'administrateur de la Société, et ce pour une durée de quatre ans prenant effet de manière rétroactive à l'assemblée générale ordinaire de 2022. L'exercice de son mandat n’est pas rémunéré." "42) Quant à la procuration pour la publication du renouvellement des mandats d’Etay Oren, Ann Demarche, David Gillot, Eduardo Bundyra, et de BRUSTART SA en qualité d'administrateurs (point n° 9 de 1 1 ’ 1 I t I i { I r 1 L t 1 1 t 1 i ‘ t t 1 \ ï 1 v 1 t 1 1 1 1 1 1 1 t ï 1 i F I ï + ! 3 1 i ı 1 : ‘ ï l'ordre du jour) 1 1 i t 1 t È t t i i 1 1 1 ‘ 1 ï 3 1 1 1 t v ' ' 1 1 1 1 v ï 1 1 t I I 1 t i i i : i 1 i t I 1 L 1 I 1 ‘ I L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Maître Alexandre ROY et 4 Maitre Valentine Pacco, avec faculté de substitution en faveur d'un avocat du cabinet d'avocats EVEREST LAW BRUSSELS, aux fins de procéder à la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de renouvellement des mandats d'Etay Oren, Ann Demarche, David Gillot, Eduardo Bundyra, et de BRUSTART SA en qualité d’administrateurs, ainsi qu'à toutes autres formalités de publication requises pour donner pleine effectivité à cette décision." Valentine Pacco, mandataire spécial Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
Divers
05/08/2014
Description: Mod 11.1
Volet B | Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge |
après dépôt de l'acte au greffe
Rés
é
Mor
be
L
BRUXELLES
MAN 25 07-200 4149471 Greffe
‘ Dénomination (en entier): CommuniThings
4 (en abrégé): COTH
“Forme juridique : Société anonyme
Siège : rue des Pères Blancs 4
1040 Bruxelles
| Objet de l'acte : RECTIFICATION :
Nous, Notaire Tim CARNEWAL à Bruxelles, constatons que l'extrait de l'acte contenant constitution de la société anonyme « CommuniThings », en abrégé « COTH », ayant son siège social à 1040 Bruxelles, rue des ‘: Pères Blancs 4, reçu par son ministère en date du deux juillet deux mille quatorze, publié aux Annexes du’ „Moniteur Belge du sept juillet deux mille quatorze sous le numéro 20140707-306143, contient l'erreur matérielle * 5 , suivante dans les dispositions finales : i
la nomination de Monsieur ltay OREN, domicilié à 1180 Uccle, rue Geleytsbeek 48, en tant: : qu'administrateur délégué n’a pas été reprise.
\ Par conséquent, Monsieur Itay OREN a bien été nommé comme administrateur délégué de la société.
|, anonyme « CommuniThings » & partir du 2 juillet 2014. \
„ Tim GARNEWAL a
i Notaire
a! Mentionner sur la ‘dernière page du Volet B B: Au recto: Nom et quali du du notaire instrumentant ı ou u de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
CommuniThings
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4 Rue des Pères Blancs 1040 Etterbeek