Mise à jour RCS : le 08/06/2026

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

Active

•

0459.515.229

Adresse

25 Rue des Mineurs(PER) 7134 Binche

Activité

Activités d’agence de travail temporaire et autre mise à disposition de ressources humaines

Effectif

Entre 50 et 99 salariés

Création

18/12/1996

Dirigeants

Benoit Soenen, Christophe Wanty

Informations juridiques

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

Numéro

0459.515.229

SIRET (siège)

2.079.882.908

Forme juridique

Société anonyme

Numéro de TVA

BE0459515229

EUID

BEKBOBCE.0459.515.229

Situation juridique

normal • Depuis le 18/12/1996

Capital social

100 000 000.00 BEF

Activité

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

Code NACEBEL

78.200, 73.200, 71.121•Activités d’agence de travail temporaire et autre mise à disposition de ressources humaines, Études de marché et sondages, Activités d’ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres-experts

Domaines d'activité

Administrative and support service activities, professional, scientific and technical activities

Finances

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

Performance		2022	2021	2020
Chiffre d’affaires	€	4.9M	4.5M	4.2M
Marge brute	€	4.8M	4.5M	4.1M
EBITDA - EBE	€	1.2M	2.9M	1.1M
Résultat d’exploitation	€	535.5K	2.2M	278.1K
Résultat net	€	-94.3K	-5.1M	32.5K
Croissance		2022	2021	2020
Taux de croissance du CA	%	7,83	7,437	0
Taux de marge brute	%	98,648	98,971	98,805
Taux de marge d'EBITDA	%	23,765	63,509	25,444
Autonomie financière		2022	2021	2020
Trésorerie	€	1.5M	6.4M	3.6M
Dettes financières	€	3.8M	5.1M	7.1M
Dette financière nette	€	2.3M	-1.4M	3.5M
Taux de levier (DFN/EBITDA)		1,994	0	3,234
Solvabilité		2022	2021	2020
Fonds propres	€	29.9M	30.0M	35.1M
Rentabilité		2022	2021	2020
Marge nette	%	-1,941	-114,122	0,775

Dirigeants et représentants

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

2 dirigeants et représentants

Benoit Soenen

Qualité : Administrateur

Depuis le : 29/06/2020

Numéro : 0459.515.229

Christophe Wanty

Qualité : Administrateur

Depuis le : 29/06/2020

Numéro : 0459.515.229

Cartographie

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

Documents juridiques

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

1 document

COFITRA statuts coordonnés 2020

29/06/2020

Comptes annuels

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

10 documents

Comptes sociaux 2022

05/07/2023

Comptes sociaux 2022

30/08/2023

Comptes sociaux 2021

06/07/2022

Comptes sociaux 2021

07/09/2022

Comptes sociaux 2020

28/06/2021

Comptes sociaux 2020

20/09/2021

Comptes sociaux 2019

09/09/2020

Comptes sociaux 2018

04/07/2019

Comptes sociaux 2017

17/08/2018

Comptes sociaux 2016

07/07/2017

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Établissements

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

1 établissement

2.079.882.908

Actif

Adresse : 25 Rue des Mineurs(PER) 7134 Binche

Date de création : 09/01/1997

Publications

COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS

57 publications

Démissions, Nominations

22/03/2022

Description : Mod DOC 18.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l’acte au greffe - Tribunal de l'Entrepri aus Reserve = Din an re NIT Han az *22037805* LetBréier =] OE D unnn 2 1 5 N° d'entreprise : 0459 515 229 Nom (en entier) : Compagnie financière de travaux publics et agrégats (en abrégé) : Cofitra Forme légale : SA Adresse complète du siège : Rue des Mineurs, 25 7134 Péronnes-Lez-Binche Objet de l'acte : Nomination du réviseur et délégation de pouvoirs En date du 25 juin 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de : Nomination du réviseur d'entreprises : Le président rappelle que le mandat du réviseur d'entreprises expire à l'assemblée générale de ce jour et propose le renouvellement de celui-ci. Cette propositon est mise aux voix et est adoptés à l'unanimité. Le Cabinet Delvaux Associés représenté par Vincent Misselyn sera donc reconduit pour un mandat de 3 ans allant jusqu'à l'assemblée générale de 2024. Le montant des honoraires s'élèvant à € 7.000 HTVA. 1 1 1 ' 4 i i Tr 1 1 \ 1 I 1 1 1 1 1 ’ 1 1 i 1 1 I 1 1 1 1 1 V i 1 1 1 i 1 r 1 1 I 1 1 1 1 1 I 1 1 1 t 1 i ' t 4 t { t 1 t 1 t ’ t t rt t \ 1 F t I 1 rt t L I t 1 C I t 1 F 1 t 1 I 1 I 1 t 1 1 1 1 «| kur TFA ee 2 A 2 an ! Par ailleurs, le mandat du réviseur pour les comptes annuels consolidés doit également être régularisé. En i ! effet, suite a la fusion par absorption de Cofipart SA et de Cofitra SA, la société consolidante est 1 ; maintenant Cofitra SA. L'assemblée approuve donc, avec effect rétroactif, le manadt du réviseur pour les ! H exervices 2020, 2021 et 2022. ; 1 1 t t Dans le cas présent également, le cabinet Delvaux Associés sera donc représenté par Vinent Missel; le I I 1 1 I U 1 1 rt 1 i 1 1 i 1 1 L 1 t i t a I i I i 1 i i 1 F ' + i 1 I 1 1 1 i 1 1 1 I 1 1 L 1 1 i 4 i 1 1 I i 1 ' 1 1 i t i 1 1 1 1 t 1 1 1 I 1 i i i i 1 i 1 | \ 1 1 1 1 i 1 t v { 1 t 1 1 4 i 1 | ! monant des honoraires s'élevant à € 2.600 HTVA. Cette proposition est mise aux voix et est adpotée à l'unanimité En date du 25 février 2022, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes à l'unanimité des voix: Délégation de pouvoirs spéciaux : 1.Retraït de tout pouvoir précédemment attribué et mise en place d’une délégation de pouvoirs spéciaux Le Conseil d'Administration décide de retirer tout pouvoir attribué précédemment par le Conseil d'Administration et tout Administrateur Délégué avec effet immédiat. Le Conseil d'Administration décide de déléguer des pouvoirs spéciaux de la façon suivante : Pour autant que ces matières ne ressortent pas déjà de la gestion journalière, le Conseil confère à chacun des deux administrateurs-délégués le pouvoir d'engager seul la société et de la représenter, avec pouvoir de délégation, pour toutes les matières énumérées ci-après, et ce indépendamment des montants. Outre ce qui précède, conformément aux dispositions statutaires, le Conseil confère les délégations de représentation, spéciales et déterminées, suivantes : Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2022 - Annexes du Moniteur belge . = Reserve au Moniteur belge Mentionner sur la à dernière pa page e du V Volet B B: | Aurecto + Nom et qualité du notaire instrumentant ou de | pe " 4) EN MATIERE DE COMMANDES OU CONTRATS D’ENTREPRISE ET/OU AUTRES TYPES DE _ CONTRATS RELATIFS A L'EXECUTION DE TRAVAUX DE FOURNITURES ET PRESTATIONS ET/OU DE SERVICES (TANT EN BELGIQUE QU'A L'ETRANGER) : D'un montant total égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur 2) EN MATIERE DE CONTRATS DE SOCIETE MOMENTANEE, DE SOCIETE INTERNE ET AUTRES CONVENTIONS DE COLLABORATION RELATIFS A DES MARCHES D'un montant total (ensemble des annuités si contrat pluriannuel) égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur 3) EN MATIERE D'ACHATS, DE COMMANDES DE SOUS-TRAITANCE DE TRAVAUX OU SERVICES, DE CONTRATS CADRES AVEC LES FOURNISSEURS OU SOUS-TRAITANTS D'un montant total égal ou inférieur à 100.000 € HTVA : *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Responsable du service achat - le Responsable du service atelier D'un montant total supérieur à 100.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 500.000 € HTVA : *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Responsable du service achat D'un montant total supérieur à 500.000 € HTVA : “sous la signature d’une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur 4)EN MATIÈRE D'ORDRE BANCAIRE, CONVENTION DE FINANCEMENT, LEASING, GARANTIES ET CREDITS D'un montant total égal ou inférieur à 50.000 € HTVA : *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Responsable financier - un Comptable D'un montant total supérieur à 50.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 500.000 € HTVA : “sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Responsable financier D'un montant total supérieur à 500.000 € HTVA mais égal ou inférieur à 5.000.000 € HTVA : “sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2022 - Annexes du Moniteur belge Reserve au Moniteur beige pete eee nse ee nn ea an ee AHA anna ana near anna mann anne en nme nenn anna annn namen nn en nne aan nennen V LE er sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes 5)EN MATIERE D'INTRODUCTION DE DECLARATION DE CREANCES LORS DE FAÏLLITE, LIQUIDATION OU AUTRE PROCEDURE D’INSOLVABILITE *sous fa signature d’une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Responsable du service juridique 6)EN MATIERE DE FACTURES, DECLARATIONS DE CREANCE ET NOTES DE CREDIT AUPRES DES MAITRES D'OUVRAGE PUBLICS ET PRIVES *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Responsable du service facturation 7)EN MATIÈRE DE CONTRATS DE TRAVAIL DU PERSONNEL OUVRIER (ENGAGEMENT, SANCTION, FORMATION ET LICENCIEMENT) *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - le Directeur des ressources humaines 8)EN MATIERE DE CONTRATS DE TRAVAIL DU PERSONNEL EMPLOYE (EN CE COMPRIS LES CADRES) QUEL QUE SOIT LE TYPE DE CONTRAT (ENGAGEMENT, SANCTION, FORMATION ET LICENCIEMENT)) Les engagements et licenciements de personnel dont les conséquences de l'engagement ou du licenciement sont inférieures à 125.000€ sur base annuelle *sous la signature d’une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - le Directeur des ressources humaines Les engagements et licenciements de personnel dont les conséquences de l'engagement ou du licenciement sont supérieures à 125.000€ sur base annuelle sous la signature conjointe des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - le Directeur des ressources humaines L'engagement et licenciement du Directeur des Ressources Humaines “sous la signature d’une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué 9)EN MATIERE DE TRANSACTIONS ET AUTRES ARRANGEMENTS A L'AMIABLE ET EN MATIERE DE RECOURS, REQUETES, RECLAMATIONS OU AUTRES A INTRODUIRE DEVANT DES SERVICES ADMINISTRATIFS OU DES JURIDICTIONS TANT JUDICIAIRES QU'ADMINISTRATIVES, “sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Responsable du service juridique 10)EN MATIERE DE CONCLUSION ET RESILIATION DE POLICE D'ASSURANCE, DE DEPOT DE PLAINTES ET D’AUDITIONS Y RELATIVES “sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Responsable du service assurances ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2022 - Annexes du Moniteur belge 5 Réservé au Moniteur belge V ‘ : t 11)EN MATIERE DE SECURITE, QUALITE ET ENVIRONNEMENT DE DEPOT DE PLAINTES ET D'AUDITIONS Y RELATIVES *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur - le Conseiller en prévention - le Responsable du service SQE 12)EN MATIERE DE DEMANDES D’AGREMENTS ET DE PERMIS POUR LA SOCIETE *sous la signature d'une des personnes suivantes : - un Administrateur Délégué - un Directeur Ces délégations comportent le pouvoir de signer la correspondance relative aux matières susmentionnées. Ces délégations sont également valables en cas de signature électronique. Ges délégations ne peuvent être sous-déléguées, ni faire l'objet de délégations spéciales, sauf celles émanant des Administrateurs Délégués et des Directeurs. Par Directeurs, on désigne : -Inthys Management Consult SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Grégory Cambier -YinzO — Construction & Consulting SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Nicolas Doison -Gama Consult SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Serge Haubruge -$.G.P.LE SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Pol Van De Vyvere -Inframa SCS, représentée par son représentant permanent, Monsieur Sébastien Dramaix Par Comptable, on désigne : -Monsieur Cédric Bemard -Monsieur Christophe Dubucq -Madame Virginie Dusewoir -Madame Séverine Lempereur -Madame Laura Naline Par Responsable du service achat, on désigne : -Acha-Purchasing Group SRE, représentée par son représentant permanent, Monsieur Emmanuel Ledoux Par Responsable du service atelier, on désigne : Monsieur Pascal Windal Par Responsable du service financier, on désigne : -DEFI Management, Représentée par son représentant permanent, Monsieur David Delestrée Par Responsable du service juridique, on désigne : -LEGAL PÔLE SRL, Représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Dewaide Par Responsable du service facturation, on désigne : -Madame Bénédicte Prévost Par Directeur des ressources humaines, on désigne : -Inthys Management Consult SRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Grégory Cambier Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à Fégard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2022 - Annexes du Moniteur belge 7 Reserve au nnnaunnnsn uns nn nunnneneme en mann anne venen nen eneen sen eenen ere dane aen eenen aanneem Moniteur . ER ; belge Par Responsable du service assurances, on désigne : i -Monsieur Michel Troch ! t ; I J L Par Conseiller en prévention, on désigne : ! ' -Madame Naima Izalmadene : ! -Monsieur Paolino Manganaro ; ! : ' ; } Par Responsable du service SQE, on désigne : : -Monsieur Denis Broset : Divers i Le Conseil d'Administration octroie à Monsieur Nicolas Doison, tous pouvoirs avec faculté de substitution, | et à la publication de ta décision susmentionnée au Moniteur Belge. Christophe Wanty Administrateur Délégué i pour effeciuer toutes les formalités requises relatives au dépôt auprès du greffe du Tribunal de l'entreprise Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Mentionner sur la dernière page du Volet B : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/03/2022 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2022-03-22/0037805

Capital, Actions, Démissions, Nominations, Rubrique Restructuration

15/07/2020

Description : a Mod DOC 19,01 - AL Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt dette LOER rise au Ha. 1 Réservé au Moniteur belge Km 06 JUL. 2020 N° d'entreprise 0459.515.229 Nom (en entier): COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS (n abrégé; COFITRA Forme légale: société anonyme Adresse complète du siège: Rue des Mineurs 25 7134 Binche (Péronnes-lez-Binche) : Objet de Facte: SA: modification - fusion par absorption de la société COFIPART : il résulte d’un acte reçu le 29 juin 2020 par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, en cours d'enregistrement, que! l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes ci-après textuellement ‚reproduites : }1. Confirmation de la conversion des titres au porteur en titres nominatifs, effectuée le 9 décembre 2011 a la demande des actionnaires, conformément à l'article 462 du Code des sociétés. ‘A l'unanimité, l'assemblée confirme la conversion des titres au porteur en titres nominatifs, effectuée le 9! décembre 2011 à la demande des actionnaires, conformément à l'article 462 de l’ancien Code des sociétés. :2. Formalités préalables ‘À l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents communiqués et mis: gratuitement à disposition des actionnaires conformèment à l'article 12:28 du Code des sociétés et desi jassociations à savoir : ‘4. Le projet de fusion établi en commun, par acte sous seing privé par les organes. chargés de l'administration ides sociétés appelées à fusion. ‘Ce projet contient les mentions prescrites à l'article 12:24 du Code des sociétés et des associations. ‘Ce projet a été déposé au Greffe du tribunal de l'entreprise du Haïnaut division Charteroi le 28 avril 2020. ill a été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur belge du 7 mai 2020 sous les numéros 0055538 et ‘0055539. ‘2. Le rapport établi par le conseil d'administration de la société absorbante conformément aux articles 12 :25, 17 :179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, 3. Le rapport établi par le commissaire de la société absorbante conformément à l'article 12 :26 du Code des :sociétés et des associations. {Le rapport établi par le commissaire de la société absorbante conformément à l'article 7 :197 du Code des isociétés et des associations n'a pas été établi étant donné que le rapport visé à l’article 12 :26 a été dressé. ‘Le rapport, ainsi dressé par le commissaire, conclut dans les termes suivants : iNous avons été mandatés afin de dresser le rapport prévu à l'article 12:26 du Code des sociétés et des! associations à l'occasion de la fusion de la SA COFITRA (BCE 0459.515.229) par absorption de la SA COFIPART: (BCE 0837.914.011). Les deux sociétés ont leur siège social Rue des Mineurs, 25 à 7134 PERONNES- -LEZ- !BINCHE. | Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad | Mod DOC 19.01 - AL de soussigné, Vincent MISSELYN, Réviseur d'entreprises, représentant la Société à Responsabilité Limitée DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d'entreprises, atfeste que : L'opération a été contrôlée conformément aux normes de l'institut des Reviseurs di ‘Entreprises, relatives au contrôle des opérations de fusion et scission de sociétés commerciales ; - Les parties ont retenu comme seule méthode d'évaluation des actions, l'actif net comptable tel qu'il apparaît dans les situations comptables établies au 31 décembre 2019 ; ce que nous jugeons approprié en l'espèce ; - La valeur retenue pour une action de la SA COFIPART s'élève à 8.157,15 Euro et la valeur d'une action COFITRA s'élève à 4.498,08. Euro, de sorte que le rapport d'échange proposé est de 0,7 actions de la SA COFITRA contre une action de la SA COFIPART ; la décision de ne pas octroyer de soulte en espèce est justifiée par le fait qu'il s'agit d'une opération intragroupe et que la société absorbante est détenue intégralement par la société absorbée, de sorte qu'aucune des parties ne se trouve lésée, quel que soit le rapport d'échange fixé. - Le rapport d'échange est pertinent et raisonnable. 4. Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables des deux sociétés appelées à fusionner. 5. Les rapports de l'organe d'administration des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices et le rapport des commissaires des deux sociétés relatifs aux trois derniers exercices. 6. Les états comptables intermédiaires ne doivent pas être rédigés, le projet de fusion n'étant pas postérieur de plus de six mois à la fin de, l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels. Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie du projet de fusion ci-dessus et avoir pu prendre connaissance des autres documents. Une copie du projet de fusion et des comptes annuels de la société absorbée arrêtés à la date du trente et un décembre deux mille dix-huit, sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal. 3. Rapports établi par le conseil d'administration et par le commissaire —- conformément aux articles 12 :25 et 12:26 du Code des sociétés et associations Conformément à l'article 12:25 du Code des sociétés et associations, le conseil d'administration a établi un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui justifie et explique, d'un point de vue juridique et économique, opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions, importance relative qui est données à ces méthodes, l'évaluation à laquelle chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées et le rapport d'échange proposé. Conformément à l'article 12 :26 du Code des sociétés et associations, le commissaire-reviseur de la société a pour sa part établi un rapport écrit sur le projet de fusion dans lequel il déclare si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable. 4. Actualisation des informations L'assemblée constate que : — aucune modification importante du patrimoine des sociétés appelées à fusionner n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de fusion et la date des assemblées générales desdites sociétés ; les organes d'administration relatifs desdites sociétés n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations. - — aucune opération importante pouvant affecter les biens transférés n'a été effectuée après la date des comptes annuels sur la base de laquelle le transfert du patrimoine de la société absorbée aura lieu. — aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des actifs et passifs transférés n'a été conclu après la date précitée en dehors des opérations normales d'exploitation. — toutes les formalités prescrites par la loi ont été accomplies, les documents ont été communiqués et les informations ont été diffusées conformément aux articles 12:24 à 12:28 du Code des sociétés et des associations. 5. Fusion L'assemblée décide la fusion par absorption par la société anonyme dénommée COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS, en abrégé COFITRA de la société anonyme dénommée COFIPART, . laquelle transfère à la société absorbante l'intégralité de son patrimoine actif et passif. Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1°’ janvier 2020 à 00h01. La fusion par absorption sera réalisée sous le régime de neutralité comptable. Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2019. En conséquence, les différents éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, amortissements, réductions de valeur et provisions constituées par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice, seront transférés dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la saciété absorbée, à la date du 31 décembre 2019 sous la réserve de ce qui est dit au point 7 ci-dessous et pour ce qui concerne les éléments des capitaux propres correspondant aux actions de la Société absorbée qui étaient détenues, à la date de la fusion, par ia Société absorbante. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Beigisch Staatsblad v Mod DOC 19.01 - AL ll est tenu compte, lors de la reprise des capitaux propres de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante ou bénéficiaire, de la composition et qualification fiscales des composantes des capitaux propres dans le chef de la société absorbante. La fusion a lieu sans modification de l'objet de la société absorbante. VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 6. Fixation du rapport d'échange Conformément au projet de fusion, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange à 1 action de la société absorbée pour 0,70 action de la société absorbante, soit une (1) action de la société absorbante pour 1,43 actions de la société absorbée. Il ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement. En rémunération de l'apport en nature à la société absorbante de l'intégralité de l'actif et du passif de la société à absorber seront émises, en faveur des actionnaires actuel de la société à absorber, 1.820 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 7. Augmentation du capital En conséquence de ladite fusion par absorption, l'assemblée constate l'augmentation du capital de la société absorbante à concurrence de deux millions six cent mille euros (€ 2.600.000.,00) pour le porter de deux mille cing cent euros (€ 2.500.000,00) à cinq mille cent euros (€ 5.100.000,00), avec création de mille huit cent vingt (1.820) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identique aux actions existantes, de même nature et offrant les mêmes droits et avantages, participant aux bénéfice prorata temporis, à attribuer aux actionnairees de la société absorbéé au moment de la fusion. Ce montant correspond au capital de la société absorbée. VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 8. Attributions des actions de la société absorbante à créer Conformément au rapport d'échange, l'assemblée décide de fixer la rémunération du transfert du patrimoine par voie de fusion par absorption de la société absorbée par l'attribution de mille huit cent vingt (1.820) actions nouvelles de la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée. Les nouvelles actions seront nominatives et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante et donneront le droit de participer aux bénéfices éventuels de [a Société Absorbante et donneront droit, le cas échéant, aux dividendes à compter de ce jour. VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 9. Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, sous la condition suspensive de la décision de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ta présente société absorbante, a décidé de fusionner la société absorbée par voir de son absorption par la présente société, de la dissoudre sans liquidation et de transférer à la présente société absorbante l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019. L'assemblée requiert te notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les modalité du transfert. Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les résolutions qui précèdent, ne peuvent sortir leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées à l'article 12:32, alinéa 2, du Code des sociétés et des associations, au sein des deux sociétés concernées par la fusion. Le transfert est effectué selon les modalités suivantes : 1. Les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée à la date du 31 décembre 2019. Toutes les opérations effectuées à partir du 1° janvier 2020 à C0h01 seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies par la société absorbante. 2. Conformément à l'article 12:13, alinéa 1%, 3°, du Code des sociétés et des associations, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à la société absorbante par l'effet de la loi. Ce transfert aura lieu conformément au projet de fusion au moment où seront intervenues les décisions concordantes prises par la société absorbée et par la société absorbanite. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOC 19.01 - AL En conséquence, la société absorbante aura, à cette date la propriété et la jouissance de tous les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, composant le patrimoine de la société absorbée. 8. Le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante comprend l'ensemble des avoirs, droits et engagements de la société absorbée, ses activités et les autorisations, agréations y relatives et/ou l'enregistrement de celles-ci, le droit d'utiliser la dénomination, sa clientèle, l'organisation de son entreprise, sa comptabilité, en résumé tous les éléments immatériels propres à son entreprise. Ce transfert comprend toutes les conventions en cours que la société absorbée a pu conclure. Les obligations, quels que soient ceux avec qui elles ont été contractées, y compris celles contractées avec les autorités, sont transférées telles quelles à la société absorbante avec tous les droits et obligations qui en découlent, sans qu'il ne doive être accompli d'autre formalité que la publication prescrite par la loi, de la fusion, pour rendre ce transfert opposable à quiconque. Les sûüretés et garanties liées aux obligations contractées par la société absorbée subsistent telles quelles. Les archives de la société absorbée contenant tous les livres et pièces qu'elle est légalement tenue de tenir et de conserver seront conservées par la société absorbante. 4. Les créances et droits de la société absorbée passent sans discontinuité à la société absorbante par l'effet de la fusion. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire sont transférées et ne sont pas affectées par la présente opération de fusion. La société absorbante est donc subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels, de la société absorbée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques. La présente subrogation s'applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages, nantissements. La société absorbante est autorisée à faire requérir ou consentir à ses frais toutes significations, mentions, inscriptions, renouvellements ou mainlevées d'inscriptions, de privilèges, d'hypothèques, de saisies ainsi que toutes cessions de rang ou subrogations. Mention de ces substitutions ou subrogations sera notamment faite en marge des inscriptions hypothécaires prises au profit de la société absorbée sur production d'un simple bordereau d'émargement précisant les inscriptions à émarger et d'une expédition des présentes. Tout domicile élu par chaque société absorbée à l'adresse de son siège social actuel est de plein droit et sans autre notification transféré à compter du moment du transfert à l'adresse du siège social de la société absorbante, en particulier le domicile élu dans les bordereaux d'inscription hypothécaire ou dans les conditions générales ou particulières régissant les opérations et contrats de la société absorbée. Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes inscriptions et transcriptions privilégiées au hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société absorbée. Tous pouvoirs sont conférés à deux administrateurs de la société absorbante aux fins de donner mainlevée de toutes les inscriptions et transcriptions privilégiées ou hypothécaires qui auraient été prises en faveur de la société absorbée. 5. Les dettes de la société absorbée passent, sans discontinuité, à la société absorbante par l'effet de la fusion. En conséquence, la société absarbante acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif incombant à celle-ci ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles, qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente opération de transfert universel du patrimoine suite à la dissolution sans liquidation, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription. 7 : 6. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats infuifu personae et intuitu firmae. 7. Les litiges et actions généralement quelcoriques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront continués par la société absorbante qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée. Les clauses compromissoires ou compromis d'arbitrage conclus par chaque société absorbée lieront la société absorbante qui sera tenue de les respecter et pourra s'en prévaloir comme si elle les avait souscrits. : Toute clause attributive de compétence juridictionnelle fondée sur le siège social de la société absorbée donnera compétence, pour les litiges à introduire à partir de la prise d'effet de la fusion, aux tribunaux ayant dans leur ressort le siège social de la société absorbante. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad } } } t i : : : : : : : ; i t t I t i ! ' ' 1 1 t ! ; } i t t t 1 t 1 1 t I ! ! ; ; : ‘ : : t : t t ' h t t i t t t ! ' 1 1 t } ; } i ‘ t ‘ ! t i i ! } i 1 \ ! ; ; : : ‘ } } t i : : : t t t t i t ! t ' ' 1 t : ' 1 i : ; } ! \ 1 ! ! i ! ' { { ! I ! i 1 1 i i : : : ‘ ‘ ; Mod DOG 19,01 - AL 8. La société absorbante devra respecter et exécuter tous contrats, et tous engagements quelconques, verbaux ou écrits, conclus par la société absorbée, avec le personnel de celle-ci, et elle devra en particulier respecter tous droits d'ancienneté et autres droits des membres de ce personnel, suivant les termes, conditions et modalités de ces contrats et engagements. 9. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale : a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit chaque société absorbée à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques ; b) tous les éléments incorporels relevant du patrimoine transféré, tels la clientèle, l'organisation et les connaissances techniques, administratives et commerciales, les offres et soumissions en cours, le know how, les références de réalisation, l'exclusivité ou à tout le moins l'antériorité des anciennes dénominations de la scciété ; c) toutes les immatriculations, inscriptions et certifications auprès de ou allouées par tous organismes publics ou privés ; d) les licences attachées à ou nécessaires à l'exploitation des systèmes et matériels informatiques compris dans le patrimoine de la société absorbée; e) la charge de tout le passif de la société absorbée envers tous tiers y compris le. passif pouvant survenir ultérieurement d'obligations contractées jusqu'à présent, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef. 10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges résultant du présent transfert sont à charge de la société absorbante. VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 10. Décharge aux organes d'administration de la société absorbée Sous la condition suspensive de la décision de fusion par l'assemblée général des actionnaires de la société absorbée, l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels arrêtés après le transfert de l'universalité du patrimoine de la société absorbée comporte quittance aux administrateurs de la société absorbée en question pour la mission dont ils étaient en charge au cours de la période entre la clôture du dernier exercice et la date de transfert du patrimoine de la société absorbée. Sous la condition suspensive de la décision de fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, décision que les livres et documents de la société absorbée seront conservés au siège de la société absorbante pendant la période prévue par la loi. VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 41. Annulation des actions propres L'assemblée décide d'annuler purement et simplement : 1) les 1998 actions propres détenues par la société, en diminuant la réserve indisponible qui existait préalablement à la fusion et qui avait été constituée lors de l'acquisition de ces actions et ce, à due concurrence, à savoir 4.061.579,98€, conformément à l'article 7 :219 du Code des sociétés et associations. 2) les 8002 actions de la société COFITRA devenue sa propriété suite à la présente fusion par absorption de la société COFIPART, en diminuant le bénéfice reporté à due concurrence, à savoir 14.058.671,00€ correspondant à la valeur d'inventaire. VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 12. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital L'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant: « Le capital est fixé à cinq millions cent mille euros (€ 5.100.000,00) est représenté par mille huit cent vingt (1.820) actions sans désignation de valeur nominale ». VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. 13. Concordance et constatation de la réalisation effective de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée - L'assemblée canstate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concemées par la fusion portant sur le transfert à titre universel à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation et qu'en conséquence la fusion est réalisée. L'assemblée constate que l'opération du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée ne requiert pas de modification de l'objet de la société absorbante et a dès lors lieu sans une telle modification. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOC 19.01 - AL L'assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la fusion, la fusion entraine de plein droit et simultanément les effets suivants : a. La dissolution sans liquidation de la société absorbée, la société COFIPART, celle-ci cessant d'exister ; b. Toutes les actions de la société absarbée sont annulées c. Le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. ATTESTATION NOTARIÉE ARTICLE 12:31 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS Conformément à l'article 12:31 du Code des sociétés et des associations, le Notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société. 14. Decision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations et adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations En application de l'article 39, $1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société anonyme. Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : «STATUTS Article 1 - Forme et Dénomination La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS, en abrégé COFITRA, en abrégé COFITRA. Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément). Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Article 2 - Siège Le siège social est établi en Région wallonne. Dans le respect des limites prévues par l'article 2:4. CSA (dont notamment le respect des dispositions légales/décrétales relatives à l'emploi des langues), l'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société. La société peut par ailleurs établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales en Belgique ou à l'étranger. Article 3 - Objet de fa société La société a pour objet : La réalisation et l'exécution, pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, de toutes prestations de services et de tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de conseils, d'expertises, dont la gestion mobilière et immobilière dans le secteur de l'informatique, dans les matières financières, économiques, administratives et financières, commerciales, sociales, fiscales et juridiques. Elte peut également pratiquer tous fravaux de conception et d'assistance technique en matière de génie et de travaux publics et privés, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la réparation d'engins et de matériel roulant ou non roulant. Elle a également pour objet de réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout investissement en valeurs mobilières ou immobilières. Elle pourra prendre toute participation dans d'autres sociétés, investir de manière permanente ou à fitre de placement de liquidités, afin de réaliser son objet social. Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder l'exploitation à d'autres sociétés. L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOC 19.01 - AL Article 4 - Durée La société a une durée illimitée. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. Article 5 - Montant et Représentation Le capital est fixé à cinq millions cent mille euros (€ 5.100.000, 00). il est représenté par mille huit cent vingt (1.820) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille huit cent vingtième (1/1820") de l'avoir social, entièrement libérées. Article 6 Capital autorisé L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. L'organe d'administration ne peut pas utiliser l'autorisation pour les opérations suivantes: . 1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel; 2° l'émission d'actions à droit de vote multiple où de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple; 3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote. 4° l'émission d'une nouvelle classe de titres. Article 7 - Modification de capital Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital. Lorsqu'une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des sfatuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers. Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au Code des sociétés et associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se frouvent dans des conditions identiques. La convocation à l'assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction. Article 8 - Droit de souscription préférentielle Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. Ce droit de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par le Conseil d'Administration. Toutefois, l'assemblée générale délibérant ef votant comme en matière de modification aux statuts pourra toujours décider que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire, ne seront pas offerts par préférence aux propriétaires de parts existantes. Le Conseil d'Administration aura dans ce cas la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de fout ou partie des nouveaux fitres à émettre. Article 9 - Nature et indivisibilité des titres . Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui le demande. I est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique. L'organe d'administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d'un certificat. L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, lusufruitier et le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec mention de leurs droits respectifs. Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, lorgane d'administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOC 18.01 - AL L'organe d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L’actionnaire qui, après un préavis d'un mois nofifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. L'organe d'administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l'assemblée générale afin d'entendre prononcer l'exclusion de l'actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés ef exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non enfièrement libérées. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsbiad Mod DOC 19,01 - AL Les autres titres que les actions sont norninatifs ou dématérialisés. Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent et qui contiendra les mentions imposées par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Le détenteur de titres dématérialisé peut, à fout moment, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec mention de leurs droits respectifs. Les actions et les fitres sont indivisibles à l'égard de la société. Sl y a plusieurs propriétaires d'un fitre ou d'une action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, Jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre/de l'action. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux titres/actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au jour du partage desdits titres/actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur ceux-ci. Si une action ou un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste. Article 10 - Vote par l'usufruitier Conformément à l'article 7:26. CSA, en cas de démembrement du droit de propriété de titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Article 11 - Emission d'obligations convertibles autorisées L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour fa modification des statuts, peut autoriser l'organe d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cing ans maximum. Article 12 - Acquisition par la société de ses propres titres . L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi. Article 13 - Agrément - Préemption La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des fiers non actionnaires. A. - Cessions entre vifs . L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe l'organe d'administration. La décision d'agrément est prise par l'organe d'administration, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire. L'organe d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La décision d'agrément ou de refus de l'organe d'administration est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision de l'organe d'administration. Si l'organe d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification de l'organe d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. À défaut de nofificafion à l'organe d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S' ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont l'organe d'administration avise sans délai les actionnaires. Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de fa décision de l'organe d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le Président du Tribunal de l'Entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, fous les frais de procédure et d'expertise éfant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par l'organe d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsbiad Mod DOC 19.01 - AL Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a élé exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social. Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. L'organe d'administration notifle aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second four. Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire. L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par leftres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale. B. - Transmissions par décès Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès. La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions. ls peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu. En cas de cession d'une action non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant foute disposition contraire, tenus solidairement de la libération envers la société et les tiers. En cas de cession successives, fous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement. Article 14 - Administration A/ Administrateur unique La société est administrée par un administrateur, actionnaire ou non, nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée indéterminée. Il peut être révoqué en tout temps par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts, pour justes motifs. Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions ef encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exergait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Conformément au dernier alinéa de l'article 2:55. CSA, si la personne morale est l'administrateur unique de la société, un représentant permanent suppléant peut être désigné. B/ Pouvoirs de l'administrateur et représentation de la société L'administrateur, dans le cadre de l'objet social, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. En conséquence, il dispose de tous pouvoirs d'administration et de disposition. Il peut signer tous actes intéressant la société. I! peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non. 14.2. : S'il y a plusieurs administrateurs, ceux-ci constituent un organe d'administration collégial régi par les dispositions suivantes : A/ Composition de l'organe d'administration collégial La société est administrée par un organe d'administration collégial composé de trois membres minimum (s'il n'y a que deux actionnaires, l'organe d'administration collégial peut néanmoins être limité à deux membres), actionnaires ou non, désignés par l'assemblée générale statuant à la majorité simple. La durée du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale lors de leur nomination. Si l'assemblée générale n'a pas fixé de durée, ils sont alors élus pour six ans. Les mandats sont renouvelables. Les mandats sont en tout temps révocables par l'assemblée générale conformément à l'article 7:85. $3 alinéa 1° CSA. Si l'administrateur est une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOC 19.01 - AL représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exergait cette mission en nom et pour compte propre. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. B/ Vacance En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. C/ Présidence L'organe d'administration collégial nomme parmi ses membres un président. D/ Réunions Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. E/ Délibérations Sauf cas de force majeure, l'organe d'administration collégial ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner par écrit, par tout moyen de transmission, délégation à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues. Les décisions de l'organe d'administration collégial sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. L'organe d'administration collégial peut aussi faire application de la possibilité de prise de décision par écrit prévue à l'article 7:95. CSA. F/ Pouvoirs L'organe d'administration collégial, dans le cadre de l'objet de la société, a tous pouvoirs d'agir au nom de la société, à l'exception des actes que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. G/ Gestion joumalière 1° L'organe d'administration collégial peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de fa société en ce qui conceme cette gestion : - soit à un ou plusieurs de ses membres qui porteront alors le titre d'administrateur délégué; - soif à une ou plusieurs personnes non membre qui seront alors appelés directeurs (ou seront désignés par un autre titre que la société estimera plus adéquat mais qui sera précisé à l'occasion de la délégation de la gestion journalière). En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, l'organe d'administration collégial fixera les attributions respectives. 2° En outre, l'organe d'administration collégial peut déléguer des pouvoirs Spéciaux et limités à tout mandataire. De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation. . 3° L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. 4° Hfixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations. H/ Représentation de la société La société est représentée en ce compris dans les actes et en justice : - soit par un administrateur-délégué agissant seul ; - soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant seul. Ces représentants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable de l'organe d'administration collégial. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 15 - Rémunération Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOC 19.01 - AL Sauf décision contraire de Fassemblée générale, le mandat des administrateurs est exercé a titre gratuit Article 16 - Contrôle Tant que la société répond aux critères prévus par le Code des sociétés permettant de ne pas nommer de commissaire, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les commissaires sont nommés pour une période de 3 ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination. Les commissaires sont rééligibles. Dans ce cas, chaque actionnaire possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptfable. La rémunération de celui- ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Article 17 - Composition de l'assemblée L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Article 18 - Réunions de l'assemblée L'assemblée générale annuelle se réunit le demier vendredi du mois de juin, à dix heures. Sl s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant (autre qu'un samedi). Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social (article 7:126 CSA). Article 19 - Convocations de l'assemblée Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de l'organe d'administration ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. © Toute personne peut renoncer a cette convocation et, en fout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 20 - Admission à l'assemblée L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives f'informent par écrit (mail, fax, lettre ou procuration), au moins trois jours ouvrables avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. L'organe d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, au siège social ou auprès des éfablissements précisés dans la convocation, dans le même délai, une attestation établie par le teneur de comptes agréé constatant lindisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées. Article 21 - Représentation à l'assemblée Tout propriëtaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Article 22 - Bureau L'assemblée générale est présidée par l'administrafeur unique ou par le président de l'organe d'administration {ou, à son défaut, par l'administrateur délégué ou, à défaut, par l'administrateur présent le plus agé). Article 23 - Droit de vote Chaque action donne droit à une voix. Article 24 - Délibérations de l'assemblée Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et ie nombre de leurs fitres est signée par chacun d'eux ou par son mandataire avant d'entrer en séance. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l'organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Ceite dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la personne qui convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou fout moyen de communication vocale (call- conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou exteme Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOC 19,01 - AL sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. L'organe d'administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre inférieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions ef, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. L'organe d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. Article 25 - Procès-verbaux d'assemblées Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par l'administrateur unique, par le président de l'organe d'adrninistration collégial, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs de l'organe d'administration collégial. Article 26 - Assemblée générale écrite Des décisions d'assemblée générale peuvent également se prendre par écrit, sans réunion physique des actionnaires, dans les limites et suivant le prescrit prévus par l'article 7:133. CSA. Article 27 - Exercice social L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. Article 28 - Vote des comptes annuels L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs (et aux commissaires s'il en existe). Article 29 - Distribution Le bénéfice net est déferminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice net il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe d'administration dans le respect de la loi Article 30 - Paiement des dividendes Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. L'organe d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. 1 fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. Article 31 - Liquidation de la société Sous réserve de la possibilité de procéder à une dissolution-clôture en un seul acte, si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le Tribunal de l'Entreprise compétent (Cette confirmation n'est toutefois pas requise s'il résulte de l'état actif et passif - joint au rapport prévu par l'article 2:71. CSA - que la société n'a de dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires créanciers de la société confirment par écrit leur accord sur la nomination) . Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège. Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 2:87. et suivants du CSA. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur. Article 32 - Répartition Le cas échéant après approbation du plan de répartition par le Tribunal de l'Entreprise compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge v Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOG 19.01 - AL Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable. Le solde est réparti également entre toutes les actions. Article 33 - Election de domicile Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites. Article 34 - Compétence judiciaire Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatif aux affaires de la société et à l'exécution des statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 35 - Droit commun Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites ». 15. Adresse du siège L'adresse du siège de la société est le suivant : 7134 Péronnes-lez-Binche, rue des Mineurs, 25. 16, Démission / nomination L'assemblée décide à l'unanimité : 1/ de renouveler les mandats des administrateurs suivants ; - Monsieur Christophe WANTY, prénommé, ici présent ; - Monsieur Benoit SOENEN, prénommé, représenté comme dit ci-dessus. Qui acceptent. Ces mandats sont gratuits. Ils prennent cours ce 29 juin 2020 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2026. 2/ de demissionner de leur fonction d'administrateurs Messieurs Michel WANTY et Marc VANHOVE. Conseil d'administration Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination des administrateurs-délégués. A l'unanimité, ils nomment : - Monsieur Christophe WANTY, prénommé, ici présent ; - Monsieur Benoit SOENEN, prénommé, représenté comme dit ci-dessus. Qui acceptent. Ces mandats sont gratuits. 17. Pouvoirs L'assemblée confère tous pouvoirs : — au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent ; — aux mandataires spéciaux désignés ci-après, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes. Est désigné : Chaque administrateur prénommé Monsieur Nicolas DOISON VOTE Cette résolution est adoptée à l'unanimité. Pour extrait analytique conforme. Déposé en même temps : expédition de l'acte. Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2020 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2020-07-15/0080155

Rubrique Restructuration

07/05/2020

Description : Moë DOC 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe ee te? Entresrise-c-Hamaut Fribunatde Entreprise-du-Hatnattt Division de Charleroi Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes N° d'entreprise : 0459 515 229 Nom (en entier) : COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS + {en abrégé) : COFITRA Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège: Rue des Mineurs 25 - 7134 Péronnes-lez-Binche Qbiet de l'acte : Projet de fusion A ce jour, le présent projet de fusion est établi, en application des articles 12 :24 et suivants du Code des sociétés et des associations, par le conseil d'administration de ia société absorbante, à savoir la société anonyme « Compagnie Financière de Travaux Publics et Agrégats », en abrégé « COFITRA », et de la société à absorber, à savoir la société anonyme COFIPART. Les sociétés participant à l'opération de fusion sont : -La société anonyme “ COFIPART ", ayant son siège social à 7134 Binche, rue des Mineurs, 25, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous numéro 0837.914.011 (RPM Hainaut, division Charleroi) A " Société constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, en date du 13 juillet 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 28 juillet 2011, sous le numéro 0116148, dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, en date du 11 décembre 2017. -La société anonyme « Compagnie Financière de Travaux Publics et Agrégats », en abrégé « COFITRA », ayant son siège social à 7134 Binche, à 7134 Binche, rue des Mineurs, 25, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous numéro 0459.515.229 (RPM Hainaut, division Charleroi) Société constituée suivant acte reçu par je Notaire Jean Luc Indekeu de Bruxelles, le 13 décembre 1996, publié aux annexes du Moniteur Belge du 31 décembre suivant sous le numéro 961231-570. . Ci-après dénommée « COFITRA » ou la « Société Absorbante ». Exposé préalable Le présent projet de fusion par absorption est établi dans la perspective de la fusion de la société COFITRA, Société Absorbante, avec la société COFIPART, Société Absorbée. Le conseil d’administration des sociétés participant 4 l'opération s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion par absorption aux conditions définies ci-après (visant à réaliser une fusion, par laquelle tant les droits que les engagements de la Société à Absorber seront transférés à la Société Absorbante, en application des dispositions des articles 12 :2 et 12 :24 et suivants du Code des sociétés et des associations) et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des actionnaires de ces sociétés. It a été rédigé en commun par l'organe de gestion des deux sociétés. La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transférent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution aux actionnaires de la société dissoute de parts ou d'actions de la société bénéficiaire et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des parts ou i ' t ‘ 1 : 1 v t i : ' 1 | t v v i 1 1 1 ’ 1 1 + ! + | ' | ï i ' 1 ' 1 \ ! | Ci-après dénommée « COFIPART » ou la « Société Absorbée » ou la « Société à Absorber » ; ' ' t t i ' v ! } 1 y ' ‘ i ' 1 ' 1 t i t | \ 1 { 1 t 1 ‘ 1 1 t t 1 1 ‘ actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable, i \ ' ' ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2020 - Annexes du Moniteur belge1.La forme juridique, la dénomination, le siège social et l'objet social des sociétés participant à fa‘fusion 1.1Description de la Société à Absorber we Forme juridique : Société anonyme Dénomination : COFIPART Siége social : 7134 Binche, rue des Mineurs, 25 Objet social : l'article 3 des statuts prévoit : La société a pour objet: La réalisation et l'exécution, pour son compte ou pour compte de tiers, en Belgique ou à l'étranger, de toutes prestations de services et de tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de conseils, * d'expertises, dont la gestion mobilière et immobilière dans le secteur de l'informatique, dans ies matières financières, économiques, administratives et financières, commerciales, sociales, fiscales et juridiques. Elle peut également pratiquer tous travaux de conception et d'assistance technique en matière de génie et de travaux publics et privés, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la réparation d'engins et de matériel roulant ou non roulant. Elie pourra réaliser, toutes activités d'investissement à savoir acquérir, gérer et alléner toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations ou autres titres de prêts émis par toutes sociétés belges ou étrangères. Elle peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur valeurs mobilières à l'exception de celles réservées par la loi aux banques et aux agents de change. Elle a également pour objet l'exercice et l'application de tous droits et pouvoirs conférés ou attachés à la propriété de toute action, valeur mobilière ou autres titres comprenant, et ceci sans préjudice à ce qui précède, tous pouvoir de veto ou de contrôle conféré en vertu de la participation de la société à une partie du capital souscrit ou à une quotité spéciale du capital souscrit et pourvoir des services de management et autres services de direction, de supervision ou de conseil pour ou en relation avec toute société dans laquelle fa société est intéressée, aux conditions qu'elle jugera bonnes. Elle pourra s'intéresser à toutes activités immobilières, notamment l'achat, ia vente, l'échange, la location, le leasing, la gérance, ia gestion, etc... de tous biens immeubles, bâtis ou non bâtis, la société pourra participer à toute convention concernant la transformation ou l'aménagement de ces immeubles, participer à toute opération de promotion immobilière, adopter le statut de marchand de bien. Elle pourra réaliser toutes activités généralement quelconques : de nature civile, commerciale, financière ou administrative, en relation directe ou indirecte avec les opérations immobilières. Elle pourra également acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder | l'exploitation. L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations généralement quelconques mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement où indirectement à son abiet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Eile peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elie pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'intervention financière ou de toute autre manière, dans toutes sociétés, entreprises, associations tant en Belgique qu'à l'étranger. Dans tes limites permises par fa loi, elle peut exercer la ou les fonctions d'adminisirateur, de gérant où de liquidateur. 41.2Description de fa Société Absorbante Forme juridique : Société anonyme Dénomination : « Compagnie Financière de Travaux Publics et Agrégats », en abrégé « COFITRA » Siège social : 7134 Binche, rue des Mineurs, 25 Objet social : l'article 3 des statuts prévoit La société a pour objet : La réalisation et l'exécution, pour son compte ou pour compte de tiers, en Beigique ou a l'étranger, de toutes prestations de services et de tous mandats sous forme d'études, d'organisations, de conseils, d'expertises, dont la gestion mobilière et immobilière dans le secteur de l'informatique, dans les matières financières, économiques, administratives et financières, commerciales, sociales, fiscales et juridiques. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2020 - Annexes du Moniteur belgeElle peut également pratiquer tous travaux de cenception et d'assistance technique en matière de génie et de travaux publics et privés, ainsi que l'acquisition, la vente, la location, la réparation d'engins et de matériel roulant où non roulant. Elle a également pour objet de réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout investissement en valeurs mobilières où immobilières. Elle pourra prendre toute participation dans d'autres sociétés, investir de manière permanente ou à titre de placement de liquidités, afin de réaliser son objet social. Elle pourra égatement acquérir ou prendre en focation des brevets et procédés en vue d'en concéder l'exploitation à d'autres sociétés. & L'énumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, Elie pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans des entreprises, associations ou sociétés dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. L'objet social de la Société Absorbante sera élargi afin de reprendre le texte de la Société à Absorber. 2.Le rapport d'échange des actions ou paris et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces; 2.1.Situation actuelle A la date de signature du projet de fusion, ja Société à Absorber a un capital de 2.600.000,00 EUR, représenté par 2.600 actions, sans désignation de valeur nominale. De son côté, la Société Absorbante a, à la date de la signature du projet de fusion, un capital de 2.600.000,00 EUR, représenté par 10.000 actions, sans désignation de valeur nominale. La valeur économique actuelle de ja Société à Absorber a été fixée par les parties au montant des capitaux propres de la Société à Absorber, tels qu'ils ressortent de la situation active et passive arrêtée ‘au 31/12/2019, à savoir 8.208.586,22 EUR, soit une valeur intrinsèque par action de 3.157,15 EUR, La valeur économique actuelle de la Société Absorbante a été fixée par les parties au montant des capitaux propres de la Société Absorbante, tels qu'ils ressortent de la situation active et passive arrêtée au 31/12/2019, à savoir 44.980.839,52 EUR, soit une valeur intrinsèque par action de 4.498,08 EUR. En effet, compte tenu de la nature l'opération envisagée et du caractère intragroupe de cette dernière, l'organe de gestion est d'avis que la méthode d'évaluation susmentionnée est raisonnable et pertinente pour évaluer l'apport. Le nombre d'actions à émettre n'étant in fine pas relevant. 2.2.Rapport d'échange Le rapport d'échange entre la Société à Absorber et la Société Absorbante est, in casu, calcul& comme suit : . COFIPART . COFITRA Société à Absorber Socité Absorbante Valeur intrinsèque de la société 8.208.586,22 44,980.839,52 (sur base des fonds propres) Nombre d’actions 2.600 40.000 Valeur intrinsèque par action 3.157,15 4.498,08 Le rapport d'échange entre la Société à Absorber et la Société Absorbante est calculé sur base de la valeur intrinsèque par action au 31/12/2019, soit « 0,70 ». Sur base du rapport d'échange retenu, il est donc remis 0,70 nouvelle action de la Société Absorbante pour chaque action existante de la Société & Absorber. En rémunération de l'apport en nature à la Société Absorbante de l'intégralité de l'actif et du passif de la Société à Absarber seront en principe émises, en faveur des actionnaires actuel de la Société à Absorber, 1.820 nouvelles actions, sans désignation de valeur nominale. L'actionnariat de la Société à Absorber est composé, à ce jour, comme suit : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2020 - Annexes du Moniteur belge-Christophe Wanty : 1.300 -Benoit Soenen : 1,300 En conséquence, les nouvelles actions à émettre, seront en principe, attribuées de la manière suivante aux actionnaires : -Christophe Wanty : 916 -Benoit Soenen : 910 La Société à Absarber détient à ce jour 8.002 actions sur les 10.000 actions existantes de la Soclété Absorbante. En conséquence, la Société Absorbante sera en possession de 8.002 actions propres (à majorer des t.998 actions propres déjà détenues). Conformément à l'article 7: 217,82 du Code des sociétés et des associations, la Société Absorbante doit en principe aussi longtemps que les actions (propres) sont comptabilisées à l'actif du bilan de la société, cette dernière doit constituer une réserve indisponible, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions _ qu'elle a personnellement acquis sont portés à l'inventaire. La valeur d'inventaire est fixée à 14.058.671,00 EUR. Nous proposons que ces actions propres soient détruites, sait en annulant les réserves indisponibles, soit en réduisant les réserves disponibles, ou à défaut en réduisant le capital du montant repris à l'inventaire des actions concernées. 2.3. Soulte Aucune soulte n'est payée. 2.4.Point de vue comptable Les différents éléments de l'actif et du passif de la Société 4 Absorber, y compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, réductions de valeur et provisions constitués par elle, ses droits et engagements ainsi que ses produits et ses charges de l'exercice seront transférés dans la comptabilité de la Société Absorbante a la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la Société à Absorber, conformément aux dispositions de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, li est tenu compte, lors de la reprise des capitaux propres de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante ou bénéficiaire, de la composition‘et qualification fiscales des composantes des capitaux propres dans ie chef de la société absorbante. Sur base d'une situation comptable au 31/12/2019 , tes éléments actifs et passifs suivants sont transférés a la Société Absorbante. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2020 - Annexes du Moniteur belge sion "72019 - 12/2018 12019 - 12/2019 " 72019 - 12/2019 FRAIS DETABLISSEMENT FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ACTIFS IMMOBILISES 29.243.524,50; ACTIFS IMMOBILISES | 47.580.050,08} 1. Immobilisations incorporelles { |. Immobilisations incomorelles i U Immobilisations corporelles j 0,00 0,00! 1 Immobilisations corporelles i 0,00) A. Terrains et constructions H 1 A, Terrains et constructions i „B. Installations, machines et autillage ! B. Installations, machines et outillage ' G. Mobilier et matériel roulant C. Mobilier et matériel roulant ...P. Location-financement et droits similaires . j D. Location-inancement et droits similaires E. Autres immobilisations corporelles i H E. Autres immobilisations corporelles Immobilsatians en cours et comptes versés} À ~ A Sations en ci M Immobilisations financières | 32.396.196,58! IN, Immobilisations financières ( 32.395.196,58; A. Entreprises liées 30.695.305,25| _29.243.301,00| À. Entreprises liées un 4. Participations 30.605.305,25) 29,243,301,00 1. Participations 1 46.879.935,26] . Creances ee i 2, Creances \ me _...B. Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participat 1.698.891,33 0,00: B. Autres entreprises avec lesquelles il existe un tien de Participat 1.899.891,33) u | _1.699.891,33) 1. Participations 1.898.891, 33] 2. Créances tres immobilisations financières 0,00 228,50; €. Autres immobilisations financières Actions et pars t 1, Actions et parts _...... 2 Créances et cautionnements en numéraire f 0,00! 223,50) 2. Créances et cautionnements en numéraire a _ |_28.520.112,86) 243.228,35| ACTIFS CIRCULANTS . j_5.732.642,30) 0,00! IV. Créances à plus d'un an n t A. Créances commerciales. _ B. Autres créances . 1"$.732.642,30) 0,00) B. Autres créances commandes en cours dexécution V. Stocks et commandes en cours d'exécution A, Stocks 1. Approusionnements 2, En-cours de fabrication 8. Produits fnis 3. Produits finis 4. Marchandises . 5, Immeubles destinés à la vente 4, Marchandises 6. Immeubles destinés Ala vante 6. Acamptes versés. | B, Commandes en cours d'exécution | 6. comptes versés “B. Commandes en cours d'exécution” 14.119.250,09! 206.474,29 VI. Créancas à un an au plus 452.216,60! 166,37] A, Créances commerciales 13.667.033,49: 206,317,92 B. Autres créances vip nis de trés 4,061.579,98! 0,00; ___ VIL Placements de trésorene À. Actians propres 4.061.579,98] 9,00) A, Actions propres B. Autres placements B. Autres placements VIil Valeurs disponibles 3.780.233,94; 36.154,35 VII, Valeurs disponibles 3,826, 388, 20) ie 816,406,57, 599,71 IX Comptes de régularisation 1. .817.0906,28| :60.918.309,48 28.486.752, 85 TOTAL. DE WÄGTIE.- 58.418.811,33 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2020 - Annexes du Moniteur belge fs! CAPITAUX PROPRES . .44.980.839,52) 8.208,586,22| CAPITAUX PROPRES À. 36.069.174,76] 1, Capital 2.500,000,00, 2.600,000,00! 1. Capital A, Capitat souscrit 2,500,000,00: 2.600.000, 00; À. Cepital souscrit . ‘BCapitainonappelé | tal non appelé. IL Primes d'émission | I Paes etémission 7 Ill. Plus-values de réévaluation ! Il, Plus-\ values de réévaluation SONS en u 4841.479,98) 260,090,00! IV. Reserves __ nn. .. Réserve iégale 250,000,00; 260.000,00| À. Résene légale B, Réserves indisponibles 4.061.579, 98: 0,00) B. Réserves incisponibles _ 1. Pour actions propres 4,081,579,98! 1. Pour actions propres [TT 2 Autres 2, Autres C. Résenes immunisées 528,900,00; 0,00! C. Réserves immunlsées D. Résenes disponibles D. Réserves disponibles: |, Subsides en capil Avance aux associés sur répartition de l'actif net VIL Avance aux associés sur répartition de l'actif net IONS ET IMPOTS DIFFERES ____. Provisions pour risques et charges ETIMPOTS DIFFERES 7 Vi. À. Provisions pour risques et charges. 1. Pensions st obligations similaires 1. Pensions et obligations similaires 2. Charges fiscales 3. Grosses réparations et gros entretien 2, Charges fiscales 7 3, Grosses réparations et gros entratien 4, Obligations environnementales 4, Obligations environnementales 5. Autres risques et charges "B. Impôts difèrés B. Impêts diférés DETTES 15,934,469,94/ 21.278,166,63; DETTES + 24,347,636,57| IX Dettes à plus d'un an 539.828,57| 6622686244 IX Dettes à plus dun an ... 1777 74188.514,81 "4, Emprunts subordennês 2. Emprunts obligataires non subordonnés ancement 8 assimilées F 8.622,688,24] 1 | | | + 6.622.686,24! 5. Autres emprunts B, Dettes ‘commerciales Nn B. Dettes commerciales 1. Foumlsseurs 1, Fournisseurs bn 2. Efats à payer .-.& Acomptes regi un mund ce ne auch asian .......C.AcOmptes reçus sur commandes D. Autres dettes 533,828,57! X Dettes à un an au plus 14.754.650,07|__14.385.159,71 À. Dettes à A. Etablissements da crédit 4 “17 750.000,00 0,00! À, Et nisdecrédit 2. Autres emprunts 2. Autres emprunts G; Dettes commerciales _ 168,843,51 5.309,26! ©. Dettes commerciales 1, Foumisseurs 168.643,51 5.309,25 1. Foumisseurs 2 Bifets à payer 2, Elfets A payer D. Acomptes reçus sur commandes _ |... ed D. Acomptes reçus sur commandes E. Dettes et sociales ss 51.137,54) E. Dettes salariales et social 4, Impats, 135.674,21' 10.815,83) 4. Impôts "2 Remunerations et charges sociales [28772578 40871 "7 2 Rémunérallons et charges sociales F. Autres dettes 1336259461) 1286500100! 7 F. Autres dettes es de ré ET 64.881,30; regular u 2TAL DU PASSIF. Bos1B. 20048. 24726 TOTAL DU PASSIF. 3. Modalités de remise des actions de la Société Absorbante sina Les actions de la Société Absorbante attribuées aux actionnaires de la Société à Absorber dans le cadre de la fusion seront nominatives. Elles seront inscrites au nom des actionnaires dans le registre des actions de la Société Absorbante avec mention: = de l'identité des actionnaires de la Société Absorbée ; = du nombre d’actions de la Société Absorbante qui est attribué à chacun d'entre eux; = de la date de la décision de la fusion ; " les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les restrictions relatives a la cessibilité des actions résultant de conventions ou des conditions d'émission; " les transferts d'actions avec leur date. Si le registre est tenu sous forme électronique, la déciaration de cession peut adopter une forme électronique et être signée par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'acte. " les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2020 - Annexes du Moniteur belgeCette inscription sera signée par les actionnaires de la Société Absorbée ou par leurs mandataires. Concomitamment, i! sera fait mention dans le registre de l'acquisition d'actions propres suite à la fusion, ainsi que de la destruction des actions propres détenues. 4.La date a partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité particuliére relative à ce droit Les actions de la Société Absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices à compter de la date de leur création. 5.Date à partir de laquelle les opérations de ta Société à Absorber sont considérées, du point de vue . comptable, comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante . Les opérations de la Société à Absorber seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies pour compte de la Société Absorbante à compter du 1er janvier 2020. Les actifs et passifs, identifiés ci-avant, seront transférés à ieur valeur nette comptable. Ils seront le cas échéant légèrement modifiés en fonction de l'évoiution des vaieurs comptables nettes et de ia composition des actifs transférés. 6.Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux ou des titres autres que les actions Néant, étant donné qu'il n'y a ni droits spéciaux, ni titres autres que ies actions. Toutes les actions formant le capital de ta Société 4 Absorber sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la Société Absorbante des actions conférant des droits spéciaux. 7.Les émofuments attribués aux commissaires ou aux réviseurs d'entreprises ou experts-comptables externes pour la rédaction du rapport prévu à l'articie 12:26 CSA Les organes de gestion de la Société à absorber et de la Société Absorbante ont décidé de proposer aux assemblées générales des actionnaires de demander au commissaire, le cabinet Delvaux Associés SCRL, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0548.694.950, dont le siège social est situé à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 428/1, représentée par Vincent Misselyn, de rédiger le rapport prévu à l'articie 12 :26 CSA. Les émoluments qui luí seront attribués à cette fin sont fixés à 3.000,00 EUR. B.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner Néant. Mentions fiscales . La fusion telle qu'envisagée est justifiée tant sur le plan juridique que sur le plan économique. La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations. Le fusion par absorption répond aux conditions de l'article 211, $1, al. 4 CIR92, et présente des motifs économiques valables tels que requis par l'article 183bis CIR92. L'objectif de l'opération de fusion s'inscrit dans un processus (i) de rationalisation des couts de gestion à long terme des sociétés appelées à fusionner et (il) dans la volonté de l'actionnariat d'avoir une vue plus transparente de leurs actifs via la centralisation au sein d'une seule société. En outre, compte tenu du fait que l'activité des 2 sociétés participant à l'apération est identique, à savoir des holdings actives, il n’y a aucun intérêt à conserver les deux structures pour la même activité au sein du groupe. Cette opération permettra d’optimaliser la gestion, et de réaliser d'importantes économies au niveau de la gestion administrative (TVA, secrétariat social, tenue de la comptabilité, etc}, Elle permet dans ce contexte de décharger le personne! didigeant (indirectement commun aux deux sociétés) de tâches administratives dénuées de valeur ajoutée. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2020 - Annexes du Moniteur belge ‘ Réservé au Moniteur beige Mentlonner sur Suite à cette opération de fusion, la Société Absorbée (COFIPART) se verra libérée du montant de sa dette vis-à-vis de la Société Absorbante, Enfin, le sens de la fusion (la société fille qui absorbe sa mère) se justifie par le fait que l'activité est plus importante dans le chef de la société fille. La fusion danis le sens inverse est dans ce cas-ci, dépourvue de . fondement économique et apporterait d'importants désagréments commerciaux et administratifs. Dans la mesure où la fusion est effectuée dans le respect du droit des sociétés et des associations et est effectuée pour des motifs économiques valables, la fusion sera réalisée en neutralité d'impôt. : _ Du point de vue des droits d'enregistrement, s'agissant d'un transfert d’universalité, l'opération sera : exon6ree (art 11781 et 120 alinéa 3 CDE). : La fusion ne sera pas non plus soumise à la TVA, les articles 11 et 18, 8 3 du Code de la TVA étant „applicables, Enfin, ies opérations sont justifiées par d'autres motifs que l'évitement des impôts sur les revenus, dans te cadre plus général de l'article 344 §1er du CiR92 et l'évitement des droits d'enregistrements tel que visé par l'articie 1882 du Code des droits d'enregistrements. DECLARATIONS FINALES : Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour : réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par : l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales. Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière _ prescrite par les dispositions légales applicables à la fusion. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la Société à Absorber et la - Société Absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise prévu par ies : dispositions de l'article 12 :24 du Code des Sociétés ef des Associations. ; Le conseil d'administration de la Société à Absorber et de la Société Absorbante décident de donner tout : pouvoir à Monsieur Joachim Colot et/ou Louise Collin, Diego Gaspar ou tout collaborateur/staff de Deloitte : Accountancy SC pour accomplir toutes les formalités relatives à la publication du présent projet de fusion aux Anriexes du Moniteur belge. Christophe Wanty Administrateur délgué la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de Ja personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso ; Nom et sianature (pas applicable aux actes de type « Mention »), Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2020 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2020-05-07/0055538

Démissions, Nominations

08/07/2019

Description : ‘Mod DOC 19.04 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ann Tribunal de Entrepris sut MANN * vu Division de Charleroi 9090343* — Le Grefier I 5 : N° d'entreprise : 0459 515 229 | ' Nom ; Mentionner sur {en entier) : COFITRA {en abrégé) : Forme légale : S.A. ! Adresse complète du siège : Rue Des Mineurs 25 7134 Péronnes-Lez-Binche : Objet de l'acte : NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR ET DU REVISEUR En date du 29/06/18, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de : Nomination d'administrateur Le président rappelle que le mandat de Monsieur Christophe Wanty expire à assemblée générale de ce jour. Cet administrateur est rééligible et accepte le renouvellement de son mandat. Le Président propose d'appeler aux fonctions d'administrateur : Monsieur Christophe Wanty Son mandat sera gratuit. Son mandat commence ce jour et expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. Cette nomination est adoptée à l'unanimité. Nomination du réviseur d'entreprises : Le président rappelle que le mandat du réviseur d'entreprises expire à l'assemblée générale de ce jour et propose le renouvellement de celui-ci. Cette proposition est mise aux voix et est adoptée à l'unanimité. Le cabinet Delvaux Associés représenté par Vincent Misselyn sera donc reconduit pour un mandat de 3 ans allant jusqu'à l'assemblée générale 2021 pour un montant de 2.750€. Chtistophe Wanty Administrateur Délégué ia dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2019 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2019-07-08/0090343

Siège social

16/01/2019

Moniteur belge, annonce n°2019-01-16/2019200127

Rubrique Restructuration

09/05/2018

Description : PEER RETENUE A nn Mod Word 15,1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de Facte au greffe Tribunal de Commerce du Hainaut = Division Charleroi - ENTRÉ 26 AVR, 2518 Letrimor LF een nee eee ne eee en een nee re een RE on een ne ane ene ee nee nn nenn nannten nn nennen neun = pes Mentionner sur fa a dernière. page du u Valet a: Aur recto : Nam et qualité du notaire instrumentant ou de lay personne ou u des personnes N° d'entreprise : 0459. 515. 229 Dénomination (en entier): COMPAGNIE FINANCIERE DE | TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS (en abrégé): COFITRA Forme juridique: société anonyme Adresse compiète du siège :Rue des Mineurs 25 7134 Péronnes-lez-Binche i | Obiet del’acte: SA: fusion i ‘ Hl résuite d'un acte regu le 19 avril 2018 par le notaire Serge Babusiaux, a Binche, en cours d’ enregistrement, : reproduites : : que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes, ci-après textuellement | Premiére résolution : Rapports et déclarations préalables Projet de fusion ; L'administrateur-délégué de la société anonyme “ COFITRA", société absorbante, et l'administrateur- délégué : | Charleroi, tant par la société absorbante que par la société absorbée. ‘Le président déclare en outre, au nom des administrateurs de la société absorbée, qu'aucune modification : de la société “ CODEPAR ", société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément au Code des: Sociétés. Ces projets de fusion ont été déposés comme dit ci-dessus au greffe du Tribunal de Commerce dei importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement : ' du projet de fusion. ! i La société absorbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce: : jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente | ! société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant. Vote : Les membres de l'assemblée déclare adopter la résolution qui précède à l'unanimité. Deuxième résolution commune aux points 2. et 3. mis à l'ordre du jour f Le président est dispensé de la lecture du projet de fusion susvanté. : Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée : : générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société " CODEPAR ", société absorbée, : : par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son: : patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2017. : : Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2018 seront considérées, du point : ; de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, a charge pour cette dernière de! _ payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et: : actions. supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes les; ! Conformément au Code des Sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes les: ‚actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante. ! : Vote : La resolution qui précède est adoptée à l'unanimité. . Troisième résolution _ ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2018 - Annexes du Moniteur belgev Reserve* au Moniteur beige Vv Mod Word 15.1 Conditions du transfert du patrimoine de la société absorbée 1. La description du patrimoine transféré est reprise dans le bilan arrêté au 31 décembre 2017, qui restera ci- annexé. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. L'assemblée déclare avoir parfait connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. 2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2017, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante. Toutefois, d'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2018. 3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société " CODEPAR", et la société " COFITRA", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. 4, D'une manière générale, le transfert comprend tous les draits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est fitulaire pour quetque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques. 5, Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de : - supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ; . . - respecter et exécuter tous accords où engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ; - supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes charges ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transférés. Vote : La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité. Quatrième résolution Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée, et qu'en conséquence : - la société " CODEPAR" a cessé d'exister ; - l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société " CODEPAR" est transféré à la société anonyme " COFITRA ; - les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726 $ 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions. Vote : La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité. Cinquième résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice en cours. Décharge aux administrateurs de la société absorbée Les derniers comptes annuels de la société absorbée relatifs à la période visée à l'article 727 du Code des sociétés, ont été établis par les administrateurs de la société absorbée. Ces comptes sont approuvés et décharge est donnée aux administrateurs de la société absorbée. Vote: La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité. Pour extrait analytique conforme. Déposé en même temps : expédition de l'acte. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2018 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2018-05-09/0074760

Rubrique Restructuration

09/05/2018

Description : Mod Word 15.1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge N après dépôt de l'acte au greffe j Leg Pett N°’ d’entreprise: 0459.515.229 Dénomination (en entier): COMPAGNIE FINANCIERE DE TRAVAUX PUBLICS ET AGREGATS (en abrégé): COFITRA Forme juridique : société anonyme Adresse complète du siège :Rue des Mineurs 25 7134 Péronnes-lez-Binche ' Objet de l’acte: SA: fusion ‚ U résulte d'un acte reçu le 19 avril 2018 par le notaire Serge Babusiaux, à Binche, en cours d’ enregistrement, . que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes ci-après textuellement : reproduites : Première résolution Rapports et déclarations préalables Projet de fusion ‘ ' t ' ‘ 1 1 t i } 5 ' ' : } } t t \ ï t 5 ' ' t t } ‘ ; 1 1 ' I 1 i i L'administrateur-délégué de la société anonyme " COFITRA", société absorbante, et l'administrateur-délégué : de la société " CODETRAV ”, société absorbée, ont établi un projet de fusion, conformément au Code des! Sociétés. Ces projets de fusion ont été déposés comme dit ci-dessus au greffe du Tribunal de Commerce de! : Charleroi, tant par la société absorbante que par la société absorbée. : Le président déclare en outre, au nom des administrateurs de ja société absorbée, qu'aucune modifi cation ! importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement : du projet de fusion. ‘La société absarbée a décidé, aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce! : jour devant le notaire soussigné, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la présente : société suivant un projet de fusion identique à celui relaté ci-avant. Vote : Les membres de l'assemblée déclare adopter la résolution qui précède à l'unanimité. Deuxième résolution commune aux points 2. et 3. mis à l'ordre du jour Le président est dispensé de la lecture du projet de fusion susvanté. : Canformêment à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée : générale décide la fusion par absorption par la présente société de la société " CODETRAV ", société | absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de; son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2017. | Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2018 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière dé: ‘ payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et: “supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes les; ! actions. i Conformément au Code des Sociétés, ce transfert ne donne lieu à aucune attribution d'actions, toutes ls. actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante. . Vote : La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité. Troisième résolution \ Conditions du transfert du patrimoine de la société absorbée Mentionner sur la à dernière | page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la persanne ou des p personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2018 - Annexes du Moniteur belgeree Réservé au Moniteur beige Mad Word 15.1 1. La description du patrimoine transféré est reprise dans te bilan arrété au 31 décembre 2017, qui restera ci- annexé. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. L'assemblée déclare avoir parfait connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. 2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 décembre 2017, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante. Toutefois, d'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er janvier 2018. 3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de ia société " CODETRAV”, et la société " COFITRA", bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. L'assemblée générale déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée. 4. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques. 5. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de : - Supporter tout le passif de la société absorbée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée ; - respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers,. soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit ; - supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes charges ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transférés. Vote : La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité. Quatrième résolution Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution définitive de la société absorbée Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concemées par la fusion, la fusion desdites sociétés est réalisée, et qu'en conséquence : - la société “ CODETRAV/" a cessé d'exister ; - l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société « CODETRAV" est transféré à la société anonyme " COFITRA ; - les actions de la société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726 $ 2 du Code des Sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions. Vote : La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité. Cinquième résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice en cours. Décharge aux administrateurs de la société absorbée Les derniers comptes annuels de la société absorbée relatifs à la période visée à l'article 727 du Code des sociétés, ont été établis par les administrateurs de la société absorbée. Ces comptes sont approuvés et décharge est donnée aux administrateurs de la société absorbée. Vote: La résolution qui précède est adoptée à l'unanimité. Pour extrait analytique conforme. Déposé en même temps : expédition de l'acte. Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2018 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2018-05-09/0074758

Rubrique Restructuration

19/02/2018

Description : Mod Word 15.1 ie 5] Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe i ; ‘ 5 1 ; 4 i : ; i : i ; 1 ; 5 ; i i ‘ } ; ; 5 ; 5 ‘ i ‘ ‘ ; ; 5 ‘ ‘ ! i ; ; i 4 4 4 ! ! i 1 i ; ; 1 ! i 4 i ! ! 4 ; 4 ‘ i 4 H i ‘ i i i ! 1 4 i i ! i 4 i i ! { i { ! i 4 i 4 { i i i ' { ! i i ! i ! i ! ! i ; Resı Tribunal de Commerce au Hainaut on - Division Charleroi - = AEN anaes | BE eeen eef Lo Gretfior = a : N° d'entreprise : 0459.515.229 manne ee Dénomination @nentien: Compagnies Financière de Travaux | Publics et Agrégats 1 {en abrégé): COFITRA Forme juridique: société anonyme Adresse comptète du siège :rue des Mineurs 25 ! 7134 Péronnes-lez-Binche ‘ Objet de facte : Dépôt du projet de fusion Dépôt d'un projet de fusion qui a été signé le 5 février 2048 par lequel la société COFITRA procède à une! ‘ fusion par absorption de la société anonyme CODETRAV dont le siège social est établi a 7134 Päronnes-les-! | Binche, rue des Mineurs, 25 et enregistrée auprés de fa BCE sous le numéro 0894.574.877. ‘ Serge Babusiaux, notaire | Mentionner sur la derniére page du Volet B B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2018 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2018-02-19/0033565

Rubrique Restructuration

19/02/2018

Description : Mod Word 15.1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Tribunal de Commerce du Hair] Rés - Division Charleroi - a | fee Le @refffier / ! N° d'entreprise : 0459. 515.229 i Dénomination : (en entier): Compagnies Financière de Travaux | Publics et Agrégats (en abrégé): COFITRA Forme juridique: société anonyme Adresse complète du siège ‘rue des Mineurs 25 7134 Péronnes-lez-Binche | Objet de l'acte: Dépôt du projet de fusion ; Dépôt d’un projet de fusion qui a été signé le 5 février 2018 par lequel la société COFITRA procède à une! : fusion par absorption de la société anonyme CODEPAR dont le siége social est établi 4 7134 Péronnes-| les-; ‚Binche, rue des Mineurs, 25 et enregistrée auprès de la BCE sous le numéro 0894.576.758. Serge Babusiaux, notaire Mentionner sur ‘la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2018 - Annexes du Moniteur belge

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Comptes annuels

15/07/2016

Moniteur belge, annonce n°2016-07-15/0176569

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