Dernière mise à jour : le 22/06/2026
COWBOY
Active
•0669.908.031
Adresse
67 Rue de la Régence, 1000 Bruxelles
Activité
Wholesale of bicycles
Effectif
Entre 20 et 49 salariés
Création
24/01/2017
Informations juridiques
COWBOY
Numéro
0669.908.031
SIRET (siège)
2.262.100.277
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0669908031
EUID
BEKBOBCE.0669.908.031
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 24/01/2017
Capital social
53 319 124,50 €
Activité
COWBOY
Code NACEBEL
46.495, 47.632, 30.920, 62.900•Wholesale of bicycles, Retail sale of bicycles, Manufacture of bicycles and invalid carriages, Other information technology and computer service activities
Domaines d'activité
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, manufacturing, telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Finances
COWBOY
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 33,7M | 41,0M | 15,2M | - |
| Marge brute | € | 9,5M | 4,2M | -663,5K | -5,4M |
| EBITDA - EBE | € | -15,5M | -26,6M | -21,1M | -12,5M |
| Résultat d’exploitation | € | -19,4M | -27,2M | -21,3M | -12,5M |
| Résultat net | € | -21,7M | -32,1M | -24,1M | -13,2M |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -17,659 | 169,06 | -2,864 | - |
| Taux de marge brute | % | 28,183 | 10,298 | -4,359 | - |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -45,945 | -65,066 | -138,304 | - |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 3,1M | 4,2M | 3,6M | 4,9M |
| Dettes financières | € | 30,1M | 24,9M | 28,9M | 3,1M |
| Dette financière nette | € | 27,0M | 20,8M | 25,4M | -1,8M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -1,74 | -0,779 | -1,204 | - | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | -22,4M | -8,4M | -18,0M | 5,9M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -64,267 | -78,477 | -158,299 | - |
Dirigeants et représentants
COWBOY
24 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 16/12/2025
Qualité : Personne déléguée à la gestion journalière
Depuis le : 20/01/2026
Qualité : Personne déléguée à la gestion journalière
Depuis le : 20/01/2026
Qualité : Administrateur
Depuis le : 16/12/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 16/12/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 16/12/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 27/03/2026
Anciens dirigeants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 24/01/2017
Jusqu'au : 12/01/2022
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/01/2022
Jusqu'au : 16/12/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/01/2022
Jusqu'au : 12/06/2023
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Cartographie
COWBOY
Documents juridiques
COWBOY
17 documents
Cowboy - COO - 14.04.2026
Cowboy - COO - 14.04.2026
14/04/2026
Cowboy - COO - 27.03.2026
Cowboy - COO - 27.03.2026
27/03/2026
Cowboy - COO - 16.12.2025
Cowboy - COO - 16.12.2025
16/12/2025
COWBOY.coo 24.10.2024
COWBOY.coo 24.10.2024
24/10/2024
COWBOY.coo 05.09.2024
COWBOY.coo 05.09.2024
05/09/2024
COWBOY.coo 12.06.2023
COWBOY.coo 12.06.2023
27/10/2023
COWBOY.coo 12.06.2023
COWBOY.coo 12.06.2023
12/06/2023
COWBOY - COO - 13.04.2022
COWBOY - COO - 13.04.2022
06/02/2023
COWBOY - COO - 13.04.2022
COWBOY - COO - 13.04.2022
30/09/2022
COWBOY - COO - 13.04.2022
COWBOY - COO - 13.04.2022
13/04/2022
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Comptes annuels
COWBOY
8 documents
Comptes sociaux 2023
11/07/2024
Comptes sociaux 2022
04/07/2023
Comptes sociaux 2021
04/10/2022
Comptes sociaux 2020
04/10/2022
Comptes sociaux 2020
24/11/2021
Comptes sociaux 2019
28/08/2020
Comptes sociaux 2018
01/08/2019
Comptes sociaux 2017
26/07/2018
Établissements
COWBOY
3 établissements
2.325.640.920
Actif
Adresse : 1A Boulevard de la Technicité(H-G), 7110 La Louvière
Date de création : 01/04/2018
Activité : 95.29001• Repair of bicycles
2.262.100.277
Actif
Adresse : 67 Rue de la Régence, 1000 Bruxelles
Date de création : 24/01/2017
Activité : 27.900• Manufacture of other electrical equipment
2.294.904.093
Fermé
Adresse : 19 Quai du Hainaut, 1080 Molenbeek-Saint-Jean
Date de création : 20/01/2019
Date de clôture : 31/08/2023
Activité : 30.920• Manufacture of bicycles and invalid carriages
Publications
COWBOY
25 publications
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
19/12/2025
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
13/09/2024
Démissions, Nominations
18/07/2024
Démissions, Nominations
27/11/2023
Divers
10/11/2023
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
22/06/2023
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le douze juin deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S’EST REUNIE
L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2022 PREMIÈRE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2022. (...)
DEUXIÈME IRESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels.
(...)
TROISIÈME RESOLUTION: Analyse et approbation des comptes annuels. L'assemblée dispense le président de donner lecture des comptes annuels relatifs à l’exercice social clos au 31 décembre 2022.
L'assemblée prend connaissance desdits comptes annuels et les approuve après délibération. QUATRIÈME RESOLUTION: Affectation du résultat.
Sur la base de ce qui précède, l’assemblée décide d’approuver, après délibération, l'affectation du résultat proposée par le conseil d'administration.
CINQUIÈME RESOLUTION: Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat. L'assemblée donne décharge à chaque administrateur individuellement pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice social clos au 31 décembre 2022.
SIXIÈME RESOLUTION: Décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat. L'assemblée donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice social clos au 31 décembre 2022.
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Constatation et confirmation des décisions prises
par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 2023 (l’Acte Notarié) (...)
PREMIÈRE RESOLUTION: Constatation qu'aucune souscription n'a été effectuée. (...)
DEUXIÈME RESOLUTION: Constatation qu'aucun droit de souscription n'a été attribué ou souscrit.
*23360175*
Déposé
20-06-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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L’assemblée constate qu'aucun droit de souscription n'a été attribué ou souscrit dans le cadre du Plan de Warrants de Relution de Classe C2 et du Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2. TROISIÈME RESOLUTION: Confirmation qu’aucune modification des statuts de la Société n'est entrée en vigueur.
L’assemblée confirme que, conformément aux 27ème et 28ème décisions de l’Acte Notarié, aucune modification des statuts de la Société, en ce compris, mais sans s'y limiter, la redénomination des classes d'actions, la création de nouvelles classes d'actions et les modifications aux droits des classes d'actions, n'est entrée en vigueur.
QUATRIÈME RESOLUTION: Confirmation que les décisions concernant la Réduction de la Prime d'émission et sa réalisation restent effectives à compter du 6 février 2023. L’assemblée confirme que, nonobstant ce qui précède, les décisions concernant la Réduction de la Prime d'émission et sa réalisation, telles qu'elles sont énoncées dans les 4ème et 5ème décisions de l'Acte Notarié, restent effectives à compter du 6 février 2023.
CINQUIÈME RESOLUTION: Confirmation que le Plan de Warrants de Relution de Classe C2 et le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 sont annulés.
L’assemblée confirme que, dans la mesure où ces plans ont été effectivement adoptés, le Plan de Warrants de Relution de Classe C2 et le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 sont par la présente immédiatement et irrévocablement annulés.
SIXIÈME RESOLUTION: Confirmation que les démission et nomination d'administrateurs ne sont pas devenues effectives.
L’assemblée confirme que les démission et nomination d'administrateurs telles que décrites dans la 29ème décision de l'Acte Notarié ne sont pas devenues effectives, étant donné que l'Augmentation de Capital ne s’est pas réalisée.
Rapports
SEPTIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des pertes et du rapport du conseil d'administration.
(...)
HUITIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des rapports.
(...)
Conclusions
Le rapport du commissaire en date du 24 mai 2023, rédigé par la société à responsabilité limitée "PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises", en abrégé "PwC Réviseurs d'Entreprises", ayant son siège à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Boulevard de la Woluwe 18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 429.501.944, TVA BE429. 501.944, représentée par Monsieur Gaëtan Roy, en application de l’article 7:179 juncto l’article 7:197, §1, alinéa 2 CSA, conclut littéralement dans les termes suivants:
"Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme Cowboy (ci-après dénommée, « la Société ») dans le cadre de notre mission de Commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 23 mai 2023.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilité du Commissaire relative à l’apport en nature ».
Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ ils figurent dans le rapport spécial du Conseil d’administration et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant:
la description des biens à apporter;
l’évaluation appliquée;
les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour l’apport en nature conduisent à la valeur de l’apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué dans le projet d’acte.
La rémunération de l’apport en nature consiste en l’émission de 742.515 Actions Préférentielles de Classe C2 à un prix de 10,5002 EUR par action et de 130 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 à un prix de 0,01 EUR pour 5 Warrants.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des Actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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aspects significatifs pour éclairer l’Assemblée générale extraordinaire appelée à voter sur cette proposition.".
(...)
Création de nouvelles classes d’actions et
modifications des droits attachés aux classes d'actions
ONZIÈME RESOLUTION: Redénomination des « Actions Préférentielles de Classe C » en « Actions Préférentielles de Classe C1 ».
L'assemblée décide de redénommer les « Actions Préférentielles de Classe C » en « Actions Préférentielles de Classe C1 ».
DOUZIÈME RESOLUTION: Création de trois nouvelles classes d’actions. L'assemblée décide de créer trois nouvelles classes d’actions, étant (i) la classe d’Actions Préférentielles de Classe C2, (ii) la classe d’Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade et (iii) la classe d’Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire.
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée. TREIZIÈME RESOLUTION: Différentes modifications des droits attachés à certaines classes d’ actions.
L’assemblée décide de procéder à différentes modifications des droits attachés à certaines classes d’actions, entre autres, la conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed, des Actions Préférentielles de Classe A, des Actions Préférentielles de Classe B, des Actions Préférentielles de Classe C1 en Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade ou en Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire, créées conformément aux conditions et modalités mentionnées dans le rapport du conseil d'administration visé au point 8, a) de l’ordre du jour et les modifications des droits de liquidation préférentiels, des droits aux dividendes et du droit de nommer des administrateurs. Concernant les modifications statutaires, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée.
QUATORZIÈME RESOLUTION: Constatation de la conversion.
L’assemblée constate que les classes d'actions suivantes ne contiennent plus d'actions: les Actions Préférentielles de Classe Seed, les Actions Préférentielles de Classe A, les Actions Préférentielles de Classe B et les Actions Préférentielles de Classe C1.
L’assemblée constate également que, sous réserve de l’approbation des résolutions 15 à 17 incluse ci-dessous, chaque action appartient à l'une des classes d'actions suivantes: les Actions Préférentielles de Classe C2, les Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade, les Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire et les Actions Ordinaires, tel que repris dans une liste de conversion qui sera conservée dans le dossier du notaire soussigné. Augmentation de Capital en Nature
QUINZIÈME RESOLUTION: Augmentation de Capital en Nature.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 349.110,047 EUR, pour le porter de 2.782.333,20 EUR à 3.131.443,247 EUR, par l’émission de 742.515 Actions Préférentielles de Classe C2, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par l’apport en nature de créances certaines, liquides et exigibles par les Investisseurs qu’ils détiennent à l’encontre de la Société et qui sont décrites plus amplement dans les rapports précités. Cet apport en nature est rémunéré d’une part par (i) la présente émission de 742.515 Actions Préférentielles de Classe C2 (...), et (ii) par l’ émission de 130 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 (dont question à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée) au prix de 0,01 EUR par cinq Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2. Prime d’émission
(...)
SEIZIÈME RESOLUTION: Souscription à l'Augmentation de Capital en Nature et libération intégrale des nouvelles Actions Préférentielles de Classe C2 et de la prime d'émission. (...)
2. En rémunération d’une partie de cet apport dont l’assemblée déclare être parfaitement au courant, sont attribuées aux Investisseurs, qui acceptent, les nouvelles actions, entièrement libérées. (...)
DIX-SEPTIÈME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital en Nature.
L'assemblée constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'Aug-menta-tion de Capital en Nature est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital est effective-ment porté à 3.131.443,247 EUR, représenté par 6.659.852 actions, dont 1.108.776 Actions Ordinaires, 742.515 Actions Préférentielles de Classe C2, 3.044.709 Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade et 1.763.852 Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire, sans mention de valeur. DIX-HUITIÈME RESOLUTION: Constatation de la prime d’émission.
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(...)
Émission de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2
DiX-NEUVIÈME RESOLUTION: Adoption du Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et émission des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2.
L’assemblée décide d’adopter le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 déterminant les termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, qui restera annexé au présent procès-verbal (Annexe II). Le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 prévoit entre autres que tout Warrant Anti-Dilutif de Classe C2 qui ne sera pas attribué endéans les six mois à dater de la présente assemblée générale extraordinaire deviendra automatiquement caduc. L’assemblée décide d’émettre 130 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 rémunérés comme repris à la quinzième résolution de la présente assemblée conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2.
VINGTIÈME RESOLUTION: Souscription aux Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2. (...)
VINGT ET UNIÈME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital.Sous la condition suspensive de l’attribution et de l’exercice partiel ou total des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, l’assemblée décide d’ augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 exercés par le prix d’exercice de ces Warrants, déterminés conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, repris dans le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, et d’émettre des Actions Préférentielles de Classe C2 dont le nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, repris dans le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, et le cas échéant, avec comptabilisation sur un compte disponible « Prime d’émission ».
VINGT-DEUXIÈME RESOLUTION: Pouvoir au conseil d’administration. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, (i) la réalisation effective de l’augmentation de capital qui en résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions Préférentielles de Classe C2 émises à la suite de l’exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, (iii) le montant de la prime d'émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte disponible « Prime d'émission » et (iv) les modifications statutaires qui en résultent. Emission et modification de Warrants ESOP
VINGT-TROISIÈME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence. Dans le cadre de l’émission des Warrants ESOP dont question ci-dessous, l'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires et détenteurs de droits de souscription existants en faveur de certains employés, administrateurs, managers et/ou prestataires de services indépendants de la Société, conformément aux articles 7:191 et 7:193 CSA.
VINGT-QUATRIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance des termes et conditions des Warrants ESOP tels que repris dans le Plan de Warrants n°4 et émission de Warrants ESOP conformément au Plan de Warrants n°4.
L’assemblée prend connaissance des termes et conditions des Warrants ESOP, telles que mentionnées dans le Plan de Warrants n°4 établi par le conseil d’administration le 24 mai 2023, qui restera annexé au présent procès-verbal (Annexe III) et décide de les approuver. L’assemblée décide d’émettre à titre gratuit 587.370 Warrants ESOP dans le cadre du Plan de Warrants n°4, donnant droit à souscrire à des Actions Ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités des warrants repris dans le Plan de Warrants n°4, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de l’attribution effective des Warrants ESOP par le conseil d'administration aux bénéficiaires desdits warrants.
Les bénéficiaires des Warrants ESOP sont, conformément au Plan de Warrants n°4, les personnes qui à la date de l’offre des Warrants ESOP sont liées à, ou prestent des services pour, la Société sous ou par un contrat de travail, un contrat de services ou un mandat d’administrateur. VINGT-CINQUIÈME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital. Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’attribution effective des Warrants ESOP par le conseil d'administration aux bénéficiaires desdits Warrants ESOP conformément au Plan de Warrants n°4 et sous la condition suspensive de l’exercice, partiel ou total, des Warrants ESOP, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Warrants ESOP exercés par le prix d’exercice de ces Warrants, par l’ émission d’Actions Ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités des Warrants ESOP reprises en annexe du procès-verbal, et le cas échéant, avec comptabilisation sur un compte disponible « Prime d'émission ».
VINGT-SIXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs au conseil d'administration. L’assemblée décidé de conférer tous pouvoirs (a) au conseil d’administration pour déterminer les bénéficiaires des Warrants ESOP et le nombre de Warrants ESOP à attribuer à chaque bénéficiaire
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conformément au Plan de Warrants n°4 et (b) à chaque administrateur, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution, pour constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Warrants ESOP, (i) la réalisation effective de l’augmentation du capital qui en résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions Ordinaires émises à la suite de l’exercice des Warrants ESOP, (iii) le montant de la prime d’émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte disponible « Prime d’émission » et (iv) les modifications statutaires qui en résultent. VINGT-SEPTIÈME RESOLUTION: Annulation de droits de souscription. L’assemblée décide d’annuler les droits de souscription suivants, soit non attribués à ce jour, soit annulés conformément aux conditions d’émission:
(i) 30.215 droits de souscription émis en vertu du Plan de Warrants ESOP n°1 du 31 mai 2018 (le « Plan 1 »);
(ii) 36.054 droits de souscription émis en vertu du Plan de Warrants ESOP n°2 du 13 juillet 2020 (le « Plan 2 »); et
(iii) l’intégralité du Plan de Warrants ESOP n°3 daté du 24 décembre 2021 (le « Plan 3 »), à savoir 370.000 droits de souscription.
Emission d’un Warrant TPC
VINGT-HUITIÈME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence. Dans le cadre de l’émission du Warrant TPC dont question ci-dessous, l'assemblée décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires et détenteurs de droits de souscription existants, conformément aux articles 7:191 et 7:193 CSA, en faveur de TriplePoint Capital LLC. VINGT-NEUVIÈME RESOLUTION: Prise de connaissance du Contrat de Warrant 1261-W-04 et émission du Warrant TPC dans le cadre du Contrat de Warrant 1261-W-04. L’assemblée prend connaissance des termes et conditions du Warrant TPC, tels que mentionnées dans le Contrat de Warrant 1261-W-04, qui restera annexé au présent procès-verbal (Annexe IV). Les articles 2.1 à 2.3 du Contrat de Warrant 1261-W-04 prévoient ce qui suit: "2.1 Sous réserve de l’accord de l’Assemblée des Actionnaires de la Société, la Société créera et émettra le Warrant au plus tard le 30 juin 2023.
2.2 À la date d’émission du Warrant, le Conseil d'Administration attribuera, sans frais, le Warrant au Détenteur du Warrant pour le nombre d'Actions sous-jacentes au Warrant calculé conformément à la Clause 3.1 (Calcul du nombre des Actions sous-jacentes au Warrant). 2.3 Le Warrant donne au Détenteur du Warrant le droit, selon les termes et suivant les conditions figurant dans le présent Instrument, de souscrire en espèces au nombre d’Actions sous-jacentes au Warrant calculé conformément, respectivement, à la Clause 3.1 (Calcul du Nombre des Actions sous-jacentes au Warrant) et à la Clause 3.2 (Calcul du Nombre des Actions sous-jacentes au Warrant). Le Warrant est qualifié de « droit de souscription »/ « inschrijvingsrecht » conformément à l'article 7:67 du Code des Sociétés et des Associations.".
Sur la base de ce qui précède, l’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit et au profit de la société du droit de l’Etat du Delaware "TriplePoint Capital LLC", ayant son siège à 2755 Sand Hill Road, Ste. 150, Menlo Park, CA 94025, ÉtatsUnis d'Amérique, titulaire du numéro d'entreprise belge 0732.691.973, un Warrant TPC donnant droit à la souscription d’actions, dont la classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions reprises dans (i) le rapport du conseil d’ administration établi en application des articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA et (ii) le Contrat de Warrant 1261-W-04.
TRENTIÈME RESOLUTION: Souscription au Warrant TPC.
(...)
TRENTE ET UNIÈME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital. Sous la condition suspensive de l’exercice du Warrant TPC conformément au Contrat de Warrant 1261-W-04, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre d’actions déterminé conformément aux termes et conditions du Warrant TPC repris dans le Contrat de Warrant 1261-W-04 par le prix de souscription de ces actions déterminés conformément aux termes et conditions du Warrant TPC repris dans le Contrat de Warrant 1261-W-04, et d’émettre des actions dont la classe et le nombre seront déterminés conformément aux termes et conditions du Warrant TPC repris dans le Contrat de Warrant 1261-W- 04, et le cas échéant, avec comptabilisation sur un compte disponible « Prime d'émission ». TRENTE-DEUXIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur. L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution, pour constater authentiquement, sous réserve de l’ exercice du Warrant TPC, (i) la réalisation effective de l’augmentation du capital qui en résulte, (ii) la classe et le nombre de nouvelles actions émises à la suite de l’exercice du Warrant TPC, (iii) le montant de la prime d’émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte disponible « Prime d’émission » et (iv) les modifications statutaires qui en résultent. Capital autorisé
TRENTE-TROISIÈME RESOLUTION: Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital
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de la Société.
L’assemblée décide d’octroyer l’autorisation au conseil d’administration, pour une nouvelle période de trois ans à dater de la publication de la présente modification des statuts aux Annexes au Moniteur belge, d’augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 3.000.000,00 EUR (prime d’émission incluse), conformément aux termes et conditions prévus dans le rapport spécial du conseil d’administration établi en application de l’article 7:199 CSA. Modifications des statuts
TRENTE-QUATRIÈME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts. L’assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour refléter (i) la création des nouvelles classes d’Actions Préférentielles, (ii) la conversion des Actions Préférentielles de Classe Seed, des Actions Préférentielles de Classe A, des Actions Préférentielles de Classe B et des Actions Préférentielles de Classe C1 en Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade ou en Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire et (iii) la structure du capital de la Société qui en résulte. Le nouvel article 5 est repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts. TRENTE-CINQUIÈME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les décisions prises, et notamment avec les modifications apportées aux droits et obligations attachés à chacune des classes d’Actions telles que prévues par la convention d’actionnaires modifiée et mise à jour.
Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COWBOY". SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
(...)
OBJET.
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la conception de véhicules et de technologies liés à la mobilité en ce compris les produits dérivés; - le développement des technologies liées aux véhicules électriques, en ce compris les technologies moteurs / batteries et gestions logicielles;
- la production, l’assemblage et la distribution de bien et de technologies liées à la mobilité, en ce compris les produits dérivés;
- le développement de logiciels web et mobile;
- la gestion des services après ventes des biens utilisés dans le secteur de la mobilité; - la fonction de commissionnaire et d’intermédiaire commercial;
- l’exploitation au sens large de plateformes internet « market-place »; - le conseil en technologies de mobilités;
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires; - le conseil et la réalisation de prestations dans le domaine de la publicité et du marketing en général; - le conseil en systèmes informatiques;
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels informatiques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme, durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Un des buts de la société est d’avoir un impact positif significatif sur la société et l’environnement dans son ensemble, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.
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DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CAPITAL.
Le capital est fixé à trois millions cent trente et un mille quatre cent quarante-deux euros nonante- neuf cents (€ 3.131.442,99), représenté par six millions six cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante-deux (6.659.852) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 1.108.776 Actions Ordinaires, 1.763.852 Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire, 742.515 Actions Préférentielles de Classe C2 et 3.044.709 Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade.
(...)
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est dirigée par un organe d’administration collégial, appelé le conseil d’administration, composé d’au maximum sept administrateurs qui seront désignés comme suit : (i) deux administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d’une majorité d’Actions Ordinaires ; et
(ii) quatre administrateurs seront nommés sur proposition, respectivement, des Investisseurs Principaux (tels que définis dans la Convention d’Actionnaires) (l’/les « Administrateur(s) des Investisseurs ») comme suit :
(a) un Administrateur des Investisseurs sera nommé sur proposition de HCVC (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) au nom des détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe C2 ; (b) un Administrateur des Investisseurs sera nommé sur proposition de FPC (tel que défini dans la Convention d’Actionnaires) au nom des détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe C2 ; (c) un Administrateur des Investisseurs sera nommé sur proposition d'Exor, au nom des détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe C2 ; et
(d) un Administrateur des Investisseurs sera nommé sur proposition des Investisseurs Principaux, au nom des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C2, à condition que cet Administrateur des Investisseurs soit un opérateur expérimenté dans le domaine des Activités Commerciales (telles que définies dans la Convention d’Actionnaires) ; et
(iii) un administrateur indépendant sera nommé sur proposition du conseil d’administration délibérant sur cette proposition à la majorité simple des Administrateurs.
Les membres du conseil peuvent désigner un président du conseil d’administration (dont la voix ne sera pas prépondérante en cas de parité des voix), cette désignation requérant en tout cas l’ approbation de la majorité des membres du conseil.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de 6 ans; ils peuvent être réélus. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale à tout moment.
Les mandats des administrateurs sortants et qui ne sont pas renommés prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire.
(...)
REUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Le conseil d’administration se réunit au moins six fois par an, et plus fréquemment si et quand l’ intérêt de la société le demande.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou par vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication grâce auquel toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent s’entendre mutuellement, et cette participation constituera une présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d’administration doivent être adressées à chaque membre du conseil par écrit ou par un autre moyen de communication (y compris fax ou e-mail), au plus tard 10 jours avant la date de la réunion, excepté en cas d’urgence (urgence qui doit être dûment justifiée dans les convocations et dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration), auquel cas, les convocations doivent être envoyées au moins un jour avant la réunion. Le conseil d’ administration peut valablement délibérer et décider sans fournir la preuve de respect de cette formalité relative à la convocation à réunion, pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés, ou qu’ils aient renoncé au droit d’être formellement invités à la réunion. Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour de la réunion du conseil d’administration. Aucune décision ne peut être prise par le conseil d’administration sur un point qui n’est pas mentionné à l’ordre du jour, à moins que tous les administrateurs soient présents et que la décision en question soit adoptée à l’unanimité.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil d’administration, ou, si aucun président n’a été désigné ou si le président se trouve empêché, par un administrateur
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désigné par les autres membres du conseil. Si, dans ce dernier cas, aucun accord ne peut être atteint, l’administrateur le plus âgé présent préside le conseil d’administration. RESOLUTIONS – REPRESENTATION DES MEMBRES ABSENTS.
§1. La société et ses actionnaires s’assurent que les membres du conseil tiennent compte, dans leur prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d’un impact positif significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que:
- les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs;
- les clients de la société et de ses filiales;
- les régions et communautés au sein desquelles la société, ses filiales et ses fournisseurs sont actifs;
- les enjeux environnementaux locaux et globaux; et
- toutes les autres parties prenantes qui ont un intérêt dans les activités de la société et de ses filiales;
Aucune des parties prenantes précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les membres du conseil soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l’impact positif susmentionné en tant que partie intégrante de l’objet de la société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n’a pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu’un droit ou un moyen d'action contre l’organe d’ administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu. §3. (A) Le conseil d’administration sera valablement constitué pour traiter des affaires si au moins une majorité de ses membres, dont deux Administrateurs des Investisseurs, sont présents ou valablement représentés, étant entendu que si moins de quatre administrateurs sont présents ou valablement représentés lors de la réunion ou si moins de deux Administrateurs des Investisseurs sont présents ou valablement représentés à la réunion, une seconde réunion ayant le même ordre du jour (la « Seconde Réunion du Conseil ») devra être convoquée et se tenir moyennant le respect des formalités de convocation de ces réunions prévues par les présents statuts et les administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil constitueront un quorum et seront habilités à traiter des affaires sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dans le respect des règles de majorité prévues par les présents statuts, quel que soit le nombre ou la capacité d’ administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil (le « Quorum du Conseil »). Aucune affaire ne pourra être traitée lors d’une réunion du conseil d’administration à moins que le Quorum du Conseil ne soit atteint tant au début de la réunion qu’au moment du vote sur quelque matière que ce soit.
Tout administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner pouvoir à un autre administrateur pour le représenter lors d’une réunion spécifique et pour voter à sa place. Chaque administrateur dispose d’une voix, mais il peut exprimer en plus de sa propre voix, autant de voix qu’ il a de procurations de ses collègues membres du conseil.
(B) Sauf disposition contraire figurant dans la Convention d’Actionnaires (que ce soit sous la forme d’ une approbation préalable ou de l’exigence d’une majorité spéciale), ou dans les présents statuts, chaque décision du conseil d’administration sera prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. La société ne peut réaliser de transaction se rapportant aux Matières Réservées sans l’approbation préalable de la majorité des administrateurs présents ou représentés, et, le vote favorable d’au moins deux des Administrateurs des Investisseurs, et, (x) pour ce qui concerne la Matière Réservée (ix), le vote favorable d’au moins un Administrateur des Investisseurs nommé par les Investisseurs Principaux (tels que définis dans la Convention d’ Actionnaires) et, (y) pour ce qui concerne les Matières Réservées (i), (ii), (iii), (iv), (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xv), l’approbation ou la renonciation de la Majorité de Préférence exigée par l’article 27(B), alinéa 2 (étant entendu que cette approbation ou renonciation n’exige pas une réunion des actionnaires). (C) Les décisions du conseil d’administration peuvent être approuvées par un accord écrit, si et dans la mesure où le Code des sociétés et des associations l’autorise. Une telle procédure ne peut pas être utilisée pour l’approbation des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé. POUVOIR DE GESTION.
En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
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Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non- administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre qui lui aura été donné lors de sa nomination. Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CONTRÔLE DE LA SOCIETE.
Dans la mesure où la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la vérification des opérations à constater dans les comptes annuels, conforme au Code des sociétés et des associations et aux présents statuts, est confié à un ou plusieurs commissaires désignés par l’ assemblée générale des actionnaires parmi les réviseurs d’entreprises inscrits au registre public des réviseurs d'entreprises ou les cabinets d'audit enregistrés. Les commissaires sont nommés pour un terme de 3 ans renouvelable. Un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat que pour juste motif et conformément à la procédure indiquée aux articles 3:66 et 3:67 du Code des sociétés et des associations.
En l’absence de désignation de commissaire aux comptes ou si tous les commissaires sont empêchés de mener à bien leur mission, le conseil d’administration est tenu de convoquer immédiatement une assemblée générale des actionnaires pour désigner ou pour remplacer les commissaires.
(...)
ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE.
L’assemblée générale ordinaire se tient le second lundi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour coïncide avec un jour férié, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. (...)
LIEU.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans les convocations.
(...)
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
(...)
DESIGNATION DE LIQUIDATEUR(S).
En cas de dissolution de la société, les modalités de la dissolution seront déterminées par l’ assemblée générale qui désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leur pouvoir et leur rémunération.
En l’absence d’une telle désignation, la dissolution sera menée par le conseil d’administration qui est en fonction à ce moment-là et qui agit en sa capacité de collège des liquidateurs. DROITS PREFERENTIELS DE LIQUIDATION.
À la survenance d’un Evénement de Liquidation, le produit généré par la Liquidation et qui doit être distribué aux actionnaires, à la fois en numéraire et en nature, sera distribué comme suit (et si nécessaire, les Actionnaires utiliseront leur droit de vote en conséquence, y compris en insérant les dispositions pertinentes dans les statuts), à moins qu’y renoncent (a) les détenteurs d'au moins 75 % des Actions Ordinaires en circulation par rapport à tous les détenteurs d'Actions Ordinaires, (b) les détenteurs d'au moins 75 % des Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire en circulation par rapport à tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire, (c) les détenteurs d’ au moins 75% des Actions Préférentielles de Classe C2 et des Actions Préférentielles de Classe C2
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Upgrade en circulation par rapport à tous les détenteurs d’Actions Préférentielles de Classe C2 et d’ Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade :
(i) S’il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature), sur une base pari passu et proportionnellement au nombre d’Actions détenues par chacun d’eux, entre tous les Actionnaires, que tous les Actionnaires Préférentiels reçoivent un montant par Action Préférentielle égal ou supérieur à la Préférence respective de cette Action Préférentielle, majoré de tous dividendes déclarés mais non encore payés et de toutes autres distributions, alors ce produit sera distribué entre tous les Actionnaires sur une base pari passu et proportionnellement au nombre d’Actions détenues par chacun d’eux et l’alinéa (ii) ci-dessous ne sera pas applicable ;
(ii) S’il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature) sur une base pari passu et proportionnelle entre tous les Actionnaires, qu’un Actionnaire Préférentiel quel qu’il soit reçoive un montant par Action Préférentielle inférieur à la Préférence respective de cette Action Préférentielle, majoré de tous dividendes déclarés mais non payés et de toutes autres distributions, alors: (1) Premièrement, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 et tous les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 Upgrade recevront de ce produit, avant et par préférence à tous les autres Actionnaires, un montant par Action Préférentielle de Classe C2 ou par Action Préférentielle de Classe C2 Upgrade égal au plus élevé des montants suivants : (i) la Préférence respective de cette Action Préférentielle de Classe C2 ou de cette Action Préférentielle de Classe C2 Upgrade majorée de tout dividende déclaré mais non encore payé et autres distributions et (ii) le montant que ce détenteur aurait dû recevoir si toutes les Actions Préférentielles de Classe C2 ou toutes les Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade avaient été converties en Actions Ordinaires immédiatement avant cet Evénement de Liquidation (partant du principe que toutes les actions de chacune des autres classes d'Actions Préférentielles, converties en Actions Ordinaires, recevraient un produit de liquidation plus élevé par Action si ces Actions Préférentielles sont converties en Actions Ordinaires plutôt que de rester des Actions Préférentielles), étant entendu que, aux fins du présent sous-paragraphe, toutes les Actions Préférentielles de Classe C2 et les Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade seront de même rang (pari passu) entre elles et étant en outre entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d'un tel Evénement de Liquidation s’avérait insuffisant pour payer aux Actionnaires Préférentiels de Classe C2 et aux Actionnaires Préférentiels de Classe C2 Upgrade leur pleine Préférence conformément au présent sous-paragraphe, les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 et les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 Upgrade partageront proportionnellement toute distribution de ce produit au prorata des montants respectifs qui auraient autrement été payés relativement aux Actions Préférentielles de Classe C2 et aux Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade qu'ils détiennent au moment de la distribution si le droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces Actions Préférentielles de Classe C2 et à ces Actions Préférentielles de Classe C2 avait été intégralement payé ; (2) Deuxièmement, lorsque la distribution aura été effectuée conformément au sous-paragraphe (1) ci-dessus, tous les Actionnaires Ordinaires (en ce compris ceux qui obtiennent des Actions Ordinaires à la suite de l’exercice de droits de souscription) recevront de ce produit, avant et par préférence à tous Actionnaires autres que les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 et les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 Upgrade, 5% du produit total (en ce compris les montants distribués conformément au sous-paragraphe (1) ci-dessus), étant entendu que, aux fins du présent sous-paragraphe, toutes les Actions Ordinaires seront de même rang (pari passu) entre elles (le « Carve-Out »);
(3) Troisièmement, lorsque les distributions auront été effectuées conformément aux sous- paragraphes (1) et (2) ci-dessus, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe Intermédiaire recevront de ce produit, avant et par préférence à tous Actionnaires autres que les Actionnaires Préférentiels de Classe C2, les Actionnaires Préférentiels de Classe C2 Upgrade et les Actionnaires Ordinaires en vertu du Carve-Out, un montant par Action Préférentielle de Classe Intermédiaire égal au plus élevé des montants suivants : (i) le Prix d’Achat respectif de cette Action Préférentielle de Classe Intermédiaire, majoré de tout dividende déclaré mais non encore payé et de toutes autres distributions et (ii) le montant qu’un tel détenteur aurait eu le droit de recevoir si toutes les Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire avaient été converties en Actions Ordinaires immédiatement avant cet Evénement de Liquidation (partant du principe que toutes les actions de chacune des autres classes d’Actions Préférentielles, converties en Actions Ordinaires, recevraient un produit de liquidation plus élevé par Action si ces Actions Préférentielles étaient converties en Actions Ordinaires plutôt que de rester des Actions Préférentielles), étant entendu que, aux fins du présent sous-paragraphe, les Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire seront de même rang (pari passu) entre elles et étant en outre entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d’un tel Evénement de Liquidation s’avérait insuffisant pour payer aux Actionnaires Préférentiels de Classe intermédiaire le montant total de leur droit de liquidation préférentiel conformément au présent sous- paragraphe, les Actionnaires Préférentiels de Classe Intermédiaire partageront proportionnellement toute distribution de ce produit au prorata des montants respectifs qui auraient autrement été payés
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relativement aux Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire qu’ils détiennent au moment de la distribution si le droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire avait été intégralement payé ;
(4) Quatrièmement, lorsque les distributions auront été effectuées conformément aux sous- paragraphes (1), (2) et (3) ci-dessus, le solde éventuel du produit (en numéraire ou en nature) sera distribué exclusivement aux Actionnaires Ordinaires, au prorata entre chacun d’eux, étant entendu que, pour l’application du présent sous-paragraphe, ces Actions Ordinaires seront de même rang (pari passu) entre elles.
Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse reconnue internationalement ou sur un marché réglementé au Royaume Uni ou dans l’Espace économique européen et qui sont immédiatement et librement négociables, la partie du produit en question sera soumise à une évaluation par un cabinet d’experts-comptables indépendant (désigné par accord des Fondateurs et de chacun des Fonds Investisseurs ou, à la requête de la partie la plus diligente, sur décision du Président du tribunal de l’entreprise du siège de la société), qui tiendra compte de la juste valeur marchande de ce produit et de la capacité de l’entité nouvelle (par exemple lorsque le produit de la liquidation et est lié à une fusion ou à une scission) le cas échéant, à honorer les obligations actuelles de la société.
Si, en application de la distribution prévue au paragraphe (ii) ci-dessus, une partie du produit de la liquidation devait être distribuée à une classe d'Actions Préférentielles qui n'existe plus ou qui ne contient plus d'Actions, aucune distribution ne sera faite à cette classe d’Actions Préférentielles inexistante ou vide et le sous-paragraphe pertinent suivant du paragraphe (ii) ci-dessus s’appliquera. (...)
Démission et nomination d’administrateurs
TRENTE-SIXIÈME RESOLUTION: Démission et nomination d’administrateurs. I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à partir de ce jour:
- SLAOUI Karim; et
- CHANTRAMONKLASRI Sita.
II. L’assemblée décide de nommer HMICH Sofia Leila, née à Paris (France) le 26 novembre 1987, en tant qu’administrateur de la Société. Son mandat est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2029. Madame HMICH Sofia fait élection de domicile au siège de la Société.
Pouvoirs
TRENTE-SEPTIÈME RESOLUTION: Procuration pour la coordination. (...)
TRENTE-HUITIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur. (...)
TRENTE-NEUVIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités. L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas De Muynck, Steve Nuyts, Bénédicte Fanard, ou tout autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d’exécuter les résolutions prises et, notamment, de procéder aux inscriptions requises dans les registres des actionnaires et des droits de souscription de la Société, et, le cas échéant, d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données de la Société dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposés en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, liste de présence, vingt- sept procurations, le rapport du conseil d’administration rédigé en application des articles 7:155, 7: 179 juncto l’article 7:197, §1, alinéa 1, 7:180, 7:191 et 7:193 CSA, le rapport du commissaire rédigé en application des articles 7:155, 7:179, 7:180, 7:191 et 7:193 CSA, le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, le Plan de Warrants n°4, le Contrat de Warrant 1261-W-04, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Divers, Démissions, Nominations
08/02/2023
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Greffe
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N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, DIVERS
Ce jour, le six février deux mille vingt-trois.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S’EST REUNIE
L’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société".
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes. (...)
QUATRIÈME RESOLUTION: Réduction du compte indisponible « Prime d’émission ». L'assemblée décide de réduire le compte indisponible « Prime d’émission » pour apurer des pertes cumulées à concurrence d’un montant de 50.049.849,42 EUR et le ramener de 70.699.990,70 EUR à 20.650.141,28 EUR (la « Réduction de la Prime d’émission »).
CINQUIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation de la Réduction de la Prime d’émission. (...)
CRÉATION DE NOUVELLES CLASSES D’ACTIONS ET
MODIFICATIONS DES DROITS ATTACHÉS AUX CLASSES D'ACTIONS (...)
HUITIÈME RESOLUTION: Redénomination des « Actions Préférentielles de Classe C » en « Actions Préférentielles de Classe C1 ».
L'assemblée décide de redénommer les « Actions Préférentielles de Classe C » en « Actions Préférentielles de Classe C1 ».
NEUVIEME RESOLUTION: Création de trois nouvelles classes d’actions. L'assemblée décide de créer trois nouvelles classes d’actions, étant (i) la classe d’Actions Préférentielles de Classe C2, (ii) la classe d’Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade et (iii) la classe d’Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire.
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée. DIXIEME RESOLUTION: Différentes modifications des droits attachés à certaines classes d’actions. L'assemblée décide de procéder à différentes modifications des droits attachés à certaines classes d’ actions, entre autres, la conversion d’Actions Préférentielles existantes en Actions Préférentielles des nouvelles classes d’actions créées - conformément aux conditions et modalités mentionnées dans le rapport du conseil d'administration précité, cette conversion dépendant de la souscription ou non à l’ Augmentation du Capital - et décide également de modifier les droits de liquidation préférentiels, les droits aux dividendes et le droit de nommer des administrateurs.
(...)
*23312226*
Déposé
06-02-2023
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AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMÉRAIRE ET CONDITIONNELLE (...)
DOUZIÈME RESOLUTION: Augmentation du Capital en numéraire et conditionnelle L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant maximum de 15.000.000,00 EUR (prime d’émission incluse), par apport en numéraire et par l’émission de maximum 1.057.406 Actions Préférentielles de Classe C2, au prix de 14,1856 EUR (arrondi) chacune (prime d’émission incluse), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous condition de souscription effective par des Investisseurs, de libération intégrale effective des Actions Préférentielles de Classe C2 au plus tard le 6 mars 2023 inclus, contrairement au 3 mars 2023 comme annoncé dans l’ordre du jour (ou tout autre date ultérieure décidée par le conseil d’ administration) et de constatation de la réalisation de l’Augmentation du Capital au fur et à mesure et au plus tard dans les dix jours ouvrables qui suivent le 6 mars 2023 conformément à l’article 7:186 CSA.
L'assemblée décide que les Investisseurs pourront souscrire aux nouvelles Actions Préférentielles de Classe C2 durant une période de souscription commençant à dater de l'ouverture de la souscription, fixée au 6 février 2023 pour se clôturer le 6 mars 2023 au plus tard. L'assemblée décide que le conseil d'administration pourra décider de réduire ou prolonger la période de souscription. L’assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée qu’à concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l’article 7:181 CSA. AUGMENTATION DE CAPITAL CROWDCUBE
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION: Augmentation de Capital Crowdcube. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant maximum de 13.000.000,00 EUR (prime d’émission incluse) ou tout autre montant inférieur autorisé par les réglementations belge, européenne et britannique applicables en matière de crowdfunding, par apport en numéraire et par l’émission de maximum 916.422 Actions Préférentielles de Classe C2, au prix de 14,1856 EUR (arrondi) chacune (prime d’émission incluse), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous condition de souscription effective par Crowdcube Nominees Limited à l’ Augmentation de Capital Crowdcube, de libération intégrale effective des Actions Préférentielles de Classe C2 au plus tard le 25 avril 2023 inclus (contrairement au 3 mai 2023 comme annoncé dans l’ ordre du jour) et de constatation de la réalisation de l’Augmentation de Capital Crowdcube conformément à l’article 7:186 CSA.
L'assemblée décide que Crowdcube Nominees Limited pourra souscrire aux nouvelles Actions Préférentielles de Classe C2 durant une période de souscription commençant à dater de l'ouverture de la souscription, fixée au 25 mars 2023 pour se clôturer le 25 avril 2023. L'assemblée décide que le conseil d’administration pourra décider de réduire ou prolonger la période de souscription. L’assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l’émission ne sera réalisée qu’à concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l’article 7:181 CSA. ÉMISSION DE WARRANTS ANTI-DILUTIFS DE CLASSE C2
(...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Adoption du Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2. L’assemblée décide d’adopter le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 déterminant les termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, qui restera annexé au présent procès- verbal (Annexe II). Le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 prévoit entre autres que tout Warrant Anti-Dilutif de Classe C2 qui ne sera pas attribué endéans les six mois à dater de la présente assemblée générale extraordinaire deviendra automatiquement caduc. DIX-HUITIEME RESOLUTION: Émission de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2. L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et sur la base d’un ratio de 5 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 par Investisseur et/ou Crowdcube Nominees Limited, sous réserve de (i) leur attribution, par le conseil d'administration de la Société, lors ou aux alentours de, respectivement, l’ Augmentation du Capital et l'Augmentation de Capital Crowdcube, aux Investisseurs et/ou à Crowdcube Nominees Limited et (ii) leur souscription effective par chaque Investisseur et/ou Crowdcube Nominees Limited.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence. (...)
VINGTIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital. Sous la condition suspensive de l’attribution et de l’exercice partiel ou total des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 exercés par le prix d’exercice de ces Warrants, déterminés
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conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, repris dans le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, et d’émettre des Actions Préférentielles de Classe C2 dont le nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, repris dans le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, et le cas échéant, avec comptabilisation sur un compte disponible « Prime d'émission ».
ÉMISSION DE WARRANTS DE RELUTION DE CLASSE C2
(...)
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Adoption du Plan de Warrants de Relution de Classe C2. L’assemblée décide d’adopter le Plan de Warrants de Relution de Classe C2 déterminant les termes et conditions des Warrants de Relution de Classe C2, qui restera annexé au présent procès- verbal (Annexe III). Le Plan de Warrants de Relution de Classe C2 prévoit entre autres que tout Warrant de Relution de Classe C2 qui ne sera pas attribué endéans les six mois à dater de la présente assemblée générale extraordinaire deviendra automatiquement caduc. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION: Émission de Warrants de Relution de Classe C2. L’assemblée décide d’émettre, à titre gratuit, des Warrants de Relution de Classe C2, conformément au Plan de Warrants de Relution de Classe C2 et sur la base d’un ratio de 0,3510 Warrant de Relution de Classe C2 par Action Préférentielle de Classe C2 (à arrondir à la baisse), sous réserve de (i) leur attribution, par le conseil d'administration de la Société, lors ou aux alentours de, respectivement, l’Augmentation du Capital et l'Augmentation de Capital Crowdcube, aux Investisseurs et/ou à Crowdcube Nominees Limited et (ii) leur souscription effective par chaque Investisseur et/ou Crowdcube Nominees Limited.
(...)
VINGT-SIXIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital. Sous la condition suspensive de l’attribution et de l’exercice partiel ou total des Warrants de Relution de Classe C2, conformément au Plan de Warrants de Relution de Classe C2, l'assemblée décide d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Warrants de Relution de Classe C2 exercés par le prix d’exercice de ces Warrants, déterminés conformément aux termes et conditions des Warrants de Relution de Classe C2, repris dans le Plan de Warrants de Relution de Classe C2, et d’émettre des Actions Préférentielles de Classe C2 dont le nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions des Warrants de Relution de Classe C2, repris dans le Plan de Warrants de Relution de Classe C2, et le cas échéant, avec comptabilisation sur un compte disponible « Prime d'émission ». MODIFICATIONS DES STATUTS
(...)
VINGT-HUITIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d’adopter un nouveau texte des statuts, afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises, et notamment avec les modifications apportées aux droits et obligations attachés à chacune des classes d’Actions telles que prévues par la convention d’actionnaires modifiée et mise à jour et le rapport du conseil d’administration visé ci-dessus au point 6 de l’ordre du jour. Le nouveau texte des statuts n’entrera toutefois en vigueur qu’à dater de la première constatation de la réalisation effective de l’Augmentation du Capital visée à la douzième résolution ci- dessus, conformément à la trente-et-unième résolution ci-dessous.
Un extrait du nouveau texte des statuts sera publié avec l’acte de constatation. (...)
DÉMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS
VINGT-NEUVIÈME RESOLUTION: Démission et nomination d’administrateurs. I. L’assemblée prend connaissance et accepte la démission de Monsieur SLAOUI Karim en tant qu’ administrateur de la Société.
II. L’assemblée décide de nommer Madame HMICH Sofia Leila, née à Paris (France) le 26 novembre 1987, en tant qu’administrateur de la Société. Son mandat n’est pas rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2028. Madame HMICH Sofia fait élection de domicile au siège de la Société.
Les démission et nomination des administrateurs visés ci-dessus ne sortiront leurs effets qu’à dater de la première constatation de la réalisation effective de l’Augmentation du Capital visée à la douzième résolution ci-dessus, conformément à la trente-et-unième résolution ci-dessous. POUVOIRS
(...)
TRENTE ET UNIÈME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur. L'assemblée confère tous pouvoirs à chaque administrateur, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution, pour l’exécution des résolutions prises et, plus particulièrement, relativement à:
- L’Augmentation du Capital et l’Augmentation de Capital Crowdcube: (a) pour prolonger la période
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de souscription et de libération de l’Augmentation du Capital et (b) pour constater authentiquement, le cas échéant en une ou plusieurs fois et à chaque fois dans les dix jours ouvrables de la libération des actions respectives, (i) la réalisation effective, totale ou partielle, de l’Augmentation du Capital et l’Augmentation de Capital Crowdcube, et/ou (ii) le nombre de nouvelles Actions Préférentielles de Classe C2 émises en faveur des Investisseurs et/ou de Crowdcube Nominees Limited, et/ou (iii) la prime d’émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte disponible « Prime d'émission », et/ou (iv) la conversion d’Actions Préférentielles de Classe Seed, d’Actions Préférentielles de Classe A, d’Actions Préférentielles de Classe B, et d’Actions Préférentielles de Classe C1 en Actions Préférentielles de Classe C2 Upgrade et/ou en Actions Préférentielles de Classe Intermédiaire, et/ou (v) la détermination du nombre d'Actions dans chaque classe d’Actions Préférentielles et, le cas échéant, la suppression de classe(s) d’Actions Préférentielles et (vi) les modifications statutaires qui en résultent; et
- Les Émissions de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et de Warrants de Relution de Classe C2: pour (a) attribuer effectivement les Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et/ou Warrants de Relution de Classe C2 aux Investisseurs et/ou à Crowdcube Nominees Limited conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et au Plan de Warrants de Relution de Classe C2 et/ou (b) constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l’exercice des Warrants Anti- Dilutifs de Classe C2 et/ou des Warrants de Relution de Classe C2, (i) la réalisation effective, partielle ou totale, de l’augmentation du capital qui en résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions Préférentielles de Classe C2 émises à la suite de l’exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2 et/ou des Warrants de Relution de Classe C2, (iii) la prime d’émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte disponible « Prime d'émission » et (iv) les modifications statutaires qui en résultent.
TRENTE-DEUXIÈME RESOLUTION: Procuration pour les formalités légales. L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas De Muynck, Bénédicte Fanard, Steve Nuyts, Bruno Schroé ou tout autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d’ exécuter les résolutions prises en vertu des points ci-dessus et, notamment, de procéder aux inscriptions requises dans le registre des actionnaires et des warrants de la Société et, le cas échéant, d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(Déposées en même temps que l’extrait : une expédition du procès-verbal, une liste de présence, le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C2, le Plan de Warrants de Relution de Classe C2, le rapport du conseil d’administration et le rapport du commissaire établi conformément aux articles 7 : 155, 7 :179, 7 :180, 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations). Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire
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Divers
07/10/2022
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : DIVERS
Ce jour, le trente septembre deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société". (...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes. Emission du Warrant TPC
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration. (...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du commissaire. (...)
TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
QUATRIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du Contrat de Warrant 1261-W-03 et émission du Warrant TPC dans le cadre du Contrat de Warrant 1261-W-03.
L'assemblée prend connaissance des termes et conditions du Warrant TPC, tels que mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration et dans le Contrat de Warrant 1261-W-03, qui resteront annexés au présent procès-verbal (Annexes 2 et 3).
Les articles 2.1 à 2.3 du Contrat de Warrant 1261-W-03 prévoient ce qui suit: (...)
Sur la base de ce qui précède, l'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et au profit de la société du droit de l'Etat du Delaware "TriplePoint Capital LLC", ayant son siège à 2755 Sand Hill Road, Ste. 150, Menlo Park, CA 94025, États-Unis d'Amérique, titulaire du numéro d'entreprise belge 0732.691.973, un Warrant TPC donnant droit à la souscription d'actions, dont la classe et le nombre seront déterminés conformément aux conditions reprises dans (i) le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:155, 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA et (ii) le Contrat de Warrant 1261-W-03.
CINQUIEME RESOLUTION: Souscription au Warrant TPC.
(...)
SIXIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital. Sous la condition suspensive de l'exercice du Warrant TPC conformément au Contrat de Warrant 1261-W-03, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre d'actions déterminé conformément aux termes et conditions du Warrant TPC repris dans le Contrat de Warrant 1261-W-03 par le prix de souscription de ces actions déterminés conformément aux termes et conditions du Warrant TPC repris dans le Contrat de Warrant 1261-W-03, et d'émettre des actions dont la classe et le nombre seront déterminés
*22363916*
Déposé
05-10-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
conformément aux termes et conditions du Warrant TPC repris dans le Contrat de Warrant 1261-W- 03, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible "Prime d'émission", qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la Société et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises pour une modification des statuts. SEPTIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour la constatation de l'exercice du Warrant TPC. L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, pouvant agir individuellement et avec pouvoir de substitution, pour constater authentiquement, sous réserve de l'exercice du Warrant TPC, (i) la réalisation effective de l'augmentation du capital qui en résulte, (ii) la classe et le nombre de nouvelles actions émises à la suite de l'exercice du Warrant TPC, (iii) la prime d'émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte indisponible " Prime d'émission " et (iv) les modifications statutaires qui en résultent et la coordination des statuts. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS RECTIFIÉS DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS AU 31 DÉCEMBRE 2021
(...)
ONZIEME RESOLUTION: Décharge aux administrateurs, et à l'administrateur qui était en exercice au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2020, pour l'exercice de leur mandat et décharge spéciale.
L'assemblée donne décharge à chaque administrateur individuellement, et à l'administrateur qui était en exercice au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2020, M. Martin Mignot, pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2020. En outre, l'assemblée donne une décharge spéciale de toute responsabilité à chaque administrateur individuellement, et à l'administrateur qui était en exercice au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2020, M. Martin Mignot, dans le cadre de la rectification des comptes annuels clos au 31 décembre 2020.
(...)
SEIZIEME RESOLUTION: Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat et décharge spéciale.
L'assemblée donne décharge à chaque administrateur individuellement pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice social écoulé.
En raison d'un retard pris dans la préparation des comptes annuels et du rapport de gestion relatifs à l'exercice social clos au 31 décembre 2021, (i) les comptes annuels n'ont pas pu être approuvés le 13 juin 2022, comme prévu par l'article 21 des statuts, (ii) lesdits comptes annuels n'ont pas été déposés dans le délai légal et (iii) les délais prévus par les articles 3:1, §1, et 3:10 CSA n'ont pas été respectés. Les actionnaires confirment en avoir été informés et donnent une décharge spéciale de toute responsabilité à cet égard à chaque administrateur individuellement. DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat et décharge spécial.
L'assemblée donne décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clos au 31 décembre 2021.
En raison d'un retard pris dans le contrôle des comptes annuels relatifs à l'exercice social clos au 31 décembre 2021, (i) le rapport du commissaire n'a pas été déposé dans le délai légal et (ii) le délai prévu par l'article 3:12 CSA n'a pas été respecté. Les actionnaires confirment en avoir été informés et donnent une décharge spéciale de toute responsabilité à cet égard au commissaire. POUVOIRS
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas De Muynck, David Vanderstraeten, Bénédicte Fanard, Bruno Schroé ou tout autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'exécuter les résolutions prises en vertu des points ci-dessus et, notamment, de procéder aux inscriptions requises dans le registre des warrants de la Société et, le cas échéant, d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la Banque-Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de du procès-verbal, une liste de présence, le rapport du conseils d'administration en application des articles 7 :155, 7 :180, 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations, le rapport du commissaire en application des articles 7 :155, 7 :180, 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations, le Contrat de Warrant 1261-W-03, une procuration).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
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Statuts, Capital, Actions
22/04/2022
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Ce jour, le treize avril deux mille vingt-deux
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, A COMPARU
(...)
Ci-après le "comparant",
Agissant en sa qualité de mandataire spécial désigné par le conseil d'administration de la société anonyme "COWBOY", ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la "Société", en vertu d'une décision du conseil d'administration en date du 12 avril 2022, dont une copie du procès-verbal sera conservée dans le dossier du notaire soussigné. (...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations suivantes:
I. La période de souscription relative à l'Augmentation de Capital Crowdcube a pris cours le 13 janvier 2022 pour se clôturer le 13 avril 2022. Toutes les conditions, formalités et modalités relatives à cette Augmentation de Capital Crowdcube ont été accomplies et respectées. II. A l'issue de la période de souscription, 110.065 Actions Préférentielles de Classe C, ont été souscrites en numéraire par Crowdcube Nominees Limited au prix de 25,145 EUR (arrondi) chacune (prime d'émission incluse), pour un montant total (prime d'émission incluse) de 2.767.610,63 EUR. III. Le capital de la Société a été augmenté à concurrence de 51.756,75 EUR et est porté de 2.730.576,45 EUR à 2.782.333,20 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 110.065 nouvelles Actions Préférentielles de Classe C jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
Lesdites nouvelles Actions Préférentielles de Classe C ont été souscrites en numéraire au prix de 25,145 EUR chacune, dont:
(i) 0,47 EUR (arrondi) par action seront comptabilisés sur un compte 'Capital', soit au total 51.756,75 EUR; et
(ii) 24,675 EUR par action, soit au total 2.715.853,88 EUR, seront comptabilisés sur un compte indisponible 'Primes d'émission', qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations pour une modification de statuts.
Chaque action de capital est libérée à concurrence de 100% et la prime d'émission est intégralement libérée.
Les nouvelles actions, intégralement libérées, sont attribuées à Crowdcube Nominees Limited.
*22326790*
Déposé
20-04-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
IV. A l'appui de ce qui précède, le comparant soumet au notaire soussigné une attestation en date du 12 avril 2022 délivrée par la banque BNP Paribas Fortis dont il résulte que l'apport en numéraire a été déposé, conformément à l'article 7:195 du Code des sociétés et des associations, sur un compte spécial au nom de la Société, auprès de BNP Paribas Fortis. Ladite attestation a été transmise au notaire soussigné qui la gardera dans son dossier.
V. L'article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
"Le capital est fixé à deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille trois cent trente-trois euros et vingt cents (€2.782.333,20).
Il est représenté par cinq millions neuf cent dix-sept mille trois cent trente-sept (5.917.337) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 1.108.776 Actions Ordinaires, 713.159 Actions Préférentielles de Classe Seed, 1.182.777 Actions Préférentielles de Classe A, 1.036.890 Actions Préférentielles de Classe B et 1.875.735 Actions Préférentielles de Classe C.".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
27/01/2022
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0669908031
Nom
(en entier) : COWBOY
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Régence 67
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL,
ACTIONS
Ce jour, le treize janvier deux mille vingt-deux.
(...)
Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société 'Berquin Notaires', ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11, S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme 'COWBOY', ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de la Régence 67, ci-après dénommée la 'Société'.
(...)
DELIBERATION - RESOLUTIONS
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes. Emission d'une nouvelle classe d'actions
PREMIERE RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration. (...)
DEUXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du réviseur d'entreprises. (...)
TROISIEME RESOLUTION: Émission d'une nouvelle classe d'actions, étant la classe d'Actions Préférentielles de Classe C.
L'assemblée décide de créer une nouvelle classe d'actions, étant la classe d'Actions Préférentielles de Classe C.
Concernant les droits et obligations spécifiques liés aux classes d'actions, il est fait référence au nouveau texte des statuts qui sera adopté par la présente assemblée. (...)
CONSTATATIONS
Après cet exposé préalable, le comparant m'a ensuite prié de prendre acte des constatations suivantes, notamment que:
1. Aucun transfert d'Obligations Convertibles n'a été notifié à la Société, de sorte que les Obligations Convertibles sont détenues par les titulaires susmentionnés dans les quantités susmentionnées. 2. Des demandes de conversion ont été introduites par chacun des titulaires des Obligations Convertibles pour la totalité, soit pour 1.056.910 obligations au total, conformément aux conditions et modalités d'émission et de conversion des Obligations Convertibles, telles que mentionnées dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 avril 2021 et dans la convention d'obligations convertibles ('Convertibles Bond Agreement') en date du 24 mars 2021, en vertu de laquelle les titulaires d'Obligations Convertibles ont confirmé leur demande de conversion d'obligations.
3. Le ratio d'attribution d'actions a été fixé lors de l'émission des obligations précitées et résulte en l'attribution de 1.094.086 Actions Préférentielles de Classe C de la Société pour la totalité des obligations converties.
*22306627*
Déposé
25-01-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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4. Conformément à l'article 7:187 CSA, et après présentation du relevé des conversions demandées (dont une copie sera gardée dans le dossier du notaire soussigné), le capital a été augmenté à concurrence de 514.303,444 EUR, de sorte que le capital sera augmenté de 1.900.431,04 EUR à 2.414.734,484 EUR.
Ladite augmentation du capital est réalisée par la création de 1.094.086 Actions Préférentielles de Classe C, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription. Lesdites nouvelles actions ont été souscrites au prix par action de 20,116 EUR, soit pour un montant total de 22.008.717,00 EUR (prime d'émission comprise), à savoir:
(i) 0,47 EUR (arrondi) par action seront comptabilisés sur un compte 'Capital', soit au total 514.303,444 EUR; et
(ii) 19,646 EUR par action, soit au total 21.494.413,556 EUR, seront comptabilisés sur un compte indisponible 'Primes d'émission', qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions CSA pour une modification de statuts. Chaque action de capital sera libérée à concurrence de 100% et la prime d'émission est intégralement libérée.
5. L'article 5 des statuts sera remplacé par le texte suivant:
'Le capital est fixé à deux millions quatre cent quatorze mille sept cent trente-quatre euros quarante- huit cents (2.414.734,48 EUR).
Il est représenté par cinq millions cent trente-cinq mille six cent quatre-vingt-huit (5.135.688) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 1.108.776 Actions Ordinaires, 713.159 Actions Préférentielles de Classe Seed, 1.182.777 Actions Préférentielles de Classe A, 1.036.890 Actions Préférentielles de Classe B et 1.094.086 Actions Préférentielles de Classe C.'.
(...)
AUGMENTATION DE CAPITAL
QUATRIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
CINQUIEME RESOLUTION: Augmentation de Capital.
L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 315.841,97 EUR, pour le porter de 2.414.734,484 EUR à 2.730.576,454 EUR.
L'assemblée décide que l'Augmentation de Capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 671.584 Actions Préférentielles de Classe C, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.
L'assemblée décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de 25,145 EUR (arrondi) chacune, dont:
(i) 0,47 (arrondi) EUR par action sera comptabilisé sur un compte 'Capital', soit au total 315.841,97 EUR; et
(ii) 24,675 EUR par action sera comptabilisé sur un compte indisponible 'Primes d'émission', soit au total 16.571.335,20 EUR.
Les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir pour un montant total (prime d'émission incluse) de 16.887.177,17 EUR. La prime d'émission sera intégralement libérée. SIXIEME RESOLUTION: Souscription à l'Augmentation de Capital et libération intégrale des nouvelles Actions Préférentielles de Classe C et de la prime d'émission. (...)
2. Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%. Par conséquent l'Augmentation de Capital a été libérée comme suit:
(i) en capital, à concurrence de 100%, soit au total 315.841,97 EUR; et, (ii) la prime d'émission y afférente, à concurrence de 100%, soit au total 16.571.335,20 EUR. (...)
SEPTIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital. (...)
HUITIEME RESOLUTION: Comptabilisation de la prime d'émission sur un compte indisponible 'Primes d'émission'.
L'assemblée décide que le montant total de la prime d'émission, soit 16.571.335,20 EUR, sera affectée sur un compte indisponible 'Primes d'émission', qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la Société, et duquel, sauf la possibilité de convertir en capital, on ne pourra disposer que conformément aux dispositions CSA pour une modification de statuts.
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L'assemblée décide de ne pas incorporer ladite prime d'émission au capital. CAPITAL AUTORISÉ
NEUVIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration. (...)
DIXIEME RESOLUTION: Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société.
L'assemblée décide d'octroyer l'autorisation au conseil d'administration, pour une période de trois ans à dater de la publication de la présente modification des statuts aux Annexes au Moniteur belge, d'augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 3.000.000,00 EUR (prime d'émission incluse), conformément aux termes et conditions prévus dans le rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 CSA. MODIFICATIONS DES STATUTS
ONZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.
Afin de refléter (i) l'émission d'une nouvelle classe d'Actions Préférentielles de Classe C, (ii) la Conversion d'Obligations et (iii) l'Augmentation de Capital, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts. DOUZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouvel article 7 des statuts. L'assemblée décide d'adopter un nouvel article 7 des statuts pour refléter les résolutions 9 et 10 relatives au capital autorisé et décide de procéder à la renumérotation subséquente des articles des statuts.
Le texte du nouvel article 7 des statuts est repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts. TREIZIEME RESOLUTION: Modification de l'ancien article 14, §3 (B) des statuts. L'assemblée décide de modifier l'ancien article 14, §3 (B) des statuts relatif aux majorités de vote au sein du conseil d'administration, tel que repris ci-dessous dans le nouveau texte des statuts. QUATORZIEME RESOLUTION: Modification de la définition 'Matières Réservées'. L'assemblée décide de modifier la définition 'Matières Réservées' reprise à l'ancien article 37 des statuts pour y insérer le capital autorisé.
QUINZIEME RESOLUTION: Adoption d'un nouveau texte des statuts. L'assemblée décide d'adopter un nouveau texte des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions prises et avec la convention d'actionnaires, modifiée et mise à jour. Un extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit:
" TITRE PRELIMINAIRE : NOTRE MISSION
Notre mission consiste à accélérer l'intégration des vélos électriques dans les villes en développant des vélos connectés, au look design, bénéficiant des dernières technologies, durables et rentables. Cette intégration apporte des solutions pratiques, innovantes et efficaces au changement climatique et contribue à la transition énergétique.
CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.
Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COWBOY". Article 2. SIEGE.
Le siège est établi en Région bruxelloise.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en se conformant à la législation linguistique en vigueur, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger. Article 3. OBJET.
La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :
- la conception de véhicules et de technologies liés à la mobilité en ce compris les produits dérivés; - le développement des technologies liées aux véhicules électriques, en ce compris les technologies moteurs / batteries et gestions logicielles;
- la production, l'assemblage et la distribution de bien et de technologies liées à la mobilité, en ce compris les produits dérivés;
- le développement de logiciels web et mobile;
- la gestion des services après ventes des biens utilisés dans le secteur de la mobilité; - la fonction de commissionnaire et d'intermédiaire commercial;
- l'exploitation au sens large de plateformes internet " market-place "; - le conseil en technologies de mobilités;
- l'étude, l'organisation et les conseils en matières commerciales et publicitaires; - le conseil et la réalisation de prestations dans le domaine de la publicité et du marketing en
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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général;
- le conseil en systèmes informatiques;
- le consulting, le support, l'organisation de séminaires et de cours de formation, le développement d'applications pour tous logiciels et systèmes d'opération;
- la conception, la programmation, l'installation et la maintenance de tous réseaux et logiciels informatiques.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.
La société peut faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements sous quelque forme, durée ou montant que ce soit.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant des sûretés ou en conférant une hypothèque ou un gage sur ses biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le financement, toutes opérations mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet.
Elle pourra s'intéresser directement ou indirectement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet similaire ou connexe au sien. La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Un des buts de la société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement dans son ensemble, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales. Article 4. DUREE.
La société existe pour une durée illimitée.
CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.
Article 5. CAPITAL.
Le capital est fixé à deux millions sept cent trente mille cinq cent septante-six euros et quarante-cinq cents (€2.730.576,45).
Il est représenté par cinq millions huit cent sept mille deux cent septante-deux (5.807.272) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, dont 1.108.776 Actions Ordinaires, 713.159 Actions Préférentielles de Classe Seed, 1.182.777 Actions Préférentielles de Classe A, 1.036.890 Actions Préférentielles de Classe B et 1.765.670 Actions Préférentielles de Classe C.
(...)
Article 7. CAPITAL AUTORISÉ.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs opérations, à concurrence d'un montant maximum de 3.000.000,00 euros (prime d'émission incluse) avec émission d'Actions Préférentielles de Classe C.
La ou les augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, telles que, notamment, par apport en espèces ou en nature, le cas échéant incluant une prime d'émission indisponible dont le conseil d'administration fixera le montant, par l'incorporation de réserves, même indisponibles et/ou de primes d'émission et/ou de bénéfices reportés, avec émission d'actions nouvelles, en- dessous ou au-dessus ou au pair comptable des actions existantes, dans le respect des dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation pour émettre des obligations convertibles, des droits de souscription, des obligations avec droits de souscription ou tous autres titres, subordonnés ou non, dans le respect des dispositions légales applicables. Lorsqu'il décidera d'augmenter le capital de la société dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration pourra, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, en ce compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, en faveur de membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, dans le respect des dispositions légales applicables.
Si le conseil d'administration décide de procéder à une augmentation de capital conformément au capital autorisé, toutes les primes d'émission, s'il y en a, seront comptabilisées sur un ou plusieurs comptes de capitaux propres distincts au passif du bilan.
Tout membre du conseil d'administration, ainsi que toute personne spécialement habilitée par le conseil d'administration à cet effet, sera autorisé, lors de toute augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, à adapter les statuts à la nouvelle situation du capital de la société. Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de trois ans prenant effet à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2022. Elle peut être renouvelée en une ou plusieurs fois
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conformément aux dispositions légales applicables.
(...)
CHAPITRE III.- ADMINISTRATION.
Article 12. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est dirigée par un organe d'administration collégial, appelé le conseil d'administration, composé d'au maximum sept (7) administrateurs qui seront désignés comme suit : (i) trois administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les détenteurs d'une majorité d'Actions Ordinaires qui prestent, à ce moment-là, des services en faveur de la société en qualité d'employé ou de consultant (qui seront les Actionnaires détenant la majorité des Actions Ordinaires qui fournissent alors des services à la société en tant qu'employé ou consultant, tant qu'ils fournissent des services à la société en tant qu'employé ou consultant); et (ii) trois administrateurs seront nommés parmi les candidats proposés par les Fonds Investisseurs (les " Administrateurs des Fonds Investisseurs ") comme suit:
(a) un Administrateur des Fonds Investisseurs sera nommé sur proposition de HCVC (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) au nom des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C; (b) un Administrateur des Fonds Investisseurs sera nommé sur proposition de Exor (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) au nom des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C; et (c) un Administrateur des Fonds Investisseurs sera nommé sur proposition de SC (tel que défini dans la Convention d'Actionnaires) au nom des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C ; et (iii) un administrateur indépendant sera nommé sur proposition conjointe (a) de la Majorité de Préférence et (b) des Actionnaires détenant une majorité d'Actions Ordinaires qui fournissent alors des services à la société en tant qu'employé ou consultant.
Les membres du conseil peuvent désigner un président du conseil d'administration (dont la voix ne sera pas prépondérante en cas de parité des voix), cette désignation requérant en tout cas l'approbation de la majorité des membres du conseil.
Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de 6 ans; ils peuvent être réélus. Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale à tout moment.
Les mandats des administrateurs sortants et qui ne sont pas renommés prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.
Article 13. VACANCE.
Le poste de membre du conseil doit être pourvu dans le mois qui suit la date à laquelle ce poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires qui est en droit de proposer des candidats pour un poste ne présente pas au moins 2 candidats endéans cette période d'un mois, l'assemblée générale peut, à sa discrétion, désigner un administrateur pour occuper le poste pour lequel aucun candidat n'a été présenté jusqu'à ce que l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné présente ses candidats pour ce poste. Le fait de ne pas présenter de candidats ne constitue pas une renonciation au droit de présenter des candidats à l'élection et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui est en droit de proposer des candidats pour un mandat au sein du conseil d'administration aura le droit de demander la convocation d'une nouvelle assemblée générale de la société pour désigner les candidats qu'il propose.
Le droit de révoquer et/ou de remplacer un administrateur appartient à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a initialement proposé le membre du conseil à révoquer et/ou à remplacer. Cet actionnaire ou ce groupe d'actionnaires a le droit de demander la révocation du ou des administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer de nouveaux candidats en vue de remplacer le ou les administrateur(s) en question.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur et si un administrateur doit être coopté, le même droit de proposition appartiendra soit à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur dont le poste est devenu vacant.
Article 14. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Le conseil d'administration se réunit au moins 4 fois par an, et plus fréquemment si et quand l'intérêt de la société le demande.
Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou par vidéoconférence, ou par tout autre moyen de communication grâce auquel toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent s'entendre mutuellement, et cette participation constituera une présence en personne à la réunion.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration doivent être adressées à chaque membre du conseil par écrit ou par un autre moyen de communication (y compris fax ou e-mail), au plus tard 10 jours avant la date de la réunion, excepté en cas d'urgence (urgence qui doit être dûment justifiée dans les convocations et dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration), auquel
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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cas, les convocations doivent être envoyées au moins un jour avant la réunion. Le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sans fournir la preuve de respect de cette formalité relative à la convocation à réunion, pour autant que tous les administrateurs soient présents ou représentés, ou qu'ils aient renoncé au droit d'être formellement invités à la réunion. Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour de la réunion du conseil. Aucune décision ne peut être prise par le conseil d'administration sur un point qui n'est pas mentionné à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs soient présents et que la décision en question soit adoptée à l'unanimité.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration, ou, si aucun président n'a été désigné ou si le président se trouve empêché, par un administrateur désigné par les autres membres du conseil. Si, dans ce dernier cas, aucun accord ne peut être atteint, l'administrateur le plus âgé présent préside le conseil d'administration. Article 15. RESOLUTIONS - REPRESENTATION DES MEMBRES ABSENTS. §1. La société et ses actionnaires s'assurent que les membres du conseil tiennent compte, dans leur prise de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de la société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que:
- les employés de la société, ses filiales et ses fournisseurs;
- les clients de la société et de ses filiales;
- les régions et communautés au sein desquelles la société, ses filiales et ses fournisseurs sont actifs;
- les enjeux environnementaux locaux et globaux; et
- toutes les autres parties prenantes qui ont un intérêt dans les activités de la société et de ses filiales;
Aucune des parties prenantes précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les membres du conseil soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante de l'objet de la société.
§2. En aucun cas la disposition du paragraphe 1er ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'a pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe d'administration, les administrateurs pris séparément ou la société leur soit reconnu. §3. (A) Le conseil d'administration sera valablement constitué pour traiter des affaires si au moins une majorité de ses membres, dont deux Administrateurs des Fonds Investisseurs, sont présents ou valablement représentés, étant entendu que si moins de quatre administrateurs sont présents ou valablement représentés lors de la réunion ou si moins de deux Administrateurs des Fonds Investisseurs sont présents ou valablement représentés à la réunion, une seconde réunion ayant le même ordre du jour (la " Seconde Réunion du Conseil ") devra être convoquée et se tenir moyennant le respect des formalités de convocation de ces réunions prévues par les présents statuts et les administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil constitueront un quorum et seront habilités à traiter des affaires sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dans le respect des règles de majorité prévues par les présents statuts, quel que soit le nombre ou la capacité d'administrateurs présents ou valablement représentés à la Seconde Réunion du Conseil (le " Quorum du Conseil "). Aucune affaire ne pourra être traitée lors d'une réunion du Conseil à moins que le Quorum du Conseil ne soit atteint tant au début de la réunion qu'au moment du vote sur quelque matière que ce soit.
Tout administrateur peut, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen écrit, donner pouvoir à un autre administrateur pour le représenter lors d'une réunion spécifique et pour voter à sa place. Chaque administrateur dispose d'une voix, mais il peut exprimer en plus de sa propre voix, autant de voix qu'il a de procurations de ses collègues membres du conseil.
(B) Sauf disposition contraire figurant dans la Convention d'Actionnaires (que ce soit sous la forme d'une approbation préalable ou de l'exigence d'une majorité spéciale), ou dans les présents statuts, chaque décision du Conseil sera prise à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. La société ne peut réaliser de transaction se rapportant aux Matières Réservées sans l'approbation préalable de la majorité des administrateurs présents ou représentés, le vote favorable d'au moins deux des Administrateurs des Fonds Investisseurs, et, pour ce qui concerne les Matières Réservées (i), (ii), (iii), (iv), (vi), (vii), (viii), (ix) ou (xv), l'approbation ou la renonciation de la Majorité de Préférence exigée par l'article 27(B), alinéa 2 (étant entendu que cette approbation ou renonciation n'exige pas une assemblée générale des actionnaires). (C) Les décisions du Conseil peuvent être approuvées par un accord écrit, si et dans la mesure où le Code des sociétés et des associations l'autorise. Une telle procédure ne peut pas être utilisée pour l'approbation des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé. Article 16. POUVOIR DE GESTION.
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En général
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Comités consultatifs.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
Gestion journalière
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué" Lorsqu'une personne non- administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre qui lui aura été donné lors de sa nomination. Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.
La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
(...)
CHAPITRE V. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.
Article 20. COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires. Les décisions de l'assemblée générale engagent tous les actionnaires, même ceux qui étaient absents ou ceux qui ont voté contre les décisions en question.
Article 21. ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE.
L'assemblée générale ordinaire se tient le second lundi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour coïncide avec un jour férié, la réunion aura lieu le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. Article 22. ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES ET EXTRAORDINAIRES. Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut à tout moment être convoquée pour délibérer et pour décider sur toute question qui relève de ses pouvoirs. Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire sera convoquée à la demande des actionnaires représentant 1/10ième du capital ou à la demande du président du conseil d'administration ou de 2 administrateurs, chaque fois que les intérêts de la société l'exigent.
Article 23. LIEU.
Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans les convocations.
(...)
Article 25. REPRESENTATION.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. (...)
Article 28. DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit à une voix.
(...)
CHAPITRE VI. - EXERCICE SOCIAL.
Article 31. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS.
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
(...)
CHAPITRE VII. - AFFECTATION DU RESULTAT
Article 32. DISTRIBUTION DES BENEFICES.
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé chaque année au moins 5 % affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint 1/10ème du capital. Cette obligation est de nouveau d'application lorsque le niveau de la réserve légale baisse en dessous du minimum légal.
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Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices nets conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. La distribution de dividendes décidée par l'assemblée générale a lieu aux dates et lieux fixés par le conseil d'administration.
Les Actions Préférentielles de Classe B et les Actions Préférentielles de Classe C bénéficieront d'un dividende annuel, prioritaire et privilégié, de premier rang, non-cumulable et non-compounding, respectivement, égal à 7% du Prix d'Achat des Actions Préférentielles de Classe B et des Actions Préférentielles de Classe C, étant convenu qu'un tel dividende sera dû et payable seulement si et au moment où le conseil d'administration aura déclaré ce dividende dû et payable. Sans préjudice de l'article 32, alinéa 4, ci-dessus,
(i) aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires avant le paiement aux Actionnaires Préférentiels d'un dividende d'un montant au moins équivalent au dividende qui doit être payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires, en tenant compte de la participation respective détenue par ces actionnaires (montant du dividende identique par action) ;
(ii) aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed avant le paiement d'un dividende aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C, aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B et aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A dont le montant sera au moins égal au dividende à payer aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed, compte tenu de la participation respective de chaque Actionnaire (montant du dividende identique par action) ;
(iii) aucun dividende ne peut être payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A avant le paiement d'un dividende aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C et aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B dont le montant sera au moins égal au dividende à payer aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A, compte tenu de la participation respective de chaque Actionnaire (montant du dividende identique par action) ; et
(iv) aucun paiement de dividende ne sera effectué aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B avant le paiement aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C d'un dividende d'un montant au moins égal au dividende devant être payé aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B en tenant compte de la participation respective de chacun de ces Actionnaires (montant du dividende identique par action).
Article 33. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration a le pouvoir de distribuer un acompte sur dividendes, sous réserve du respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34. DESIGNATION DE LIQUIDATEUR(S).
En cas de dissolution de la société, les modalités de la dissolution seront déterminées par l'assemblée générale qui désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leur pouvoir et leur rémunération.
En l'absence d'une telle désignation, la dissolution sera menée par le conseil d'administration qui est en fonction à ce moment-là et qui agit en sa capacité de collège des liquidateurs. Article 35. DROITS PREFERENTIELS DE LIQUIDATION.
À la survenance d'un Evénement de Liquidation, le produit généré par la Liquidation et qui doit être distribué aux actionnaires, à la fois en numéraire et en nature, sera distribué comme suit (et si nécessaire, les Actionnaires utiliseront leur droit de vote en conséquence, y compris en insérant les dispositions pertinentes dans les statuts), à moins qu'y renoncent (a) les détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles de Classe Seed émises, par rapport à tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe Seed, (b) les détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles de Classe A émises, par rapport à tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe A, (c) les détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles de Classe B émises, par rapport à tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe B, ou (d) les détenteurs d'au moins 75% des Actions Préférentielles de Classe C en circulation, à l'égard de tous les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C:
(i) S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature), sur une base pari passu et proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chacun d'eux, entre tous les Actionnaires, que tous les Actionnaires Préférentiels de Classe C reçoivent un montant par Action Préférentielle de Classe C égal ou supérieur à la Préférence de Classe C, majoré de tous dividendes déclarés mais non encore payés et de toutes autres distributions, alors ce produit sera distribué entre tous les Actionnaires sur une base pari passu et proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chacun d'eux et l'alinéa (ii) ci-dessous ne sera pas applicable ;
(ii) S'il résulte de la distribution de ce produit (en numéraire ou en nature) sur une base pari passu et proportionnelle entre tous les Actionnaires, qu'un Actionnaire Préférentiel de Classe C quel qu'il soit reçoive un montant par Action Préférentielle de Classe C inférieur à la Préférence de Classe C, majoré de tous dividendes déclarés mais non payés et de toutes autres distributions, alors:
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1. Premièrement, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe C recevront de ce produit, avant et par préférence à tous les autres Actionnaires, un montant par Action Préférentielle de Classe C égal au plus élevé des montants suivants : (i) la Préférence de Classe C majoré de tous les dividendes et autres distributions déclarés mais non versés et (ii) le montant que ces Actionnaires Préférentiels de Classe C auraient eu le droit de recevoir si toutes les Actions Préférentielles de Classe C avaient été converties en Actions Ordinaires immédiatement avant cet Evénement de Liquidation (partant du principe que toutes les actions de chacune des autres classes d'Actions Préférentielles, converties en Actions Ordinaires, recevraient un produit de liquidation plus élevé par Action si ces Actions Préférentielles sont converties en Actions Ordinaires plutôt que de rester des Actions Préférentielles), étant entendu que, aux fins du présent paragraphe, toutes les Actions Préférentielles de Classe C seront de même rang (pari passu) entre elles et étant en outre entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d'un tel Evénement de Liquidation s'avérait insuffisant pour payer aux Actionnaires Préférentiels de Classe C leur pleine préférence conformément au présent paragraphe, les Actionnaires Préférentiels de Classe C partageront proportionnellement toute distribution de ce produit au prorata des montants respectifs qui auraient autrement été payés relativement aux Actions Préférentielles de Classe C qu'ils détiennent au moment de la distribution si le droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces Actions Préférentielles de Classe C avait été intégralement payé ;
2. Deuxièmement, après que la distribution ait été faite conformément au sous-paragraphe (1) ci- dessus, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe B recevront de ce produit, avant et par préférence à tous Actionnaires autres que les Actionnaires Préférentiels de Classe C, un montant par Action Préférentielle de Classe B égal au plus élevé des montants suivants : (i) le Prix d'Achat respectif de cette Action Préférentielle de Classe B, majoré de tout dividende déclaré mais non encore payé et de toutes autres distributions et (ii) le montant qu'un tel détenteur aurait eu le droit de recevoir si toutes les actions de ces classes respectives d'Actions Préférentielles de Classe B avaient été converties en Actions Ordinaires immédiatement avant cet Evénement de Liquidation (partant du principe que toutes les actions de chacune des autres classes d'Actions Préférentielles, converties en Actions Ordinaires, recevraient un produit de liquidation plus élevé par Action si ces Actions Préférentielles sont converties en Actions Ordinaires plutôt que de rester des Actions Préférentielles), étant entendu que, aux fins du présent paragraphe, toutes les Actions Préférentielles de Classe B seront de même rang (pari passu) entre elles et étant en outre entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d'un tel Evénement de Liquidation s'avérait insuffisant pour payer aux Actionnaires Préférentiels de Classe B le montant total de leur droit de liquidation préférentiel conformément au présent paragraphe, les Actionnaires Préférentiels de Classe B partageront proportionnellement toute distribution de ce produit au prorata des montants respectifs qui auraient autrement été payés relativement aux Actions Préférentielles de Classe B qu'ils détiennent au moment de la distribution si le droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces Actions Préférentielles de Classe B avait été intégralement payé ;
3. Troisièmement, après que la distribution ait été faite conformément aux sous-paragraphes (1) et (2) ci-dessus, tous les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les Actionnaires Préférentiels de Classe Seed recevront de ce produit, avant et par préférence à tous Actionnaires autres que les Actionnaires Préférentiels de Classe C et de Classe B, un montant par Action Préférentielle de Classe A et par Action Préférentielle de Classe Seed égal au plus élevé des montants suivants : (i) le Prix d'Achat respectif de cette Action Préférentielle de Classe A ou de cette Action Préférentielle de Classe Seed, majoré de tout dividende déclaré mais non encore payé et de toutes autres distributions et (ii) le montant qu'un tel détenteur aurait eu le droit de recevoir si toutes les Actions Préférentielles de Classe A et toutes les Actions Préférentielles de Classe Seed avaient été converties en Actions Ordinaires immédiatement avant cet Evénement de Liquidation (partant du principe que toutes les actions de chacune des autres classes d'Actions Préférentielles, converties en Actions Ordinaires, recevraient un produit de liquidation plus élevé par Action si ces Actions Préférentielles sont converties en Actions Ordinaires plutôt que de rester des Actions Préférentielles), étant entendu que, aux fins du présent paragraphe, les Actions Préférentielles de Classe A et les Actions Préférentielles de Classe Seed seront de même rang (pari passu) entre elles et étant en outre entendu que, pour éviter tout doute, si le produit résultant d'un tel Evénement de Liquidation s'avérait insuffisant pour payer aux Actionnaires Préférentiels de Classe A et aux Actionnaires Préférentiels de Classe Seed le montant total de leur droit de liquidation préférentiel conformément au présent paragraphe, les Actionnaires Préférentiels de Classe A et les Actionnaires Préférentiels de Classe Seed partageront proportionnellement toute distribution de ce produit au prorata des montants respectifs qui auraient autrement été payés relativement aux Actions Préférentielles de Classe A et aux Actions Préférentielles de Classe Seed qu'ils détiennent au moment de la distribution si le droit de liquidation préférentiel payable sur ou relativement à ces Actions Préférentielles de Classe A et à ces Actions Préférentielles de Classe Seed avait été intégralement payé ; et
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4. Quatrièmement, après que la distribution ait été faite conformément aux paragraphes (1), (2) et (3) ci-dessus, le solde éventuel du produit (en numéraire ou en nature) sera distribué exclusivement aux Actionnaires Ordinaires, au prorata entre chacun d'eux, étant entendu que, pour l'application du présent paragraphe, ces Actions Ordinaires seront de même rang (pari passu) entre elles. Si la totalité ou une partie du produit de la liquidation distribuable aux actions conformément aux dispositions qui précèdent ne consiste pas en espèces ou en titres qui sont cotés sur une bourse reconnue internationalement ou sur un marché réglementé au Royaume Uni ou dans l'Espace économique européen et qui sont immédiatement et librement négociables, la partie du produit en question sera soumise à une évaluation par un cabinet d'experts-comptables indépendant (désigné par accord des Fondateurs et de chacun des Fonds Investisseurs ou, à la requête de la partie la plus diligente, sur décision du Président du tribunal de l'entreprise du siège de la société), qui tiendra compte de la juste valeur marchande de ce produit et de la capacité de l'entité nouvelle (par exemple lorsque le produit de la liquidation et est lié à une fusion ou à une scission) le cas échéant, à honorer les obligations actuelles de la société.
(...)
EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION ANTI-DILUTIFS DE CLASSE C SEIZIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration. (...)
DIX-SEPTIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du réviseur d'entreprises. (...)
DIX-HUITIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence.
(...)
DIX-NEUVIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des termes et conditions des Warrants Anti- Dilutifs de Classe C et émission de 120 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C. L'assemblée prend connaissance des termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, telles que mentionnées dans le rapport précité du conseil d'administration et dans le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, qui resteront annexés au présent procès-verbal et décide de les approuver.
Sur la base de ce qui précède, l'assemblée décide d'émettre, à titre gratuit et au profit des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C, 120 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, donnant droit à la souscription d'Actions Préférentielles de Classe C, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions reprises dans (i) le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7: 155, 7:180, 7:191 et 7:193 CSA et (ii) le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C. VINGTIEME RESOLUTION: Souscription aux 120 Warrants Anti-Dilutifs de Classe C par les détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C.
(...)
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital. Sous la condition suspensive de l'exercice, partiel ou total, des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C conformément au Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre de Warrants Anti- Dilutifs de Classe C exercés par le prix d'exercice de ces Warrants, déterminés conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, repris dans le Plan de Warrants Anti- Dilutifs de Classe C, et d'émettre des Actions Préférentielles de Classe C dont le nombre sera déterminé conformément aux termes et conditions des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, repris dans le Plan de Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des 'Primes d'émission', qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital de la Société et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises pour une modification des statuts.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour l'attribution des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C et la constatation de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C. L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution, pour constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, (i) la réalisation effective de l'augmentation du capital qui en résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions Préférentielles de Classe C émises à la suite de l'exercice des Warrants Anti-Dilutifs de Classe C, (iii) la prime d'émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte indisponible 'Primes d'émission' et (iv) les modifications statutaires qui en résultent.
AUGMENTATION DE CAPITAL CROWDCUBE
VINGT-TROISIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence. (...)
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VINGT-QUATRIEME RESOLUTION: Augmentation de Capital Crowdcube. L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant maximum de 13.000.000,00 EUR (prime d'émission incluse), par apport en numéraire et par l'émission de maximum 517.001 Actions Préférentielles de Classe C, au prix de 25,145 EUR (arrondi) chacune (prime d'émission incluse), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de leur classe et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription, et ceci sous condition de souscription effective par Crowdcube Nominees Limited à l'Augmentation de Capital Crowdcube, de libération intégrale effective des Actions Préférentielles de Classe C au plus tard le 13 avril 2022 inclus et de constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital Crowdcube conformément à l'article 7:186 CSA.
L'assemblée décide que Crowdcube Nominees Limited pourra souscrire aux nouvelles Actions Préférentielles de Classe C durant une période de 3 mois, commençant à dater de l'ouverture de la souscription, fixée au 13 janvier 2022 pour se clôturer le 13 avril 2022. L'assemblée décide que l'organe d'administration pourra décider de réduire ou prolonger la période de souscription. L'assemblée décide que, si toutes les actions ne sont pas souscrites, l'émission ne sera réalisée qu'à concurrence des souscriptions recueillies, conformément à l'article 7:181 CSA. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour la constatation de la réalisation de l'Augmentation de Capital Crowdcube.
(...)
EMISSION DE ESOP WARRANTS
VINGT-SIXIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration. (...)
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du réviseur d'entreprises. (...)
VINGT-HUITIEME RESOLUTION: Suppression du droit de préférence. (...)
VINGT-NEUVIEME RESOLUTION: Prise de connaissance des termes et conditions des ESOP Warrants repris dans le Plan de Warrants n°3 et émission de 370.000 ESOP Warrants conformément au Plan de Warrants n°3.
(...)
L'assemblée décide d'émettre à titre gratuit 370.000 ESOP Warrants dans le cadre du Plan de Warrants n°3, donnant droit à souscrire à des Actions Ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités des warrants repris dans le Plan de Warrants n°3, et ce sous la condition suspensive et dans la mesure de l'attribution effective des ESOP Warrants par le conseil d'administration aux bénéficiaires desdits warrants.
Les bénéficiaires des ESOP Warrants sont, conformément au Plan de Warrants n°3, les personnes qui à la date de l'offre des ESOP Warrants sont liées à, ou prestent des services pour, la Société sous ou par un contrat de travail, un contrat de services ou un mandat d'administrateur. TRENTIEME RESOLUTION: Augmentation conditionnelle et différée du capital. Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'attribution effective des ESOP Warrants par le conseil d'administration aux bénéficiaires desdits ESOP Warrants conformément au Plan de Warrants n°3 et sous la condition suspensive de l'exercice, partiel ou total, des ESOP Warrants, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum égal à la multiplication du nombre d'ESOP Warrants exercés par le prix d'exercice de ces Warrants, par l'émission d'Actions Ordinaires dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions et modalités des ESOP Warrants reprises en annexe du procès-verbal et le cas échéant, avec affectation au compte indisponible des 'Primes d'émission', qui constituera pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital et qui ne pourra être réduit ou supprimé que dans les conditions requises par le CSA.
TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour l'attribution des ESOP Warrants et la constatation de l'exercice des ESOP Warrants.
L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour (a) déterminer les bénéficiaires des ESOP Warrants et le nombre d'ESOP Warrants à attribuer à chaque bénéficiaire conformément au Plan de Warrants n°3 et (b) constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de l'exercice des ESOP Warrants, (i) la réalisation effective de l'augmentation du capital qui en résulte, (ii) le nombre de nouvelles Actions Ordinaires émises à la suite de l'exercice des ESOP Warrants, (iii) la prime d'émission et la comptabilisation de cette prime sur un compte indisponible 'Primes d'émission' et (iv) les modifications statutaires qui en résultent. DÉMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION: Démission et nomination d'administrateurs. I. L'assemblée prend connaissance et accepte la démission des administrateurs suivants, et ce à
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partir de ce jour:
- Monsieur GORETTI Tanguy;
- Monsieur ROOSE Adrien;
- Monsieur SLAOUI Karim;
- Monsieur HOUSSOU Alexis Alihonou; et
- Monsieur OHANA Noam Yossef.
II. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société, et ce à partir de ce jour: - Monsieur GORETTI Tanguy;
- Monsieur ROOSE Adrien;
- Monsieur SLAOUI Karim;
- Monsieur HOUSSOU Alexis Alihonou;
- Monsieur OHANA Noam Yossef; et
- Madame CHANTRAMONKLASRI Sita.
Le mandat des administrateurs est non rémunéré et expirera à l'issue de l'assemblée ordinaire de l'an 2027.
Ils font élection de domicile au siège de la Société.
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE
TRENTE-TROISIEME RESOLUTION: Nomination d'un commissaire et fixation de ses émoluments.
L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire de la Société la société à responsabilité limitée 'PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises', en abrégé 'PwC Réviseurs d'Entreprises' (numéro IRE: B00009), ayant son siège à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Boulevard de la Woluwe 18, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 429.501.944, TVA BE429. 501.944, représentée de manière permanente par Monsieur Gaëtan Roy (numéro IRE: A02316), réviseur d'entreprises.
Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable. (...)
POUVOIRS
TRENTE-QUATRIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination. (...)
TRENTE-CINQUIEME RESOLUTION: Pouvoirs à chaque administrateur. (...)
TRENTE-SIXIEME RESOLUTION: Procuration pour les formalités.
L'assemblée confère tous pouvoirs à Thomas De Muynck, David Vanderstraeten, Bénédicte Fanard, ou tout autre avocat du cabinet JONES DAY, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1000 Bruxelles, Rue de la Régence 4, chacun agissant séparément, avec droit de substitution, afin d'exécuter les résolutions prises et, notamment, de procéder aux inscriptions requises dans les registres des actionnaires et des obligataires de la Société, et, le cas échéant, d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données de la Société dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
(...)
POUR EXTRAIT CONFORME.
(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux liste de présences, le procès-verbal du conseil d'administration tenue le 24 décembre 2021, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseurs d'entreprise établi conformément aux articles 7 :155, 7 : 179, 7 :180, 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations, vingt-quatre procurations, le texte coordonné des statuts).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaire
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
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