Mise à jour RCS : le 06/06/2026
C'TOUT BON !
Active
•0738.721.118
Adresse
1 Rue de la Gobie 1360 Perwez
Activité
Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutiques
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
04/12/2019
Dirigeants
Informations juridiques
C'TOUT BON !
Numéro
0738.721.118
SIRET (siège)
2.357.199.869
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0738721118
EUID
BEKBOBCE.0738.721.118
Situation juridique
normal • Depuis le 04/12/2019
Activité
C'TOUT BON !
Code NACEBEL
01.280, 01.240, 46.319•Culture de plantes à épices, aromatiques, médicinales et pharmaceutiques, Culture de fruits à pépins et à noyau, Commerce de gros de fruits et de légumes, à l’exception des pommes de terre de consommation
Domaines d'activité
Agriculture, forestry and fishing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Finances
C'TOUT BON !
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Dirigeants et représentants
C'TOUT BON !
1 dirigeant ou représentant
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 01/11/2021
Numéro : 0718.612.424
Cartographie
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Documents juridiques
C'TOUT BON !
1 document
coordination statuts 30.11.22
coordination statuts 30.11.22
30/11/2022
Comptes annuels
C'TOUT BON !
0 documents
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Établissements
C'TOUT BON !
2 établissements
2.357.199.869
Actif
Adresse : 1 Rue de la Gobie 1360 Perwez
Date de création : 22/03/2024
2.296.536.069
Actif
Adresse : 12D Rue Sainte Wivine 1315 Incourt
Date de création : 04/12/2019
Publications
C'TOUT BON !
3 publications
Statuts, Modification de la forme juridique, Dénomination, Objet, Démissions, Nominations
05/12/2022
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0738721118
Nom
(en entier) : C TOUT BON
(en abrégé) :
Forme légale : Société en nom collectif
Adresse complète du siège Rue Sainte Wivine 12D
: 1315 Incourt
Objet de l'acte : MODIFICATION FORME JURIDIQUE, OBJET, DEMISSIONS, NOMINATIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION,
AUTRES MODIFICATIONS), DENOMINATION
D'un acte reçu par Maître Kathleen DANDOY, Notaire à Perwez, le 30 novembre 2022, en cours d’ enregistrement, il résulte que l’assemblée générale extraordinaire de "C TOUT BON" société en nom collectif, ayant son siège à 1315 Incourt, rue Sainte Wivine 12D, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro TVA BE 0738.721.118, s'est réunie et a décidé, à l’unanimité des voix, de ce qui suit :
Première résolution - Rapports préalables
Nonobstant l’article 41, § 4 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée décide de suivre la procédure de transformation prévue au livre 14, titre 1er, chapitre 2 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, le Président donne lecture des rapports annoncés dans l’ordre du jour de la présente assemblée, savoir :
a) Le rapport justificatif établi par l’organe d’administration conformément à l’article 14:3 du Code des sociétés et des associations, visant notamment la transformation d’une société en nom collectif en une société à responsabilité limitée, avec en annexe, un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté au 30 septembre 2022, date ne remontant pas à plus de trois mois ; b) Le rapport du réviseur relatif audit état ;
c) Les conclusions du réviseur relatives à la transformation sont reprises textuellement ci-après : « 3.1. CONCLUSION RELATIVE A LA TRANSFORMATION DE LA FORME JURIDIQUE : Rapport d’évaluation à l’assemblée générale de la société C TOUT BON SNC relatif à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de C TOUT BON SNC en une SRL.
Conformément à l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations, nous émettons, en notre qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la société C TOUT BON SNC sur l’état résumant la situation active et passive dans le cadre de la transformation de C TOUT BON SNC en SRL.
Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission et avons procédé à l’évaluation de l’état résumant la situation active et passive, clôturé le 30 septembre 2022 de C TOUT BON SNC ci-après : « la Société », établi conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.
Responsabilités de l’organe d’administration
L’organe d’administration est responsable de l’établissement de l’état résumant la situation active et passive clôturé le 30 septembre 2022 conformément au référentiel comptable applicable en Belgique selon les principes énoncés à l’article 3:1, §1, premier alinéa CSA, et du calcul de l’actif net, ainsi que du respect des conditions requises par le CSA pour la transformation. L’évaluation de l'état résumant la situation active et passive par le réviseur d’entreprises ne décharge ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
*22378490*
Déposé
01-12-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Nos objectifs sont d’exprimer une conclusion d’assurance limitée sur l’état résumant la situation active et passive de la société qui nous a été soumis et qui a été clôturé le 30 septembre 2022 dont le total du bilan s’élève à 115.776,84 EUR et l’actif net à 54.583,84 EUR dans le cadre de la transformation de la Société.
Nous avons effectué notre évaluation selon la norme commune IRE-ITAA relative à la mission du professionnel dans le cadre de la transformation de forme juridique.
Nos travaux visent notamment à vérifier s’il n’existe pas d’éléments qui nous laissent à penser que l’ actif net, tel qu’il est repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’ administration de la Société, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs. Par actif net, on entend : le total de l'actif, déduction faite des provisions, des dettes et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d'établissement et d'expansion et des frais de recherche et de développement.
Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.
Conclusion :
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que l’état résumant la situation active et passive n’a pas été établi, dans tous ses aspects significatifs, conformément au référentiel comptable et que l’actif net, repris dans l’état résumant la situation active et passive établi par l’organe d’administration, est surévalué, dans tous ses aspects significatifs.
Autre point :
Conformément à l’article 14:12 du Code des sociétés et des associations concernant la responsabilité éventuelle à l'occasion de la transformation, nonobstant toute disposition contraire, l’ organe d’administration de la société à transformer est solidairement tenu envers les intéressés (i) de la différence éventuelle entre l’actif net de la société après transformation et le capital minimum prescrit par le Code des sociétés et des associations, (ii) de la surévaluation de l'actif net apparaissant à l'état résumant la situation active et passive, et (iii) de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de l'opération de transformation en raison de la violation des règles prévues à l'article 7:15, 2° à 4° (5) ou l’article 14:10, premier alinéa, du Code des sociétés et des associations, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 7:14, à l'exception du 7° et des points 10° à 12° (6) et 14:10, deuxième alinéa, du Code des sociétés et des associations.
Restriction à l’utilisation du rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 14 :4 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la transformation d’une SNC en une SRL comme décrite ci-dessus, et ne peut être utilisé à d'autres fins.
(... on omet)
Fait à Wezembeek-Oppem, le 27 octobre 2022,
Renaud de Borman,
Réviseur d’entreprises,
Représentant la SRL RdB »
Les deux rapports précités, ainsi que l’état résumant la situation active et passive de la société arrêté au 30 septembre 2022 constituant deux pièces, resteront annexées aux présentes pour être déposées au greffe du tribunal de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal. Deuxième résolution
L’assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée. La société ne change pas de dénomination, ni d’objet, et les éléments de l'actif et du passif seront maintenus intacts et sans changement d'évaluation. La société conserve son numéro d’ immatriculation au registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 30 septembre 2022 telle que cette situation est visée au rapport de l’organe d’administration. Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en nom collectif sont réputées réalisées pour le compte de la société privée à responsabilité limitée, notamment pour ce qui concerne l’établissement des comptes sociaux.
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L'être juridique continue, seule la forme change.
Troisième résolution
En conséquence de la transformation en société à responsabilité limitée votée ci-avant, l’assemblée constate que l’apport effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit trente-quatre mille euros (34.000€) sont convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible.
L’assemblée générale décide immédiatement, conformément aux formes et majorités de la modification des statuts, de supprimer le compte de capitaux propres statutairement indisponible créé en application de l’article 39, § 2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses et de rendre ces fonds disponibles pour distribution. Par conséquent, il ne doit pas être mentionné dans les statuts de la société.
Quatrième résolution
L’assemblée générale décide que la société sera à présent dénommée « C’TOUT BON ! » et décide de modifier en conséquence les statuts.
Cinquième résolution
a) Rapport
Il est fait lecture du rapport de l’organe d’administration exposant la justification détaillée de la modi- fication proposée de l'objet.
b) Modification de l'objet
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l'article 3 de ses statuts en supprimant le texte : « Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes à la réalisation de ces conditions.
Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. » « La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits. »
Et en ajoutant à la fin de l’objet, le texte suivant :
« Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société pourra faire toutes opérations quant à son objet, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et à la commission.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s’allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances.
La société pourra d’une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Au cas où certaines activités seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la profession ou réglementaires, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces activités spécifiques, à la réalisation de ces conditions. »
Le notaire soussigné a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet, pourrait devoir se procurer les autorisations, licences, ou diplômes préalables, requis par la loi.
A cet égard, les comparants déclarent avoir pris tout renseignement utile auprès du guichet d’ entreprise compétent, et dispensent le notaire soussigné de plus amples informations en la matière. Sixième résolution
Le Président donne lecture des rapports prévus à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations dans l’ordre du jour de la présente assemblée, savoir :
a) Le rapport justificatif établi par l’organe d’administration conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, visant la modification des droits attachés aux classes d’actions ; b) Le rapport du réviseur d’entreprise ;
Les conclusions de l’expert-comptable relatives à la modification des droits attachés aux classes d’
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actions sont reprises textuellement ci-après :
« 3.2. CONCLUSION RELATIVE A LA MODIFICATION DES DROITS ATTACHES AUX ACTIONS : Rapport d’évaluation à l’assemblée générale de la société C TOUT BON SNC relatif à l’évaluation des données financières et comptables relatives à la conversion des 400 actions existantes en 300 actions A avec droit de vote et 100 actions B sans droit de vote, reprise dans le rapport de l’organe d’ administration de la société C TOUT BON SNC.
Conformément à l’article 5:102 du Code des Sociétés et des Associations, nous émettons, en notre qualité de réviseur d’entreprises, le rapport d’évaluation adressé à l’assemblée générale extraordinaire de la société C TOUT BON SRL, consistant à évaluer si les données financières et comptables relatives à la cette opération et figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition de modification des droits attachés aux actions Nous avons été désignés par l’organe d’administration pour effectuer cette mission et avons procédé à l’évaluation des données reprises dans le rapport de l’organe de gestion comme suit : « Après la transformation en SRL, il y a conversion des 400 actions existantes en 300 actions A avec droit de vote, réparties pour moitié entre chacun des actionnaires et 100 actions B sans droit de vote, réparties pour moitié entre chacun des actionnaires.
Cette modification n’a pas d’impact financier ni comptable dans le chef des deux associés, la modification étant effectué pour part égale entre les deux associés ».
Responsabilités de l’organe d’administration
L'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, constitue une modification des droits attachés à chacune des classes. L'organe d'administration est responsable de la justification des modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes ainsi que des éventuelles données financières et comptables reprises dans le rapport de l’organe d’administration qui justifie l’opération. L’évaluation des données comptables et financières reprise dans le rapport de l’organe d’ administration ne décharge ni l’organe d’administration ni les personnes responsables des questions financières et comptables de leurs responsabilités.
Responsabilités du réviseur d’entreprises
Si des données financières et comptables sous-tendent le rapport de l'organe d'administration, le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe est désigné par l'organe d'administration. Sa responsabilité est d’évaluer si ces données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition. Notre objectif est d’exprimer une conclusion d’assurance limitée. Une mission d’évaluation consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d’évaluation. L'étendue de notre mission est considérablement inférieure à celle d'un contrôle effectué visant l’expression d’une assurance raisonnable et, en conséquence, ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d’audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour formuler notre conclusion.
Conclusion :
Sur la base de l’évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données comptables et financières reprise dans le rapport de l’organe ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition de modifications des droits attachés aux actions. Restriction à l’utilisation du rapport
Le présent rapport a été établi exclusivement en vertu de l’article 5 : 102 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la modification des droits attachés aux actions et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Fait à Wezembeek-Oppem, le 27 octobre 2022,
Renaud de Borman,
Réviseur d’entreprises,
Représentant la SRL RdB »
Les deux rapports précités constituant deux pièces, resteront annexés aux présentes pour être déposés au greffe du tribunal de l’entreprise avec une expédition du présent procès-verbal. L’assemblée décide de créer de deux classes d’actions :
• Les 300 actions non converties, deviendront des actions ordinaires de classe A avec droit de vote ;
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• Les 100 actions, résultant de la conversion des actions avec droit de vote, deviendront des actions de classe B sans droit de vote conformément à l’article 5:47 du Code des Sociétés et des Associations, et auront les caractéristiques et droits suivants :
a) ces actions ne conféreront pas le droit de vote à leurs titulaires, sauf application de l’article 5:47 du Code des Sociétés et des Associations ;
b) ces actions ne pourront être cédées qu’à des personnes physiques ou morales, travaillant effectivement dans la société depuis minimum un an, tant salariés qu’indépendants, et occupant une fonction commerciale ou de direction, pour autant que l’assemblée générale soit d’accord (quorum : majorité des voix) avec ce transfert.
Ces actions sont réparties de manière égale entre les actionnaires, de sorte que chacun d’eux détient 150 actions de classe A et 50 actions de classe B.
Septième résolution
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet, excepté la mise en conformité terminologique avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : STATUTS
Titre I. Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1. Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée "C’TOUT BON !".
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la sélection de semences, leur commercialisation, la vente de semences fourragères, potagères, oignons à fleurs, plants de toutes espèces, grains, engrais, produits phytopharmaceutiques, ainsi que tous les produits et matériels destinés à l'agriculture et l'horticulture ; - la production, la transformation, la conservation, la vente et l'exportation des produits agricoles, végétaux, animaux ou horticoles dans le sens le plus large ;
- la location, l'achat, l'utilisation de machines et instruments agricoles, et éventuellement la location, l'achat, la construction et l'installation d'ateliers de réparation ;
- l’achat, la vente, la préparation, la diffusion de tous produits de boucherie, charcuterie, salaisons, volailles, produits traiteurs, poissons, gibiers, conservations de ces produits par tous procédés, condiments de toutes natures, et, en général, tous les produits relevant de l'alimentation humaine ; - la création de toute marque et procédé de fabrication ou de conservation afférents aux articles ci- dessus, en assurer le dépôt et la protection et les négocier, de quelque manière que ce soit ; - le commerce, en gros ou en détail et l'import-export de tous produits agricoles, horticoles et maraichers ou destinés à l'agriculture, l'horticulture ou la culture maraichère, y compris les fruits et légumes ; tous matériel, outillage et équipement industriel, artisanal et domestique ; - l'entreprise générale de travaux horticoles, agricole, sylvicoles, d'aménagement de plaines de jeux et de sport, d'espaces verts, centres de loisirs, de parcs de jardins, de piscines, de clôtures, de même que tous travaux d'entretien, élagage, pulvérisation, abattage et autres ; - le commerce sous toutes ses formes de gros et de détail, l'achat, la vente, la représentation, l'importation, l'exportation, la transformation en produits dérivés, la mise en service, l'entretien de tous appareils, machines, matériels et produits utilisés dans l'horticulture, l'agriculture et en général, dans les travaux ci-dessus visés, à titre exemplatif : graines, semences, fleurs naturelles et artificielles, plantes, arbres, produits de pépinière, articles de jardinage et de sport et de bricolage, produits d'alimentation et accessoires pour animaux, produits phytosanitaires ; - l'entreprise de transport, terrassement et manutention pour compte de tiers - le commerce sous toutes ses formes du bois, arbres et plantations généralement quelconques ; - toutes opérations d'achat, de vente, de location, de gestion et d'aménagement de biens mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à la chasse ou gibier, ainsi qu'à l'exploitation de terrils, carrières ou remblais ;
- l'exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur,
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plats préparés, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ; - l'importation et l'exportation, la location de tous produits et matériel se rapportant à l'objet de la société ;
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation en gros ou au détail, la fabrication, la distribution de toutes denrées alimentaires, plats cuisinés et boissons y compris vins, liqueurs, alcools, bières, jus de fruits, etc., et, en général, de tous articles, produits et denrées vendus dans les grandes surfaces. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège, un siège d'exploitation ou d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet.
La société pourra exercer toutes activités d'intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l'activité n'est pas réglementée à ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
L'organe d'administration a compétence pour interpréter l'objet.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
La société pourra faire toutes opérations quant à son objet, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, régie, soit en courtage et à la commission.
Elle pourra en outre faire toutes exploitations, soit par elle-même, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire apport à des sociétés existantes, fusionner, ou s’allier avec elles, souscrire, acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances.
La société pourra d’une façon générale donner toutes les garanties, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
Au cas où certaines activités seraient soumises à des conditions préalables d’accès à la profession ou réglementaires, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces activités spécifiques, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capitaux propres et apports
Article 5. Apports
En rémunération des apports, quatre cents (400) actions ont été émises. Les actions sont réparties en :
- 300 actions de classe A, avec droit de vote ;
- 100 actions de classe B, sans droit de vote.
Article 6. Qualité des actionnaires de classe B
Pour être admis comme actionnaire de classe B, il faut travailler effectivement dans la société dans une fonction commerciale ou de direction, depuis minimum un an, en tant que salarié ou indépendant.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence L’assemblée générale peut décider de créer d’autres classes d’actions, dans le respect des prescriptions de l’article 5 :102 du Code des sociétés et associations. La société peut également émettre des obligations, le cas échéant convertibles en actions, et des droits de souscription attachés ou non à un autre titre.
Le patrimoine de la société peut être augmenté. Les apports supplémentaires peuvent se faire en contrepartie de l’émission d’actions nouvelles par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour la modification des statuts.
L’assemblée générale statuant à la majorité simple a le pouvoir d’accepter des apports supplémentaires sans émission d’actions nouvelles. Cette décision est constatée par acte authentique.
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Les nouvelles actions à souscrire en numéraire, les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’émettre des actions nouvelles.
L’ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Les actionnaires représentés doivent renoncer à ce droit de préférence dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chacun des actionnaires est actée dans l’acte authentique relatif à la décision d’émission.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou à l’article 9 des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois quart des actions.
Article 9. Démission
Les actionnaires ont le droit de démissionner de la société à charge de son patrimoine moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:154 du Code des sociétés et des associations. Un actionnaire peut être exclu par l’assemblée générale pour justes motifs et moyennant le respect des modalités fixées par l’article 5:155 du Code des sociétés et des associations. En cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, celui-ci est réputé démissionnaire de plein droit à cette date. De même l’actionnaire qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. Les actionnaires démissionnaires ou, en cas de faillite, de déconfiture, de liquidation ou d’interdiction d’un actionnaire, ses créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la liquidation de la société. L’actionnaire qui ne répond plus aux exigences stipulées à l’article 6 des présents statuts pour devenir actionnaire est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit. TITRE III. TITRES
Article 10. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives ou dématérialisées, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 11. Cession d’actions
Les actions de classe A
La cession entre vifs ou la transmission, pour cause de décès, des actions de classe A est opérée selon les prescriptions de l’article 5:63 du Code des Sociétés et des Associations. Les actions de classe B
§1. Les dispositions du présent article s’appliquent à toute cession ou transmission d’actions de classe B à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété et de façon générale à toutes les conventions ou promesses de conventions ayant pour objet des transferts certains ou éventuels, immédiats ou futurs.
Ces dispositions s’appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l’ acquisition d’actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu’à toute cession de droit de souscription préférentielle.
Toutefois, ces dispositions ne s’appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il détient plus de 50 pour cent des actions.
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§2. Droit de préemption pour les détenteurs d’actions de classe A :
Les actions de la société ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires détenteurs d’actions de classe A. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer l’organe d’ administration. Il communique l’identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d’actions qu’il a l’intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession. L’organe d’administration transmet cette offre aux actionnaires détenteurs d’actions de classe A dans les 15 jours de sa notification.
Lesdits actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans les 15 jours de la notification de cette offre par l’organe d’administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l’exercice du droit de préemption par par e-mail à l’adresse électronique de la société. L’absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption. Les actionnaires détenteurs d’actions de classe A exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. La quote-part des actionnaires qui n’exercent pas ou qui n’exercent qu’en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires détenteurs d’actions de classe A, également au prorata de leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. L’organe d’ administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de huit jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d’actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans les actions de la société et sans fractionnement d’actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par l’organe d’administration.
§3 Droit de préemption pour les détenteurs d’actions de classe B - Agrément : Si le droit de préemption des actionnaires détenteurs d’actions de classe A n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé sont offertes aux actionnaires détenteurs d’ actions de classe B, en respectant les mêmes conditions et délais que pour les actionnaires détenteurs d’actions de classe A.
Si le droit de préemption des actionnaires détenteurs d’actions de classe B n’est pas exercé ou si le nombre d’actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombre d’actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n’a pas été exercé, ne peuvent faire l’objet d’une cession à un tiers, non-actionnaire, qu’à condition que celui-ci est préalablement agréé par l’organe d’ administration.
L’organe d’administration statue sur l’agrément du candidat-cessionnaire, dans le mois de l’envoi de la demande d’agrément.
La décision de l’organe d’administration est notifiée au cédant dans les huit jours. Si le cédant n’a pas reçu de réponse de l’organe d’administration dans, le délai prévu au présent article, l’organe d’ administration est réputé avoir donné son agrément.
Si le cédant ne renonce pas à son projet, l’organe d’administration est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant. Si aucun autre cessionnaire n’est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original. Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et/ou le candidat-cessionnaire proposé par l’ organe d’administration acquièrent les actions au prix offert par le candidat-cessionnaire original. A défaut d’accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné par l’ organe d’administration A défaut d’accord sur la désignation de l’expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé.
L’expert doit fixer le prix dans le mois de sa désignation. L’organe d’administration doit notifier ce prix au cédant et au candidat-cessionnaire qu’elle a proposé dans les cinq jours après qu’il en a été informé.
Si le prix fixé par l’expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent (10%) à l’offre du candidat- cessionnaire original, le cédant et le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration ont le droit de renoncer à la cession. Cette renonciation doit être notifiée à l’organe d’administration par e-mail à l’ adresse électronique de la société, dans les huit jours à dater de la notification par l’organe d’ administration du prix fixé par l’expert.
En cas de renonciation par le candidat-cessionnaire de l’organe d’administration, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.
Les frais de la fixation du prix par l’expert sont à charge du candidat-cessionnaire de l’organe d’ administration, si celui-ci acquiert les actions. S’il renonce à la cession, les frais seront à charge de la société.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les 30 jours après la notification par l’organe d’ administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein
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droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû. §4. Les notifications et communications imposées dans l’exercice du présent article, doivent se faire par e-mail à l’adresse électronique de la société, sous peine de nullité. Les délais courent à partir de la date d’envoi.
§5. Les dispositions concernant les cessions entre vifs s’appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.
Les ayants droit de l’actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d’héritier ou de légataire à l’organe d’administration de la société dans les quarante jours du décès. Toutes les notifications et communications imposées à l’actionnaire-cédant à l’article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.
TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 12. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 13. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 14. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 15. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 16. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 17. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège ou à l’endroit indiqué dans la convocation, une assemblée générale ordinaire le dernier mercredi du mois de juin à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
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Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 18. Assemblée générale par procédure écrite
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société cinq jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les cinq jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 18bis. Assemblée générale électronique
Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration, se tenir à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. L’organe d’ administration en fixera les modalités préalablement et ce conformément avec la loi éventuellement en vigueur au moment de cet assemblée. Si aucune loi ne règle les modalités, il sera nécessaire d’ être attentif sur les procédures ainsi que le rôle du scrutateur.
Article 19. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 20. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 21. Délibérations
§ 1. Sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote, à l’assemblée générale, chaque action
• de la classe A donne droit à une voix,
• de la classe B ne donne droit à aucune voix, sauf dans les cas prévus à l’article 5:47 du Code des Sociétés et des Associations.
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société a le droit de suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son
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égard, titulaire du droit de vote.
En cas de démembrement du droit de propriété des titres, sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. §2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Un actionnaire qui ne peut être présent a en outre la faculté de voter par écrit avant l’assemblée générale. Ce vote par écrit doit être transmis à la société au plus tard 5 jours avant le jour de l’ assemblée générale.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 22. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 23. Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 24. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Conformément à l’article 5:141 alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations, et dans les limites des articles 5:142 et 5:143, l’organe d’administration pourra procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 25. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 26. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 27. Répartition de l’actif net
Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, l’actif net est partagé entre les actionnaires. Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des versements supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.
L’actif net servira par priorité à rembourser le montant de l’apport au patrimoine. Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires d’actions, avec ou sans droit de vote, proportionnellement à leur apport au patrimoine.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 28. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 29. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs
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relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 30. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Neuvième résolution
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant actuel, mentionné ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée :
La société en nom collectif PREAU INVEST, ayant son siège à 1360 Perwez, rue de Tourinnes 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0718.612.424, représentée par le Comte Charles de BETHUNE HESDIGNEUL, prénommé, ici présent et qui accepte. Son mandat est gratuit.
L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
Dixième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à : 1315 Incourt, rue Sainte Wivine 12D.
Onzième résolution
L’assemblée générale déclare que le site internet de la société est www.ctoutbon.be L’assemblée générale déclare que l’adresse électronique de la société est [email protected] Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Pour extrait analytique conforme
Maître Kathleen DANDOY, notaire associé à Perwez
Déposé en même temps :
• une expédition de l'acte
• rapport
• statuts coordonnés
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Démissions, Nominations
23/02/2022
Description :
: Copie a publier aux annexes au Moniteur belge ee
A“ après dépôt de l'acte au greffe
Réservé | TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
en | 2 _ Greffe
V dE N * entepee :BEO738721118 CS MONITEURBELGE |
(en entier): C TOUT BON 17 -02- 2022
Mentionner sur
(en abrege) :
Forme juridique : SNC
Adresse complète du siège : RUE WIVINE 12D - 1315 INCOURT
Objet de l’acte : NOMINATION/DEMISSION
Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 29 octobre 2021
BELGISCH STAATSBLAD
|
1 L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, accepte la démission au poste de gérants de Monsieur: Charles de Bethune de Hesdigneul et de Madame Alice Regout, et ce, à partir du 1 novembre 2021. L'ensemble; des pouvoirs antérieurement concédés sont annulés. |
auprés du Greffe du Tribunal des Personnes morales.
Pour extrait conforme,
Christine Defays
Mandataire
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubrique Constitution
16/12/2019
Description :
Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réserve TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
i IN 04 08. 20 Moniteur — belge — . g*
DU BRARBRSERALLON
Nom
(en entier) : C TOUT BON
(en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE EN NOM COLLECTIF
Adresse complète du siège : RUE SAINTE WIVINE 12D - 1315 INCOURT
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Constitution de SNC
Annexes Moniteur belge ’
PREMIERS STATUTS COORDONNES
“C TOUT BON”
société en nom collectif
Siège social à
1315 Incourt, rue Sainte Wivine n°12D en Région Wallonne
Constitution
L'an deux mille dix-neuf. Le vingt novembre,
Rue Sainte Wivine 12D à 1315 Incourt, au siège social.
Monsieur de BETHUNE HESDIGNEUL Charles, ng a Namur le 14 juillet 1992, domicilié à 1360 Orbais, rue de Tourinnes n°1, numéro national 92.07.14-259.41, célibataire.
Mademoiselle REGOUT Alice, née à Etterbeek le 22 novembre 1994, domiciliée à 1315 Incourt, Rue Sainte Wivine 12, numéro national : 94,11.22-476.42, célibataire.
ont établi les statuts d’une société en nom collectif (en abrégé SNC) devant exister entre eux :
Article 1. Assaciés, forme, raison sociale et dénomination particulière.
La société est une société en nom collectif. Bile est composée des personnes suivantes :
1. Monsieur de BETHUNE HESDIGNEUL Charles, né 4 Namur le 14 juillet 1992, domicilié 4 1360 Orbais, me de Tourinnes 2°1, numéro national 92.07:14-259.41, célibataire,
2. Mademoiselle REGOUT Alice, née à Etterbeek le 22 novembre 1994, domiciliée à
1315 Incourt, Rue Sainte Wivine 12, numéro national : 94.11.22-476.42, oglibataire,
Elle est constituée sous la raison sociale suivante "C TOUT BON".
Article 2. Siège,
Le siège social de Ja société est établi à 1315 Incourt, Rue Sainte Wivine 12D en Région | Walonne.
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Article 3. Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
- la selection de semences, leur commercialisation, la vente de semences fourragères, potagères, oignons à fleurs, plants de toutes espèces, grains, engrais, produits
phytopharmaceutiques, ainsi que tous les produits et matériels destinés 4 l'agriculture et horticulture ;
- la production, la transformation, la conservation, la vente et l'exportation des produits agricoles, végétaux, animaux où horticoles dans Je sens Je plus large ;
- Ia location, l'achat, l'atilisation de machines et instruments agricoles, et éventuellement la location, l'achat, la construction et l'installation d'ateliers de réparation ;
- l'achat, la vente, la préparation, la diffusion de tous produits de boucherie, charcuterie, salaisons, volailles, produits traiteurs, poissons, gibiers, conservations de ces produits par tous procédés, condiments de toutes natures, et, en général, tous les produits relevant de l'alimentation humaine ;
- la création de toute marque et procédé de fabrication ou de conservation afférents aux
articles ci-dessus, en assurer le dépôt et Ja protection et les négocier, de quelque manière que ce soit;
- le commerce, en gros ou en détail et l'import-export de tous produits agricoles, horticoles et maraichers où destinés à l'agriculture, l'horticulture ou la culture maraichére, y compris les fruits et légumes ; tous matériel, outillage et équipement industriel, artisanal et domestique ; - l'entreprise générale de travaux horticoles, agricole, sylvicoles, d'aménagement de plaines de jeux et de sport, d'espaces verts, centres de loisirs, de pares de jardins, de piscines, de clôtures, de même que tous travaux d'entretien, élapage, pulvérisation, abattage et autres ;
~ le commerce sous toutes ses formes de gros et de détail, l'achat, la vente, la représentation, l'importation, l'exportation, la transformation en produits dérivés, la mise en service, l'entretien de tous appareils, machines, matériels et produits utilisés dans l'horticulture, Y'agriculture et en général, dans les travaux ci-dessus visés, à ire exemplatif : graines, semences, fleurs naturelles et artificielles, plantes, arbres, produits de pépinière, articles de jardinage et de sport et de bricolage, produits d'alimentation et accessoires pour animaux, produits phytosanitaires ;
- l'entreprise de transport, terrassement et manutention pour compté de tiers - le commerce sous toutes ses formes du bois, arbres et plantations généralement quelconques ;
= toutes opérations d'achat, de vente, de location, de gestion et d'aménagement de biens mobiliers ou immobiliers se rapportant directement ou indirectement à la chasse ou au gibier, ainsi qu'à l'exploitation de terrils, carrières ou remblais ;
- Pexploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack- bar, cafétéria, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petits restauration, de tout service traiteur, plats préparés, ainsi que la livraison 4 domicile et Ja vente ambulante ;
~ Pimportation et ’exportation, la location de tous produits et matériel se rapportant & Pobjet de la société ;
- achat, la vente, l'importation, l'exportation en gros ou au détail, la fabrication, la distribution de toutes denrées alimentaires, plats cuisinés et boissons y compris vins, liqueurs, alcools, bières, jus de fruits, etc., ... et, en général, de tous articles, produits et denrées vendus dans les grandes surfaces. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à 1 réalisation de ces conditions.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes .
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous Tes actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement où partiellement, la réalisation de cet objet. La société pourra louer où sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales,
industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement on partiellement, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits,
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci- dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée A ce jour. La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux où se porter caution.
Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
L’organe d’administration à compétence pour interpréter l’objet.
Article 4. Durée,
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle est susceptible d'être dissoute moyennant l'accord unanime de tous Les associés. Cette disposition ne préjudicie pas au droit de tout associé de demander la dissolution de la société pour juste motif.
Article 5. Capital :
A. Le capital de la société est fixé à 4.000 euros et est représenté par 400 parts sociales.
I s'acctoîtra des sommes, biens ef droits que les associés lui apporteront ainsi que des bénéfices réservés ou reporiés qu'il plaira anx associés d'y incorporer, le tout en se conformant aux dispositions statutaires sur les conditions requises pour la modification des statuts.
B. Les parts sont ainsi souscrites lors de la constitution de la société
- Monsieur de BETHUNE HESDIGNEUL Charles apporte 2.000 euros en numéraire représentant 200 parts sociales. Charles de BETHUNE HESDIGNEUL effectue un apport en numéraire de 2.000 euros.
- Mademoiselle REGOUT Alice apporte 2.000 euros en numéraire représentant 200 parts sociale. Alice REGOUT effectue un apport en uuméraire de 2.000 euros.
Article 6. Parts d'intérêts et modalités d'exercice des droits sociaux.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Aurecto : Nom et qualité du notaire instrumental personne o personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
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Les parts d'intérêts sont nominatives. Elles sont indivisibles vis À vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.
En cas d’éclatement entre usufruit et nue-propriété sur les parts d'intérêts, les droits liés à ces paris seront exercés exclusivement par l’usufruitier.
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| Article 7. Droits et obligations attachés à la qualité d'associé,
La souscription de la présente convention implique l'adhésion à ce texte et aux décisions régulièrement arrêtées par les associés.
Les dettes et les pertes sociales éventuellement mises à charge des associés se partagent à raison de {a vocation aux bénéfices et boni de liquidation.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni exiger la dissolution et la liquidation, ni encore s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.
Chaque associé consacre à la réalisation de l'objet social tout le temps et l'activité nécessaires à la bonne fin de celle-là. -
Article 8, Responsabilité des associés,
Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables vis à vis des tiers des engagements et obligations sociaux.
Article 9. Abandon et perte de Ja qualité d'associé.
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: Tout associé a le droit de se démetire de sa. qualité d'associé. Il doit pour ce faire informer t les autres associés un an au moins avant l'abandon effectif de cette qualité. Cette démission ne sera ! de surcroit effective qu'à partir du moment où les travaux. entamés.par le démissionnaire seront : terminés ou que la personne désignée pour les terminer sera en mesure de le faire sans dommage ! pour la société,
' Est également démissionnaire l’associé jugé incapable, interdit, failli, ou condamné à une } peine infamante à dater du jour où la décision rendue est définitive.
‘ L'associé démissionnaire, réputé tel où exclu n'est Hibéré des engagements sociaux à venir ! qu'à dater de la publication de la démission ou de l'exclusion. L'associé exclu pour dol ou faute \ grave reste indéfiniment tenu des obligations sociales, même postérieures à la publication de son ‘ exclusion, résultant directement ou indirectement du do] où de la fante grave.
\ L'associé volontairement démissionnaire ne pent être déchargé de ses fonctions ni de sa i participation aux engagements sociaux tant que la société ne compte pas deux autres associés. : Les ayants-droit et ayants-cause de l'associé décédé recueilleront les parts de leur auteur 1 en qualité d'associés commanditaires à dater du décès, tant que les autres associés en vie n'auront pas statué sur la transmission des parts conformément à l'article 12. Cette transformation de la société sera constatée par la gérance qui la publiera conformément a Ja loi.
recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
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Article 10. Agrëment du candidat associé. Toute personne pressentie ou candidate à la qualité d'associé après Ia constitution de ja ; société doit être préalablement agréée par tous les associés. Pour ce faire, le proposition d'agrément doit être approuvée par tous les associés, L'agrément est requis pour l'acquisition de parts existantes et la création de nouvelles parts en contrepartie des apports du nouvel associé. La gérance
convoque les associés en vue de l'agrément dans le mois du dépôt de la candidature, Toute modification de 12 composition des associés impose la modification des présents statuts notamment en ce qui concerne l'imputabilité de la couverture des engagements sociaux entre le cédant et le cessionnaire et la publication de cette modification aux annexes du Moniteur belge. L'accomplissement des formalités publicitaires ne dispense pas le cédant ou ses ayants-droit et ayants-cause de la formalité de l'article 1690 du code civil dans le respect des dispositions légales et statutaires applicables dans ce cas.
Les formalités prévues en cas de cession s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les ayants-droit légataires et héritiers venant en ordre utile de succession qui souhaitent recueillir les parts de l'associé défunt avertissent la gérance dans les trois mois du décès par lettre recommandée. La gérance transmet l'information aux associés survivants dans le mois de la réception dudit avis par la même voie. Cette information contient la convocation des associés survivants pour statuer sur l'agrément du candidat aftributaire, et en quelle qualité. Si les ayants- droit lépataires et héritiers en ordre utile pour succéder ne souhaitent pas recueillir les parts laissées par le défunt, celles-ci peuvent être reprises par les associés ou par la société,
Article 11. Refus d'agrément d'une candidature,
Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours. En aucun cas, on ne peut demander la . dissolution de la société de ce chef.
Article 12. Fixation du prix de la part.
Le prix de la part sociale est celui qui a éventuellement été fixé de commun accord entre les parties à la convention de cession.
Le prix est payable au plus tard dans l'année qui suit Tagrément du nouvel associé, Sauf convention contraire, le dividende afférent à l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis.
Article 13. Registre des associés.
Le ou les gérants tiennent an siège social unregisire des associés on sont transcrits lidentité précise et la profession de chacun des associés depuis le constitution de la société, le nombre de parts sociales et d'intérêts de chacun, la date de la souscription des engagements sociaux ainsi que, le cas échéant, de la cessation de la couverture de ces engagements, les éventuelles quotités de libération des apports promis ainsi que les transferts valables de parts. La relation de chacune des différentes opérations est signée par les associés concernés, ou leurs ayants-droit où ayants-cause sur la production d'un titre valable, et la gérance, pour acquit.
Article 14. Exclusion d'un associé,
Les associés peuvent décider d'exclure un de leurs pairs pour violation grave oùr répétée des statuts ou des conventions relatives à la qualité d'associé, ou tout autre fait grave pouvant porter un préjudice sérieux à la société, suivant la procédure suivante. La personne dont Texelusion est proposée est convoquée par la gérance. Elle peut présenter sa défense par écrit dans le mois de l'envoi de la lettre recommandée contenant la proposition motivée d'exclusion. L'associé visé doit
Mentionner sur la dernière page du Valet et B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrum le la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
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être entendu, s'il le demande dans l'écrit qu'il présente. L'exclusion est prononcée par les autres associés unanimes. Elle doit être assortie de motifs. Le ou les gérants dressent et signent le pro- cès-verbal de la décision d'exclusion : ce procès-verbal contient l'exposé des faits fondant la décision d'exclusion. L'exelusion est mentionnée dans le registre des associés, Une copie conforme
du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé dans les quinze jours de la décision, par lettre recommandés,
Article 15. Reprise des parts d'intérêt.
La reprise des parts d'un ex-associé, décédé, démissionnaire ou exclu, sera effectuée par la société et/ou par les associés qui le souhaitent.
L'ex-associé a droit à la contre-valeur de ses parts telle qu'elle est déterminée par l'article 14 des statuts. La valeur des parts d'un associé émises en rémunération notamment de l'apport de l'industrie de ce dernier suppose l'exercice de la fonction et la couverture des risques sociaux pendant un délai d'au moins dix ans. Toute démission, toute exclusion ou tout décès d'associé intervenant avant le terme de ce délai entraîne de plein droit la réduction du nombre des parts rémunérant l'apport de cette industrie à raison de la durée effective de l'industrie.
La valeur ainsi déterminée peut être diminuée, le cas échéant, du dommage que les faits motivant l'exclusion ont pu canser à la société. L'ex-associé ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société. Il supportera de surcroît tout impôt ou charge quelconque mis à charge de la société du chef de son exclusion ou de son retrait.
La société et/ou les associés concernés peuvent suspendre 1e ou les paiements de sommes éventuellement dues à un associé démissionnaire, décédé ou exclu jusqu'à l'extinction de tous recours que la société et/ou les autres associés sont en droit d'exercer contre cet associé en se fondant sur des dispositions légales ou statutaires. La société et les associés pourront se payer par compensation sur les susdites sommes.
Article 16. Gérance.
Sauf le cas où l'administration et la gestion de la société sont confiées dans les présents statuts, les associés peuvent exercer ces fonctions eux-mêmes au les confier à toute personne physique ou morale qu'ils jugerant convenable, La ou les personnes désignées à cet effet porteront le tire spécifique de gérant et le titre générique de "gérance".
Sanf clause où décision contraire, tout gérant nommé, est nommé sans durée déterminée.
Article 17. Révacation - Démission.
La révocation d'un gérant est décidée par les associés suivant les règles ci-après décrites ou pour cause légitime, .
Le gérant non nommément désigné dans les statuts est révocable par les associés statuant à une majorité absolue des associés.
Le gérant nommé par voie statutaire n'est révocable que dans la forme et les conditions requises pour la modification des statuts,
La révocation pour cause légitime de rupture peut être décidée que dans Ja forme et les conditions requises pour la modification des statuts,
Le gérant non statutaire pent à tout moment se faire décharger de son mandat au terme des six mois qui suivent l'expiration de l'exercice au cours duquel la démission a été présentée aux associés.
Le gérant statufaire ne peut se retirer sans avoir obtenu la décharge de son mandat.
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge Moniteur belge Le gérant ne peut se retirer à contretemps ou saus avoir terminé la mission qui lui était impartie. T1 veillera à mettre son successeur en mesure de poursuivre la tâche qu'il reraplissait sans dommage pour la société. Article 18, Pouvoirs de Ia gérance, j Le ou les gérants sont investis des pouvoirs nécessaires pour accomplir les actes qui i intéressent la société dans la stricte limite fixée par l'objet social. Dans cette limite, ils peuvent notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobi- Hers; contracter tous emprunts; affecter en gage on en hypothèque tous biens sociaux; donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et action résolntoire, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres, transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux; engager ou metire à pied du personnel; etc. Les actions en justice sont exercées et poursuivies par Is ou les gérants, Dans le cas où l'acte que la gérance se propose de réaliser semblerait dépasser les pouvoirs qui lui sont dévolu, cette dernière doit soumettre son projet aux associés qui pourront autoriser telle opération à la majorité des votants si celle-là ne porte pas atteinte au contrat de société et à Tunanimité sinon, ı t ' t t 3 3 ' 1 ! t t ( t ‘ t i ‘ t ‘ t i ' 3 i i 1 I ‘ ‘ Article 19. Signatures. Tous les actes engageant la société, méme les actos auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par deux gérants si la société en compte plus de deux ou par un seul gérant sinon, lesquels n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque pour les actes ressortissants à a gestion journalière de la société et ceux concourant à la réalisation de l'objet social. Pour les actes ne ressortissant pas à cette gestion et pour ceux ne concourant pas immédiatement à la réalisation de l'objet social, ils veilleront 4 se faire autoriser l'intervention qu'ils se proposent de faire, Par gestion journalière, les associés entendent se ranger à la définition de cette gestion qui résulte de l'usage courant. Article 20. Contrôle. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la lot ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales. Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire-réviseur, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent désigner un ou plusieurs commissaires internes. . Article 21. Assemblée, Sauf le recours à une ou plusieurs déclarations écrites unanimes des associés, les associés se réunissent chaque fois que l'intérêt de la société le commande, et au moins une fois par an pour l'approbation des comptes annuels et fa décharge de la gérance, dans les six mois qui suivent le dernier jour de l'exercice social, soit, sauf indication contraire, le dernier mercredi du mois de juin à vingt heures. Les associés doivent être convoqués et réunis à la demande de l'un d'eux associés. Toute réunion se déroule au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. | | i i i | ! i i | | | | ! i | i | i i i i } ! i i i i i i i | i i i i | | i | i | | | i | | i i i i i i i i i ! i i | | i i | i i I i i i i i | i i i i | i | | | i ! i i | i | | i i | i i i i | | | i i : i i i i i i i | | i i i i | i i | i i | i \ ! | i i | i i | i | i | i i i i | er Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mentlon »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge Moniteur belge
Article 22. Conyocations,
Les associés sont convoqués par la gérance. Les convocations sont adressées par lettres Simple et/ou mail, quinze jours au moins avant la réunion.
Lorsqu'elle l'estime nécessaire, la gérance peut décider de proroger ou même de réfracter une convocation de la même manière; délais non compris, sans que cela porte atteinte aux droits des associés.
Ârticle 23, Représentation.
Tout associé peut se faire représenter À la réunion par un mandataire spécial, lui-même associé et ayant droit de vote. Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire de leur choix, le mineur ou l'interdit par son tuteur, sans tenir compte de cette exigence. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même personne ; l'exercice des droits afférents aux parts indivises ou gagées sera suspendu en cas de désaccord interne jusqu'à désignation d'un mandataire commun.
Aucun associé ne pourra être porteur de plus d'une procuration.
Article 24. Bureau de la réunion.
Toute réunion des associés est présidée par le gérant le plus ancien ou en l'absence de tout gérant, par l'associé présent le plus ancien. Le président désigne un secrétaire.
Article 25. Nombre de voix.
Sauf les cas où les présents statuts accordent un draît de vote par tête, chaque part sociale ou d'intérêt donne droit à une voix. Nul ne peut prendre part aux votes pour un nombre de parts dépassant le triple des parts détenues par l'associé présent intervenant pour le plus petit nombre de Voix.
Article 26. Délibération,
Sauf dans les cas prévus par la loi et les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts représentées, à la majorité absolue des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Les associés peuvent en outre décider d'ajourner une réunion pour régler tont problème ou différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.
Article 27. Modification des statuts.
Les associés ne peuvent modifier les éléments essentiels des statuts qui constituent le fondement de Jeur participation, soit l'objet social, la nationalité de la société et l'identité des co- associés, sans entraîner Ja dissolution de la société. Cette disposition ne préjudicie pas au drait de transformer la société, de fusionner, d'étendre ou de restreindre l'objet social de manière modérée et d'accomplir toute opération expressément autorisée indépendamment du caractère personnel des engagements sociaux.
Sauf les hypothèses formellement prévues aux présents statuts ou dans la loï, les associés ne peuvent modifier les autres dispositions statutaires qu'à la majorité des quatre cinquièmes des associés pourvu que dans ces cas, la modification proposée n'altère pas la nature des engagements
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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où le fondement établi de la participation des associés à la société. Ces modifications sont expressément proposées par la gérance aux associés par une lettre de convocation, adressée quinze jours avant la date prévue de la réunion par voie recommandée et par voie postale normale. La réunion ne peut se tenir que si elle compte *tous les associés en personne (on le nombre d'associés requis pour atteindre la majorité qualifiée et si les absents sont excusés) ou représentés par procuration contenant l'indication précise du sens des modifications proposées ainsi que le texte de ces modifications.
Toute modification des statuts, ainsi que tout changement dans la composition des associés sont publiés aux annexes du Moniteur belge par extrait ou par mention conformément aux dispositions légales.
Article 28. Procäs-verbaus.
Les procès-verbaux des réunions sont signés par les associés,
Les copies ou extraits à produire en justice on ailleurs sont signés par ur gérant s'il n'y en a qu'un et par deux gérants dans le cas contraire.
Article 29, Année sociale,
L'exercice social commence Le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Article 30. Ecritures sociales,
Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les comptes annnels conformément à la loi.
Article 31, Dissolution.
La société sora dissoute à l'expiration du terme à défaut de prorogation, ou par décision anticipée des associés statuant à me majorité des trois quarts et pour justes motifs.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, les associés désignent le cas échéant un ou plusieurs liquidateurs et déterminent les modes de liquidation et les pouvoirs du ou des liquidateurs. Tant que telle nomination n'est pas intervenue, le ou les gérants, et à défaut, le ou les associés exercent de plein droit cette fonction. ... Sauf décision contraire, ce ou ces liquidateurs disposent des pouvoirs normalement prévus par les lois sur les sociétés commerciales, à l'exclusion des opérations nécessitant en vertu des dispositions légales une autorisation spéciale des associés,
Si plus de deux personnes se chargent de Ja liquidation, ils forment no collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.
Tant que Ja liquidation n'est pas terminée, ils soumettent chaque année à l'examen des associés les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de celle. ci. La première année de leur entrée en fonction, ils soumettent en outre les comptes annuels du dernier exercice avan liquidation à l'approbation des associés et organisent un vote sur la décharge des éventuels organes élus.
Article 32. Répartition de l'actif net,
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net est d'abord affecté au remboursement en espèces ou en titres des apports.
Le solde est réparti également entre toutes les parts.
' 4 i i i i ' 1 1 t \ 1 1 I i 1 ‘ t ; t i i 1 i i ı \ 1 ; ' \ I 1 i 3 4 } : } t 1 i i 1 Mentionner sur la derniére page du Volet B Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »), Au recto Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
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Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité 1 absolue, soit par des appels de fonds supplémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, „ soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion : supérieure. \
Article 33 - Pouvair de Fassemblée générale durant a liquidation.
Les associés conservent durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts, dans Ja mesure de ce qui est compatible avec l'état de liquidation mais dans le seut but de favoriser le règlement de cette liquidation.
Article 34. Election de domicile.
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, directeur, fondé de pouvoirs ou liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social, où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
Article 35. Droit commun,
Pour le surplus le Code des sociétés réglemente les dispositions non prévues aux présents statuts, Les dispositions de ce Code auxquelles il ne seraït pas licitement dérogé, sont réputées inscrites au présent acfe et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.
1. Obtention de Ja personnalité juridique
Selon Part. 2.6 du Code des Sociétés, la société recevra la personnalité juridique à compter du jour du dépât des documents visés à l'article 2:8, § ler, alinéa ler, 1°, 2° et 5°, a),
2. Nomination de gérants
À l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent se réunir en assemblée générale pour décider de ce qui suit.
H À l'unanimité, les associés décident :
1. de fixer le nombre de gérant à : deux.
} 2. de nommer en qualité de gérant : Monsieur de BETHUNE HESDIGNEUL Charles, né à Namur le 14 juillet 1992, domicilié à 1360 Otbais, rue de Tourinnes n°1, numéro national 92.07.14-259 41, célibataire et Mademoiselle REGOUT A ice, née à Etterbeek le
22 novembre 1994, domiciliëe à 1315 Incourt, Rue Sainte Wivine 12, numéro national : 94,11.22-476.42, célibataire,
Us sont nommés pour toute Ja durée de la société.
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Looneo 4 Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant au de la person! ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
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V
3. Premier exercice social
Le premier exercice social commence ce jour et prend fin le 31 décembre 2020.
: Les associés ratifient néanmoins tous Les actes, factures, contrats, services, prestations, [livraisons et autres engagement, signés ou accomplis a nom et pour le compte de le société en : Formation par un des fondateurs. Les associés constatent que ces actes, ainsi que tous ceux que la i gérance ratifiera dans les deux mois, seront repris dans la comptabilité du premier exercice social à l'égal des actes dûment accomplis par les organes habifités à cet effet depuis ce jour.
4. Première assemblée générale
La première assemblée générale se tiendra le dernier mercredi du mois de juin 2021.
S. Commissaire
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire,
En conséquence, aucun commissaire n'étant nommé, chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation ét de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un. expert-comptable. .
Procuration registre des personnes morales, administration TVA et Banque Carrefour des Entreprises
Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à la SPRL DBMA, Avenue d'Italie 27 à 1050 Bruxelles NN 0893 937 548, ainsi qu’à Madame Christine DEFAYS demeurant rue Van Linth 53 bis 2 à 1070 Anderlecht afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu’à un guichet d'entreprise en vue d'assurer Pinseription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.
Pour extrait conforme,
DEFAYS Christine
Mandataire
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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes |
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
C'TOUT BON !
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Sites internet
www.ctoutbon.be
Adresse
1 Rue de la Gobie 1360 Perwez