Mise à jour RCS : le 15/05/2026

DEME Offshore BE

Active

•

0729.849.576

Adresse

30 Scheldedijk 2070 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht

Activité

Activités d’ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres-experts

Effectif

Entre 200 et 499 salariés

Création

05/07/2019

Dirigeants

Hugo BOUVY, Koen De Vylder, Jan Van Rossum, Koen Vanderbeke

Informations juridiques

DEME Offshore BE

Numéro

0729.849.576

SIRET (siège)

2.295.422.450

Forme juridique

Société anonyme

Numéro de TVA

BE0729849576

EUID

BEKBOBCE.0729.849.576

Situation juridique

normal • Depuis le 05/07/2019

Capital social

119642492.00 EUR

Activité

DEME Offshore BE

Code NACEBEL

71.121, 42.919, 43.990, 42.911, 42.990•Activités d’ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres-experts, Construction d’autres ouvrages maritimes et fluviaux, à l’exception des travaux de dragage, Autres travaux de construction spécialisés n.c.a., Travaux de dragage, Construction d’autres ouvrages de génie civil n.c.a.

Domaines d'activité

Professional, scientific and technical activities, construction

Finances

DEME Offshore BE

Performance		2023	2022	2021	2020
Chiffre d’affaires	€	776.5M	321.6M	370.3M	456.8M
Marge brute	€	218.6M	120.3M	144.4M	127.3M
EBITDA - EBE	€	-72.0M	13.7M	40.3M	-42.6M
Résultat d’exploitation	€	-82.2M	13.2M	40.3M	-43.0M
Résultat net	€	-75.0M	11.0M	34.9M	-45.3M
Croissance		2023	2022	2021	2020
Taux de croissance du CA	%	141,454	-13,141	-18,945	0
Taux de marge brute	%	28,158	37,417	39,012	27,865
Taux de marge d'EBITDA	%	-9,277	4,26	10,891	-9,336
Autonomie financière		2023	2022	2021	2020
Trésorerie	€	0	1.5K	2.1K	6,05
Dettes financières	€	0	14.1M	16.7M	0
Dette financière nette	€	0	14.1M	16.7M	-6,05
Taux de levier (DFN/EBITDA)		0	1,031	0,414	0
Solvabilité		2023	2022	2021	2020
Fonds propres	€	33.1M	108.1M	97.1M	62.2M
Rentabilité		2023	2022	2021	2020
Marge nette	%	-9,659	3,435	9,421	-9,919

Dirigeants et représentants

DEME Offshore BE

4 dirigeants et représentants

Hugo BOUVY

Qualité: Administrateur

Depuis le : 05/07/2019

Numéro: 0729.849.576

Koen De Vylder

Qualité: Administrateur

Depuis le : 05/07/2019

Numéro: 0729.849.576

Jan Van Rossum

Qualité: Administrateur

Depuis le : 09/09/2024

Numéro: 0729.849.576

Koen Vanderbeke

Qualité: Administrateur

Depuis le : 02/03/2020

Numéro: 0729.849.576

Cartographie

DEME Offshore BE

Documents juridiques

DEME Offshore BE

4 documents

DEME Offshore Be coord. 1-7-2019

01/07/2019

DEME Offshore Be coord. 26-2-2021

26/02/2021

DEME Offshore Be.coo 09.12.2020

09/12/2020

DEME Offshore Be.coo 22.10.2019

22/10/2019

Comptes annuels

DEME Offshore BE

5 documents

Comptes sociaux 2023

31/05/2024

Comptes sociaux 2022

07/06/2023

Comptes sociaux 2021

14/06/2022

Comptes sociaux 2020

14/06/2021

Comptes sociaux 2019

15/06/2020

Établissements

DEME Offshore BE

1 établissement

DEME Offshore BE

En activité

Numéro: 2.295.422.450

Adresse: 30 Scheldedijk 2070 Zwijndrecht

Date de création: 05/07/2019

Publications

DEME Offshore BE

14 publications

Siège social

12/02/2025

Moniteur belge, annonce n°2025-02-12/2025200367

Démissions, Nominations

13/08/2024

Moniteur belge, annonce n°2024-08-13/0120464

Rubrique Restructuration

29/02/2024

Moniteur belge, annonce n°2024-02-29/0037221

Démissions, Nominations

22/09/2023

Moniteur belge, annonce n°2023-09-22/0121990

Statuts, Assemblée générale

04/03/2021

Moniteur belge, annonce n°2021-03-04/0314251

Capital, Actions

15/12/2020

Moniteur belge, annonce n°2020-12-15/0361421

Démissions, Nominations

04/06/2021

Description: Mod DO 19.01 na neerlegging van de akte ter griffie In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Ondernemingsrechtbank map en Antwerpen. ag" Op de laatste ‘ ‘ ‘ ' ‘ ‘ ' i 1 = Ondernemingsnr: 0729 849 576 Naam qwvoiuit): DEME OFFSHORE BE (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht Onderwerp akte : Ontslag bestuurder - Bijzondere volmacht Bij eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouder dd. 26 april 2021 van DEME OFFSHORE BE NV, met zetel te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen 0729.849.576 (hierna de "Vennootschap"), werden overeenkomstig artikel 7:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de volgende beslissingen genomen: 1.Beëindiging van het mandaat van dhr. Bart Vandemeulebroucke als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf t april 2021. T 1 I 1 1 1 1 1 1 1 ' t t t I t t r I t t 1 I I I 1 U 1 1 I U 1 I 1 1 1 i i 2.Verlenen van een bijzondere volmacht aan het advocatenkantoor Laurius CV, met maatschappelijke zetel ı te Oudeleeuwenrui 19, 2000 Antwerpen, vertegenwoordigd door Mr. Dirk Wellens en/of Mr. Bob Roels en/of Mr. ' Ayse Ozkan en/of Mr. Rainier Van Ghyseghem, ieder van hen alleen handelend en met recht van ; indeplaatsstelling, om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank } alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alie verrichtingen te doen, verklaringen t afte leggen, documenten te ondertekenen (met inbegrip van de formulieren 1 en 2) en neer te leggen, nodig t voor de publicatie van deze notulen in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, alsmede de inschrijving, wijziging ! of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van t_ Ondernemingen, en ín het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht. F 1 ’ t t t t t f t I t t 1 Et I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 I 1 1 1 i 1 1 1 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 L Laurius CV, vertegenwoordigd door dhr. Rainier Van Ghyseghem Bijzondere volmachtdrager Iz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2021 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2021-06-04/0066537

Rubrique Restructuration

27/08/2019

Description: Mod Word 15,1 1 In de bijlagen bij het Beigisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Ondememingsrechtbank Antwerpen LU 14 a, 209 _#idelng Affen _ Ondernemingsnr : 0728. 849. 576 Benaming woluity: DEME Offshore BE (verkort) : ; Rechtsvorm : naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30 — Haven 1025 : Onderwerp akte : GEZAMENLIJK VOORSTEL VAN INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK {artikel | 760 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 12:93 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) - (Verkrijgende Vennootschap) in het rechtspersonenregister onder nummer 0729.849.576 (de "Verkrijgende Vennootschap"). Verkrijgende Vennootschap vervat zitten). Registratierechten). Peter VAN MELKEBEKE Notaris i ; i i 3 i Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verse : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Neerlegging van het gezamenlijk voorstel van overdracht van de naamloze vennootschap "DEME Offshore; Holding", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30 — Haven 1025, ingeschreven in het! rechtspersonenregister onder nummer 0872.162.137 (de "Inbrengende Vennaotschap") aan de naamloze; vennootschap "DEME Offshore BE", met zetel te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30 — Haven 1025, ingeschreven: (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd, een uitgifte van de akte, het onderhands inbrengvoorstel met! 2 bijlagen waarin de volmachten van de raden van bestuur van de Inbrengende Vennootschap en van de; i i i } Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie bij toepassing van artikel 173,1°bis van het Wetboek van; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2019 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2019-08-27/0115208

Capital, Actions

30/10/2019

Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B na neerlegging van de akte ter griffie Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen"). bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n Griffie aan het Belgisch behouden Voor- Staatsblad Mod PDF 19.01 Ondernemingsnr : 0729849576 Naam (voluit) : DEME Offshore BE (verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel Scheldedijk 30 : 2070 Zwijndrecht Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN Op heden, tweeëntwintig oktober tweeduizend negentien. Te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11. Voor mij, Meester Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DEME Offshore BE", waarvan de zetel gevestigd is 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30 - Haven 1025, hierna "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd. (...) BERAADSLAGING - BESLISSINGEN De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: A. DOCUMENTEN EN VERSLAGEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen. Kennisname De vergadering neemt kennis van de volgende documenten en verslagen: (...) C. Het verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren, gevestigd te Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, 1930 Zaventem, vast vertegenwoordigd door de heer Vandeweyer Ben, bedrijfsrevisor, over de voorgenomen kapitaalsverhoging door de Inbreng van Bedrijfstak, zoals hernomen in de derde beslissing, opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvan de conclusies letterlijk zijn: "7 Besluit van commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als commissaris, waarvoor wij aangesteld zijn op 13 augustus 2019. 7.1 Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 1 juli 2019 van de vennootschap DEME Offshore BE NV (hierna het "Overzicht"). De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 19 580 992 aandelen van de vennootschap DEME Offshore BE NV, zonder vermelding van nominale waarde. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: · de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; · de methode van waardering verantwoord is vanuit bedrijfseconomisch standpunt. · het Overzicht per 1 juli 2019 door DEME Offshore Holding NV en voor het bedrag van 19 580 992,00 EUR werd, in alle van materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden van; · de door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot een Inbrengwaarde die ten *19341423* Neergelegd 28-10-2019 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2019 - Annexes du Moniteur belge- vervolg Luik B Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen"). bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n aan het Belgisch Voor- behouden Staatsblad Mod PDF 19.01 minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio) van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, vermeerderd met de andere elementen van het eigen vermogen naar aanleiding van deze verrichting, zodat de inbreng In natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend. 7.2 Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controlewerkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng die werden vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten nageleefd die in België van toepassing zijn op de controlewerkzaamheden van het Overzicht, met inbegrip van deze diet betrekking hebben op de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel, 7.3 Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid -Waarderingsmethode Wij vestigen de aandacht op het Overzicht dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. As gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel. 7.4 Overige aangelegenheden Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de normen inzake de controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, die vastegelegd werden door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. 7.5 Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan betreffende het Overzicht Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van het Overzicht. Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan Is tevens verantwoordelijk voor het Implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijke acht voor het opstellen van dit Overzicht, de waardering en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of van fouten. Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling. 7.6 Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van het Overzicht Het is onze verantwoordelijkheid verslag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethode, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde Is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de Inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("No fairness opinion"). Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd Is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar biedt geen garantie dat de werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van inbreng In natura en quasi-inbreng zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijsrevisoren, altijd een overwaardering van materieel belang ontdekken wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden. In het kader van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake de controle van Inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals vastgelegd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel- kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2019 - Annexes du Moniteur belge- vervolg Luik B Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen"). bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n aan het Belgisch Voor- behouden Staatsblad Mod PDF 19.01 · het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van gepaste werkzaamheden die op deze risico's Inspelen en het verkrijgen van controle-Informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg Is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken; · het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; · desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is; · het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende bijlagen van het Overzicht, of, indien deze bijlagen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is; · het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van waardering. Wij communiceren met het bestuursorgaan onder meer over de geplande reikwijdte en timing van onze werkzaamheden en over de significante bevindingen die onder onze aandacht zijn gekomen naar aanleiding van onze werkzaamheden , waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Antwerpen, 23 september 2019 De commissaris (hierna volgt de handtekening) Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Ben Vandeweyer". (...) B. INBRENG VAN BEDRIJFSTAK: TWEEDE BESLISSING: Inbreng van Bedrijfstak. Beslissing tot Inbreng van Bedrijfstak De vergadering keurt het Voorstel van Inbreng goed zoals het werd opgemaakt op 14 augustus 2019 door de bestuursorganen van de Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, neergelegd en bekendgemaakt zoals voormeld, overeenkomstig artikel 760, §3 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 12:93, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De vergadering betuigt aldus haar instemming met de verrichting waarbij de Inbrengende Vennootschap haar Bedrijfstak inbrengt in de Verkrijgende Vennootschap, overeenkomstig artikel 679 juncto 759 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, overeenkomstig artikel 12:10 juncto 12:92 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten hernomen in het Voorstel van Inbreng (de "Inbreng van Bedrijfstak"), hierna nader omschreven. Door deze verrichting gaan alle activa en passiva, rechten en verplichtingen, verbonden aan de Bedrijfstak van rechtswege over op de Verkrijgende Vennootschap. Tussenkomst - Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen Is vervolgens tussengekomen, de Inbrengende Vennootschap, "DEME Offshore Holding NV", met maatschappelijke zetel te 2070 Zwijndrecht, Scheldedijk 30 - Haven 1025, met ondernemingsnummer 0872.162.137, hier vertegenwoordigd door de heer ROELS Bob, die handelt in hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager krachtens één onderhandse volmacht die aan dit proces-verbaal gehecht blijft, die verklaart de Inbreng van Bedrijfstak te doen, hierna nader omschreven. Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, de 19.580.992 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend. Datum vanaf welke de aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 760, §2, 2° Wetboek van vennootschappen en artikel 12:93, §2, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) De aandelen die zullen worden uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap aan de Inbrengende Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2019 - Annexes du Moniteur belge- vervolg Luik B Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen"). bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n aan het Belgisch Voor- behouden Staatsblad Mod PDF 19.01 Vennootschap zullen dezelfde rechten en plichten hebben als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap. Zij zullen het recht hebben deel te nemen in de winst vanaf uitgifte, zijnde 22 oktober 2019. Datum vanaf welke de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap boekhoudkundig geacht werden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 760, §2, 3° Wetboek van vennootschappen en artikel 12:93, §2, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) De Inbreng van Bedrijfstak zal boekhoudkundig retroactief worden uitgevoerd op 1 juli 2019, zodat de verrichtingen van de Inbrengende Vennootschap met betrekking tot de Bedrijfstak vanaf deze datum boekhoudkundig, zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap. (...) Beschrijving van de Bedrijfstak De in te brengen Bedrijfstak heeft in het bijzonder betrekking op alle operationele activiteiten van de Inbrengende Vennootschap, inclusief de Huurwaarborgen (zoals gedefinieerd in het Voorstel van Inbreng), met uitzondering van: 1. de holdingactiviteiten, bestaande uit het beheer van participaties in de operationele dochterentiteiten in het binnen- en buitenland, en daaraan gekoppelde activiteiten; en 2. de activiteiten van de vestigingseenheid / het bijkantoor in Duitsland (in het bijzonder, maar niet beperkt tot, de volgende offshore windprojecten: Hohe See, Merkur, Borkum Riffgrund II en Baltic II). Bepaalde activa en passiva vermogensbestanddelen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de inbreng van de Bedrijfstak, gelet op hun nauwe verbondenheid met de resterende activiteiten van de Inbrengende Vennootschap na afloop van voorliggende transactie. Hiervoor wordt verwezen naar het Voorstel van Inbreng, waarin de uitgesloten activa en passiva gedetailleerd worden beschreven. Er wordt ook vastgesteld dat de Bedrijfstak volgende schepen omvat: - Sloeber (5% volle eigendom): - Pagadder (5% volle eigendom); - Wismar (100% volle eigendom); - Stralsund (100% volle eigendom); - Bremen (100% volle eigendom). Voor een samenstelling van de ingebrachte Bedrijfstak wordt verwezen naar het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor. Juridische datum van inwerkingtreding De Inbreng van Bedrijfstak treedt juridisch en wat betreft indirecte belastingen in werking vanaf tweeëntwintig oktober tweeduizend negentien. C. KAPITAALVERHOGING EN STATUTENWIJZIGING: DERDE BESLISSING: Kapitaalverhoging ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak - Inschrijving en volstorting. Ingevolge de Inbreng van Bedrijfstak, beslist de vergadering om het kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap te verhogen ten belope van 19.580.992,00 euro, om het van 61.500,00 euro te brengen op 19.642.492,00 euro, door de uitgifte van 19.580.992 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf 22 oktober 2019. Vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak Als vergoeding voor de Inbreng van Bedrijfstak, worden aan de Inbrengende Vennootschap, de 19.580.992 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend. (...) De vergadering stelt bijgevolg vast dat het Belgisch Bijkantoor opgehouden heeft te bestaan. VIJFDE BESLISSING - Wijziging van de statuten. Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met voorgaande beslissingen tot kapitaalverhoging, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentien miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend vierhonderdtweeënnegentig euro (€ 19.642.492,00). Het wordt vertegenwoordigd door negentien miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend vierhonderdtweeënnegentig (19.642.492) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.". (...) ACHTSTE BESLISSING : Volmacht voor de formaliteiten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan (i) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Laurius", met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd door Mr. Dirk Wellens en/of Mr. Bob Roels en/of Mr. Ayse Özkan en/of Mr. Rainier Van Ghyseghem aan, evenals aan haar overige bedienden, aangestelden en lasthebbers, en (ii) de vennootschap Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2019 - Annexes du Moniteur belge- vervolg Luik B Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen"). bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n aan het Belgisch Voor- behouden Staatsblad Mod PDF 19.01 onder firma "Administratie, Secretariaat en Consulting", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, BTW-plichtige met ondernemingsnummer 0863.958.808, rechtspersonenregister Antwerpen, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. (...) VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL. (Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, één volmacht, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de gecoördineerde tekst van de statuten). Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten. Peter VAN MELKEBEKE Notaris Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2019 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2019-10-30/0341423

Rubrique Restructuration

06/09/2023

Description: Mod DOC 19.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Ondernemingsrechtbank Antwerpen TL A 11457 Afdeling ANTWERPEN Ondernemingsnr: 0729.849.576 Naam tout : DEME Offshore BE (verkort) : | Rechtsvorm: Naamloze vennootschap i Volledig adres v.d. zetel: Haven 1025 - Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht Onderwerp akte : Grensoverschrijdend fusievoorstel Uittreksel uit het gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel dd. 18 augustus 2023. |. Inleiding Dit fusievoorstel werd opgesteld overeenkomstig artikel 12:111 van het Belgische Wetboek van: vennootschappen en verenigingen (zoals gewijzigd) (“WVV”) en artikel L. 236-1 en volgende en artikel R. 236-1: en volgende van het Franse Handelswetboek en de Richtlijn (EU) 2019/2121 van het Europees Parlement, in! onderlinge toestemming tussen de raad van bestuur van DEME Offshore BE NV ("DO BE" of de “Overnemende: Vennootschap”), een naamioze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Scheldedijk 30, Haven 1025,: 2070 Zwijndrecht (België), en met ondernemingsnummer 0729.849.576 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen), : en de raad van bestuur (comité de direction) van DEME Offshore FR SAS ("DO FR" of de "Overgenomen; Vennootschap"), een vereenvoudigde vennootschap op aandelen (société par actions simplifiée) naar Frans: recht, met zetel te 251 avenue du Bois, Parc du Pont Royal, Gebouw F, 59130 Lambersart (Frankrijk), en: ingeschreven in het Franse Handels- en Vennootschapsregister van Lille Métropole onder nummer 849 933 049. De Overnemende Vennootschap en de Overgenomen Vennootschap worden gezamenlijk of individueel ook de "Partijen" of de "Partij" genoemd. li. Structuur en verantwoording van de fusie a) Structuur De voorgenomen fusie zal een met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde: verrichting zijn, waarbij DO BE de overnemende vennootschap en DO FR de overgenomen vennootschap zal zijn; en dewelke met name zal genieten van de bepalingen van artikel 12:13 juncto 12:108 WVV en de artikelen L: 236-3 en L. 236-11 van het Franse Handelswetboek en artikel 12:7 °1 WVV (de "Fusie”). De Partijen erkennen dat het informatie- en consuitatieproces ín de schoot van de ondernemingsraad: van DO BE geïniteerd werd vóór de publicatie van dit fusievoorstel. Overeenkomstig artikel 12:18 juncto 12:108 WVV en artikel L. 236-3 van het Franse Handelswetboek,: zal de voorgenomen Fusie alle activa en passiva van DO FR, bestaande uit zowel de rechten als de: verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgestoten, autornatisch doen overgaan onder algemene titel aan de: enige aandeelhouder van DO FR (als overgenomen vennootschap), zijnde DO BE op Datum van Voltrekking: (zoals hieronder gedefinieerd). Vanaf de Datum van Voltrekking zal DO FR van rechtswege ophouden te bestaan; zonder vereffening. i ‘ ; De voorgenomen Fusie, zoals omschreven in dit fusievoorstel, blijft onder voorbehoud van de: goedkeuring ervan door de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van DO BE en de; goedkeuring gegeven bij beslissingen van de enige aandeelhouder van DO FR, die tijdig zullen worden: gehouden/genomen in overeenstemming met de vereisten van de Belgische respectievelijk Franse wetgeving! met de bedoeling de Fusie te voltooien op 31 december 2023 (de “Datum van Voltrekking"). : Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o}n(en) bevoegd de rechtsperseon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belge b) Verantwoording De voorgenomen Fusie tussen DO BE en DO FR past in de context van de voorgenomen integratie van beide fuserende vennootschappen in één juridische entiteit. Dit volgt uit eerdere ervaringen waarbij DO FR en DO BE beiden sterk betrokken waren bij dezelfde Franse bouwprojecten. In de context van toekomstige projecten voor funderingen en offshore substations achten de Partijen het passend om in Frankrijk slechts één (1) aanwezigheid te hebben via een bijkantoor van DO BE. De Partijen zijn van mening dat een dergelijke gecentraliseerde aanpak meer passend is vanuit financieel en operationeel oogpunt. Bovendien sluit een structuur met een bijkantoor beter aan bijfreflecteert het beter de operationele opzet van de offshore constructieprojecten. De voorgestelde grensoverschrijdende Fusie leidt tot een meer transparante projectstructuur, zowel intern (interne rapportage en controle) als naar externe belanghebbenden toe. Het feit dat klanten rechtstreeks met DO BE zouden handelen is positief in het licht van mogelijke toekomstige projecten, gezien de sterke financiële positie, frack record en soliditeit van DO BE. Tot slot past de transactie tevens in de strategie van de DEME groep om de groepsstructuur te rationaliseren en te vereenvoudigen (le, het aantal juridische entiteiten van de groep te verminderen) en in dit gevat ook de projectuitvoering. Il. Gemeenschappelijke modaliteiten van de Fusie De madaliteiten van de Fusie worden hieronder beschreven. Deze beschrijving bevat onder andere de informatie die vereist is volgens artikel 12:111 WVV en artikelen R. 236-21 en R. 236-1 van het Franse Handelswetboek. a) De rechtsvorm, de naam, het kapitaal, het voorwerp en de statutaire zetel van de fuserende vennootschappen DEME Offshore BE NV (overnemende vennootschap} « Rechtsvorm: Naamloze vennootschap naar Belgisch recht e Naam: DEME Offshore BE « Kapitaal: EUR 119.642.492,00 vertegenwoordigd door 19.642.492 aandelen e Voorwerp: De vennootschap heeft tot voorwerp zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden: het bestuderen en uitvoeren van alle grondwerkaannemingen door uitbaggeren of andere werkwijzen, alsook alle werken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de constructie of de exploitatie van havens of verkeerswegen te water of te land, voor rekening van openbare besturen, van maatschappijen of van particulieren, en de studie en/of uitvoering van offshore werken, zijnde werken op zee of in maritieme omstandigheden zoals onder meer, dach niet beperkt tot estuaria, maritieme toegangsgeulen of havens, en omvattend alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op of bevorderlijk zijn voor de hiema opgesomde activiteiten, zonder dat deze opsomming op enigerlei wijze in beperkende zin kan worden geïnterpreteerd : a) het verkennen en onderzoeken van sites op zee met betrekking tot bodem, ondergrond, stroming, getij, golven, bestaande infrastructuur; b) het funderen, verankeren of installeren van structuren op zee, onder meer ten behoeve van windmolenparken op zee of in maritieme omstandigheden; c) het breken, frezen, dynamiteren en/of verwijderen van rotsen en andere hindernissen op zee of in maritieme omstandigheden; d) het uitvoeren van alle boringen, met inbegrip van horizontale boringen, het maken van sleuven en geulen, onder meer ten behoeve van het aanbrengen van hijskabels en/of zaagkabels onder wrakken, de aanleg of installatie van kabels en allerhande nutsvoorzieningen en leidingen op zee en in kustgebieden (landfalls, outfalls, enzovoort) e) alle werken vanop hefeilanden op zee of in maritieme omstandigheden f) het funderen, verankeren, installeren, ontmantelen of onderhouden van structuren op zee, onder meer ten behoeve van de exploratie en ontginning van grondstoffen, waaronder olie- en gas, op zee of in maritieme omstandigheden; g) alle diensten ten behoeve van olie en gas activiteiten op zee of in maritieme omstandigheden; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belge ei Zetel: h} voorzien in het onderhoud en/of monitoring van offshore, near shore en onshore infrastructuur zoals onder meer, doch niet beperkt tot windmolenparken, installaties en terminals voor de olie en gasindustrie, radars, weertorens en alle omvattende werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk hierop betrekking hebben, zonder dat deze opsomming in enigerlei wijze in beperkende zin kan worden geïnterpreteerd; i) het zogenaamde “crew en ship management’ met betrekking tot de voor voormelde activiteiten benodigde vaartuigen. De vennootschap mag eveneens andere werken van alle aard, zoais onder andere slopings- en bergingswerken bestuderen en uitvoeren, alsmede alle elektronische en andere machines, toestellen en werktuigen ontwerpen en vervaardigen, die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of ten dele, verband houden met haar doel. De vennootschap mag verder: * alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn dit te begunstigen; * op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken; * bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiéle tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of ín het buitentand. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken. *_deeinemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap. * zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstelien of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België DEME Offshore FR SAS fovergenomen vennootschap) Rechtsvorm: Naam: Kapitaal: Voorwerp: vereenvoudigde vennootschap op aandelen (société par actions simplifiée) DEME Offshore FR EUR 250.000 vertegenwoordigd door 250.000 aandelen Het doel van de vennootschap in Frankrijk en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening of in naam en voor rekening van derden, alleen handelend of in samenwerking met derden of als agent, is: Het bestuderen en/of uitvoeren van offshore-werkzaamheden, op zee of in mariene omstandigheden, zoals, maar niet beperkt tot, estuaria, maritieme toegangsroutes of havens, en met inbegrip van alle activiteiten die direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, verband houden met of gunstig zijn voor de hieronder genoemde activiteiten, zonder dat deze opsomming beperkend kan worden uitgelegd: a. De exploratie of het onderzoek van locaties op zee met betrekking tot bodem, ondergrond, stromingen, getijden, golven en bestaande infrastructuur. b. het verkennen en onderzoeken van sites op zee met betrekking tot bodem, ondergrond, stroming, getij, golven, bestaande infrastructuur; c. het funderen, verankeren of installeren van structuren op zee, onder meer fen behoeve van windmolenparken op zee of in maritieme omstandigheden; Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belged. het breken, frezen, dynamiteren en/of verwijderen van rotsen en andere hindernissen op zee of in maritieme omstandigheden; e. het uitvoeren van alle boringen, met inbegrip van horizontale boringen, het maken van sleuven en geulen, onder meer ten behoeve van het aanbrengen van hijskabels en/of zaagkabels onder wrakken, de aanleg of installatie van kabels en alierhande nutsvoorzieningen en leidingen op zee en in kustgebieden (landfalls, outfalis, enzovoort) f. aile werken vanop hefeilanden op zee gebruikmakend van zelfheifende boorplatforms of in maritieme omstandigheden De vennootschap kan : - Alle roerende, onroerende, financiële, industriële en commerciële transacties die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, of met een gelijkaardig of verwant doel, of die dit doel kunnen bevorderen. - _ Het verwerven, exploiteren, beschikbaar stellen en commercialiseren van alle vormen van intellectuele eigendomsrechten, handelsmerken, modellen en illustraties. - Acquisities in de vorm van inschrijvingen, bijdragen, fusies, samenwerking, participaties of andere belangen in vennootschappen, ondernemingen, verenigingen en andere vennootschappen, zonder onderscheid, in Frankrijk of in het buitenland. - _ Het kan zijn belangen en participaties beheren, ontwikkelen en te gelde maken. - _ Elke betrokkenheid bij het beheer, de leiding, de controle en de liquidatie van vennootschappen, verenigingen en andere vennootschappen waarin zij een belang heeft of waarin zij participeert. - Ze kan zich garant stellen of borg staan voor vennootschappen, firma's, vennootschappen en verenigingen waarin ze een belang of deelneming heeft, optreden als agent of vertegenwoordiger en voorschotten, leningen, hypotheekgaranties en diverse zekerheden verstrekken. De vennootschap mag alle handelingen of verrichtingen van welke aard en van weik belang ook stellen, voor zover zij kunnen bijdragen tot of kunnen zorgen voor de vergemakkelijking van de uitvoering van de activiteiten waarnaar wordt verwezen in de voorgaande paragrafen, of indien zij het mogelijk maken om, rechtstreeks of onrechtstreeks, de commerciële of financiële belangen van de vennootschap of van vennootschappen waarmee zij zakenrelaties onderhoudt, te vrijwaren. ... Zetel: 251 avenue du Bois, Parc du Pont Royal, Gebouw F - 59130 Lambersart (Frankrijk) Ten gevolge van de Fusie zal geen nieuwe vennootschap worden opgericht, en zal DO BE — na ontvangst van alie activa en passiva van DO FR onder algemene titel ingevolge de Fusie - blijven bestaan. Haar rechtsvorm, naam en statutaire zetel zullen zijn zoals hierboven uiteengezet. Alle activa en passiva van DO FR zullen worden toegewezen aan het Franse bijkantoor van DO BE ingeschreven in het Franse Handels- en Vennootschapsregister van Lille Métropole onder nummer 953 781 838 met adres te 251 avenue du Bois — 59130 Lambersart, Frankrijk (het “Franse Bijkantoor"). Op Datum van Voltrekking (zoals hierboven gedefinieerd) zal DO FR van rechtswege ophouden te bestaan zonder vereffening. Aangezien het voorwerp van DO BE overeenstemt met de beschrijving van het voorwerp van DO FR en alle activiteiten van DO FR omvat, is een wijziging van de clausule rond het voorwerp van DO BE niet vereist. b} Andere relevante informatie met betrekking tot de Partijen Alle communicatie door aandeelhouders, houders van winstbewijzen (zo die er zijn), schuldeisers en werknemers met betrekking tot de Fusie waarop dit fusievoorstel betrekking heeft, dient te worden gericht aan Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belgehet volgende e-mailadres: [email protected] voor DO BE en aan het volgende e-mailadres: [email protected] en aan haar zetel voor DO FR. De gegevens van de Belgische notaris en de respectievelijke Franse bevoegde autoriteit die zal worden verzocht om de vereiste pre-fusieattesten te verstrekken in overeenstemming met artikel 12:117 WVV en artikelen L. 236-42 en R. 236-29 van het Franse Handelswetboek en die de voltooïng van de pre-fusie stappen zal certificeren die vereist zijn om de Fusie tot stand te brengen zijn als volgt: e Belgische notaris: Mr. Tim Camewal, of enige andere notaris, van Berquin notarissen, met standplaats in Brussel, en met zetel te Lloyd Georgelaan 11, 1000 Brussel (België) en met e-mailadres [email protected]; en e Frans Handels- en Vennootschapsregister: Handels- en Vennootschapsregister van Lille Métropole, met zetel te Centre d'affaires Mercure, 445 Bd Gambetta - 59200 Tourcoing (Frankrijk). c) De waarschijnlijke gevolgen van de Fusie voor de werkgelegenheid De voorgenomen Fusie zal geen (rechtstreekse of onrechtstreekse) gevolgen hebben voor de arbeidsrelaties/werkgelegenheid. DO FR heeft geen werknemers. De Fusie zal derhalve geen overdracht van werknemers van DO FR naar DO BE met zich meebrengen. Wat de werknemers van DO BE betreft, aangezien DO BE de overblijvende vennootschap is in het kader van de voorgenomen Fusie, zal er geen wijziging van (de identiteit van hun) werkgever zijn. Er zal dus geen overdracht zijn van hun tewerkstelling(scontract). Aangezien DO FR momenteel geen werknemers heeft, wordt bovendien niet verwacht dat de geplande integratie van de activiteiten van DO FR in DO BE een positieve of negatieve impact zal hebben op het werkvolume en/of de personeelsbezetting van DO BE en bijgevolg niet zal leiden tot ontslagen in het kader van de voorgenomen Fusie. d) De datum vanaf wanneer de handelingen van de Partijen boekhoudkundig worden geacht voor rekening van de Overnemende Vennootschap te zijn verricht. De voorgenomen Fusie zal voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden worden beschouwd als ingaand op 1 juli 2023 (de “Referentiedatum"). Bijgevolg zullen alle transacties van DO FR voor boekhoudkundige en fiscate doeleinden geacht worden te zijn verricht voor rekening van DO BE, handelend via haar Franse Bijkantoor, vanaf de Referentiedatum. e) De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van effecten andere dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen Geen van de Partijen heeft aandeelhouders met bijzondere rechten of houders van andere effecten dan aandelen. Er zullen in het kader van de voorgenomen Fusie dan ook geen bijzondere voordelen worden toegekend of andere maatregelen worden voorgesteld aan enige aandeelhouders van de Partijen die bijzondere rechten hebben of houders van effecten. f) leder bijzonder voordeel dat wordt toegekend aan de deskundigen die het fusievoorstel onderzoeken alsmede aan de leden van de organen die belast zijn met het bestuur van, de leiding van, het toezicht of de controle op de Partijen Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van sectie n) hieronder, zullen in het kader van de voorgenomen Fusie geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de deskundigen die dit fusievoorstel kunnen onderzoeken, noch aan de leden van de organen die belast zijn met het bestuur of de leiding van, of het toezicht of de controle op DO FR en DO BE. Voor zover nodig en van toepassing, bevestigt de raad van bestuur van DO BE dat (1) DO BE niet- materiële stimulansen en subsidies heeft ontvangen gedurende de laatste vijf (5) jaar voorafgaand aan de datum van dit fusievoorstel en (il) de voorgenomen Fusie in principe geen impact mag hebben op deze stimulansen en subsidies, aangezien DO BE de overlevende vennootschap is. 9) De oprichtingsakte en statuten van de overnemende vennootschap Een kopie van de gecoördineerde statuten van DO BE (zijnde de overblijvende vennootschap), zoals deze zullen luiden na de voltooiing van de Fusie, is aangehecht als Bijlage 1 bij dit fusievoorstel. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belgeh) Informatie over de procedures volgens welke, overeenkomstig Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 94 van 29 april 2008, zoals gewijzigd door de Collectieve Arbeidsovereenkomst nr. 94/1 van 20 december 2022, regelingen worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers bij de vaststelling van hun medezeggenschapsrechten in de Overnemende Vennootschap worden betrokken Geen van de Partijen heeft een medezeggenschapstelstel voor werknemers van kracht waardoor de werknemers en/of hun vertegenwoordigingsorgaan en/of hun vertegenwoordigers het recht hebben om een aantal leden van het bestuur te kiezen of te benoemen, of het recht om de benoeming van een aantal leden van het bestuur aan te bevelen of zich daartegen te verzetten. i} Informatie over de evaluatie van de activa en de passiva die overgaan naar de Overnemende vennootschap Alle activa en passiva van DO FR die bij de Datum van Voltrekking van de Fusie zullen worden overgedragen aan DO BE, zullen in het kader van de beoogde boekhoudkundige neutraliteit worden overgedragen aan DO BE tegen hun boekwaarde, waarbij wordt opgemerkt dat al deze activa en passiva zullen worden toegewezen aan het Franse Bijkantoor van DO BE dat ingeschreven is ín het Franse Handeis- en Vennootschapsregister van Lille Métropole onder nummer 953 781 838. Vanuit fiscaal en boekhoudkundig oogpunt zullen alle verrichtingen met betrekking tot activa of passiva die DO FR heeft uitgevoerd in de periode tussen de Referentiedatum en de Datum van Voltrekking, beschouwd worden als zijnde uitgevoerd door DO BE, handelend via haar Franse Bijkantoor. Met het oog hierop hebben DO BE en DO FR beslist om als referentie in het huidige fusievoorstel de boekwaarden van de activa en passiva van DO FR op de Referentiedatum te weerhouden, zoals ze blijken uit de rekeningen afgesloten op die datum (de "Referentierekeningen”). Een kopie van de Referentierekeningen van DO FR is hierbij bijgevoegd als Bijlage 2. " Activa van DO FR op 30 juni 2023 Als gevolg van de opslorping van DO FR in DO BE, zal DO BE, handelend via haar Franse Bijkantoor, alle activa van DO FR per de Referentiedatum overnemen op basis van de Referentierekeningen. Bruto waarde Afschrijving Netto boekwaarde Immateriële vaste activa 0,00 € 0,00 € 0,00 € Materiële vaste activa « Installaties, machines en uitrusting 75.650.182,33 € (75.650.182,33) € 0,00 € « Andere materiéle vaste activa (meubilair en voertuigen) 11.545,32 € (1.135,73) € 10.409,59 € Financiële vaste activa « Andere financiële vaste activa 6.566,08 € 0,00 € 6.566,08 € (borgtochten) SUBTOTAAL VASTE ACTIVA 75.668.293,73 € (75.651.318,06) € 16.975,67 € Voorraden 0,00 € 0,00 € 0,00 € Vorderingen « Handelsvorderingen 20.379.645,33 € 0,00€ 20.379.645,33 € « Overige vorderingen 57.285.409,17 € 0,00 € 57.285.409,17 € Andere 0,00€ 0,00 € 0,00€ SUBTOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 77.666.054,50 € 0,00 € 77.665.054,50 € TOTAAL ACTIVA 153.333.348,23 € (75.651.318,06) € 77.682.030,17 " Passiva van DO FR oo 30 juni 2023 Als gevolg van de opslorping van DO FR in DO BE, zal DO BE, handelend via haar Franse Bijkantoor, alle passiva van DO FR per de Referentiedatum op basis van de Referentierekeningen in de plaats van DO FR overnemen en betalen. PASSIVA Netto boekwaarde TOTAAL VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN 0,00 € Financiële schulden: - Overige financiële schulden (te betalen interesten) 4.237,48 € Operationele schulden: - Vooruitbetalingen op bestellingen 35.120.857,84 € Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belge - Leveranciers 30.062.695,47 € - Schulden met betrekking tot belastingen en sociale lasten 2.688.777, 51 € TOTAAL SCHULDEN 67.876.568,30 € TOTAAL PASSIVA 67.876.568,30 € = Netto activa De waarde van de activa van DO FR op de Referentiedatum zijnde: 77.682.030,17 € De waarde van de passiva op de Referentiedatum ten bedrage van: 67.876.568,30 € De waarde van de netto-activa per de Referentiedatum bedraagt bijgevolg: 9.805.461,87 € De netto boekwaarde van de activa en passiva overgedragen door de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap bedraagt 9.805.461,87 euro per 30 juni 2023 terwijl de boekwaarde van de aandelen van de Overgenomen Vennootschap in de boeken van de Overnemende Vennootschap 15.000.000,00 euro bedraagt. De fusie zal het verschil tussen deze twee waarden realiseren, hetgeen ofwel zal - worden geboekt als een actief en in de loop der tijd zal worden afgeschreven, dan wel in één keer in rekening zal worden genomen als een verlies, afhankelijk van het standpunt van de commissaris. Ù Data van de rekeningen van de Partijen die worden gebruikt om de voorwaarden voor de Fusie vast te stellen De rekeningen van de Partijen die worden gebruikt om de voorwaarden van de Fusie vast te stellen, zijn de respectieve tussentijdse rekeningen van DO BE en DO FR per 30 juni 2023. k) Geen geldelijke vergoeding Aangezien DO BE de enige aandeelhouder van DO FR is en zal blijven tot de Datum van Voltrekking, is er geen voorstel tot geldelijke vergoeding vereist zoals bedoeld in artikel L. 236-40 van het Franse Handelswetboek en artikel 12:111, derde lid WVV, 1) Vergoeding van de fusie - Afwezigheid van een kapitaalverhoging voor DO BE Overeenkomstig artikel L. 236-3, Il, 1° van het Franse Handelswetboek en artikel 12:71 juncto 12:111, derde lid WVV, en in de mate dat DO BE de enige aandeelhouder is van DO FR, dient de overdracht van alle activa en passiva van DO FR niet te gebeuren in ruit voor de toekenning van nieuwe aandelen van DO BE. Bijgevolg zal geen kapitaalverhoging noch creatie van aandelen plaatsvinden. m) Waarborgen, zoals garanties of pandrechten, die na voltooiing van de grensoverschrijdende fusie aan de schuldeisers zullen worden toegekend Bij voltooiing van de voorgenomen Fusie zuilen de schuldeisers van DO FR (zo die er zijn) schuldeisers van DO BE worden. Na voltooiing van de voorgenomen Fusie zuilen de activiteiten van DO FR worden voortgezet door DO BE via haar Franse Bijkantoor (en zal DO BE ook haar eigen activiteiten voortzetten} en zal DO BE via haar Franse Bijkantoor ervoor zorg dragen enige bestaande en uitstaande schulden van DO FR te vereffenen, indien en wanneer ze verschuldigd zijn. n} Betrokkenheid van de commissarissen van de Partijen Overeenkomstig artikel 12:11484 WVV en L. 236-10 van het Franse Handelswetboek erkennen de respectieve bestuursorganen van elk van de Partijen dat het verslag van de commissaris van de Partijen over het huidige fusievoorstel niet moet worden opgesteld, aangezien dergelijk verslag wettelijk niet vereist is aangezien alle aandelen van DO FR, vanaf de datum van neerlegging van het fusievoorstel bij het Franse Handels- en Vennootschapsregister en tot op de Datum van Voltrekking van de Fusie, in handen zijn en zullen blijven van DO BE. Bijgevolg moet er geen vergoeding worden toegekend of betaald aan de commissaris van DO BE en DO FR voor het opstellen van het verslag over het huidige fusievoorstel, in overeenstemming met artikel 12:114 WVV. Overeenkomstig artikel 12:11484 WVV zal de commissaris van DO BE ook geen verslag opstellen overeenkomstig artikel 7:17981 WVV en 7:19781 WVV. o) Gemeenschappelijke officer DO BE en DO FR hebben de volgende gemeenschappelijke officer. Koen De Vylder. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belgeV. Belgische fiscale aspecten Voor zover relevant, vindt de voorgenomen Fusie plaats overeenkomstig artikel 117 $1 en artikel 120 in fine van het Belgische Wetboek der Registratierechten, artikel 211 en artikel 212 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen, en artikelen 11 en 18 83 van het Belgische BTW-Wetboek. VI, Aspecten van de Franse vennootschapsbelasting De Overnemende Vennootschap als enig aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap verklaart hierbij dat zij, vanuit een Frans fiscaal standpunt, de onderhavige Fusie wenst te onderwerpen aan het preferentiële fusieregime overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 210-0 A, 210 A, 210 C en volgende van het Franse belastingwetboek ("FBW"). De Overnemende Vennootschap beslist daarom dat, vanuit een Frans fiscaal standpunt, alle elementen die door de Overgenomen Vennootschap worden overgedragen in het kader van de Fusie effectief zullen worden toegewezen aan het Franse Bijkantoor van de Overnemende Vennootschap gevestigd te 251 avenue du Bois - 59130 Lambersart, Frankrijk, ingeschreven in het Franse handels- en vennootschapsregister van Lille Métropole onder nummer 953 781 838, in overeenstemming met artikel 210 C, 2 FBW. Ten gevolge van het voorgaande verbindt de Overnemende Vennootschap zich ertoe om, via haar Franse Bijkantoor, te voldoen aan alle vereisten uiteengezet door het FBW en in het bijzonder die waarnaar wordt verwezen in artikel 210 A FBW, om te kunnen genieten van het preferentiële fusieregime, en dus met name om: - overeenkomstig artikel 210 A, 3 a FBW, waar nodig, op haar eigen passief de door de Overgenomen Vennootschap geboekte voorzieningen te boeken (andere dan die welke door de Fusie niet relevant zouden worden) waarvan de belastingheffing zou zijn uitgesteld, met inbegrip van de wettelijk geregelde voorzieningen, alsmede, in voorkomend geval, de bijzondere reserve waarin de Overgenomen Vennootschap haar meerwaarden op lange termijn heeft geboekt die aan de inkomstenbelasting waren onderworpen tegen een verlaagd tarief, alsmede de reserve waarin de fluctuatievoorzieningen zijn geboekt overeenkomstig artikel 39-1 5°, 6e FBW; - overeenkomstig artikel 210 A, 3 b FBW, zich in de plaats te stellen van de Overgenomen Vennootschap voor het hernemen van belastbare winsten waarvoor de belastingheffing in deze Overgenomen Vennootschap werd uitgesteld; - overeenkomstig artikel 210 A, 3 c FBW, de toekomstige meerwaarden die voortvloeien uit de overdracht van niet-afschrijfbare vaste activa, of gelijkgestelde activa overeenkomstig artikel 210-A, 5 en 6 FBW, die zijn ingebracht, te berekenen op basis van hun waarde vanuit een fiscaal perspectief in de boeken van de Overgenomen Vennootschap: - meerwaarden die zijn geboekt op afschrijfbare vaste activa die aan haar zijn overgedragen, zo die er zijn, bij haar belastbare winsten op te tellen, overeenkomstig de termijnen en bepalingen van artikel 210-A-3-d FBW. Er wordt gespecificeerd dat deze verbintenis inhoudt dat, in geval van latere overdracht van de ingebrachte afschrijfbare activa, de Overnemende Vennootschap zal overgaan tot onmiddellijke belastingheffing over het deel van de meerwaarde dat betrekking heeft op de overgedragen activa die op de datum daarvan nog niet opnieuw geïntegreerd zijn, overeenkomstig het bovengenoemde artikel 210-A-3-d; -_ overeenkomstig artikel 210-A-5 en 6 FBW, alle andere activa dan de onroerende activa en de daarmee gelijkgestelde activa in haar balans te boeken tegen de waarde die zij uit fiscaal oogpunt hadden in de boekhouding van de Overgenomen Vennootschap. Bij gebreke daarvan neemt de Overnemende Vennootschap in haar fiscale resultaten van het boekjaar waarin de Fusie plaatsvindt, de winst op die overeenkomt met het verschil tussen de nieuwe boekwaarde van deze activa en de waarde ervan, fiscaal gezien, in de boekhouding van de Overgenomen Vennootschap; - 20 nodig te kiezen voor de toewijzing van de nog te heffen belasting met betrekking tot de investeringssubsidies, waarvan het saldo in gelijke delen zal worden toegekend over de normale gebruiksduur die resteert op de datum van de ontbinding zonder vereffening; - zich in de plaats te stellen, bij het overnemen van de verplichtingen, verbintenissen en add-backs waaraan de Overgenomen Vennootschap mogelijks onderworpen was ingevolge eerdere transacties die onder hetzelfde preferentiéle fusieregime vielen; en - de boekhoudkundige posten van de Overgenomen Vennootschap (historische waarde, afschrijvingen en waardeverminderingen) over te dragen naar de balans van haar Franse Bijkantoor en de waardeverminderingen te blijven berekenen op basis van de historische waarde van de activa in de boeken van de Overgenomen Vennootschap (BOI-IS-FUS-30-202004 15). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belge Bovendien verbinden de Overnemende Vennootschap, via haar Franse Bijkantoor, en de Overgenomen Vennootschap zich ertoe: - bij hun aangiften in de vennootschapsbelasting een verklaring toe te voegen overeenkomstig het door de belastingadministratie verstrekte model waaruit voor elk type bestanddeel dat deel uitmaakt van de algehele overdracht van activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap, de informatie blijkt die vereist is voor de berekening van het belastbaar inkomen in geval van latere vervreemding van de bestanddelen in kwestie, overeenkomstig artikel 54 septies | en artikel 38 Quindéciés | en II van Bijlage I FBW; - wat de Overnemende Vennootschap betreft, de in artikel 54 septies | FBW bedoelde verklaring bij de aangifte voor de vennootschapsbelasting van de volgende jaren toe te voegen, zolang de activa waarvoor uitstel van belastingbetaling is verleend en waarvan de fiscale waarde verschilt van hun boekwaarde, op de balans blijven staan; De Overnemende Vennootschap verbindt zich er eveneens toe: - het register van meerwaarden op niet-afschrijfbare activa waarvoor uitstel van belastingbetaling werd verleend, zoals bepaald in artikel 54 septies Il FBW, ter beschikking te houden van de belastingadministratie tot het derde jaar na de vervreemding van het laatste actief dat in voornoemd register is opgenomen, ingeval de fiscale waarde van de activa verschilt van de boekwaarde; - een definitieve aangifte in de vennootschapsbelasting, voor de Overgenomen Vennootschap, voor de transacties die hebben plaatsgevonden tussen de opening van haar boekjaar en de datum van fiscale voltooiing van de Fusie, binnen de periode van zestig dagen bepaald in artikel 201-3 FBW vanaf de datum van voltooiing van de Fusie, in te dienen. In overeenstemming met artikel 210-0 A, IV FBW en artikel 46 quater-0 ZS ter van bijlage Ill FBW, zal de specifieke belastingaangifte nr. 2260-SD elektronisch worden ingediend binnen dezelfde termijn als de aangifte vennootschapsbelasting voor dat jaar. Meer in het algemeen verbindt de Overnemende Vennootschap zich ertoe alle andere verklaringen af te leggen die vereist zijn om te genieten van het bovenvermelde regime. VIL Varia a) Neerlegging bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen en het Handels- en Vennootschapsregister van Lille Métropole Dit fusievoorstel zal zo snel mogelijk worden neergelegd bij de griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen (te publiceren in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) en bij het Franse Handels- en Vennootschapsregister van Lille Métropole. DO FR zal de voorgenomen Fusie ook aankondigen ín een juridisch tijdschrift en het Franse Handels- en Vennootschapsregister van Lille Métropole verzoeken om de voorgenomen Fusie aan te kondigen in het BODACC ("Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales"). b) Ter beschikkingstelling op de zetels van de Partijen Gelijktijdig met de neerlegging waarvan sprake in punt Vil a) hierboven, zullen de raad van bestuur van DO BE en de Voorzitter van DO FR dit fusievcorstel, het verslag opgesteld door de Voorzitter van DO FR in het kader van de Fusie en, waar van toepassing, de Referentierekeningen die als Bijlage 2 hierbij zijn aangehecht (die ook overeenkomen met de tussentijdse rekeningen van DO FR) en de tussentijdse rekeningen van DO BE per 30 juni 2023 ter beschikking stellen op hun respectieve zetels. Naast de bovenvermelde documenten zullen de raad van bestuur van DO BE en de Voorzitter van DO FR {i} de drie laatst vastgestelde jaarrekeningen van DO BE en DO FR met betrekking tot de boekjaren 2020, 2021 en 2022 en (ii) de verslagen van de raad van bestuur van DO BE en de verslagen van de Voorzitter van DO FR, evenals de daarmee verband houdende verslagen van de commissaris voor de drie laatst vastgestelde jaarrekeningen ter inzage leggen op de zetels van respectievelijk DO BE en DO FR. c) Pre-fusieattesten Het Handels- en Vennootschapsregister van Lille Métropole zal een pre-fusieattest (certificat de conformité} afgeven waaruit blijkt dat de handelingen en formaliteiten voorafgaand aan de Fusie naar behoren zijn vervuld, zoals voorgeschreven door de artikelen L, 236-42 en R. 236-29 van het Franse Handelswetboek. Een Belgische notaris zal ook een pre-fusieattest afgeven (al naargelang het geval) waaruit blijkt dat de handelingen en formaliteiten voorafgaand aan de Fusie zijn uitgevoerd, zoals voorgeschreven door de Belgische wetgeving. Overeenkomstig artikel L. 236-42 van het Franse Handelswetboek en in samenhang met artikel 12:117 WVV, bevestigen de Partijen dat de Fusie niet wordt opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belge leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van het recht van de Europese Unie, de Franse en (naar gelang het geval) de Belgische wetgeving, of voor criminele doeleinden en dat de Fusie niet wordt uitgevoerd met als doel werknemers hun rechten op deelname in de winst te ontnemen. d) Goedkeuring door de enige aandeelhouder van de Partijen De buitengewone algemene vergadering van DO BE waaraan onderhavig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zal worden gehouden, en de beslissingen van de enige aandeelhouder van DO FR tot goedkeuring van onderhavig fusievaorstel zal worden genomen, ten vroegste drie (3) maanden na de laatste datum van publicatie van onderhavig fusievoorstel in de Bijlagen bij het Belgisch:Staatsblad en in de BODAGC. De huidige geplande datum voor de buitengewone algemene vergadering van DO BE is op 28 december 2023. De huidige geplande datum voor de beslissingen van de enige aandeelhouder van DO FR is op 20 december 2023. VIL, VOORWAARDEN VOOR DE VOLTOOIING VAN DE FUSIE De Fusie wordt van kracht nadat aan de volgende voorwaarde is voldaan: — _ Goedkeuring en kennisname van de voltooiing van de Fusie door de buitengewone algemene vergadering van DO BE die zal plaatsvinden op 28 december 2023. Indien de in de vorige paragraaf bedoelde goedkeuring niet uiterlijk op 1 januari 2024 is gegeven, zal dit voorstel als nietig worden beschouwd op verzoek van één van de Partijen, dat bij aangetekend schrijven met verzoek om ontvangstbevestiging aan de andere Partij wordt betekend, zonder dat een van de Partijen aan de andere enige schadevergoeding verschuldigd is. kkk Kennisgeving van de voorgenomen grensoverschrijdende fusie tussén DO BE en DO FR Geachte aandeelhouders, (eventuele) houders van winstbewijzen, schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers, Hierbij brengen wij u op de hoogte van de voorgenomen met grensoverschrijdende fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen DEME Offshore BE NV ("DO BE"), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Scheldedijk 30, Haven 1025, 2070 Zwijndrecht, België, en met ondernemingsnummer 0729.849.576 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (als overnemende vennootschap) en DEME Offshore FR SAS (“DO FR"), een vereenvoudigde naamloze vennootschap op aandelen (société par actions simplifiée) naar Frans recht, met zetel te 251 avenue du Bois, Parc du Pont Royal, Gebouw F, 59130 Lambersart, en ingeschreven in het Franse handels- en vennooischapsregister van Lille Métropole onder nummer 849 933 049 (als de overgenomen vennootschap) (de "Fusie”) waarvan de juridische inwerkingtreding wordt gepland op datum van 31 december 2023. Volgend op de voltgoïing van de Fusie zal DO BE alle activa en passiva van DO FR verwerven, dewelke vervolgens zullen worden toegewezen aan het Franse bijkantoor van DO BE met zetel te 251 avenue du Bois - 59130 Lambersart, Frankrijk, en ingeschreven in het Franse handels- en vennootschapsregister van Lille Métropole onder nummer 953 781 838. Volgend op de voltooiing van de Fusie zal DO FR van rechtswege ophouden te bestaan zonder vereffening. Voor een overzicht van de voorwaarden en modaliteiten van de Fusie wordt verwezen naar het gemeenschappelik fusievoorstel dat is opgesteld door de raad van bestuur van DO BE en de raad van bestuur (comité de direction) van DO FR en dat samen met deze kennisgeving wordt neergelegd ter griffie van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen, afdeling Antwerpen (het “Fusievoorstel"). Overeenkomstig artikel 12:11281°2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft u, respectievelijk als aandeelhouder, (eventuele) houder van winstbewijzen, schuldeiser of vertegenwoordiger van de werknemers, het recht om opmerkingen op het Fusievoorstel in te dienen tot vijf (5) werkdagen vóór de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van DO BE wordt gehouden respectievelijk de datum waarop de beslissingen van de enige aandeelhouder van DO FR worden genomen, die elkeen beslissen over het Fusievoorstel. Gelieve uw opmerkingen te richten aan [email protected] (wat DO BE betreft) en aan [email protected] (wat DO FR betreft). soe Volmacht wordt gegeven aan elke bestuurder voor het neerleggen van het grensoverschrijdende fusievoorstel. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belge * Voor behouden aan het . . Beigissh | ' Voor eensluidend uittreksel, Staatsbiad : : Koen De Vylder Bestuurder en gevolmachtigde ! Tegelijk neergelegd: Gemeenschappelijk grensoverschrijdend fusievoorstel en kennisgeving aan de : . houders van aandelen en winstbewijzen, de schuldeisers en de vertegenwoordigers van de werknemers of, indien er geen zulke vertegenwoordigers zijn, aan de werknemers zelf Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedarighetd van de mstrumenterende aotans, hatzy van Je ge Bevoegd de rechtsgersoon (en aanzien van derden te varlegenwoordigan Verso. N an handt Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2023 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2023-09-06/0114571

Informations de contact

DEME Offshore BE

Téléphone

Donnée non disponible...

Sites internet

Donnée non disponible...

Adresse

30 Scheldedijk 2070 Beveren-Kruibeke-Zwijndrecht