Mise à jour RCS : le 29/05/2026

DW Cefaly Holding

Active

•

0725.837.241

Adresse

3 Boulevard de Patience et Beaujonc 4000 Liège

Création

29/04/2019

Dirigeants

Andrew Page, Cameron MCDAVID, Gabriel Becher, John Benear II, Andrew Carragher, Jeffrey Hicks, Pierre Rigaux

Informations juridiques

DW Cefaly Holding

Numéro

0725.837.241

SIRET (siège)

2.292.671.115

Forme juridique

Société à responsabilité limitée

Numéro de TVA

BE0725837241

EUID

BEKBOBCE.0725.837.241

Situation juridique

normal • Depuis le 29/04/2019

Activité

DW Cefaly Holding

Code NACEBEL

Donnée non disponible...

Finances

DW Cefaly Holding

Aucune donnée disponible actuellement...

Dirigeants et représentants

DW Cefaly Holding

7 dirigeants et représentants

Andrew Page

Qualité: Administrateur

Depuis le : 24/09/2025

Numéro: 0725.837.241

Cameron MCDAVID

Qualité: Administrateur

Depuis le : 24/01/2025

Numéro: 0725.837.241

Gabriel Becher

Qualité: Administrateur

Depuis le : 13/06/2019

Numéro: 0725.837.241

John Benear II

Qualité: Administrateur

Depuis le : 13/06/2019

Numéro: 0725.837.241

Andrew Carragher

Qualité: Administrateur

Depuis le : 13/06/2019

Numéro: 0725.837.241

Jeffrey Hicks

Qualité: Administrateur

Depuis le : 13/06/2019

Numéro: 0725.837.241

Pierre Rigaux

Qualité: Administrateur

Depuis le : 13/06/2019

Numéro: 0725.837.241

Cartographie

DW Cefaly Holding

Documents juridiques

DW Cefaly Holding

5 documents

Modèle coordination statut FR

11/06/2019

COORD DW Cefaly Holding

28/12/2020

DW Cefaly Holding Coord 16-4-2020

16/04/2020

DW CEFALY

21/11/2019

DW CEFALY

13/06/2019

Comptes annuels

DW Cefaly Holding

0 documents

Aucune donnée disponible actuellement...

Établissements

DW Cefaly Holding

1 établissement

DW Cefaly Holding

En activité

Numéro: 2.292.671.115

Adresse: 3 Boulevard de Patience et Beaujonc 4000 Liège

Date de création: 29/04/2019

Publications

DW Cefaly Holding

10 publications

Démissions, Nominations

19/03/2025

Moniteur belge, annonce n°2025-03-19/0037579

Radiation d'office n° BCE

21/02/2025

Description: Date de la prise d'effet du retrait de la radiation d'office pour non-dépôt des comptes annuels : 10/02/2025

Moniteur belge, annonce n°2025-02-21/2025200524

Siège social

26/09/2024

Moniteur belge, annonce n°2024-09-26/0139516

Radiation d'office n° BCE

01/03/2024

Description: Date de la prise d'effet de la radiation d'office pour non-dépôt des comptes annuels : 19/02/2024

Moniteur belge, annonce n°2024-03-01/2024201084

Capital, Actions, Statuts

04/05/2020

Description: a | ! j Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe I) 4 N° d'entreprise : 0725 837 241 Nom (en entier) : DW Cefaly Holding (en abrégé) : DW Cefaly Forme légale : Adresse complète du siège : Société à responsabilité limitée 4102 Seraing, rue Louis Plescia 34 Objet de l'acte : APPORT SUPPLEMENTAIRE - MODIFICATIONS DES STATUTS Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2020, dressé par la notaire Kim Lagae, à Bruxelles. L'assemblée a émis 2.209.283 (deux millions deux cent neuf mille deux cent quatre-vingt-trois) actions nouvelles de Catégorie À, entièrement libérées par un apport en numéraire à concurrence d'un montant global de deux millions deux cent neuf mille deux cent quatre-vingt-trois euros quatorze eurocentimes (EUR 2.209.283,14). L'assemblée a adapté les statuts au nombre d'actions émises et a modifié l'article 5 des statuts. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Signé : Kim Lagae, notaire Déposées en même temps : une expédition du procès-verbal avec procurations et les rapports de l'organe d'administration et du commissaire (art. 5:102 CSA) ; une coordination des statuts Mentionner sur la dernière page du Volet B : : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers : Nom et signature (bas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2020 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2020-05-04/0054504

Statuts, Capital, Actions

25/01/2021

Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention"). ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 19.01 N° d'entreprise : 0725837241 Nom (en entier) : DW Cefaly Holding (en abrégé) : DW Cefaly Forme légale : Société à responsabilité limitée Adresse complète du siège Rue Louis Plescia 34 : 4102 Seraing Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS) Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 décembre 2020 devant la notaire Kim Lagae, à Bruxelles. L’assemblée décide d’émettre 6.154.982 actions nouvelles de Catégorie A, libérées entièrement par un apport en numéraire à concurrence d’un montant global de quatre millions neuf cent vingt-trois mille neuf cent quatre-vingt-six euros cinquante-sept cents (EUR 4.923.986,57). POUR EXTRAIT CONFORME Signé : Kim Lagae, mandataire Déposé en même temps : une expédition de l’acte, des procurations, le rapport de l’organe d’ administration conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations sur l'émission de nouvelles actions qui ne s'effectue pas proportionnellement au nombre d'actions émis dans chaque classe, le rapport établi par le commissaire conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations. *21305606* Déposé 21-01-2021 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2021 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2021-01-25/0305606

Rubrique Constitution

02/05/2019

Description: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B après dépôt de l'acte au greffe Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Greffe Moniteur belge au Réservé Mod PDF 11.1 N° d'entreprise : Dénomination : (en entier) : DW Cefaly Holding (en abrégé) : DW Cefaly Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège : (adresse complète) Rue Louis Plescia 34 4102 Ougrée Objet(s) de l'acte : CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE) Extrait de l'acte de constitution reçu par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 29 avril 2019. La société DW Luxco Company S.à.r.l de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 412 F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), constituée par acte du notaire Edouard Delosch, à Luxembourg Ville, Grand-Duché du Luxembourg, le 26 avril 2019, immatriculée comme société étrangère dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0725.787.553, (à l’acte de constitution représentée par Annick Garcet, résidant professionnellement au 209A avenue Louise, à 1050 Bruxelles en vertu d’une procuration sous seing privé), a constitué une société privée à responsabilité limitée dont les statuts stipulent notamment ce qui suit: Article 1 : Forme Dénomination La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée DW Cefaly Holding, en abrégé DW Cefaly. La dénomination complète et l’abréviation peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Article 2 : Siège social Le siège social est établi à Rue Louis Plescia 34, 4102 Seraing. (...) Article 3 : Objet La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en collaboration avec des tiers : • la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou établissements existants ou à créer, quelles que soient leurs activités; • la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés ou établissements dans lesquels elle détient une participation; • la gestion et l'administration de sociétés et d'entreprises en général; le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société, le cas échéant, par la prise de mandats; • toute activité d'investissement mobilier et immobilier et toute opération connexe; • l'achat, la vente, le transfert et l'échange de valeurs mobilières, actions, valeurs, obligations, fonds publics et tous types de droits mobiliers et immobiliers; • la création, la modification, l'acquisition et la cession de tous droits réels, personnels et / ou sui generis sur tous les biens immeubles, de quelque nature qu'ils soient, leur gestion, leurs travaux de construction et de rénovation, tous services d'aménagement paysager; • contracter et octroyer des financements, tels que prêts, crédits ou opérations similaires; • fournir des conseils de gestion au sens le plus large du terme, en particulier des missions de conseil et d’assistance en matière d’organisation des entreprises. La société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, *19315896* Déposé 29-04-2019 0725837241 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2019 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise. La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. Article 5: Capital Le capital social s’élève à dix-huit mille sept cent euros (EUR 18.700,00). Il est représenté par cent (100) parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital social. Libération Le fondateur déclare que le montant réservé à la libération de son apport en espèces, soit un montant de dix-huit mille sept cent euros (EUR 18.700,00) a été versé sur un compte spécial, ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BNP Paribas Fortis SA. Nous, notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi. La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix-huit mille sept cent euros (EUR 18.700,00). Article 6: Indivisibilité des parts Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires pour une part, ou si la propriété d’une part est divisée entre un usufruitier et un nu-propriétaire, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part. Article 7 : Gérance La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat. En cas de plusieurs gérants, ils formeront un collège. Article 8 : Pouvoirs des gérants Les gérants peuvent poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Article 10 : Représentation externe Lorsqu’un seul gérant a été nommé, il représente la société, agissant seul. Au cas où plusieurs gérants ont été nommés, la société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu’en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux gérants, agissant conjointement. Le gérant ou les gérants, s’il y en a plusieurs, peuvent conférer des mandats spéciaux à tout mandataire. Article 13 : Réunion des assemblées générales Il est tenu chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 16 heures une assemblée générale des associés. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant. Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Article 14 : Représentation - Délibération Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou conference call. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées. Les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix, pour autant que la loi ne stipule rien d’autre. Tout associé peut donner procuration, par écrit, à un mandataire, titulaire de titres ou non, afin de le représenter à la réunion et de voter en son nom. Article 15 : Assemblée générale par écrit Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Article 17: Procès-verbaux Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant. Article 18 : Exercice social L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Article 19 : Répartition du boni de liquidation Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2019 - Annexes du Moniteur belge- suite Volet B Au verso : Nom et signature. ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Moniteur belge Réservé au Mod PDF 11.1 Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES Le fondateur prend les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’un extrait de l’acte constitutif, conformément à la loi. 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire. Le premier exercice social finira le 31 décembre 2019. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2020. 2. Nomination d’un gérant Est nommé gérant non-statutaire pour la durée de la société : Monsieur Gabriel Whelan Becher, domicilié à 73 Bessborough Drive, Toronto, Ontario, Canada, M4G 3J2, ici représenté, qui accepte son mandat. Son mandat ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l'assemblée. 3. Commissaire Le fondateur décide de nommer à la fonction de commissaire, pour une durée de trois ans, renouvelable : KPMG Réviseurs d’entreprises, société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luchthaven Brussel Nationaal 1K 1930 Zaventem, qui sera représentée, pour l’ exécution de son mandat, par Axel Jorion. 5. Procuration Patrick VAN EYCK, Régis PANISI et Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, agissant séparément, avec pouvoir de substitution, sont désignés en qualité de mandataires ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société auprès d’un guichet d’entreprises, demander son identification à la TVA, l’affilier à une caisse d’assurances sociales et, pour autant que de besoin, l’ enregistrer auprès de toutes autres administrations. Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d’un guichet d’entreprises, auprès de l’administration de la T.V.A., auprès d’une caisse d’assurances sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Signé: Kim Lagae, Notaire Déposée en même temps: une expédition. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2019 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2019-05-02/0315896

Statuts

30/12/2019

Description: Mod Word 18.1 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe itt *191 Jk | N° dentreprise : 0725.837.241 i : Dénomination \ ! (en entier); DW Cefaly Holding | {en abrégé) : DW Cefaly Forme juridique: Société à Responsabilité Limitée Adresse complète du siège : 4102 Seraing, Rue Louis Plescia 34 \ : Objet de Pacte : MODIFICATIONS DES STATUTS - EMISSION AUTORISEE — EMISSION DE | | DROITS DE SOUSCRIPTION - POUVOIRS Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 21 novembre 2019. : 1. L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'ajouter à Particle 9 des statuts letexte suivant: : ! « Le Conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions, obligations convertibles! t/ou droits de souscription, selon les modalités qu'il déterminera. Cette autorisation est donnée par : l'assemblée générale des Actionnaires du 21 novembre 2019 et est valable pour une période de cinq: ! ans à compter de la date fixée par le Code des sociétés et des associations comme date de début de! | : la période. Cette autorisation peut être renouvelée. | Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, en une ou plusieurs fois, des Actions, des: bligations convertibles et/ou des droits de souscription. L'utilisation de cette autorisation par lei Conseil d'Administration peut donner lieu à l'émission d'un maximum de trois millions neuf cent: quarante-neuf mille cinq cent nonante-six (3.949.596) Actions. Cette autorisation pourra, entre autres, être utilisée par le Conseil d'Administration pour : - émettre des Actions, des obligations convertibles et/ou des droits de souscription, en ce: compris en cas de limitation ou de suppression du droit préférentiel de souscription des: Actionnaires existants, au profit d'une ou plusieurs personnes non membres du personnel de; la Société, au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations ; - émettre des Actions et des droits de souscription, en ce compris en cas de limitation ou de la suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants, en faveur d'un ou plusieurs personnes faisant partie du personnel de la Société, au sens de l'article 1:27 th Code des sociétés et des associations, dans le cadre du Plan de Warrant de la Société, étant entendu que l'émission d'Actions et de droits de souscription ne pourra donner lieu à une: émission supérieure à trois millions neuf cent quarante-neuf mille cinq cent nonante-six (3.949.596) Actions ; et : - émettre des Actions à la suite d'une opération d'acquisition, de fusion ou d’apport de d'activité et/ou de société impliquant la Société et/ou une ou plusieurs de ses fi iliales, ainsi! que toute création de joint-venture ou mise en place d'un partenariat stratégique, pour; autant que ces Actions soient utilisées en tant que moyen de rétribution dans le cadre de \ ladite transaction, en non en tant qu’opération de levée de capitaux en anticipation de, ou! | dans le cadre de, ladite opération d'acquisition, de fusion ou d'apport d'activité et/ou dei ii société, ladite création de joint-venture ou mise en place de partenariat stratégique ; | ‘ ‘ t 1 ' à t t t ’ ! ' , 1 t t Mentionner sur la dernière | page ‘du VoletB: Aurecto: Nomet qualité du notaire instrumentant ou de ‘ja personne ou des personnes — ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2019 - Annexes du Moniteur belgeges Voor- hehouden aan het Belgisch Staatsblad r 1 ' ' \ I i t ‘ ' { \ ‘ - émettre des Actions en lien avec une IPO ; | - émettre des Actions en tant que « equity kicker » de bonne foi (« bona fide equity kicker ») a! un préteur, en lien avec un financement ayant été approuvé conformément au Pacte | d’Actionnaires ; | : - émettre des Actions ou autres titres de la Société à des employés, directeurs, administrateurs ! | ou managers ou de ses filiales tel qu'approuvé par le conseil d'administration, ainsi que! mettre en place tout système d’intéressement ou de prime pour les employés, directeurs, | administrateurs ou managers ou de ses filiales tel qu’approuvé par le conseil d'administration ; et - émettre des Actions proportionnellement à l'actionnariat de la Société, en cas de division! d'actions, dividende en Actions ou autre opération de recapitalisation ; étant cependant entendu que le conseil d'administration ne sera pas habilité à (i) émettre des‘ : Actions d'une nouvelle classe d'Actions ni (i) procéder à 1ne émission d'Actions qui aurait pour: | conséquence de modifier de manière défavorable les droits attachés aux Actions de Catégorie B. : Les émissions d'Actions nouvelles et la modi ification des Statuts résultant de ces émissions seront constatées par acte notarié à la demande du Conseil d'Administration. » !2. L'assemblée générale extraordinaire a approuvé l'émission immédiate d’un million neuf cent ! septante-quatre mille sept cent nonante huit (1.974.798) droits de souscription. | : POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ‘ | Signé: Kim Lagae, Notaire Zu i Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal avec six procurations, le rapport du: : commissaire (art 5 :102 et 5 :122 CSA) et le rapport spécial du conseil d’administration (art 5 : 102,! ! 15 :122 et5 :134 CSA) ; une coordination des statuts. Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechispersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2019 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2019-12-30/0168897

Statuts, Capital, Actions

01/07/2019

Moniteur belge, annonce n°2019-07-01/0323803

Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts, Modification de la forme juridique

16/07/2019

Description: Mod Word 15.1 Copie 4 publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l’acte au greffe au Se" nul 95445* Reserve N° d'entreprise : 0725.837.241 : Dénomination H (en entier): DW Cefaly Holding (en abrégé) : DW Cefaly Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée Adresse complète du siège : 4102 Seraïng (Ougrée), Rue Louis Plescia 34 i | Objet de Pacte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR UN APPORT EN NATURE - MODIFICATIONS ! ; DES STATUTS - TRANSFORMATION EN SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE — DEMISSION ET} NOMINATION - POUVOIRS : Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 13 juin 2019. ! L'assemblée générale extraordinaire a décidé : 1. d'augmenter le capital à concurrence de cinq millions sept cent nonante et un mille deux cent! trente et un euros soixante-quatre cents (5.791.231,64 EUR) pour porter le capital de vingt- trois millions cent septante-deux mille quatre cent septante-six euros cinquante-six cents (23.172.476,56: EUR) à vingt-huit millions neuf cent soixante-trois mille sept cent huit euros vingt cents! : (28.963.708,20 EUR), par la création de 5.791.231 parts, entièrement libérées par un apport en; nature. ! Le commissaire conclut son rapport comme suit : | « L'augmentation de capital par apport en nature de la société DW Cefaly Holding SPRL consiste en! l'apport en nature par Messieurs Pierre Rigaux et Pierre-Yves Muller de 197 parts de Cofaly : Technology SPRL pour un montant de 5.791.231,64 EUR. : Au terme de nos procédures mises en œuvre, nous sommes d’avis que : ; a} l’opération a été contrôlée conformément aux normes relatives au contrôle des apports en nature et ; quasi-apports édictées par l’Institut des Réviseurs d'Entreprises et que l’organe de gestion de lai société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre; : d’actions ou de parts à émettre en contrepartie de Papport en nature ; b) Ja description de chaque apport en nature répond a des conditions normales de précision et de) clarté ; c) le mode d'évaluation de Papport en nature arrété par les parties est justifié par les principes del ! l’économie d’entreprise et conduit à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et; : au pair comptable et, le cas échéant, 4 la prime d’émission des actions ou parts 4 émettre en! contrepartie, de sorte que l’apport en nature n’est pas surrévalué. ! La rémunération de 1’apport en nature consiste en 5.791.231 parts de la société DW Cefaly Holding ! SPRL, sans désignation de valeur nominale. ! Les parts ont les mêmes droits et obligations que les actions existantes de DW Cefaly Holding SPRL et participeront aux résultats de DW Cefaly Holding SPRL à partir de leur émission. : Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère! : légitime et équitable de l’opération. En d’autre termes, notre rapport ne consiste pas en une « faimess! opinion ». : Nous notons enfin que l’associé unique de la société a renoncé aux délais prévus à Particle 269 du : Code des sociétés relatifs à la mise à disposition du rapport de l’organe de gestion et du rapport du) commissaire aux associés. Edentiormer sie dernière page du-Volet-B-:----Au reeto-:-Nom et qualité-du- notaire- instrumentant ou de-la personne-ou-des-personnes -! ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2019 - Annexes du Moniteur belge Ce rapport a été préparé en application de l’article 313 du Code des sociétés dans le cadre de l'augmentation de capital de société DW Cefaly Holding SPRL par apport en nature et ne peut être utilisé à d’autres fins. » 2. d’appliquer les dispositions du Code des sociétés et des associations à la société à partir de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts. L’assemblée constate que la Société aura la forme d’une société à responsabilité limitée et décide de mettre les statuts en conformité avec le Code des sociétés et des associations. Elle décide de remplacer les statuts par le texte dont suit un extrait : Article 1 : Forme - Dénomination La Société est une société à responsabilité limitée. Elle est dénommée DW Cefaly Holding, en abrégé DW Cefaly. La dénomination complète et l’abréviation peuvent être utilisées ensemble ou séparément. Article 2 : Siège Le siège est établi en Région wallonne. La Société peut établir des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger. Article 3 : Objet La Société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en collaboration avec des tiers : e la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou établissements existants ou à créer, quelles que soient leurs activités; e la gestion et la valorisation de ces participations notamment par la stimulation, la planification et la coordination du développement des sociétés ou établissements dans lesquels elle détient une participation; + la gestion et l'administration de sociétés et d'entreprises en général; le contrôle de la gestion ou la participation à la gestion de toute société, le cas échéant, par la prise de mandats; + toute activité d'investissement mobilier et immobilier et toute opération connexe; « l'achat, la vente, le transfert et l'échange de valeurs mobilières, actions, obligations, fonds publics et tous types de droits mobiliers et immobiliers; « la création, la modification, l'acquisition et la cession de tous droits réels, personnels et / ou sui generis sur fous les biens immeubles, de quelque nature qu'ils soient, leur gestion, leurs travaux de construction et de rénovation, tous services d'aménagement paysager; contracter et octroyer des financements, tels que prêts, crédits ou opérations similaires; « fournir des conseils de gestion au sens le plus large du terme, en particulier des missions de conseil et d’assistance en matière d’organisation des entreprises. La Société a également pour objet : l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet où de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. La Société pourra exercer tout mandat dans toute autre entreprise. La Société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. Article 4 : Durée La Société est constituée pour une durée illimitée. Article 5: Actions La Société a émis 28.963.707 actions. Toutes les actions sont intégralement souscrites et libérées. Les actions sont réparties en 23.172.476 Actions de Catégorie A, 5.791.229 Actions de Catégorie B et 2 Actions de Catégorie C, qui confèrent les mêmes droits sauf dérogation statutaire. Les Actions de Catégorie C sont dépourvues du droit de vote. Toute Action est émise en contrepartie d'un apport et donne droit à une part égale aux bénéfices et au solde de liquidation. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2019 - Annexes du Moniteur belge Article 10 : Indivisibilité des actions Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre !’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. Sauf stipulation contraire dans un testament ou toute autre convention, en cas d'usufruit sur les Actions, les droits attachés auxdites Actions sont exercés par l'usufruitier. Article 12 : Administration La Société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. L'assemblée générale qui les nomme fixe leur nombre et la durée de leur mandat. Les administrateurs forment un conseil d’administration. Tant que les Actionnaires de Catégorie B détiennent plus de 16% des Actions de la Société, un administrateur de la Société, qui doit être un Actionnaire de Catégorie B, sera nommé sur proposition des Actionnaires de Catégorie B (l° « Administrateur de Catégorie B »). Au moins cing administrateurs de la Société seront nommés sur proposition des Actionnaires de Catégorie A (les « Administrateurs de Catégorie A »). Outre les six administrateurs de la Société susmentionnés : e l'administrateur délégué de CEFALY Technology SPRL sera également nommé comme administrateur de la Société ; et « la Société peut également nommer un administrateur indépendant sur proposition des Actionnaires de Catégorie A. Le fait qu'un Actionnaire n'exerce pas, à un certain moment ou pendant une certaine période, son droit de proposer des candidats à un mandat d'administrateur n'entraîne pas la renonciation ou la perte de ce droit pour l'avenir, étant entendu que si un Actionnaire habilité à proposer des candidats à un mandat d'administrateur ne présente aucune liste de candidats, l'assemblée générale peut nommer, à sa discrétion, un administrateur pour assumer la fonction pour laquelle aucune liste de candidats n’a été présentée, jusqu’au moment où cet Actionnaire présente sa liste de candidats pour cette fonction. En cas de vacance d'un poste d'administrateur avant l'expiration de son mandat, les administrateurs restants cooptent immédiatement un administrateur sur proposition de la catégorie d'Actionnaires ou de l'Actionnaire qui a proposé l'administrateur à remplacer. La nomination est inscrite à l'ordre du jour de Ia prochaine assemblée générale des Actionnaires pour ratification. Un Actionnaire habilité à proposer des candidats à un mandat d'administrateur doit informer les autres Actionnaires de l'identité de son (ses) candidat(s) avant l'assemblée générale au cours de laquelle le (les) Administrateur(s) sera (seront) nommé(s). Les Actionnaires pourront exercer à tout moment leur droit de nommer des administrateurs de la Société, tel qu'énoncé au présent Article 12, et le conseil d'administration convoquera une assemblée des Actionnaires à la première demande de cet Actionnaire afin de permettre à l'Actionnaire concerné d'exercer son droit de nommer des candidats pour un mandat d'administrateur. Si l'administrateur nommé par les Actionnaires de catégorie B vend, transfère ou cède autrement la totalité des Actions de Catégorie B de cet administrateur, celui-ci sera destitué, à la seule discrétion de DW Luxco (ou de tout Actionnaire de catégorie A), et les Actionnaires de Catégorie B proposeront un nouvel administrateur pour nomination, comme le prévoit Le présent Article 12. Les administrateurs peuvent également être révoqués à la demande de l'Actionnaire ou des Actionnaires qui les ont nommés. Article 13 : Pouvoirs des administrateurs Les administrateurs peuvent poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, sauf ceux que la loi ou les Statuts réservent à l'assemblée générale. Article 13bis : Dividendes intérimaires Conformément à l’article 5:141 du Code des sociétés et associations, les administrateurs peuvent, dans les limites des articles 5:142 et 5:143 du même Code, procéder à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. : Article 15. Gestion journalière Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2019 - Annexes du Moniteur belgeLe Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à une ou plusieurs personnes qui ne sont pas administrateur. L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. II peut révoquer en tout temps leurs mandats. Article 16 : Représentation externe La Société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, ainsi qu’en justice, tant comme demandeur que comme défendeur, par deux administrateurs agissant conjointement, dont aù moins un administrateur nommé par les Actionnaires de Catégorie A. Elle est également valablement représentée par le ou les personnes chargées de la gestion journalière, dans les limites de cette gestion. L’organe d’administration peut conférer des mandats spéciaux à tout mandataire. Article 17 : Rémunérations L'assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, à la simple majorité des voix, déterminera le montant des rémunérations fixes et/ou variables qui seront allouées au(x) administrateur(s), indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 19 : Réunion des assemblées générales Il est tenu chaque année le deuxième vendredi du mois de juin à 16 heures une assemblée générale des actionnaires. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant. Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège ou en tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent au siège de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. Article 20 : Admission - Représentation - Délibération Pour étre admis a Passemblée générale et, pour les Actionnaires, pour y exercer le droit de vote pour autant qu’ils détiennent un tel droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : e le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; e les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Tout Actionnaire peut donner procuration, par écrit, à un mandataire, titulaire de titres ou non, afin de le représenter à la réunion et de voter en son nom. Une délibération de l’assemblée générale peut prendre la forme d’une vidéoconférence ou conférence téléphonique. Le procès-verbal doit mentionner précisément les techniques utilisées. Les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées à la majorité simple des voix, pour autant que la loi ne stipule rien d’autre. Article 21 : Assemblée générale par écrit Les Actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Article 23: Procès-verbaux Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les Actionnaires qui le demandent. Les copies où extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. Article 24 : Exercice social L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Article 25 : Répartition des bénéfices - réserves Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration étant toutefois fait observer que chaque Action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Article 26 : Répartition du boni de liquidation Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2019 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad V ! Apres apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignat {nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré ! des Actions. | {Si les Actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de : procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre entre toutes les Actions soit par des appels de fonds! | complémentaires à charge des Actions insuffisamment libérées, soit par remboursements préalables ; en espèces au profit des Actions libérées dans une proportion supérieure. ! Le solde est réparti également entre toutes les Actions. 13. de convertir le capital (libéré et non libéré) et la réserve légale en des comptes de capitaux propres | ‘ : disponibles. | 4. de mettre fin à la fonction du gérant actuel, Monsieur Gabriel Becker. 15. d’appeler à la fonction d’administrateurs non-statutaires pour une durée indéterminée, avec effet le ! 13 juin 2019 : - administrateurs À : Monsieur Carragher Andrew Colin, Monsieur Becher Gabriel Whelan, ! Monsieur Benear II John Benjamin, Monsieur Wilkins Robert Frederick et Monsieur Hicks ; Jeffrey Johnson ; - administrateur B : Monsieur Rigaux Pierre ; - administrateur conjoint : Madame Trainor McDermott Jennifer Anne; | lesquels font élection de domicile au siège de la Société, pour toutes les questions qui concernent : l'exercice de leur mandat. : Leur mandat ne sera pas rémunéré. 16. de prolonger le premier exercice social jusqu’au 31 décembre 2020. ! POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ! ! Signé: Kim Lagae, Notaire i 1 i ' ; : i Déposés en même temps : une expédition du procès-verbal avec deux procurations, le rapport du: ;gérant (art 313 §1 du Code des sociétés), le rapport du commissaire ( art 313 § 1 du Code des! i sociétés) et une coordination. des statuts. . : Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2019 - Annexes du Moniteur belge

Moniteur belge, annonce n°2019-07-16/0095445

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