Dernière mise à jour : le 14/06/2026
DYNA +
Active
•0562.878.825
Adresse
30 Rue Haute, 1380 Lasne
Activité
Manufacture of homogenised food preparations and dietetic food
Création
16/09/2014
Informations juridiques
DYNA +
Numéro
0562.878.825
SIRET (siège)
2.235.786.058
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0562878825
EUID
BEKBOBCE.0562.878.825
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 16/09/2014
Capital social
83 824,50 €
Activité
DYNA +
Code NACEBEL
10.860, 10.890, 46.460, 72.109, 82.920•Manufacture of homogenised food preparations and dietetic food, Manufacture of other food products nec, Wholesale of pharmaceutical and medical goods, Research and experimental development on other natural sciences and engineering, Packaging activities
Domaines d'activité
Manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, professional, scientific and technical activities, administrative and support service activities
Finances
DYNA +
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 47,0K | 57,6K | 84,6K |
| EBITDA - EBE | € | -21,1K | -5,4K | 40,6K |
| Résultat d’exploitation | € | -21,1K | -5,6K | 40,4K |
| Résultat net | € | -30,3K | -13,4K | 36,9K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -18,447 | -31,885 | - |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -44,849 | -9,348 | 48,051 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 6,2K | 24,8K | 19,4K |
| Dettes financières | € | 175,0K | 175,0K | 150,0K |
| Dette financière nette | € | 168,8K | 150,2K | 130,6K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -8,013 | -27,889 | 3,214 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 1,1M | 1,2M | 1,2M |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -64,544 | -23,21 | 43,573 |
Dirigeants et représentants
DYNA +
15 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 16/09/2014
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 15/12/2016
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 15/12/2016
Qualité : Administrateur
Depuis le : 29/06/2019
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 16/09/2014
Qualité : Personne déléguée à la gestion journalière
Depuis le : 16/09/2014
Qualité : Personne déléguée à la gestion journalière
Depuis le : 16/09/2014
Qualité : Administrateur
Depuis le : 15/12/2016
Chargement des dirigeants et représentants...
Cartographie
DYNA +
Documents juridiques
DYNA +
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
DYNA +
8 documents
Comptes sociaux 2022
23/08/2023
Comptes sociaux 2021
10/08/2022
Comptes sociaux 2020
19/08/2021
Comptes sociaux 2019
17/07/2020
Comptes sociaux 2018
10/07/2019
Comptes sociaux 2017
26/06/2018
Comptes sociaux 2016
26/06/2017
Comptes sociaux 2015
29/07/2016
Établissements
DYNA +
1 établissement
2.235.786.058
Actif
Adresse : 30 Rue Haute, 1380 Lasne
Date de création : 18/09/2014
Activité : 10.860• Manufacture of homogenised food preparations and dietetic food
Publications
DYNA +
8 publications
Démissions, Nominations
14/07/2023
Description :
ZN
Ivy J
Mod DOC 19.01
== Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE.
au
Moniteur |
23 9157 DU BRABANT WALLON Greffe
1 FTT rote ee sewn enn enn eee eee ee ee ee eee ee eR ee mae 7
N° d'entreprise : 0562 878 825
Nom MONTEUR BELGE
(en entier) : DYNA + RECTION
(en abrégé) :
0 ? JUL 2023
Forme légale : Société anonyme
BELGISCH STAATSBL a Adresse complète du siège : Rue Haute 30 - 1380 Lasne BESTUUR "4?
Obiet de l'acte : Renouvellement de mandat
Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2023
L'assemblée se réunit ce jour et prend, à l'unanimité, les décisions suivantes :
L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de :
- SA ONIS DIA
- SRL IN LINE
- Jean-Frangois Pierson
Le conseil d'administration ainsi renouvelé se réunit immédiatement et renouvelle le mandat d'administrateu délégué de
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- SA ONIS D1A
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- François Motte et de délégué à la gestion journalière
- Guy Wy vekens et de délégué à la gestion journalière
Les mandats sont renouvelés pour une durée de 6 ans se terminant lors de l'AGO de 2028.
L'assemblée mandate J.Jordens sri / Serge Solau aux fins de procéder aux différentes formalités liées à ce: décisions, en ce compris la signature des documents de publication au Moniteur belge.
Serge Solau
Mandataire
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cto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
24/07/2019
Description : Volet Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe ‘Mad 2,4 TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE AN 12 u. 0 *1 100823* DU BRABANT WALLON Greffe (en entier): DYNA + Forme juridique : Société Anonyme Siège : Rue Haute 30 à 1380 Lasne Objet de l'acte : NOMINATION Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2019: 1170 Bruxelles. Onis Dia S.a Représentée par Mr G Wyvekens Administrateur Délégué Mentionner sur ia dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des p 4 ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature \7 N° d'entreprise : 0562878825 . Denomination L'assemblée, à l'unanimité, nomme en qualité d'administrateur B, pour une durée de trois ans, à savoir jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de juin 2022 : Monsieur Jean-François Pierson, avenue de Visé 71 à ersonnes Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2019 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
17/09/2018
Description :
Mod 2.4
Copie à publire aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
VRIBUNAL BE COMMEI DE
05 SEP, 2018
DU BRABANT WALLON
Greffe
N° d'entreprise : 0562.878.825 Dénomination
(en entier): DYNA +
Forme juridique : Société Anonyme
Siège : Rue Haute, 30 à 1380 Lasne
Obiet de Pacte : DEMISSION
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1% août 2018
L'assemblée, à l'unanimité, accepte la démission de Monsieur Eric DASSESSE comme administrateur de la société, avec effet au 1° août 2018, et lui donne décharge de son mandat jusqu'à ce jour.
ONIS DIA S.A.,
Représentée par Guy WYVEKENS,
Administratrice-déléguée
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Mentionner sur la dernière page du VoletB: Aurecto: om et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/09/2018 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
17/02/2017
Description : Mod Word 15,1 Copie a publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe rennet neem nn Re nee nun a ann RS SR anna nn “*Rése = UNE VA a N'dentepise: 0662872828 ee | 0562.878.825 | Dénomination | i (enentis): DYNA + ‘ : (en abrégé): i | Forme juridique: société anonyme | i Adresse complète du siège :rue Haute 30 ii 1380 Lasne ! Première résolution : ! Conclusion ! sommes d'avis que : : nature. et équitable de l'opération. ; | Fait & Aalst, i) : Le 19 janvier 2017 i i Mentionner sur [a dernière page 2 du Volet B : I. Au recto : Au verso : Tribunal de Commerce 02 FEV. 2017 Brabant Wallon Greffe Objet de r'acte: AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION AUX STATUTS in résulte d'un procès verbal dressé par Maître Jérôme OTTE, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 23 ! janvier 2017, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA : &DYNA + » à 1380 Lasne, rue Haute 30 a pris les résolutions suivantes à l’unanimité : : L'assemblée générale dispense Monsieur le Président de donner lecture des rapports énoncés dans l’ordre du ‘ jour, les actionnaires déclarant avoir parfaite connaissance desdits rapports, savoir : } a)Le Rapport dressé par la société civile sous forme de SPRL Van Cauter & Co, représentée par Monsieur ! Willem VAN CAUTER, Réviseur d'Entreprises, désigné par le conseil d’administration, conformément à | Particle 602 du Code des sociétés. ! Les conclusions du rapport de Monsieur Willem VAN CAUTER, Réviseur d’Entreprises, précité, désigné par ! le conseil d'administration, sont reprises textuellement ci-après: L'apport en nature lors de l'augmentation de Capital de la société SA DYNA + consiste en l'apport d'une dette } d'un montant de € 140.000 envers la SA Belgian Media Ventures. Au terme de nos travaux de contrôle, nous 1. L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en ! matière d'apporis en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens } apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts a émettre en contrepartie de l'apport en \ 2. La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. ; 3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de ir économie d'entreprise et la détermination du pair comptable pour calculer le nombre d'actions a émettre a été ! ! choisie de façon forfaitaire conduisent a des valeurs d’ apport qui correspondent au moins au nombre et au pair ! comptable des parts a émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. ! La rémunération de l'apport en nature consiste en l'attribution de 38 nouvelles actions de catégorie B de la SA ! : DYNA + sans désignation de valeur nominale a la SA Belgian Media Ventures pour une valeur totale de € i | 140,000.00 dont € 2.337comme augmentation du Capital et € 137.663 comme prime d’émission. | Nous crayons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime | Soc. Civ. SPRL Van Cauter & Co, Bureau de Reviseurs d'Entreprises | i Représentée par Monsieur Willem VAN CAUTER - Réviseur d'Entreprises ‘Nom e et € qualité dun notaire instrumentant ou de | la personne ou des p personnes ayant pouvoir de représenter [a personne morale à l'égard des tiers Nom et signature pas applicable aux actes de type « Mention » Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2017 - Annexes du Moniteur belge }
Réservé
au
Moniteur
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Mod Word 15,1
b) le rapport du conseil d'administration dressé en application de l'article 602 du Code des sociétés ne
s’écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du
tribunal de commerce.
Deuxième résolution
À. Augmentation de capital
L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille trois cent trente-sept euros (€ 2.337,00) pour le porter de quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-sept euros cinquante cents (€ 81.487,50) à quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-quatre euros cinquante cents (€ 83.824,50) par voie d'apport d'une créance (dette) certaine, liquide et exigible que la société BELGIAN MEDIA VENTURES, préqualifiée détient contre la présente société, et ce à concurrence de cent quarante mille euros (€ 140.000,00), moyennant la création de trente-huit (38) actions nouvelles de catégorie B, sans mention de valeur nominale, du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
Ces trente-huit (38) actions nouvelles de catégorie B seront émises au pair comptable, soit un montant de deux mille trois cent trente-sept euros (€2.337,00) montant majoré d'une prime d'émission fixée à cent trente-sept mille six cent soixante-trois euros (€ 137.663,00) de sorte que le prix de souscription total est de cent quarante mille euros (€ 140.000,00).
B. Intervention et apport
A Vinstant intervient la société BELGIAN MEDIA VENTURES, ayant son siége social 4 1040 Etterbeek, Espace Rolin, boulevard Louis Schmidt, 2 ; RPM Bruxelles 0543 844 653, représentée par son délégué à la gestion journalière : la société anonyme REGIE MEDIA BELGE ayant son siège social à 1140 Evere, rue Colonel Bourg, 133 ; RPM 0427.916.686, ici représentée par Madame Sophie de JAER, domiciliée 4 1050 Ixelles, avenue Molière, 227, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite
connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance (dette) à concurrence de cent quarante mille euros (€ 140.000,00).
En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l’assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à la société BELGIAN MEDIA VENTURES, prénommée, qui accepte, les trente-huit (38) actions nouvelles de catégorie B, entièrement libérées, de la présente société.
C. Constatation de la réalisation effective de Paugmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite de ce qui précède, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-quatre euros cinquante cents (€ 83.824,50) représenté par mille trois cent soixante-trois (1.363) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en huit cent nonante (890) actions de catégorie « A» et quatre cent septante-trois (473) actions de catégorie « B ».
D. Affectation de la prime d’émission
L'assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit cent quarante mille euros (€ 140.000,00) et le montant de laugmentation de capital, soit deux mille trois cent trente-sept euros (€ 2.337,00), différence s’élevant donc à cent trente-sept mille six cent soixante-trois euros (€ 137.663,00), a un compte “ Primes d’émission ”.
Ce compte “ Primes d’émission ” demeurera indisponible et constituera, à Pégal du capital, la garantie des tiers et ne pourra étre réduit ou supprimé que par une decision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital sous réserve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autorisé.
Troisième résolution
Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-quatre euros cinquante cents (€ 83.824,50).
Il est représenté par mille trois cent soixante-trois (1.363) actions sans mention de valeur nominale, réparties en huit cent nonante (890) actions de catégorie « A» (les « Actions A »), et quatre cent septante-trois (473) actions de catégorie « B » (les « Actions B »). Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d'Action.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2017 - Annexes du Moniteur belge
. Mod Word 15.1
7 Toute Action souscrite par un détenteur d'Action sera de la même catégorie que celle dont il est déjà titulaire, Réservé à moins qu'il en soit décidé autrement entre les Actionnaires. Toute Action souscrite par un nouvel investisseur Moniteur | sera une Action B. En cas de Cession d’Actions d’un Actionnaire titulaire d'Actions d'une catégorie à un belge Actionnaire titulaire d'Actions d’une autre catégorie, les Actions deviendront de plein droit, au moment de
* | Vinscription de la Cession dans le registre des Actions, des Actions de cette autre catégorie. En cas de cession
d'Actions à un tiers, les Actions resteront de la même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant la Cession.
Quatrième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs
- au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment la mise à jour et la signature du registre des actionnaires.
- au notaire, soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Jérôme OTTE
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2017 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
13/01/2017
Description :
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Mod Word 15.1
| Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de Pacte au greffe
vi 4
N° d'entreprise : 562,878,825 |
Denomination !
(en entier): DYNA +
(en abrégé):
Forme juridique : société anonyme
Adresse complète du siège :rue Haute 30
1380 Lasne
: _Qbjet de l'acte: AUGMENTATIONS DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - REFONTE DES STATUTS — DEMISSION — NOMINATION — CONSEIL
D'ADMINISTRATION
; Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Frederic CONVENT, Notaire associé de résidence à Ixelles, le | : 15 décembre 2016, en cours d’enregistrement 4 Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la SA « DYNA+ » 4 1380 Lasne, rue Haute 30 a pris les résolutions suivantes à l’unanimité : i
! A. Division des actions
' L’assemblée décide de diviser les cent dix (110) actions existantes, représentatives du capital de Ja société en : dix (10) chaque action existante étant remplacée par dix (10) actions nouvelles ‘B. Constatation du nombre total d’actions représentant le capital.
t L’assemblée constate et requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de la décision de division des i actions qui précéde, le capital de la société est représenté par mille cent (1.100) actions.
; Première résolution
: Deuxième résolution
! A. Augmentation du capital |
| L’assembiée décide d’augmenter le capital social 4 concurrence de treize mille huit cent trente-sept euros ! ; cinquante cents (€ 13.837,50) pour le porter de soixante-sept mille six cent cinquante euros (€ 67.650,00) à ! ; quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-sept euros cinquante cents (€ 81.487,50) par la création de deux | cent vingt-cinq (225) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale. |
i Ces deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles seront émises au pair comptable, montant majoré d’une prime ; | d'émission fixée à trois mille sept cent seize euros cinquante cents (€ 3.716,50) de sorte que le prix de : i ! souscription de chaque action nouvelle est fixé à trois mille sept cent septante-huit euros (€ 3.778,00) : | Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espéces et intégralement libérées a Ja souscription. ! : B. Renonciation au droit de préférence — intervention - souscription - libération; . ‘ Les actionnaires, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne : Paugmentation de capital dont question ci-avant, au droit de préférence prévu par l’article 592 du Code des i sociétés, au profit des souscripteurs plus amplement nommés ci-après, lesquels ayant parfaite connaissance des | : statuts et de la situation financière de la présente société.
: ‚En outre et pour autant que de besoin, les actionmaires présents ou représentés renoncent expressément et | | définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l’article 593 du Code des sociétés. : À l'instant interviennent, les nouveaux souscripteurs, tous présents ou représentés, à savoir : - la société privée à responsabilité limitée JFP CONSULTING, par l'intermédiaire de son représentant qui ! déclare souscrire treize (13) actions nouvelles, sait pour ur montant de quarante-neuf mille cent quatorze euros € 49.114,00) prime d’émission comprise.
- Madame VAN REETH Sylvie Marie Laurence, née à Uccle le vingt-neuf novembre mil neuf cent cinquante- ! | sept, domiciliée à 1630 Linkebeek, Rue de Perk 100, qui déclare souscrire vingt-six (26) actions nouvelles, soit’ ! pour un montant de nonante-huit mille deux cent vingt-huit euros (€ 98.228,00) prime d’émission comprise. : | - Monsieur BRUSSELEERS Jean-Pierre Marie Willy, né à Brasschaat le quinze avril mil neuf cent cinquante- |
| quatre, domicilié 4 1380 Lasne, Ruelle Quimbin 10, ici représentée par Monsieur DASSESSE Eric, ci-après : nommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 2016, ci-annexée en copie, qui!
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/01/2017 - Annexes du Moniteur belge
‘Réservé
au
Moniteur
belge
V
Mod Word 15.1
déclare souscrire quarante (40) actions nouvelles, soit pour un montant de cent cinquante et un mille cent vingt euros (€ 151.120,00) prime d’émission comprise.
- Monsieur DASSESSE Eric Georges André, né 4 Uccle le vingt mai mil neuf cent soixante-deux, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Mont-Lassy 3, qui déclare souscrire quarante (40) actions nouvelles, soit pour un montant de cent cinquante et un mille cent vingt euros (€ 151.120,00) prime d’émission comprise. - Monsieur LENOIR Laurent Pierre Rémy, né 4 Montpellier (France) le quinze octobre mil neuf cent soixante- six, domicilié 4 1180 Uccle, Avenue du Maréchal 24 A, représenté par Monsieur TOSSENS Jean-Francois Paul Marie Ghislain, né à Charleroi le premier janvier mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1630 Linkebeek, Avenue des Villas 121, lui-même représenté par Madame GOESSENS Audrey Frédérique Louise Andrée, née à Liège le neuf août mil neuf cent quatre-vingt-sept, domiciliée 4 1190 Forest, Avenue du Globe 23 bie 24, en vertu d’une procuration et de la substitution de pouvoirs datées des 14 et 15 décembre 2016, ci-annexées en copie ou en original, qui déclare souscrire cent six (106) actions, soit pour un montant de quatre cents mille quatre cent soixante-huit euros (€ 400.468,00) prime d’émission comprise. Ensemble : deux cent vingt-cinq (225) actions de catégorie «B», soit pour un montant de huit cent cinquante mille cinquante euros (€ 850.050,00) prime d’émission comprise.
Les souscripteurs présents ou représentés déclarent, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu’ils ont effectué au compte ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP Paribas Fortis
À l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme datée du 15 décembre 2016 qui sera conservée par Nous, Notaire. ”
La différence de quatre cent dix-huit euros (€ 418,00) entre le montant de la souscription et le montant figurant sur l'attestation sera effecté en compte courant.
C. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
Les administrateurs présents constatent et tous les membres de l’assemblée requièrent le notaire soussigné d’acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle et la prime d’émission est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-sept euros cinquante cents (€ 81.487,50) et est représenté par mille trois cent vingt-cinq (1.325) actions, toutes sans mention de valeur nominale.
D. Affectation de la prime d’émission à un compte indisponible
L’assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit huit cent cinquante mille cinquante euros (€ 850.050,00) et la valeur de l'augmentation de capital, soit treize mille huit cent trente-sept euros cinquante cents (€ 13.837,50) différence s’élevant donc à huit cent trente-six mille deux cent douze euros cinquante cents (€ 836.212,50) à un compte « Primes d’émission ».
Ce compte « primes d’émission » demeurera indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital
Troisième résolution
Création de deux catégories d’actions « A » et « B»
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions « A » et « B », et de rattacher à la catégorie «A» les huit cent nonante (890) actions détenues par Monsieur Guy WYVEKENS et Monsieur Francois MOTTE, actionnaires fondateurs et à la catégorie « B » les quatre cent trente-cinq (435) actions détenues par les autres actionnaires investisseurs.
Quatrième résolution
Modification de l’article des statuts relatif au capital social
L'assemblée décide de modifier, en conséquence, l’article des statuts relatif au capital social comme suit : ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-sept euros cinquante cents (€ 81.487,50).
Il est représenté par mille trois cent vingt-cinq (1.325) actions sans mention de valeur nominale, réparties en huit cent nonante (890) actions de catégorie « A» (les « Actions À »), et quatre cent trente-cinq (435) actions de catégorie « B » (les « Actions B »). Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action. Toute Action souscrite par un détenteur d’Action sera de la même catégorie que celle dont il est déjà titulaire, à moins qu’il en soit décidé autrement entre les Actionnaires. Toute Action souscrite par un nouvel investisseur sera une Action B. En cas de Cession d’ Actions d'un Actionnaire titulaire d’Actions d’une catégorie à un Actionnaire titulaire d’ Actions d’une autre catégorie, les Actions deviendront de plein droit, au moment de l'inscription de la Cession dans le registre des Actions, des Actions de cette autre catégorie. En cas de cession d’Actions à un tiers, les Actions resteront de la même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant la Cession.
Cinquième résolution
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Modification de l’article des statuts relatif à la nature des actions
L'assemblée décide de modifier le texte de l’article relatif à la nature des actions comme suit : ARTICLE 9 — NATURE DES ACTIONS
Les Actions seront et resteront nominatives. Elles seront et resteront indivisibles à l'égard de la Société.
Sixième résolution
Modification de l’article relatif aux cessions et transmissions de titres L'assemblée décide de modifier l’article relatif aux cessions et transmissions de titres, comme suit :
ARTICLE 10 - Cession de Titres
10.1. Principes
10.1.1. Les Titres ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 10. 10.12. Sans préjudice de toutes autres sanctions, une Cession de Titres ne pourra être transcrite dans le registre des Titres de la Société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres titulaires de Titres, que si elle est conforme au présent article 10.
10.13. Pour être valable et opposable à la Société et aux titulaires de Titres, toute inscription dans le registre des titres de la Société devra être signée par un Administrateur A et un Administrateur B ainsi que par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire s’il s’agit d’une Cession.
10.14. Dans tous les cas où des Titres sont cédés à un tiers, la Cession ne peut être convenue et exécutée que moyennant la communication au Conseil d’Administration de l’adhésion écrite, irrévocable et inconditionnelle, par le tiers à qui la Cession est envisagée, à la présente Convention en toutes et chacune de ses dispositions. 10.1.5. Les Actionnaires s’engagent à s’informer mutuellement et de bonne foi de la mise en œuvre de toute démarche ou procédure en vue de la Cession de tout ou partie de leurs Titres et de l’évolution de ce processus. 10.2. Inaliénabilité temporaire des Titres
Sous réserve des exceptions prévues à l’article 10.5 et à l’article 10.10, tout titulaire de Titres s’interdit de Céder ou d'accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet la Cession de tout ou partie de ses Titres (en ce compris l’octroi d’option d’achat ayant pour objet ces Titres), et ce pour une période de trois ans à dater du 15 décembre 2016. Chaque Partie considère que cette clause et sa durée sont raisonnables afin d’assurer la stabilité de l’actionnariat et le bon développement de l’entreprise.
10.3. Droit de préemption en cas de Cession de Titres
10.3.1. Si, à l'issue de la période d’inaliénabilité prévue à l’article 10.2 et sous réserve des exceptions prévues à l’article 10.5 et à l’article 10.10, un titulaire de Titres (le «Cédant »} souhaite Céder tout ou partie de ses Titres (les « Titres Offerts ») à un tiers (en ce compris un autre détenteur de Titres) (le « Candidat Cessionnaire »), le Cédant doit, préalablement à toute Cession, adresser une notification (ci-après, la « Notification du
Cédant ») à tous les autres détenteurs de Titres (les « Bénéficiaires ») et à la Société contenant: (a)le nombre de Titres dont la Cession est envisagée;
(b) le nom complet et l’adresse complète (ou le siège social) du Candidat Cessionnaire; (c)une offre contraignante du Candidat Cessionnaire (soumise à la condition suspensive du non-exercice des droits de préemption en vertu du présent article 10.3) contenant la contrepartie à payer en espèces par Titre de bonne foi, par ie Candidat Cessionnaire (le prix offert par Titre étant appelé le « Prix Offert ») ; (d) L’adhesion irrévocable et inconditionnelle, du Candidat Cessionnaire à la présente Convention pour le cas où le Droit de Préemption de Premier Rang et le Droit de Préemption de Second Rang (telles que ces notions sont définies ci-après) ne seraient pas exercés ;
(e)L’ engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d'exécuter toutes les obligations découlant pour lui du Droit de Suite, en cas d’exercice du Droit de Suite.
10.3.2. En cas de cession pour cause de mort, la Notification du Cédant devra être envoyée par les ayants- droits ou légataires du défunt qui sont appelés à recevoir les Titres dans le cadre de la succession (ou par le notaire en charge de la succession). Elle devra (ÿ) mentionner l'identité des héritiers ou légataires des Titres détenus par le défunt et (ii) contenir l’adhésion irrévocable et inconditionnelle de ces héritiers ou légataires (ou leur représentants légaux) à la présente Convention pour le cas où le Droit de Préemption de Premier Rang et le Droit de Préemption de Second Rang (telles que ces notions sont définies ci-après) ne seraient pas exercés (sans préjudice de l’article 1122 du Code civil). Dans ce cas, le Prix Offert sera déterminé comme il est dit à Particle 10.8.
10.3.3. Toute Notification du Cédant constituera, sous réserve du respect du présent article 10, une offre irrévocable du Cédant de vendre aux Bénéficiaires du Droit de Préemption (tels qu’identifiés ci-après) les Titres Offerts pour un prix égal au Prix Offert.
10.3.4. Les détenteurs de Titres titulaires de Titres de la même catégorie (les « Bénéficiaires de Premier Rang ») que les Titres Offerts disposent d’un droit de préemption de premier rang (le « Droit de Préemption de Premier Rang ») sur les Titres Offerts leur donnant le droit d'acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de l'application de l’article 10.8), le Droit de Préemption de Premier Rang ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Offerts. Pour autant que de besoin, il est précisé que s’il n’existe pas d’autre détenteur de Titres de la même catégorie que celle dont est titulaire le Cédant, le présent article 10.3.4 est inapplicable.
Le Bénéficiaire de Premier Rang qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Premier Rang doit envoyer
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres) dans les 20 Jours Ouvrables (sans préjudice de l’application de l’article 10.8.2) de la Notification du Cédant (la «Première Période d’Exercice »). Cette notification vaut acceptation irrévocable d'acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de l'application de l’article 10.8). En cas d'exercice du Droit de Préemption de Premier Rang, les Titres Offerts seront, dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de Fexpiration de la Première Période d’Exercice, transférés au(x) Bénéficiaire(s) de Premier Rang ayant exercé ce droit contre payement du Prix Offert (sans préjudice de Particle 10.8).
Si plusieurs Bénéficiaires de Premier Rang ont exercé leur Drait de Préemption de Premier Rang, les Titres Offerts seront, sauf si ces Bénéficiaires de Premier Rang en décident autrement de commun accord, attribués auxdits Bénéficiaires de Premier Rang au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption de Premier Rang par rapport au nombre total de Titres de même catégorie détenus par l’ensemble des Bénéficiaires de Premier Rang ayant exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang avant cet exercice.
10.3.5. En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.3.4) du Droit de Préemption de Premier Rang conformément à ce qui précède, l’ensemble des Bénéficiaires bénéficieront d’un droit de préemption de second rang (le « Droit de Préemption de Second Rang ») sur les Titres Offerts leur donnant le droit d'acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de l'application de Particle 10.8, le Droit de Préemption de Second Rang ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Second Rang doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres et à la Société) dans les 20 Jours Ouvrables (sans préjudice de l’application de l’article 10.8.2) de l’écliéance de la Première Période d’Exercice (la « Seconde Période d’Exercice »). Cette notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de l’application de l’article 10.8). En cas d’exercice du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts seront, dans les 10 Jours
Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice, transférés au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix Offert (sans préjudice de l’article 10.8). Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts seront, sauf si ces Bénéficiaires en décident autrement de commun accord, attribués auxdits Bénéficiaires au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption de Second Rang par rapport au nombre total de Titres détenus par l’ensemble des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption de Second Rang avant cet exercice.
10.4. Droit de suite en cas de cession de Titres entre vifs
10.4.1. En cas de non exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang conformément à ce qui précède et si la Cession envisagée par le(s) Cédant(s) a pour conséquence un changement de Contrôle sur la Société chaque Actionnaire (les « Bénéficiaires du Droit de Suite ») disposera Wun droit de suite (le « Droit de Suite ») lui permettant de Céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles offertes par lui au Cédant, notamment le Prix Offert (sans préjudice de l’application de Particle 10.8) et les déclarations et garanties demandées, l’entièreté des Titres détenus par lui (les Titres pouvant être cédés en vertu du Droit de Suite étant dénommés les « Titres Bénéficiant du Droit de Suite »). 10.4.2. Le Bénéficiaire du Droit de Suite qui souhaite exercer son Droit de Suite (lequel ne peut être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Bénéficiant du Droit de Suite détenus par lui) doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la Société) dans les 20 Jours Ouvrables de l’échéance de la Seconde Période d’Exercice (la « Période d’Exercice du Droit de Suite »). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre les Titres Bénéficiant du Droit de Suite aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaire au Cédant, y compris le Prix Offert (sans préjudice de l'application de Particle 10.8) et les déclarations et garanties demandées.
10.5. Obligation de Suite
10.5.1. Si à partir du deuxième anniversaire de la présente Convention, un Candidat Cessionnaire de bonne foi formule une offre d’acquisition de 100% des Titres (le « Bénéficiaire de Obligation de Suite ») à un prix global équivalent à au moins trois fois le Chiffre d’Affaire et si cette offre est acceptée par la majorité des Actionnaires À ou par la majorité des Actionnaires B, chacun des autres détenteurs de Titres s’oblige à vendre à ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite l’ensemble des Titres qu’il détient aux conditions et dans les délais proposés par ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (l’« Obligation de Suite »). 10.52. Nonobstant l’article 10.5.1 ci-dessus, si à partir du cinquième anniversaire de la présente Convention, le Bénéficiaire de l’Obligation de Suite formule une offre d’acquisition de 100% des Titres à un prix global équivalent à au moins deux fois et demi le Chiffre d’Affaire et si cette offre est acceptée par la majorité des Actionnaires À ou par la majorité des Actionnaires B, chacun des autres détenteurs de Titres s’oblige à vendre à ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite l’ensemble des Titres qu’il détient aux conditions et dans les délais proposés par ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (1’« Obligation de Suite »). 10.5.3. En cas d'application du présent article 10.5, les articles 10.2, 10.3 et 10.4 seront inapplicables a la Cession des Titres au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite.
10.6. Cession des Titres Offerts au Candidat Cessionnaire
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10.6.1. En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.3.4) du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, le Candidat Cessionnaire devra acquérir les Titres Offerts aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les 7 Jours Ouvrables au plus tard de l’expiration de la Seconde Période d’Exercice ; à défaut, l’ensemble de la procédure prévue par le présent article 10 devra être recommencée, sans préjudice des droits des détenteurs de Titres à l’égard du Cédant et du Candidat Cessionnaire
10.6.2. Le Cédant informera les autres détenteurs de Titres et la Société de cette Cession au plus tard dans les 5 Jours Ouvrables suivant sa réalisation en communiquant une copie certifiée conforme des documents établissant que cette Cession est intervenue comme il est prévu au present article 10.6. 10.6.3. En outre :
(a)en cas d’exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra également acquérir, dans le délai
visé à l’article 10.6.1, concomitamment aux Titres Offerts, les Titres Bénéficiant du Droit de Suite pour lesquels ce Droit de Suite aura été exercé contre paiement du Prix Offert. (b)- La présente Convention sera résiliée de plein droit à la date de cette Cession, à l'égard des détenteurs de Titres qui cessent par l’effet de cette Cession de détenir des Titres. 10.7. Dispositions générales
10.7.1. Dans tous les cas de Cession suite à l'exercice du Droit de Préemption de Premier Rang, du Droit de Préemption de Second Rang, du Droit de Suite ou de l’Obligation de Suite, les Actions faisant l’objet d’une telle Cession devront être cédées, quittes et libres de tout droit et charge, réel ou personnel, généralement quelconques.
10.72. Dans tous les cas de Cession suite à l’exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Cédés seront transférés sans garantie mi de droit ni de fait, à l'exception des garanties usuelles relatives à leur propriété. En cas d’exercice du Droit de Suite ou de l’Obligation de Suite, les Actionnaires exerçant le Droit de Suite ou tenus à l'Obligation de Suite devront donner les mêmes garanties et faire les mêmes déclarations que celles faites et données par le Cédant au Candidat Cessionnaire ou, selon le cas, au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (étant précisé que (i) chaque Actionnaire cédant sera tenu auxdites déclarations et garanties (sans solidarité avec les autres Actionnaires cédants) en proportion des Titres qu’il cède par rapport à l’ensemble des Titres cédés et (ü) qu’en cas d’application de l’Obligation de Suite, Ie montant maximum pour lequel il pourra être fait appel auxdites déclarations et garanties (à l'exception des garanties usuelles relatives à leur propriété) ne pourra excéder 50% du prix de vente). 10.8. Règles applicables en cas de cession de Titres à cause de mort
10.8.1. Si la Cession intervient à cause de mort, le Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang seront exerçables à un prix déterminé de commun accord entre les ayants-droits ou légataires du Cédant qui sont appelés à recevoir les Titres dans le cadre de la succession et les Bénéficiaires du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang dans les 15 Jours Ouvrabies de la Notification du Cédant ou, à défaut d’accord entre eux dans ce délai, par un expert désigné soit de commun accord entre eux, soit, à défaut d’accord dans un délai de 15 Jours Ouvrables, par le président du Tribunal de Commerce de Bruxelles. Cet expert évaluera le prix des Titres Cédés sur la base des critères habituellement appliqués pour la valorisation d’une société du même type et au même stade de développement que la Société. Cet expert sera invité à remettre son évaluation dans les 15 Jours Ouvrables de sa désignation. Cette évaluation liera définitivement les Parties (et les ayants-droits ou légataires du Cédant qui sont appelés à recevoir les Titres) pour les besoins de l'application du présent article 10. Les frais de l'expert seront pris en charge par la Société.
10.8.2. Les délais mentionnés dans le présent article 10 seront suspendus de plein droit pendant la période entre la Notification du Cédant et la date à laquelle soit (i) un accord interviendra entre le Cédant et les Bénéficiaires du Droit de Préemption de Premier Rang et/ou du Droit de Préemption de Second Rang sur le prix des Titres ou, à défaut d’un tel accord, (ii) de la décision de l’expert.
109. Engagements complémentaires
Chaque Détenteur de Titres s'engage en outre :
(a)à ne pas constituer, et 4 ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Titres qu’il détient, sauf, moyennant l’accord préalable du Conseil d’ Administration de la Société, en vue de garantir les engagements de la Société; (b) à ne pas Céder les droits de préférence dont il bénéficierait en cas d’émission par la Société de nouvelles Actions ou d’autres Titres ; et
(c)à ne pas démembrer le droît de propriété dont il est titulaire sur les Titres, notamment par la constitution d’un usufruit (sans préjudice de l’usufruit du conjoint survivant).
10.10. Exceptions
10.10.1. Les articles 10.2 à 10.8 ne s’appliquent pas :
(a)en cas de Cession de tout ou partie des Titres par un détenteur de Titres à une société contrôlée exclusivement (au sens de l’article 8 du Code des sociétés) par ce détenteur de Titres moyennant (x) l’adhésion préalable de cette société à la présente Convention et (y) l’engagement préalable et écrit de cette société, qui fera application, si nécessaire, de l’article 556 du Code des sociétés, de rétrocéder immédiatement les Titres Cédés en application de la présente disposition au cédant (ou, si la perte du Contrôle résulte du décès du cédant,
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à la succession du cédant afin qu’il soit fait application de la procédure de préemption prévue ci-avant) dans l'hypothèse où celui-ci devait cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur de Titres qui souhaite transférer tout ou partie de ses Titres en application de la présente disposition doit en informer préalablement le Conseil d’ Administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce que les conditions énoncées par cette disposition sont remplies.
(b) en cas d’option d’achat telle que prévue à l’article 9 et 10 de la Convention d’Actionnaires. Pour les besoins des presents statuts il faut entendre par Convention d’Actionnaires, la convention d’actionnaires relative à la Société conclue le 15 décembre 2016 entre tous les actionnaires de la Société. 10.10.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que (i) l’article 10.2 n’est pas applicable en cas de Cession pour cause de mort et que (ii) le Droit de Suite n’est pas applicable en cas de Cession pour cause de mort.
Huitième résolution
Modification des articles des statuts relatifs à administration et au contrôle de la société L'assemblée décide de remplacer les articles des statuts relatifs à l'administration et au contrôle de la société par les articles suivants :
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ ADMINISTRATION
Le Conseil d’ Administration sera composé de maximum 5 administrateurs et trois Observateurs désignés selon les modalités suivantes :
(a) deux administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des Actionnaires À (les « Administrateurs À ») ;
(b) un administrateur sera désigné par l’Assemblée Générale sur proposition de la majorité des Actionnaires B (les « Administrateurs B »);
(c) trois observateurs seront désignés par I’ Assemblée Générale sur proposition des Actionnaires B (les « Observateurs»).
Le président du Conseil d’ Administration sera désigné sur proposition des Administrateurs A. ARTICLE 15 - VACANCE
En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur A, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d’ Administration, avant toute autre décision, sur proposition de l’autre Administrateur A. En cas de vacance d’un mandat d’ Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d’ Administration, avant toute autre décision, sur proposition de(s) (f”} autre(s) Administrateur(s) B. En cas de vacance d’un Observateur, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d’ Administration, avant toute autre décision, sur proposition conjointe des Administrateurs B, dans le respect des règles prévues à l’article 14. L'administrateur ou lobservateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’administrateur qu’il remplace. Cette désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale, conformément à l’article 519 du Code des sociétés.
À défaut pour un Actionnaire de présenter un candidat administrateur ou observateur, conformément à la présente Convention, le Conseil d’ Administration sera valablement composé sans que pareil administrateur wait été désigné pour autant qu’au moins trois administrateurs aient été nommés.
ARTICLE 16 - STATUT DES OBSERVATEURS
Les Observateurs assistent au Conseil d’ Administration et sont convoqués comme les Administrateurs. Ils ont droit à la même information que celle communiquée aux Administrateurs et disposent d’un droit individuel d'investigation. Is peuvent prendre part aux délibérations du Conseil d’ Administration mais ne disposent pas de droit de vote. Iis sont tenus au même devoir de confidentialité que les Administrateurs. Les Observateurs n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul du quorum et des majorités (sans préjudice de ce qui est prévu ci-après).
Leur mandat est exercé à titre gratuit.
ARTICLE 17 - RÉMUNÉRATION
Les mandats d’administrateurs seront exercés à titre gratuit.
ARTICLE 18 - RÉUNIONS
Le Conseil d’ Administration se réunira au moins quatre fois par an et, en outre, chaque fois que l'intérêt de la Société Je requiert. II se réunit sur convocation du Délégué à la Gestion Journaliére, du Président ou de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable, La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 19 - QUORUM ET MAJORITÉ
Le Conseil d’ Administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, en ce compris (i) au moins un Administrateur A et (ii) au moins un Administrateur B. Si cette condition n’est pas remplie, un nouveau Conseil d’ Administration pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf urgence dûment justifiée, être inférieur à 5 Jours Ouvrables et ce
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nouveau Conseil d’ Administration pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quelque soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu ci-après). Pour être valablement adoptée, toute décision du Conseil d’ Administration requiert le vote positif de la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des votes, abstentions non comptées), à l'exception des décisions suivantes qui requerront en outre le vote positif d’un Administrateur À et d’un Administrateur B :
(a) Révision annuelle et modification du Plan Financier ;
(b) Modification de la stratégie de la Société plus généralement, toute décision qui modifierait de maniére sensible @) Péconomie générale de la présente Convention ou (ii) les perspectives et attentes raisonnables des Investisseurs, notamment en termes de liquidité de leur investissement ou (iii) les activités, le patrimoine ou Vorientation des affaires de la Société et des société qui lui sont liées;
(©) Arrét des comptes ;
(d) Toute dépense non prévue par le Plan Financier ou dont le montant excéde de plus de 50.000 € le montant annuel prévu pour cette dépense par le Plan Financier;
(e) Cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit de propriété intellectuelle de la Société ;
& Tout prêt bancaire et tout prêts et avances octroyés par les Actionnaires à la Société ou tout prêt où avance effectuée en interne ou à des tiers;
(g) L’augmentation sous toute forme de la rémunération des Fondateur et la conclusion, la modification, la résiliation ou le non-renouvellement d’un Contrat de Services ; Plus généralement, toute décision à laquelle certains administrateurs ou les Fondateurs — ensemble ou séparément — auraient directement ou indirectement, au travers de toute personne ou entité liée, un intérêt particulier distinct de celui de la généralité des Actionnaires ;
@) La conclusion de tout accord de partenariat avec des tiers ;
@ Le développement de toutes nouvelles activités, ou gammes de produits.
0 La constitution de toute filiale ;
&) La cession d’actifs significatifs ;
© la concession ou la cession à des tiers de tous droits relatifs à la propriété intellectuelle et au know how dont jouit la Société ;
(m)
@) L'adoption et la modification du règlement d’ordre d’intérieur de la Société.
Outre le vote positif d’au moins un Administrateur B, les décisions visées ci-dessus devront faire l’objet d’une demande d'avis spécial aux Observateurs, qui pourront demander au conseil d’administration tout délai raisonnablement utile et toute information complémentaire raisonnablement requise pour rendre un avis éclairé en pleine connaissance de cause. Si l’avis du ou des Observateurs est défavorable, la décision concernée ne pourra être prise que moyennant une motivation spéciale répondant aux griefs des Observateurs, qui sera actée dans le procès-verbal du conseil d’administration prenant la décision.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué. ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de Ia société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIÈRE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre de « Délégués 4 la Gestion Journaliére ». ARTICLE 23 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société sera valablement représentée à l’égard des tiers, soit par deux Délégués à la Gestion Journalière dans les limites de leurs pouvoirs (étant entendu que tout engagement de la Société d’un montant supérieur à 50.000 € sera considéré comme excédant la gestion journalière), soit par deux administrateurs agissant
conjointement, dont (i) un Administrateur À et (ii) un Administrateur B. Les parties conviennent en outre que la Société sera valablement représentée à l'égard des tiers par deux Délégués à la Gestion Journalière pour l’achat des matières premières nécessaires à la production des Produits, pour l'engagement des employés de la Société et pour le paiement de la rémunération de ceux-ci. ARTICLE 24 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale,
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
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7 Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Réservé H peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe au à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision Moniteur judiciaire
belge J 7
Neuvième résolution Modification de l’article des statuts relatif au droit de vote
L'assemblée décide de modifier l’article des statuts relatif au droit de vote, comme suit : ARTICLE 32- DROIT DE VOTE ET MAJORITÉ
Chaque Titre donne droit à une voix.
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple (c’est-à-dire la moitié plus une des voix, abstentions non comptées) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de Titres représentés, à l'exception des décisions suivantes qui requerront, en outre, le vote positif de 80% des Titres représentés, dont au minimum le vote positif de plus de 50 % des Actions B représentées :
(a) Approbation des comptes ;
(b) Toute distribution (y compris toute distribution de dividendes) au sens de l’article 617 du Code des sociétés et toute réduction de capital, et plus généralement, toute décision en rapport avec l'affectation du résultat ou des réserves ;
(c) Rémunération des administrateurs ;
(d) Toute décision à laquelle certains administrateurs ou les Fondateurs — ensemble ou séparément — auraient directement ou indirectement, au travers de toute personne ou entité liée, un intérêt patrimonial particulier distinct de celui de la généralité des Actionnaires ;
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©) Nomination et révocation des administrateurs ;
© Octroi ou refus d’octroi de la décharge aux Administrateurs ;
(2) Toute émission de Titres; et
(b) Toute modification des statuts, dissolution, fusion, scission ou autre opération de restructuration (au sens du Livre XI du Code des sociétés).
@ Toute décision qui modifierait de manière sensible (i) économie générale ou (ii) les perspectives et attentes raisonnables des Investisseurs, notamment en termes de liquidité de leur investissement ou (iii) les activités, le patrimoine ou I’ orientation des affaires de la Société et des sociétés qui lui sont liées.
Dixième résolution
Insertion d’un article 33 relatif aux délibérations de l'assemblée générale.
L'assemblée décide d’insérer un nouvel article 33 relatif aux délibérations de l'assemblée générale, rédigé comme suit :
ARTICLE 33- DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, l’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si les actionnaires qui assistent à l’Assemblée Générale représentent 50% des Titres, en ce compris au moins (i) un Actionnaire détenant une Action B, et Gi) un Actionnaire détenant une Action A. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale pourra être convoquée et cette seconde Assemblée Générale pourra délibérer valabiement sur le même ordre du jour quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu à l’article 32). ,
Onziéme Résolution
Refonte des statuts
L’assemblée décide, tout en tenant compte des résolutions qui précédent, d’adopter un nouveau texte de statuts rédigé comme suit :
TITRE IT - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée «DYNA +» Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est établi à 1380 Lasne, rue Haute, 30
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des units d'établissernent, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger. ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne marale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
L’import, l'export, l’achat, la vente, le conditionnement, la fabrication, commercialisation et distribution de compléments alimentaires,
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’ exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour. .
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts.
TITRE I. - CAPITAL
ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à quatre-vingt-un mille quatre cent quatre-vingt-sept euros cinquante cents (€ 81.487,50).
fl est représenté par mille trois cent vingt-cing (1.325) actions sans mention de valeur nominale, réparties en huit cent nonante (890) actions de catégorie « A» (les « Actions A »), et quatre cent trente-cing (435) actions de catégorie « B » (les « Actions B »).
Chaque Action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations particuliers qui seront attachés à chaque catégorie d’Action.
Toute Action souscrite par un détenteur d’Action sera de la même catégorie que celle dont il est déjà titulaire, à moins qu’il en soit décidé autrement entre les Actionnaires. Toute Action souscrite par un nouvel investisseur sera une Action B. En cas de Cession d’Actions d’un Actionnaire titulaire d'Actions d’une catégorie à un Actionnaire titulaire d’Actions d’une autre catégorie, les Actions deviendront de plein droit, au moment de l'inscription de la Cession dans le registre des Actions, des Actions de cette autre catégorie. En cas de cession d’Actions a un tiers, les Actions resteront de la même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant la Cession.
Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.
Article 7 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par 1a loi.
En cas d'augmentation de capital ä souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement a la partie du capital que représentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.
Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
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Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE I - TITRES
ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les Actions seront et resteront nominatives, Elles seront et resteront indivisibles à l'égard de la Société. ARTICLE 10 - Cession de Titres
10.1. Principes
10.1.1. Les Titres ne pourront faire l’objet d’une Cession que conformément au présent article 10. 10.1.2. Sans préjudice de toutes autres sanctions, une Cession de Titres ne pourra être transcrite dans le registre des Titres de la Société et ne sera opposable à celle-ci et aux autres titulaires de Titres, que si elle est conforme au présent article 10.
10.1.3. Pour être valable et opposable à la Société et aux titulaires de Titres, toute inscription dans le registre des titres de la Société devra être signée par un Administrateur À et un Administrateur B ainsi que par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire s’il s’agit d’une Cession.
10.1.4. Dans tous les cas où des Titres sont cédés à un tiers, la Cession ne peut être convenue et exécutée que moyennant la communication au Conseil d’ Administration de l’adhésion écrite, irrévocable et inconditionnelle, par le tiers 4 qui la Cession est envisagée, à la présente Convention en toutes et chacune de ses dispositions. 10.1.5. Les Actionnaires s’engagent à s’informer mutuellement et de bonne foi de la mise en œuvre de toute démarche ou procédure en vue de la Cession de tout ou partie de leurs Titres et de l’évolution de ce processus. 10.2. Inaliénabilité temporaire des Titres
Sous réserve des exceptions prévues à l'article 10,5 et à l’article 10.10, tout titulaire de Titres s’interdit de Céder ou d’accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet la Cession de tout ou partie de ses Titres (en ce compris l’octroi d’option d'achat ayant pour objet ces Titres), et ce pour une période de trois ans à dater de la Date de Réalisation. Chaque Partie considère que cette clause et sa durée sont raisonnables afin d'assurer la stabilité de l’actionnariat et le bon développeinent de l’entreprise.
10.3. Droit de préemption en cas de Cession de Titres
10.3.1. Si, à l’issue de la période d’inaliénabilité prévue à l’article 10.2 et sous réserve des exceptions prévues à l’article 10.5 et à l’article 10.10, un titulaire de Titres (le «C£dant »} souhaite Céder tout ou partie de ses Titres (les « Titres Offerts ») à un tiers (en ce compris un autre détenteur de Titres) (le « Candidat Cessionnaire »), le Cédant doit, préalablement à toute Cession, adresser une notification (ci-après, la « Notification du Cédant ») à tous les autres détenteurs de Titres (les « Bénéficiaires ») et à la Société contenant: (a)le nombre de Titres dont la Cession est envisagée;
(b) le nom complet et l'adresse complète (ou le siège social) du Candidat Cessionnaire; (c)une offre contraignante du Candidat Cessionnaire (soumise 4 la condition suspensive du non-exercice des droits de préemption en vertu du présent article 10.3) contenant la contrepartie 4 payer en espéces par Titre de bonne foi, par le Candidat Cessionnaire (le prix offert par Titre étant appelé le « Prix Offert ») ; (d) L’adhésion irrévocable et inconditionnelle, du Candidat Cessionnaire à la présente Convention pour le cas ott le Droit de Préemption de Premier Rang et le Droit de Préemption de Second Rang (telles que ces notions sont définies ci-après) ne seraient pas exercés ;
(e)L’ engagement irrévocable et inconditionnel du Candidat Cessionnaire d’exécuter toutes les obligations découlant pour lui du Droit de Suite, en cas d’exercice du Droit de Suite.
10.3.2. En cas de cession pour cause de mort, la Notification du Cédant devra être envoyée par les ayants- droits ou légataires du défunt qui sont appelés à recevoir les Titres dans le cadre de la succession (ou par le notaire en charge de la succession). Elle devra (i}) mentionner l’identité des héritiers ou légataires des Titres détenus par le défunt et (ii) contenir l'adhésion irrévocable et inconditionnelle de ces héritiers ou légataires (ou leur représentants légaux) à la présente Convention pour le cas où le Droit de Préemption de Premier Rang et le Droit de Préemption de Second Rang (telles que ces notions sont définies ci-après) ne seraient pas exercés (sans préjudice de l’article 1122 du Code civil). Dans ce cas, le Prix Offert sera déterminé comme il est dit à l'article 10.8.
10.33. Toute Notification du Cédant constituera, sous réserve du respect du présent article 10, une offre irrévocable du Cédant de vendre aux Bénéficiaires du Droit de Préemption (tels qu’identifiés ci-après) les Titres Offerts pour un prix égal au Prix Offert.
10.3.4. Les détenteurs de Titres titulaires de Titres de la même catégorie (les « Bénéficiaires de Premier Rang ») que les Titres Offerts disposent d’un droit de préemption de premier rang (le « Droit de Préemption de Premier Rang ») sur les Titres Offerts leur donnant le droit d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de lapplication de l’article 10.8), le Droit de Préemption de Premier Rang ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensembie des Titres Offerts. Pour autant que de besoin, il est précisé que s’il n’existe pas d’autre détenteur de Titres de la même catégorie que celle dont est titulaire le Cédant, le présent article 10.3.4 est inapplicable.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Mad Word 45.1
Le Bénéficiaire de Premier Rang qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Premier Rang doit envoyer une notification 4 cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres) dans les 20 Jours Ouvrables (sans préjudice de l’application de l’article 10.8.2) de la Notification du Cédant (la «Première Période d’Exercice »). Cette notification vaut acceptation irévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de l'application de l’article 10.8). En cas d’exercice du Droit de Préemption de Premier Rang, les Titres Offerts seront, dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de Pexpiration de la Première Période d’Exercice, transférés au(x) Bénéficiaire(s) de Premier Rang ayant exercé ce droit
contre payement du Prix Offert (sans préjudice de l’article 10.8).
Si plusieurs Bénéficiaires de Premier Rang ont exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang, les Titres Offeris seront, sauf si ces Bénéficiaires de Premier Rang en décident autrement de commun accord, attribués auxdits Bénéficiaires de Premier Rang au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption de Premier Rang par rapport au nombre total de Titres de même catégorie détenus par l’ensemble des Bénéficiaires de Premier Rang ayant exercé leur Droit de Préemption de Premier Rang avant cet exercice.
10.3.5. En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.3.4) du Droït de Préemption de Premier Rang conformément à ce qui précède, l’ensemble des Bénéficiaires bénéficieront d’un droit de préemption de second rang (le « Droit de Préemption de Second Rang ») sur les Titres Offerts leur donnant le droit d’acquerir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de l’application de Particle 10.8, le Droit de Préemption de Second Rang ne pouvant être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Offerts.
Le Bénéficiaire qui souhaite exercer son Droit de Préemption de Second Rang doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres détenteurs de Titres et à la Société) dans les 20 Jours Ouvrables (sans préjudice de l’application de l’article 10.8.2) de l’échéance de la Première Période d’Exercice (la « Seconde Période d’Exercice »). Cette notification vaut acceptation irrévocable d’acquérir la totalité (mais pas moins) des Titres Offerts au Prix Offert (sans préjudice de l’application de l’article 10.8).
En cas d’exercice du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts seront, dans les 10 Jours Ouvrables au plus tard de expiration de la Seconde Période d’Exercice, transférés au(x) Bénéficiaire(s) ayant exercé ce droit contre payement du Prix Offert (sans préjudice de l’article 10.8).
Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Offerts seront, sauf si ces Bénéficiaires en décident autrement de commun accord, attribués auxdits Bénéficiaires au pro rata du nombre de Titres détenus par chacun d’eux avant l'exercice de leur Droit de Préemption de Second Rang par rapport au nombre total de Titres détenus par l’ensemble des Bénéficiaires ayant exercé leur Droit de Préemption de Second Rang avant cet exercice.
10.4. Droit de suite en cas de cession de Titres entre vifs
10.4.1. En cas de non exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang conformément à ce qui précède et si la Cession envisagée par le(s) Cédant(s) a pour conséquence un changement de Contrôle sur la Société chaque Actionnaire (les « Bénéficiaires du Droit de Suite »} disposera d’un droit de suite (le « Droit de Suite ») lui permettant de Céder au Candidat Cessionnaire, aux mêmes conditions que celles offertes par lui au Cédant, notamment le Prix Offert (sans préjudice de l'application de Particle 10.8) et les déclarations et garanties demandées, l’entièreté des Titres détenus par lui (les Titres pouvant être cédés en vertu du Droit de Suite étant dénommés les « Titres Bénéficiant du Droit de Suite »). 10.42. Le Bénéficiaire du Droit de Suite qui souhaite exercer son Droit de Suite (lequel ne peut être exercé indivisiblement que sur l’ensemble des Titres Bénéficiant du Droït de Suite détenus par lui) doit envoyer une notification à cet effet au Cédant (avec copie aux autres Actionnaires et à la Société) dans les 20 Jours Ouvrables de l'échéance de la Seconde Période d’Exercice (la « Période d’Exercice du Droit de Suite »). Cette notification vaut offre irrévocable de vendre les Titres Bénéficiant du Droit de Suite aux mêmes conditions que celles offertes par le Candidat Cessionnaïre au Cédant, y compris le Prix Offert (sans préjudice de application de l'article 10.8) et les déclarations et garanties demandées.
10.5. Obligation de Suite
10.5.1. Sià partir du deuxième anniversaire de la présente Convention, un Candidat Cessionnaire de bonne foi formule une offre d’acquisition de 100% des Titres (le « Bénéficiaire de Obligation de Suite »} à un prix global équivalent 4 au moins trois fois le Chiffre d’Affaire et si cette offre est acceptée par la majorité des Actionnaires À ou par la majorité des Actionnaires B, chacun des autres détenteurs de Titres s’oblige à vendre à ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite l’ensemble des Titres qu’il détient aux conditions et dans les délais proposés par ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (1’« Obligation de Suite »). 10.52. Nonobstant l’article 10.5.1 ci-dessus, si à partir du cinquième anniversaire de la présente Convention, le Bénéficiaire de l’Obligation de Suite formule une offre d’acquisition de 100% des Titres à un prix global équivalent à au moins deux fois et demi le Chiffre d’Affaire et si cette offre est acceptée par la majorité des Actionnaires À ou par la majorité des Actionnaires B, chacun des autres détenteurs de Titres s’oblige à vendre à ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite l’ensemble des Titres qu’il détient aux conditions et dans les délais proposés par ce Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (l’« Obligation de Suite »). 10.53. En cas d'application du présent article 10.5, les articles 10.2, 10.3 et 10.4 seront inapplicables à la Cession des Titres au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite.
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7 10.6. Cession des Titres Offeris au Candidat Cessionnaire
Réservé | 10.6.1. En cas de non exercice (ou d’exercice non conforme à l’article 10.3.4) du Droit de Préemption de au Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, le Candidat Cessionnaire devra acquérir les Titres Moniteur Offerts aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les 7 Jours Ouvrables au plus tard de elge l'expiration de la Seconde Période d’Exercice ; à défaut, l’ensemble de la procédure prévue par le présent | article 10 devra être recommencée, sans préjudice des droits des détenteurs de Titres à l'égard du Cédant et du Candidat Cessionnaire
10.6.2. Le Cédant informera les autres détenteurs de Titres et la Société de cette Cession au plus tard dans les 5 Jours Ouvrables suivant sa réalisation en communiquant une copie certifiée conforme des documents établissant que cette Cession est intervenue comme il est prévu au présent article 10.6. 10.63. En outre :
(ajen cas d’exercice du Droit de Suite, le Candidat Cessionnaire devra également acquérir, dans le délai visé à l’article 10.6.1, concomitamment aux Titres Offerts, les Titres Bénéficiant du Droit de Suite pour lesquels ce Droit de Suite aura été exercé contre paiement du Prix Offert. (b) La présente Convention sera résiliée de plein droit à la date de cette Cession, à l’égard des détenteurs de Titres qui cessent par l’effet de cette Cession de détenir des Titres. 10.7. Dispositions générales
10.7.1. Dans tous les cas de Cession suite à l'exercice du Droit de Préemption de Premier Rang, du Droit de Préemption de Second Rang, du Droit de Suite ou de l’Obligation de Suite, les Titres faisant l’objet d’une telle Cession devront être cédés, quittes et libres de tout droit et charge, réel ou personnel, généralement quelconques.
10.7.2. Dans tous les cas de Cession suite à l'exercice du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang, les Titres Cédés seront transférés sans garantie ni de droit ni de fait, à l'exception des garanties usuelles relatives à leur propriété. En cas d’exercice du Droit de Suite ou de l’Obligation de Suite, les Actionnaires exerçant le Droit de Suite ou tenus à l’Obligation de Suite devront donner les mêmes garanties et faire les mêmes déclarations que celles faites et données par le Cédant au Candidat Cessionnaire ou, selon le cas, au Bénéficiaire de l’Obligation de Suite (étant précisé que (i) chaque Actionnaire cédant sera tenu auxdites déclarations et garanties (sans solidarité avec les autres Actionnaires cédants) en proportion des Titres qu’il cède par rapport à l’ensemble des Titres cédés et (ii) qu’en cas d'application de l’Obligation de Suite, le montant maximum pour lequel il pourra être fait appel auxdites déclarations et garanties (à l'exception des garanties usuelles relatives à leur propriété) ne pourra excéder 50% du prix de vente). 10.8. Règles applicables en cas de cession de Titres à cause de mort
10.8.1. Si la Cession intervient à cause de mort, le Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang seront exerçables à un prix déterminé de commun accord entre les ayants-droits ou légataires du Cédant qui sont appelés à recevoir les Titres dans le cadre de la succession et les Bénéficiaires du Droit de Préemption de Premier Rang et du Droit de Préemption de Second Rang dans les 15 Jours Ouvrables de la Notification du Cédant ou, à défaut d’accord entre eux dans ce délai, par un expert désigné soit de commun accord entre eux, soit, à défaut d’accord dans un délai de 15 Jours Ouvrables, par le président du
Tribunal de Commerce de Bruxelles. Cet expert évaluera le prix des Titres Cédés sur la base des critères habituellement appliqués pour la valorisation d’une société du même type et au même stade de développement que la Société. Cet expert sera invité à remettre son évaluation dans les 15 Jours Ouvrables de sa désignation. Cette évaluation liera définitivement les Parties (et les ayants-droits ou légataires du Cédant qui sont appelés à recevoir les Titres) pour les besoins de l’application du présent article 10. Les frais de l’expert seront pris en charge par la Société.
10.82. Les délais mentionnés dans le présent article 10 seront suspendus de plein droît pendant la période entre la Notification du Cédant et la date à laquelle soit () un accord interviendra entre le Cédant et les
Bénéficiaires du Droit de Préemption de Premier Rang et/ou du Droit de Préemption de Second Rang sur le prix des Titres ou, à défaut d’un tel accord, (ii) de la décision de l'expert.
10.9. Engagements complémentaires
Chaque Détenteur de Titres s’engage en outre :
(a)à ne pas constituer, et À ne pas permettre la constitution, d’une quelconque charge ou d’un quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Titres qu’il détient, sauf, moyennant Paccord préalable du Conseil d’ Administration de la Société, en vue de garantir les engagements de la Société; (b) à ne pas Céder les droits de préférence dont il bénéficierait en cas d’émission par la Société de nouvelles Actions ou d’autres Titres ; et
(c)à ne pas démembrer le droit de propriété dont il est titulaire sur les Titres, notamment par la constitution d’un usufruit (sans préjudice de l’usufruit du conjoint survivant).
10.10. Exceptions
10.10.1. Les articles 10.2 à 10.8 ne s’appliquent pas :
(Den cas de Cession de tout ou partie des Titres par un détenteur de Titres à une société contrôlée exclusivement (au sens de l’article 8 du Code des sociétés) par ce détenteur de Titres moyennant (x) l’adhésion préalable de cette société à la présente Convention et (y) l’engagement préalable et écrit de cette société, qui fera application, si nécessaire, de l’article 556 du Code des sociétés, de rétrocéder immédiatement les Titres
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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7 Cédés en application de la présente disposition au cédant (ou, si la perte du Contrôle résulte du décès du cédant, Reserve | à la succession du cédant afin qu’il soit fait application de la procédure de préemption prévue ci-avant) dans au l'hypothèse où celui-ci devait cesser de contrôler exclusivement ladite société. Le détenteur de Titres qui Moniteur | souhaite transférer tout ou partie de ses Titres en application de la présente disposition doit en informer belge préalablement le Conseil d'Administration et communiquer à ce dernier la preuve de ce que les conditions énoncées par cette disposition sont remplies.
i (b) en cas d’option d’achat telle que prévue à l’article 9 et 10 de la Convention d’Actionnaires. ‘ Pour les besoins des présents statuts il faut entendre par Convention d’Actionnaires, la convention d'actionnaires relative à la Société conclue le 15 décembre 2016 entre tous les actionnaires de la Société. | 10.10.2. Pour autant que de besoin, il est précisé que (i) Particle 10.2 n’est pas applicable en cas de Cession ‘pour cause de mort et que (ii) le Droit de Suite n’est pas applicable en cas de Cession pour cause de mort, { ARTICLE 11 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
| Les actions sont et resteront indivisibles à l'égard de la société.
ı S'ilya plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce ‘qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action. ! En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y | afférents sont exercés par Tusufruitier.
| ARTICLE 12 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION ! La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil | d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, ! les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
{ Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de ! droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée | générale statuant aux conditions prévues par la loi.
! L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription i préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.
i ARTICLE 13 : RACHAT D'ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
! En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de ia totalité de ses ! propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles. i TITRE IV_- ADMINISTRATION ET CONTROLE
; ARTICLE 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
| Le Conseil d’ Administration sera composé de maximum 5 administrateurs et deux Observateurs désignés selon
: les modalités suivantes :
| (@) deux administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des Actionnaires A ! (les « Administrateurs À ») ;
i (b) un administrateur sera désigné par l’Assemblée Générale sur proposition de la majorité des i Actionnaires B (les « Administrateurs B »);
i ©) trois observateurs seront désignés par l’Assemblée Générale sur proposition des Actionnaires B (les « i Observateurs»).
! Le président du Conseil d’ Administration sera désigné sur proposition des Administrateurs A. i ARTICLE 15 - VACANCE
ı En cas de vacance d’un mandat d’Administrateur À, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil | d’Administration, avant toute autre décision, sur proposition de l’autre Administrateur A. En cas de vacance ! d’un mandat d’Administrateur B, il sera pourvu à son remplacement par ie Conseil d’Administration, avant {toute autre décision, sur proposition de(s) (l”) autre(s) Administrateur(s) B. En cas de vacance d’un ! Observateur, il sera pourvu à son remplacement par le Conseil d’ Administration, avant toute autre décision, sur i proposition conjointe des Administrateurs B, dans le respect des règles prévues à l'article 14. L’administrateur ! ou l’observateur ainsi désigné le sera pour la durée restante du mandat de l’adiministrateur qu’il remplace. Cette ! désignation sera ratifiée lors de la plus prochaine assemblée générale, conformément à l'article 519 du Code {des sociétés.
i A défaut pour un Actionnaire de présenter un candidat administrateur ou observateur, conformément a la {présente Convention, le Conseil d’ Administration sera valablement composé sans que pareil administrateur i n'ait été désigné pour autant qu’au moins trois administrateurs aient été nommés. ! ARTICLE 16 - STATUT DES OBSERVATEURS
! Les Observateurs assistent au Conseil d’ Administration et sont convoqués comme les Administrateurs. Ils ont | droit ala méme information que celle communiquée aux Administrateurs et disposent d’un droit individuel ! d'investigation. Ils peuvent prendre part aux délibérations du Conseil d’ Administration mais ne disposent pas i de droit de vote. Ils sont tenus au méme devoir de confidentialité que les Administrateurs. Les Observateurs } mentrent pas en ligne de compte pour le calcul du quorum et des majorités (sans préjudice de ce qui est prévu ! ci-après).
! Leur mandat est exercé à titre gratuit.
} ARTICLE 17 - RÉMUNÉRATION
i Les mandats d’administrateurs seront exercés à titre gratuit.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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ARTICLE 18 - REUNIONS
Le Conseil d’ Administration se réunira au moins quatre fois par an et, en outre, chaque fois que l'intérêt de la Société le requiert. Il se réunit sur convocation du Délégué à la Gestion Journalière, du Président ou de deux administrateurs.
Les réunions se tiennent aux jour, heure et lieu indiqués dans les convocations.
Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable, La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de ia convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 19 - QUORUM ET MAJORITÉ
Le Conseil d’ Administration ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, en ce compris (i) au moins un Administrateur À et (ii) au moins un Administrateur B. Si cette condition n’est pas remplie, un nouveau Conseil d’ Administration pourra être convoqué moyennant un délai de convocation ne pouvant, sauf urgence dûment justifiée, être inférieur à 5 Jours Ouvraäbles et ce nouveau Conseil d’ Administration pourra délibérer valablement sur le même ordre du jour quelque soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu ci-après). Pour être valablement adoptée, toute décision du Conseil d’ Administration requiert le vote positif de la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés (c’est-à-dire la moitié plus un des votes, abstentions non comptées), à l'exception des décisions suivantes qui requerront en outre le vote positif d’un Administrateur A et d’un Administrateur B :
(a) Révision annuelle et modification du Plan Financier ;
(b) Modification de la stratégie de la Société plus généralement, toute décision qui modifierait de maniére sensible (D l’économie générale de la présente Convention ou (ii) les perspectives et attentes raisonnables des Investisseurs, notamment en termes de liquidité de leur investissement ou (iii) les activités, le patrimoine ou l'orientation des affaires de la Société et des sociétés qui lui sont liées;
(c) Arrét des comptes ;
@ Toute dépense non prévue par le Plan Financier ou dont le montant excède de plus de 50.000 € le montant annuel prévu pour cette dépense par le Plan Financier;
(© Cession (ou la concession) de (ou l’octroi d’une licence sur) tout droit de propriété intellectuelle de la Société ;
Dd Tout prêt bancaire et tout prêts et avances octroyés par les Actionnaires à la Société ou tout prêt ou avance effectuée en interne ou à des tiers;
(g) L’augmentation sous toute forme de la rémunération des Fondateur et la conclusion, la modification, la résiliation ou le non-renouvellement d'un Contrat de Services ; Plus généralement, toute décision a laquelle certains administrateurs ou les Fondateurs — ensemble ou séparément — auraient directement ou indirectement, au travers de toute personne ou entité liée, un intérêt particulier distinct de celui de la généralité des Actionnaires ;
(h) La conclusion de tout accord de partenariat avec des tiers ;
@ Le développement de toutes nouvelles activités, où gammes de produits.
© La constitution de toute filiale ;
® La cession d’actifs significatifs ;
0 la concession ou la cession à des tiers de tous droits relatifs à la propriété mtellectuelle et au know how dont jouit la Société ;
(an) @) L’adoption et la modification du règlement d’ordre d’intérieur de la Société.
Outre le vote positif d’au moins un Administrateur B, les décisions visées ci-dessus devront faire l’objet d’une demande d’avis spécial aux Observateurs, qui pourront demander au conseil d'administration tout délai
raisonnablement utile et toute information complémentaire raisonnablement requise pour rendre un avis éclairé en pleine connaissance de cause. Si avis du ou des Observateurs est défavorable, la décision concernée ne pourra étre prise que moyennant une motivation spéciale répondant aux griefs des Observateurs, qui sera actée dans le procès-verbal du conseil d’administration prenant la décision.
ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies où extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué. ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. ARTICLE 22 - GESTION JOURNALIÈRE
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre de « Délégués à la Gestion Journalière ». ARTICLE 23 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société sera valablement représentée à l'égard des tiers, soit par deux Délégués à la Gestion Journalière dans les limites de leurs pouvoirs (étant entendu que tout engagement de la Société d’un montant supérieur à 50.000 € sera considéré comme excédant la gestion journalière), soit par deux administrateurs agissant conjointement, dont (î) un Administrateur A et (ii) un Administrateur B.
Les parties conviennent en outre que la Société sera valablement représentée à l'égard des tiers par deux Délégués à la Gestion Journaliére pour l'achat des matières premières nécessaires à la production des Produits, pour l'engagement des empioyés de la Société et pour le paiement de la rémunération de ceux-ci. ARTICLE 24 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. |
TITRE V_- ASSEMBLEES GENERALES |
ARTICLE 25 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions et de parts bénéficiaires, qui ont le droit de voter paï eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
ARTICLE 26 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le vingt juin de chaque année à vingt heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social. Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.
ARTICLE 27 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote. Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 28 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui- ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe,
ARTICLE 29 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.
Ce formulaire contient les mentions suivantes:
- les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;
- sa signature;
- le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;
- la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
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V
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- l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;
- le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;
- le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée, de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements où résolutions nouvelles soumis à l'assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.
ARTICLE 30 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué.
Le président peut désigner un secrétaire.
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.
ARTICLE 31 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée a trois semaines par le conseil d'administration, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue définitivement.
ARTICLE 32- DROIT DE VOTE ET MAJORITÉ
Chaque Titre donne droit à une voix.
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple (c’est-à-dire la moitié plus une des voix, abstentions non comptées) des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de Titres représentés, à l'exception des décisions suivantes qui requerront, en outre, le vote positif de 80% des Titres représentés, dont au minimum le vote positif de plus de 50 % des Actions B représentées :
(a) Approbation des comptes ;
(b) Toute distribution (y compris toute distribution de dividendes) au sens de l’article 617 du Code des sociétés et toute réduction de capital, et plus généralement, toute décision en rapport avec l’affectation du résultat ou des réserves ;
(©) Rémunération des administrateurs ;
(d) Toute décision à laquelle certains adininistrateurs ou les Fondateurs — ensemble ou séparément — auraient directement ou indirectement, au travers de toute personne ou entité liée, un intérêt patrimonial particulier distinct de celui de la généralité des Actionnaires ;
(e) Nomination et révocation des administrateurs ;
& Octroi ou refus d’octroi de la décharge aux Administrateurs ;
@ Toute émission de Titres; et
@) Toute modification des statuts, dissolution, fusion, scission ou autre opération de restructuration (au sens du Livre XI du Code des sociétés).
@ Toute décision modifierait de manière sensible (i) économie générale ou (ii) les perspectives et attentes raisonnables des Investisseurs, notamment en termes de liquidité de leur investissement ou (iii) ies activités, le patrimoine ou l’orientation des affaires de la Société et des sociétés qui lui sont liées. ARTICLE 33- DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Sans préjudice de disposition légale plus rigoureuse, l’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si les actionnaires qui assistent à Assemblée Générale représentent 50% des Titres, en ce compris au moins (i) un Actionnaire détenant une Action B, et (ii) un Actionnaire détenant une Action A. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée Générale pourra étre convoquée et cette seconde Assemblée Générale pourra délibérer valablement sur le méme ordre du jour quelque soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés (sans préjudice de ce qui est prévu à Particle 32).
Article 34 : PROCES-VERBAUX DES ASSEMBLEES GENERALES Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 35 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clâture le trente et un décembre de chaque année. À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi.
ARTICLE 36 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Mentionner sur la derniöre page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Sur ce bénéfice, il est prélevé cing pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve * légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés. ARTICLE 37 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loï, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VII _- DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 38 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseïl d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. ARTICLE 39 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
TITRE VIII _- DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 40 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 41 : COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 42 : DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.
Onzième résolution
Démission
L'assemblée prend acte, à dater de ce jour, de la démission des administrateurs en fonction, à savoir : Monsieur
WYVEKENS Guy, Monsieur MOTTE François, prénommés.
Nomination
Sont désignés en qualité d’administrateurs A. sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de catégorie À :
- La société anonyme ONIS DIA ayant son siège social à 1380 Lasne, Rue Haute 30 ; RPM Brabant Wallon 0438.934.995; représentée par Monsieur WYVEKENS Guy Marie Jacques Ghislain, né 4 Berchem-Sainte-
Agathe le dix-neuf aofit mil neuf cent soixante-quatre, domicilié 4 1380 Lasne, Rue Haute 30, en qualité de représentant permanent.
~ La société privée à responsabilité limitée IN LINE ayant son siège social à 1380 Lasne, Route d' Ottignies 86 ; RPM Brabant Wallon 0479.625.507 ; représentée par Monsieur MOTTE François Yves Bernard, né à Uccle le seize novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1380 Lasne, Route d' Ottignies 86, en qualité de représentant permanent.
Sera désigné en qualité d'administrateur B, sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de catégorie B:
- Monsieur DASSESSE Eric Georges André, né à Uccle le vingt mai mil neuf cent soixante-deux, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Mont-Lassy 3.
Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au resto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Leur mandat est attribué pour une durée de six ans et prendra fin 4 l’issue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2022
Sont désignés en qualité d'observateurs, sur proposition des actionnaires détenteurs des actions de catégorie B
- La société privée à responsabilité limitée JEP CONSULTING ayant son siège social à 1170 Watermael- Boitsfort, avenue de Visé, 71 ; RPM Bruxelles 0843 454 194, représentée par Monsieur PIERSON Jean- François Jacques, né à Bruxelles le dix-sept juillet mil neuf cent septante-deux, domicilié à 1170 Watermael- Boitsfort, Avenue de Visé 71.
- Monsieur LENOIR Laurent Pierre Rémy, né à Montpellier (France) le quinze octobre mil neuf cent soixante- six, domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Maréchal 24 A.
- La société anonyme BELGIAN MEDIA VENTURES ayant son siège social à 1040 Etterbeek, Espace Rolin, boulevard Louis Schmidt, 2 ; RPM Bruxelles 0543 844 653. ,
Conseil d'administration,
À l'instant, le nouveau conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de procéder à la nomination des délégués à la gestion journalière :
À l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de délégués à la gestion journalière - La société anonyme ONIS DIA ayant son siège social à 1380 Lasne, Rue Haute 30 ; RPM Brabant Wallon 0438.934.995; représentée par Monsieur WYVEKENS Guy Marie Jacques Ghislain, né 4 Berchem-Sainte- Agathe le dix-neuf août mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à 1380 Lasne, Rue Haute 30, en qualité de représentant permanent.
- La société privée à responsabilité limitée IN LINE ayant son siège social à 1380 Lasne, Route d' Ottignies 86 ; RPM Brabant Wallon 0479.625.507 ; représentée par Monsieur MOTTE François Yves Bernard, né à Uccle le seize novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1380 Lasne, Route d' Ottignies 86, en qualité de représentant permanent.
Leur mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin en même temps que leur mandat d’administrateur, soit à Pissue de l’assemblée générale ordinaire de juin 2022
Douzième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’ Administration pour l'exécution des décisions qui précèdent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Frederic CONVENT
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l'acte
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Comptes annuels
03/08/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-08-03/0213370
Capital, Actions
10/04/2015
Description : PETN MOD WORD 11.4
AL a \ 5 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
4 7 après dépôt de l'acte au greffe
N WI 2
FRIBUNAL DE COMMERCE
‚N° d'entreprise : 0562.878.825
‚ Dénomination
‘ (enentiey: DYNA+ ;
(en abrégé) :
Forme juridique : SOCIETE ANONYME
Siège : 1380 Lasne rue Haute 30
(adresse complète)
Objetis) de l’acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE — MODIFICATION AUX STATUTS
: Il résulte d'un procès verbal dressé Devant le notaire Olivier BROUWERS résidant à Ixelles. , le 20/03/2015 , en cours; ' d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de "DYNA +" SA, ayant son siège social a 1380 “Lasne, rue Haute 30, , a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
Augmentation de capital
‘19 Rapports préalables
‘L'assemblée prend connaissance des rapports énoncés dans l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés * comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir: — le rapport dressé par Monsieur Willem VAN CAUTER, représentant la S.c.P.R.L. « BVBA VAN CAUTER - :SAEYS & C°», dont les bureaux sont situés Gentse Steenweg 55 à 9300 Aalst, désigné par le conseil : administration, conformément à l’article 602 du Code des sociétés . 5
‘Les conclusions du rapport de Monsieur Willem VAN CAUTER, réviseur d'entreprises désigné par le conseil d’administration, sont reprises textuellement ci-après: \
« VI. CONCLUSIONS !
L'apport en nature lors de l'augmentation de capital de la société consiste en l'apport d’une créance à hauteur de € 140.000,00.
‘Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que : .
I. L'opération a été contrélée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie dé l'apport en nature. !
2. La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. i 3. Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. La rémunération de l'apport en nature consiste en l'attribution de 10 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale pour un montant de capital de
€ 6.150,00 et une prime d'émission de € 133.850,00.
“Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
ï Fait a Aalst,
| ‘le 20 mars 2015.
| ‘Soe. Civ. SPRL Van Cauter - Saeys & Co
: | Bureau de Reviseurs d'Entreprises :
| W. VAN CAUTER : associé-gérant.» '
i — le rapport du conseil d’administration dressé en application de Particle 602 du Code des sociétés ne s’écartant pas ı des conclusions du rapport du réviseur.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge +
Ce rapport, ainsi que le rapport dudit réviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de commerce.
A l’unanimité, l’assemblée dispense le Président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.
2° Augmentation de capital
a) Décision
L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de six mille cent cinquante euros (€ 6.150,00) pour le porter de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00) à soixante-sept mille six cent cinquante euros (€ 67.650,00), par voie d’apport d’une créance certaine, liquide et exigible que la société anonyme «BELGIAN MEDIA VENTURES », plus amplement qualifiée ci-dessous, détient contre la présente société, et ce à concurrence de cent quarante mille euros (€ 140.000,00), moyennant la création de dix (10) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, au prix de souscription de quatorze mille euros (€ 14.000,00) par action, soit au pair comptable de six cent quinze euros (€ 615,00), augmenté d’une prime d’émission de treize mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (€ 13.385,00).
Les actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de leur création.
b) Intervention et apport
A V’instant intervient, la société anonyme « BELGIAN MEDIA VENTURES », dont le siège social est établi à 1140 Evere, rue Colonel Bourg, 133, TVA BE 0543.844.653 RPM Bruxelles, ici représentée par Madame Sophie de JAER, domiciliée 4 1050 Ixelles, avenue Moliére, 227, titulaire du numéro de registre national 72.02.15-392.05, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 17 mars 2015, qui restera ci-annexée, laquelle ayant entendu lecture de tout ce
qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société d’un créance certaine, liquide et exigible, à concurrence de cent quarante mille euros (€ 140.000,00). En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué à la société « BELGIAN MEDIA VENTURES », prénommée, qui accepte, les dix (10) actions nouvelles, entièrement libérées, de la présente société.
c) Constatation de la réalisation effective de l’angmentation de capital
L'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital décidée ci-avant est définitive, le capital étant effectivement porté à soixante-sept mille six cent cinquante euros (€ 67.650,00) et étant représenté par cent dix (110) actions, sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.
d) Affectation de la prime d’émission
L'assemblée décide d’affecter la différence entre le montant de la souscription, soit cent quarante mille euros (€ 140.000,00), et le montant de Paugmentation de capital de six mille cent cinquante euros (€ 6.150,00), à savoir cent trente-trois mille huit cent cinquante euros (€ 133.850,00), à un compte “ Primes d’émission ”. Ce compte “ primes d'émission ” demeurera indisponible et constituera, à légal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital sous réserve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autorisé.
Deuxième résolution
Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Le capital social est fixé à soixante-sept mille six cent cinquante euros (€ 67.650,00) Îl est représenté par cent dix (110) actions sans mention de valeur nominale. »
Ajout d’un article 10bis aux statuts afin d°y intégrer des clauses restrictives à la libre cessibilité des actions.
L'assemblée décide d'intégrer un nouvel article 10bis aux statuts afin d’y intégrer des clauses restrictives a la libre
cessibilité des actions, comme suit :
« ARTICLE 10bis - CESSION ET TRANSMISSION D’ACTIONS
Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des actions.
En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loï, toute cession d'actions est soumise aux droît de préemption, dont question ci-après, qu'il s'agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort.
Par cession de titres, il faut entendre toutes aliénations d'actions, totales ou partielles, à titre gratuit ou à titre onéreux,
en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit, à titre particulier ou à titre universel, y compris notamment et non
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge exclusivement les cas de souscriptions a la suite d’apports en société, de fusion par absorption ou par constitution d'une société nouvelle, de scission par absorption ou par constitution de nouvelles sociétés ou encore à la suite de vente sur saisie, de la conclusion d'une convention de fiducie ou de la constitution d'un trust. Droit de préemption
1. Toute cession d'actions par un actionnaire que ce soit à un tiers ou à un autre actionnaire est soumise au respect
d'un droit de préemption au profit des autres actionnaires,
2. Tout actionnaire qui a l'intention de procéder à une cession (ci-après le « cédant ») devra en aviser le Président du conseil d'administration (ci-après le « Président »), par voie recommandée, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le nom et l'adresse du candidat cessionnaire de même que toutes les conditions et modalités liées
à la cession envisagée. Le Président veillera à effectuer la notification dans les huit (8) jours de la réception de ladite
lettre recommandée.
3. Tout actionnaire qui souhaîte exercer son droit de préemption sera tenu de le notifier par voie recommandée au Président et au cédant dans les soixante (60) jours de la notification. Le droit de préemption sera considéré comme exercé au jour de l'envoi de ce courrier recommandé. L'exercice du droit de préemption devra porter sur toutes les actions offertes à la cession par le cédant, aux prix et conditions offerts par le candidat cessionnaire. 4, Dans l'hypothèse où plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, les actions offertes à la vente seront partagées entre eux au prorata du nombre d'actions dont ils sont respectivement propriétaires. Toute décimale inférieure à 0,5 sera arrondie à l'unité inférieure, et toute décimale égale ou supérieure à 0,5 sera arrondie à l'unité
supérieure.
5. Dans l'hypothèse où le droit de préemption n'aurait pas été exercé, le cédant a le droit de céder les actions offertes à la cession au candidat cessionnaire à la condition expresse qu'il le fasse aux prix et conditions prévus dans la
notification ou, en l'absence de précision relative au(x) délai(s), dans un délai de trente (30) jours prenant cours à
l'expiration du délai imparti aux actionnaires en vue de notifier leur intention d'exercer leur droit de préemption. Le
cédant doit apporter la preuve écrite de la cession et de ses conditions aux autres actionnaires. 6. Le transfert de propriété et de jouissance et le paiement du prix dû en cas de préemption interviendront conformément aux termes de l'offre initiale du candidat cessionnaire, ou si cette offre ne se prononce pas sur ces questions ou que les conditions de l'offre ne peuvent être appliquées dans l'hypothèse d'une préemption, le transfert de propriété et de jouissance ainsi que le paiement du prix interviendront dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la notification du nombre d'actions préemptées par chaque actionnaire ou, dans un cas visé par le point 7, dans les quinze (13) jours ouvrables suivant la notification du prix fixé par l'expert.
7. Dans l'hypothèse où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions a des conditions n’emportant pas le paiement d’un prix en numéraire, la procédure prévue ci-dessus est également applicable, Dans ce cas toutefois, et en cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat des actions sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les actionnaires ou, faute d'accord
entre eux, qui sera désighé à la requête de l'actionnaire le plus diligent par le président de l'Institut des Réviseurs d'entreprises (qui pourra toutefois désigner un expert non membre de cet Institut) dans un délai de dix (10) jours à dater de l'exercice par les actionnaires du droit de préemption. La mission de l'expert ainsi désigné sera confiée par le
conseil d'administration et prévoira que l'expert conduira sa mission selon la procédure qu'il déterminera, et dont il
informera les actionnaires, étant entendu qu'il devra enténdre ou recevoir les observations de tous les actionnaires qui le souhaitent, et agir dans le respect du principe des débats contradictoires.
La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente (30) jours de sa désignation. Le Président du conseil
d'administration notifiera ce prix à tous les actionnaires dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du
rapport de l’expert. L'expert déterminera le prix comme la moyenne des prix obtenus en appliquant trois (3) méthodes
d'évaluation classiques et qu'il jugera appropriées pour la société. Les frais de la procédure seront à charge de la
société.
Les actionnaires ayant notifié leur décision de préempter les actions devront confirmer leur décision d'acquisition sur la base du prix déterminé par l'expert, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la notification du prix fixé de façon irrevocable par l'expert. À défaut, les actionnaires concernés seront réputés avoir définitivement renoncé à leur projet
d'acquisition des actions offertes à la cession, ce qui ouvrira pour le cédant le droit de céder les actions offertes à la cession au candidat cessionnaire aux prix et conditions prévus dans la notification visée au point 2. »
Quatrième résolution
Pouvoirs d'exécution
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge —n > $
Réservé Volet B - Suite
! L'assemblée confère tous pouvoirs
Moniteur | : . Le a: . belge ;- au conseil d'administration pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment la mise à jour et la signature du 1: registre des actionnaires. |
J L i {- au notaire, soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts. :
| iPOUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la : | ! publication & l’annexe du Moniteur Belge :
Le notaire associé, Olivier BROUWERS
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: Déposé en miéme temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés :
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Rubrique Constitution
06/10/2014
Description : MOD WORD 11.1
Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
MONITEUR BELGE
MENU 29 he 204 14181415* BELGISCH STAATSBLAD
N° d'entreprise : 0562 ets VLS Dénomination !
(en entier): DYNA +
(en abrégé) : i
Forme juridique : SOCIETE ANONYME :
Siège : 1380 LASNE — RUE HAUTE 30 i
(adresse complète) ï
Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION |
D'un acte reçu par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 16 septembre 2014, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5, il est extrait ce qui suit :
1.- Monsieur MOTTE François Yves Bernard, né à Uccle le seize novembre mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1380 Lasne, Route d' Ottignies 86.
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.- Monsieur WY VEKENS Guy Marie Jacques Ghislain, né a Berchem-Sainte-Agathe le dix-neuf août mil euf cent soixante-quatre, domicilié 4 1380 Lasne, Rue Haute 30.
: 3, Monsieur LIELENS Jacques Gustave, né à Schaerbeek le premier octobre mil neuf cent quarante, ‘ domicilié à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve (Céroux-Mousty), Avenue des Fauvettes 12.
‘EL CONSTITUTION .
: Fondateurs
: Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs;
: Constitution
es comparants déclarent constituer une société commerciale et requièrent le Notaire! . soussigné de dresser les statuts d'une Société Anonyme, dénommée « DYNA + », au! apital de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00), divisé en cent (100); ‘actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/centième de l'avoir: : social. .
Souscription par apports en espéces
Les comparants déclarent que les cent (100) actions représentant le capital social de la; société à constituer sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de six cent quinze euros! (€ 615,00) chacune, comme suit:
- par Monsieur François MOTTE: quarante-trois (43) actions, soit pour vingt-six mille quatre cent quarante. cinq euros (€ 26.445,00);
- par Monsieur Guy WYVEKENS: quarante-deux (42) parts, soit pour vingt-cinq mille huit cent trente euros (€ 25.830,00) ; !
- par Monsieur Jacques LIELENS: quinze (15) actions, soit pour neuf mille deux cent vingt-cing euros ICH 9.225,00) ;
Ensemble: cent (100) actions, soit pour soixante et un mille cinq cents euros (€: 61.500,00).
Les comparants déclarent qu'ils ont libéré la totalité de l'apport en numéraire qu ‘ils! réalisent, soit la somme de soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). Cette somme a été préalablement à la constitution de la société déposée par versement à un! compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprés de BNP Paribas Fortis, de! sorte que la société a, dès à présent, de ce chef à sa disposition une somme de soixante eti un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). :
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Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Une attestation de l'organisme dépositaire en date du 16 septembre 2014 demeurera ci- annexée.
IL STATUTS
Les comparants arrêtent comme suit les statuts de la société :
TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE
Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE
La société adopte la forme de la Société Anonyme. Elle est dénommée « DYNA + ». Les dénominations complète et abrégée peuvent être employées ensemble ou séparément. Dans tous les documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA". Article 2 : SIEGE SOCIAL
Le siége social est établi 4 1380 Lasne, rue Haute, 30.
Il peut être transféré en tout autre endroit de Ia Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.
La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des unités d'établissement, sièges administratifs ou d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3 : OBJET SOCIAL
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
L'import, l’export, l’achat, la vente, le conditionnement, la fabrication, commercialisation et distribution de compléments alimentaires.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut accepter et exercer un mandat d’administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes sociétés, quel que soit son objet social.
La société pourra exercer toutes activités d’intermédiaire commercial dans les domaines ci-dessus énumérés et dans tous secteurs dont l’activité n’est pas réglementée à ce jour.
La société peut constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens sociaux ou se porter caution. Elle peut prêter à toutes sociétés et/ou personnes physiques et se porter caution pour elles, même hypothécairement.
La gérance a compétence pour interpréter l’objet social.
Article 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification aux statuts, TITRE IT - CAPITAL
Article 5 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (€ 61.500,00). I est représenté par cent (100) actions sans mention de valeur nominale. Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion. Article 8 : APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire, Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, à
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2014 - Annexes du Moniteur belge dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le
mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la difference ou profite de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITREII - TITRES
Article 9 : NATURE DES ACTIONS
Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou la forme dématérialisée au choix de l'actionnaire, dans les limites prévues par la loi. Les propriétaires d'actions peuvent, à tout moment et à leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes prévues par la loi.
Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres,
par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi. TITRE IV_ - ADMINISTRATION ET CONTROLE
Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assembiée générale des actionnaires, et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Toutefois, si la société est constituée par deux fondateurs ou si, à une assembiée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celie-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission. À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant,
Article 14 : VACANCE
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décés, démission ou autre
cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace,
Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 20 : GESTION JOURNALIERE
1.- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2014 - Annexes du Moniteur belge l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; - soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.
2.- En outre, le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. 3.- Le conseil peut révoquer en tout temps les mandats des personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.
4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations, fixes ou variables, des personnes à qui il confère les délégations.
Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La société est représentée, dans tous les actes et en justice, soit par deux administrateurs agissant conjointement où par un administrateur-délégué même si plusieurs administrateurs délégués ont été nommés, soit, dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conféré, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE
Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu de nommer un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale,
Dans ce cas, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert- comptable. La rémunération de ce dernier incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. TITRE V_- ASSEMBLEES GENERALES
Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.
Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.
Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale ordinaire se réunit le vingt juin de chaque année à vingt heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi,
Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives l'informent par écrit, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.
Le conseil d'administration peut également exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées déposent, trois jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.
Les obligataires peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent. Article 27 : REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.
Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE
Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société. Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur-délégué. Le président peut désigner un secrétaire,
L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs. Article 31 : DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
TITRE VI_- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Article 33 : COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels conformément à la loi. Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice annuel de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (1/10) du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Sociétés.
Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux époques et aux endroits désignés par
le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
TITRE VIT _- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 36 : LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opére par les soins du ou des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateurs. Article 37 : REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titre,
Ie montant libéré des actions.
Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Ill. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
A- ASSEMBLEE GENERALE
À l'instant, la société étant constituée, tous les comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au
moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent: 1. Clôture du premier exercice social :
Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2015.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/10/2014 - Annexes du Moniteur belge .
Reserve
au
Moniteur
belge
V
Volet B - Suite
‘2, Première assemblée générale ordinaire:
i La première assemblée générale ordinaire est fixée en juin 2016.
13. Administrateurs :
| Le nombre d'administrateurs est fixé a trois (3).
‘Sont appelés à ces fonctions:
- par Monsieur François MOTTE, prénommé;
t- par Monsieur Guy WYVEKENS, prénommé;
; - par Monsieur Jacques LIELENS, prenommg;
{Tous ici présents ou représentés et acceptant le mandat qui leur est conféré. Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée ‘générale ordinaire de 2020.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.
14, Commissaires :
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas i tenue.
'5, Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation : La société présentement constituée reprendra, le cas échéant, tous les engagements ‘contractés au nom et pour compte de la société en formation et ce depuis le 1% mai 2014 et |
!notamment l’engagement de production auprés du fournisseur GEFA pour la production du produit ! : REDUCTIN, la realisation d’un clip TV ainsi que d’un film réalisé pour le site Reductin.be. !La société ratifie expressément tous les engagements de la société pris ou à prendre avant | ile dépôt du présent acte au greffe du Tribunal de commerce compétent, sous la condition ! !suspensive dudit dépôt; elle donne tout mandat au conseil d'administration, désigné par : iailleurs, à leffet d’entreprendre les activités sociales, le simple dépôt au greffe emportant ! ‘de plein droit reprise de ces engagements par la société. :
{IL- CONSEIL D'ADMINISTRATION |
IA l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir: : valablement aux fins de procéder à la nomination des président et administrateurs-délégués let de déléguer des pouvoirs, :
jA l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de président: Monsieur Guy: { WYVEKENS, prénommé.
‘Le mandat du président ainsi nommé est gratuit.
Et d'appeler aux fonctions d'administrateurs-délégués:
‘Monsieur Francis MOTTE et Monsieur Guy WYVEKENS, prénommés. ‘Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la ‘représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
:Ils peuvent agir ensemble ou séparément.
{Le mandat des l'administrateurs-délégués ainsi nommés est rémunéré.
; Procuration
‘Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à Madame Catherine MOREAU, dont les : bureaux sont établis à 1380 Ohain rue du Printemps n°10 pour effectuer toutes les: :formalités requises pour l'inscription de la société auprès d’un guichet d'entreprises | | (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son immatriculation à la Taxe sur la Valeur; | Ajoutée, ainsi que l’inscription auprès de la caisse d'assurance sociale pour travailleurs ‘indépendants et l’inscription auprès de la cotisation sociétaire.
: POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au ! greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
! Le notaire associé, OLIVIER BROUWERS
INOTAIRE
: Déposé en méme temps : expédition de l'acte i
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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