Dernière mise à jour : le 25/06/2026
ENERGY SOLUTIONS GROUP
Active
•0643.473.155
Adresse
14.1 De Lange Beemden, 3550 Heusden-Zolder
Activité
Activities of holding companies
Effectif
Entre 5 et 9 salariés
Création
19/11/2015
Informations juridiques
ENERGY SOLUTIONS GROUP
Numéro
0643.473.155
SIRET (siège)
2.247.763.281
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0643473155
EUID
BEKBOBCE.0643.473.155
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 19/11/2015
Capital social
277 599 611,29 €
Activité
ENERGY SOLUTIONS GROUP
Code NACEBEL
64.210•Activities of holding companies
Domaines d'activité
Financial and insurance activities
Finances
ENERGY SOLUTIONS GROUP
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 6,1M | 68,7K | 101,3K |
| Marge brute | € | 1,4M | -294,7K | -12,2K |
| EBITDA - EBE | € | 4,8M | -150,8K | 136,0K |
| Résultat d’exploitation | € | 1,3M | -298,0K | -13,6K |
| Résultat net | € | 132,0K | -217,1K | 71,1K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | 8,8K | -32,159 | - |
| Taux de marge brute | % | 23,514 | -428,788 | -12,044 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 79,03 | -219,377 | 134,221 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 4,4M | 827,1K | 12,6K |
| Dettes financières | € | 89,3M | 59,5M | 1,7M |
| Dette financière nette | € | 84,9M | 58,7M | 1,7M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 17,656 | -389,135 | 12,541 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 100,4M | 33,2M | 722,6K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | 2,169 | -315,902 | 70,189 |
Dirigeants et représentants
ENERGY SOLUTIONS GROUP
37 dirigeants et représentants
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 03/03/2023
Entreprise : Alpha Solar Invest
Numéro : 0792.191.278
Qualité : Administrateur
Depuis le : 05/05/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 23/06/2022
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 05/05/2025
Entreprise : DAB Management
Numéro : 0811.829.622
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 23/06/2022
Entreprise : PATRONALE LIFE
Numéro : 0415.120.705
Qualité : Administrateur
Depuis le : 05/05/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 03/03/2023
Qualité : Administrateur
Depuis le : 05/05/2025
Chargement des dirigeants et représentants...
Cartographie
ENERGY SOLUTIONS GROUP
Documents juridiques
ENERGY SOLUTIONS GROUP
5 documents
ESG - Statuts Coord - 05-05-2025
ESG - Statuts Coord - 05-05-2025
05/05/2025
ESG - Statuts Coord - 19-12-2024
ESG - Statuts Coord - 19-12-2024
19/12/2024
ESG - Statuts Coord - 27-06-2024
ESG - Statuts Coord - 27-06-2024
27/06/2024
ESG - Statuts Coord - 31-05-2023
ESG - Statuts Coord - 31-05-2023
31/05/2023
EUO3-#2011341842-v9 Energy Solutions Group NV - Gecoord. Statuten
EUO3-#2011341842-v9 Energy Solutions Group NV - Gecoord. Statuten
03/03/2023
Comptes annuels
ENERGY SOLUTIONS GROUP
8 documents
Comptes sociaux 2023
21/06/2024
Comptes sociaux 2022
02/10/2023
Comptes sociaux 2021
16/11/2021
Comptes sociaux 2020
25/11/2020
Comptes sociaux 2019
20/12/2019
Comptes sociaux 2018
30/11/2018
Comptes sociaux 2017
29/11/2017
Comptes sociaux 2016
31/01/2017
Établissements
ENERGY SOLUTIONS GROUP
1 établissement
2.247.763.281
Actif
Adresse : 14.1 De Lange Beemden, 3550 Heusden-Zolder
Date de création : 19/11/2015
Activité : 64.210• Activities of holding companies
Publications
ENERGY SOLUTIONS GROUP
14 publications
Démissions, Nominations
26/06/2025
Démissions, Nominations
13/06/2025
Statuts, Divers, Capital, Actions, Démissions, Nominations
04/06/2025
Statuts, Divers, Capital, Actions, Démissions, Nominations
08/01/2025
Donnée non disponible...
23/07/2024
Moniteur belge, annonce n°2024-07-23/0418190
Statuts, Capital, Actions
23/07/2024
Capital, Actions
06/07/2023
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0643473155
Naam
(voluit) : ENERGY SOLUTIONS GROUP
(verkort) : ESG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Lange Beemden 14.1
: 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op eenendertig mei
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester Jean VINCKE, notaris met standplaats te Brussel (1e kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", afgekort "ACTALYS", met zetel (...)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Energy Solutions Group”, in afgekort “ESG” met zetel te 3550 Heusden-Zolder, De Lange Beemden 14.1.
(...)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten: EERSTE BESLUIT :
a) Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen niet in verhouding tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de Raad van Bestuur van 30 mei 2023 over het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen die niet in verhouding staan tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij volledig kennis hebben genomen van het door het bestuursorgaan opgestelde verslag, aangezien zij daarvan vóór deze vergadering een afschrift hebben ontvangen, en wel binnen een termijn die zij voldoende achten. Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die verklaren dat zij de daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven. b) Lezing en bespreking van het verslag van de Commissaris over het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen die niet in verhouding staan tot het aantal uitgegeven aandelen van elke soort in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering stelt de voorzitter unaniem vrij van het lezen van het verslag van de Commissaris van 31 mei 2023 waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van het bestuursorgaan in alle materiële opzichten waarheidsgetrouw zijn, zoals vereist door artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het verslag concludeert als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.”
*23367809*
Neergelegd
04-07-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij ten volle kennis hebben genomen van het verslag van de Commissaris, voornoemd, aangezien zij er vóór deze vergadering een kopie van hebben ontvangen, en dit binnen een termijn die zij voldoende achten. Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die verklaren dat zij de daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven. Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
Deze verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen worden gedeponeerd en gepubliceerd overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twintig miljoen vierduizend negenhonderdtweeënnegentig euro (€ 20.004.992,00), om het te brengen van drieëntachtig miljoen honderddrieënzeventigduizend zesentwintig euro en negenentwintig cent (€ 83.173.026,29) op honderden drie miljoen honderd achtenzeventigduizend achttien euro negenentwintig cent (€ 103.178.018,29), door de inbreng in geld door één aandeelhouder, nadat de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht, en om als tegenprestatie vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig (74.368) nieuwe soort D aandelen uit te geven.
De inbreng wordt volledig gestort.
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders beslissen eenparig om te verzaken aan de opmaak van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris omtrent de verhoging van het kapitaal in speciën, in overeenstemming met artikel 7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voorkeurrecht en inschrijving
En juist nu, nadat de andere huidige aandeelhouders uitdrukkelijk en volledig hebben afgezien van hun voorkeurrecht, is de commanditaire vennootschap "Alpha Renewable Energy Fund", voornoemd, tussengekomen; die, na lezing van al het voorgaande en erkennend kennis te hebben genomen van de financiële toestand van de vennootschap aan het hoofd van de akte, alsmede van het geschatte bedrag van de kosten, lasten, uitgaven en vergoedingen ten laste van de vennootschap, Ons verklaarde een inbreng in geld te doen voor een totaalbedrag van twintig miljoen vierduizend negenhonderdtweeënnegentig euro (€ 20.004.992,00), met uitgifte van vierenzeventigduizend driehonderdachtenzestig (74.368) nieuwe soort D aandelen.
Volstorting
Partijen verklaren en verzoeken ondergetekende notaris vast te akteren dat de inbreng in geld volledig gestort is en dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op naam van de vennootschap is geopend bij de bank(...) onder het nummer (...). Het bewijs van deze storting wordt neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in zijn dossier zal bewaren.
Vaststelling
De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen kennis en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ten gevolge van bovenvermelde beslissing de kapitaalverhoging voorzien in de bovenvermelde agenda effectief is verwezenlijkt en dat voormeld kapitaal bijgevolg verhoogd is tot honderden drie miljoen honderd achtenzeventigduizend achttien euro negenentwintig cent (€ 103.178.018,29), vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderddrieëndertigduizend honderden vijf (1.933.105) aandelen zonder vermelding van waarde (waarvan een miljoen honderdnegenentachtigduizend vierhonderdenvijf (1.189.405) soort A aandelen, driehonderdzevenennegentigduizend vierhonderdvierenvijftig (397.454) soort B aandelen, dertigduizend tweehonderdeenenveertig (30.241) soort C aandelen en driehonderdzestienduizend en vijf (316.005) soort D aandelen).
DERDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE HIERBOVEN GENOMEN BESLUITEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten en een tussen partijen ondertekende aandeelhoudersovereenkomst en daaropvolgende aandelenkoopovereenkomst, besluit de algemene vergadering om de volgende artikelen van de statuten als volgt te wijzigen: Het artikel 5 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“Het kapitaal bedraagt honderdendrie miljoen honderdachtenzeventigduizend achttien euro negenentwintig cent (€ 103.178.018,29).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen negenhonderddrieëndertigduizend honderdenvijf (1.933.105) aandelen aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over vier soorten, te weten: - Soort A, samengesteld uit een miljoen honderdnegenentachtigduizend vierhonderdenvijf
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
(1.189.405) aandelen met stemrecht, genummerd van 1A tot 1.189.405A; - Soort B, samengesteld uit driehonderdzevenennegentigduizend vierhonderdvierenvijftig (397.454) aandelen met stemrecht, genummerd van 1B tot 397.454B; - Soort C, samengesteld uit drieëndertigduizend tweehonderdeenenveertig (30.241) aandelen met stemrecht, genummerd van 1C tot 30.241C;
- Soort D, samengesteld uit driehonderdzestienduizend en vijf (316.005) aandelen met stemrecht, genummerd van 1D tot en met 316.005D.”
VIERDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor "Allen & Overy (Belgium) LLP" met zetel te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te passen na de uitoefening van enige inschrijvingsrechten en de daaropvolgende kapitaalverhoging.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean Vincke, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- 6 volmachten
- rapport van de bedrijfsrevisor
- rapport van de Raad van Bestuur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Divers, Capital, Actions, Démissions, Nominations
05/04/2023
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0643473155
Naam
(voluit) : ENERGY SOLUTIONS GROUP
(verkort) : ESG
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel De Lange Beemden 14.1
: 3550 Heusden-Zolder
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
HET JAAR TWEEDUIZEND DRIEËNTWINTIG
Op drie maart
Te 1000 Brussel, Waterloolaan 16.
Voor Ons, Meester Jean VINCKE, notaris met standplaats te Brussel (1e kanton), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", afgekort "ACTALYS", met zetel (...)
Is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Energy Solutions Group”, in afgekort “ESG” met zetel te 3550 Heusden-Zolder, De Lange Beemden 14.1.
(...)
BERAADSLAGING
De algemene vergadering verlaat de dagorde en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten: EERSTE BESLUIT :
a) Lezing en bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het voorstel tot uitgifte van nieuwe soort D aandelen in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing van het verslag van de Raad van Bestuur van 2 maart 2023 over het voorstel tot uitgifte van nieuwe soort D aandelen in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij volledig kennis hebben genomen van het door het bestuursorgaan opgestelde verslag, aangezien zij daarvan vóór deze vergadering een afschrift hebben ontvangen, en wel binnen een termijn die zij voldoende achten. Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die verklaren dat zij de daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven. b) Lezing en bespreking van het verslag van de Commissaris over het voorstel tot uitgifte van nieuwe soort D aandelen in overeenstemming met artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De algemene vergadering stelt de voorzitter unaniem vrij van het lezen van het verslag van de Commissaris van 28 februari 2023 waarin wordt beoordeeld of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van het bestuursorgaan in alle materiële opzichten waarheidsgetrouw zijn, zoals vereist door artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het verslag concludeert als volgt:
“Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de
*23330915*
Neergelegd
03-04-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten.”
De leden van de algemene vergadering erkennen dat zij ten volle kennis hebben genomen van het verslag van de Commissaris, voornoemd, aangezien zij er vóór deze vergadering een kopie van hebben ontvangen, en dit binnen een termijn die zij voldoende achten. Dit verslag geeft geen aanleiding tot opmerkingen van de leden van de algemene vergadering, die verklaren dat zij de daarin geformuleerde conclusies zonder voorbehoud onderschrijven. Een kopie van dit verslag blijft bijgevoegd.
Deze verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen worden gedeponeerd en gepubliceerd overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
TWEEDE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING BIJ WIJZE VAN INBRENG IN GELD De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met vijftig miljoen driehonderdvijfenzeventig euro (€ 50.000.375,00), om het te brengen van drieëndertig miljoen honderdtweeënzeventigduizend zeshonderdeenenvijftig euro negenentwintig cent (€ 33.172.651,29) op drieëntachtig miljoen honderddrieënzeventigduizend zesentwintig euro en negenentwintig cent (€ 83.173.026,29), door de inbreng in geld door een derde investeerder, nadat de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk afstand hebben gedaan van hun voorkeurrecht, en om als tegenprestatie honderdvijfentachtigduizend achthonderdvijfenzeventig (185.875)nieuwe soort D aandelen uit te geven.
De inbreng wordt gedeeltelijk gestort ten belope van veertig miljoen vijfhonderdvijfenvijftigduizend en drie euro (€ 40.555.003,00).
Afstand van het verslag van het bestuursorgaan
De aandeelhouders beslissen eenparig om te verzaken aan de opmaak van de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris omtrent de verhoging van het kapitaal in speciën, in overeenstemming met artikel 7:179, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Voorkeurrecht en inschrijving
En komt hier tussen, nadat de huidige aandeelhouders uitdrukkelijk en volledig hebben verzaakt aan hun voorkeurrecht:
De commanditaire vennootschap "Alpha Renewable Energy Fund", met zetel te 9120 Beveren, Hendrik Consciencestraat 68, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde onder nummer 0792.281.746, (...), ingevolge een onderhandse volmacht die aan huidige akte aangehecht blijft.
Die, na lezing van al het voorgaande en erkennend kennis te hebben genomen van de financiële toestand van de vennootschap aan het hoofd van de akte, alsmede van het geschatte bedrag van de kosten, lasten, uitgaven en vergoedingen ten laste van de vennootschap, Ons verklaarde een inbreng in geld te doen voor een totaalbedrag van vijftig miljoen driehonderdvijfenzeventig euro (€ 50.000.375,00), met uitgifte van honderdvijfentachtigduizend achthonderdvijfenzeventig (185.875) nieuwe soort D aandelen.
Volstorting
Partijen verklaren en verzoeken ondergetekende notaris vast te akteren dat de inbreng in geld gedeeltelijk is gestort ten belope van veertig miljoen vijfhonderdvijfenvijftigduizend en drie euro (€ 40.555.003,00) en dat de gelden vóór deze akte zijn gestort op de bijzondere rekening die op naam van de vennootschap is geopend bij de bank (...) onder het nummer (...). Het bewijs van deze storting wordt neergelegd op het bureau van ondergetekende notaris, die het in zijn dossier zal bewaren.
Vaststelling
De vergadering neemt met eenparigheid van stemmen kennis en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat ten gevolge van bovenvermelde beslissing de kapitaalverhoging voorzien in de bovenvermelde agenda effectief is verwezenlijkt en dat voormeld kapitaal bijgevolg verhoogd is tot drieëntachtig miljoen honderddrieënzeventigduizend zesentwintig euro en negenentwintig cent (€ 83.173.026,29), vertegenwoordigd door een miljoen achthonderd achtenvijftigduizend zevenhonderdzevenendertig (1.858.737) aandelen zonder vermelding van waarde (waarvan een miljoen honderdnegenentachtigduizend vierhonderdenvijf (1.189.405) soort A aandelen, vierhonderdvijftigduizend (450.000) soort B aandelen, drieëndertigduizend vierhonderdzevenenvijftig (33.457) soort C aandelen en honderdvijfentachtigduizend achthonderdvijfenzeventig (185.875) soort D aandelen).
DERDE BESLUIT : WIJZIGING VAN DE STATUTEN OM DEZE IN OVEREENSTEMMING TE BRENGEN MET DE HIERBOVEN GENOMEN BESLUITEN.
Als gevolg van de voorgaande besluiten en een tussen partijen ondertekende aandeelhoudersovereenkomst en daaropvolgende aandelenkoopovereenkomst, besluit de algemene vergadering om de volgende artikelen van de statuten als volgt te wijzigen: Het artikel 5 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
“Het kapitaal bedraagt drieëntachtig miljoen honderddrieënzeventigduizend zesentwintig euro en negenentwintig cent (€ 83.173.026,29).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen achthonderd achtenvijftigduizend zevenhonderdzevenendertig (1.858.737) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde
Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over vier soorten, te weten: - Soort A, samengesteld uit een miljoen honderdnegenentachtigduizend vierhonderdenvijf (1.189.405) aandelen met stemrecht, genummerd van 1A tot 1.189.405A; - Soort B, samengesteld uit vierhonderd zesduizend zevenhonderdzevenenveertig (406.747) aandelen met stemrecht, genummerd van 1B tot 406.747B;
- Soort C, samengesteld uit drieëndertigduizend tweehonderdeenenveertig (30.241) aandelen met stemrecht, genummerd van 1C tot 30.241C;
- Soort D, samengesteld uit tweehonderdtweeëndertigduizend driehonderdvierenveertig (232.344) aandelen met stemrecht, genummerd van 1D tot en met 232.344D.”
Aan het begin van Titel III wordt een nieuwe paragraaf opgenomen:
“Alle begrippen die met een hoofdletter beginnen en in deze statuten niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan is gegeven in de tussen aandeelhouders gesloten aandeelhoudersovereenkomst op of rond 3 maart 2023.”
Het eerste paragraaf van artikel 9 van de statuten wordt als volgt gewijzigd : “Alle aandelen zijn en blijven op naam.
Er bestaan vier (4) soorten aandelen, A-aandelen, B-aandelen, C-aandelen en D-aandelen. In geval van een Overdracht van aandelen aan een derde of aan een Gelieerde Onderneming, blijven de rechten verbonden aan de aandelen en hun soort dezelfde behalve in het geval van een Overdracht van B-aandelen aan een derde, in welk geval dergelijke B-aandelen automatisch zullen worden omgezet in C-aandelen.
In geval van een Overdracht van aandelen aan een aandeelhouder van een andere soort, worden de aandelen automatisch omgezet in de aandelensoort van de verkrijgende aandeelhouder. “ Het artikel 10 §1 A. van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
“Er worden geen beperkingen opgelegd aan volgende overdrachten : (i) een Overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarin de overdragende aandeelhouder ten minste 75% van de aandelen houdt en met dezelfde inhoud en kredietwaardigheid van die aandeelhouder; of
(ii) een Overdracht door een aandeelhouder naar een (familie)vehikel in het kader van successieplanning, op voorwaarde dat dergelijk vehikel exclusief gecontroleerd en beheerd wordt door de relevante aandeelhouder, aan wie de stemrechten toevertrouwd blijven en wie blijft handelen namens de overnemer, en op voorwaarde dat als het vehikel voor successieplanning op enig moment niet meer voldoet aan de voorwaarden die voor een dergelijk vehikel zijn vastgesteld (inclusief dat het exclusief gecontroleerd en beheerd moet worden door de betreffende aandeelhouder), dergelijke aandelen onmiddellijk weer zullen worden overgedragen aan die aandeelhouder ; of
(iii) een Overdracht door een soort B-aandeelhouder aan een andere soort B-aandeelhouder; (iv) zolang Patronale meer dan 40% van de aandelen van de vennootschap houdt (volledig verwaterd), een Overdracht door Patronale aan een andere aandeelhouder of derde partij van maximaal 10% van de aandelen;
(v) een Overdracht door de Verkopende Aandeelhouders en enige andere soort C-aandeelhouder aan enige andere aandeelhouder(s) of derde partij(en) van maximaal 7,5% van de aandelen pro rata het percentage aandelen dat elk van deze aandeelhouders hield op het tijdstip van een dergelijke Overdracht;
(vi) een Overdracht door een aandeelhouder aan zijn rechtsopvolgers als gevolg van het overlijden van de betrokken aandeelhouder, met dien verstande dat de erfgenamen, indien zij de stemrechten verbonden aan de door het overlijden overgedragen aandelen wensen uit te oefenen, een onherroepelijk mandaat geven aan een van de overlevende aandeelhouders; (vii) een Overdracht door de Investeerder aan entiteiten die door de Investeerder worden gecontroleerd en/of aan entiteiten die uitsluitend worden beheerd door hetzelfde managementvehikel als datgene dat de Investeerder momenteel beheert;
(viii) een Overdracht die unaniem wordt goedgekeurd door de raad van bestuur; (ix) een Overdracht aan (toekomstige) werknemers, consultants, bestuurders, functionarissen en/of sleutelpersonen of andere begunstigden van de vennootschap of andere groepsvennootschappen (inclusief enige Gelieerde Onderneming van dergelijke personen) die door de raad van bestuur is goedgekeurd;
(x) een Overdracht door de Investeerder aan één of meer van zijn aandeelhouders indien er geen Gezamenlijke Verkoop of IPO heeft plaatsgevonden op de zevende (7de) verjaardag van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Investering;”
Er wordt een nieuw artikel 10 § 1bis ingevoegd :
"STANDSTILL:
Teneinde de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur van de vennootschap te verbeteren en derhalve in het belang van de vennootschap, zal geen van de aandeelhouders enige van zijn aandelen overdragen vóór de datum die drie (3) jaar na 3 maart 2023 ligt (de Standstill Periode), behalve indien de overdracht een toegestane overdracht vormt.”
Het artikel 10 §2 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
§2 VOORKEURSRECHT
A. Algemeen
Onverminderd de Standstill Periode, zal elke aandeelhouder (de Overdrager) die wenst over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van zijn aandelen na een te goeder trouw aanbod (het Bod), ontvangen van een derde kandidaat-overnemer of een andere aandeelhouder (de Voorgestelde Overnemer) aanbieden om de aandelen waarop het Bod van toepassing is te verkopen, vrij van enige Lasten, ten eerste aan de aandeelhouders die aandelen van dezelfde soort houden als de aandelen van de Overdarger (indien van toepassing) (de Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort), en ten tweede, voor zover er geen geldige Eerste Aanvaardingsberichten, respectievelijk Tweede Aanvaardingsberichten, zijn verstrekt door dergelijke Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort, aan de aandeelhouders die aandelen van een andere soort houden dan de aandelen van de Overdrager pro rata op basis van het percentage aandelen dat elke dergelijke aandeelhouder bezat op het moment van het Bod (de Andere Aandeelhouders), telkens met uitsluiting van de aandeelhouder die ook de Voorgestelde Overnemer is (voor zover van toepassing).
B. Kennisgeving van het aanbod
De Overdrager zal de Andere Aandeelhouder(s) van de Gelijkwaardige Soort (indien van toepassing) en de Andere Aandeelhouders op de hoogte brengen in het geval hij een Bod heeft ontvangen alvorens hij een verbintenis aangaat met de Voorgestelde Overnemer met betrekking tot de overdracht (de Kennisgeving van het Bod). Een kopie van elke Kennisgeving van het Bod zal ook naar het Bestuur worden gestuurd. De Kennisgeving van het Bod vermeldt: (i) het aantal aandelen waarop het Bod van toepassing is (de Aangeboden Aandelen); (ii) de identiteit van de Voorgestelde Overnemer (met inbegrip van de economische eigenaar van de Voorgestelde Overnemer, indien aanwezig);
(iii) de aankoopprijs in contanten die de Voorgestelde Overnemer wenst te betalen per Aangeboden Aandeel of in het geval dat de aangeboden vergoeding niet bestaat uit de betaling van een bedrag in contanten, de tegenwaarde in geld van de aangeboden vergoeding per Aangeboden Aandeel (de Biedprijs); en
(iv) de andere voorwaarden waaronder de voorgestelde overdracht zou plaatsvinden. C. Eerste ronde
Indien de Andere Aandeelhouder(s) van de Gelijkwaardige Soort (indien van toepassing) de Aangeboden Aandelen willen kopen op grond van het Bod tegen de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, zullen zij , binnen een periode van tien (10) kalenderdagen vanaf de datum van ontvangst van de Kennisgeving van het Bod (de Eerste Aanvaardingsperiode) ), de Overnemer en de raad van bestuur daarvan op de hoogte te stellen, met vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen dat elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort wenst te kopen (een Eerste Aanvaardingskennisgeving). Elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die de raad van bestuur en de Overdrager niet binnen de Eerste Aanvaardingsperiode op de hoogte stelt, wordt geacht onweerlegbaar afstand te hebben gedaan van zijn voorkeurrecht met betrekking tot de Aangeboden Aandelen. Als het aantal Aangeboden Aandelen waarvoor de raad van bestuur en de Overdrager Eerste Aanvaardingsberichten hebben ontvangen tijdens de eerste ronde lager is dan of gelijk is aan het aantal Aangeboden Aandelen, krijgt elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen dat in zijn Eerste Aanvaardingskennisgeving wordt gevraagd.
Indien het aantal Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvan de raad van bestuur en de Overdrager tijdens de eerste ronde Eerste Aanvaardingsberichten hebben ontvangen hoger is dan het aantal Aangeboden Aandelen, worden de Aangeboden Aandelen als volgt toegewezen: (i) aan elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat niet groter is dan het deel van het respectievelijke aandelenbezit van de Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort in de vennootschap, waarbij abstractie wordt gemaakt van de aandelensoorten die door de Andere Aandeelhouders worden gehouden (het Pro Rata Aandeel), wordt het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen zoals gevraagd in zijn Eerste Aanvaardingsbericht;
(ii) elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat zijn Pro Rata Belang overschrijdt, wordt eerst het aantal Aangeboden Aandelen toegewezen dat gelijk is aan zijn Pro Rata Aandeel; (iii) naast het aantal Aangeboden Aandelen dat is toegewezen op grond van (ii) hierboven, krijgt elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat zijn Pro Rata Aandeel overschrijdt, een extra aantal Aangeboden Aandelen toegewezen, berekend als volgt:
a) het aantal Aangeboden Aandelen dat nog niet is toegewezen overeenkomstig (i) en (ii) hierboven, vermenigvuldigd met,
b) het percentage dat voortvloeit uit het delen van (x) het aantal aandelen van dezelfde soort als de Aangeboden Aandelen gehouden door de relevante Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort door (y) het totale aantal van dergelijke aandelen van dezelfde soort als de Aangeboden Aandelen gehouden door alle Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort die hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aangeboden Aandelen dat hun Pro Rata Aandeel overschrijdt,
waarbij het aantal Aangeboden Aandelen dat hierbij wordt toegewezen nooit hoger zal zijn dan het aantal Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvan de betreffende Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort zijn voorkeurrecht heeft uitgeoefend; en
(iv) indien, na de toewijzing op grond van (i) tot en met (iii) hierboven, niet alle Aangeboden Aandelen zijn toegewezen, zal paragraaf (iii) hierboven opnieuw mutatis mutandis worden toegepast tussen de Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort die hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend voor een aantal Aangeboden Aandelen dat hun Pro Rata Aandeel overschrijdt en die nog niet het aantal Aangeboden Aandelen hebben ontvangen dat zij in hun Eerste Aanvaardingskennisgeving hebben verzocht te kopen.
Voor de toepassing van dit artikel 10, §2 zal elk decimaal getal naar boven of naar beneden worden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele getal waarbij 0,5 naar beneden zal worden afgerond en (ii) zal elk ondeelbaar aantal Aangeboden Aandelen dat niet kan worden toegewezen in overeenstemming met wat in dit artikel is uiteengezet, worden toegewezen door middel van loting tussen de betreffende aandeelhouders die nog niet het aantal Aangeboden Aandelen hebben ontvangen dat zij hebben aangevraagd om te kopen in hun Eerste Aanvaardingskennisgeving. D. Tweede ronde
Indien het aantal Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvoor de raad van bestuur en de Overnemer in de eerste ronde Eerste Aanvaardingsberichten van de Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort hebben ontvangen, lager is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, zal de raad van bestuur binnen vijf (5) kalenderdagen na het verstrijken van de Eerste Aanvaardingsperiode hiervan een schriftelijke kennisgeving sturen naar de Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort die hun voorkeurrechten in de eerste ronde hebben uitgeoefend. Deze Andere Aandeelhouders van de Gelijkwaardige Soort hebben een voorkeurrecht op de Aangeboden Aandelen die niet in de eerste ronde worden genomen (de Resterende Aangeboden Aandelen). Elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die de Resterende Aangeboden Aandelen tegen de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden en bepalingen uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod wenst te kopen, moet de Overdrager en de raad van bestuur daarvan binnen tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving van de raad van bestuur (de Tweede Aanvaardingsperiode) op de hoogte stellen, met vermelding van het aantal Resterende Aangeboden Aandelen dat hij/zij wenst te kopen (een Tweede Aanvaardingsbericht). Elke Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort die de raad van bestuur en de Overdrager niet binnen de Eerste Aanvaardingsperiode op de hoogte stelt, wordt geacht onweerlegbaar afstand te hebben gedaan van zijn voorkeurrecht met betrekking tot de Resterende Aangeboden Aandelen. De toewijzing van de Resterende Aangeboden Aandelen zal mutatis mutandis plaatsvinden in overeenstemming met de principes uiteengezet in Artikel 10, §2, lid C. E. Derde ronde
Als (i) geen enkele Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort (indien van toepassing) zijn voorkeurrecht in de eerste ronde heeft uitgeoefend of (ii) als het aantal Aangeboden Aandelen met betrekking waartoe de raad van bestuur en de Overdrager Eerste Aanvaardingsberichten, respectievelijk Tweede Aanvaardingsberichten in de eerste en tweede ronde hebben ontvangen, lager is dan het aantal Aangeboden Aandelen, zal de raad van bestuur binnen vijf (5) kalenderdagen na het verstrijken van de Tweede Aanvaardingsperiode hiervan een schriftelijke kennisgeving sturen naar de Andere Aandeelhouders. Deze Andere Aandeelhouders zullen een voorkooprecht hebben op (i) alle Aangeboden Aandelen indien geen enkele Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort zijn voorkeurrecht in de eerste ronde heeft uitgeoefend of (ii) de Resterende Aangeboden Aandelen die niet in de tweede ronde zijn opgenomen (de Resterende Aangeboden Aandelen Tweede Ronde).
Elke Andere Aandeelhouder die de Resterende Aangeboden Aandelen Tweede Ronde wenst te kopen, tegen de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden uiteengezet in de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Kennisgeving van het Bod, zal, binnen een termijn van tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de kennisgeving van de raad van bestuur (de Derde Aanvaardingsperiode), de Overdrager en de raad van bestuur daarvan in kennis stellen, met vermelding van het aantal Aangeboden Aandelen dat elke Andere Aandeelhouder wenst te kopen (een Derde Aanvaardingsbericht). Elke Andere Aandeelhouder die de raad van bestuur en de Overdrager niet binnen de Derde Aanvaardingsperiode op de hoogte stelt, wordt geacht onweerlegbaar afstand te hebben gedaan van zijn voorkeurrecht met betrekking tot de Resterende Aangeboden Aandelen Tweede Ronde. De toewijzing van de Resterende Aangeboden Aandelen Tweede Ronde vindt mutatis mutandis plaats in overeenstemming met de principes uiteengezet in Artikel 10, §2, lid C. F. Geen acceptatie
Indien het aantal Aangeboden Aandelen ten aanzien waarvan de raad van bestuur Eerste Aanvaardingsberichten, Tweede Aanvaardingsberichten en Derde Aanvaardingsberichten heeft ontvangen, na de eerste, tweede en derde ronde lager is dan het totale aantal Aangeboden Aandelen, worden de Andere Aandeelhouder(s) van de Gelijkwaardige Soort en de Andere Aandeelhouders geacht onweerlegbaar afstand te hebben gedaan van hun voorkeurrechten en heeft de Overdrager het recht om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Voorgestelde Overnemer voor een vergoeding per Aandeel gelijk aan of hoger dan de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, op voorwaarde dat een dergelijke Overdracht uiterlijk zes (6) maanden na de datum van de Kennisgeving van het Bod is voltooid. Als de Aangeboden Aandelen niet binnen een dergelijke periode door de Overdrager worden overgedragen, moet de voorkeursprocedure opnieuw worden gevolgd in overeenstemming met dit artikel 10, §2.
G. Overdracht
In afwijking van artikel 1583 van het (oud) Belgisch Burgerlijk Wetboek en behoudens artikel 10, §2, lid F hierboven, zal de eigendom van de Aangeboden Aandelen die door een Andere Aandeelhouder van de Gelijkwaardige Soort of een Andere Aandeelhouder zijn gekocht , worden overgedragen aan deze kopende Aandeelhouder na betaling door hem/haar van de Biedprijs per gekocht Aangeboden Aandeel binnen zestig (60) kalenderdagen na de datum van zijn/haar eerste kennisgeving waarin de raad van bestuur en de Overdrager worden meegedeeld dat hij/zij Aangeboden Aandelen wenst te kopen.”
Het artikel 10 §3 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
“10 § 3 VOLGRECHTEN
A. Algemeen
Onverminderd de Standstill Periode en de procedure inzake voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 10, §2, die als eerste van toepassing zullen zijn, kan elke aandeelhouder, binnen een periode van vijftien (15) kalenderdagen vanaf de datum van ontvangst van de Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval, schriftelijk aan de raad van bestuur en de Overdrager meedelen dat hij het Relevante Deel van zijn aandelen (de Volgaandelen) wenst te verkopen voor een vergoeding per aandeel gelijk aan de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval (het Volgbericht).
Voor de toepassing van dit artikel 10, §3 betekent het Relevante Deel het aantal Aangeboden Aandelen uitgedrukt als een percentage van het totale aantal aandelen op het moment van de Kennisgeving van het Bod, met dien verstande dat in het geval dat de Aangeboden Aandelen meer dan 50% van het totale aantal aandelen uitmaken, dit percentage gelijk is aan 100%. B. Uitoefening
Als een of meer aandeelhouders een Volgbericht indienen in overeenstemming met Artikel 10, §3, lid A hierboven, dan:
(i) mag de Overdrager de Overdracht van de Aangeboden Aandelen aan de Voorgestelde Overnemer niet voltooien, tenzij de Voorgestelde Overnemer tegelijkertijd elk van die Volgaandelen van de aandeelhouder koopt tegen een vergoeding per aandeel gelijk aan de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden die zijn uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval;
(ii) elke relevante aandeelhouder moet de Volgaandelen verkopen aan de Voorgestelde Overnemer tegen een vergoeding per aandeel die gelijk is aan de Biedprijs en onderworpen is aan de andere voorwaarden die zijn uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval; en
(iii) elke relevante aandeelhouder moet garanderen dat hij de Volgaandelen vrij van alle Lasten overdraagt, samen met alle gunsten en voordelen die eraan verbonden zijn. C. Geen Volgbericht
Als er binnen de in artikel 10, §3, lid A uiteengezette periode geen geldige Volgbericht is ingediend of als alle aandeelhouders (anders dan de Overdrager) de Overdrager ervan in kennis hebben gesteld dat zij niet van plan zijn een Volgbericht in te dienen, worden de aandeelhouders (anders dan de Overdrager) geacht onweerlegbaar afstand te hebben gedaan van het recht om een Volgbericht in te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
dienen en heeft de Overdrager het recht om de Aangeboden Aandelen over te dragen aan de Voorgestelde Overnemer voor een vergoeding per aandeel gelijk aan de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval, op voorwaarde dat een dergelijke Overdracht uiterlijk zes (6) maanden na de datum van de Kennisgeving van het Bod wordt voltooid, naargelang het geval. Als de Aangeboden Aandelen niet binnen een dergelijke periode door de Overdrager worden overgedragen, moet de volgrecht- procedure opnieuw worden gevolgd in overeenstemming met dit artikel10, §3.” Het artikel 10 §4 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
Ҥ 4 VOLGPLICHT
A. Algemeen
Onverminderd de Standstill Periode en de procedure inzake voorkooprecht zoals uiteengezet in artikel 10, §2, indien de soort A aandeelhouder en een of meer soort B aandeelhouders van plan zijn om gezamenlijk 70% van de aandelen over te dragen aan de Voorgestelde Overnemer, die voor de toepassing van dit artikel 10, §4 geen Bestaande Aandeelhouder kan zijn, noch Alpha Solar Invest BV, de Investeerder of Gelieerde Ondernemingen van deze partijen, dan kunnen de soort A aandeelhouder(s) en de betreffende soort B aandeelhouder(s) een schriftelijke kennisgeving doen aan elk van de andere aandeelhouders waarin zij eisen dat elk van hen zijn aandelen verkoopt aan de Voorgestelde Overnemer tegen een voorgestelde datum (de Volgplichtdatum) voor een vergoeding per aandeel die gelijk is aan de Biedprijs, op voorwaarde dat deze vergoeding per aandeel hoger is dan de vergoeding per aandeel in het kader van de Kapitaalverhoging, rekening houdend met enige vrijwaring onder deze Overeenkomst of de SPA, en met inachtneming van de overige voorwaarden die in de Kennisgeving van het Bod, al naar gelang het geval, zijn vermeld (het Volgplichtbericht).
B. Uitoefening
Als de soort A aandeelhouder en een of meer soort B aandeelhouders gezamenlijk een Volgplichtbericht indienen in overeenstemming met artikel 10, §4, lid A hierboven, dan: (i) moet elke houder van aandelen al zijn aandelen verkopen aan de Voorgestelde Overnemer tegen een vergoeding per aandeel gelijk aan de Biedprijs en onderworpen aan de andere voorwaarden uiteengezet in de Kennisgeving van het Bod, naargelang het geval; (ii) moet elke houder van aandelen aan de Voorgestelde Overnemer alle documenten verstrekken die de Voorgestelde Overnemer redelijkerwijs nodig kan hebben om uitvoering te geven aan de overdracht; en
(iii) moet elke houder van aandelen garanderen dat hij zijn aandelen overdraagt aan de Voorgestelde Overnemer, vrij van alle Lasten en samen met alle rechten, gunsten en voordelen die eraan verbonden zijn.
C. Niet-naleving
Indien een houder van aandelen nalaat zijn aandelen binnen een termijn van vijf (5) Werkdagen na de Volgplichtdatum aan de Voorgestelde Overnemer aan te bieden, dan heeft de vennootschap de bevoegdheid en de plicht om de verplichtingen voor en namens die houder van aandelen na te komen. Te dien einde verlenen de houders van aandelen hierbij elk een onvoorwaardelijke en onherroepelijke volmacht aan de vennootschap om namens haar te handelen en haar aandelen over te dragen aan de Voorgestelde Overnemer en om alle documenten, handelingen, akten en zaken goed te keuren, uit te voeren, te leveren, te voltooien en te doen die zij nodig acht met betrekking tot de rechten en voorrechten die aan deze aandelen zijn verbonden.”
Het artikel 14 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
Ҥ1. De raad van bestuur van de vennootschap zal bestaan uit vier (4) tot zes (6) bestuurders: (i) twee (2) tot drie (3) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de soort A aandeelhouder (de Soort A Bestuurders);
(ii) één (1) tot twee (2) bestuurders worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de soort B aandeelhouders (de Soort B Bestuurders); en
(iii) één (1) bestuurder wordt benoemd uit de kandidaten die door de soort D aandeelhouders worden voorgedragen (de Soort D Bestuurders).
§2. Met inachtneming van de benoemingsrechten zoals uiteengezet in artikel 14, §1 hierboven, worden de leden van de raad van bestuur benoemd en ontslagen door de algemene vergadering die beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen voor een hernieuwbare periode van zes (6) jaar.
§3. De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare periode van zes (6) jaar.
§4. De raad van bestuur benoemt een Klasse A Bestuurder tot voorzitter van de raad van bestuur (de Voorzitter). Onder voorbehoud van artikel 16, §7 heeft de Voorzitter een beslissende stem. Indien de Voorzitter niet aanwezig is op een vergadering van de raad van bestuur, zal een andere Klasse A Bestuurder deze vergadering voorzitten als voorzitter.
§5. Voor alle duidelijkheid, een situatie waarbij geen kandidaten worden voorgedragen voor een
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
mandaat door een (groep van) aandeelhouder(s) in overeenstemming met dit artikel 14 houdt geen afstand in van het recht van deze (groep van) aandeelhouder(s) om kandidaten voor te dragen voor benoeming als bestuurder, en de relevante (groep van) aandeelhouder(s) zal het recht hebben om te verzoeken dat een nieuwe algemene vergadering wordt bijeengeroepen om de aldus door de relevante (groep van) aandeelhouder(s) voorgestelde kandidaten te benoemen. §6. De algemene vergadering kan ook één of meer waarnemers (een Waarnemer) aanwijzen op verzoek van een aandeelhouder. De Waarnemer moet alle informatie en documenten die hij in zijn hoedanigheid van Waarnemer ontvangt vertrouwelijk behandelen, onder voorwaarden die in overeenstemming zijn met clausule 15 van de aandeelhoudersovereenkomst. §7. Indien door overlijden, aftreden of ontslag van één of meer bestuursleden een vacature ontstaat, kunnen de overblijvende bestuursleden deze vacature invullen door de verkiezing van één of meer nieuwe bestuurders overeenkomstig artikel 7:88 WVV op voordracht van de aandeelhouder(s) die de overleden, afgetreden of afgetreden bestuurder heeft/hebben voorgedragen. §8. De leden van de raad van bestuur zullen geen vergoeding ontvangen voor de uitoefening van hun bestuursmandaat, tenzij de algemene vergadering anders beslist.” Het artikel 15 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“§1. De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de zetel van de vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping. De vergaderingen van het bestuursorgaan zullen zo vaak worden gehouden als het belang van de Onderneming het vereist, maar niet minder dan vier (4) keer per jaar en ten minste één keer per kwartaal.
§2. Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door 2 bestuurders, telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen en minstens om de 3 maanden op de door hen bepaalde data en uren.
De vergaderingen van het bestuursorgaan worden door elke bestuurder ten minste drie (3) werkdagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk (per brief, fax, e-mail of anderszins) bijeengeroepen.
De oproeping vermeldt, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat gepaard met de nodige ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden.
§3. Iedere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het bestuursorgaan, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij aanvang van de vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.”
Het Artikel 16, §1 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
“A. Onverminderd de dwingende wettelijke voorschriften, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen indien:
(i) ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is; en (ii) ten minste één (1) Soort A Bestuurder, één (1) Soort B Bestuurder en één (1) Soort D Bestuurder aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
B. Als op een eerste vergadering van de raad van bestuur het bovenvermelde quorum niet wordt gehaald, zal een tweede vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen om te vergaderen op een dag die minstens vijf (5) werkdagen, maar niet meer dan zeven (7) werkdagen na de datum van de eerste vergadering ligt. Deze tweede vergadering kan geldig beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda op voorwaarde dat ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, in welk geval de voorwaarde van 16, §1, lid A, (ii) niet langer van toepassing is.”
Het Artikel 16, §4 van de statuten wordt als volgt gewijzigd:
“Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen. Onverminderd de regels inzake collegialiteit kan een bestuurder meer dan één andere bestuurder vertegenwoordigen.”
Het Artikel 16, §6 van de statuten wordt als volgt gewijzigd :
“Met uitzondering van hetgeen onder §7 en §8 bepaald, worden de besluiten van het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.” Aan Artikel 16 wordt een nieuw §8 toegevoegd :
“§8. Onverminderd Artikel 16, §7 vereisen de volgende zaken een geldige beslissing van de raad van bestuur en de uitdrukkelijke goedkeuring van ten minste één (1) Soort D Bestuurder: (i) het ondernemen van een nieuwe bedrijfsactiviteit die niet ondergeschikt of bijkomstig is aan de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
reeds ontwikkelde of overwogen activiteiten of het op significante wijze wijzigen van de aard van deze activiteiten;
(ii) de verkoop, overdracht, vervreemding of licentie van alle of de meerderheid van de activa of rechten van een groepsvennootschap of alle of de meerderheid van de aandelen in een groepsvennootschap; en
(iii) elk voorstel tot beperking of opheffing van de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders met betrekking tot elke voorgestelde verhoging van het kapitaal (onmiddellijk of op een toekomstige datum) door de uitgifte van nieuwe effecten (met inbegrip van aandelen, inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties, enz. door de algemene vergadering van aandeelhouders.” Het Artikel 19 §3 en §4 van de statuten worden als volgt gewijzigd:
“§3. Het quorum voor een algemene vergadering van aandeelhouders is het door de WVV vastgestelde quorum, met dien verstande dat ten minste één (1) soort A aandeelhouder, één (1) soort B aandeelhouder en één (1) soort D aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn. Indien op een eerste algemene vergadering het bovenvermelde quorum niet wordt gehaald, zal een tweede algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen om te vergaderen op een dag die minstens vijf (5) Werkdagen, maar niet meer dan zeven (7) Werkdagen na de datum van de eerste vergadering ligt. Deze tweede vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de punten op de agenda op voorwaarde dat ten minste de helft van de Aandeelhouders aanwezig of geldig vertegenwoordigd is, ongeacht of ten minste één (1) Soort A Aandeelhouder, één (1) Soort B Aandeelhouder en één (1) Soort D Aandeelhouder aanwezig of geldig vertegenwoordigd is. §4 De algemene vergadering beslist geldig over alle aangelegenheden bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve over die aangelegenheden waarvoor het WVV een bijzondere meerderheid vereist, in welk geval die bijzondere meerderheid vereist is. §5 Niettegenstaande artikel 19, §4 en strengere bepalingen in het WVV, vereisen de volgende aangelegenheden een geldige beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders en de uitdrukkelijke goedkeuring van de Investeerder:
(i) elke wijziging van de Statuten, hetzij door fusie, splitsing, consolidatie of anderszins, die leidt tot een wijziging van de rechten en voorwaarden verbonden aan de Soort D-Aandelen wanneer een dergelijke wijziging een onevenredig negatief effect zou hebben op de Soort D-Aandelen in vergelijking met de Soort A-, B- en C-Aandelen;
(ii) de volledige of gedeeltelijke opheffing van het voorkeurrecht; en
(iii) het toekennen van bevoegdheden aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap te verhogen.”
Het Artikel 28 van de statuten wordt geschrapt.
VIERDE BESLUIT : UITGIFTE VAN COMPENSATION WARRANTS EN KAPITAALVERHOGING ONDER OPSCHORTENDE VOORWAARDE
a) Verslagen
De vergadering stelt de voorzitter unaniem vrij van het voorlezen van : - het verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7:180 lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met betrekking tot de uitgifte van inschrijvingsrechten, "compensation warrants" genaamd, en, in geval van uitoefening van deze compensation warrants, tot de voorwaardelijke uitgifte van nieuwe soort D aandelen, zonder aanduiding van de nominale waarde, onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, en met name met betrekking tot de uitgifteprijs en de financiële gevolgen van de operatie voor de aandeelhouders.
Dit verslag moet worden gelezen in samenhang met het verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:155 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende, onder meer, de creatie van een nieuwe soort van D-aandelen.
- het verslag van de Commissaris van de Vennootschap van 28 februari 2023 opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:155 en 7: 180 lid 2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin het beoordeelt of de financiële en boekhoudkundige gegevens in het verslag van de Raad van Bestuur in alle materiële opzichten juist en toereikend zijn om de algemene vergadering die moet stemmen over het voorstel tot uitgifte van inschrijvingsrechten en nieuwe aandelen van soort D onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort. Elke aandeelhouder erkent een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en deze te hebben gelezen.
Een kopie van deze verslagen zal samen met een kopie van deze documenten worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen - afdeling Hasselt.
b) Uitgifte van compensation warrants
De vergadering beslist om twee (2) compensation warrants (Het Fluvius inschrijvingsrecht en het Energiedecreet inschrijvingsrecht) uit te geven ten gunste van de derde investeerder op de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
kapitaalverhoging in geld waartoe hierboven werd besloten, waardoor de houder van deze compensation warrants kan inschrijven op een aantal van soort D aandelen, vastgesteld volgens de hierna vermelde uitgiftevoorwaarden, tegen betaling van een uitoefenprijs van 1,00 EUR per compensation warrant.
De voorwaarden van deze uitgifte en van een eventuele daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging zijn als volgt:
- Elk Inschrijvingsrecht zal de houder het recht geven om in te schrijven op een aantal nieuwe soort D Aandelen. Het exacte aantal uit te geven aandelen zal bepaald worden in overeenstemming met de Voorwaarden aangehecht bij het verslag van de Raad van Bestuur in bijlage 1. - Voornoemde soort D aandelen worden uitgegeven als tegenprestatie voor een inbreng in geld (waarvan het bedrag overeenstemt met de uitoefeningsprijs van de Inschrijvingsrechten) van EUR 1 per uitgeoefend inschrijvingsrecht.
- De uitoefening van de inschrijvingsrechten zal een kapitaalverhoging als gevolg hebben en een uitgifte van nieuwe soort D aandelen met dezelfde rechten en verplichtingen als die van de andere soort D aandelen.
- Het Fluvius inschrijvingsrecht zal de investeerder toelaten op een nader te bepalen aantal Soort D aandelen in te schrijven indien de investeerder enige schade zou lijden als gevolg van de finale uitkomst het Fluvius Geschil.
- Het Energiedecreet inschrijvingsrecht zal de Investeerder toelaten in te schrijven op een nader te bepalen aantal soort D aandelen indien de investeerder enige schade zou lijden ingevolge de inwerkingtredding van het Gewijzigd Energiedecreet. De uitgifte van nieuwe soort D aandelen leidt tot een verwatering van de vermogensrechten (zoals onder meer het recht op dividenden en de participatie in het vereffeningsaldo), alsook van de lidmaatschapsrechten (zoals onder meer het stemrecht en voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging) van de bestaande aandeelhouders. De mate van de verwatering zal afhangen van de uiteindelijke uitkomst van het Fluvius Geschil en het al dan niet inwerkingtreden van het Gewijzigd Energiedecreet.
Afstand van het voorkeurrecht van de aandeelhouders
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren dat zij afstand doen van het voorkeurrecht voorzien door artikel 7:188 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten gunste van de inschrijver op de compensation warrants. Zij verklaren kennis te hebben van de inschrijvingsprijs van de compensation warrants, van de financiële en boekhoudkundige gevolgen van de operatie en van de financiële en boekhoudkundige informatie betreffende de genoemde operatie, en doen onherroepelijk afstand, ten gunste van de inschrijver op de compensation warrants, van hun voorkeurrecht, de uitoefeningsperiode ervan en de mogelijkheid om over de inschrijving te onderhandelen.
Voorwaarden van de kapitaalverhoging
De vergadering keurt bijgevolg een kapitaalverhoging van de vennootschap goed, in één of meerdere keren, onder de opschortende voorwaarde en ten belope van de uitoefening van alle of een deel van de compensation warrants, en dit ten belope van 1 EUR per warrant. Overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zullen de kapitaalverhoging(en) ten gevolge van de uitoefening van één of meer compensation warrants, en de uitgifte van de aandelen van soort D die in vertegenwoordiging daarvan worden gecreëerd, worden vastgelegd in één of meerdere notariële akten die op verzoek van de Raad van Bestuur worden opgemaakt tegen voorlegging van een naar behoren gewaarmerkte staat van de uitgeoefende warrant(s). De notarisformaliteiten worden verricht door twee gezamenlijk handelende bestuurders of daartoe gedelegeerde personen en houden de wijziging in van de clausules van de statuten betreffende het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen dat het vertegenwoordigt.
Tussenkomst en toewijzing van compensation warrants
De commanditaire vennootschap "Alpha Renewable Energy Fund", voornoemd, die zojuist tussengekomen is, en die geldig vertegenwoordigd is zoals hierboven aangegeven, verklaart in te schrijven op twee (2) inschrijvingsrechten, de zogenaamde compensation warrants.
VIJFDE BESLUIT : BENOEMING VAN NIEUWE BESTUURDERS
De vergadering beslist om over te gaan tot de benoeming van één (1) bestuurder voor een termijn van zes (6) jaar , met ingang vanaf heden :
- De besloten vennootschap Alpha Solar Invest, met zetel te 9120 Beveren, Hendrik Consciencestraat 68, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
onder nummer 0792.191.278, (...), ingevolge een onderhandse volmacht die aan huidige akte aangehecht blijft, die aanvaardt. Deze duidt aan als vaste vertegenwoordiger de heer Bert Vleeshouwer, wonend te 9120 Beveren, Hendrik Consciencestraat 68. De vergardering beslit ook om een (1) waarnemer te benoemen : de besloten vennootschap “ADRIEN INVEST BV”, met zetel te 1310 La Hulpe, Office Park Nysdam – Avenue reine Astrid 92, ingeschreven in het rechtspersonenregister te waalse brabant afdeling Nivelles, onder nummer 0881.981.210.
ZESDE BESLUIT : MACHTEN
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders geeft aan het bestuursorgaan de nodige machten om de genomen besluiten uit te voeren, met mogelijkheid tot delegatie, en machtigt de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders verleent bijzondere volmacht aan alle medewerkers van het kantoor "Allen & Overy (Belgium) LLP" met zetel te 1150 Brussel, Tervurenlaan 268A , allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister van de vennootschap aan te passen na de uitoefening van enige inschrijvingsrechten en de daaropvolgende kapitaalverhoging.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jean VINCKE, Geassocieerd Notaris te Brussel
Terzelfdertijd neergelegd:
- 1 afschrift;
- 1 Historiek en Coördinatie
- Volmachten
- verslag van de Raad van Bestuur
- verslag van de commissaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Objet, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Assemblée générale, Année comptable, Statuts
04/07/2022
Description : Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
| u Ondernemingsrechtbank Voor-
behouden
zE N ome Beigisch Staatsblad Antwerpen, afd. Hasselt 22079028* Griffiée I =
V Ondernemingsnr: © GU3, us, 155
Naam
(voluit): EDISON ENERGY GROUP
(verkort) ;
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel : 3550 Heusden-Zolder, De Lange Beemden 14.1
Onderwerp akte : KAPITAALSVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD + AANPASSING NV AAN WVV MET AANNENING NIEUWE STATUTEN
Uit een akte, verleden voor ons, Meester Joachim PEYLS, notaris te Tongeren, op 23 juni 2022, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering bijeengekomen is van de vennoten van de naamloze vennootschap “EDISON ENERGY GROUP", met zetel te 3550 Heusden-Zolder, De Lange Beemden 14.1, hebbende het ondernemingsnummer BE 0643.473.155.
De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Georges Hougaerts te Tongeren op 19 hovember 2015, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november 2015 onder nummer 15319420.
De vergadering gaat vervolgens over tot de behandeling van de agenda en neemt volgende besluiten:
1. EERSTE BESLUIT - NAAMSWIJZIGING
De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in “ENERGY SOLUTIONS GROUP”, afgekort “ESG” en artikel 1 van de statuten aan te passen naar de nieuwe naam.
2. TWEEDE BESLUIT — VERVANGING VOORWERP
De vergadering beslist om het voorwerp te wijzigen door integrale schrapping van de thans bestaande tekst en te vervangen door de volgende tekst en alsook artikel 3 van de statuten daaraan aan te passen:
“De vennootschap heeit als voorwerp:
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand en allerhande adviezen aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, ín alle bestaande of op te richten financiële, industriële, commerciële, immobiliën vennootschappen of -ondernemingen; - De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van elk verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, en van alle roerende goederen en rechten, met uitzondering voor de activiteiten voorbehouden aan maatschappijen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- Alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de onroerende financieringshuur, en ín het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
- Het verstrekken van adviezen en consultancywerk, de studie, het bemiddelen en verlenen van alle bijstand aan particulieren en rechtspersonen in alle verrichtingen die verband houden met de
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsbiad Luík B - vervolg V7 activiteiten in de vorige alinea's uiteengezet, dit alles in het binnenland, de Europese Unie en het buitenland, als hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar en commissionair, voor eigen rekening zowel als voor rekening van derden. Dit alles in de meest ruime zin. De vennootschap mag obligatieleningen of andere leningen en kredieten toestaan aan vennootschappen waarin zij participeert of waarin zij een bestuursfunctie uitoefent alsook aan derden. Zij mag haar onroerende goederen ín hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en aval verlenen en borgstelling verlenen voor die leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf , haar verbonden vennootschappen of geassocieerde vennootschappen als voor derden. De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger. Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties. Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap dus ook alle roerende, onroerende, financiële, nijverheids-, handels- of burgerlijke handelingen verrichten, onder meer door een aandeel te nemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, bestuur of op om het even welke andere wijze, in iedere onderneming, vereniging of vennootschap. Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.” 3. DERDE BESLUIT — AANDELEN a) Wijziging aantal aandelen De vergadering beslist om het aantal aandelen, thans vierhonderd vijftig (450), aan te passen naar vierhonderd vijftig duizend (450.000). De bestaande aandelenverhouding blijft behouden, conform voornoemde verhoging. b) Creatie soorten aandelen De vergadering beslist om over te gaan tot creatie van soorten aandelen. Voortaan zullen er, ingevolge nagemelde kapitaalsverhoging, 3 soorten aandelen zijn: i. 1.189.405 A-aandelen, uitgegeven ingevolge kapitaalsverhoging; i. 450.000 B-aandelen, reeds bestaand; ii. 33.457 C-aandelen, uitgegeven ingevolge kapitaalsverhoging; De aandelen van de huidige aandeelhouders, hierboven voornoemd, zullen geconverteerd worden tot B-aandelen. De nagemelde kapitaalsverhoging zal tot gevolg hebben dat er A-aandelen en C-aandelen worden | | uitgegeven. 4. VIERDE BESLUIT — KAPITAALSVERHOGING a) Verzaking aan de opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het bijzonder verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant) overeenkomstig artikel 7:179, 83 van het WVV Gezien unanimiteit van de aandeelhouders, verzaken de aandeelhouders aan het opstellen van het verslag van het bestuursorgaan dat inzonderheid de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft (en het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor/externe accountant waarin wordt beoordeeld of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten, overeenkomstig artikel 7:179, 8 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). b) Beslissing tot kapitaalverhoging door inbreng in geld 1. Inbreng De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van tweeëndertig miljoen zevenhonderd tweeëntwintig duizend zeshonderd éénenvijftig euro negenentwintig eurocent (€ 32.722.651,29), om het te brengen van vierhonderd vijftig duizend euro (€ 450.000,00) op drieëndertig miljoen honderd tweeënzeventig duizend zeshonderd éénenvijftig euro negenentwintig eurocent (€ 33.172.651,29), door de uitgifte van één miljoen tweehonderd tweeëntwintig duizend achthonderd tweeënzestig (1.222.862) nieuwe aandelen (van het type A voor PATRONALE LIFE en het type C voor de heer BEYEN Jo, in de verhouding vermeld onder puntje 5 van dit besluit, van verschillende rechten als de bestaande aandelen). De vergadering beslist dat de verhoging van het kapitaal zal worden verwezenlijkt door de inbreng in | Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg V7 geldten belope van tweeëndertig miljoen zevenhonderd tweeëntwintig duizend zeshonderd éénenvijftig euro negenentwintig eurocent (€ 32.722.651,29). 2. Inbrengers De inbreng in geld wordt gedaan als volgt: - Door de naamloze vennootschap PATRONALE LIFE, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer BTW BE0403.288.089, met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimlaan 33, met als vast vertegenwoordiger, de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert, geboren te Brugge op 18 december 1966, wonende te 1020 Brussel, Kerkeveldestraat 37: éénendertig miljoen achthonderd zevenentwintig duizend driehonderd drieënzeventig euro vijf eurocent (£ 31.827.373,05). - Door de heer BEYEN Jo, geboren te Genk op 6 april 1982, rijksregisternummer 82.04.06-103.12, wettelijk samenwonende partner van mevrouw LOOS Annelies ingevolge verklaring van wettelijke samenwoning afgelegd te Oudsbergen op 8 december 2020, wonende te 3670 Oudsbergen (Meeuwen-Gruitrode), Neerhovenstraat 14: achthonderd vijfennegentig duizend tweehonderd achtenzeventig euro vierentwintig eurocent (€ 895.278,24). De inbrengers verklaren volledig kennis te hebben van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap en verklaren voornoemde inbreng te willen doen. De onderhandse volmachten worden aan onderhavige akte gehecht. 3. Volstorting Er wordt beslist dat er onmiddellijk wordt ingeschreven in geld op de nieuwe aandelen. Overeenkomstig artikel 7:183 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen zullen deze nieuwe aandelen worden volstort als volgt: - Door de naamloze vennootschap PATRONALE LIFE, voornoemd, ten belope van zevenentwintig komma __zeventi rocent (27,70%), oftewel acht miljoen achthonderd zevenentwintig duizend driehonderd drieënzeventig euro vijf eurocent (€ 8.827,373,05). - Door de heer BEYEN Jo, voornoemd, ten belope van vijfentwintig procent (25,00%), oftewel tweehonderd drieëntwintig duizend achthonderd negentien euro zesenvijftig eurocent (€ 223.819,56). Zowel de naamloze vennootschap PATRONALE LIFE, als de heer BEYEN Jo zullen 100% moeten volstorten, uiterlijk op 31 juli 2022. 4, Vaststelling van de inbreng De inbreng in geld is overeenkomstig artikel 7:1195 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ten belope van negen miljoen éénenvijftigduizend ‘honderd tweeënnegentig euro éénenzestig eurocent (€ 9.051.192,61) gestort op een bijzondere rekening met rekeningnummer BE50 3632 2302 9918 gehouden bij ING op naam van de Vennootschap, blijkens een attest afgeleverd door de voormelde kredietinstelling de dato 22 juni 2022 en dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd ter bewaring in zijn dossier. 5. Aandelenverhouding na kapitaalsverhoging De vergadering stelt vast dat de aandelen, na kapitaalsverhoging, toebehoren als volgt: - Aan de heer CREEMERS Bert: honderd tachtig duizend (180.000) B-aandelen, oftewel t tien komma zesenzeventig procent (10,76%); - Aan de heer BAETE Diederik: honderd tachtig duizend (180.000) B-aandelen, oftewel tien komma zesenzeventig procent (10,76%); - Aan de heer VERHEYDEN Davy: negentig duizend (90.000) B-aandelen, oftewel vijf komma achtendertig procent (5,38%); =__Aan de besloten vennootschap PATRONALE LIFE: één miljoen honderd negenentachtig duizend vierhonderd vijf (1.189.405) A-aandelen, oftewel éénenzeventig komma tien procent (71,10%). - Aan de heer BEYEN Jo: drieëndertig duizend vierhonderd zevenenvijftig (33.457) C-aandelen, oftewel twee procent (2,00%); ce) Afstand van het voorkeurrecht overeenkomstig artikel 7:191 van het WVV Alle aandeelhouders verklaren unaniem te verzaken aan de toepassing van het voorkeursrecht overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. d) Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van tweeëndertig miljoen zevenhonderd tweeëntwintig duizend zeshonderd éónervijftig euro negenentwintig eurocent (€ 32.722.651,29) verwezenlijkt werd — mits verdere volstorting — en dat de vennootschap, ingevolge voormelde kapitaalsverhoging, beschikt over een bedrag van __ drieëndertig miljoen honderd tweeënzeventig duizend zeshonderd éénenvijftig euro Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V
negenentwintig eurocent (€ 33.172.651,29), vertegenwoordigd door één miljoen zeshonderd tweeënzeventig duizend achthonderd tweeënzestig (1.672.862) aandelen zonder vermelding van waarde.
e) Aanpassing van de statuten
De vergadering beslist om de tekst van artikel 5 van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal.
5. VIJFDE BESLUIT — VERLENGING BOEKJAAR
De vergadering beslist om het huidig boekjaar te verlengen tot 31 december 2022. Zodoende zal het einde van het boekjaar niet langer 30 juni 2022 zijn en het boekjaar zal lopen van één januari tot en met éénendertig december van datzelfde jaar.
6. ZESDE BESLUIT — WIJZIGING DATUM ALGEMENE VERGADERING De vergadering beslist om de datum van de algemene vergadering te verplaatsen naar de tweede donderdag van mei om 18:00 uur.
7. ZEVENDE BESLUIT — AANPASSING AAN HET WETBOEK VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van artikel 39, 81, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de naamloze vennootschap (afgekort NV) te behouden.
8. ACHTSTE BESLUIT — AANNEMING NIEUWE STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN
TITEL I: RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam "ENERGY SOLUTIONS GROUP". De afgekorte naam is “ESG’. Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest,
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.
De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft als voorwerp:
- Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van vennootschappen en ondernemingen, het deelnemen aan hun beheer, bestuur en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand en allerhande adviezen aan deze vennootschappen en ondernemingen;
- Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten financiële, industriële, commerciële, immobiliën vennootschappen of -ondernemingen; - De aankoop, verkoop en ruiling, het beheer en de valorisatie van elk verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen, en van alie roerende goederen en rechten, met uitzondering voor de activiteiten voorbehouden aan maatschappijen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
- Alle studién en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten welke daaruit
voortvloeien, zoals de aankoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de huur en de onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkoop, de onroerende financieringshuur, en in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen;
-_ Het verstrekken van adviezen en consultancywerk, de studie, het bemiddelen en verlenen van
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge 3 #
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
alle bijstand aan particulieren en rechtspersonen in alle verrichtingen die verband houden met de activiteiten in de vorige alinea's uiteengezet, dit alles in het binnenland, de Europese Unie en het buitenland, a's hoofdhandelaar, bemiddelaar, makelaar en commissionair, voor eigen rekening zowel als voor rekening van derden.
Dit alles in de meest ruime zin.
De vennootschap mag obligatieleningen of andere leningen en kredieten toestaan aan Vennootschappen waarin zij participeert of waarin zij een bestuursfunctie uitoefent alsook aan derden. Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand stellen en aval verlenen en borgstelling verlenen voor die leningen, kredietopeningen, en andere verbintenissen zowel voor haarzelf , haar verbonden vennootschappen of geassocieerde vennootschappen als voor derden.
De vennootschap handelt voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.
Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties.
Met het oog op de verwezenlijking van haar voorwerp kan de vennootschap dus ook alle roerende, onroerende, financiële, nijverheids-, handels- of burgerlijke handelingen verrichten, onder meer door een aandeel te nemen, bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving, bestuur of op om het even welke andere wijze, in iedere onderneming, vereniging of vennootschap.
Zij mag de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
TITEL IL. KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drieëndertig miljoen honderd tweeënzeventig duizend zeshonderd éénenvijftig euro negenentwintig eurocent (£ 33.172.651,29).
Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen zeshonderd tweeënzeventig duizend achthonderd tweeënzestig (1.672.862) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal.
Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over drie soorten, te weten:
- Soort A, samengesteld uit één miljoen honderd negenentachtig duizend vierhonderd vijf (1.189.405) aandelen met stemrecht, genummerd van 1A tot 1.189.405A;
- Soort B, samengesteld uit vierhonderd vijftig duizend (450.000) aandelen met stemrecht, genummerd van 1B tot en met 450.000B;
- Soort C, samengesteld uit drieëndertig duizend vierhonderd zevenenvijftig (33.457) aandelen met stemrecht, genummerd van 1C tot en met 33.457C.
Artikel 6. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in specién Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 7:189 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd. Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal het bestuursorgaan het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deeinemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. Het bestuursorgaan bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.
De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.
In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vernield en het bestuursorgaan en de commissaris of bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangewezen door het bestuursorgaan, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg V7 artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders meegedeeld. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van gen of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Artikel 7. Kapitaalverhoging door inbreng in natura Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of wanneer die er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het bestuursorgaan uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Bij afwijking van artikel 7:11 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort. Artikel 8. Oproeping tot bijstorting De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door het bestuursorgaan, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan. Het bestuursorgaan kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd, verkopen hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door het bestuursorgaan vastgesteld. TITEL IL. EFFECTEN Artikel 9. Aard van de aandelen Alle aandelen zijn en blijven op naam. Er bestaan drie (3) soorten aandelen, A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen. Als de B-aandelen worden verkocht aan aandeelhouders die niet tot soort B behoren, zullen die aandelen automatisch en van rechtswege omgezet worden naar C-aandelen. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door een enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alie rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De volgestorte aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam. Het gedematerialiseerd aandeel worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aandelenregister kan gehouden worden in elektronische vorm. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
~ behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
Artikel 10. Overdracht en overgang van aandelen
81. A.
82.
ONBEPERKTE OVERDRAAGBAARHEID
Er worden geen beperkingen opgelegd aan volgende overdrachten:
i. Overdrachten tussen B-aandeelhouders onderling;
ii. Overdrachten door een aandeelhouder aan een vennootschap waarin de overdragende aandeelhouder minimum 75% van de aandelen bezit;
‚ Teneinde het bestuursorgaan in de gelegenheid te stellen de toepasselijkheid van het onderhavige artikel op de voorgenomen overdrachten te beoordelen en de overige aandeelhouders hiervan in kennis te stellen, dient de betrokken overdrager het bestuursorgaan van deze overdracht 10 werkdagen op voorhand op de hoogte te brengen. Indien het bestuursorgaan van oordeel zou zijn dat de voorgenomen overdracht niet voldoet aan de hogervermelde voorwaarden, brengt hij de betrokken overdrager en overnemer, alsook de overige aandeelhouders, daar binnen de voornoemde periode van 10 werkdagen op gemotiveerde wijze van op de hoogte en, voor zover de betrokken partijen de voorgenomen overdracht willen laten doorgaan, zal deze onderworpen worden aan de beperkingen als navermeld. VOORKOOPRECHT
Bij het voornemen tot overdracht van aandelen niet-ressorterend onder $1, dienen de aandelen ten titel van voorkooprecht aangeboden te worden aan de bestaande aandeelhouders als volgt:
- In eerste instantie zal steeds een voorkooprecht, conform aan de volgende artikelen, aangeboden worden aan de aandeelhouders van dezelfde soort van aandelen; - Pas bij niet-uitoefening door aandeelhouders van dezelfde soort, zal het voorkooprecht worden aangeboden aan de overige aandeelhouders van een andere soort. De voorgenomen overdrager stelt de aandeelhouders hiertoe te goeder trouw in kennis middels aangetekend schrijven, bevattende:
i. Het aantal voorgenomen over te dragen aandelen;
li. De identiteit en adresgegevens of de maatschappelijke zetel van de kandidaat-overnemer(s); ii. De tegenprestatie, uitgedrukt in EURO, voor zover zij bestaat uit het ontvangen van een som geld of in een aan geld equivalente waarde.
Indien de vergoeding niet volledig uit geld of uit een aan geld equivalente waarde bestaat, dient de tegenprestatie uitgedrukt te worden in EURO overeenkomstig de marktwaarde der aandelen per datum van de kennisgeving.
iv. Het bewijs dat de vooropgestelde kandidaat-overnemer(s) voldoende financiële middelen ter beschikking heeft (hebben) om de tegenprestatie te voldoen.
v. Alle andere voorwaarden en modaliteiten van belang voor de voorgenomen overdracht. vi. De bevestiging dat de kandidaat-overnemer de bepalingen van de statuten kent. Deze kennisgeving wordt geacht een onherroepelijk aanbod uit te maken in hoofde van de voorgenomen overdrager om tegen vermelde voorwaarden de aandelen over te dragen. „ Tegelijkertijd met de kennisgeving, dient de overdrager een aangetekend schrijven te richten aan het bestuursorgaan met de vraag om onverwijld de aandeelhouders op te roepen voor een informele vergadering, die op de door de Voorzitter bepaalde dag, uur en plaats — maar in elk geval niet later dan 30 werkdagen na poststempel — zal plaatsvinden.
Op deze vergadering van aandeelhouders (die geen algemene vergadering is in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) kunnen de aandeelhouders op een individuele basis hun voorkooprecht uitoefenen als volgt:
i. De voorzitter stelt het aantal aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouders vast, dewelke, zoals verder bepaald, de kans krijgen ofwel hun voorkooprecht uit te oefenen, ofwel aan dit recht te verzaken.
Niet aanwezige of niet rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouders worden op onweerlegbare en onherroepelijke wijze geacht verzaakt te hebben aan het voorkooprecht. ii. Eerste ronde
Zo de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde aandeelhouders aan het voorkooprecht wensen te verzaken, brengen zij dit onverwijld ter kennis van de voorzitter. indien het aantal uitgeoefende voorkooprechten groter is dan het aantal over te dragen aandelen, wordt voorzien in een maximale pro rata verdeling overeenkomstig de aangehouden aandelen in verhouding met de totaal uitgegeven aandelen. Zo deze werkwijze resulteert in een ondeelbaar restaantal, zal dit aanta! bij loting worden toe gewezen aan de mededingende aandeelhouders die nog niet het aanvankelijk via uitoefening van hun voorkooprecht gewenste aantal aandelen hebben verkregen. iii. Tweede ronde
Indien het aantal uitgeoefende voorkooprechten na een eerste ronde kleiner is dan het aantal
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge 2
Voor-
. behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
over te dragen aandelen, wordt een tweede ronde voorzien waarin de in de eerste ronde mededingende aandeelhouders het recht krijgen op de nog resterende over te dragen
aandelen in te tekenen. Zo zij aan deze tweede ronde niet wensen deel te nemen, dienen zij dit onverwijld ter kennis te brengen van de voorzitter.
Indien na deze tweede ronde het aantal uitgeoefende voorkooprechten groter is dan het aantal over te dragen aandelen, wordt de maximale pro rata verdeling en eventuele loting, als hierboven vermeld, van toepassing.
Indien het aantal uitgeoefende voorkooprechten ook na een tweede ronde lager ligt dan het aantal over te dragen aandelen, worden de voorkooprechten geacht niet uitgeoefend te zijn, en mag de voorgenomen overdracht doorgaan overeenkomstig de aanvankelijk gestelde modaliteiten en voorwaarden.
Het bestuursorgaan stelt alle aandeelhouders in kennis van de wijze van uitoefening van de voorkooprechten en het resultaat van de doorlopen procedure.
Vanaf het moment van kennisgeving door de overdrager, als vermeld sub B., heeft de overnemer 60 dagen de tijd ter betaling van de prijs. De eigenlijke overdracht vindt gelijktijdig met de betaling van de prijs plaats.
Indien de overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie, zal de bedoelde termijn waarin de voorgenomen overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd worden rekening houdend met de tijd die nodig is om een en ander met succes
te bekomen. Dit alles met dien verstande dat de betrokken aandeelhouders al het mogelijke hiertoe dienen te doen.
Niettegenstaande 82, kan de voorgeschreven procedure slechts voor één enkele aandeelhouder tegelijkertijd worden doorlopen en heeft geen aandeelhouder het recht om de bedoelde procedures op te starten wanneer deze reeds opgestart en nog hangende zijn. $3. VOLGRECHT BIJ CONTROLEWIJZIGING
Onverminderd hetgeen voormeld in onderhavige statuten, is het een aandeelhouder, die een bod ontvangt van een kandidaat-overnemer om middels een of meerdere verbonden transacties een overdracht tot stand te brengen van alle of een gedeelte van de door hem aangehouden aandelen, waardoor een controlewijziging over de vennootschap zou plaatsvinden en waarbij de voorkooprechten niet werden uitgeoefend, verboden de bedoelde overdracht tot stand te laten komen zonder de hierna vermelde procedure te hebben gevolgd.
A. Het volgrecht is het recht van de niet betrokken aandeelhouders om de door hen aangehouden aandelen mee over te dragen aan de kandidaat-overnemer.
Indien een aandeelhouder op grond van dit artikel zulk een volgrecht geniet en hij dit uitoefent, zullen zijn aandelen overgedragen worden aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze toepasselijk op de voorgenomen overdracht door de overdrager aan de kandidaat-overnemer. Dit echter met dien verstande dat, indien de door de bedoelde kandidaat-overnemer geboden vergoeding niet geheel in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, de begunstigde aandeelhouder geen recht zal hebben op een alternatieve vergoeding in geld. Hij is in tegendeel verplicht om de door de kandidaat-overnemer(s) aan de aanbieder geboden vergoeding te aanvaarden.
Elke aandeelhouder die zijn voorkooprecht niet heeft uitgeoefend overeenkomstig §2 en zijn volgrecht wenst uit te oefenen, zal de overdrager en de overige aandeelhouders hiervan in kennis stellen binnen een termijn van 20 werkdagen na het versturen van de kennisgeving door het bestuursorgaan overeenkomstig $2 lid E.
Aandeelhouders die de overdrager en de overige aandeelhouders niet op vermelde wijze op de hoogte stellen, worden geacht hun volgrecht niet te hebben uitgeoefend.
In geval van een uitoefening van het volgrecht door een of meerdere van de aandeelhouders, bewerkstelligt de overdrager ten gunste van de kandidaat- overnemer een volledige en definitieve overdracht van de aandelen die worden overgedragen in het kader van het volgrecht. Hij kan dit maar doen uiterlijk gelijktijdig met de verwezenlijking van de volledige en definitieve overdracht van de door hem zelf voorgenomen overdracht.
Dit alles zonder dat de termijn, waarbinnen de overdracht verwezenlijkt dient te worden, langer mag zijn dan 2 maanden te rekenen vanaf de datum waarop de aandeelhouders de overdrager op de hoogte gebracht hebben van de uitoefening van hun volgrecht.
Indien de aldus tot stand te brengen overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie, zal de bedoelde termijn van 2 maanden waarin de voorgenomen overdracht tot stand dient te worden gebracht, verlengd worden met de tijd die nodig is om de
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type ‘Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge 1
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen of te verrichten
Dit met dien verstande dat de betrokken aandeelhouders al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen of te verrichten.
Indien de overdrager of de kandidaat-overnemer zou nalaten om de voorschriften van 83 na te leven zal de aandeelhouder het recht hebben om de overdrager te verplichten om alle aandelen over te nemen die hij aan de bedoelde kandidaat- overnemer had kunnen overdragen indien de vermelde voorschriften wel zouden zijn nageleefd door hen.
De procedures voorzien in $2 zullen geen toepassing vinden op overdrachten die in toepassing van onderhavige $4 zouden plaatsvinden.
. VOLGPLICHT (VANAF 75%)
Indien een of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk minstens 75% van de aandelen bezitten zouden voorstellen of voornemens zouden zijn om samen een overdracht tot stand te brengen aan een of meer kandidaat-overnemer(s) (anders dan ingevolge een "onbeperkte overdracht”), zullen, voor zover de kandidaat-overnemer verkiest 100% van de aandelen te bekomen, de overdragers het recht hebben om de overige aandeelhouders te verplichten al hun aandelen mee over te dragen aan deze kandidaat-overnemer(s) en dit aan dezelfde voorwaarden als deze waaraan de zij zelf hun aandelen zullen overdragen aan deze.
In dergelijk geval zullen de overdragers de overige aandeelhouders op de hoogte brengen van hun voorgenomen overdracht middels een schriftelijke kennisgeving waarbij zij volledige en accurate informatie verschaffen betreffende de voorgenomen overdracht.
De overdragers zullen in dat geval een volledige en definitieve overdracht aan de bedoelde kandidaat-overnemer(s) bewerkstelligen van alle aandelen die in uitvoering van onderhavige 85 kunnen worden overgedragen, binnen een termijn die niet langer mag zijn dan 6 maanden te rekenen vanaf de datum waarop de vermelde kennisgeving is verstuurd,
Indien de aldus tot stand te brengen overdracht onderworpen is aan de instemming, goedkeuring of toestemming van, de kennisgeving aan of de aangifte of registratie bij enige reglementaire, overheids- en/of andere instantie, zal de bedoelde termijn van 6 maanden waarin de voorgenomen Overdracht tot stand dient te worden gebracht verlengd warden met de tijd die nodig is om de vereiste instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie met succes te bekomen of te verrichten, met dien verstande dat de betrokken Aandeelhouders al het mogelijke zullen doen om de nodige instemming, goedkeuring, toestemming, kennisgeving, aangifte of registratie zo snel mogelijk te bekomen of te verrichten. Indien een of meer van de overige aandeelhouders zouden weigeren om de op grond van 84 door de overdragers besliste overdracht tot stand te brengen, zal ieder van de overdragers — onverminderd de overige hem ter beschikking staande rechtsmiddelen — het recht hebben om in naam en voor rekening van de weigerende aandeelhouders over te gaan tot de op grond van §4 geweigerde overdracht.
Wat het voorgaande betreft beschikt ieder van de overdragers over een onherroepelijke volmacht uitgaande van ieder van de weigerende aandeelhouders om de overdracht te bewerkstelligen binnen een termijn van 20 werkdagen nadat hen door de overdragers een ingebrekestelling in die zin werd verstuurd en met name om de overdracht in te schrijven in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.
De procedure vervat in 83 zal geen toepassing vinden op overdrachten in toepassing van onderhavige 84.
De procedure vervat in §2 zal daarentegen wel toepassing vinden, waardoor iedere aandeelhouder eerst het recht krijgt om zijn voorkooprecht uit te oefenen en 100% van de aandelen fe bekomen.
Indien de uitoefening van vermelde volgplicht resulteert in een overdracht door de overige aandeelhouder(s), zal deze overdracht gebeuren aan dezelfde voorwaarden en modaliteiten als deze toepasselijk tussen overdrager en kandidaat-overnemer, met dien verstande echter dat: - iedere aandeelhouder in het kader van de door hem verrichte overdracht uitsluitend afzonderlijk en niet hoofdelijk aansprakelijk kan worden gehouden voor enige verbintenis met betrekking tot enige afgelegde verklaring en/of waarborg ten overstaan van de kandidaat- overnemer(s) of tot enige alzo opgenomen schadevergoedingsplicht; en
- indien de voorgestelde vergoeding niet geheel in geld of in een aan geld equivalente waarde is uitgedrukt, de overige aandeelhouder(s) geen recht zal (zullen) hebben op een alternatieve vergoeding in geld voor de overdracht van zijn (hun) aandelen.
Artikel 11. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi] van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
1
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan. Artikel 12. Aandelen zonder stemrecht
De vennootschap kan, mits naleving van de voorwaarden gesteld door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht. Artikel 13. Obligaties, warrants en certificaten
De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van het bestuursorgaan. Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent
statutenwijziging.
De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen. De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd.
De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.
TITEL IV. BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING
Artikel 14, Samenstelling van de raad van bestuur
A. Het bestuursorgaan bestaat op elk ogenblik uit ten minste 3 en ten hoogste 5 bestuurders, al dan niet aandeelhouders die worden benoemd, op bindende voordracht van respectievelijk de A- aandeelhouders en de B-aandeelhouders, door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van 6 jaar, zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene vergadering om een bestuurder ad nutum of te zetten.
Het bestuursorgaan zal samengesteld zijn als volgt:
i. ofwel 2 A-bestuurders en 1 B-bestuurder;
ii. ofwel 3 A-bestuurders en 2 B-bestuurders;
B. Indien één of meer van de aldus benoemde bestuurders het mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden het mandaat te vervullen, wordt het vacante bestuursmandaat ingevuld als volgt:
i. hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;
li. hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering.
In deze vernoemde gevallen zal het bestuursorgaan geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.
C. Behoudens unaniem andersluidend besluit van de algemene vergadering is het bestuurdersmandaat onbezoldigd.
D. De raad van bestuur kiest uit zijn midden:
i. een voorzitter, dewelke wordt gekozen uit de A-bestuurders; en
Ï. een gedelegeerd bestuurder, dewelke wordt gekozen uit de B-bestuurders. Artikel 15. Vergaderingen van het bestuursorgaan
A. De vergaderingen van het bestuursorgaan worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.
B. Het bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door 2 bestuurders, telkens wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen en minstens om de 3 maanden op de door hen bepaalde data en uren.
De oproeping vermeldt, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid van de nodige ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden.
C. ledere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten voor een vergadering van het bestuursorgaan, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
hebben gemaakt dienaangaande.
Artikel 16. Beraadslaging van het bestuursorgaan
A.
ow
Onverminderd de dwingende wettelijke voorschriften, kan het bestuursorgaan slechts geldig beraadslagen indien minstens de helft van de benoemde bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, waarvan minstens één A-bestuurder en één B-bestuurder. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad van bestuur ten vroegste 5 werkdagen na de eerste Raad van Bestuur worden bijeengeroepen met dezelfde agenda.
De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen zelfs buiten de aanwezigheid of vertegenwoordiging van enige bestuurder A-bestuurder of B-bestuurder.
Het bestuursorgaan kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie en/of per e- mail. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.
ledere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van het bestuursorgaan te vertegenwoordigen.
Een bestuurder kan maar drager zijn van maximaal één volmacht.
De beslissingen van het bestuursorgaan kunnen worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document.
Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening.
Met uitzondering van hetgeen onder G. bepaald, worden de besluiten van het bestuursorgaan bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders genomen.
De hierna bedoelde beslissingen of verrichtingen kunnen slechts door het bestuursorgaan genomen of gesteld worden mits een gewone meerderheid van stemmen en bovendien op voorwaarde dat, zowel een A-bestuurder als een B-bestuurder de betreffende beslissing of verrichting goedkeuren:
i. Het aangaan, wijzigen of beëindigen van verrichtingen of overeenkomsten tussen de vennootschap enerzijds en haar aandeelhouders en/of met haar aandeelhouders verbonden vennootschappen anderzijds;
ii. _ Voorstellen of aanbevelingen aan de aandeelhouders in verband met wijzigingen aan de statuten van de vennootschap;
ii. Delegaties van de bevoegdheden van het bestuursorgaan (zowel interne bestissings- als externe vertegenwoordigingsbevoegdheid), zowel aan bestuurders als aan niet- bestuurders (met inbegrip van de herroeping van deze delegaties);
iv. De instelling en overdracht van bevoegdheden aan een directiecomité in de zin van artikel 7:104 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen:
v. _ Beslissingen overeenkomstig artikel 10 $1 inzake het al dan niet onbeperkt karakter van onbeperkte overdrachten van aandelen;
vi. Verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of andere toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek voorstel of een bijzonder verslag aan de aandeelhouders moet worden gericht. Dit alles met inbegrip van handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot inbrengen in natura of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van kapitaalverhogingen, kapitaalverminderingen, “alarmbelprocedures", fusies, splitsingen of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, enz.;
vi. De inbreng of overdracht van een bedrijfstak door de vennootschap, of de inbreng of overdracht, anders dan in de vorm van een bedrijfstak, van een belangrijk gedeelte van de activa of passiva van de vennootschap;
viii. De toetreding tot of uittreding uit een joint venture of partnerschap met andere personen, alsook de oprichting van projectvennootschappen;
ix. _ Het ondernemen van een nieuwe bedrijfsactiviteit die niet ondergeschikt of incidenteel i is aan de alsdan ontwikkelde activiteiten of het in belangrijke mate wijzigen van de aard van zulke activiteiten;
x. __ De goedkeuring van een jaarlijks business plan of budget;
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatshlad
Luik B - vervolg
V7
xi. Het aangaan, wijzigen of beëindigen van overeenkomsten die (in voorkomend geval totale) uitgaven of ontvangsten ten belope van meer dan 100.000 EUR per boekjaar meebrengen;
xii. Het opstarten van insolventieprocedures, zoals het aanvragen van een faillissement of een gerechtelijke of minnelijke opschorting van betaling, of met alle schuldeisers of eender welke procedure overeenkomstig de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van ondernemingen in moeilijkheden:
- het aanvragen of instemmen met de benoeming van een voorlopig bewindvoerder, sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon; de erkenning van zijdens derden geuite beweringen geuit in het kader van de vorige procedures;
- het tot stand brengen van een algemene (eigendoms- en/of andere) overdracht ten voordele van de schuldeisers van de vennootschap;
-_de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de vennootschap om de lastens haar opeisbare schulden te betalen;
«enige handeling die tot doel of gevolg heeft een of meer van de voornoemde verrichtingen te bewerkstelligen;
In ieder van de voornoemde omstandigheden met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens het bestuursorgaan een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen; en
xii. _ Het vaststellen van de jaarrekening en de resultaatsbestemming. Artikel 18. Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur en binnen het kader van hun bevoegdheid bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber. De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Het bestuursorgaan is belast met het toezicht op de gedelegeerde tot het dagelijks bestuur.
Artikel 19. Vertegenwoordiging van de vennootschap
A. Overeenkomstig artikel 7:98 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuursorgaan, wordt de Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, één en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door één A-bestuurder en door één B- bestuurder, gezamenlijk optredend.
B. Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van de vennootschap is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de persoon aan wie het bestuursorgaan het dagelijks bestuur heeft opgedragen, individueel handelend. C. De vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend binnen het kader en de grenzen van een hen door het bestuursorgaan geldig verleende volmacht. TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19. Jaarvergadering — Buitengewone algemene vergadering
A. De jaarlijkse algemene vergadering der aandeelhouders zal gehouden worden op de tweede donderdag van de maand mei om achttien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.
Tenzij anders vermeld in de oproeping, vinden de Algemene Vergaderingen plaats op de zetel van de Vennootschap.
B. Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist. Deze
aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door:
- De voorzitter van het bestuursorgaan; of
- Door ten minste 2 bestuurders; of
Zulk een vergadering moet bijeengeroepen worden op aanvraag van de aandeelhouders die een/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
C. Onverminderd de toepassing de dwingende wettelijke voorschriften, kan de algemene vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien minstens 1 stem verbonden aan de
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge '
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
A-aandelen en 1 stem verbonden aan de B-aandelen ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn.
Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, onverminderd de noodzaak tot inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders.
Artikel 20. Beraadslaging
A.
B.
C.
De aandeelhouders mogen zich doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf stemrecht heeft.
Elk aandeel geeft recht op een stem, binnen de door de wet bepaalde perken. Welke ook de op de algemene vergadering vertegenwoordigde aandelen wezen, de besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen behoudens toepassing der wetsbepalingen inzake wijziging aan de statuten.
Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparige stemmen besloten wordt. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welk bij authentieke akte moeten worden verleden.
Het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder het stelsel der gemeenschap van goederen, komt uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen staan ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappeliijjk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.
Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering
A. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen. :
Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.
Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke besluit. ls de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 22. Elektronische algemene vergadering
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
1. Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg 81. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die
manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern reglement opgesteld door de zaakvoerder/raad van bestuur. Dit reglement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern reglement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn bepaald door de wet, deze statuten en het intern reglement te controleren en vast te stellen of een vennoot op geldige wijze via het elektronische communicatiemidde! aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd. 82. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.
2. Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vóór de algemene vergadering (uitbreiding van de stemming per brief)
81. Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief of langs elektronische weg.
82. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende vermeldingen bevat: ,
- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel; - het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen;
- de vorm van de gehouden aandelen;
- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit; - de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen;
- de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, $ 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een elektronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.
83. Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste 2 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur.
84. Er kan elektronisch worden gestemd tot de dag vóór de vergadering.
De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vóór de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een. intern reglement opgesteld door de raad van bestuur.
85. Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.
3. Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vóór de AV Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht
via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres.
De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de 2de dag vóór de dag van de algemene vergadering te ontvangen.
4. Uitbreiding van de mogelijkheid om deel te nemen aan de Algemene vergadering langs elektronische weg tot de AV van obligatiehouders
De obligatiehouders kunnen op afstand deelnemen aan de algemene _vergadering van
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge 2
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
obligatiehouders door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel onder de voorwaarden die zijn bepaald in artikel 19 en verder van deze statuten voor de algemene vergadering van aandeelhouders.
TITEL VII: BOEKJAAR — JAARREKENING — BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 23. Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resuftatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden met het aog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door het bestuursorgaan. De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 3:5 en 3:6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4, eerste lid, 10 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 24. Bestemming van de winst
A. Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve 10 % van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
B. Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 25. Ontbinding en vereffening
A. Ingeval de algemene vergadering zou beslissen tot ontbinding van de vennootschap zal zij gelijktijdig overgaan tot de aanduiding van een college van vereffenaars, waarbij een vereffenaar zal worden aangesteld door de aandeelhouders.
B. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Ondernemingsrechtbank van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 2:93 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
C. Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 2:87 en 2:88 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te alien tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
D. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
E. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 26. Keuze van woonplaats
ledere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats of zetel heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem aile mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.
De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats of zetel.
Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel.
Artikel 27. Gemeen recht
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Artikel 28. Aandeelhoudersafspraken
Alle aandeelhoudersafspraken die tot op heden bestonden zullen vervangen worden door onderhavige statuten. Er zijn aldus geen afzonderlijke aandeelhoudersovereenkomsten meer van toepassing en er zullen geen aandeelhoudersovereenkomsten worden afgesloten.
9. NEGENDE BESLUIT -— BENOEMING COMMISSARIS
De vergadering beslist om de besloten vennootschap ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, B-1831 Diegem, ingeschreven in het RPR Brussel
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
onder nummer BE0446.334.711 en vertegenwoordigd door Christel WEYMEERSCH, te benoemen als commissaris van de vennootschap met ingang van de datum van deze besluiten. De commissaris zal de controle verrichten over drie boekjaren, namelijk van boekjaar 2022 tot en met boekjaar 2024.
Dit mandaat zal, behoudens herbenoeming, eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2025 die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten in 2024,
De vergadering beslist dat de vergoeding van de commissaris, voor de volledige duur van het mandaat, tweeduizend tweehonderd vijftig euro (€ 2.250,00) exclusief BTW per jaar zal bedragen.
10. TIENDE BESLUIT — (HER)BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist het aantal bestuurders te bepalen op vijf (5).
1. Worden herbenoemd tot niet-statutaire B-bestuurders, voor een periode van zes (6) jaar, te rekenen vanaf heden: ,
- de heer CREEMERS Bert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt; - de heer BAETE Diederik, voornoemd, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt; Er wordt onmiddellijk kwijting verleend voor het geleverde bestuur. 2. Wordt herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder:
- de heer CREEMERS Bert, voornoemd, hier aanwezig en die aanvaardt; Er wordt onmiddellijk kwijting verleend voor het geleverde bestuur.
3. Worden benoemd tot niet-statutaire A-bestuurders, voor een periode van zes (6) jaar, te rekenen vanaf heden:
- De naamloze vennootschap ADVANCED BUILDING CONCEPTS, afgekort ABC-GROUP, met zetel te 2950 Kapellen, Rozenlaan 10, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen BE 0476.437.175, met als vast vertegenwoordiger de heer VAN WALLE Werner, geboren te ’s Gravenhage (Nederland) op 4 juni 1966, wonende te 2950 Kapellen, Rozenlaan 10, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
- de naamloze vennootschap PATRONALE GROUP, met zetel te 1000 Brussel,
Bischoffsheimlaan 33, RPR Brussel BTW BE 0415.120.705, met als vast vertegenwoordiger de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert, geboren te Brugge op 18 december 1966, wonende te 1020 Brussel, Kerkeveldestraat 37, hier vertegenwoordigd ingevolge voormelde onderhandse volmacht en die aanvaardt;
- de besloten vennootschap MANAGE.O.N.S, met zetel te 1421 Braine-l'Alleud (Ophain-Bois- Seigneur-Isaac), Rue des Ormes 1, RPR Nivelles BE 0645919535, met als vast
vertegenwoordiger de heer NOKERMAN Olivier Marie Pierre Isabelle Ghislain, geboren te Nijvel op 20 augustus 1966, wonende te 1421 Braine-l'Alleud, Rue des Ormes 1, hier vertegenwoordigd en die aanvaardt;
Voormelde (her)benoemde bestuurders, met uitzondering van de heer GREEMERS Bert, zijn hier niet persoonlijk aanwezig, doch worden vertegenwoordigd door de heer CREEMERS Bert, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht, dewelke aangehecht zal worden aan onderhavige akte. De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden met betrekking tot de uitoefening van dit mandaat.
Hun mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.
11. ELFDE BESLUIT - BENOEMING VOORZITTER
De vergadering beslist om een voorzitter te benoemen, te weten:
- de naamloze vennootschap PATRONALE GROUP, met zetel te 1000 Brussel, Bischoffsheimiaan 33, RPR Brussel BTW BE 0415.120.705, met als vast vertegenwoordiger de heer MOEYKENS Filip Jérôme Geert, geboren te Brugge op 18 december 1966, wonende te 1020 Brussel, Kerkeveldestraat 37, hier vertegenwoordigd ingevolge voormelde onderhandse volmacht en die aanvaardt;
12. TWAALFDE BESLUIT — ADRES VAN DE ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 3550 Heusden-Zolder, De Lange Beemden 14.1.
13. DERTIENDE BESLUIT — VOLMACHT AAN NOTARIS
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge r i
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
14. VEERTIENDE BESLUIT — MACHTIGING AAN RAAD VAN BESTUUR De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
SLOT
Van al hetwelk de ondergetekende notaris de onderhavige notulen heeft opgesteld op datum en plaats als hiervoor aangeduid.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Meester Joachim PEYLS, notaris. Samen hiermee neergelegd: uitgifte van akte.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Siège social, Démissions, Nominations
10/12/2021
Description : Mad DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
À na neerlegging van de akte ter griffie
bi Ondernemingsrechtbank
|) 02 at, a | Ann, efd. Hasselt
mean un caca e makes eee GTE |
Ondernemingsnr : 0643 473 155
Naam
wolut): EDISON ENERGY GROUP
{verkort) :
Rechtsvorm: NV
Volledig adres v.d. zetel: 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 311 bus 2.11
Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel - volmachten
Uit de schriftelijke besluiten van de raad van bestuur dd. 17.11.2021 blijkt dat de raad van bestuur met eenparigheid van stemmen heeft:
BESLOTEN om de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te verplaatsen van het huidige adres naar De Lange Beemden 14.1, B-3550 Heusden-Zolder, met ingang van 17.11.2024;
à
1
I 1
1
1
; '
1 ;
1 '
1 ;
' i
1 '
t I
I \
' 1
t 1
' i
1 i
I
' 1
i BESLOTEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan Thomas VAN BOVEN en Peter VLIETINCK, ;
woonplaats kiezende te Paalsesteenweg 133, 3583 Beringen, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen ı en met de mogelijkheid tot subdelegatie, met het oog op (i) het vervullen van alle neerleggings- en } publicatieformaliteiten die nodig of nuttig zouden zijn in het kader van de hierboven vermeide bestuiten, met | inbegrip van het opstellen en ondertekenen van de nodige documenten en (publicatie)formulieren en het | neerleggen ervan op de griffie van de bevoegde ondememingsrechtbank, (ii) het vervullen van enige ; formaliteiten (onder andere bij een ondernemingsloket) die nodig of nuttig zouden zijn met het oog op de } registratie of de wijziging van de gegevens van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en } (ii) het vervullen van alle formaliteiten, indien van toepassing, bij de BTW-administratie en enige andere ! belastingadministratie, de Nationale Bank van België, de sociale zekerheidsadministratie, sociale secretariaten, | evenals enige andere instelling, administratie, overheid of entiteit, zij het openbaar of privaat (en met inbegrip | van werknemers, cliënteel, leveranciers, schuldeisers, schuldenaars, en enige andere betrokken partij). ! 1 I
i 1
1
1
1
1
t
1
1 '
t !
'
1 1
r
'
'
' !
1 '
5 1
4
\ 1
| i 1
i
'
1 1
1 4
1
t
1 1
1 !
1
!
i
1
Voor eensluidend uittreksel.
Thomas Van Boven
Bijzonder gevolmachtigde
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Chargement des publications...
Informations de contact
ENERGY SOLUTIONS GROUP
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
14.1 De Lange Beemden, 3550 Heusden-Zolder