Mise à jour RCS : le 01/06/2026
EPICS THERAPEUTICS
Active
•0690.759.071
Adresse
47 Rue Adrienne Bolland 6041 Charleroi
Activité
Recherche-développement en biotechnologie
Effectif
Entre 20 et 49 salariés
Création
20/02/2018
Informations juridiques
EPICS THERAPEUTICS
Numéro
0690.759.071
SIRET (siège)
2.273.664.756
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0690759071
EUID
BEKBOBCE.0690.759.071
Situation juridique
normal • Depuis le 20/02/2018
Capital social
281 001.41 EUR
Activité
EPICS THERAPEUTICS
Code NACEBEL
72.101, 21.201•Recherche-développement en biotechnologie, Fabrication de médicaments
Domaines d'activité
Professional, scientific and technical activities, manufacturing
Finances
EPICS THERAPEUTICS
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 3.4M | 4.6M | 3.9M | 3.1M |
| EBITDA - EBE | € | -6.5M | -5.5M | -4.8M | -3.6M |
| Résultat d’exploitation | € | -6.6M | -5.6M | -5.1M | -5.4M |
| Résultat net | € | -6.3M | -5.4M | -4.6M | -3.7M |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -26,868 | 16,549 | 25,919 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -193,897 | -120,749 | -121,92 | -116,502 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 4.2M | 12.2M | 7.8M | 8.8M |
| Dettes financières | € | 127.8K | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -4.0M | -12.2M | -7.8M | -8.8M |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 7.7M | 14.0M | 9.9M | 11.0M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -186,419 | -117,667 | -117,585 | -119,153 |
Dirigeants et représentants
EPICS THERAPEUTICS
10 dirigeants et représentants
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 06/06/2025
Numéro: 0693.684.414
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 25/09/2024
Numéro: 0715.992.731
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 29/07/2024
Numéro: 0673.852.565
Qualité: Administrateur
Depuis le : 28/06/2024
Numéro: 0690.759.071
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 28/06/2024
Numéro: 0253.445.063
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 28/06/2024
Numéro: 0720.645.365
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 11/05/2021
Numéro: 0452.116.307
Qualité: Administrateur
Depuis le : 04/02/2019
Numéro: 0690.759.071
Qualité: Administrateur
Depuis le : 04/02/2019
Numéro: 0690.759.071
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 04/02/2019
Numéro: 0892.924.986
Cartographie
EPICS THERAPEUTICS
Documents juridiques
EPICS THERAPEUTICS
5 documents
EPICS THERAPEUTICS.docx
EPICS THERAPEUTICS.docx
10/01/2020
COORD EPICS THERAPEUTICS.docx
COORD EPICS THERAPEUTICS.docx
17/02/2021
COORD EPICS THERAPEUTICS.docx
COORD EPICS THERAPEUTICS.docx
06/04/2022
COORD EPICS THERAPEUTICS.docx
COORD EPICS THERAPEUTICS.docx
20/09/2022
COORD EPICS THERAPEUTICS.docx
COORD EPICS THERAPEUTICS.docx
27/06/2024
Comptes annuels
EPICS THERAPEUTICS
6 documents
Comptes sociaux 2023
09/07/2024
Comptes sociaux 2022
17/08/2023
Comptes sociaux 2021
01/09/2022
Comptes sociaux 2020
11/06/2021
Comptes sociaux 2019
24/06/2020
Comptes sociaux 2018
24/05/2019
Établissements
EPICS THERAPEUTICS
1 établissement
EPICS THERAPEUTICS
En activité
Numéro: 2.273.664.756
Adresse: 48 Rue Auguste Piccard 6041 Charleroi
Date de création: 20/02/2018
Publications
EPICS THERAPEUTICS
10 publications
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
03/07/2025
Divers
30/04/2025
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
14/08/2024
Capital, Actions, Démissions, Nominations
16/07/2024
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
23/03/2018
Description:
Mod Word 15.1
Dee EE Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
fnbunal de Commerce du: dt]
Reéserw - Division Charleroi -
== AMAR nem *18050501* Léréteffier YA À Ned'onreprise : 0690759074 = |
i! Dénomination
(en entier): EPICS THERAPEUTICS
{en abrégé) :
Forme juridique: Société Anonyme
Adresse complète du siège : 6041 Gosselies, rue Auguste Piccard 48
Objet de l’acte : AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS — EMISSION: DE WARRANTS — NOMINATIONS - POUVOIRS !
Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 28 février 2018. ! L'assemblée générale extraordinaire a décidé :
‘ide remplacer les statuts par Je texte suivant (dont suit un extrait) :
! Article 1: Forme et Dénomination !
a société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée EPICS:
HERAPEUTICS. i
: Article 2: Siege social
e siège social est établi 4 6041 Charleroi (Gosselies), au 48 rue Auguste Piccard. (...)
Article 3: Objet '
i | La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou:
; en participation avec des tiers, de développer et de commercialiser des médicaments anti-cancéreux!
ciblant les modifications épigénétiques des ARN. |
: Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le:
! i cadre des activités décrites dans le présent objet social. :
i} La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,:
: | industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son!
| objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par:
|: voie d’apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement:
: dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut exercer tous mandats dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de!
: tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y comptis son fonds de commerce. :
! : Article 5: Capital souscrit
i 5.1 Montant du capital :
: Le capital social est fixé à cent sept mille six cent vingt-six euros (EUR 107.626,00). Il est représenté!
|! par cent sept mille six cent vingt-six (107.626) actions, sans désignation de valeur nominale,
| : réparties en 61.500 Actions Ordinaires et 46,126 Actions Préférentielles. (...)
| Article 6: Appels de fonds
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Aurecto: Nomet qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers © Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2018 - Annexes du Moniteur belge (...) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été
opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont
pas été effectués.
Article 10 : Catégories d’actions
Les actions sont réparties en actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») et en actions
préférentielles (les « Actions Préférentielles).
Les catégories d’actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf dispositions contraires des
statuts ou de la convention d’investissement et d’actionnaires du 12 février 2018 (ci-après la
& Convention »).
En cas de transfert d’actions à un tiers conformément aux dispositions des présents statuts, ces
actions continuent à appartenir à la catégorie à laquelle elles appartenaient avant le transfert.
Dans le cas où un actionnaire acquiert des actions d’une catégorie différente de celle des actions
qu’il détenait immédiatement avant cette acquisition, les actions ainsi acquises resteront de la même
catégorie que celle à laquelle elles appartenaient auparavant.
En cas d’ « IPO Qualifiante » (telle que définie dans la Convention), les droits privilégiés des actions
visées dans Les présents statuts prendront automatiquement fin lors de la réalisation de PIPO et les
actions existantes à cette date ou devant être émises lors de l’exercice de warrants seront
automatiquement converties en Actions Ordinaires de la société.
Article 11: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a
plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et
nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droïts y afférents jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.
Article 13: Composition du conseil d'administration
13.1 La société est administrée par un conseil composé d’au maximum neuf (9) membres,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.
13.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale de la manière suivante :
- un (1) administrateur est nommé sur proposition de Newton Biocapital I SA PRICAF ;
- un (1) administrateur est nommé sur proposition conjointe des Fondateurs et de Theodorus
USA;
- Padministrateur délégué (« CEO ») est nommé en tant qu’administrateur;
- un (1) administrateur est nommé sur proposition conjointe de Theodorus III SA et Fonds de
Capital 4 Risque 2020 SA en tant qu’Investisseurs ;
- un (1) administrateur indépendant est nommé sur proposition de Newton Biocapital I SA
PRICAF ; et
- un (1) administrateur indépendant est nommé sur proposition conjointe des Fondateurs et de
Theodorus HI SA.
13.3 Dans le cas d’un investissement additionnel (tel que défini dans la Convention), chaque
Investisseur Additionnel réalisant un investissement, seul ou conjointement, d’un montant minimum
de 1.500.000 euros, il pourra proposer une liste de candidats pour un (1) poste d’administrateur
supplémentaire avec, au total et quel que soit le nombre d’investisseurs additionnels, un maximum
de trois (3) postes d’administrateur supplémentaires.
13.4 Chaque poste d'administrateur doit être pourvu endéans un (1) mois suivant la date à
laquelle le poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d’actionnaires chargé de proposer
des candidats à un mandat ne présente pas une liste (conjointe) de candidats endéans cette période
d’un (1) mois, Le poste d’administrateur ainsi vacant le restera jusqu’à ce que l’actionnaire ou le
groupe d’actionnaires concerné a présenté une liste de candidats à ce mandat. Dans pareil cas, le
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2018 - Annexes du Moniteur belge conseil d’administration sera considéré comme étant composé du nombre adéquat d’administrateurs
et sera autorisé à délibérer et décider valablement dans toutes les matières intéressant la société, en
ce compris les décisions stratégiques visées à l’article 16.4 ci-dessous. Pour l’application de l’article
16.4 et le calcul de la majorité spéciale, le poste vacant ne sera pas inclus dans le calcul de la
majorité y mentionné. Le défaut de présenter des candidats n’entraîne pas une renonciation au droit
de présenter des candidats à l'élection, et lactionnaire ou le groupe d’actionnaires habilité à
présenter des candidats pour un mandat d’administrateur aura le droit d’exiger qu’une nouvelle
assemblée générale des actionnaires de la société soit convoquée afin d’élire les candidats qui seront
présentés par lui à Pélection.
Le droit de remplacer un administrateur appartient à l’actionnaire ou au groupe d’actionnaires qui a
initialement proposé l'administrateur à remplacer. L’actionnaire où le groupe d’actionnaires
concerné aura le droit de demander la révocation de(s) l’administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et,
le cas échéant, de proposer de nouveaux candidats pour le poste de Padministrateur à remplacer.
Dans ce cas, les autres actionnaires s’engagent à voter immédiatement ou dans tous les cas avant la
prochaine réunion du conseil d’administration en faveur de cette révocation et, le cas échéant, de ce
reınplacement.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats d’administrateur et si un administrateur doit être
coopté, le même droit revient à l’actionnaire ou au groupe d’actionnaires qui a proposé
l’administrateur dont le mandat est devenu vacant.
13.5 Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés, à l'exception de ceux des
administrateurs indépendants.
Les émoluments pour chaque administrateur indépendant sont fixés à un montant de 2.000 euros par
réunion du conseil d’administration (et à 2.500 euros pour le président du conseil d'administration)
et un total annuel de 12.000 euros (et de 15.000 euros pour le président du conseil d’ administration).
Les émoluments sont payés après l’assemblée générale ordinaire de chaque exercice social.
13.6 Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi
ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la
personne morale.
13.7 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a
statué sur le remplacement.
Article 17: Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur des
feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège social. Les
procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.
Article 18: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée
générale.
Article 19: Comité de Direction - Gestion journalière
19.1 Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs
comités consultatifs (comité de rémunération, comité d’audit, etc.). Il définit leur composition et leur
mission.
19.2 Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut
déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2018 - Annexes du Moniteur belge la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en
vertu de dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir
de gestion qui peut être délégué au comité de direction.
Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.
Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non.
Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur
rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont
déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.
19.3 Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas
chargé de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des
affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une
ou à plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualifi-
cation "d'administrateur délégué".
194 Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou
branche spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplacement, s'il y a lieu.
19.5 Le conseil d’administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion
journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs
propres pouvoirs.
Article 21: Représentation - Actes et actions judiciaires
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public
où un officier ministériel et en justice:
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion.
Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil
d'administration.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-
dats.
Article 23 : Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque
année, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou
extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 26 : Représentation — Admission à l’assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou
non.
Tout propriétaire de titres ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un
mandataire.
Toutefois, les mineurs, les interdits, les personnes civiles et les sociétés commerciales peuvent être
représentés par leurs organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire représenter
par un mandataire. Les époux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient
déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent
se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2018 - Annexes du Moniteur belge
Article 28: Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à
trois semaines par le conseil d'administration, même si l’ordre du jour ne se limite pas à une
délibération relative aux comptes annuels.
L’ajournement de la réunion n’anaule pas les décisions qui ont été prises, sauf décision contraire de
l'assemblée générale.
Article 29: Droit de vote
Chaque action donne droit 4 une voix.
Article 30: Procés-verbaux
Les procés-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les action-
naires qui le demandent. Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement dans un
classeur tenu au siége social.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers
sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs où par un
administrateur-délégué.
Article 31: Exercice social
L'exercice social commence le 1% janvier et se termine le 31 décembre.
Article 32: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.
Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation
d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement
cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur
proposition du conseil d'administration.
Article 33: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur
dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroïts et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont
prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 35: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes né-
cessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré
non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en
mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires
à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au
profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
« Liquidation preference »
En cas d’Evènement de Liquidation, le produit de la liquidation sera réparti entre les actionnaires (si
nécessaire après vérification du caractère distribuable de produit de liquidation) de la façon
suivante :
- par priorité aux détenteurs d’Actions Préférentielles, à concurrence d’un montant
correspondant à leur investissement, après déduction de tous coûts et de toutes taxes
supportées, retenues ou précomptées par la société; /
- ensuite entre tous les actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2018 - Annexes du Moniteur belge
+ Voor-
„behouden | 7 men ee en en * aan het : la société.
Belgisch i
| Staatsblad 12. d'augmenter le capital à concurrence de quarante-six mille cent vingt-six euros (ŒUR 46.126,00) | pour le porter à cent sept mille six cent vingt-six euros (EUR 107.626,00) par la création de: Sp | quarante-six mille cent vingt-six (46.126) Actions Préférentielles, libérées entièrement par des: i | virements effectués à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de BELFIUS Banque | ISA. ’ | | Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément au Code des sociétés.
3. d’émettre et d’attribuer quarante (40) warrants anti-dilution.
! | 4. d’appeler aux fonctions d’administrateurs avec effet le 28 février 2018 :
' ;- sur proposition de Newton Biocapital I, pricaf privée de droit belge à forme de société anonyme:
| A Q Invest SPRL, dont le siège social est établi à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), ;
avenue de Tervuren 273, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le |
numéro 0892.924.986, représentée par Alain Parthoens, en qualité de représentant |
permanent,
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|i-sur proposition de la SOCIETE REGIONALE D’INVESTISSEMENT DE WALLONIE (SRIW): |
| Sparaxis SA, dont le siège social est établi à 4000 Liège, avenue Maurice Destenay 13, !
inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0452.116.307, i
i i représentée par Philippe Degive, en qualité de représentant permanent.
! | Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2023.
ii ‘Le conseil d’administration de la société est donc composé comme suit :
|= Jean Combalbert ;
| - Francois Fuks ;
| - EEBIC Ventures, représentée par Marie Bouillez, en qualité de représentant permanent ;
- AQ Invest SPRL, représentée par Alain Parthoens, en qualité de représentant permanent ;
u = Sparaxis SA, représentée par Philippe Degive en qualité de représentant permanent. \
| i5. d’appeler à la fonction de commissaire : BDO REVISEURS D'ENTREPRISES, SCRL civile, :
i ‘ayant son siège Da Vincilaan 9, bus E6 1935 Zaventem. Ce mandat viendra à expiration a!
| : Passemblée générale des actionnaires qui arrête les comptes de l'exercice social de l’an 2020. '
! Le président informe l’assemblée que le commissaire a désigné Madame Nöelle Lucas, réviseur: i i d'entreprises, comme représentant permanent.
! ‚POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
; :Signé: Kim Lagae, Notaire :
t :Déposés en même temps: une expédition du procés-verbal avec procurations, le rapport du i : commissaire (art 582 du Code des sociétés), les rapports de conseil d'administration (art 582 et 583 : i ’ du Code des sociétés) et une coordination des statuts. |
t
“Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(ojn(en) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
| Verso : Naam en handtekening
|
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2018 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
30/11/2018
Description: Mod Word 15,1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Tfibunat de f’
a EG
HAMMAM |. 244,5 veto ze *18171906* ‘loo, | Up Gre Sarl Le Greffler
à 5 N° d'entreprise : 0690.759.071 no
Denomination
(en entier): EPICS THERAPEUTICS
(en abrégé):
Forme juridique : société anonyme
Adresse complète du siège :Rue Auguste Piccard 48
6041 CHARLEROI
l Objet de Pacte: PROJET COMMUN DE CESSION À TITRE ONÉREUX DE la branche d'activité ' ; “NCS” ET la branche d'activité "ESF" PAR OGEDA SA EN FAVEUR DE EPICS : THERAPEUTICS SA établi et approuvé conformément à l'article 770 juncto |! ! article 760 du Code des sociétés
Dépôt du projet commun de cession à titre onéreux de la société anonyme "OGEDA”, ayant son siège : : soclal à 6041 Charleroi, Rue Adrienne Bolland 47 (la Société Cédante) en faveur de la société anonyme; : ! "EPICS THERAPEUTICS", ayant son siége social 4 6041 Charleroi, Rue Auguste Piccard 48 (la Société : : Bénéficiaire) du 16 novembre 2018. i
; POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
{Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, l'Annexe 1 ‘les : Activités Transférées’).
Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits! ‘ d'Enregistrement.
Notaire
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Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2018 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations
04/03/2019
Description: Mod Word 15,1 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépô ’ au RES de l'Entreprise du Hainaul près dépôt de l'acte ribunal de ’Entreprise du Hainaut INA | gate ue ae oe - Division de Charieroi ı Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Kim Lagae, à Bruxelles, le 4 février 2019. i ; 3. d’émettre 280 warrants anti-dilution. N° d'entreprise : 0690.759.071 ; Dénomination (enentier): EPICS THERAPEUTICS ! (en abrégé) : Forme juridique: Société Anonyme Adresse complète du siège: 6041 Charleroi (Gosselies), rue Adrienne Bolland 47 H Objet de Pacte: AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS — : EMISSION DE WARRANTS —POUVOIRS : L’assemblée générale extraordinaire a décidé : ! : 1, @augmenter le capital à concurrence de quarante-huit mille cinq cent douze euros (EUR: ! 48.512,00) et d’affecter la difference entre le montant de augmentation de capital social et le; || montant versé, soit trois millions cent cinquante-cinq mille deux cent vingt euros quarante-huit cents! : ŒUR 3.155.220,48), en tant que prime d’émission indisponible, par la création de quarante- -huit! | À mille cinq cent douze (48.512) Actions Préférentielles, entièrement libérée par des virements! IE effectués à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de BNP Paribas Fortis SA, de sorte! que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de trois millions cent! i { cinquante-cing mille deux cent vingt euros quarante-huit cents (EUR 3.155.220,48). Le notaire! | | soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément au Code des sociétés. | ; i 2. d’augmenter le capital à concurrence de soixante mille six cent trente-huit euros (EUR 60.638 00); ! ! et d’affecter la difference entre le montant de Paugmentation de capital social et le montant versé,! E : soit quatre millions sept cent trente-deux mille sept cent nonante-cinq euros nonante cents (EUR: 4.732.795,90), en tant que prime d’émission indisponible, par la création de soixante mille six cent! trente-huit (60.638) Actions Préférentielles, entièrement libérée par des virements effectués a un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de BNP Paribas Fortis SA, de sorte que la société! a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition une somme de quatre millions sept cent trente-deux mille! | | sept cent nonante-cing euros nonante cents (EUR 4.732.795,90). | ! Le notaire soussigné atteste que ce dépét a été effectué conformément au Code des sociétés. 4, d’émettre des options sur actions. : 5. de prendre acte de la démission des administrateurs suivants avec effet le quatre février 2019 : i - Monsieur Jean Combalbert. - Sparaxis SA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe Degive. : - AQ Invest BVBA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Alain Parthoens. — Monsieur Frangois Fuks. - EEBIC Ventures, représentée par son représentant permanent, Madame Marie Bouillez. — GEMA SPRL, représentée par son représentant permanent, Monsieur Michel Allé. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
6. de prendre acte de la démission de EEBIC Ventures de sa fonction d’administrateur-délégué avec
effet le quatre février 2019.
7. de nommer les administrateurs suivants avec effet le 4 février 2019 :
e A Q INVEST, société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social Avenue de
Tervueren 273 à 1150 Woluwe-Saint-Pierre (numéro d'entreprise : 0892.924.986), représentée
par son représentant permanent Monsieur Alain Parthoens ; nommé sur proposition de Newton
Biocapital ;
e Monsieur François Fuks, domicilié rue du Docteur, 36, 1160 Auderghem, nommé sur
proposition des Fondateurs ;
e Madame Alexandra Tolia, nommée sur proposition conjointe de Fund +, la SFPI et BNP
PARIBAS FORTIS Private Equity Belgium ;
e Monsieur Jean Combalbert, domicilié Cité du Sureau, 7 boîte 1, 1000 Bruxelles.
e SPARAXIS, société anonyme, ayant son siège Avenue Maurice-Destenay à 4000 Liège (numéro
d’entreprise : 0452.116.307), représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe
Degive, nommée sur proposition de la SRIW ;
e GEMA, société privée 4 responsabilité limite, ayant son siége Plac Constantin Meunier 17/7,
1190 Forest (numéro d’entreprise : 0841.256.551) représentée par son représentant permanent,
Monsieur Michel Allé, nommée sur proposition de Bio Cap Invest.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2025.
Leur mandat sera gratuit, à l’exception du mandat des administrateurs indépendants qui sera
rémunéré.
8. de remplacer l’article 5.1 des statuts par le texte suivant :
«Le capital social est fixé à deux cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-huit euros (EUR
224.928,00). Il est représenté par deux cent vingt-quatre mille neuf cent vingt-huit (224.928) actions,
sans désignation de valeur nominale, réparties en 61.500 Actions Ordinaires et 163.428 Actions
Préférentielles. »
9. de modifier les statuts et notamment :
L'article 13.1 est modifié et remplacé comme suit: «La société est administrée par un conseil
composé d’au maximum dix (10) membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
L'article 13.2 est modifié et remplacé comme suit: «Les administrateurs sont nommés par
l’assemblée générale de la manière suivante :
- un (1) administrateur est nommé sur proposition de Newton Biocapital ;
- un (1) administrateur est nommé sur proposition de la SRIW ;
- un (1) administrateur est nommé sur proposition conjointe de Fund +, la SFPI et BNP
Paribas Fortis Private Equity Belgium ;
- un (1) administrateur est nommé sur proposition de Bio Cap Invest ;
- un (1) administrateur est nommé sur proposition conjointe des Fondateurs ;
- YVadministrateur délégué est nommé en tant qu’administrateur ;
- un (1) administrateur est nommé en tant qu’administrateur indépendant sur proposition
conjointe de Newton Biocapital et la SRIW ; et
- un (1) administrateur est nommé en tant qu’administrateur indépendant sur proposition
conjointe des Fondateurs.
L’article 13.3 est modifié et remplacé comme suit : « Dans le cas d’un investissement additionnel (tel que défini dans la Convention), chaque Investisseur Additionnel réalisant un investissement, seul ou conjointement, d’un montant minimum de 3.000.000 EUR, il pourra proposer une liste de candidats pour un (1) poste d'administrateur supplémentaire avec, au total et quel que soit le nombre d’investisseurs additionnels, un maximum de deux (2) postes d’administrateur supplémentaires.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
Déposés en même temps : une expédition, les rapports du conseil d’administration (art 583,582,560, du Code des sociétés et art 43§4,2° de la loi du 26/03/1999) les rapports du commissaire (art 43§4,2° de ia loi de 26/03/1999 et art 582 du code des sociétés) et une coordination des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Kim Lagae, Notaire
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris
Verso : Naam en handtekenin
Luik B vermelden : Op de laaisie biz. van
g
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2019 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
14/02/2020
Description:
Mod DOG 18,01
us. Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe de l'Entreprise du Hainaut
Réservé
au
Moniteur
belge
Dye — -
Division-de Gt rarteroi
2 N QU coe *2002 Le Greffier | Gree
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
i N° d'entreprise : 0690 759 071
Nom
(enentier): EPICS THERAPEUTICS
;
‘
te {en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
! Adresse complète du siège : 6041 Charleroi (Gosselies), rue Adrienne Bolland 47
Objet de ’acte : AUGMENTATION DU CAPITAL — MODIFICATION DES STATUTS - ! POUVOIRS |
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé par la Notaire Kim; ! Lagee, à Bruxelles, le 10 janvier 2020. !
| 1. L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de septante-cinq mille sept cent quatre-vingt-un: ! euros (EUR 75.781,00) et d’affecter la différence entre le montant de l'augmentation de capital et le montant: | versé, soit cinq millions huit cent trente-huit mille neuf cent vingt-six euros et cinq cents (EUR 5.838.926,05), en: ! tant que prime d'émission indisponible, par la création de septante-cinq mille sept cent quatre- -vingt-une; ! (75.781) Actions Préférentielles, libérées entièrement par un apport en numéraire. !
i 2. L'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des! ; associations. !
‘ L'assemblée générale décide d'approuver le texte des statuts suivant: |
| Article 1: Forme et D&nomination
‘ La société est une société anonyme. Elle est dénommée EPICS THERAPEUTICS. ! Article 2: Siège !
| Le siége social est établi en Région wallonne. (...)
Article 3: Objet
La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en! ! participation avec des tiers, de développer et de commercialiser des médicaments anti-cancéreux ciblant les; modifications épigénétiques des ARN. !
Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise et toutes prestations de services dans le cadre des; activités décrites dans le présent objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à: en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, | participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant: en Belgique qu'à l'étranger. :
La société peut exercer tous mandats dans toute autre entreprise.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de ter, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. '
Article 4: Durée l
La société est constituée pour une durée illimitée. :
Article 5: Capital souscrit !
5.1Montant du capital !
Le capital est fixé à trois cent mille sept cent neuf euros (EUR 300.709,00). Il est représenté par trois cent: mille sept cent neuf (300.708) actions, sans désignation de valeur nominale, dont soixante et un mille cinq cents; (61.500) Actions Ordinaires et deux cent trente-neuf mille deux cent neuf (239.209) Actions Privilégiées (...)
Article 6: Appels de fonds
(...) L’exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés: est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. | : Article 10: Classes d’actions ;
‘ Les actions sont réparties en actions ordinaires (les « Actions Ordinaires ») et en actions préférentielles (les : « Actions Préférentielles). !
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2020 - Annexes du Moniteur belge
Les classes d'actions bénéficient des mêmes droits et avantages, sauf dispositions contraires des statuts ou de la convention d'investissement et d'actionnaires du 20 décembre 2018 (ci-après la « Convention »). En cas de transfert d'actions à un tiers conformément aux dispositions des présents statuts, ces actions continuent à appartenir à la classeà laquelle elles appartenaient avant le transfert. Dans le cas où un actionnaire acquiert des actions d'une classe différente de celle des actions qu'il détenait immédiatement avant cette acquisition, les actions ainsi acquises resteront de la même classe que celle à laquelle elles appartenaient auparavant.
En cas d' « IPO Qualifiante » (telle que définie dans la Convention), les droits privilégiés des actions visées dans les présents statuts prendront automatiquement fin lors de la réalisation de l'IPO et les actions existantes à cette date où devant être émises lors de l'exercice de droits de souscription seront automatiquement converties en Actions Ordinaires de la société.
Article 11: Indivisibilité des titres
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action ou part bénéficiaire, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote. Article 13: Composition du conseil d'administration
13.1La société est administrée par un conseil composé d’au maximum dix (10) membres, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
13.2Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale de la manière suivante : -un (1) administrateur est nommé sur proposition de Newton Biocapital ; ,
-un (1) administrateur est nommé sur proposition de la SRIW ;
-un (1) administrateur est nommé sur proposition conjointe de Fund +, la SFPI et BNP Paribas Fortis Private Equity Belgium ;
-un (1) administrateur est nommé sur proposition de Bio Cap Invest ;
-un (1) administrateur est nommé sur proposition conjointe des Fondateurs ; “l'administrateur délégué est nommé en tant qu'administrateur ;
-un (1) administrateur est nommé en tant qu'administrateur indépendant sur proposition conjointe de Newton Biocapital et la SRIW ; et
-un (1) administrateur est nommé en tant qu’administrateur indépendant sur proposition conjointe des Fondateurs.
13.3Dans le cas d'un investissement additionnel (tel que défini dans la Convention), chaque Investisseur Additionnel réalisant un investissement, seul ou conjointement, d’un montant minimum de 3.000.000 EUR, pourra proposer une liste de candidats pour un (1) poste d'administrateur supplémentaire avec, au total et quel que soit le nombre d'investisseurs additionnels, un maximum de deux (2) postes d'administrateur supplémentaires.
13.4Chaque poste d'administrateur doit être pourvu endéans un (1) mois suivant la date à laquelle le poste est devenu vacant. Si un actionnaire ou un groupe d'actionnaires chargé de proposer des candidats à un mandat ne présente pas une liste (conjointe) de candidats endéans cette période d'un (1} mois, le poste d'administrateur ainsi vacant le restera jusqu'à ce que l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné a présenté une liste de candidats à ce mandat. Dans pareil cas, le conseil d'administration sera considéré comme étant composé du nombre adéquat d'administrateurs et sera autorisé à délibérer et décider valablement dans toutes les matières intéressant la société, en ce compris les décisions stratégiques visées à l’article 16.4 ci- dessous. Pour Fapplication de l’article 16.4 et le calcul de la majorité spéciale, le poste vacant ne sera pas inclus dans le calcul de la majorité y mentionné. Le défaut de présenter des candidats n'entraîne pas une renonciation au droit de présenter des candidats à l'élection, et l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires habilité à présenter des candidats pour un mandat d'administrateur aura le droit d'exiger qu’une nouvelle assemblée générale des actionnaires de la société soit convoquée afin d’élire les candidats qui seront présentés par lui à l'élection. °
Le droit de remplacer un administrateur appartient à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a initialement proposé l'administrateur à remplacer. L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires concerné aura le droit de demander la révocation de(s) l’administrateur(s) élu(s) sur sa proposition et, le cas échéant, de proposer de nouveaux candidats pour le poste de l'administrateur à remplacer. Dans ce cas, les autres actionnaires s'engagent à voter immédiatement ou dans tous les cas avant la prochaine réunion du conseil d'administration en faveur de cette révocation et, le cas échéant, de ce remplacement. En cas de vacance d’un ou de plusieurs mandats d'administrateur et si un administrateur doit être coopté, le même droit revient à l'actionnaire ou au groupe d'actionnaires qui a proposé l'administrateur dont le mandat est devenu vacant.
13.5Les mandats des administrateurs ne sont pas rémunérés, à l'exception de ceux des administrateurs indépendants.
Les émoluments pour le président du conseil d'administration et chaque administrateur indépendant sont fiés à un montant de 2.000 EUR par réunion du conseil d'administration et un total annuel de 12.000 EUR. Les émoluments sont payés après l'assemblée générale ordinaire de chaque exercice social. 13.6Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
13.7Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2020 - Annexes du Moniteur belge Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a statué sur le remplacement.
Article 17: Procès verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès verbaux (...) Les copies ou extraits de ces procès verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs ou encore par un administrateur-délégué.
Article 18: Pouvoirs du Conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Article 19: Gestion journalière
19.1Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs (comité de rémunération, comité d'audit, etc.). l! définit leur composition et leur mission. 19.2Le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur délégué". 19.3Le conseil d'administration peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Il fixera leurs pouvoirs et léurs rémunérations. ll les révoquera et pourvoira à leur remplacement, s'il y a lieu.
19.4Le conseil d'administration et/ou les personnes chargées de la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leurs propres pouvoirs. Article 21: Représentation Actes et actions judiciaires
La sooiété est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
soit par deux administrateurs agissant conjointement,
soit, dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Article 23 : Assemblées
L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année, à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou extraordinaires se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Article 26 : Représentation — Admission à l'assemblée
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non. Tout propriétaire de titres ayant droit de vote peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Toutefois, les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux et les entreprises par leurs organes légaux ou statutaires, lesquels, à leur tour, peuvent se faire représenter par un mandataire. Les épaux ont pouvoir de se représenter réciproquement.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
Article 29: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 30: Procès verbaux
Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. (...)
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers sont signés par le Président du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par un administrateur délégué. Article 31: Exercice social
L'exercice social commence lé 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Article 32: Distribution
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales. li sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui ci aura atteint le dixième du capital, le prélèvement cessera d'être obligatoire.
Le solde recevra l'affectation que lui dennera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Article 33: Acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur dividendes, en fixer le montant et fixer la date de leur paiement.
Article 34: Paiement des dividendes
Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2020 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au, »
Moniteur
belge
V7
Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont: prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.
Article 35: Répartition
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes ! nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des! | actions.
i Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les : ; actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres | ‘insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espéces au profit des actions libérées : dans une proportion supérieure.
« Liquidation preference »
En cas d'Evènement de Liquidation, le produit de la liquidation sera réparti entre les actionnaires @ nécessaire après vérification du caractère distribuable de produit de liquidation) de la façon suivante : -par priorité aux détenteurs d'Actions Préférentielles, à concurrence d'un montant correspondant à leur! investissement, après déduction de tous coûts et de toutes taxes supportées, retenues ou précomptées par la | : société;
ensuite entre tous les actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. ha L'assemblée confirme que l'adresse du siège est située à 6041 Charleroi (Gosselies), rue Adrienne Bol land 47.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé : Kim Lagae, Notaire .
Déposés en méme temps : une expédition du procés-verbal avec liste de présences, des procurations et le : rapport du conseil d'administration (article 7 :155 du Code des sociétés et des associations); une coordination ! des statuts. |
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3
:
Mentionner sur ‘la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »). -
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2020 - Annexes du Moniteur belge
Siège social, Démissions, Nominations
19/02/2019
Description: Mod Word 15,1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Tribunal de l'Entreprise du Hainaut
Rése Division de Charleroi
LO 07 FEY, 2018
Monit
- Le Greffieie
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| IT nn ! ! N° d'entreprise : 0690.759.071
| | Denomination
| : (enentier): EPICS THERAPEUTICS
! ‘ {en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme :
. Adresse complète du siège : Rue Auguste Piccard, 48 - 6041 Gosselles |
Objet de Pacte : Transfert du siége social - délégation de pouvoirs
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 janvier 2019 : :
! Délibérations et décisions
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Après délibération, les administrateurs approuvent à l'unanimité les décisions suivantes :
1.1. Transfert du siège social de la Société
: Le Conseil d'Administration décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société a! ; l'adresse suivante : rue Adrienne Bolland 47, 6041 Gosselies.
Le Conseil d'Administration confie tous pouvoirs à Jean Combalbert, administrateur délégué de la Société et: Laurent Verhavert et/ou Julie Lo Bue, avocats du cabinet Strelia SCRL, dont les bureaux sont établis rue: Royale 145, 1000 Bruxelles, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de subdélégation, afin de faire tout: le nécessaire pour coordonner les statuts de la Société et, notamment, afin de représenter la Société lors de: ! : tout acte notarié afin d’acter le transfert du siège social conformément à ia décision prise ci-avant. lis peuvent, pour ce faire, passer tout acte et signer toute déclaration.
4.2. Délégations spéciales de pouvoirs
1.2.1 Délégation spéciale à l'administrateur délégué
Le Conseil d'Administration décide de déléguer les pouvoirs spéciaux suivants à Jean Combalbert, en sa; qualité d’administrateur délégué chargé de la gestion journaliére :
(i) Représentation :
- Signer la correspondance journalière de la Société ;
| - Retirer au nom de la Société auprès de tous tiers quelconques ou recevoir à domicile tous dépôts, |‘ courriers, valeurs, recommandés ou non, et en donner décharge ;
: - Représenter la Société à l'égard de toutes administrations en Belgique ; : : - Remplir toutes formalités nécessaires pour soumettre la Société aux lois, arrêtés et règlements de tous: ‘ + pays ot elle pourrait être amenée à faire des opérations ;
: - Certifier tous documents et émettre tous certificats ou attestations ; et
: - Formuler toutes demandes d'autorisation ou d'agrément et généralement contracter tous engagements ies! «aux dites demandes.
!
(i) Pouvoirs spécifiques :
1. En matière scientifique et commerciale : !
: - Négocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la Société, tous accords quelconque en matière! : scientifique et commerciale, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, tous accords dans les domaines! : : suivants : recherche et développement ; développements cliniques ; assurance eÿou contrôle qualité ;:
Mentionner sur la demiére page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
7 Voor-
behouden | --- 2-3; °-°° 2437-0212 304300200: 0 a0 277 000 75 7100 ELITES A I nn aa Een yon ee - aan het production et/ou logistique ; affaires réglementaires ; obtention de subsides ; transfert de technologie ; 5
Belgisch exploitation commerciale de procédés et/ou produits ; propriété intellectuelle, Staatsblad Par « tous accords » on entend, notamment, les accords de confidentialité, les accords de transfert de : \ matériel, les accords de fourniture, les accords de prestations de services, les accords de consultance, les : accords divers de partenariat/collaboration, les accords de recherche, les contrats d'essais cliniques, les : conventions de financement, etc.
De manière générale, accomplir tous les actes nécessaires en vue de la conclusion de tels accords. - Négocier, conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, tous contrats commerciaux de : fourniture de biens et de services liés aux activités de la Société et, de manière générale, accomplir tous les ! actes nécessaires en vue de la conclusion de tels contrats.
2. En matière financière : |
- Ouvrir et gérer, au nom de la Société, tous comptes en banque ou comptes ouverts auprès d'organismes ‘financiers ;
- Négocier et obtenir auprès de tous organismes financiers privés ou publics toute ligne de crédit nécessaire ! à la gestion de la Société ;
: - D'une façon générale, effectuer toutes opérations, tant au débit qu'au crédit, entrant dans fe cadre du fonctionnement normal des comptes bancaires de la Société, signer tout chèque, virement ou autorisation de ; ! |: prélèvement au nom de la Société ;
\ - Encaisser toutes sommes dues à la Société et émettre quittances appropriées desdites sommes quel qu'en soit le montant.
3. En matière juridique : !
bo - Agir devant toutes les juridictions, tant en qualité de demandeur que de partie défenderesse, au nom de la: ! Société dans toutes les matières qui entrent dans les attributions dévolues par la présente délégation ;
- Représenter la Société en justice, élire domicile, engager toutes instances et actions et défendre devant: toutes juridictions compétentes ; signer et déposer toutes requêtes ; proposer et accepter toutes transactions ou ; tous compromis ; se désister de toutes instances et actions ; acquiescer à tous jugements, arrêts et, ordonnances.
4.En matière de ressources humaines :
- Dans le respect des procédures internes, engager et licencier les membres du personnel ne ressortant pas du management de la Société;
- Signer toute corresporidance engageant la Société vis-a-vis du persorinel, des administrations ou des : secrétariats sociaux.
De manière générale et outre la liste qui précède, l'administrateur délégué est autorisé à effectuer tous : : : actes et opérations qui ressortent de la gestion quotidienne de la Société ou qui nécessitent une action urgerite. : : Étant entendu que, dans toutes les matières visées ci-dessus, la limite autorisée est fixée à un montant : : maximum de 250.000 euros. Au-delà de cette limite, la signature conjoirite de deux administrateurs est requise. | ! Le délégué à la gestion journalière est en outre autorisé à sous-déléguer à un ou plusieurs mandataires une! : | partie des pouvoirs pré-décrits, en vue d'accomplir un ou plusieurs actes déterminés.
L.]
1.10. Pouvoirs pour publication
Le conseil d'administration donne procuration Laurent Verhavert, Julie Lo Bue et Vincent Longueville, ayant ; leurs bureaux situés rue Royale 145, 1000 Bruxelles, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de : „substitution, afin d'accomplir toutes les formalités relatives à la publication aux annexes du Moniteur belge des : décisions adoptées lors du présent Conseil d'Administration et pour effectuer toute modification de Pinscription : de la Société auprès du registre des personnes morales, de remplir toutes les formalités nécessaires ou utiles | auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprises ou du greffe du tribunal de: commerce compétent, et, de manière générale, de prendre toutes les mesures nécessaires et utiles relatives : : aux décisions adoptées lors du présent Conseil d'Administration.
Laurent VERHAVERT, mandataire
Op de laatste blz. van ‚Luik B vermelden : : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
18/12/2019
Description: Ai
|
Mod Word 15.1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
| après dépôt de l'acte ATH l'Entreprise du Hamaud p Pp unal de Entreprise du Hainaut]
— Division de Unarleror
09 DEC. 2019
ALU van reff, ~e Grete
:
Mentionner sur
N° d'entreprise : 0690.759.071
Dénomination
{en entier): EPICS THERAPEUTICS
(en abrégé) :
Forme juridique: Société Anonyme !
Adresse complète du siège : 6041 Charleroi (Gosselies), rue Adrienne Bolland 47
| Oblet de l'acte : EMISSION DE WARRANTS — POUVOIRS
| Déposés : une expédition du procès-verbal de l’assemblée générale dressé par le Notaire Kim Lagae,! : à Bruxelles, le 14 novembre 2019, portant sur l'émission de warrants avec les rapports du conseil! | d’administration (art 583 du Code des sociétés et art 4384,2° loi du 26 mats 1999), le rapport du; : commissaire (art 43$4,2° loi du 26 mars 1999)
Signé : Kim Lagae, Notaire
la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
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EPICS THERAPEUTICS
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47 Rue Adrienne Bolland 6041 Charleroi