Mise à jour RCS : le 29/05/2026
EURO HEAT PIPES
Active
•0474.521.723
Adresse
9 Rue de la Science 1400 Nivelles
Activité
Fabrication d’instruments et d’appareils de mesure, d’essai et de navigation
Effectif
Entre 50 et 99 salariés
Création
06/04/2001
Informations juridiques
EURO HEAT PIPES
Numéro
0474.521.723
SIRET (siège)
2.097.951.137
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0474521723
EUID
BEKBOBCE.0474.521.723
Situation juridique
normal • Depuis le 06/04/2001
Capital social
750 000.00 EUR
Activité
EURO HEAT PIPES
Code NACEBEL
26.510, 30.310•Fabrication d’instruments et d’appareils de mesure, d’essai et de navigation, Construction d’aéronefs et d’engins spatiaux civils et machines connexes
Domaines d'activité
Manufacturing
Finances
EURO HEAT PIPES
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 10.5M | 4.5M | 16.4M |
| Marge brute | € | 7.4M | 1.4M | 12.7M |
| EBITDA - EBE | € | 230.2K | -194.4K | 681.2K |
| Résultat d’exploitation | € | 169.4K | -250.8K | 627.2K |
| Résultat net | € | -93.1K | -455.6K | 415.4K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | 134,936 | -72,542 | -8,609 |
| Taux de marge brute | % | 70,551 | 31,74 | 77,779 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 2,183 | -4,33 | 4,165 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 313.0K | 614.5K | 853.4K |
| Dettes financières | € | 6.1M | 5.5M | 5.4M |
| Dette financière nette | € | 5.8M | 4.9M | 4.5M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 25,159 | -25,322 | 6,645 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 485.2K | 632.3K | 1.1M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | -0,882 | -10,147 | 2,54 |
Dirigeants et représentants
EURO HEAT PIPES
10 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 24/10/2024
Numéro: 0474.521.723
Qualité: Administrateur
Depuis le : 20/11/2023
Numéro: 0474.521.723
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 30/08/2023
Numéro: 0793.630.244
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 19/10/2022
Numéro: 0452.116.307
Qualité: Administrateur
Depuis le : 20/10/2021
Numéro: 0474.521.723
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 20/10/2021
Numéro: 0834.170.801
Qualité: Personne déléguée à la gestion journalière
Depuis le : 10/04/2018
Numéro: 0474.521.723
Qualité: Administrateur
Depuis le : 19/05/2011
Numéro: 0474.521.723
Qualité: Administrateur
Depuis le : 27/06/2008
Numéro: 0474.521.723
Qualité: Administrateur
Depuis le : 11/07/2005
Numéro: 0474.521.723
Cartographie
EURO HEAT PIPES
Documents juridiques
EURO HEAT PIPES
1 document
EURO HEAT PIPES
EURO HEAT PIPES
20/12/2023
Comptes annuels
EURO HEAT PIPES
27 documents
Comptes sociaux 2023
02/07/2024
Comptes sociaux 2022
23/05/2023
Comptes sociaux 2021
18/05/2022
Comptes sociaux 2020
02/06/2021
Comptes sociaux 2019
29/05/2020
Comptes sociaux 2018
08/05/2019
Comptes sociaux 2017
19/02/2019
Comptes sociaux 2017
17/07/2018
Comptes sociaux 2016
20/07/2017
Comptes sociaux 2015
31/01/2017
Établissements
EURO HEAT PIPES
2 établissements
2.097.951.137
En activité
Numéro: 2.097.951.137
Adresse: 9 Rue de la Science 1400 Nivelles
Date de création: 13/04/2001
Euro Heat Pipes
En activité
Numéro: 2.352.089.949
Adresse: 24 Rue de l'Industrie 1400 Nivelles
Date de création: 14/06/2023
Publications
EURO HEAT PIPES
10 publications
Démissions, Nominations
23/01/2025
Statuts
17/01/2024
Démissions, Nominations
31/01/2024
Comptes annuels
11/07/2008
Moniteur belge, annonce n°2008-07-11/0147262
Démissions, Nominations
27/06/2017
Description: = er Mod Ward 15.1
ESS [ % \ Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
: après dépôt de l'acte au greffe
>uRal de Commerce
NE — a Brabant Wallon
N° d'entreprise : BE0474.521.723 20 :
Dénomination ~0§-
{en entier) : EURO HEAT PIPES 06 2017
(en abrégé) : EHP BELGISCH STAATSBLAD
Forme juridique: SA | | Adresse compléte du siège : RUE DE L'INDUSTRIE, 24 - 1400NIVELLES
: Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE
L'assemblée décide conformément à l'article 536 dernier alinéa du code des sociétés, par accord écrit, a unanimité des actionnaires, de renouveller le mandat du commissaire aux comptes la S.C.R.L CELEN PASCAL: éviseur d'entreprise (agréation n°B00631) pour la période du 01/01/2016 au 31/12/2018.
SPRL MG CONSULT
représentée par Michel Ganseman
Administrateur-délégué
la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
12/07/2004
Description: a Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réservi au Monitor heige ml INN *04103258* 2-0 2004 NIVEL. 7 el ui ] N’ denkepuse Denomination : Fouine juridique * Siège . „hiet de l'acte : Euro Heat Pipes SA. SOCIETE ANONYME Rue de l'industrie 24 - 1400 NIVELLES 0474 521 723 DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR SABCA remet en séance sa lettre de démission du poste d'administrateur et en fait lecture. Cette démission est actée par l'assemblée. Olivier DUPONT Patrick GOBLET Administrateur EHP SA Administrateur Président du Conseil d'Administration tant ou de lap eG ne mara'e A logard € personnes ‚ers Nom et quant du nctaire | a fabven de -epresen 80 Nom et signals
Démissions, Nominations
26/10/2005
Description: NAIMER Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
me N | nn
IVELLES
a
Bijlagen
bij
het
Belgisch
Staatsblad
-26/10/2005-
Annexes
du
Moniteur
belge
Mentionner sur la dernière page du Volet
Dénomination (en enter) EURO HEAT PIPES
Forme juridique: Société Anonyme
Siège: Rue de l'industrie 24
N° d'entreprise : 0474,521.723
! _Obiet de l'acte : Démission et Nomination
Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 2005 au siège social
L'assemblée nomme à l'unanimité, à la fonction d'administrateur, Olivier de Laet spri, ayant son siège social! ! Avenue du Prince d'Orange 42A & 1180 Bruxelles, représentés par Monsieur Olivier de Laet, domicilié rue! | Gérard 89 à 1040 Etterbeek, comme représentant permanent.
Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2005 au siège social
Monsieur Olivier Belenger, domicilié Dieweg 56, à 1180 Bruxelles est élu administrateur de Euro Heat Pipes: A. par l'assemblée.
La démission de Monsieur Olivier Dupont, domicilié Laïe aux Sangliers 16, à 1300 Wavre, est actée par! ‘assemblée . Lecture est donnée de la lettre de démission du poste d'administrateur adressée par Monsieur! Olivier Dupont à Monsieur Patrick Goblet, Président du conseil d'administration, lettre datée du 21 juin 2005.
Mr. dean Claude Legros
Administrateur délégué EPH s.a.
Au recto : Nom et qualité du notaire mstrumentant au de la personne ou des personnes ayant pouvor d8 représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature
Démissions, Nominations
24/06/2014
Description: MOD WORD 41,4
(Most | Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
warn been
be - ES
*14122477* Greffe
N° d'entreprise : 0474,521.723
Dénomination
{en entier) : EURO HEAT PIPES
a
{en abrégé) : EHP
Forme juridique : Société anonyme
Siege: rue de l'Industrie 24, 1400 Nivelles
(adresse complète)
Objet(s) de l’acte ‘Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2013 Renouvellement du mandat de l'administrateur-délégué
Daneennnnnnerecermnnensenensnnnenenses
te
nsend
L'assemblée décide de renouveler le mandat de la SPRL MG Consult, ayant pour représentant permanent: Monsieur Michel Ganseman, en qualité d'administrateur-délégué de la société Euro Heat Pipes sa, pour une: durée de 6 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019 qui statuera sur les comptes! annuels de l'exercice au 31/12/2018. \
MG Consult sprl
représentée par Michel Ganseman
Administrateur-délégué
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Statuts
01/08/2017
Description: Mod Word 15.1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
7 | “ os .
Ba 7 après dépôt de l'acte au greffe A
Tribunal de Commerc3
OON m. am *17111945* ,. Benin
1 |
/ ‘ N° d'entreprise: 0474.521.723
Dénomination
(en entier): EURO HEAT PIPES
(en abrégé): EHP
Forme juridique: société anonyme
Adresse complète du siège :Rue de l'Industrie 24 i
1400 Nivelles
Objet de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS
: I rösulte du proc&s-verbal dress& par Maître Paul MASELIS, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le 5 juillet 2017,, : que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « EURO HEAT PIPES » en’ abrégé « EHP » a pris les résolutions suivantes :
SUPPRESSION DES CATEGORIES D’ACTIONS EXISTANTES ET CREATION DE NOUVELLES : CATEGORIES D’ACTIONS ET SUPPRESSION DE LA NUMEROTATION DES ACTIONS DELA SOCIETE * a) Lecture et examen du rapport spécial mentionné à lordre du jour portant sur la modification des! catégories d'actions
Le Président donne lecture du rapport spécial du conseil d'administration. Ce rapport donne une \ justification détaillée de la modification proposée des catégories d'actions. ! b) Approbation du rapport
i L'assemblée constate que le rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires et! | : décide d'adhérer aux conclusions y formulées.
i c} Modification des catégories d'actioris et suppression de la numérotation des actions de la société : i L'assemblée générale décide de supprimer les catégories d'actions existantes, nommées actions de: } | catégorie A, B et C et de créer deux nouvelles catégories d'actions, nommées actions de catégorie I et II, et de: ! : supprimer la numérotation des actions de la société, conformément à l'article 5 des statuts repris ci-dessous. _: ! : REFONTE DES STATUTS POUR LES METTRE EN CONFORMITE AVEC LES DISPOSITIONS DE LA; ! ... CONVENTION D'ACTIONNAIRES CONCLUE LE 4 JUILLET 2017
! Suite a la conclusion par les actionnaires de la convention d'actionnaires en date du 4 juillet 2017, : !_: l'assemblée générale décide de refondre les statuts de la société, et plus particulièrement les articles 5, 15, 17, : 1 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 31 et 40 des statuts, afin de les mettre en concordance avec ladite ; : convention.
| : L'assemblée générale décide d'adopter, en remplacement du texte existant, la nouvelle version intégrale i. suivante :
ı | CHAPITRE PREMIER.
| - FORME - DENOMINATION.
! ARTICLE 1_: FORME - DENOMINATION. :
' La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée «EURO HEAT PIPES», en abrégé . | | «EHP». :
I Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément. ! ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL.
! Le siège social est établi à Nivelles (1400), rue de l'industrie 24.
; Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne par simple décision du ! ! conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des: {statuts qui en résulte.
! La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des: | sièges d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger. i: ARTICLE 3 : OBJET.
! La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou: ' | en participation avec des tiers
; 1. la recherche, l'étude, la conception, la réalisation, la fabrication, ta mise au point de systèmes’ ! thermiques à usage principal de l'industrie aéronautique et spatiale; la société se consacrera: I également au transfert de technologie menant à la commercialisation de systémes de transfert de: 5 chaleur dans l'industrie en général (tout en se concentrant sur les environnements sévères);
Mentionner sur la à dernière page du volet B B: Aurecto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
Mod Word 15.1
2. la production, la pramation, l'achat et la vente, la sous-traitance, l'importation, l'exportation en gros, demi-gros ou en détail, la représentation et la maintenance dans les domaines cités sous 1; 8. la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent; 4. le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits intellectuels et patrimoniaux issus des objets qui précèdent;
5. la formation, l'information, la publication et l'édition sur tous supports en relation avec les objets qui précèdent.
6. la recherche, l'étude, la conception, l'achat et la vente de tous types d’appareillages et accessoires nécessaires à la fabrication, la transformation, la conservation et l'utilisation des produits précités.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobitières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres où droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations où sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.
De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travait ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier où immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.
ARTICLE 4 : DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX
FONDS SOCIAL
ARTICLE 5 : CAPITAL
Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,00€).
ll est représenté par sept mille cinq cent (7.500) actions sans désignation de valeur nominate, entièrement libérées et réparties en deux catégories de la manière suivante : 3.825 actions de catégorie I (les « Actions de Catégorie |») détenues par les actionnaires de catégorie | (les « Actionnaires de Catégorie 1 »); et
3.675 actions de catégorie 11 (les « Actions de Catégorie HI») détenues par les actionnaires de catégorie I! (les « Actionnaires de Catégorie Il »).
Les actions des deux catégories confèrent le même droit de vote, le même droit dans les bénéfices et dans le boni de liquidation, ainsi que les mêmes droits et obligations de manière générale, sous réserve de ce qui est prévu dans les présents statuts et dans la convention d'actionnaires conclue le 4 juillet 2017. ARTICLE 6 : HISTORIQUE DU CAPITAL
1. Lors de la constitution de la société, le capital à été fixé à cent nonante mille Euro (190.000 €), représenté par mille neuf cent actions (1900) sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1900, représentant chacune un/mäle neuf centième (1/1900%) du capital social, souscrite en espèces et intégralement libérées à la souscription.
2. L'assemblée généraie extraordinaire du sept mai deux mille un a décidé d'augmenter le capital à concurrence de soixarıte mille Euro (60.000€) pour le porter de cent nonante mille Euro (190.000€) à deux cent cinquante mille Euro (250.000€) par la création de six cent actions (600) numérotées de 1901 à 2500, souscrites en espèces et libérées à concurrence de vingt-cinq pour-cent (25%) à la souscription. 3. L'assemblée générale du 30 avril deux mille huit a décidé :
d'augmenter une première fois le capital à concurrence de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,00€) pour le porter de deux cent cinquante mille Euros (250.000,00€) à trois cent septante-cinq mille Euros (375.000,00€) par la création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 2.501 à 3.750, attribuées entièrement libérées en rémunération en rémunération de ia conversion de dix mille obligations ;
d'augmenter une deuxième fois le capital à concurrence de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,00€) pour le porter de trois cent septante-cing mille Euros (375.000,00€) à cinq cent mille Euros (500.000,00€) par la création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 3.751 à 5.000, attribuées entièrement libérées en rémunération de la conversion de dix mille obligations :
d'augmenter une troisième fois ie capital à concurrence de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,00€) pour ie porter de cinq cent mille Euros (500.000,00€) à six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,00€) par la création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 5.001 à 6.250, souscrites en espèces et intégraiement libérées à la souscription ; d'augmenter une quatrième fois le capital à concurrence de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,00€) pour le porter de six cent vingt-cinq mille Euros (625.000,00€) à sept cent cinquante mille Euros (750.000,00€) par la création de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominate,
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
Mod Word 15.1
numérotées de 6.251 à 7.500, souscrites en espèces et intégralement libérées à la souscription, en ce compris la prime d'émission.
Lors de l'assemblée générale du 05 juillet 2017, la numérotation des actions a été supprimée. ARTICLE 7 : CAPITAL AUTORISE
1. L'assemblée générale délibérant aux conditions prescrites par les articles 558 et le cas échéant 560 du Code des Sociétés, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans, à dater de la publication de l'acte constitutif ou modificatif des statuts à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé par l'assemblée générale. L'autorisation est renouvelable.
Ce(s) augmeniation(s) du capital peu(ven)t être effectuée(s) par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales, ou par incorporation de réserves, disponibles au indisponibles, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote.
En cas de souscription en espèces, les nouvelles actions sont offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible, celles-ci pourront être souscrites à titre réductible par les propriétaires d'actions ayant déjà souscrit. Le conseil d'administration peut décider si le non usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription préférentielle, a, ou non, pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres. Le conseit d'administration peut toutefois, conformément à la loi et dans l'intérêt social, déroger au droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.
2. Les primes d'émission, s'il en existe, devront être affectées par le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital décidée par lui, après imputation éventuelle des frais, à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par le conseil d'administration comme prévu ci-avant, éventuellement être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions requises par les articles 612, 613 et 614 du Code des Sociétés. ARTICLE 8 : ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote. Celles-ci pourront être converties réciproquement en actions avec droit de vote ou sans droit de vote, conformément aux prescriptioris légales.
En cas d'émission d'actions sans droit de vote, celles-ci rempliront les conditions prescrites par l'article 480 du Code des Sociétés.
ARTICLE 9 : AUGMENTATION DU CAPITAL.
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 581 et suivants du Code des Sociétés et à l'article 40 des statuts. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital. Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même. En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de la prime doit être intégralement libéré à la souscription.
ARTICLE 10 : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE,
4. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont offertes par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible, celles-ci pourront être souscrites à titre réductible par les propriétaires d'actions ayant déjà souscrit.
L'assemblée décide si le non usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription préférentielle a, ou non, pour effet d'accroître la part proportionnelle des autres. 2. Les titulaires d'obligations convertibles au de droits de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leurs droits de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires ariciens. 3. Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans l'intérêt social, et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle et prévoir un droit de priorité pendant une période de dix jours au profit des actionnaires. 4. Le Conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, dans le respect des dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise avec tous tiers, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.
ARTICLE 11 : APPELS DE FONDS,
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le coriseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le Conseil d'administration peut autoriser [es actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditiors auxquelles les versements arniticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le Conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres par l'entremise d'un intermédiaire reconnu par la loi, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2017 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
Vv
Mod Word 15,1
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués. ARTICLE 12 : REDUCTION DU CAPITAL.
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 612, 613 et 614 du Code des Sociétés et à l'artice 40 des statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la manière dont la réduction propasée sera apérée et le but de l'apération.
CHAPITRE TROIS. DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION.
ARTICLE 13 : NATURE DES TITRES.
Les titres sont nominatifs.
H est tenu au siège social un registre des titres nominatifs dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Des certificats constatant les inscriptions au Registre sont délivrés aux titulaires de titres nominatifs.
La cession de titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant les règles sur le transport de créances ou toute autre méthode autorisée par la loi.
ARTICLE 14 : INDIVISIBILITE DES TITRES.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre. ARTICLE 15 : CHANGEMENT DE CATEGORIE
En cas de cession d'actions entre actionnaires ou à une personne liée à un actionnaire, les actions cédées seront automatiquement converties en actions de la même catégorie que celle à laquelle appartiennent les actions détenues par le cessionnaire ou l'actionnaire lié au cessionnaire. Le conseil d'administration inscrira de tels changements de catégories dans le registre des actions de la société et l'assemblée générale procèdera, dans les meilleurs délais, à la modification des statuts nécessaire pour le refléter. En cas de cession d'actions à un tiers qui ne serait pas actionnaire ou lié à un actionnaire, la catégorie à laquelle les actions cédées appartiennent demeura inchangée.
ARTICLE 16 : AYANTS CAUSE.
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe. Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou ta licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 17 : CESSIONS D’ACTIONS
17.1 Blocage. Sous réserve de l’article 17.8, aucun actionnaire ne peut céder des actions de la société avant le 5 juillet 2022 {ci-après nommé la « Période de Blocage »).
17.2 Notification, Dans l'hypothèse où un actionnaire souhaiterait céder, après la Période de Blocage, des actions présentes ou futures de la société, avec ou sans contrepartie, ou souhaiterait conclure une transaction équivalente sur le plan commercial (ci-après nommé « FActionnaire-Vendeur »), cet Actiaonnaire- Vendeur aura l'obligation d'aviser par écrit le président du conseil d'administration de la société (ci-après nommé le « Président ») de son intention (ci-après nommé la « Pré-Notification »}. La Pré-Notification devra indiquer de manière raisonnablement détaillée les mesures que l’Actionnaire-Vendeur a l'intention de prendre en ce qui concerne la cession envisagée. Le Président transmettra sans délai cette Pré-Notification aux autres actionnaires.
Si l'Actionnaire-Vendeur a déterminé de manière raisonnablement détaillée les modalités et conditions de la cession envisagée de ses actions, il devra transmettre une notification supplémentaire au Président (ci- après nommé « la Notification »).
La Notification devra reprendre les informations suivantes :
(i) nom ou dénomination sociale, et adresse ou siège social de l'Actionnaire-Vendeur; (ii) nom ou dénomination sociale, et adresse ou siège social de l'acquéreur éventuel; (ili) description de l'acquéreur éventuel;
(iv) prix d'achat ou autre contrepartie pour la cession praposée, le cas échéant; (v) date d’échéance pour le paiement du prix d'achat et/ou de toute autre contrepartie, le cas échéant;
(vi) nombre et catégorie des actions a céder;
(vii) déclarations et garanties ainsi que les indemnités à fournir et les engagements à assumer par chaque partie à la cession proposée.
Dès réception de la Notification, le Président devra transmettre à tous les actionnaires une copie de la Notification par courrier recommandé. Toutefois, si l’Actionnaire-Vendeur a l'intention de céder des actions pour une contrepartie autre qu'une contrepartie en numéraire, il doit, aux fins du droit de préemption prévu ci- dessous, mentionner dans la Notification la valeur monétaire de toute contrepartie autre qu’une contrepartie en numéraire selon la juste valeur marchande de celle-ci. Dans l'éventualité où le Président aurait des motifs raisonnables de douter de fexactitude de l'évaluation de la contrepartie, il devra postposer l'envoi de la Notification jusqu’à ce que la société ait obtenu l'avis d'un expert indépendant (réviseur d'entreprises, expert- comptable ou banquier d'affaires) sur la juste valeur marchande de la contrepartie. Le résultat de l'avis de l'expert déterminera de manière définitive la juste valeur marchande de la contrepartie aux fins de l'application du droit de préemption. Le Président devra aviser les actionnaires de la juste valeur marchande de la contrepartie ainsi établie lors de la communication de la Notification et cette Notification sera réputée avoir été
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modifiée en conséquence en ce qui concerne le prix d'achat ou la contrepartie. Dans Féventualité où l'avis de l'expert démontrerait que la juste valeur marchande de la contrepartie est inférieure de plus de 10 % a la valeur indiquée par l'Actionnaire-Vendeur, ce dernier devra rembourser à la société toutes les dépenses faites dans le cadre de l'obtention de l'avis de l'expert.
À la demande de f'Actionnaire-Vendeur, les autres actionnaires s'engagent à collaborer étroitement avec PActionnaire-Vendeur dans la recherche d'un acquéreur approprié de la participation de l'Actionnaire- Vendeur et éventuellement de la participation des autres actionnaires qui souhaitent aussi se départir de leur intérêt dans la société.
17.3 Droit de préemption. (ÿ Transfert d'actions par les Actionnaires de Catégorie I
Les Actionnaires de Catégorie II ont un droit de préemption sur toute cession d'Actions de Catégorie |. Si un Actionnaire de Catégorie Il souhaite exercer son droit de préemption, il doit en aviser les Actionnaires de Catégorie |, par courrier recommandé, dans les trente (30) jours qui suivent la réception de la Notification. Le droit de préemption ne peut être exercé que sur l'ensemble des actions dont le transfert est proposé.
Si le droit de préemption est exercé, les actions sont vendues au prix mentionné dans ta Notification. Les Actionnaires de Catégorie Il doivent payer le prix d'achat dans les trente (30) jours après avoir exercé leur droit de préemption. Les actions de la société détenues par les Actionnaires de Catégorie | ne peuvent pas être transférées tant que la totalité du prix d'achat n'a pas été payée. Si les Actionnaires de Catégorie II ne souhaitent pas exercer leur droit de préemption, ils doivent en aviser les Actionnaires de Catégorie 1 endéans le délai de trente (30) jours mentionné ci-dessus. Si les Actionnaires de Catégorie Il ne répondent pas dans ce délai ou n’exercent pas leur droit de préemption sur l'ensemble des actions dont le transfert est envisagé, ils sont réputés ne pas exercer leur droit de préemption. Dans l'éventualité où les Actionnaires de Catégorie Il n'exercent pas leur droit de préemption, les Actionnaires de Catégorie 1 sont alors libres de transférer leurs actions au cessionnaire éventuel, au prix et selon les conditions qui ont été stipulées.
Si les Actionnaires de Catégorie | transfèrent leurs actions à un tiers sans que les Actionnaires de Catégorie II n'exercent ou n'aient exercé leur droit de préemption, dans ce cas, les Actionnaires de Catégorie | seront autorisés à céder à ce tiers le bénéfice de tous les droits (et non uniquement les obligations) qui y sont liés.
(li) Transfert d'actions par les Actionnaires de Catégorie I
Les Actionnaires de Catégorie | ont un droit de préemption sur toute cession d’Actions de Catégorie Il envisagée par les Actionnaires de Catégorie Il, selon les modalités et conditions identiques (mutatis mutandis) a celles qui sont prévues ci-dessus à l'article 17.3 (i}, à cette exception près qu’en aucun cas l'acquéreur, quel qu'il soit, ne sera autorisé à bénéficier des droits (par opposition aux obligations) qui sont conférés aux Actionnaires de Catégorie il.
17.4 Nouvelle Notification. Si le prix ou les autres conditions du transfert proposé dans la Notification sont modifiés après la
Notification, ou si un transfert à une personne physique ou morale autre que la personne mentionnée dans cette Notification est envisagé, alors l'actionnaire souhaitant transférer ses actions devra établir une nouvelle Notification (ci-après nommée la « Nouvelle Notification »).
A la suite de cette nouvelle Notification, les actionnaires disposeront d'un nouveau droit de préemptior sur les actions de la société sur lesquelles le droit de préemption n'aura pas été exercé préalablement. 17.5 Droit de suite des Actionnaires de Catégorie II.
Les Actionnaires de Catégorie | ne peuvent céder plus de 50 % des actions qu'ils détiennent sans s'être assurés que le tiers acquéreur offre d'acquérir toutes les Actions de Catégorie Il aux mêmes termes et conditions que ceux qui s'appliquent à la cession des Actions de Catégorie |. L'offre doit : (i) être irrévocable et inconditionnelle (sauf pour les conditions qui s’appliquent au transfert proposé des Actions de Catégorie 1);
(i) décrire de maniére exhaustive tous les termes et conditions (y compris les termes et conditions relatifs au prix, à la date de conclusion et aux conditions suspensives) qui ont été convenus entre les Actionnaires de Catégorie | et le tiers acquéreur;
(ii) être soumis au même droit que celui qui régit la convention entre les Actionnaires de Catégorie t et le tiers acquéreur.
17.6 Droit de suite des Actionnaires de Catégorie |.
Si Les Actionnaires de Catégorie |l ne peuvent céder plus de 50 % des actions qu'ils détiennent sans s'être assurés que le tiers acquéreur offre d'acquérir toutes les Actions de Catégorie | aux mêmes termes et conditions que ceux qui s'appliquent à la cession des Actions de Catégorie II. L'offre doit : i) être irrévocable et inconditionnelle (sauf pour les conditions qui s’appliquent au transfert proposé des Actions de Catégorie Il);
(ii) décrire de maniére exhaustive tous les termes et conditions (y compris les termes et conditions relatifs au prix, à la date de conclusion et aux conditions suspensives} qui ont été convenus entre les Actionnaires de Catégorie ll et le tiers acquéreur;
(iti) être soumis au même droit que celui qui régit la convention entre les Actionnaires de Catégorie Il et le tiers acquéreur.
17.7 Obligation de suite des Actionnaires de Catégorie I.
Si les Actionnaires de Catégorie | cèdent au moins 50 % de leurs actions respectives, les Actionnaires de Catégorie Il seront tenus, sur notification qui leur a été faite dans fe mois qui suit le transfert des Actions de Catégorie |, avec l'indication du nom de l'acquéreur, de céder à ce même acquéreur toutes les Actions de Catégorie Il restantes, selon les mêmes termes et conditions.
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Si les Actionnaires de Catégorie | ont fait usage de cette possibilité, les Actionnaires de Catégorie Il concernés doivent transférer leurs actions à l'acquéreur ainsi désigné selon les mêmes termes et conditions que celles qui ont été appliquées au transfert des Actions de Catégorie | (et uniquement si) : (i) la contrepartie offerte par l'acquéreur pour les Actions de Catégorie Il est entièrement en numéraire;
(ii) la contrepartie offerte par l'acquéreur désigné pour les Actions de Catégorie Il, sur une base par action, n'est pas inférieure à la contrepartie qui doit être versée par le tiers acquéreur pour les Actions Catégorie 1, sur une base par action (et le prix payé aux Actionnaires de Catégorie 11 n'est pas inférieur au prix de souscription des Actions de Catégorie Il).
17.8 Transferts exemptés.
La clause de blocage et les autres restrictions au transfert des actions prévues au présent article ne s'appliquent pas aux cessions intra-groupe.
Pour les besoins du présent article 17.8, toute entité dans laquelle un actionnaire détient, de temps en temps, directement ou indirectement, 50 % ou plus des actions ou de tous les droits de vote sera considérée comme faisant partie du même groupe.
ARTICLE 18 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION. 1. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts. 2. Les bons et obligations autres que celles visées au point 1 peuvent être émis par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
3. Les bons, obligations ou autres titres au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.
CHAPITRE QUATRE. ADMINISTRATION ET CONTROLE.
ARTICLE 19 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de six (6) membres, nommés comme suit :
- trois (3) administrateurs sur proposition des Actionnaires de Catégorie | ;
- deux (2) administrateurs sur proposition des Actionnaires de Catégorie H ; et - un (1) administrateur indépendant sur proposition conjointe et unanime de l’ensemble des actionnaires, étant entendu que cet administrateur ne pourra pas être un employé, consultant ou représentant d'aucun des actionnaires. En cas de désaccord des actionnaires, l'administrateur indépendant sera désigné sur proposition du Guberna Institut des Administrateurs.
Les propositions de candidats aux postes d'administrateurs devront être communiquées par les actionnaires concemés, au plus tard, lors de la convocation de l'assemblée générale lors de iaquelle les administrateurs seront élus.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des Sociétés, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société. L'administrateur ne peut révoquer son. représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.
Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée : générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement. Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L'assemblée générale pourra également désigner un ou plusieurs observateurs pouvant assister aux réunions de conseil d'administration, mais sans voix délibératrice.
ARTICLE 20 : VACANCE.
En cas de démission où de décès d'un administrateur, le conseil d'administration doit nommer, à titre provisoire, un administrateur de substitution, sur proposition des actionnaires ayant proposé la nomination de l'administrateur qui a démissionné ou qui est décédé. Les actionnaires doivent confirmer cette nomination à l'assemblée générale suivante.
ARTICLE 21 : PRESIDENCE.
Le président du conseil d'administration est élu par le conseil d'administration sur proposition conjointe et unanime des administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de Catégorie Il. Le président n'a d'autres pouvoirs que celui de présider le conseil d'administration.
ARTICLE 22 : CONVOCATIONS DU CONSEIL.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président où en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Le conseil d'administration peut également être convoqué à la requête de l'administrateur-délégué où du délégué à la gestion joumalière.
Les convocations seront faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Les réunions se tiennent au siège social ou, à défaut, aux jour, heure et lieu indiqué dans les convocations, étant entendu que ces réunions peuvent valablement être tenues par vidéoconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication similaire permettant aux participants à la
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réunion de communiquer entre eux, auquel cas la réunion sera considérée comme étant tenue au siège social. Tout administrateur participant à Une réunion par ces moyens sera considéré comme étant présent à la réunion. Chaque administrateur empêché ou absent pourra donner procuration, par écrit ou par tout autre moyen de télécommunications ayant un support matériel, à un autre administrateur pour le représenter et voter valablement à sa place. Dans ce cas, le mandant est considéré comme étant présent. Toutefois, aucun administrateur ne pourra représenter plus de deux de ses collègues.
Les observateurs seront également convoqués et recevront une copie de l’ordre du jour en temps utile. Si les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.
ARTICLE 23 : DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
1. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si {i) au moins quatre (4) de ses membres sont présents ou valablement représentés et {ii} au moins deux (2) administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de Catégorie { sont présents ou valablement représentés. Si le quorum n’est pas atteint lors d'une première réunion ou n'est plus atteint pendant la tenue d'une première réunion, la réunion sera ajournée et une seconde réunion ayant le même ordre du jour sera convoquée dans les sept (7) jours calendrier qui suivent la date de la première réunion. Cette seconde réunion pourra valablement délibérer et statuer sur ies points à Fordre du jour indépendamment du respect des règles de quorum mais pour autant qu'au moins un (1} administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de Catégorie | est présent ou représenté.
2. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.
3. Dans tes cas exceptionnels dûment justifiés par l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.
Les décisions recueilleront l'accord unanime des administrateurs. La signature de ceux-ci sera apposée soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci. Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil, régulièrement convoquée et tenue. Sauf stipulation contraire, ces résolutions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la demière signature par un administrateur. à. Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la réunion.
ARTICLE 24 : PROCES-VERBAUX.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial. Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, où tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par la personne désignée par le conseil d'administration.
ARTICLE 25 : POUVOIRS DU CONSEIL.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale ou à l'administrateur délégué ou le délégué à la gestion journalière.
En particulier les compétences réservées au conseil d'administration incluront : {i) l'adoption du plan d'affaire ou du budget ;
{ii} tout emprunt où récolte de fonds (à l'exception du leasing opérationnel et de credit commercial normal) ;
(iii) tout investissement relatif à un actif ou projet supérieur à 200.000 €, sauf s’il a été prévu dans le plan d'affaire et dans le budget ;
(iv) acquisition ou la cession (en une ou plusieurs transactions) de toute activité (ou de toute partie substantielle d'une activité) ou de toutes actions de société (à l'exclusion de toute acquisition ou cession relative des activités filialisées) ;
{v) entrée dans, ou la sortie de toute association, joint venture, convention de partage de bénéfices, contrat de licence de droits intellectuels, de know-how ou de technologie ou contrat (vi) la conclusion de tout contrat, ainsi que l'acceptation de tout engagement ou obligation {i) dont la durée est supérieure à 2 ans ou qui est de nature inhabituelle (par exemple parce que la marge attendue est inférieure à la marge budgétée), (i} qui pourrait impliquer un engagement en termes de charge supérieur à 500.000 € ou {ii} qui sort du cours ordinaire des affaires de la société ;
(vii) toute décision importante relative à la conduite de procédures où le risque potentie! ou la demande est supérieure 4 100.000 € et à laquelle la société est partie {y compris la conclusion de transactions) ;
(vill) la désignation, ta révocation où la décharge de l'administrateur délégué et du délégué à la gestion joumalière ou du responsable d’une fonction (ressources humaines, achats, etc.) ; (ix) la création de toute hypothèque, sûreté, privilège de toute nature en rapport avec tout ou partie importante de la société, de ses immeubles ou autres actifs ;
(x) l'adoption ou la modification des politiques de la société en rapport avec la rémunération des employés, les contrats de travail et les plans de pension ;
(x) l'adoption ou la modification des politiques de la société en ce qui concerne la politique de prix
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et les marges sur les projets, qui devront être une priorité pour le conseil d'administration ; (xii) toute acquisition ou cession importante (en ce compris par la prise ou la concession d’une licence ou sous-licence importante) de tout droit intellectuel en ce compris le know-how (mais à l'exclusion de toute filialisation) ; et
(xiii) la proposition annuelle faite à l'assemblée générale en rapport avec la répartition du bénéfice ARTICLE 26 : GESTION JOURNALIERE - COMITE CONSULTATIF.
1. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un de ses membres qui porte le titre d'administrateur-délégué ou à un tiers qui porte le titre de délégué à la gestion journalière. L'administrateur délégué ou le délégué à la gestion journalière est nommé par le conseil d'administration sur proposition conjointe de tous les administrateurs nommés sur proposition des Actionnaires de Catégorie |.
L'administrateur délégué ou le délégué à la gestion joumalière a compétence dans toutes les matières (et peut représenter la société vis-à-vis des tiers en ce qui concerne ces matières) qui font partie de la gestion journalière telle que définie et interprétée en droit belge des sociétés (étant entendu que toute matière qui relève exclusivement du pouvoir décisionnel du conseil d'administration au-delà d'un certain seuil financier en vertu de l’article 25 des statuts est une question qui touche à la gestion journalière en-deçà de ce niveau), sauf en ce qui conceme les matières réservées (i) à l'assemblée générale, en vertu de l'article 31 des statuts ou de toute disposition impérative du Code des Sociétés ou (li) au conseil d'administration, en vertu de l'article 25 des statuts ou de toute disposition impérative du Code des Sociétés.
2. Le conseil d'administration peut créer tout comité consultatif ou technique, confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondé de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Si un comité consultatif est créé, celui-ci sera composé de trois (3) membres, nommés comme suit : - un (1) administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de Catégorie 1 ; - un (1) administrateur nommé sur proposition des Actionnaires de Catégorie Il ; et l'administrateur délégué ou le délégué à la gestion journalière.
Le comité consultatif se réunit au moins une fois par mois ou à la demande d'un de ses membres afin de discuter du développement quotidien de la société.
L'administrateur délégué ou le délégué à la gestion joumalière communiquera aux autres membres du comité consultatif toute information adéquate et pertinente relative au statut de toute activité de la société et devra dûment répondre aux demandes d'informations reçues de tout autre membre du comité consultatif. Le comité consultatif n'aura aucun pouvoir décisionnel mais sera en charge de la préparation du travail du conseil d'administration et de la coordination du travail entre le conseil et le(s) administrateur(s) délégué(s) ou délégué à la gestion journalière.
3. Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
4. ll fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui it confère des délégations.
ARTICLE 27 : INDEMNITÉS DES ADMINISTRATEURS.
Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE 28 : RESPONSABILITE.
Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société.
Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des Sociétés des fautes commises dans l'exercice de leur mandat.
ARTICLE 29 : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement,
- soit, dans les limites de la gestion journalière par l'administrateur délégué ou le délégué à la gestion journalière.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
CHAPITRE CINQ.
CONTROLE. ARTICLE 30 : CONTROLE.
1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que paur juste matif, éventuellement sous peine de dommages-intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de cornmissaires ainsi que leurs émolurnents.
2. Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; en cas de modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, celle-ci sera publiée aux Annexes au Moniteur Belge.
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3. Par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article 141 2° du Code des Sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative. CHAPITRE SIX.
ASSEMBLÉES GENERALES.
ARTICLE 31 : COMPOSITION ET POUVOIRS.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale en conformité avec la loi et les statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions, qui ont le droit de voter soit par eux- mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Complémentairement aux pouvoirs que la loi réserve à l'assemblée générale, les compétences réservées à l'assemblée générale incluront :
(i) la modification des statuts, au capital souscrit ou autorisé et toute modification substantielle de la nature ou de la portée des activités ;
(i) la distribution et la mise en paiement de tout dividende ou autre distribution ; (iti) l'approbation des comptes annuels et/ou de toute modification des principes comptables de la société;
(iv) fa nomination et la révocation des commissaires ;
(v) toute proposition de dissoudre la société ou toute autre procédure volontaire en vue de la liquidation, le concordat, la restructuration, le rééchefonnement ou toute autre mesure similaire ainsi que la désignation du ou des liquidateur(s), ou pour toute fonction similaire dont la désignation appartient a la société ; et
(vi) toute décision de procéder à, d'interrompre et/ou de filiatiser un projet ou une activité spécifique (ainsi que les conditions et conséquences de cette filialisation). En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à l'usufruitier, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. ARTICLE 32 : REUNIONS.
1. L'assembiëe générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social ou en Belgique à l'endroit indiqué dans la convocation.
2. L'assembiée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. L'assemblée générale extraordinaire se tient en Belgique, à l'endroit indiqué dans les convocations. ARTICLE 33 : CONVOCATIONS.
1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil
d'administration, ou du (coliège}/des commissaires.
Toutes les actions étant nominatives, les convocations mentionnant les indications requises par la loi peuvent être faites uniquement par lettres recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée. 2. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi, signées par l'administrateur-délégué ou le délégué à la gestion joumalière. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les actionnaires sont présents ou valablement représentés. 3. Des lettres missives sont adressées quinze jours avant l'assemblée aux porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs de la société et aux commissaires mais sans qu'il doive être justifié de Faccomplissement de cette formalité. A ces lettres sont joints les documents sociaux qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs.
4, La régularité de la convocation ne peut être contestée si toutes les personnes devant être convoquées aux termes de la loi sont présentés ou valablement représentées. ARTICLE 34 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE,
Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient inscrits dans le Registre des associés.
ARTICLE 35 : REPRESENTATION - VOTE.
1. Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu que celui-ci alt accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
2. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale. ARTICLE 36 : LISTE DES PRESENCES.
Une liste des présences indiquant le nom de l'actionnaire et le nombre de ses titres est signée par lui- même ou par son mandataire, avant d'entrer en séance.
ARTICLE 37 : BUREAU.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration où à défaut par le vice-président ou à défaut, par l'administrateur-délégué ou le délégué à la gestion journalière ou, à défaut encore par le plus âgé des administrateurs. En cas d'absence ou d'empêchement des personnes ci-avant
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature }pas applicable aux actes de type « Mention »
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citées, l'assemblée est présidée par le plus fort actionnaire présent et acceptant ou par le plus âgé de ceux-ci s’il y en a plusieurs de même importance.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 38 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE. Le Conseil d'administration a le droit de proroger séance tenante, la décision relative à l'approbation
des comptes annuels à trois semaines.
Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises sauf si l'assemblée en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée sont valables pour la seconde.
De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de [a seconde assemblée; celle-ci statue définitivement.
ARTICLE 39: NOMBRE DE VOIX.
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 40 : DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.
1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.
2. Sans préjudice des règles de quorum plus strictes prévues par le Code des sociétés, l'assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins des actionnaires, et au moins (1) un Actionnaire de Catégorie | et (1) un Actionnaire de Catégorie I!, sont présents ou représentés. Sans préjudice des règles de majorités plus strictes prévues par le Code des sociétés, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, à constater tant au sein de l'ensemble de l'assemblée qu'au sein des Actionnaires de Catégorie | et Il.
3. Les actionnaires peuvent, à Funanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de Fassemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entre en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.
ARTICLE 41 : PROCES-VERBAUX.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par t'administrateur-délégué ou par le délégué à la gestion journalière.
CHAPITRE SEPT.
ECRITURES SOCIALES, REPARTITIONS.
ARTICLE 42 : ECRITURES SOCIALES.
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi
ARTICLE 43 : DISTRIBUTION. Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la Réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l’usufruitier perçoit les tous les capitaux et produits financiers attachés ou résultant d’une action.
ARTICLE 44 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES. 1. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.
Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en espèces, ou sous une autre forme: il fixe le montant de ce(s) acompte(s) et la date de leur paiement.
2. Les dividendes de titres nominatifs et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de teur exigibilité sont prescrits.
CHAPITRE HUIT. DISSOLUTION - LIQUIDATION.
ARTICLE 45 : PERTE DU CAPITAL.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte ou à dater du moment aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires, conformément à la loi.
Mentionner sur la dernière page du VoletB : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser La situation.
ARTICLE 46 : LIQUIDATION.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la fiquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et 187 du Code des Sociétés.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs. ARTICLE 47 : ASSEMBLEES DE LIQUIDATION.
Les liquidateurs, ou le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège qui délibèrera suivant les règles admises pour les administrateurs délibérants. Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumet(tent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.
lis se conformeront aux articles 92 et suivants du Code des Sociétés relatifs à la confection et au dépôt des comptes annuels.
Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence dun) liquidateur conformément aux dispositions des présents statuts. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, elles conservent le pouvoir de modifier les statuts et, le cas échéant, d'augmenter le capital. Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux demiers administrateurs et commissaires.
ARTICLE 48 : REPARTITION. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes
nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les actions. CHAPITRE NEUF.
DISPOSITIONS GENERALES.
ARTICLE 49 : ELECTION DE DOMICILE.
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège sociat où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 50 : COMPETENCE JUDICIAIRE.
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. ARTICLE 51 : ÉTRANGERS - INTERDICTIONS.
Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix- neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'article premier de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et par la loi du quatre août mil neuf cent septante-huit sur les interdictions.
ARTICLE 52 : DROIT COMMUN. Les comparants entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.
En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles it ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives dudit Code sont censées non écrites.
ARTICLE 53 : REGLEMENT DES LITIGES
Tous différends entre les actionnaires, obligataires, administrateurs et/ou commissaires, ainsi qu'entre la société et ces derniers, seront tranchés définitivement par les tribunaux compétents pour l'arrondissement du siège de la société.
DELEGATION DE POUVOIR À L'ORGANE DE GESTION POUR L'EXECUTION DES DECISIONS L'assemblée générale confère à l'organe de gestion tous pouvoirs pour exécuter les résolutions qui précèdent. DELEGATION DE POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIVES
L'assemblée générale confère un pouvoir spécial à Maître CHAKOWA Deeliah, où à tout autre avocat du cabinet Eversheds Brussels cvba, Pegasus Park, De Kleetlaan 12A, 1831 Diegem, agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la société auprès des guichets d'entreprises, du greffe du tribunal de commerce et des services de la Taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.
Paul MASELIS, Notaire.
DEPOT SIMULTANE :
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Mod Word 15.1 . |
= - l'expédition du procès-verbal ; procurations;
Réservé - les statuts coordonnés.
au OUT
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Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature )pas applicable aux actes de type « Mention »
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Démissions, Nominations
06/04/2018
Description: Mod Word 15.1
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Tribunal de Cammerce
Réservé
SWRI a Brabant Wallon «i waer - Greffe
N° d'entreprise : 0474 521 723
Dénomination
(en entier): EURO HEAT PIPES
{en abrégé) :
}
Forme juridique : Société Anonyme
| Adresse complète du siège: Rue de l’Industrie 24, 1400 Nivelles
: : Obiet de Pacte : Démission du délégué à la gestion journalière - nomination d'un délégué à la gestion journalière - Procuration
Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 février 2018.
Le président donne ensuite lecture de l'ordre du jour de fa réunion qui est le suivant:
: Décision n°2 : Le conseil d'administration accepte, avec effet immédiat, la démission de MG Consult SPRL : comme CEO (délégué à la gestion journalière) de la Société. Le conseil d'administration remercie MG Consult: : SPRL pour ses services. Pour autant que de besoin, le conseil confirme qu'il est mis fin, avec effet immédiat, à: ‘tous les pouvoirs, publiés où non, qui ont été octroyés A MG Consult SPRL et/ou à Monsieur Michel: : GANSEMAN lui-même.
Décision n°3: Le conseil d'administration décide de nommer avec effet immédiat ANOVI SA, représentée! par son représentant permanent Monsieur René JOST, comme CEO:ad interim et délégué à la gestion: : journalière de la Société. :
Décision n°5 : le conseil d'administration décide qu'ANOVI SA, représentée par René JOST portera, en tant: ' que délégué à la gestion journalière de la Société, le titre de CEO ad interim et sera chargé de la gestion: : journalière — dans lacception la plus large du terme — des affaires de la Société, A ce titre, conformément aux: : articles 25, 26 et 29 des statuts, le GEO ad interim pourra représenter et agir au nom de la Société à l'égard des: : : tiers, dans les limites de son mandat.
Décision n°12 : Le conseil d'administration donne procuration à Marc FYON, Julien BOGAERTS, Patrick : VAN EYCK, Régis PANISI et Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux à 1000 Bruxelles, rue de‘ ; Loxum 25, chacun agissant individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalités’ : relatives à la publication à l'Annexe du Moniteur belge des décisions prises lors de ce conseil d'administration et: : afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la société susmentionnée auprès du registre des personnes’ morales, de remplir, à la lumière de celle-ci, toutes tes formalités administratives et, entre autres, de représenter: ; la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du: : tribunal de commerce et, à cet effet, faire tout le nécessaire. :
Marcos Lamin Busschots
mandataire
Mentionner sur la
ire page du Volet E
recto : Nom et qualité du notaire instramentant ou de la personne ou des personnes:
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verse : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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