Mise à jour RCS : le 29/05/2026
EVOLUNO
Active
•0758.358.272
Adresse
15/23 Avenue Arnaud Fraiteur 1050 Ixelles
Activité
Activités de portail de recherche sur le web
Création
12/11/2020
Informations juridiques
EVOLUNO
Numéro
0758.358.272
SIRET (siège)
2.309.889.506
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0758358272
EUID
BEKBOBCE.0758.358.272
Situation juridique
normal • Depuis le 12/11/2020
Activité
EVOLUNO
Code NACEBEL
63.910, 62.900•Activités de portail de recherche sur le web, Autres activités de service informatique
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Finances
EVOLUNO
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -114.0K | -134.3K | -81.7K |
| EBITDA - EBE | € | -257.4K | -217.0K | -90.8K |
| Résultat d’exploitation | € | -257.6K | -217.0K | -90.8K |
| Résultat net | € | -278.4K | -238.7K | -91.2K |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 252.8K | 256.7K | 340.6K |
| Dettes financières | € | 713.3K | 300.0K | 40.0K |
| Dette financière nette | € | 460.5K | 43.3K | -300.6K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -1,789 | -0,199 | 0 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | -226.6K | 51.8K | 290.4K |
Dirigeants et représentants
EVOLUNO
5 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 07/11/2024
Numéro: 0758.358.272
Qualité: Administrateur
Depuis le : 07/11/2024
Numéro: 0758.358.272
Qualité: Administrateur
Depuis le : 07/11/2024
Numéro: 0758.358.272
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 07/11/2024
Numéro: 0410.664.742
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 07/11/2024
Numéro: 0666.587.562
Cartographie
EVOLUNO
Documents juridiques
EVOLUNO
2 documents
Statuts coordonnés srl EVOLUNO - 22.12.2021
Statuts coordonnés srl EVOLUNO - 22.12.2021
22/12/2021
statuts initiaux
statuts initiaux
10/11/2020
Comptes annuels
EVOLUNO
3 documents
Comptes sociaux 2023
10/07/2024
Comptes sociaux 2022
30/08/2023
Comptes sociaux 2021
27/07/2022
Établissements
EVOLUNO
2 établissements
EVOLUNO
En activité
Numéro: 2.330.071.939
Adresse: 1 Esplanade Simone VEIL 4000 Liège
Date de création: 17/02/2022
Evoluno
En activité
Numéro: 2.309.889.506
Adresse: 15/23 Avenue Arnaud Fraiteur 1050 Ixelles
Date de création: 16/11/2020
Publications
EVOLUNO
5 publications
Démissions, Nominations
18/12/2024
Démissions, Nominations
31/07/2024
Statuts, Capital, Actions
28/12/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
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N° d'entreprise : 0758358272
Nom
(en entier) : EVOLUNO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Tedesco 5
: 1160 Auderghem
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 22 décembre 2021, l’ assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée « EVOLUNO », ayant son siège à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Tedesco 5, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0758.358.272, laquelle a pris les décisions suivantes:
Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1.Division des actions
L’assemblé décide de diviser les actions par dix (10), chaque action étant remplacée par dix (10) actions et le nombre total des actions étant porté à cent mille (100.000) actions, ayant les mêmes droits et avantages ; leur valeur est adaptée en conséquence.
Les apports faits à la société sont donc désormais représentés par cent mille (100.000) action, actuellement détenues par les actionnaires prénommés comme suit : Alexandre VANDERMEERSCH : trente mille cinq cent soixante actions 30.560 Benjamin MANZI : douze mille sept cents actions 12.700
Mathieu GILSON : dix-huit mille trois cent dix actions 18.310
Gilles NISOL : vingt mille cinq cent quarante actions 20.540
la société SMILE IMPACT : huit mille neuf cent quatre-vingts actions 8.980 Egide ALTENLOH : cinq cent soixante actions 560
la société E-HEALTH VENTURE : huit mille trois cent cinquante actions 8.350 ---------
Soit au total : cent mille actions 100.000
2. Création de classes d’actions - Apports en espèces supplémentaires - Emission de nouvelles actions
a) Rapports en cas de création de classes d’actions (article 5:102 CSA) A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports rédigés conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations, à savoir : - le rapport de l’organe d’administration justifiant la création de classes d’actions et ses conséquences sur les droits attachés aux actions existantes, et
- le rapport du réviseur d’entreprises, la société (coopérative) à responsabilité limitée « RSM INTERDAUDIT », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo 1151, représentée par Madame Marie DELACROIX, réviseur d’entreprises, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale devant se prononcer sur la créations de classes d’actions.
Chaque actionnaire déclare expressément avoir reçu copie de ces rapports et en avoir parfaite connaissance et notamment avoir parfaite connaissance de la justification de la création de classes d’actions et des conséquences de l’opération sur ses droits sociaux et patrimoniaux.
*21379049*
Déposé
24-12-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Aucune remarque n’est faite sur ces rapports.
Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise et publiés con¬formé¬me-nt aux articles 5:102, 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
b) Rapport en cas d’émission d’actions - Renonciation (article 5:121 §1 et §2 CSA) En application de l’article 5:121 paragraphe 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide, à l’unanimité, de renoncer à l’établissement du rapport de l’organe d’administration prescrit par l’article 5:121 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, à savoir le rapport justifiant le prix d’émission des nouvelles actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité par l’ensemble des actionnaires de la société, prénommés, tous ici présents ou représentés comme dit ci-avant.
c) Création de classes d’actions
L’assemblée décide de créer deux classes d’actions, à savoir :
- les actions de classe A, étant les actions existantes appartenant aux actionnaires actuels (fondateurs de la société) ainsi que les actions qui leur seront attribuées en vertu des apports en espèces dont question aux points 2.d) de l’ordre du jour, et
- les actions de classe B, étant les actions qui seront attribuées à de nouveaux actionnaires en vertu des apports en espèces dont question aux points 2.d) de l’ordre du jour. Cette création des classes d'actions résulte d'un accord unanime des actionnaires actuels de la société et des actionnaires futurs (à savoir les nouveaux actionnaires de la société suite aux apports faits ci-après) formalisés dans la convention d'actionnaires portant sur les droits et conditions auxquels les actionnaires actuels et les nouveaux actionnaires, dans le cadre de la levée de fonds, sont disposés à réaliser leurs apports.
Les droits respectifs attachés à ces classes d’actions résulteront des statuts de la société et de la convention conclues entre les actionnaires.
Ces droits respectifs sont les suivants :
- pour les actions de classe B : droit de distribution préférentielle de tout produit résultant de la liquidation ou dissolution de la société, ou d’autres événements listés dans la convention d’ actionnaires ;
- pour les actions de classe B : attribution de warrants anti-dilution en cas de nouvelle levée de fonds dans les trois ans à un prix par action inférieur à douze euros (12,00 EUR) ; - les actionnaires de classe B bénéficieront de « transfert libres » de leurs actions contrairement aux actionnaires de classe A pour qui seront soumis à un droit de préemption en cas de transfert de leurs actions ;
- les actionnaires de classe A et les actionnaires de classe B auront chacun la possibilité de nommer deux administrateurs au conseil d’administration de la société.
d) Apports en espèces supplémentaires et émission de nouvelles actions L’assemblée décide de procéder à des apports en espèces supplémentaires d’un montant de deux cent nonante-neuf mille six cent quarante euros (299.640,00 EUR) et d’émettre, en rémunération de ces apports, vingt-quatre mille neuf cent septante (24.970) nouvelles actions, soit huit cent trente- deux (832) actions de classe A et vingt-quatre mille cent trente-huit (24.138) actions de classe B, ces actions jouissant des droits et avantages attachés à leur classe respective, tels que stipulés dans les statuts et la convention d’actionnaires, et participant aux résultats de la société à partir de ce jour. Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces, au prix de douze euros (12,00 EUR) par action ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription. Les apports en espèces précités seront des capitaux propres disponibles et seront donc inscrit sur le compte de capitaux propres disponible de la société (« 110 Apport disponible hors capital »). Ils seront donc disponibles pour des distributions ultérieures.
e) Droit de préférence - Renonciation - Souscription - Libération
Sont ici intervenus, les sept (7) actionnaires de la société, prénommés, présents ou représentés comme dit est,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, font les déclarations suivantes : ils déclarent chacun avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, Monsieur Egide ALTENLOH, la société SMILE IMPACT et la société E-HEALTH VENTURE déclarent renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et l’article 7 des statuts, réservant ainsi le bénéfice de l’émission des nouvelles actions à leur co-actionnaires et aux souscripteurs ci-après nommés auxquels ils cèdent leur droit de
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préférence ;
Messieurs Alexandre VANDERMEERSCH, Benjamin MANZI, Mathieu GILSON et Monsieur Gilles NISOL déclarent,
pour partie (soit à concurrence du nombre d’actions ci-après mentionné), exercer leur droit de préférence et souscrire les nouvelles actions de classe A ci-après mentionnées et, pour le surplus, renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations et l’article 7 des statuts, réservant ainsi le bénéfice de l’émission des nouvelles actions de classe B aux souscripteurs ci-après nommés auxquels ils cèdent leur droit de préférence.
Sont ensuite ici intervenus, les seize (16) nouveaux investisseurs de la société, à savoir : La société anonyme GOGREEN CAPITAL, ayant son siège à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de la Faisanderie 30, inscrite au registre des personnes morale de Bruxelles sous le numéro d’entreprises 0809.715.517.
Représentée, conformément à l’article 20 de ses statuts, par deux administrateurs, à savoir, Monsieur Benoît Marie BÉGAULT, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (1150 Bruxelles), avenue de la Faisanderie 30, et Monsieur Timothy Walter Anne George Henri Vander ELST, domicilié à Saint- Gilles (1060 Bruxelles), rue Africaine 30, nommés administrateurs par décision de l’assemblée générale du 21 décembre 2021, en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.
Monsieur van MALE de GHORAIN Baudouin Paul Emile Marie Ghislain, né à Ixelles, le 14 mai 1971, de nationalité belge, domicilié à 1950 Kraainem, avenue Reine Astrid 35, époux de Madame van MALE de GHORAIN Catriona.
Madame VANOVERBERGHE Evelyne Brigitte, née à Nivelles, le 14 février 1973, de nationalité belge, domiciliée à 1950 Kraainem, avenues des Rouge-Gorges 26, épouse de Monsieur LEDOUX Jin.
4) Madame CAMBIER Anne domiciliée à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Elise 34/M000, épouse de Monsieur GOFFINET Fabrice.
5) La société simple « SIBA Tax Shelter 6 », en abrégé « SIBA TS 6 », ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la recherche 12, inscrite au registre des personnes morale de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0771.893.831.
Représentée, conformément à l’article 15.1 de ses statuts, par sa gérante, la société à responsabilité limitée « Women Business Angels Club - BE Angels Capital », en abrégé « WBAC - BE Angels Capital », ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la recherche 12, inscrite au registre des personnes morale de Bruxelles sous le numéro d’entreprise 0846.025.486, elle-même représentée par son représentant permanent, Madame MUNCK Claire Isabelle, domiciliée à Forest (1190 Bruxelles), boulevard Guillaume van Haelen 167, société-gérante nommée avec son représentant permanent aux termes de l’article 12.1 de l’acte de constitution sous seing privé de la société daté du 21 juin 2021.
6) Monsieur VALEMBOIS David, domicilié à Nivelles (1404 Bornival), rue du Centre 9, époux de Madame POTY Isabelle.
7) Madame KERCKAERT Cindy, domiciliée à 1950 Kraainem, avenue des Cerfs 18, époux de Monsieur NAEGEL François.
8) Madame GRASSNER Marjorie, domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), rue de la Mutualité 56/4, célibataire et n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale, ainsi déclaré. 9) Monsieur ARANHA dos SANTOS Valentin, domicilié à 1220 Vienne (Autriche), Sonnenallee 126/1/15, époux de Madame KUDYBA Viktoriia.
10) Madame CASTELEIN Dominique, domiciliée à Wavre (1301 Bierges), rue de l’Eglise 61, veuve de Monsieur LOGÉ Stéphane.
11) Monsieur LECOCQ Thomas, domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles), Allée des Colzas 51, célibataire et n’ayant pas fait de déclaration de cohabitation légale.
12) Monsieur JOURET Christophe, domicilié à Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), avenue Marie-José 18, époux de Madame VIÉRIN Caroline.
13) Monsieur LEMAIRE Reynald, domicilié à 3090 Overijse, Esdoornenlaan 26, époux de Madame SERVAIS Isabelle.
14) Monsieur VANDER ELST Frederik, domicilié à 1420 Braine-l'Alleud , chemin du Blanc Caillou, 4/008A, divorcé, non remarié, et n’ayant actuellement pas fait de déclaration de cohabitation légale, ainsi déclaré.
15) Monsieur SEVRIN Philippe, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Champ de Présenne 17, divorcé, non remarié, et ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame WALLEZ Chantal à l’Etat civil de la commune de Grez-Doiceau, le 29 mai 2019, non modifiée à ce jour, ainsi
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déclaré.
16) Monsieur ROSSEEUW Didier, domicilié à 1380 Lasne, rue du Coq 34, époux de Madame EVRARD de HARZIR Marie.
Procurations :
Les seize (16) nouveaux investisseurs prénommés, sont ici représentés par Monsieur Alexandre VANDERMEERSCH, prénommé, aux termes de procurations respectives sous seing privé des 21 et 22 décembre 2021, remises au notaire soussigné.
Lesquels investisseurs, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède : déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société « EVOLUNO » et de sa situation financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, et déclarent, en vertu des renonciations et cessions du droit de préférence faites ci-avant souscrire les nouvelles actions de classe B, dans les proportions ci-après mentionnées. Sur base des interventions et déclarations qui précèdent, les vingt-quatre mille neuf cent septante (24.970) nouvelles actions, dont huit cent trente-deux (832) actions de classe A et vingt-quatre mille cent trente-huit (24.138) actions de classe B, sont donc souscrites comme suit au prix de douze euros (12,00 EUR) chacune :
1) Monsieur Alexandre VANDERMEERSCH : trois trente-trois actions A 333 soit pour trois mille neuf cent nonante-six euros (3.996,00 EUR) ;
2) Monsieur Benjamin MANZI : quatre-vingt-trois actions A 83
soit pour neuf cent nonante-six euros (996,00 EUR) ;
3) Monsieur Mathieu GILSON : trois trente-trois actions A 333
soit pour trois mille neuf cent nonante-six euros (3.996,00 EUR) ;
4) Monsieur Gilles NISOL : quatre-vingt-trois actions A 83
soit pour neuf cent nonante-six euros (996,00 EUR) ;
5) la société anonyme GOGREEN CAPITAL : quatre mille cent soixante-sept actions B 4.167 soit pour cinquante mille quatre euros (50.004,00 EUR) ;
6) Monsieur Baudouin van MALE de GHORAIN : mille deux cent cinquante actions B 1.250 soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
7) Madame Evelyne VANOVERBERGHE : mille deux cent cinquante actions B 1.250 soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
8) Madame Anne CAMBIER : mille deux cent cinquante actions B 1.250 soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
9) la société simple SIBA TS 6 : cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq actions B 5.385 soit pour soixante-quatre mille six cent vingt euros (64.620,00 EUR) ; 10) Monsieur David VALEMBOIS : mille deux cent cinquante actions 1.250 soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
11) Madame Cindy KERCKAERT : mille deux cent cinquante actions B 1.250 soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
12) Madame Marjorie GRASSNER : mille deux cent cinquante actions B 1.250 soit pour quinze mille euros (15.000,00 EUR) ;
13) Monsieur Valentin ARANHAS dos SANTOS : quatre cent dix-sept actions B 417 soit pour cinq mille quatre euros (5.004 EUR) ;
14) Madame Dominique CASTELEIN : deux mille quatre-vingt-trois actions B 2.083 soit vingt-quatre mille neuf cent nonante-six euros (24.996,00 EUR) ; 15) Monsieur Christophe JOURET : sept cent trente actions B 730 soit pour huit mille sept cent soixante euros (8.760,00 EUR) ;
16) Monsieur Reynald LEMAIRE : sept cent trente actions B 730 soit pour huit mille sept cent soixante euros (8.760,00 EUR) ;
17) Monsieur Frederick VANDER ELST : sept cent trente actions B 730 soit pour huit mille sept cent soixante euros (8.760,00 EUR) ;
18) Monsieur Philippe SEVRIN : sept cent trente actions B 730
soit pour huit mille sept cent soixante euros (8.760,00 EUR) ;
19) Monsieur Thomas LECOCQ : huit cent trente-trois actions B 833 soit pour neuf mille neuf cent nonante-six euros (9.996,00 EUR) ;
20) Monsieur Didier ROSSEEUW : huit cent trente-trois actions B 833 soit pour neuf mille neuf cent nonante-six euros (9.996,00 EUR).
-------
Soit ensemble : vingt-quatre mille neuf cent septante actions B 24.970 pour deux cent nonante-neuf mille six cent quarante euros (299.640,00 EUR), étant l’intégralité des apports et des nouvelles actions émises en rémunération de ces apports. Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chaque nouvelle action est totalement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro[...],
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suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef des apports en espèces faits ci-avant d’une somme de deux cent nonante-neuf mille six cent quarante euros (299.640,00 EUR).
L’attestation bancaire datée du 21 décembre 2021 est remise au Notaire soussigné.
f) Constatation de la souscription et de la libération des actions, ainsi que du montant des apports supplémentaires
A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée : - toutes les actions émises en vertu de la décision de l’assemblée générale ont été souscrites, soit vingt-quatre mille neuf cent septante (24.970) nouvelles actions, dont huit cent trente-deux (832) actions de classe A et vingt-quatre mille cent trente-huit (24.138) actions de classe B, pour un apport total d’un montant de deux cent nonante-neuf mille six cent quarante euros (299.640,00 EUR) ; - ces actions ont été intégralement libérées ;
- les capitaux propres de la société sont donc effectivement majorés d’un montant de deux cent nonante-neuf mille six cent quarante euros (299.640,00 EUR) et la société dispose dès à présent de cette somme ;
- le nombre total d’actions est porté à cent vingt-quatre mille neuf cent septante (124.970) ; - du chef des apports de fonds supplémentaires décidés ci-avant, les capitaux propres de la société sont majorés de la somme précitée et sont donc portés à un montant total de trois cent quatre-vingt- un mille six cent quarante et un euros (381.641,00 EUR)
3. Emission de droits de souscription anti-dilution
a) Rapport (articles 5:122 du Code des sociétés et des associations) A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de l’organe d’ administration justifiant l’opération ainsi que le prix d’émission des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, rapport rédigé conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport définit en outre les conditions d’émission des warrants.
Chaque actionnaire déclare expressément avoir reçu copie de ce rapport et en avoir parfaite connaissance et déclare en particulier avoir parfaite connaissance des conséquences éventuelles de l’opération sur ses droits sociaux et patrimoniaux.
Aucune remarque n’est faite sur ces rapports.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise et publié conformément aux articles 5: 122, 2:8 et 2:14, 4° du Code des sociétés et des associations.
b) Émission par la société de seize droits de souscription anti-dilution L’assemblée décide d’émettre seize (16) droits de souscription anti-dilution donnant chacun droit de souscrire un certain nombre de nouvelles actions de classe B, actions ayant les mêmes droits et avantages que les actions de classe B existantes.
Conditions et modalités de l’émission.
Ces droits de souscription anti-dilution sont émis aux conditions et modalités proposées par l’organe d’administration dans son rapport précité rédigé conformément à l’article 5:122 du Code des sociétés et des associations, telles qu’ici reprises :
1. Principes – Bénéficiaires de l’émission des droits de souscription anti-dilution Cette émission de seize (16) droits de souscription anti-dilution (ci-après dénommée « Warrants ») intervient dans le cadre de la levée de fonds réalisée ci-avant et sont émis, à titre gratuit, en faveur des actionnaires de classe B, prénommés, à savoir :
1) la société anonyme GOGREEN CAPITAL,
2) Monsieur Baudouin van MALE de GHORAIN,
3) Madame Evelyne VANOVERBERGHE,
4) Madame Anne CAMBIER,
5) la société simple SIBA TS 6,
6) Monsieur David VALEMBOIS,
7) Madame Cindy KERCKAERT,
8) Madame Marjorie GRASSNER,
9) Monsieur Valentin ARANHAS dos SANTOS,
10) Monsieur Dominique CASTELEIN,
11) Monsieur Christophe JOURET,
12) Monsieur Reynald LEMAIRE,
13) Monsieur Frederick VANDER ELST,
14) Monsieur Philippe SEVRIN,
15) Monsieur Thomas LECOCQ,
16) Monsieur Didier ROSSEEUW.
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2. Conversion des Warrants en actions
Chaque Warrant donne droit, en cas d’exercice, à souscrire à un certain nombre d’actions nouvelles de classe B de la Société.
Le nombre total d'actions de classe B à émettre et auquel le titulaire pourra souscrire contre paiement du prix d'exercice en cas d'exercice de son Warrant, sera calculé somme suit : N=S*[((prix de souscription actuel soit EUR 12)/P)-1]
N = nombre d’actions à émettre
S = nombre d’actions souscrites par l’actionnaire détenant des actions de classe B concerné lors de l’assemblée générale qui aura à l'ordre du jour la présente levée de fonds P = Le prix de souscription payé dans le contexte de la nouvelle levée de fonds Les actions B émises à l'occasion de l'exercice d'un Warrant bénéficieront en outre des mêmes avantages et privilèges que les actions de même classe existantes immédiatement avant l'exercice du Warrant et participeront aux résultats de la Société de l'exercice social au cours duquel elles auront été émises.
3. Prix d’exercice des Warrants
Le prix d’exercice des Warrants est de 0.01 EUR par Warrant. Ce prix est un prix de convenance, permettant de rééquilibrer les actions détenues par les bénéficiaires des Warrants, dans le cas d’une levée de fonds future à une valeur inférieure à douze euros (12,00 EUR) par action. Le prix est inférieur à la valeur comptable des actions de la Société telle qu’elle résulte de l’émission de titres réalisée avant l’émission des Warrants. Ce prix se justifie afin de respecter une répartition et un rééquilibrage des actions qui a été négocié et accepté par les actionnaires de la Société.
4. Type et droits des actions nouvelles après exercice des Warrants Les actions nouvelles souscrites à l’occasion de l’exercice des Warrants jouiront des droits et avantages attachés aux actions de classe B tels que définis par les statuts. Elles seront toutes nominatives.
5. Durée des Warrants
Les Warrants devront être exercés en une seule fois par l’ensemble des titulaires qui le souhaitent et ne pourront plus l’être après le 31 décembre 2024. Passé ce délai, les Warrants qui n’auront pas été exercés deviendront automatiquement caduques.
6. Période et conditions d’exercice
Chaque Warrant sera exerçable, dans l'hypothèse où la Société émettrait, dans les trois (3) ans de l’ assemblée générale qui aura à l'ordre du jour l'émission de ces Warrants, des actions de classe B à un prix de souscription par action (en espèces ou en nature) inférieur à douze euros (12,00 EUR), par le titulaire de Warrants concerné autrement que (i) dans le cadre d’un plan d’intéressement, (ii) sur base de l’exercice de tout autre warrant existant ou émis en faveur d’actionnaires (iii) dans le cadre d'une autre émission qui est habituellement exclue de cette disposition lors de transactions de ce type ou (iv) d’un créancier qui bénéficie d'une décote basée sur un accord initial (tel qu'un prêt convertible ou des obligations).
7. Formalités d’exercice
Les formalités d’exercice des Warrants seront déterminées dans la convention d‘actionnaires.
8. Forme
Les Warrants seront nominatifs et le resteront jusqu’à leur conversion, expiration ou annulation. Ils seront inscrits dans un registre spécialement créé à cet effet.
Un certificat d’inscription des Warrants, non-négociable, sera fourni aux Investisseurs s’ils en formulent la demande.
9. Intransférabilité
Les Warrants ne pourront être vendus, gagés, cédés ou transférés de quelque manière que ce soit, sauf pour cause de décès.
10. Frais
Tous les frais relatifs à l’octroi et à l’exercice des Warrants (frais légaux, frais administratifs, honoraires de conseils, etc.) seront à charge de la Société.
11. Ajustement
Dans l'hypothèse où la société diviserait ses actions en un plus grand nombre d'actions, regrouperait
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ses actions en un plus petit nombre d'actions, augmenterait ou diminuerait le nombre de ses actions en raison d'une reclassification de ses actions, en cas de fusion par absorption de la société ou de scission de la société, le nombre total d'actions de classe B à émettre en cas d'exercice d'un Warrant après la survenance de l'un de ces évènements sera ajusté proportionnellement.
c) Renonciation au droit de préférence des actionnaires - Souscriptions Sont ici intervenus :
les sept (7) actionnaires de la société détenant des actions de classe A, prénommés, ici présents ou représentés comme dit est,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent : avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription anti-dilution, des conditions et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’ opération, et
renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur les seize (16) droits de souscription anti-dilution émis ci-avant et au délai d'exercice de ce droit, consacrés par les articles 5:128 et suivants du Code des sociétés et des associations, au profit des bénéficiaires précités de l’émission des droits de souscription, à savoir les actionnaires de classe B, prénommés.
Sont ensuite ici intervenus :
les seize (16) nouveaux actionnaires de la société, détenant les actions de classe B, prénommés, ici représentés en vertu des procurations précitées,
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent : avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription anti-dilution, des conditions et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’ opération, et
déclarent, exercer leur droit de préférence, tant en leur qualité d’actionnaire qu’en vertu des renonciations et cessions du droit de préférence faites ci-avant, et souscrire les seize (16) droits de souscription anti-dilution émis ci-avant, chacun à concurrence d’un droit de souscription anti-dilution.
d) Augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des seize (16) droits de souscription anti-dilution émis ci-avant, l’assemblée décide d’augmenter les capitaux propres de la société à concurrence d’un montant maximum correspondant au nombre de droits de souscription anti-dilution exercés multiplié par leur prix d’exercice, et ce par la création de nouvelles actions de classe B (nombre défini dans les conditions et modalités d’émission des droits de souscription).
e) Pouvoirs à conférer à l’organe d’administration dans le cadre de la présente émission de droits de souscription
Dans le cadre de la présente émission des seize (16) droits de souscription anti-dilution, l’ assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l’organe d’administration, avec pouvoir de délégation, aux fins de :
- faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation des apports ou des augmentations des apports successives et les modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’ exercice de tout ou partie des droits de souscription (warrants) ;
- exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal ; - le cas échéant, interpréter, préciser, faire toutes corrections ou modifier les règles relatives aux droits de souscription (warrants) reprises ci-avant ;
- et, aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.
4. Modification des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts pour les mettre en concordance avec les décisions qui précèdent et suite à la conclusion d’une convention entre actionnaires. En conséquence, l’article 5 des statuts est remplacé par l’article suivant : « Article 5 – Apports
En rémunération des apports, cent vingt-quatre mille neuf cent septante (124.970) actions ont été émises, réparties en deux classes d’actions, à savoir :
les actions de classe A, soit cent mille huit cent trente-deux (100.832) actions, et les actions de classe B, soit vingt-quatre mille cent trente-huit (24.138) actions, jouissant des droits et avantages stipulés dans les présents statuts et dans la convention conclue entre les actionnaires de la société.
Aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale dressé par le notaire Bruno MICHAUX, le
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22 décembre 2021, la société a émis seize (16) droits de souscription anti-dilution (portant sur des actions de classe B, qui ont été souscrits par les seize (16) nouveaux actionnaires de classe B de la société. »
Les articles suivants sont adaptés suite à la conclusion d’une convention entre actionnaires :
La dernière phrase de l’article 7 est remplacée par la phrase suivante : « Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par des tiers. »
Le texte de l’article 9 est remplacé par le texte suivant :
« Les transferts d’actions sont régis et limités par les dispositions d’une convention conclue entre les actionnaires (la « Convention d’actionnaires »). L’article 5:63 du Code des sociétés et associations ne sera pas applicable. »
Les articles 10, 11, 12 et 13 sont remplacés par les articles suivants : « Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée cinq (5) administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
En ce qui concerne la désignation des cinq (5) actionnaires :
deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des fondateurs (les "administrateurs de classe A") ;
deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des investisseurs (les "administrateurs de classe B") dont l’un sera un « business angel » tant qu’un « business angel » demeurera actionnaire de la société ;
un (1) ou deux (2) administrateur(s) indépendant(s) nommé(s) sur proposition des fondateurs et des investisseurs (les "administrateurs indépendants").
Les termes tel que fondateurs, investisseurs, administrateurs de classe A ou B, administrateur indépendant ou « business angel » sont défini dans la Convention d’actionnaires. Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’ administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
a) S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’ objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par l’ administrateur unique ou par tout mandataire spécial dans les limites de son mandat. b) Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’ administration collégial qui peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la société est valablement représentée en justice, dans des marchés publics et dans des actes notariés, par deux administrateurs agissant conjointement ou par l’administrateur-délégué agissant seul dans le cadre de la gestion journalière, ou par tout mandataire spécial dans les limites de son mandat.
Article 12 - Tenue et convocation
L’organe d’administration nomme, parmi les administrateurs indépendants, un président qui présidera ses réunions ainsi que les assemblées générales. Le président dispose d'une double voix en cas de partage des voix, pour les décisions nécessitant une majorité simple. L’organe d’administration se réunit à chaque fois qu’il est jugé nécessaire pour les activités de la
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société et au minimum 4 fois par an. Les convocations peuvent être adressées par email ou par tout autre moyen convenu, par le président ou un autre administrateur, 7 jours avant la date de la réunion, ou en cas d’urgence, au moins 3 jours avant la date de la réunion. La réunion peut être tenue via téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion reprendra la technologie utilisée. Des résolutions écrites peuvent être prises en lieu et place de la réunion à la condition que toutes les décisions soient prises à l’unanimité.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur afin de le représenter lors de la réunion. Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration. Les procurations peuvent être données par email.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou la convention établie entre les actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des réunions de l’organe d’administration sont signés par le président et un autre administrateur. Les copies à délivrer aux tiers par exemple dans le cadre d’une procédure en justice ou d’une publication sont signées par l’administrateur délégué.
Article 13 - Rémunération des administrateurs
Un comité de rémunération composé de deux (2) ou trois (3) administrateurs non exécutifs sera mis en place par l’organe d'administration pour faire des propositions concernant les rémunérations et la nomination des « administrateurs indépendants » et des personnes clés de la société. Ces propositions seront ensuite approuvées par l’organe d'administration après un examen approfondi. En règle générale, le mandat de tous les autres administrateurs sera gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S'il est décidé qu'il peut y avoir une rémunération de tous les administrateurs, le même mécanisme s'appliquera.
Les devoirs et responsabilités des administrateurs et administrateurs-délégués seront également abordés au cours du comité des rémunérations. »
5. Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’ exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
b) Pouvoirs particuliers
Un pouvoir particulier est conféré à Maître Ségolène REGOUT et/ou Maître Valentine DETOURNAY, avocates au barreau de Bruxelles et membre du cabinet « CMS De Backer », situé à Watermael- Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de La Hulpe 178, et à tout autre avocat du cabinet d’avocats « CMS De Backer », avec pouvoir d’agir chacun individuellement et pouvoir de substitution, à l’effet de faire exécuter toutes modifications nécessaires de la société au Registre des Personnes Morales compétent, à l’Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire, et auprès de tout autre administration, ainsi qu’à la Banque carrefour des Entreprises.
Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu’il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’exécution du mandat lui confié.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des statuts coordonnés et des rapports.
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Rubrique Constitution
16/11/2020
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
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Greffe
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N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : EVOLUNO
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Avenue Tedesco 5
: 1160 Auderghem
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Aux termes d'un acte passé devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 10 novembre 2020, il ressort que:
1) Monsieur VANDERMEERSCH Alexandre domicilié à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), rue des Béguinettes 30.
2) Monsieur MANZI Benjamin domicilié à 1933 Zaventem, Nieuwstraat 21/012. 3) Monsieur GILSON Matthieu domicilié à Etterbeek (1040 Bruxelles), avenue de la Chasse 22. 4) Monsieur NISOL Gilles domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue du Derby 28 boîte 4. 5) Monsieur LEMAIRE Reynald domicilié à 3090 Overijse, Esdoornenlaan 26. 6) Monsieur ALTENLOH Egide domicilié à 4141 Sprimont (Louveigné), rue d’Adzeux 55/B. 7) La société anonyme E-HEALTH VENTURES, ayant son siège à Anderlecht (1070 Bruxelles), Allée de la Recherche 10, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0708.902.328.
Ici représentée, conformément à l’article 15 de ses statuts, par deux administrateurs, à savoir : a) Monsieur CANINI Giovanni, domicilié à 1860 Meise, Strooistraat 53, et b) la société à responsabilité limitée « MV CONSULT », ayant son siège à 1701 Dilbeek (Itterbeek), Sackweg 113, représentée par son représentant permanent, Monsieur Michaël VERSCHUEREN, domicilié à 1701 Dilbeek (Itterbeek), Sackweg 113,
nommés à cette fonction (jusqu’au jour de l’assemblée générale de 2024) aux termes des dispositions transitoires et finales de l’acte de constitution de la société précité. Eux-mêmes représentés par Monsieur Alexandre VANDERMEERSCH, prénommé, aux termes d’une procuration sous seing privé du 9 novembre 2020, remise au notaire soussigné. Ils constituent entre eux une société et de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée, dénommée « EVOLUNO », ayant son siège à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Tedesco 5, aux capitaux propres de départ de quatre-vingt-deux mille un euros (82.001,00 EUR). 2. Les comparants déclarent assumer la qualité de fondateurs.
3. Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 10 novembre 2020 et dans lequel les capitaux propres de départ de la société se trouvent justifiés.
Ils déclarent que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
4. Les comparants déclarent souscrire les dix mille (10.000) actions, présentement émises, en espèces, aux prix ci-après mentionnés, comme suit :
a) Monsieur Alexandre VANDERMEERSCH :
trois mille cinquante-six actions 3.056
pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 EUR),
(soit un prix arrondi par action de 6,54 EUR).
b) Monsieur Benjamin MANZI :
mille deux cent septante actions 1.270
pour un montant total de deux mille euros (2.000,00 EUR),
*20354713*
Déposé
12-11-2020
0758358272
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(soit un prix arrondi par action de 1,57 EUR).
c) Monsieur Matthieu GILSON :
mille huit cent trente et une actions 1.831
soit pour un montant total de dix mille euros (10.000,00 EUR),
(soit un prix arrondi par action de 5,46 EUR).
d) Monsieur Gilles NISOL :
deux mille cinquante-quatre actions 2.054
pour un montant total de dix mille euros (10.000,00 EUR),
(soit un prix arrondi par action de 4,87 EUR).
e) Monsieur Reynald LEMAIRE, déclarant agir, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, au nom de la société à responsabilité limitée « SMILe IMPACT » en formation : huit cent nonante-huit actions 898
pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 EUR),
(soit un prix arrondi par action de 22,27 EUR).
f) Monsieur Egide ALTENLOH :
cinquante-six actions 56
pour un montant total d’un euro (1,00 EUR),
(soit un prix arrondi par action de 0,02 EUR).
g) La société anonyme E-HEALTH VENTURES :
huit cent trente-cinq actions 835
pour un montant total de vingt mille euros (20.000,00 EUR),
(soit un prix arrondi par action de 23,95 EUR).
-------
Soit ensemble : dix mille actions 10.000
pour un montant de quatre-vingt-deux mille un euros (82.001,00 EUR), représentant l’intégralité des actions et l'intégralité des apports.
Chacun des fondateurs prénommés déclare avoir parfaite connaissance de la justification du prix des actions souscrites par chacun d’eux au regard du nombre d’actions qui leur est attribué, actions ayant toutes les mêmes droits et obligations, et ils marquent expressément leur accord sur ce point. Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrite a été intégralement libérée par versements en espèces et que le montant desdits versements, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP sous le numéro BE34 0018 9396 3190 (compte ouvert le 10 novembre 2020), soit pas plus d’un mois avant ce jour).
Une attestation de ce dépôt datée du 10 novembre 2020 a été remise au notaire soussigné. Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de quatre-vingt-deux mille un euros (82.001,00 EUR).
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société. Titre I - Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 - Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « EVOLUNO ».
Article 2 - Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 – Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :
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- la fourniture de services et de logiciels dans le cadre de l’amélioration du bien-être et de la santé physique et mentale ;
- la conception et le développement de toutes solutions numériques, digitales ou autres dans le cadre de l’amélioration du bien-être et de la santé physique et mentale ; - le conseil, la formation, le coaching et toutes prestations dans les matières qui précèdent ; - la fourniture de service de thérapie en direct ou sous-traités à des tiers qualifiés. La société a également pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, exclusivement pour son compte propre, le développement, la gestion productive et la valorisation, au sens le plus large, de son patrimoine comprenant tant des biens et droits immobiliers que mobiliers. Dans le cadre de cette gestion et de cette valorisation, la société peut acquérir, aliéner, donner et prendre en location tous biens et droits mobiliers ou immobiliers ainsi que constituer tous droits, faire tout emprunt et accorder tout crédit, hypothécaire ou non, accomplir tout acte et de disposition ou d’administration, cette énumération n’étant pas limitative.
La société dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur, ou liquidateur dans d’autres sociétés et être désignée comme mandataire par d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
La société peut octroyer des prêts ou des garanties à toute autre société du même groupe. Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. A défaut, ces opérations seront effectuées par le biais de sous-traitants spécialisés.
Article 4 - Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capitaux propres et apports
Article 5 – Apports
En rémunération des apports, dix mille (10.000) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6 - Libération des actions - Appels de fonds
Les actions sont intégralement libérées lors de leur émission, sauf disposition contraire dans les conditions d’émission.
L’organe d’administration détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7 - Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions - Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des actionnaires possédant au moins trois-quarts des actions.
Titre III - Titres
Article 8 - Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
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Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Le registre des actions peut être tenu en la forme électronique.
Article 9 - Cession d’actions
Les transferts d’actions sont régis et limités par les dispositions d’une convention conclue entre les actionnaires.
Titre IV - Administration – Contrôle
Article 10 - Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Lorsque les administrateurs constituent un organe collégial et que la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’ administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’organe d’administration jusqu’à cette date. Article 11 - Pouvoirs de l’organe d’administration
a) S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
L’administrateur unique peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’ objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
La société est valablement engagée, en et hors justice, par tous les actes qui sont signés par l’ administrateur unique ou par tout mandataire spécial dans les limites de son mandat. b) Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, ceux-ci forment un organe d’ administration collégial qui peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Sans préjudice du pouvoir de représentation général de l’organe d’administration comme collège, la société est valablement représentée en justice, dans des marchés public et dans des actes notariés, par tous les actes qui sont signés par un administrateur agissant seul ou par l’administrateur-délégué agissant seul dans le cadre de la gestion journalière, ou par tout mandataire spécial dans les limites de son mandat.
Article 12 - Tenue et convocation
L’organe d’administration nomme en son sein un président qui présidera ses réunions ainsi que les assemblées générales.
L’organe d’administration se réunit à chaque fois qu’il est jugé nécessaire pour les activités de la société. Les convocations peuvent être adressées par email ou par courrier express, par l’ administrateur délégué, 7 jours avant la date de la réunion, ou en cas d’urgence, au moins 3 jours avant la date de la réunion.
La réunion peut être tenue via téléphone, vidéo-conférence ou tout autre moyen de télécommunication. Le procès-verbal de la réunion reprendra la technologie utilisée. Des résolutions écrites peuvent être prises en lieu et place de la réunion à la condition que toutes les décisions soient prises à l’unanimité.
Chaque administrateur peut donner procuration à un autre administrateur afin de le représenter lors de la réunion. Chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule procuration. Les procurations peuvent être données par email.
Les procès-verbaux des réunions de l’organe d’administration sont signés par le président et un autre administrateur. Les copies à délivrer aux tiers par exemple dans le cadre d’une procédure en justice ou d’une publication sont signées par l’administrateur délégué. Article 13 - Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14 - Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. A défaut, ils peuvent agir seuls.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15 - Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
Titre V - Assemblée générale
Article 16 - Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le 15 juin à dix heures (10h). Si ce jour est férié ou est un dimanche, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par un administrateur ou le président de l’organe d’administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’ intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’ actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. Le président de l’organe d’administration, un administrateur ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 16bis - Assemblées générales électroniques
a. Participation à l’assemblée générale par voie électronique
§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’ endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent. §2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote. Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du paragraphe 1. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société. §4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
b. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités suivantes : ce vote doit être émis au moyen d’un formulaire mis à
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disposition des actionnaires par l’organe d’administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :
- les nom et prénom ou la dénomination sociale de l’actionnaire et son domicile ou siège; - le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale; - l’ordre du jour de l’assemblée, en ce compris les propositions de décision; - le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société; - la signature de l’actionnaire, le cas échéant, sous la forme d’une signature électronique avancée au sens de l’article 4 paragraphe 4 de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l’article 1322 du Code civil. Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés à l’organe d’administration (par lettre recommandé) au plus tard trois jours ouvrables avant l’assemblée générale. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu’au jour qui précède l’assemblée. La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’administration.
Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. c. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions à l’ organe d’administration et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le troisième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
d. Extension de la possibilité de participer à une assemblée générale par voie électronique aux assemblées générales des obligataires
Les obligataires peuvent participer à distance à l’assemblée générale des obligataires grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, aux conditions fixées ci-avant pour l’assemblée générale des actionnaires.
Article 17 - Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18 - Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par le président, un administrateur ou, à défaut, par l’ actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. § 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers par exemple dans le cadre d’ une procédure en justice ou d’une publication sont signées par l’administrateur délégué. Article 19 - Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
§2. Au cas où la société ne comporte qu’un actionnaire, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’ assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. La procuration peut être donnée par email.
Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi, les présents statuts ou la convention établie entre les actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix et lorsque les actionnaires présents ou représentés, détiennent au moins 50% des actions de la société.
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§7 Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée sera convoquée dans les 15 jours, avec le même agenda et sans que le quorum ne soit applicable, sauf dans les cas prévus par la loi. §7. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
§8. Sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire, l’usufruitier des titres exerce tous les droits attachés à ceux-ci.
Article 19 - Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Titre VI - Exercice social - Répartition - Réserves
Article 20 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine finit le 31 décembre de chaque année ou de l’année suivante.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 21 – Répartition – Distribution aux actionnaires
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
L'organe d'administration le pouvoir de procéder, dans les limites des articles 5:142 et 5:143, à des distributions provenant du bénéfice de l'exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n'ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Article 22 - Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 23 - Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’a été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Article 24 - Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
Titre VIII - Dispositions diverses
Article 25 - Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 26 - Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27 - Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. Article 28 - Pacte ou convention d’actionnaires
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
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Les comparants prennent à l’unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu’à dater du dépôt au greffe d’une expédition de l’acte constitutif, conformément à la loi. 1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d’une expédition du présent acte et finira le 31 décembre 2021.
La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le 15 juin 2022 à 10 heures. 2. Adresse du siège - Site internet et adresse électronique
L’adresse du siège est situé à Auderghem (1160 Bruxelles), avenue Tedesco 5. Le site internet de la société est www.evoluno.com.
L’adresse électronique de la société est [email protected]. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement. 3. Désignation des administrateurs et du représentant permanent de la société Les comparants décident de fixer le nombre d’administrateurs à six (6). Sont appelés aux fonctions d’administrateur non statutaire pour une durée de deux (2) ans : - Monsieur Alexandre VANDERMEERSCH, prénommé,
- Monsieur Benjamin MANZI, prénommé
- Monsieur Matthieu GILSON, prénommé,
- Monsieur Reynald LEMAIRE, prénommé, agissant, conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, au nom de la société (à responsabilité limitée) « SMILe IMPACT » en formation , prénommée,
- Monsieur Gilles NISOL, prénommé,
- la société anonyme E-HEALTH VENTURES, prénommée, représentée par son représentant permanent, Monsieur Renaud du PARC, domicilié à 3090 Overijse, Ketelheide, 113. Leur mandat sera gratuit.
Les administrateurs prénommés, présents ou représentés comme dit est en vertu des procurations remises au notaire soussigné, réunis en organe collégial d’administration, nomment : a) comme représentant permanent de la société : Monsieur Alexandre VANDERMEERSCH, prénommé ;
b) comme administrateur-délégué de la société : Monsieur Alexandre VANDERMEERSCH. 4. Commissaire
Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d’un commissaire.
5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er octobre 2020, par l’un ou l’autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée, par décision de l’organe d’ administration qui sortira ses effets à compter de l’acquisition par la société de sa personnalité juridique.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des statuts initiaux.
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Démissions, Nominations
21/03/2022
Description: Mod DOC 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l’acte au greffe PSZ zt 2 7 ? u a Le ast a ü = au gres Qu tes Tanzoonsne üs 1313 22 € ur la dernière page du Volet B : N° d'entreprise : 0758 358 272 Nom {en entier) : EVOLUNO (en abrégé) : Forme légale : Société à responsabilité limitée Adresse complète du siège : 1160 Auderghem, Avenue Tedesco 5 Objet de Pacte : Nomination, Démission Extrait du Procès-Verbal des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/02/2022 destinée au Moniteur Belge L'assemblée acte à dater du 17/02/2022, la démission du Conseil d'administration composé des administrateurs suivants : «Matthieu Gilson *Reynaid Lemaire «Benjamin Manzi «Gilles Nisol «Alexandre Vandermeersch «La SA E-Health Venture (BCE 0708.902.328) représentée par du Parc Locmaria , Renaud Liassemblée désighé 8 nouveau Conseil d’administration a dater cé 17/02/2022 et composé des administrateurs nommés suivants pour un mandat prenant fin le 31/12/2024 : «Matthieu Gilson «Alexandre Vandermeersch (également administrateur délégué) “Baudoin van Male de Ghorain “Xavier Pansaers (membre indépendant *Claire Munk (observatrice) La société Accompany you (BCE 0666.587.562) qui désigne comme représentant permanent Madame Anne Cambier. L'assemblée décide de transférer le siège social, à dater de ce 17 février 2022 à 1050 Ixelles, rue-Arnaud Fraiteur, 15/23 (Silversquare Delta) L'assemblée décide d'ouvrir un nouveau siège d'exploitation à dater de ce 17 février 2022 à 1310 La Hulpe, chaussée de Bruxelles 135A (Wip coworking) Alexandre Vandermeersch, en sa qualité d'administrateur-délégué, confie mandat à la société à responsabilité limitée « Pyxis.BIZ », dont le siège est établi à 1170 Bruxelles, chaussée de la Hulpe, 150, inscrite à la BCE sous le numéro 0502.588,375, valablement représentée par Monsieur Olivier Baum ou Elise Catillon, avec pouvoir de substitution, le pouvoir de procéder aux formalités de publication au Moniteur Belge et BCE, découlant des décisions mentionnées ci-dessus, Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de signer tous documents, établir copie certifiée conforme signée en original du présent procès-verbal et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié. PYXIS.BIZ, mandataire spécial représenté par Elise Catillon Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pauvoir de représenter la personne morale à l'égard dés tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
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