Mise à jour RCS : le 21/05/2026
FINTENSY
Active
•0651.648.473
Adresse
1 Chemin du Stocquoy 1300 Wavre
Activité
Activités de programmation informatique
Effectif
Entre 5 et 9 salariés
Création
06/04/2016
Informations juridiques
FINTENSY
Numéro
0651.648.473
SIRET (siège)
2.252.347.423
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0651648473
EUID
BEKBOBCE.0651.648.473
Situation juridique
normal • Depuis le 06/04/2016
Capital social
2360000.20 EUR
Activité
FINTENSY
Code NACEBEL
62.100, 62.900, 62.200•Activités de programmation informatique, Autres activités de service informatique, Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Finances
FINTENSY
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 811.8K | 636.2K | -352.3K | -116.3K |
| EBITDA - EBE | € | 49.0K | 97.7K | -833.6K | -620.9K |
| Résultat d’exploitation | € | -65.7K | -51.7K | -890.8K | -638.7K |
| Résultat net | € | 42.0K | 90.0K | -840.9K | -629.9K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 27,61 | 0 | 0 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 6,032 | 15,362 | 0 | 0 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 69.3K | 246.4K | 541.1K | 2.5M |
| Dettes financières | € | 154.5K | 214.1K | 275.2K | 303.2K |
| Dette financière nette | € | 85.2K | -32.4K | -265.9K | -2.2M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 1,74 | 0 | 0 | 0 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 2.4M | 2.4M | 2.5M | 3.1M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 5,179 | 14,145 | 0 | 0 |
Dirigeants et représentants
FINTENSY
4 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 24/05/2022
Numéro: 0651.648.473
Qualité: Administrateur
Depuis le : 18/05/2016
Numéro: 0651.648.473
Qualité: Administrateur
Depuis le : 18/05/2016
Numéro: 0651.648.473
Qualité: Administrateur
Depuis le : 08/10/2019
Numéro: 0651.648.473
Cartographie
FINTENSY
Documents juridiques
FINTENSY
2 documents
MOZZENO SERVICES.COO
MOZZENO SERVICES.COO
25/03/2022
FINTENSY.COO
FINTENSY.COO
26/06/2024
Comptes annuels
FINTENSY
7 documents
Comptes sociaux 2023
04/06/2024
Comptes sociaux 2022
20/06/2023
Comptes sociaux 2021
02/06/2022
Comptes sociaux 2020
14/07/2021
Comptes sociaux 2019
11/06/2020
Comptes sociaux 2018
13/06/2019
Comptes sociaux 2017
28/06/2018
Établissements
FINTENSY
1 établissement
Mozzeno services
En activité
Numéro: 2.252.347.423
Adresse: 1 Chemin du Stocquoy 1300 Wavre
Date de création: 06/04/2016
Publications
FINTENSY
13 publications
Statuts, Dénomination, Objet
01/07/2024
Capital, Actions
11/06/2021
Description: Mod DOG 18.01 : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe TRISUNAL DE L'ENTREPRISE Réservé “cr ggn war Greffe IE wraetegie: casten Nom (en entier): MOZZENO SERVICES ' 1 ' t t 1 t ï : 5 : 1 5 i 1 i r ‘ ' 1 \ \ \ \ \ t ' 1 i ' : ' t t \ ı t \ ‘ ï Mentionner sur la derniére | page du Volet B B: t t { 2019 prise dans le cadre du capital autorisé et relative à l'émission, aux conditions déterminées dans son rapport: {en abrégé) : Forme légale : Société Anonyme Adresse complète du siège: Chemin du Stocquoy 1 a 1300 Wavre CONSTATATION DE LA DECISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE EN DATE DU 14 MARS 2019 QUANT A LA MISE EN PLACE D’UN PLAN D’OPTION SUR ACTIONS DENOMME « PLAN DE WARRANTS B » ET DE L’EMISSION DE MAXIMUM 1040 DROITS DE SOUSCRIPTION-DECISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE QUANT A LA MISE EN PLACE D’UN PLAN D'OPTION SUR ACTIONS DENOMME «PLAN DE WARRANTS C» ET DE | L’EMISSION DE MAXIMUM 500 DROITS DE SOUSCRIPTION | Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire conseil d'administration de la société anonyme "MOZZENO SERVICES", ayant son siège à 1300 Wavre, chemin du Stocquoy numéro 1, inscrite au Registre des Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0651.648.473, reçu par Maître Dimitri ! CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, : 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de ; CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix mai deux mil vingt et un, enregistré au bureau de : l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le dix-huit mai suivant, volume 0 folio 0, case 12574, aux + Objet de Pacte : droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris | à l'unanimité des voix les résolutions suivantes : Première résolution : Examen et approbation des rapports dans le cadre du plan d'option sur actions: dénommé « Plan de Warrants B » i A l'unanimité et après examen, le conseil d'administration approuve : a) le rapport du conseil d'administration établi en date du 14 mars 2019 conformément aux articles 7: 180! alinéa 1er et 7:191 du Code des sociétés et des associations qui, respectivement, justifie i/ l'opération proposée! d'émission de droits de souscription dans le cadre d'un plan d'option sur actions dénommé « Plan de Warrants B; » ainsi que le prix d'émission et qui décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits; sociaux des actionnaires et ii/ sa proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires actuels. i b) le rapport du réviseur d'entreprises la société ROSIER & C°, à 1300 Limal, avenue des Violettes, 1, représntée par Monsieur Stéphane ROSIER, révieur d'entreprises, établi en date du 14 mars 2019 conformément: aux articles 7:180 alinéa 2 et 7:191 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données: financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèies et suffisantes dans’ tous leurs aspects significatifs. i ef le rapport établi par le conseil d'administration conformément à article 43,§4,2° de la Loi du 26 mars 1999! relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses et l'avis conforme du: réviseur d'entreprises mandaté par la Société. Deuxième résolution : Gonstatation de l'émission de droits de souscription dans le cadre du plan d'option sur: actions dénommé « Plan de Warrants B » ; t a)Emission de droits de souscription Le conseil d'administration constate en la forme authentique, à l'unanimité, sa décision en date du 14 mars: dont question ci-dessus, de maximum 1040 Warrants B permettant à leur détenteur, sous réserve du respect des: ‘Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/06/2021 - Annexes du Moniteur belge modalités et conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions ordinaires de la Société avec les mêmes droits que les actions existantes de la même classe.
Ces Warrants B seront attribués à titre gratuit 4 des membres du personnel de la Société et des personnes identifiées par le conseil d'administration, selon les termes et conditions déterminées par l'organe d'administration.
L'organe d'administration est mandaté afin d'identifier les bénéficiaires des Warrants B et fixer les conditions d'attribution et d'exercice des Warrants B.
b'Approbation des conditions d'émission
Le conseil d'administration approuve à lunanimité l'ensemble des conditions d'émission proposées dans le rapport du conseil d'administration dont mention dans la première résolution. c)Suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires actuels Le conseil d'administration décide à l'unanimité de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence des actionnaires dans le cadre de la présente émission de droits de souscription.
A ce jour l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence n’est pas déterminée. d)Augmentation de capital sous condition suspensive
Sous la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande d’exercice des Warrants B émis, le conseil d'administration décide le principe d'augmenter le capital pour répondre aux demandes de Souscription avec création de maximum 1040 actions ordinaires nouvelles à souscrire et à libérer intégralement en espèces lors de la souscription au prix de 200,00 euros par action, sans préjudice du droit de l'organe d'administration de demander le paiement d'une prime d'émission.
e)Pouvoirs
Le conseil d’administration confére tous pouvoirs 4 deux administrateurs afin de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment : faire constater authentiquement l'exercice des Warrants B, l'augmentation du capital en résultant et le nombre d'actions nouvelles émises en représentation des apports effectués, placer la prime d'émission sur un compte indisponible « prime d'émission » et éventuellement incorporer ladite prime d'émission dans le capital, acter les modifications des statuts qui en résultent et prévoir la mise à jour du registre des détenteurs de Warrants et du registre des actionnaires.
Troisième résolution : Examen et approbation des rapports dans le cadre du plan d'option sur actions dénommé « Plan de Warrants C »
A l'unanimité et après examen, le conseil d'administration approuve :
a) le rapport du conseil d'administration établi en date du 24 mars 2021 conformément aux articles 7:155, 7:180 alinéa ter et 7:191 du Code des sociétés et des associations qui, respectivement, justifie i/les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes, ii/ l'opération proposée d'émission de droits de souscription dans le cadre d'un plan d'option sur actions dénommé « Plan de Warrants B » ainsi que le prix d'émission et qui décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires et ii/ sa proposition de supprimer le droit de préférence des actionnaires actuels. b) le rapport du réviseur d'entreprises CALLENS, PIRENNE, THEUNISSEN & C°, à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren, 313, représentée par Monsieur Stéphane ROSIER, réviseur d'entreprises, établi en date du 01 avril 2021, conformément aux articles 7:180 alinéa 2 et 7:191 du Code des sociétés et des associations dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs.
c/ le rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article 43,84,2° de la Loi du 26 mars 1999 relative au plan d'action belge pour l'emploi 1998 et portant des dispositions diverses et l'avis conforme du réviseur d'entreprises mandaté par la Société.
Quatrième résolution : Emission de droits de souscription dans le cadre du plan d'option sur actions dénommé « Plan de Warrants C »
a) Emission de droits de souscriptions
Le conseil d'administration décide à l'unanimité, dans le cadre du capital autorisé, l'émission, aux conditions déterminées dans son rapport dont question ci-dessus, de maximum 500 Warrants C permettant à leur détenteur, sous réserve du respect des modalités et conditions y afférentes, de souscrire à de nouvelles actions ordinaires de la Société avec les mêmes droits que les actions existantes de la même classe, Ces Warrants C seront attribués à titre gratuit à des membres du personnel de la Société et des personnes identifiées par le conseil d'administration, selon les termes et conditions déterminées par lorgane d'administration.
L'organe d'administration est mandaté afin d’identifier les bénéficiaires des Warrants C et fixer les conditions d'attribution et d'exercice des Warrants C.
b} Approbation des conditions d'émission
Le conseil d'administration approuve à l'unanimité l'ensemble des conditions d'émission proposées dans le rapport du conseil d'administration dont mention dans la troisième résolution. c) Suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires actuels
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
à
Réservé
au
Moniteur
belge
Vv
le conseil d'administration décide à l'unanimité de supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence des | ; : actionnaires dans le cadre de la présente émission de droits de souscription. A ce jour l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence n'est pas déterminée.
: d) Augmentation de capital sous condition suspensive
! Soûs la condition suspensive de la réalisation de tout ou partie de la demande d'exercice des Warrants C i sémis, le conseil d'administration décíde le principe d'augmenter le capital pour répondre aux demandes de : : Souscription avec création de maximum 500 actions ordiaires nouvelles à souscrire et à libérer intégralement en : : espèces lors de la souscription au prix de 418,00 euros par action, sans préjudice du droit de l'organe : : d'administration de demander le paiement d'une prime d'émission.
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à deux administrateurs afin de prendre toutes les mesures ! nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des décisions prises et notamment : faire constater authentiquement } l'exercice des Warrants C, l'augmentation du capital en résultant et le nombre d'actions nouvelles émises el : représentation des apports effectués, placer la prime d'émission sur un compte indisponible « prime d'émission ! ! » et éventuellement incorporer ladite prime d'émission dans le capital, acter les modifications des statuts qui en! i : résultent et prévoir la mise à jour du registre des détenteurs de Warrants et du registre des actionnaires.
! @) Pouvoirs
“POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
1 ;
t
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations Rapport du conseil d'administration ; ! établi conformément aux articles 7:180 alinéa 1er et 7:191 du Code des sociétés et des associations, Rapport du: | röviseur d'entreprises établi conformément aux articles 7:180 alinéa 2 et 7:191 du Code des sociétés et des : ; associations , Rapport établi par le conseil d’administration conformément a larticle 43,§4,2, Rapport du conseil : ! i d'administration établi conformément aux articles 7 :155, 7:180 alinéa 1er et 7:191 du Code des sociétés et des! i associations , Rapport du réviseur d'entreprises établi conformément aux articles 7:180 alinéa 2 et 7:191 du Code ! i ! des sociétés et des associations.
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Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Objet, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
31/05/2016
Description: À
MOD WORD 11.1
x Copie a publier aux annexes du Moniteur beige
après dépôt de l'acte au greffe
N su
TRIBUNAL DE COMMERCE
DU BRABANT WALLON
Greffe
‘ N° @entreprise : 0651.648.473 Dénomination
{en entier) : MOZZENO SERVICES
ad
{en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
Siège : Chemin du Stocquoy 1 à 1300 WAVRE
(adresse complète)
Obijet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL ET DES STATUTS - ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS - DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS
Il résulte d'un procès verbal dressé par le notaire associé Antoine Declairfayt 4 Assesse en date du 18 mai 2016, que l'assemblée générale de la SA MOZZENO SERVICES a pris les décisions suivantes : RAPPORTS
: Conformément a l'article 559 du Code des sociétés, le conseil d'administration. a établi le 11 mai 2016, un! rapport contenant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social. À ce rapport est joint un: état résument la situation active et passive de la société arrêtée au 22 avril 2016.
L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture du rapport susvisé, dont les actionnaires: déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes. ; Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'articte 535 juncto 533 du Code des sociétés; n'a pas été respecté en tant qu'il concerne le rapport susvisé et attire l'attention de l'assemblée sur la portée de; l'article 64 dudit Code. Les membres de l'assemblée déclarent n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été! suffisamment informés.
L'assemblée constate que ce rapport et situation active et passive ne donnent lieu à aucune observation dei la part des actionnaires et se rallie‘à leur contenu.
Un original de ce rapport sera conservé dans les archives du notaire soussigné. DÉLIBÉRATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes: PREMIÈRE RÉSOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL
L'assemblée décide d'augmenter ie capital social 4 concurrence de quatre cent soixante-cinq mille cent: cinquante euros (465.150,00 eur), pour le porter de soixante-et-un mille cinq cents euros (61.500,00 eur) à cing: cent vingt-six mille six cent cinquante euros (526.660,00 eur), par la création de trois mille cent et une (3.101): actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, dont six cents actions (600) de type A et deux mille! cing cent et une actions (2.501) de type B. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour: : lexercice en cours. Ces actions nouvelles seront souscrites en espéces au prix de cent cinquante euros la part : (150,00 EUR) et intégralement libérées à la souscription, sans création de prime d'émission. : Aprés que les actuels actionnaires savoir Messieurs DUJEUX et LAOUREUX préqualifiés aient déclaré! ? chacun séparément, (a) avoir parfaite connaissance des conséquences financières pour la société de lai i présente augmentation du capital, (b) renoncer de manière expresse et irrévocable, dans le cadre de la} } présente augmentation de capital, à l'exercice du droit de préférence qui lui est reconnu par la loi et les statuts,! ! et (c) marquer son accord exprès sur la souscription par les nouveaux actionnaires à ladite augmentation de: ! capital, sont ici intervenus les nouveaux actionnaires présents et représentés comme dit est, qui après avoir! ! entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation! : financière de la société et souscrire à l'augmentation de capital comme suit : i 1. Monsieur MECHELYNCK Harold, qui déclare souscrire six cent soixante sept nouvelles actions de type B par un versement de cent mille cinquante euros 667
Monsieur PIERSON Thierry qui déclare souscrire six cent soixante-sept nouvelles actions! de type B par un versement de cent mille cinquante euros 667 i
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge
3. Monsieur DE CALUWE Peter, né à Bonheiden le 5 janvier 1974, domicilié à 12S Lorie Road, 297738 Singapore, qui déclare souscrire cent soixante-sept nouvelles actions de type B par un versement de vingt-cinq mille cinquante euros 167
4. Monsieur GILLIN Amaud qui déclare souscrire cent soixante-sept nouvelles actions de type B par un versement de vingt-cinq mille cinquante euros167
5. La société Régionale d'investissement de Wallonie en abrégé S.R.LW., société anonyme ayant son siége social 4 4000 Liége, avenue Maurice Destenay 413 (RPM 219.919.487) agissant au nom et pour le compte de la Région Wallonne dans le cadre d’une mission déléguée, représentée par Monsieur Olivier VANDERIJST, Président du Comité de direction et Monsieur Sébastien DURIEUX, Vice-Président, eux-mêmes représentés par Madame Anne MALDAGLUE, clerc de notaire, faisant élection de domicile en l'étude du notaire soussigné, en vertu d'une procuration datée du13 mai 2016 qui restera ci-annexée, qui déclare souscrire huit cent trente-trois nouvelles actions de type B par un versement de cent vingt-quatre mille neuf cent cinquante euros 833
6. Madame QUERTINIER Anne-Laure qui déclare souscrire trois cents nouvelles actions de type A par un versement de quarante-cinq mille euros. 300
7. Madame NOISET Ingrid qui déclare souscrire trois cents nouvelles actions de type A par un versement de quarante-cing mille euros 300
Ensemble: trois mille cent et une actions (600 actions de type A et 2.501 actions de type B) pour un montant de quatre cent soixante-cing mille cent cinquante euros 3.104
Les intervenants préqualifiés sub 1.,2.,3.,4.,6., et 7 sont ici représentés par Messieurs Frédéric DUJEUX et Monsieur Xavier LAOUREUX en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées. Les mandataires reconnaissent que le notalre a attiré leur attention sur les conséquences d'un mandat non valable. La séance continue avec la participation des intervenants.
Les actionnaires, présents et représentés comme dit est, déclarent et l'assemblée reconnaît que
l'augmentation de capital est intégralement souscrite et chaque action entièrement libérée au moyen desdits versements effectués antérieurement à ce jour, à un compte spécial ouvert au nom de la société, conformément aux dispositions légales, auprès de Belfius Banque sous le numéro BE78 0689 0505 4786. L'attestation justifiant de ce dépôt délivrée par la susdite banque a été remise au notaire soussigné.
Ensuite de quoi, l'assemblée constate que le capital de la société est ainsi effectivement porté à CINQ CENT VINGT SIX MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS {526.650,00€). DEUXIÈME RÉSOLUTION: MODIFICATION DU TYPE DES ACTIONS SOUSCRITES PAR LES FONDATEURS LORS DE LA CONSTITUTION
L'assemblée décide que les actions souscrites par Messieurs LAOUREUX et DUJEUX lors de la constitution de la société sont des actions de type A de telle sorte que le capital actuel est représenté par dix mille six cents actions (10.600) de type A et deux mille cinq cent et une actions (2.501) de type B. TROISIEME RESOLUTION : CAPITAL AUTORISE
L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration pour une durée de maximum cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge du présent acte à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant maximum de un million (1.000.000) EUR. Cette autorisation vaut également pour des augmentations de capital par incorporation de réserves, Cette faculté offerte au conseil d'administration ne peut pas être utilisée pour des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservés exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de la société auxquels sont attachés plus de 10% des droits de vote.
Cette autorisation peut être renouvelée.
Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale à émettre d'autres titres, notamment des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit privilégié aux dividendes et/ou au boni de liquidation.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qu'elles soient ou non membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales.
La faculté dont question ci-avant du conseil d'administration de supprimer ou de limiter le droit de préférence des actionnaires s'applique également à l'émission d'autres titres, notamment d'obligations convertibles, de droits de souscriptions, d'actions sans droit de vote, d'actions avec un droit privilégié aux dividendes et/ou au boni de liquidation.
A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Dans pareil cas, cette prime d'émission doit être comptabilisée sur ur compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par urıe décision de l'assemblée générale délibérant selon les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
QUATRIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'assemblée décide de remplacer l’article 3 des statuts relatif à l'objet social par le texte suivant : « La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, et sous réserve des agréments requis :
fournir à toutes sociétés, notamment celles actives dans le domaine financier tous types de services, en matière informatique (en ce compris la mise à disposition de logiciels, progiciels et de tout autre matériel, y compris sont forme de service (SaaS model)), de conseil, d'assistance, de management et de formation, sans que cette ériumération soit limitative.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge ‚ -Fournir à toutes sociétés, notamment actives dans le domaine financier tous types de service pour la gestion de ses opératicns, tel que notamment call center, back office, gestion comptable, reporting, sans que cette énumération soit limitative Fournir à toutes sociétés, notamment actives dans le domaine financier, tous les autres types de services pouvant être externalisés par ces sociétés. -concéder toute licence ou sous-licence informatique. émission, la gestion et la distribution de monnaie électronique. Ja commercialisation de tous fichiers d'adresses et plus largement la prestation de services d'ordre commercial ou financiers 4 ses apporteurs ou intermédiaires dans le but d'accroître leurs propres affaires et d'assurer leur fidélité -Paccomplissement en Belgique ou à l'étranger de toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières où financières de nature à favoriser où étendre directement ou indirectement l'industrie et fe commerce de la société. -S'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement, à faciliter l'écoulement de ses produits, et même fusionner avec elles. assurer l'administration et la supervision de toutes sociétés liées ou de toutes filiales, en qualité d'administrateur ou autre. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière où autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes où à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable où analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. CINQUIEME RÉSOLUTION : ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS Comme conséquence des résolutions qui précèdent et, en outre, afin d'adapter les statuts à la nouvelle structure de la société, l'assemblée décide de reformuler et de refondre les statuts de ia société comme suit : TITRE | - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION La société est une société commerciale à la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "MOZZENO SERVICES", La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme” ou des initiales SA", ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL Le siège de la société est établi à 1300 Wavre, Chemin du Stocquoy 1. Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs. La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales ef filiales à l'étranger. ARTICLE 3 — OBJET SOCIAL La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, et sous réserve des agréments requis : -fournir & toutes sociétés, notamment celles actives dans le domaine financier tous types de services, en matière informatique (en ce compris la mise à disposition de logiciels, progiciels et de tout autre matériel, y compris sont forme de service (SaaS model), de conseil, d'assistance, de management et de formation, sans que cette énumération soit limitative. Fournir à toutes sociétés, notamment actives dans le domaine financier tous types de service pour la gestion de ses opérations, tel que notamment call center, back office, gestion comptable, reporting, sans que cette énumération soit limitative -Fournir à toutes sociétés, notamment actives dans le domaine financier, tous les autres types de services pouvant être externalisés par ces sociétés. -concéder toute licence ou sous-licence informatique. l'émission, la gestion et la distribution de monnaie électronique. -la commercialisation de tous fichiers d'adresses et plus largement -la prestation de services d'ordre commercial ou financiers à ses apporteurs ou intermédiaires dans le but d'accroître leurs propres affaires et d'assurer leur fidélité Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge ate
„ Taccomplissement en Belgique ou à l'étranger de toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement l'industrie et le commerce de la société.
-s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement, à faciliter l'écoulement de ses produits, et même fusionner avec elles.
-assurer l'administration et la supervision de toutes sociétés liées ou de toutes filiales, en qualité d'administrateur ou autre.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse. ,
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces où en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
TITRE Il - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
ARTICLE 5 - CAPITAL SOUSCRIT
Le capital souscrit est fixé à cinq cent vingt six mille six cent cinquante euros (526.650,00EUR). Il est représenté par treize mille cent et une actions (13.101), sans désignation de valeur nominale, réparties en dix mille six cents (10.600) actions de catégorie À, numérotées de 1 à 10.600 et deux mille cinq cent et une (2.501) actions de catégorie B, numérotées de 1 à 2.501.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL SOUSCRIT
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale, délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.
Toute action nouvelle souscrite par un actionnaire de catégorie À sera une action de catégorie À et toute action nouvelle souscrite par un actionnaire de catégorie B sera une action de catégorie B. Toute action nouvelle souscrite par une autre personne est une action ordinaire.
Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et la période durant laquelle le droit de préférence peut être exercé. L'assemblée générale peut limiter où supprimer le droit de préférence dans les conditions prévues par le Code des sociétés.
Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers. Une réduction du capital souscrit ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés.
ARTICLE 7 - CAPITAL AUTORISE
Le conseil d'administration est autorisé pour une durée de maximum cinq (6) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de l’acte constitutif à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant maximum de un million (1.000.000) EUR. Cette autorisation vaut également pour des augmentations de capital par incorporation de réserves. Cette faculté offerte au conseil d'administration ne peut pas être utilisée pour des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservés exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de la société auxquels sont attachés plus de 10% des droits de vote.
Cette autorisation peut être renouvelée.
Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale à émettre d'autres titres, notamment des obligations convertibles, des droits de souscriptions, des actions sans droit de vote, des actions avec un droit privilégié aux dividendes et/ou au boni de liquidation.
Le conseil d'administration est en outre autorisé à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues par le Code des sociétés, le droit de préférence des actionnaires, et ce même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qu'elles soient ou non membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales.
La faculté dont question ci-avant du conseil d'administration de supprimer ou de limiter le droit de préférence des actionnaires s'applique également à l'émission d’autres titres, notamment d'obligations convertibies, de droits de souscriptions, d'actions sans droit de vote, d'actions avec un droit privilégié aux dividendes et/ou au boni de liquidation.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge
, À l'occasion d'une augmentation de capital effectuée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Dans pareil cas, cette prime d'émission doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
ARTICLE 8 - APPEL DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Si, dans le délai fixé par le conseil d'administration, un actionnaire n'a pas effectué le versement demandé sur ses actions, l'exercice des droits afférents auxdites actions est suspendu de plein droit. En outre, l'actionnaire est redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de 2%, à dater du jour auquel le délai fixé par le conseil d'administration pour effectuer le versement a expiré jusqu'à ce que le versement soit effectué.
Si, après réception d'une mise en demeure envoyée par lettre recommandée par le conseil d'administration, l'actionnaire reste en défaut de payer le montant dû après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, le conseil d'administration, lors de sa prochaine réunion, prononcera la déchéance des droits de l'actionnaire et vendra lesdites actions par la voie la plus adéquate, sans préjudice du droit de la société de réclamer à l'actionnaire défaillant le solde restant dû, majoré de tous dommages et intérêts quelconques éventuels. Le prix de la vente des actions sera en premier lieu affecté à la libération et ensuite au remboursement des frais de la vente. Le solde éventuel sera remboursé à l'actionnaire défaillant. Si la société ne trouve pas d'acquéreur, elle pourra racheter les actions dans les conditions prévues par le Code des sociétés. Chaque actionnaire confère un mandat irrévocable au conseil d'administration pour vendre, en son nom et pour son compte, ses actions dans les conditions prévues par le présent alinéa. ARTICLE 9 - NATURE DES ACTIONS
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. ils portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc.
ARTICLE 10 - CESSIBILITE DES ACTIONS
10.1Principes - Définitions
Aucun actionnaire ne peut céder, tout ou partie, de ses actions de la société, sauf à respecter les dispositions du présent article.
Pour l'application du présent article, it faut entendre par le verbe "céder" et je substantif "cession" : l'octroi ou le transfert, à titre onéreux ou gratuit, ainsi que toute opération entrainant l'ectroi ou le transfert, à titre onéreux ou gratuit, en ce compris tout échange, vente, abandon, apport, donation ou nantissement, d'un quelconque droit sur des actions de la société, en ce compris la propriété, l'usufruit ou la mise en gage des actions de la société. .
De même, pour les besoins du présent article, fe terme "actions" désignera toutes actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou remboursables en actions, droits de souscription préférentiels, warrants, de même que toutes valeurs mobilières émises ou à émettre par la société donnant droit à la souscription d'actions de la société.
Les actionnaires s’interdisent formellement de céder leurs actions de la société à un tiers, en ce compris dans le cadre des cessions libres visées à l'article 10.2, sans que celui-ci ne se soit préalablement engagé à adhérer sans réserve toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession et se soit porté fort de ce que tout tiers auquel il cèderait à son tour ses actions de la société adhère également sans réserve à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession. Les actionnaires se portent fort de ce que tout tiers auquel ils céderaient une action de la société adhère à toute convention d'actionnaires en vigueur lors de la cession, sans la moindre réserve, préalablement ou au plus tard concomitamment à la cession. Toute cession effectuée en violation de cette obligation ne sera pas opposable à la société. Pour être vatablement réalisée dans le cadre du présent article, toute notification doit être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres avec signature d’un reçu. Pour les besoins du présent article, les délais exprimés en jours sont des jours calendriers. Chaque délai se calcule à partir du lendemain du jour ayant déclenché ledit délai. Si le dernier jour du délai est un samedi, un dimanche ou un jour férié en Belgique, le délai est prolongé jusqu'au prochain jour ouvrable. Les actions d'une catégorie qui sont valablement cédées à un actionnaire d'une autre catégorie sont converties de plein droit en actions de la catégorie du cessionnaire. Sauf disposition statutaire contraire, les actions d'une catégorie qui sont valablement cédées à un tiers deviendront de plein droit des actions ordinaires de la Société, perdant dans ce cas les droits qui étaient spécialement attachés à la catégorie d'actions du cédant.
10.2Inaliénabilité
Les actionnaires s'engagent, dans l'intérêt de la société, à ne pas céder, tout ou partie, de leurs actions jusqu'au le 1er juin 2020.
Sans préjudice des droits prévus aux articles 10.4 et 10.5, en cas de décès ou d'invalidité physique permanente de plus de cinquante pour cent (50%) d'un actionnaire, ses actions peuvent être cédées avant le der juin 2020.
En application de l'article 10.6, les actionnaires pourront céder leurs titres de la Société avant le der juin 2020.
10.3Cession libres
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge „ Les actions de catégorie A sont librement cessibles :
a)en cas de cession à une société contrôlée par la personne physique ou la personne morale qui contrôle le cédant à condition que cette cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des actions cédées au cédant dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être contrôlé par le cédant pour quelque raison que ce soit; les actions de catégorie À ainsi cédées ne sont pas converties en actions ordinaires de la société. : b)en cas de dissolution, aux actionnaires de l'actionnaire dissout, les actions de catégorie A ainsi cédées ne sont pas converties en actions ordinaires de la société.
c)en cas de cession entre actionnaires titulaires d'actions de catégorie A.
Les actions de catégorie B sont librement cessibles :
a)en cas de cession à une société contrôlée par la personne physique ou la personne morale qui contrôle le cédant à condition que cette cession prévoie un mécanisme obligatoire de rétrocession des actions cédées au cédant dans l'hypothèse où le cessionnaire viendrait à ne plus être contrôlé par le cédant pour quelque raison que ce soit; les actions de catégorie B ainsi cédées ne sont pas converties en actions ordinaires de la société. bjen cas de dissolution, aux actionnaires de l'actionnaire dissout; les actions de catégorie B ainsi cédées ne sont pas converties en actions ordinaires de la société.
10.4Agrément et Droit de préemption
Sans préjudice des cessions libres stipulées à l'article 10.3, les actionnaires s'engagent à ne pas céder tout ou partie de leurs actions de la société sans avoir au préalable respecté la procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption.
* L'actionnaire (le "Cédant") qui souhaite céder tout ou partie de ses actions de la société à un tiers de bonne foi (le "Candidat Cessionnaire") devra en informer le conseil d'administration par lettre recommandée avec accusé de réception (la "Lettre d'Offre"). Cette Lettre d'Offre comprendra une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire précisant : (i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Candidat Cessionnaire; (ii) l'indication que le Candidat Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (ill) le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée: (iv) le prix offert par le Candidat Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée; (v) le moment du transfert de propriété des actions; et (vi) la description du financement de l'opération par le Candidat Cessionnaire.
Dans les trente (30) jours suivant la réception de la Lettre d'Offre, le conseil d'administration se réunira afin de statuer sur l'agrément du Candidat Cessionnaire. La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, pour autant qu'au moins un administrateur nommé par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires de catégorie A soient présents ou représentés. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée au Cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le Candidat Cessionnaire, le Cédant ne pourra pas céder ses actions de la société au Candidat Cessionnaire refusé. A l'issue d’une période de trois (3) mois prenant cours à partir du jour suivant la réception de la Lettre d'Offre du Cédant, le Cédant pourra toutefois proposer à nouveau le même Candidat Cessionnaire en respectant à nouveau la procédure stipulée aux paragraphes 2 et 3 de l'article 10.4. Si pour la seconde fois, le conseil d'administration n’agrée pas le Candidat Cessionnaire, le Cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. À défaut de notification au conseil d'administration par le Cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. Si le Cédant ne renonce pas à son projet de cession malgré un second refus d'agrément ou si le Candidat Cessionnaire est agréé par le conseil d'administration lors de la première ou de la seconde demande d'agrément, il s'ouvre au profit des.autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente. Dans les quinze (15) jours suivant la réception de la lettre du Cédant confirmant son projet de cession malgré un refus d'agrément ou dans les quinze (15) jours suivant la décision du Conseil d'administration d'agréer le Candidat Cessionnaire, le conseil d'administration notifiera une copie de la lettre d'offre du Candidat Cessionnaire aux autres actionnaïres (la “Nofification”).
Dans un premier temps, les actions seront offertes aux actionnaires de la même catégorie que le Cédant. Les actionnaires de la même catégorie que le Cédant disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, le nombre d'actions offertes qu'ils souhaitent acquérir. Tout actionnaire n'ayant pas exercé son droit de préemption dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir définitivement renoncé. Le conseil d'administration informera dans les quinze (15) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-avant les actionnaires du résultat du premier tour de préemption.
Dans un second temps, si les actionnaires de la même catégorie que le Cédant n'ont pas exercé leur droit de préemption ou si toutes les actions offertes n'ont pas été préemptées, les actions non préemptées seront offertes aux actionnaires qui ne sont pas de la même catégorie que le Cédant. Les actionnaires qui ne sont pas de la même catégorie que le Cédant disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la date de la lettre du conseil d'administration avec les résultats du premier tour pour faire savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption et, le cas échéant, le nombre d'actions non préemptées qu'ils souhaitent acquérir, Tout actionnaire n'ayant pas exercé son droit de préemption dans le délai de trente (30) jours sera réputé y avoir définitivement renoncé.
Le conseil d'administration informera dans les quinze (15) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-avant les actionnaires du résultat du deuxième tour de préemption. Si, à l'issue des deux tours, le nombre d'actions offertes est supérieur au nombre d'actions préemptées, les actions offertes seront réparties entre les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge proportionnellement à leur participation dans la société, compte non tenu des actions du Cédant et des autres actionnaires n'ayant pas exercé leur droit de préemption.
Le prix d'acquisition des actions préemptées sera égal au prix offert par le Candidat Cessionnaire. Le prix d'acquisition des actions préemptées devra être payé au Cédant dans les trente (30) jours de la Notification par laquelle le conseil d'administration informe les actionnaires du résultat du premier tour de préemption ou, le cas échéant, du second tour de préemption. La propriété des actions sera transférée lors du paiement du prix d'acquisition.
Si le nombre d'actions préemptées est inférieur au nombre d'actions offertes, le Cédant pourra librement céder les actions non préemptées au Candidat Cessionnaire à condition que la cession soit effectuée aux mêmes conditions que celle indiquées dans ta Notification, et que la cession intervienne dans le mois de la notification par laquelle le conseil d'administration informe les actionnaires du résultat du premier tour de préemption ou, le cas échéant, du second tour de préemption, à défaut de quoi ie présent article 10.4 devra à nouveau être appliqué. ,
Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès, par donation ou en cas d'invalidité physique permanente de plus de cinquante pour cent (50%). La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers, le ou les donataires, le ou les cessionnaires ou par les légataires des actions. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu. Dans ces circonstances les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil d'administration, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé a la requéte de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s’ils sont plusieurs. Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption, par catégorie en deux tours conformément aux paragraphes 6 et suivants de l'article 10.4, et ce à partir de l'envoi par le conseil d'administration du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.
10.5Droit de suite
Dans l'hypothèse où, sans préjudice de l'application des articles 10.2, 10.3 et 10.4, un actionnaire (le "Cédant") envisagerait de céder tout ou partie de ses actions à un tiers de bonne foi (le "Cessionnaire"), il en informera les autres actionnaires dans les trente (30) jours de ladite cession par lettre recommandée avec accusé de réception. Le Cédant leur notifiera également une copie certifiée conforme de tous les documents contractuels relatifs à la cession (la "Notification"). La Notification comprendra une copie de la lettre d'offre du Cessionnaire précisant: (i) le nom, l'adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Cessionnaire; (ii) l'indication que le Cessionnaire agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée; (iv) le prix offert par le Cessionnaire ainsi que les modalités et conditions de la cession envisagée (les "Actions Offertes”); (v) le moment du transfert de propriété des actions; et (vi) la description du financement de l'opération par le Cessionnaire.
Les autres actionnaires bénéficieront du droit d'exiger du Cédant et du Cessionnaire, lesquels seront solidairement tenus entre eux et à l'égard des autres actionnaires, qu'ils acquièrent les Actions Offertes parmi leurs actions en lieu.et place des actions du Cédant, selon des modalités et conditions, notamment le prix, identiques à celles convenues dans le cadre de la cession entre le Cédant et le Cessionnaire. L'exercice du droit de suite n'aura donc pas pour effet de forcer le Cessionnaire à acheter un plus grand nombre d'actions que le nombre des Actions Offertes.
Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours suivant la Notification pour faire savoir au Cédant et au Cessionnaire s'ils exercent ou non leur droit de suite. Tout actionnaire n’ayant pas exercé son droit de suite dans les trente (30) jours suivant la Notification sera réputé y avoir définitivement renoncé. Si le nombre d'actions que le Cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de suite, conformément à l'alinéa précédent, souhaitent céder au Cessionnaire est supérieur au nombre des Actions Offertes (que le Cessionnaite souhaite acquérir}, le nombre d'actions que le Cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de suite pourront céder au Cessionnaire sera réduit proportionnellement à leur participation dans la société. Le prix offert par le Cessionnaire sera réparti entre le Cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de suite proportionnellement au nombre d'actions cédées par chacun d'eux. La propriété des actions sera transférée lors du paiement du prix d'acquisition.
Le droit de suite sera toujours présumé exercé sous la condition suspensive de la réalisation de la cession faisant l'objet de la Notification. Si celle-ci n'est pas lieu, notamment en raison de l'exercice du droit de préemption visé à l'article 10.4, le droit de suite sera réputé nul et non avenu. 10.6Obligation de vendre
Les actionnaires s'engagent de manière inconditionnelle et irrévocable à apporter l'intégralité de leurs actions à une vente effectuée par un ou plusieurs actionnaires (les "Vendeurs”"} en faveur d'un tiers de bonne foi souhaïitant acquérir 100% des actions de la société (le "Tiers Acquéreur") pour autant : -que les actions mises en vente par les Vendeurs représentent au moins cinquante et un pour cent (51%) des actions de la société: et
-que la société ait reçu une copie de la lettre d'offre du Tiers Acquéreur comprenant les informations et déclarations suivantes : (i} le nom, l'adresse, ou fa dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité, du Tiers Acquéreur; (ii) l'indication que le Tiers Acquéreur agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié; (iii) le nombre et les numéros des actions mises en vente par les Vendeurs; (iv) le prix offert par le Tiers Acquéreur ainsi que les modalités et conditions de la. vente; (v) le moment du transfert de propriété des actions; et {vi} la description du financement de l'opération par fe Tiers Acquéreur.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge
, Les Vendeurs en aviseront, le cas échéant, les autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, précisant clairement les modalités et conditions de la vente et la date de mise à disposition des actions, au minimum quinze (15) jours avant que la vente ait lieu.
Les Vendeurs enverront, le cas échéant, aux autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, une copie de tous les documents contractuels relatifs à la vente des actions, au minimum quinze (15) avant que la vente ait lieu.
La propriété des acticns sera transférée lors du paiement du prix d'acquisition. ARTICLE 11 - EXERCICE DES DROITS AFFERENTS AUX ACTIONS
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action appartient à plusieurs personnes, ou si les droits afférents à une action sont divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme actionnaire à l'égard de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action nominative en ce qui conceme l'exercice des droits y afférents, à savoir le propriétaire dont le nom est inscrit dans le registre des actions. Les actions nominatives grevées d'un usufruit sont inscrites dans le registre des actions au nom du nu-propriétaire et de l'usufruitier.
Les dispositions du présent article sont également d'application pour les obligations, parts bénéficiaires et droits de souscription émis par la société.
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu- propriétaire. Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations afférents aux actions sont déterminés par la catégorie de celles-ci, étant entendu que les actions peuvent changer de catégorie conformément à l'article 10.1 demier alinéa. ARTICLE 13 - ACQUISITION ET CESSION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS La société peut uniquement acquérir ses propres actions où parts bénéficiaires par un achat ou un échange et les céder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, dans les conditions prévues par le Code des sociétés. ARTICLE 14 - OBLIGATIONS
La société peut, par décision de son conseil d'administration, émettre des obligations, que ces obligations fassent ou non l'objet de garanties, notamment par hypothèque.
L'assemblée générale peut décider d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription dans les conditions prévues par le Code des sociétés. .
Un registre des obligataires doit être tenu et un certificat peut être remis à l'obligataire à titre de preuve de l'inscription dans le registre.
TITRE ll - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est composé de minimum trois (3) membres et de maximum sept (7) membres, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Deux (2) membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires de catégorie A.
Un (1) membre du conseil d'administration du conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires de catégorie B.
Les autres membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale avec le vote positif de la majorité des actionnaires et d'au moins un (1) actionnaire de catégorie A. Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne morale. 3
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent à tout moment être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale.
ARTICLE 16 - VACANCE
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de nomination prévues à l'article 15, jusqu'à la nomination d'un nouvel administrateur par l'assemblée générale. La nomination est mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 17 - PRESIDENCE
Le président du conseil d'administration est nommé par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires de catégorie A.
ARTICLE 18 - REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil se réunit sur la convocation de son président ou de deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge , Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins deux jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas approprié, le délai de.convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus. . En cas d'empêchement du président, un administrateur désigné a cet effet par ses collégues préside la réunion. Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur l'ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation. Les réunions du conseil d'administration peuvent être valablement-tenues par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège. ARTICLE 19 - DELIBERATION Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué avec le même ordre du jour. Ce nouveau conseil pourra valablement délibérer et prendre des décisions pour autant que deux administrateurs au moiris soient présents ou représentés. Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du consentement écrit de l'ensemble des administrateurs. Cette procédure ne peut pas être appliquée pour l'arrêt des comptes annuels, l'approbation du rapport annuel et pour toute décision d'augmentation du capital. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points. Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier électronique tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant des pouvoirs du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des sociétés. . Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante. ARTICLE 20 - PROCES-VERBAUX Les délibérations du conseil d'administration, y compris celles adoptées au cours de vidéo conférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont constatées dans des procès-verbaux signés par au moins deux administrateurs et les administrateurs qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration, ou deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire. ARTICLE 21 - COMPETENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration a ie pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs sont définies par le conseil d'administration. ARTICLE 22 - REMUNERATION La rémunération des membres du conseil d'administration est déterminée par l'assemblée générale. ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIÈRE , Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs ou directeurs. ‘En cas de délégation de la gestion journalière, le conseil d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction. Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. ARTICLE 24 - REPRESENTATION La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux administrateurs dont au moins un administrateur nommé sur proposition des actionnaires titulaires d'actions de catégorie À, agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion journalière par le délégué à la gestion journalière, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la société. La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les limites de ses pouvoirs, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge
+ ARTICLE 25 - CONTROLE
Si la société y est tenue par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Si une personne morale est désignée en tant que commissaire, elle doit elle- même désigner un représentant permanent conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments. Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif, et en respectant les conditions prévues par le Code des sociétés.
À défaut de commissaire, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement lorsque la société est tenue d'avoir un commissaire par la loi. TITRE IV - ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 26 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. ARTICLE 27 - REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire — également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 24 du mois de mai de chaque année, à 10 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrabie suivant, autre qu'un samedi, à la même heure. L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants: la discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du(es) commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder au(x) administrateur(s) et, le cas échéant, aux) commissaire(s) ef, s’il y a lieu, fa nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s). L'assemblée générale ordinaire se réunit au siège social. Elle peut cependant exceptionnellement être tenue ailleurs.
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l'assemblée des actionnaires, à l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique ainsi que des décisions suivantes: décharge aux administrateurs ef aux commissaire(s), révocation d'administrateurs, approbation des comptes annuels, décisions concernant la procédure prévue à l'article 633 du Code des sociétés.
A cet effet, le conseil d'administration envoie une proposition écrite comprenant l'ordre du jour et les décisions proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par télécopie, à l'ensemble des actionnaires, demandant aux actionnaires d'approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour approbation, dans le délai indiqué dans la lettre oirculaire, au siège social de la société ou à toute autre adresse mentionnée dans la lettre circulaire. Les documents qui doivent être envoyés aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des sociétés sont joints à la lettre circulaire.
Lorsque le conseil d'administration fait usage de la procédure écrite prévue aux alinéas précédents pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire, la société doit avoir obtenu l'accord écrit de l'ensemble des actionnaires au plus tard le jour prévu dans les statuts pour la tenue de cette assemblée générale ordinaire. A défaut pour la société d'avoir obtenu, dans le délai mentionné dans la lettre circulaire, l'accord écrit de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par le conseil d'administration, ladite résolution est considérée comme n'ayant pas été approuvée.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une réunion ou par la procédure écrite.
ARTICLE 28 - CONVOCATION
L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.
Une copie de la convocation est adressée aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s). Une copie des documents devant être mis à la disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés est jointe à.la convocation envoyée aux détenteurs d'actions nominatives et parts bénéficiaires en nom, d'obligations nominatives ou de droits de souscription nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s).
Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été faites à la date d'envoi des lettres missives. ‘
ARTICLE 29 - CONDITIONS D’ADMISSION
Pour être admis à l'assemblée générale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout propriétaire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée générale, dans le délai indiqué dans la convocation. ARTICLE 30 - REPRESENTATION
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge , Tout actionnaire peut donner procuration, par lettre, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, pour le représenter à une assemblée générale. Le mandataire ne doit pas être actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire.
Le conseil d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation. ARTICLE 31 - BUREAU .
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en l'absence de celui-ci, par un administrateur-délégué ou, en absence de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé. Ils composent le bureau avec les autres administrateurs présents. Le bureau établit avant toute décision une liste des présences, laquelle doit être signée par tout actionnaire, titulaire de titres ou mandataire présent avec mention du nombre de titres avec droit de vote qu'il détient ou représente. ARTICLE 32 - PROROGATION
La décision relative à l'approbation des comptes annuels peut, séance tenante, être prorogée à trois semaines, par décision du conseil d'administration.
Une éventuelle prorogation n'affecte pas les autres décisions prises, sauf décision contraire de l'assemblée générale. L'assemblée générale suivante peut arrêter définitivement les comptes annuels. ARTICLE 33 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
Les détenteurs d'obligations et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative uniquement.
Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu- propriétaire. Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.
Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés impose un quorum de présence. L'assemblée générale ne peut voter sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de procéder au vote sur ces points. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition m a été mentionnée dans les procés- verbaux de la réunion.
Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à causer un prèjudice grave à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société, les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport.
Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique. Tout actionnaire ést autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes:
-les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale) de l'actionnaire;
le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
-la volonté de voter par correspondance;
“la dénomination et le siège de la société;
les date, heure et lieu de l'assemblée générale;
l'ordre du jour de l'assemblée;
-après chaque point de l’ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / "abstention”: -les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société cinq jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.
ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge , Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur. TITRE V - COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 36 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration établit un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion de la société, Ce rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés. Dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Code des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation. ARTICLE 37 - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport du(es) commissaire(s) et statue sur l'approbation des comptes annuels.
Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, du(es) commissaire(s). Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne confiennent aucune omission, ni fausse indication dissimulant la situation réelle de la société, et, en ce qui concerne les actes faits en violation du Code des sociétés ou des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours suivant leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents requis en vertu du Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de 5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il
résulte des comptes annuels est, ou deviendraïf, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre : 1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;
2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Le conseil d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des sociétés, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
ARTICLE 39 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - DISSOLUTION ANTICIPEE
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, dans les conditions prévues par le Code des sociétés. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société, Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
ARTICLE 41 - REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge « Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, ou si celle-ci n'a pas été régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée où de sa dissolution.
ARTICLE 42 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs fiquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale, Le(s) liquidateur(s) n'entre{nt) en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur/sa nomination. À défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) sont/est tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les 6moluments des/du liquidateur(s).
ARTICLE 43 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions. Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si te produit net re permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions libérées dans une proportion supérieure jusqu'à ce qu'elles soient sur un pied d'égalité avec les actions libérées dans une moindre proportion ou procèdent à des appels de fonds complémentaires à charge des propriétaires de ces dernières.
TITRE VII - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 44 — EXERCICE DE MANDATS
Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du
comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un “représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut égatement assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Cade des sociétés.
ARTICLE 45 - ELECTION DE DOMICILE
Tout administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicile pendant l'exercice de son mandat au siège social de la société, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion, peuvent valablement être faites à son nom, à l'exception des convocations envoyées conformément aux présents statuts. Une copie de celles-ci est envoyée à leur domicile ou, le cas échéant, à leur siège social, tel que publié aux annexes du Moniteur Belge. Les titulaires de titres nominatifs sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile. A défaut, ils sont considérés comme résidant au dernier domicile connu.
ARTICLE 46 - LITIGES
Tout litige entre la société, les actionnaires, détenteurs de parts bénéficiaires, détenteurs de droits de souscription, détenteurs d'obligations, administrateurs, commissaires et liquidateurs et ayant trait aux affaires de la société ou à l'interprétation et à l'exécution des présents statuts, sera tranché par les tribunaux de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège social, en langue française, ARTICLE 47 -DROIT COMMUN
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur. En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites. SIXIEME RÉSOLUTION : CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'assemblée décide d'accepter la démission à partir de ce jour de la SPRL « XVR » ayant pour représentant permanent Monsieur Xavier LAOUREUX en qualité d'administrateur, et administrateur délégué, et de la SPRL « VALEOTECH » ayant pour représentant permanent Monsieur Frédéric DUJEUX en qualité d'administrateur et administrateur délégué de la société. L'assemblée leur donne pieine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat.
L'assemblée décide de nommer en qualité d'administrateurs A, à partir de ce jour, Monsieur Frédéric DUJEUX et Monsieur Xavier LAOUREUX, tous deux préqualifiés et en qualité d'administrateur B, la Société Samanda SA, ayant pour représentant permanent Monsieur Damien Lourtie, tous ici présents et qui déclarent expressément accepter leur mandat pour une durée de six ans qui prendra fin lors de l'assemblée générale de mai 2021.
SEPTIEME RESOLUTION : DELEGATION DE POUVOIRS
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge N“
"Réservé
au
Moniteur
belge ,
Vv
1 , L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour exécution des résolutions ! i prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions et au notaire soussigné ou son associé afin de : ! j rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des : sociétés.
ı QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
| L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs de la: ! société, conformément à l'article 540 du Code des sociétés.
} VOTES
: Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement - et article par article : pour ce qui conceme l'adoption de la version actualisée des statuts - à l'unanimité des voix. ! DÉCLARATIONS
| Les membres de l'assemblée et les intervenants, présents et représentés comme dit est, déclarent et ; reconnaissent:
; a)que le notaire tes a informés sur les droits, obligations et charges qui découlent du présent procès-verbal | tet qu'il les a conseillés équitablement,
: bjqu'à leurs yeux il n'existe pas d'intérêts manifestement contradictoires et que toutes les conditions reprises | dans le présent procès-verbal sont égales et qu'ils les acceptent.
‘ avoir reçu le projet du présent procès-verbal ie 11 mai 2016 soït cinq jours ouvrables au moins avant LE : présente assemblée et considérer ce délai comme ayant été suffisant pour l'examiner utilement. '. CLOTURE
i L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10h30
| REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
: Ensuite de quoi, s’est réuni le nouveau conseil d'administration de la société qui décide de nommer : : Monsieur Frédéric DUJEUX en qualité de président du conseil d'administration et administrateur délégué. ! Monsieur Xavier LAOUREUX en qualit& d’administrateur délégué.
} Messieurs DUJEUX et LAOUREUX déclarent expressément accepter ces mandats à partir de ce jour. ; ... Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal et procurations, coordination des statuts : POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du ! Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, notaire associé à Assesse
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Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2016 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
27/06/2017
Description: Mod Word 15.4
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
ee . Tun am TRIBUNAL DE
COMMERCE
DU BRABANT WALLON IE en | N° d'entreprise : 0651.648.473 MONITEUR BELGE ! Dénomination : (en entier): MOZZENO SERVICES 20 -06- 2017 (en abrégé) : E Forme juridique : Société anonyme BELGISCH STAATSBLAD
| Adresse complète du siège : Chemin du Stocquoy 1 à 1300 Wavre |
Qbjet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL
l résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Antoine Declairfayt, notaire à Assesse, en date du 13 j juin: 2017 que l'assemblée générale de la SA MOZZENO SERVICES a pris les décisions suivantes : ! RAPPORTS ‘
! a)Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, le réviseur d'entreprises désigné par le conseil! : d'administration, étant la société ScPRL "Rosier & Co, », société civile à forme commerciale, établie à Limal,! \ représentée par Monsieur Stéphane ROSIER, réviseur d'entreprises, a établi le 12 juin 2017, un rapport portant! : notamment sur la description de l'apport en nature effectué dans le cadre de l'augmentation de capital proposée! à l'ordre du jour, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les valeurs auxquelles conduisent ces modes} d'évaluation et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport. : Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites: :
" L'apport en nature à la société anonyme« Mozzeno Services SA» porte sur un créance détenue par ial société « BMV » sur la société « Mozzeno Services SA»
Le Conseil d'Administration a fixé sous sa responsabilité l'évaluation de l'apport ainsi que la détermination: du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature. :
Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises! en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que:
«la description de l'apport en nature répond en suffisance à des conditions normales de précision et del clarté;
sles modes d'évaluation de ‘apports en nature, arrêtés par les parties, sont conforme aux principes de! 1'économie d'entreprise, les créances ayant été évaluées à leur valeur nominale. La valeur globale de: l'apport des éléments à laquelle mène ce mode d'évaluation, soit 70.000 euro correspond au moins à lai rémunération qui sera attribuée en contrepartie ; !
+La rémunération attribuée en contrepartie des apports en nature consiste en 183actions sans désignation! de valeur nominale. ;
Fait a Limal, le 12 juin 2017 Rosier & Co représentée par Stéphane Rosier, Réviseur d'entreprises. » b)Conformément au même article, le conseil d'administration a établi, le 42 juin 2017, un rapport sur l' intérêt: que présentent pour la société, tant l'apport que l'augmentation de capital proposée. ! c)L'assemblée dispense le président et le notaire de donner lecture de ces rapports, dont les actionnaires présents et représenté comme dit est, déclarent avoir parfaite connaissance pour en avoir reçu copie) antérieurement aux présentes.
Le notaire fait ici observer que le délai de quinze jours visé à l'article 535 juncto 533 Code des sociétés n ‘ai : pas été respecté en tant qu'il concerne l'établissement desdits rapports et attire l'attention de l'assemblée sur lai ! portée de l'article 64 dudit Code. Les membres de l'assemblée présents et représenté comme dit est, déclarent) | n'avoir aucune objection sur ce point et avoir été suffisamment informés. ' L'assemblée constate que ces rapports ne donnent lieu à aucune observation de la part des actionnaires et : se rallie à leur contenu.
| Un original de chaque rapport, paraphé par le président de l'assemblée et le notaire, sera déposé au grefte : du tribunal de Commerce et un second exemplaire sera conservé dans les archives du notaire. DELIBERATION
: Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes: :
i PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL — SOUSCRIPTION - LIBERATION ! L'assemblée décide d' augmenter le capital social à concurrence de septante mille euros (70.000 EUR) pour! ile porter de cinq cent vingt-six mille six cent cinquante euros (526.650,00 EUR) à cinq cent nonante-six mille six!
tionner sur ‘ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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aan het
Belgisch
Staatsblad
25
: cent cinquante euros (596.650,00 EUR), par la création de cent quatre-vingt-trois (183) actions nouvelles, sans : | ! désignation de valeur nominale, du type B. Elles participeront prorata temporis aux résultats de la société pour | : l'exercice en cours. |
: Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, à la société anonyme « BELGIAN MEDIA | ‘VENTURES » ayant son siège social à 1140 Bruxelles, Boulevard. Louis Schmidt 2, immatriculée au RPM ! : Bruxelles sous le numéro TVA BE 0543.844.653, en rémunération de l'apport par cette dernière d'une partie de : : la créance qu'elle possède à charge de la société.
Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites par la société " BELGIAN MEDIA VENTURES ", : ; préqualifiée, pour un prix global de septante mille euros (70.000 EUR), en rémunération de l'apport par cette | : dernière d'une partie de la créance qu'elle possède à charge de la société, et ce, sans création de prime ! : d'émission.
APPORT — LIBÉRATION - RÉMUNÉRATION
: A l'instant, est ici intervenue :
La société anonyme « BELGIAN MEDIA VENTURES » ayant son siège social à 1140 Bruxelles, Boulevard | ! Louis Schmidt 2, immatriculée au RPM scus le numero 0543.844.653, Laquelle (ci-apres "lintervenanf”), | représentée comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare : a)avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation : financière;
bjqu'elle possède à charge de la société une créance certaine, liquide et exigible d’un montant global de; ‘ cent mille euros (100.000 EUR);
! @)disposer du pouvoir et de la capacité pour effectuer le présent apport et transférer valablement ladite : | créance;
d)et faire apport a la société de ladite créance, mais à concurrence de septante mille euros (70.000,00 EUR)! | ‘ seulement, restant créanciére pour le surplus, soit trente mille euros (30.000 EUR). , CONSTATATION DE LA REALISATION. EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite : i ‘et effectivement réalisée et que le capital social est ainsi porté à cinq cent nonante-six mille six cent cinquante ; : euros (596.650,00 EUR), représenté par treize mille deux cent quatre-vingt-quatre actions (13.284,-) dont dix ! : mille six cents actions de type À (10.600) et deux mille six cent quatre-vingt-quatre actions de type B (2.684), : sans désignation de valeur nominale.
! DEUXIEME RÉSOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS
! Comme conséquence de la résolution qui précède, l'assembiée décide de remplacer l'article 5 des statuts | par le texte suivant :
« ARTICLE 5 - CAPITAL SOUSCRIT
: Le capital souscrit est fixe 4 cing cent nonante-six mille six cent cinquante euros (596.650,00EUR). ‘ Il est représenté par treize mille deux cent quatre-vingt-quatre actions (13.284), sans désignation de valeur ‚nominale, réparties en dix mille six cents (10.600) actions de catégorie A, numérotées de 1 à 10.600 et deux ‘ mille six cent quatre-vingt-quatre (2.684) actions de catégorie B, numérotées de 1 à 2.684. ». TROISIEME RÉSOLUTION
Par décision prise en date du 28 octobre 2016, le conseil d'administration a décidé de l'émission de mille ; quatre cent cinquante cinq warrants À détaillées dans le plan de Warrants A. La société a émis huit cent ; | septante cinq warrants A sur les mille quatre cent cinquante-cing Warrants A prévus. ! L'assemblée décide d'annuler le plan de Warrants dont question pour le surplus des warrants non encore : : | émis.
! QUATRIEME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE POUVOIRS
! L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions ! prises, notamment pour la mise à jour du registre des actions et au notaire soussigné où son associé afin de ! rédiger, signer et déposer le texte de la coordination des statuts de la société, conformément au Code des ; | : sociétés.
! QUESTIONS DES ACTIONNAIRES
L'assemblée constate qu'aucune question n'est posée par les actionnaires aux administrateurs de lai i société, conformément à l'article 540 du Code des sociétés.
VOTES
: Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité des voix. : Déposés en même temps : expédition conforme du procès verbal, rapports, coordination des statuts. ; POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du : ; Moniteur Belge
Maître Antoine Declairfayt, Notaire de résidence à Assesse.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien-van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2017 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
12/08/2020
Description: Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
MANN a 20
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
092945* Greffe
V
N° d'entreprise : 0651 648 473 MONITEUR BELGE
Nom
{en entier) : MOZZENO SERVICES 8 6 -08- 2629
(en abrégé) :
BELGISCH StAATSBLAp
Adresse complète du siège: Chemin du Stocquoy 1 a 1300 Wavre
Forme légale : Société Anonyme
Objet de l’'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE-DECISION D'AUGMENTATION DE CAPITAL CONDITIONNELLE-DECISION D’ADAPTER ' LES STATUTS DE LA SOCIETE AUX DISPOSITIONS DU CODE DES
SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS-ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS- RENOUVELLEMENT, DEMISSION ET NOMINATION D’ADMINISTRATEURS- POUVOIRS
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MOZZENO SERVICES", ayant son siège à 1800 Wavre, chemin du Stocquoy numéro 1, inscrite au Registre des Personnes ‚ Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0651.648.473, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de : CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le deux juillet deux mil vingt, enregistré au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le dix juillet suivant, volume 0, folio 0, case 14280, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution
Augmentation du capital par apport en numéraire
L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six cent trente-deux mille cent nonante-deux euros (632.192,00 €) pour le porter d'un million six cent septante-et-un mille six cent cinquante euros : (1.671.650,00 €) à deux millions trois cent trois mille huit cent quarante-deux euros (2.303.842,00 €) par la : création de sept mille cent quatre-vingt-quatre (7,184) actions de classe B, sans mention de valeur nominale et : participant aux bénéfices à partir de ce jour par apport en numéraire pour un montant total d'apport de trois : millions deux mille neuf cent douze euros (3.002.912,00 €). Ces actions seront souscrites en numéraire et ! intégralement libérées à la souscription par THARSOS, LA REGION WALLONNE (représentée par la SRIW) et FEDERALE, au prix de quatre cent dix-huit euros (418,00 €) chacune, affecté en capital au pair comptable arrondi : de quatre-vingt-huit euros (88,00 €) et avec création de prime d'émission pour trois cent trente euros (330,00 €). : La différence entre le montant de l'augmentation de capital qui précède et le montant de la souscription, soit : deux millions trois cent septante mille sept cent vingt euros (2.370.720,00 €) est affectée à un compte indisponible’ : dénommé "prime d'émission”.
Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers à l'égal des autres apports, ne pourra être réduit , OU Supprimé que par une nouvelle résolution de l'assemblée, qui délibérera dans les formes et les conditions : requises par les articles 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations. Renonciation aux rapports sur l'opération
Conformément à l'article 7:179, $ 3 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée renonce à ; l'unanimité :
* au rapport de l'organe d'administration sur l'opération établi conformément à l'article 7:179, $ 1er, alinéa 1 : du Cade des sociétés et des associations:
* au rapport d'un réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 7:179, $ 1er, alinéa 2 du Code des : sociétés et des associations.
intervention et apport en numéraire
Et le jour de l'acte, sont ici intervenues :
4/ La REGION WALLONNE, représentée dans le cadre d'une mission déléguée par la Société Régionale d'investissement de Wallonie, en abrégé « S.R.I.W », société anonyme ayant son siège à 4000 Liège, Avenue
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2020 - Annexes du Moniteur belge Maurice Destenay, 13 (RPM Liége, numéro d'entreprise 0219.919.487); ici représentée par Monsieur Nicolas DHAENE;
2/ THARSOS Invest, société à responsabilité limitée, ayant son siège à 1150 Bruxelles, avenue Xavier Henrard, 14 (RPM Bruxelles, numéro d'entreprise 0667.656.443), ici représntée par Monsieur Frédéric DUJEUX; 3/ FEDERALE Assurance, Caisse Commune d'Assurance contre les Accidents du Travail, en abrégé « FEDERALE Assurance », ayant son siège à 1000 Bruxelles, rue de l'Etuve, 12, (RPM Bruxelles, numéro d'entreprise 0407.963.786), ici représentée par Monsieur Laurent DEJEMEPPE, collaborateur du notaire soussigné;
valablement représentée chacune en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée, après que les actionnaires aient expressément renoncé totalement ou partiellement à leur droit de souscription préférentielle, qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, nous a déclaré faire apport en numéraire d'un montant total de trois millions deux mille neuf cent douze euros (3.002.912,00 €), intégralement libéré à la souscription. En contrepartie de ces apports dont six cent trente-deux mille cent nonante-deux euros (632.192,00 €) sont porté en capital, et le solde soit deux millions trois cent septante mille sept cent vingt euros (2.370.720,00 €) est affecté à un compte indisponible dénommé "prime d'émission", sept mille cent quatre-vingt-quatre (7.184) actions de classe B, sans mention de valeur nominale, leur sont attribuées, comme suit :
1) LA REGION WALLONNE, fait apport d'un montant de 250.800,00 euros (dont 52.800,00 € en capital et 198.000,00 € en prime d'émission), intégralement libéré, rémunéré par 600 actions nouvelles de classe B: 2) La société à responsabilité THARSOS Invest, fait apport d'un montant de 49,324,00 euros (dont 10.384,00 € en capital et 38.940,00 € en prime d'émission}, intégralement libéré, rémunéré par 118 actions nouvelles de classe B;
3) La Caisse Commune d'Assurance contre les Accidents du Travall FÉDÉRALE Assurance, fait apport d’un montant de 2.702.788,00 euros (dont 569.008,00 € en capital et 2.133.780,00 € en prime d'émission), intégralement libéré, rémunéré par 6.466 actions nouvelles de classe B;
Libération
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que les apports en numéraire ont été libérés intégralement et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque Belfius.
Une preuve de ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Deuxième résolution
Augmentation de Capital Conditionnelle
L'assemblée approuve et décide une augmentation de capital conditionnelle, sans émission de nouvelles actions, en vertu de laquelle les trois souscripteurs aux présentes, à savoir i) La société anonyme S.R.LW., ii) La société à responsabilité THARSOS Invest, et iii) La Caisse Commune d'Assurance contre les Accidents du Travail FEDERALE Assurance, effectueront, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive dont mention ci-dessous, un apport en numéraire pour un montant total de cent quatre-vingt-six mille sept cent quatre- vingt-quatre euros (186,784, 00 €) intégralement libéré et affecté intégralement, pour autant que possible, comme primes d'émission.
La Condition Suspensive pour la mise en œuvre de l'ajustement de prix est la suivante (ci-après la « Condition Suspensive ») :
L'EBITDA de la Société, cumulé sur 12 mois, sera évalué sur 3 périodes, sur une base consolidée : - de janvier 2023 à décembre 2023 inclus;
- de juillet 2023 à juin 2024 inclus;
- de janvier 2024 à décembre 2024 inclus;
Si, et dès que, l'ÉBITDA cumulé sur 12 mois atteint un million d'euros (1.000.000 EUR) sur l'une des 3 périodes, la Condition d'ajustement de prix sera considérée comme remplie. Dans le cadre de l’Augmentation de Capital Conditionnelle proposée, tous les actionnaires renoncent individuellement, intégralement et irrévocablement à leur droit de souscription préférentiel et aux rapports, conformèment à l’article 7:179, $ 3 du Code des sociétés et des associations, de l'organe d'administration et d'un réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 7:179, $ 1er, alinéas 1 et 2 du Code des sociétés et des associations.
L'assemblée donne enfin mandat à l'organe d'administration afin de constater la réalisation de la Condition Suspensive et à deux administrateurs agissant conjointement afin de faire constater par acte notarié l'augmentation de capital, l'affectation de la prime d'émission et les éventuelles modifications statutaires y relatives en découlant, ainsi que la coordination des statuts.
Troisième résolution
Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations En application de farticle 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Quatrième résolution
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2020 - Annexes du Moniteur belge Adoption de nouveaux statuts
Comme conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide l'adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Pacte d'actionnaires et le Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est désormais rédigé comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
Forme - dénomination
La société est une société à la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "MOZZENO SERVICES", La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA".
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
La société peut, par décision de l'organe d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. L'organe d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger.
Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, et sous réserve des agréments requis :
- Fournir à toutes sociétés, notamment celles actives dans le domaine financier tous types de services, en
matière informatique (en ce compris la mise à disposition de logiciels, progiciels et de tout autre matériel, y compris sont forme de service (SaaS model)), de conseil, d'assistance, de management et de formation, sans que cette énumération soit limitative.
- Fournir à toutes sociétés, notamment actives dans le domaine financier tous types de service pour la gestion de ses opérations, tel que notamment call center, back office, gestion comptable, reporting, sans que cette énumération soit limitative.
- Fournir à toutes sociétés, notamment actives dans le domaine financier, tous les autres types de services pouvant être externalisés par ces sociétés.
- Concéder toute licence ou sous-licence informatique.
- L'émission, la gestion et la distribution de monnaie électronique.
- La commercialisation de tous fichiers d'adresses et plus largement la prestation de services d'ordre commercial ou financiers 4 ses apporteurs ou intermédiaires dans le but d'accroître leurs propres affaires et d'assurer leur fidélité.
- L’accomplissement en Belgique ou à l'étranger de toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement l'industrie et le commerce de la société.
- S'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement, à faciliter l'écoulement de ses produits, et même fusionner avec elles.
- Assurer l'administration et la supervision de toutes sociétés liées ou de toutes filiales, en qualité d'administrateur ou autre.
Cetie énumération est exemplative et nullement limitative.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
Capital
Le capital est fixé à deux millions trois cent trois mille huit cent quarante-deux euros (2.303.842,00 EUR)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2020 - Annexes du Moniteur belge Il est représenté par vingt-six mille trois cent quarante-deux (26.342) actions, sans désignation de valeur nominale, réparties en dix mille six cents (10.600) actions de classe À, numérotées de 1 à 10.600 et quinze mille sept cent quarante-deux (15.742) actions de classe B, numérotées de 1 à 15.742. Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs.
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de 5% pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital souscrit.
Sur proposition de l'organe d'administration, le solde du bénéfice net est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par le Cade des saciétés et des associations.
Aucune distribution ne peut être effectuée lorsque, à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre : 1° le montant non encore amorti des frais d'établissement,
2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
L'organe d'administration peut, conformément aux dispositions du Code des saciétés et des associations, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Les dividendes sont payés à la date et aux endroits désignés par l'organe d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
L'organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l'organe d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après
la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.
Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital souscrit, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la société et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital souscrit, la dissolution peut être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être déposées dans le dossier de société conformément à l'article 2:8, $ 4 du Code des sociétés et des associations.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et a quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un où plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale. A défaut de nomination de liquidateur(s), les membres de l'organe d'administration sont considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers. Les liquidateurs forment un collège. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.
Le(s) liquidateur(s) sont/est tenu(s) de convoquer une assemblée générale chaque fois que des actionnaires représentant 10% du capital souscrit le demandent.
L'assemblée générale fixe les émoluments des/du liquidateur(s).
Dans le respect des conditions prévues à l'article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert en premier lieu au remboursement, en espèces ou en nature, du montant libéré et non encore remboursé des actions.
Le solde éventuel est réparti par parts égales entre toutes les actions.
Si le produit net ne permet pas de rembourser toutes les actions, les actionnaires B bénéficieront d’un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital. Dès lors, si le produit net résultant de la liquidation de la société ne permet pas de rembourser toutes les actions, les liquidateurs remboursent par priorité les actions B libérées, au prorata de leur participation au capital de la Société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont contraignantes pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents.
REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire — également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 24 du mois de mai de chaque année, à 10 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire mentionne au moins les points suivants: la discussion du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport dues) commissaire(s), la discussion et l'approbation des comptes annuels, la répartition des bénéfices, la décharge à accorder au(x) administrateur(s) et, le cas échéant, au(x) commissaire(s) et, s'il y a lieu, la nomination d'administrateur(s) et de commissaire(s). L'assemblée générale ordinaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations - peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant 10% du capital souscrit le demandent. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l'assemblée des actionnaires, à l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique. A cet effet, l'organe d'administration envoie une proposition écrite comprenant l'ordre du jour et les décisions proposées, par lettre circulaire, envoyée par courrier ordinaire, par courrier électronique ou par télécopie, à l'ensemble des actionnaires, demandant aux actionnaires d'approuver les décisions proposées et de renvoyer cette proposition, signée pour approbation, dans le délai indiqué dans la lettre circulaire, au siège social de la société ou à toute autre adresse mentionnée dans la lettre circulaire.
Les documents qui doivent être envoyés aux actionnaires nominatifs en vertu du Code des sociétés et des associations sont joints à la lettre circulaire.
A défaut pour la société d'avoir obtenu, dans le délai mentionné dans la lettre circulaire, l'accord écrit de l'ensemble des actionnaires sur une proposition de résolution soumise par l'organe d'administration, ladite résolution est considérée comme n'ayant pas été approuvée.
Les détenteurs de droits de souscription et d'obligations convertibles sont autorisés à prendre connaissance des décisions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires au cours d'une réunion ou par la procédure écrite.
CONVOCATION
L'assemblée générale se réunit sur convocation de Forgane d'administration. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et des associations. Les convocations sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l'adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d'actions nominatives, d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l'organe d'administration et, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Une copie des documents devant être mis à la disposition des actionnaires en vertu du Code des sociétés et des associations est jointe à la convocation envoyée aux détenteurs d'actions nominatives et parts bénéficiaires
en nom, d'obligations nominatives ou de droits de souscription nominatifs, ainsi qu'aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s).
Les convocations adressées aux détenteurs de titres nominatifs sont considérées comme ayant été faites a la date d'envoi des lettres missives.
CONDITIONS D'ADMISSION
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.
Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles,
de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités que ceux- ci doivent accomplir pour être admis à l'assemblée générale.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2020 - Annexes du Moniteur belge REPRESENTATION Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l'organe d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société. L'organe d'administration peut arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées à l'endroit et dans le délai indiqués dans la convocation. BUREAU Toute assemblée générale est présidée par le président de l'organe d'administration, ou en l'absence de celui- ci, par un administrateur-délégué ou, en l'absence de ce dernier, par l'administrateur le plus âgé. Ils composent le bureau avec les autres administrateurs présents. Le bureau établit avant toute décision une liste des présences, laquelle doit être signée par tout actionnaire, titulaire de titres ou mandataire présent avec mention du nombre de titres avec droit de vote qu'il détient ou représente. NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE Chaque action donne droit à une voix, à l'exception des actions ordinaires qui sont dépourvues du droit de vote. Les détenteurs d'obligations et de droits de souscription peuvent assister à l'assemblée générale mais avec voix consultative uniquement. Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu- propriétaire. Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit. Il n'est pas permis pour les actionnaires de mettre en gage ou constituer une quelque autre sûreté sur leurs titres de la société. DELIBERATIONS L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital social présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence. L'assemblée générale ne peut voter sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de procéder au vote sur ces points, L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion. Pour autant que la divulgation d'informations ne soit pas de nature à causer un préjudice grave à la société, aux actionnaires où au personnel de la société, les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport de gestion ou des points portés à l'ordre du jour. Le(s) commissaire(s) répond(ent) aux questions qui lui (leur) sont posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport. Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique. Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes : - les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale) de l'actionnaire; - le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote; - la volonté de voter par correspondance; - la dénomination et le siège de la société; - les date, heure et lieu de assemblée générale; - l'ordre du jour de l'assemblée; - après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / “abstention”; - les lieu et date de signature du formulaire; - la signature. Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société cinq jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale. Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Cette prorogation n'annule pas tes décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement. Les réunions peuvent également, sur proposition de l'organe d'administration ou de la personne qui convoque l'assemblée, se tenir à distance, par voie électronique où tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence} ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de’tous les membres connectés au même moment sur un même système de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2020 - Annexes du Moniteur belge messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. L'organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.
L'organe d'administration peut étendre aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auxquelles ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
COMPOSITION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un organe d'administration. L'organe d'administration est composé de minimum quatre (4) administrateurs et de maximum sept (7) administrateurs, personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Deux (2) administrateurs de l'organe d'administration sont nommés par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires de classe A (les "Administrateurs A").
Deux (2) administrateurs de lorgane d'administration de l'organe d'administration sont nommés par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires de classe B (les “Administrateur B"). Les autres administrateurs de l'organe d'administration sont nommés par l'assemblée générale avec le vote positif de la majorité des actionnaires et d'au moins un (1) actionnaire de classe A et d'au moins un (1} actionnaire de classe B (les "Administrateurs Ordinaires").
La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder six ans. Si le nombre d'administrateurs tombe, pour quelque raison que ce soit, en dessous du minimum prévu par la loi ou les statuts, les administrateurs sortant restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale ne pourvoit pas à leur remplacement. Les administrateurs sortants sont rééligibles de manière illimitée.
Les administrateurs peuvent à tout moment être suspendus ou révoqués par l'assemblée générale, avec ou sans délai de préavis et sans motif.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l'organe d'administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu'à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l'article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
PRÉSIDENCE
Le président de l'organe d'administration est nommé par l'assemblée générale sur proposition des actionnaires de classe A. En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, l'organe d'administration désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
REUNIONS DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
L'organe d'administration se réunit sur la convocation de son président, où en cas d'empêchement de celui- ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige où chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins cinq jours francs avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. Dans des cas exceptionnels, lorsque le délai de convocation mentionné ci-dessus n'est pas approprié, le délai de convocation peut être plus court. Si nécessaire, une convocation peut être effectuée par téléphone en complément des modes de convocation mentionnés ci-dessus.
Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés et marquent leur accord sur l’ordre du jour, il ne doit pas être justifié de la régularité de la convocation. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. Les réunions de l'organe d'administration peuvent être valablement tenues par vidéo-conférence ou par conférence téléphonique au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. La réunion est dans ce cas considérée comme ayant été tenue au siège social de la société pour autant qu'un administrateur au moins ait pris part à la réunion depuis ce siège. DELIBERATION
L'organe d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion peut être convoquée avec le même ordre du jour. L'organe d'administration ainsi réuni pourra valablement délibérer et prendre des décisions pour autant que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés. Les décisions de l'organe d'administration sont prises à la majorité simple des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix du président de l'organe d'administration est prépondérante.
Les décisions de l'organe d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Les décisions seront réputées approuvées dès l'obtention du consentement écrit de l'ensemble
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2020 - Annexes du Moniteur belge des administrateurs. Cette procédure ne peut pas être appliquée pour l'arrêt des comptes annuels, l'approbation du rapport annuel et pour toute décision d'augmentation du capital.
L'organe d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier électronique tout autre moyen écrit pour le représenter à une réunion de l'organe d'administration. L'administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt apposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant des pouvoirs de l'organe d'administration doit se conformer aux dispositions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
PROCES-VERBAUX
Les délibérations de l'organe d'administration, y compris celles adoptées au cours de vidéo conférences, de conférences téléphoniques ou par consentement écrit unanime, sont constatées dans des procès-verbaux signés par au moins deux administrateurs et les administrateurs qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procés-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de l'organe d'administration, ou deux administrateurs ou par une personne chargée de la gestion journalière. Ce pouvoir peut être délégué à un mandataire.
COMPETENCE DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L'organe d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception des actes réservés expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale. L'organe d'administration peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur, tout ou partie de ses pouvoirs pour des abjets spéciaux et déterminés. L'organe d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs et/ou exécutifs. La composition et la mission de ces comités consultatifs et/ou exécutifs sont définies par l'organe d'administration.
GESTION JOURNALIERE
L'organe d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- Soit à un ou plusieurs de ses membres, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement, et qui porte(nt) le titre d’administrateur(s)-délégué(s);
- Soit à une ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui agissent chacun individuellement, conjointement ou collégialement.
L'organe d'administration qui a désigné l'organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui- ci.
La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n'excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l'intérêt mineur qu'ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l'intervention de l'organe d'administration. Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l'organe de gestion journalière ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
En cas de délégation de la gestion journalière, l'organe d'administration détermine la rémunération liée à cette fonction.
Toute personne chargée de la gestion journalière peut déléguer à un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire ou administrateur, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés. REPRESENTATION
La société est valablement représentée dans tous ses actes, y compris la représentation en justice, par deux administrateurs dont au moins un administrateur nommé sur proposition des actionnaires titulaires d'actions de classe À, agissant conjointement et n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable de l'organe d'administration. Lorsque la gestion journalière de la société a été déléguée, la société est également valablement représentée dans tous les actes de gestion journalière par le délégué à la gestion journalière, n'ayant pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable d'un quelconque organe de la société. La société est par ailleurs valablement représentée par tout mandataire spécial agissant dans les limites de ses pouvoirs.
Cinquième résolution
Renouvellement, démission et nomination d'administrateurs
L'assemblée prend connaissance de et accepte la démission, à dater du jour de l'acte, de ses fonctions d'administrateur, de Monsieur Pierre Lemaire de sa qualité d'administrateur B. Elle lui donne décharge provisoire pour l'exercice de ses fonctions sous réserve de la décharge définitive sur laquelle se prononcera la prochaine assemblée générale ordinaire.
L'assemblée décide de nommer un nouvel administrateur B, pour une durée de six années prenant fin à l'assemblée générale ordinaire de 2026, à titre non rémunéré, et appelle à ces fonctions Monsieur Jean-Marc Mayeur, domicilié à 1652 Beersel, Kasteelstraat, 80.
L'assemblée décide enfin de renouveler, pour une durée de six années prenant fin à l'assemblée générale ordinaire de 2026, à titre non rémunéré, le mandat d'administrateur A de Monsieur Frédéric Dujeux et de Monsieur Xavier Laoureux et le mandat d'administrateur B de Monsieur Jean-Marie Thibaut.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
au
Moniteur
belge
Vv
Sixième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d'administration aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente ! ‘assemblée, notamment pour la mise à jour du registre des actionnaires : - au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts. A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
13/07/2020
Description: Mod DOC 19.07
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
3.0 JUIN 2090 |
NNN woe Greffe
N° d'entreprise : 0651 648 473
Nom
{en entier) : MOZZENO SERVICES
{en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Chemin du Stocquoy 1 - 1300 WAVRE
Objet de l'acte : Ext. du pv de l'Ass. Générale du 25/05/2020 - Remplacement d'un Administrateur
4. REMPLACEMENT D'UN ADMINISTRATEUR
FE
eo
ee
ee
ne
ee
eee
Nomination de Pierre Lemaire en qualité d’administrateur B, en remplacement de SAMANDA SA qui étai représenté par Damien Lourtie.
7. DIVERS
L'assemblée mandate Frédéric Dujeux domicilié à 5080 Warisouix, rue de la Brasserie 16, avec pouvoir di substitution, à l'effet de procéder aux éventuelles publications légales relatives aux décisions qui précèdent.
Fait à Wavre, le 25/05/2020.
Signé Frédéric DUJEUX - Adm.
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Ay recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
16/12/2022
Description:
| ANNUM
Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
07 DEC. 2022
IH Bement WEIN
Greffe
N° d'entreprise : 0651 648 473
Nom
(en entier) : MOZZENO SERVICES
(en abrégé) :
SIITIIITIITIZIT Forme légale : SA
Administrateur
1 REMPLACEMNT D'UN ADMINISTRATEUR
Fédérale en remplacement de Karel Bevemaege
Signé Frédéric DUJEUX - Adm.
Adresse complète du siège : Chemin du Stocquoy 1 - 1300 WAVRE
Objet de l’acte : Ext. du pv Ass. Générale Ord. du 24/05/2022 - Remplacement d'un
Une assemblée générale ordinaire s'est tenue à Wavre, Chemin du Stocquoy 1, le 24/05/2022
L'assemblée mandate Frédéric Dujeux domicilié à 5080 Warisoulx, rue de la Brasserie 16, avec pouvoir di substitution, à l'effet de procéder aux éventuelles publications légales relatives aux décisions qui précèdent.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
18/04/2016
Description: HV | Wera! 3; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
À
MOD WORD 11,1
après dépôt de l'acte au greffe
OE IN 05 am.
Tribunal de Commerce
6053814* Brabant We all an
“wedentepive: O65).6U8.U9D : Dénomination
(en entier): MOZZENO SERVICES
{en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
| Siège : Chemin du Stocquoy 1 à 1300 WAVRE
i ! (adresse complète)
| Objetis) de l'acte :CONSTITUTION
L'an deux mille seize, le cing avril
A Assesse, en l'étude, rue Jaumain, 9.
Devant Nous, Antoine DECLAIRFAYT, notaire associé à Assesse,
COMPARAISSENT:
: 4. Monsieur DUJEUX Frédéric Christian Fabrice, né & Charleroi, le sept juillet mil neuf cent septante-sept! (NN770707-279-13), époux de Madame NOISET Ingrid avec laquelle il est marié sous le régime de lai séparation des biens pure et simple, demeurant et domicilié 4 B-5080 Warisoulx, rue de la Brasserie, 16. 2.Monsieur LAOUREUX Xavier Philippe Ivan, né à Namur, le trois septembre mil neuf cent septante six: NN760903-165-46), célibataire, demeurant à B-5000 Namur, chemin Bérenger, 16.
Ayant fait une déclaration de cohabitation légale avec Madame QUERTINIER Anne-Laure, à la ville de + Namur,
Ci-après "les comparants".
CONSTITUTION
: Les comparants ont requis le notaire d'acter en la forme authentique qu fils constituent entre eux une société! ! anonyme sous la dénomination "MOZZENO SERVICES", ayant son siège social à 1300 Wavre, Chemin du: : Stocquoy 4, dont le capital social entièrement et inconditionnellement souscrit s'élève à soixante-et-un mille : cinq cents euros (61.500,00 EUR), représenté par dix mille actions (10.000) actions, sans désignation de valeur; "nominale.
APPORT EN NUMÉRAIRE
Les comparants déclarent souscrire en espéces les dix mille (10.000) actions, au prix de six euros quinze! : cents (6,15 EUR) chacune, comme suit:
1. Monsieur Frédéric DUJEUX, comparant sub 1 à concurrence de cinq mille actions
| 5.000
| 2. Monsieur Xavier LAOUREUX, comparant sub 2., à concurrence de cinq mille actions 5.000
Ensemble : dix mille actions 10.000
FONDATEURS
: Monsieur Frédéric DUJEUX ET Monsieur Xavier LAOUREUX qui possèdent ensemble la totalité du capital, ! déclarent assumer seuls la qualité de "fondateur", conformément à l'article 450 du Code des sociétés. : DECLARATIONS
Les comparants déclarent et reconnaissent ensuite: :
1) Plan financier :
-Que préalablement à cet acte ils Nous ont remis le plan financier dans lequel ils justifient le montant du: capital social de la société à constituer. Ce plan est, à l'instant, daté et signé par les fondateurs, et signé par; Nous, notaire, pour rêception.
Ce document sera conservé par Nous, notaire, en application de l'article 440 du Code des sociétés. : -Que le notaire les a éclairé sur la portée de l'article 456, 4° du Code des sociétés. Cette disposition: ! concerne la responsabilité éventuelle des fondateurs en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la: : constitution, si le capital social était, lors de là constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice ! normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.
2) Compte spécial
Mentionner sur a dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso ; Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge ~Que chaque action a été intégralement libérée en espèces.
Que le montant de ladite libération a été déposé sur un compte spécial ouvert conformément à l'article 449 du Code des sociétés, au nom de la société en formation, auprès de Belfius, sous le numéro BE78 0689 0505 4786.
Une attestation de ce dépôt délivrée par la susdite banque Belfius est à l'instant remise au notaire, conformément à l'article 449 du Code des sociétés.
“Que la société a, dès lors à'sa disposition, une somme de soixante et un mille cinq cents euros (81.500,00 EUR).
3) Début des activités
dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent. 4) Informations
-Que le notaire les a éclairés sur:
* le contenu de l'article 2 du Code des sociétés (la société est dotée de la personnalité juridique au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent); * fe contenu de l'article 445 du Code des sociétés (quasi-apport);
* fe contenu de l'article 60 du Code des sociétés (engagements au nom de la société en formation),
* les dispositions légales en vigueur concernant l'emploi des langues en matière de sociétés; * la loi du vingt septembre mil neuf cent quarante-huit, portant organisation de l'économie (conseil d'entreprise).
-Que le notaire les a ensuite éclairés sur la possibilité:
* d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, d'un montant déterminé;
* d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à l'émission d'obligations convertibles ou des droits de souscription:
* de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une partie déterminée des bénéfices;
* d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité de direction;
* d'émettre des titres sans droit de vote;
* d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent;
* de limiter le droit de vote;
* d'inscrire le vote par correspondance aux assémblées générales.
-Que le notaire a attiré leur attention sur:
* le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir se procurer les autorisations et licences préalables, requises par la loi;
* je contenu de l'article 61, $ 2 du Code des sociétés (une société qui exerce un mandat d'administrateur ou de gérant dans une autre société doit désigner un “représentant permanent"); * le contenu de l'article 65 du Code des sociétés (dénomination).
5) Frais de constitution
-Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à fa société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille neuf cent cinquante euros dix-huit cents (1.950,18 EUR).
PARTIE IE : STATUTS
TITRE L. : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE
Article 1. : Forme - Dénomination
La société est une société commerciale a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "MOZZENO SERVICES".
La dénomination doit toujours être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales USA".
Article 2. : Siège social
Le siège de la société est établi à 1300 Wavre, Chemin du Stocquoy 1.
Il peut, par décision du conseil d'administration, être transféré en tout autre endroit en Belgique, dans le respect des dispositions légales en vigueur en matière d'emploi des langues. Tout changement du siège social est publié aux annexes au Moniteur belge, par les soins des administrateurs.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer en Belgique des unités d'établissement, que ce soit sous forme de sièges d'exploitation, de divisions ou de tout autre lieu d'activité économique. Le conseil d'administration peut également créer des agences, succursales et filiales à l'étranger. Article 3. : Objet social
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, et sous réserve des agréments requis :
-fournir à toutes sociétés actives dans le domaine financier tous types de services, notamment en matière informatique (en ce compris la mise a disposition de logiciels, progiciels et de tout autre matériel, y compris sont
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge forme de service (SaaS model)), de conseil, d'assistance, de management et de formation, sans que cette énumération soit limitative.
-concéder toute licence ou sous-licence informatique.
-faciliter l'accès au financement des personnes physiques et morales, en ce compris, mais non limité à, l'accès au capital, à la dette et aux dons.
-le développement de tous systèmes et instruments de crédit tant aux particuliers qu'aux entreprises. -la diffusion et l'octroi de prêts personnels et de tous produits financiers, soit par la société elle-même, soit par l'intermédiaire d'autres établissements ou pour comptes de tiers, sous quelque forme que ce soit par quelque moyen que ce soit.
-le financement de ventes à tempérament et de ventes faites au moyen de cartes de crédit -l'émission, la promotion et la gestion de tout instrument de paiement, tels que les cartes de crédit et l'octroi des crédits nécessaires à cette fin et tels que les cartes de débit ou pré-payées. -l'émission, la gestion et la distribution de monnaie électronique.
-toutes cpérations financières et de crédit, ainsi qu'éventuellement toutes opérations commerciales susceptibles de faciliter et de développer la construction immobilière et l'achat de biens immobiliers, notamment par l'attribution de prêts tant à moyen terme qu'à long terme, en ce compris les prêts hypothécaires -prendre, accessoirement aux crédits octroyés, des garanties sur les immeubles, le fonds de commerce, l'exploitation agricole, le salaire ou les biens sur lesquels portent les crédits accordés à ses clients, ainsi que demander toute forme de cautionnement personnel ;
-prendré des participations en capital, directement ou indirectement, dans toute entreprise en Belgique ou à l'étranger
-émettre des valeurs mobilières et autres instruments financiers de toute nature à destination du public ou d'investisseurs professionnels, en vue de financer ses activités ou investissements -de conseiller des personnes physiques et morales sur leurs stratégies d'investissements
-tous services d'intermédiaires en matière d'opérations financières et d'assurances la commercialisation de tous fichiers d'adresses et plus largement la prestation de services d'ordre commercial ou financiers à ses apporteurs ou intermédiaires dans le but d'accroître leurs propres affaires et d'assurer leur fidélité
-la récupération de toutes créances,
-laccomplissement en Belgique ou à l'étranger de toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières, immobilières ou financières de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement l'industrie et le commerce de la société.
-s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou saciétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser son développement, à faciliter l'écoulement de ses produits, et même fusionner avec elles,
-assurer l'administration et la supervision de toutes sociétés liées ou de toutes filiales, en qualité d'administrateur ou autre. ,
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
La société pourra exercer tous mandats relatifs à l'administration, à la gestion, à la direction, au contrôle et à la liquidation de toutes sociétés ou entreprises.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière où autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l'exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
Article 4. : Durée
La société a une durée illimitée.
TITRE Il. : CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES
Article 5. : Capital
Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR), représenté par dix mille (10000) actions, sans mention de valeur nominale. I! doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Article 6. : Appels de fonds
L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.
Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux points pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement. Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été cpérés, après l'échéance du délai fixé au paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second avis resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil d'administration, Article 7. : Indivisibilité des titres
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations, parts bénéficiaires et aux droits de souscription (warrants) émis par la société, et représentatifs de son capital. Article 8. : Nature des titres
Les actions et les autres titres de la société sont et resteront toujours nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.
Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs, soit sous forme matérielle originale, soit sous forme électronique conformément à la législation applicable. Le droit de propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Article 9. : Transfert des titres
Toute cession de fitres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par le Code des sociétés, le cas échéant par l'utilisation de la signature électronique, en conformité avec la législation applicable.
Article 10. : Acquisition de ses propres titres
La société peut acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.
Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale des actionnaires aux conditions requises par le Code des sociétés.
Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés. Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés.
Article 12. : Réduction du capital
Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.
Article 13. : Obligations
La société peut en tout temps créer et émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.
L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.
TITRE Ill. ; ADMINISTRATION
Article 14. : Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins le nombre minimum d'administrateurs prévu par le Code des sociétés, actionnaires ou non de la société, personnes physiques ou morales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour Un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des sociétés. Le mandat des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée annuelle de l'année au cours de laquelle le mandat vient à échéance.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Article 15. : Vacance
En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement, Dans ce cas, la plus prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive.
Un administrateur qui est nommé en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achevé son mandat, termine ce mandat.
Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assemblée générale afin de nommer un deuxième administrateur.
Article 16. : Responsabilité
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.
Article 17. : Réunion du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du conseil d'administration ou deux administrateurs au moins le demandent. Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de (télé)communication qui se matérialise par un document écrit. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.
Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.
Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger,
Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le plus ancien, ou à défaut des deux, par un administrateur ohoisi par les autres membres. Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.
Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents
A.Le coriseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, télécopie, courrier électronique où par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du même Code, donner mandat à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place, Dans le respect des règles de délibération et de collégialité et sans préjudice des dispositions visées ci- après en matière de consentement unanime écrit, un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. Si le conseil se trouvait composé de deux membres seulement, la présence physique des deux administrateurs sera toujours requise.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité ordinaire des voix. Si, dans une réunion du conseil d'administration, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.
En cas de partage des voix, et sauf dans le cas où le conseil se trouverait composé de deux administrateurs seulement, la voix du président de la réunion est prépondérante.
B.Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les administrateurs pourront délibérer et prendre toutes décisions par consentement unanime exprimé par écrit ou encore par conférence téléphonique (conference call") ou vidéoconférence,
Il ne pourra cependant être recouru a ces procédures pour l'établissement des comptes annuels. Dans la première hypothèse (consentement unanime écrit), un projet de décision, précédé d'un exposé des motifs Girconstancié, vaudra résolution si, communiqué simultanément aux administrateurs, il est approuvé par écrit inconditionnellement et à l'unanimité par ceux-ci. .
Dans l'hypothèse d'un vote par conférence téléphonique ou vidéoconférence, la somme des télécopies et/ou autres documents écrits confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de la teneur de la résolution adoptée. Ils serviront de base pour la rédaction du procès-verbal, qui sera approuvé lors de la prochaine réunion du conseil d'administration.
Si cette prochaine réunion a une nouvelle fois lieu selon oe même mode de délibération interactive (conférence téléphonique ou vidéoconférence), un exemplaire du procès-verbal devra être communiqué préalablement à chaque administrateur, qui émettra ses éventuelles observations. Un administrateur se chargera ensuite de la rédaction définitive du procès-verbal, qui sera soumis successivement à la signature de chaque membre du conseil.
Article 19. :; Conflits d'intérêts
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui doit prendre la décision. De plus, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, l'administrateur concerné doit les en informer.
Article 20. : Administration
a) En général
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge b) Limitations qualitatives .
Par dérogation à l'article 522, §1 du Code des sociétés, les administrateurs ne pourront, sans l'autorisation de l'assemblée générale, décider aucun acte en rapport avec l'acquisition ou la vente de biens immobiliers de la société et/ou la constitution d'une hypothèque.
Ces limitations de pouvoirs ne pourront être opposables aux tiers, même si elles sont publiées. c) Gestion journalière
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.
Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.
La personne à qui les pouvoirs de gestion journalière sont conférés, porte le titre de “directeur” et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur délégué".
d) Délégation de pouvoirs
Le conseil d'administration, ainsi que le comité de direction, s'il existe, et ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.
Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation. Article 21. : Représentation
Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypothèques):
-soit par un administrateur et un administeur-délégué, agissant conjointement; -soit par un administrateur délégué et un membre du comité de direction, agissant conjointement; -soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes à qui cette gestion a été déléguée. (ls ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration. La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Article 22. : Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par la majorité des membres présents. Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés au siège, soit sous leur forme originale dans un registre spécial, soit sous forme électronique sécurisée, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de pérennité, de lisibilité, d'intégrité, de reproduction fidèle et durable.
Sauf délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur-délégué. TITRE IV. : CONTRÔLE
Article 23. : Contrôle de la société
Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. TITRE V, : RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S) Article 24.
a)Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats d'administrateur seront exercés à titre gratuit.
b)Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.
L'objet des et les émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies par les commissaires sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.
La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit. TITRE VI. : ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Article 25. : Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents où dissidents.
Article 26. : Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire — également dénommée assemblée annuelle - se tiendra le 24 du mois de mai de chaque année, à 10 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge Cette assemblée entend le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) éventuel(s), discute les comptes annuels et, après approbation de ceux-ci, donne décharge - par vote séparé - aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s); elle procède, le cas échéant, à la réélection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes décisions en ce qui concerne les éventuels autres points de l'ordre du jour.
Atticle 27. : Assemblées générales extraordinaires
Une assemblée générale extraordinaire - ou une assemblée générale spéciale dans les cas prévus par le Code des sociétés - pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.
L'assemblée générale doit être convoquée à la demande d'actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social ou à la demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Article 28. : Lieu
Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en Belgique indiqué dans les convocations.
Article 29. : Convocations - Forme
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont communiquées, au moins quinze (15) jours à l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) éventuel(s), par lettre recommandée à la poste ou par tout autre moyen de communication, à condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, expressément et par écrit accepté de recevoir la convocation moyennant une méthode de communication alternative.
Les convocations seront censées avoir été faites à la date de feur envoi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 30. : Admission
Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants l'informent par écrit, trois jours ouvrables au moins avant la date de l'assemblée projetée, de leur intention d'assister à l'assemblée.
Article 31. : Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, lui-même actionnaire. Les personnes morales peuvent cependant être représentées par un mandataire non actionnaire. Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion. Article 32. : Liste de présence
Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, en indiquant les nom, prénom, domicile ou la dénomination et le siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.
Article 33. : Bureau
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président, ou à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents où par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.
Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et l'assemblée - pour autant que le nombre d'actionnaires présents le permette — nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.
Article 34. : Délibération — Résolutions - Prorogation
a) Quorum
L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés ou les statuts exigent un quorum de présence,
b) Résolutions
Les résolutions sont prises par l'assemblée générale à la majorité ordinaire des voix, à moins que le Code des sociétés ou les statuts n'exigent une majorité spéciale.
En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.
Aux assemblées annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. . °
En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être constatées par un acte authentique. c) Vote par correspondance
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui doit contenir les mentions suivantes:
-les nom, prénoms et domicile (si personne physique) / dénomination, forme et siège (si personne morale) de l'actionnaire;
-le nombre d'actions pour lequel il prend part au vote;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge -Ja volonté de voter par correspondance;
la dénomination et le siège de la société;
-les date, heure et lieu de l'assemblée générale;
l'ordre du jour de l'assemblée;
-après chaque point de l'ordre du jour l'une des mentions suivantes: "approuvé" / "rejeté" / "abstention"; «les lieu et date de signature du formulaire;
- la signature.
Les formulaires ne reprenant pas l'ensemble des données ci-dessus, sont nuls. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société cing jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.
c) Prorogation
Toute assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire ou spéciale, peut être séance tenante prorogée à trois Semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement. Article 35. : Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix.
Article 36. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.
b)Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.
c)Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier, sauf opposition du nu- propriétaire.
Si le nu-propriétaire et l'usufruitier ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants droit.
d}Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans la convention de mise en gage et que la société en ait été informée.
Article 37. : Résolutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.
Article 38. : Procés-verbaux
1? est dressé un procès-verbal de chaque assemblée, lequel est signé par les membres du bureau, les administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces procès-verbaux - exception faite de ceux devant être établis par acte notarié - et leurs annexes sont conservés, sous leur forme originale, dans un registre spécial, tenu au siège social.
Sauf dispositions légales contraires et à moins d'une délégation spéciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers ou à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un administrateur-délégué.
TITRE Vil. : COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTRÔLE - AFFECTATION DU BÉNÉFICE
Article 39. : Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. À la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément au Code des sociétés. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, le bilan social (si légalement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout. Pour autant que la société y soit légalement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé “rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés dans le Code des sociétés.
Le(s) commissaire(s) éventuel(s) rédige(nt), en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des sociétés. Dans les quinze (16) jours précédant l'assemblée annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat émis avec la collaboration de la société peuvent prendre connaissance au siège de la société des documents prescrits par le Gode des sociétés. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre, Une copie de ces mêmes documents est adressée aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) éventuel(s) en même temps que la convocation.
Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée annuelle des comptes annuels, les adrainistrateurs déposent les documents prescrits par le Code des sociétés. Article 40. : Affectation du bénéfice
Sur le bénéfice net, tel qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins cinq pour cent (6 %) pour la formation de la réserve légale.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des présents statuts.
Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration. Sauf disposition légale contraire, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq (5) ans à compter du jour de leur exigibilité, demeurent la propriété de la société.
Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que le Code des sociétés ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes. Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre : 4° le montant non encore amorti des frais d'établissement:
2° sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.
Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
Article 41, : Acompte sur dividende
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des sociétés.
TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 42. : Réunion de tous les titres en une main
La réunion de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société, Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu’à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.
Article 43. : Causes de dissolution
a) En général
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la scciété ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts. b) Pertes
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités en sont déterminées dans le Code des sociétés.
Les mêmes règles sont observées si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.
Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société. Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture
Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
Article 45. : Nomination de liquidateur(s)
Hormis en cas de dissolution judiciaire ou de dissolution pouvant être prononcée par le tribunal à la demande de tout intéressé, le liquidateur est nommé par l'assemblée générale. L'assemblée générale détermine ses pouvoirs, ses émoluments, ainsi que le mode de liquidation. Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.
L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, révoquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous réserve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.
Article 46. : Répartition
En dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante:
a)par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui restéraient encore à effectuer:
bjle solde éventuel sera réparti également entre toutes les actions.
TITRE IX. : DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 47. : Exercice de mandats
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge Pour autant que son objet social le permette, si la société est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction d'une autre société, le conseil d'administration sera tenu de désigner parmi les actionnaires, administrateurs ou travailleurs de la société, un "représentant permanent" chargé de l'exécution de cette mission en son nom et pour son compte, le tout conformément au Code des sociétés. La désignation du représentant permanent efface le pouvoir de représentation organique de la société en tant qu'il concerne l'exécution de cette mission de sorte qu'à l'égard des tiers, seul le représentant permanent représentera valablement la société dans l'exercice de ladite fonction, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la société elle-même.
Si l'objet social l'autorise, la société peut également assumer la fonction de liquidateur d'une autre personne morale. Dans ce cas, elle sera tenue de désigner une personne physique pour la représenter dans l'exercice de son mandat, conformément au Code des sociétés.
Article 48. : Litiges - Compétence
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaire(s) éventuels(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 49. : Election de domicile
Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire. Une copie de ces significations et notifications sera également adressée, à titre d'information, à l'adresse de la résidence du destinataire à l'étranger.
Article 50. : Droit commun
Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé aux lois belges et réglementations européennes en vigueur, En conséquence, les dispositions de ces lois et réglementations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires ou qui deviendraient contraires aux dispositions impératives de ces lois et réglementations sont censées non écrites, PARTIE Ill. : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants, ont déclaré, de maniére unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent. 1. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et sera clôturé le 31 décembre 2017.
2. Première assemblée annuelle
La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille dix-huit.
3. Mandats des administrateurs
Les comparants, déclarent que le notaire a attiré leur attention sur:
a)les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq (et de ses lois modificatives et arrêtés d'exécution subséquents), relative à l'exercice par des étrangers d'activités professionnelles indépendantes;
bjles dispositions de l'article 1 de l'Arrêté Royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente- quatre, modifié par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre août mil neuf cent septante- huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
cjles différentes incompatibilités concernant l'exercice de mandats dans des sociétés commerciales; d)les dispositions de la loi du dix février mil neuf cent nonante-huit pour la promotion de l'entreprise indépendante et, notamment, sur la nécessité de l'obtention de l'attestation requise en matière de connaissances de base de gestion;
4. Administration — Gestion journalière - Contrôle
4.1Le nombre des administrateurs est fixé à deux (2).
Sont appelés à la fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué :
4.La société privée à responsabilité limitée « XVR » ayant son siège social à 5000 Namur, rue Bérenger 16, immatriculée au RPM sous le numéro 0568.599.350, ayant pour représentant permanent son gérant, Monsieur Xavier LAOUREUX, préqualifié
2.La société privée à responsabilité limitée « VALEOTECH » ayant son siège social à 5080 La Bruyère (Warisoulx) rue de la Brasserie n°16, immatriculée au RPM sous le numéro 0632.557.883, ayant pour représentant permanent son gérant, Monsieur Frédéric DUJEUX préqualifié.
Les deux sociétés sont ici valablement représentées comme dit est et déclarent accepter leur mandat et ne pas en être empêchée par une disposition légale ou réglementaire.
Leur mandat n'est pas rémunéré et prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de 2021, approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020.
4.2Étant donné qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la société répond aux critères repris à l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.
5. Engagements pris au nom de la société en formation
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, pris par les comparants au nom et pour compte de la société en formation et ce, depuis le premier novembre deux mil quinze sont repris par la société présentement constituée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge Volet B - Suite
expédition conforme de l'acte constitutif
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement aux fins d'insertion aux annexes du Moniteur Belge .
Maitre Antoine Declairfayt, notaire associé de résidence 4 Assesse
Déposé en méme temps
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance desdits engagements et dispenser expressément le notaire d'en faire plus ample mention aux présentes.
eserve
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Moniteur
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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Mentionner sur la dernière page du Volet B ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2016 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
17/02/2021
Description:
Mod DOC 4801 :
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
0 5 FEV. 2671 _ >» DUBRABANT @retia Banana ee eee ee ee enen men memmen ennen nnn ee pemmumeneennse a N° d'entreprise : 0651 648 473 Nom .
{en entier) : MOZZENO SERVICES
{en abrégé) :
Forme légale : SA .
Adresse complète d du siège : Chemin du Stocquoy 1 - 1300 WAVRE
' Objet de Pacte : Ext. du pv Ass. Générale du 14/01/2021 - Remplacement d'un Administrateur
Une assemblée générale ordinaire s'est tenue à Wavre, Chemin du ju Stocquoy 1,le 14/01/2021
1 REMPLACEMNT D'UN ADMINISTRATEUR
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Jean-Marc Mayeur et approuve la nomination de Karel . Bevemaege en qualité d'administrateur B, nommé par Fédérale en remplacement de Jean-Marc Mayeur.
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L'assemblée mandate Frédéric Dujeux domicilié à 5080 Warisouix, rue de la Brasserie 16, avec pouvoir d - substitution, à l'effet de procéder aux éventuelles publications légales relatives aux décisions qui précèdent.
L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance aii heures 00.
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Après lecture et approbation du présent procés-verbal, celui-ci est signé par les actionnaires et porteurs di warrants présents ou leurs mandataires. .
Fait & Wavre, le 14/01/2021.
Signé Frédéric DUJEUX - Adm.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
27/12/2019
Description: Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
MAN = (ae ze 9168051* DU PRAEANTWALLON
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N° d'entreprise : 0651 648 473
Nom
(en entier) : MOZZENO SERVICES
(en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Chemin du Stocquoy 1 - 1300 WAVRE
Objet de l'acte : Ext. du pv Ass. Générale du 08/10/2019 - Remplacement d'un Administrateur
Une assemblée générale ordinaire s'est tenue à Wavre, Chemin du Stocquoy 1, le 08/10/2019
L'Assemblée Générale approuve la nomination de Jean-Marie Thibaut en qualité d'administrateur B, désign par Tharsos Invest en remplacement de Christian Bellin.
L'ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance à 10 heures 30,
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Après lecture et approbation du présent procès-verbal, celui-ci est signé parles actionnaires présents ou leu mandataires.
Fait à Wavre, le 08/10/2019.
Signé Frédéric DUJEUX - Adm.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2019 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
FINTENSY
Téléphone
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Email
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Sites internet
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Adresse
1 Chemin du Stocquoy 1300 Wavre