Dernière mise à jour : le 21/06/2026
FJCB
Active
•0722.714.831
Adresse
167 Chaussée de Nivelles, 7181 Seneffe
Activité
Activities of holding companies
Création
13/03/2019
Informations juridiques
FJCB
Numéro
0722.714.831
SIRET (siège)
2.303.879.365
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0722714831
EUID
BEKBOBCE.0722.714.831
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 13/03/2019
Capital social
244 000 000,00 €
Activité
FJCB
Code NACEBEL
64.210•Activities of holding companies
Domaines d'activité
Financial and insurance activities
Finances
FJCB
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 143,8K | 144,8K | 78,0K | -64,5K |
| EBITDA - EBE | € | 2,0M | 9,1M | 9,8M | 3,6M |
| Résultat d’exploitation | € | 142,3K | 142,8K | 76,0K | -78,4K |
| Résultat net | € | 2,0M | 9,1M | 9,7M | 3,6M |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -0,655 | 85,716 | - | - |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 1,4K | 6,3K | 12,5K | - |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 251,5K | 304,7K | 14,3M | 162,5K |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -251,5K | -304,7K | -14,3M | -162,5K |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 275,0M | 275,2M | 275,0M | 250,6M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 1,4K | 6,3K | 12,5K | - |
Dirigeants et représentants
FJCB
10 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/03/2019
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 13/03/2019
Numéro : 0453.779.757
Qualité : Administrateur
Depuis le : 22/01/2021
Qualité : Administrateur
Depuis le : 22/01/2021
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/03/2019
Qualité : Administrateur
Depuis le : 22/01/2021
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/03/2019
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/03/2019
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 13/03/2019
Anciens dirigeants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/03/2019
Jusqu'au : 20/10/2021
Cartographie
FJCB
Documents juridiques
FJCB
3 documents
STAT COORD FJCB-20.10.21
STAT COORD FJCB-20.10.21
20/10/2021
STAT COORD FJCB-05.06.2020
STAT COORD FJCB-05.06.2020
22/01/2021
STAT COORD FJCB-05.06.2020
STAT COORD FJCB-05.06.2020
05/06/2020
Comptes annuels
FJCB
5 documents
Comptes sociaux 2023
03/07/2024
Comptes sociaux 2022
06/06/2023
Comptes sociaux 2021
06/07/2022
Comptes sociaux 2020
09/06/2021
Comptes sociaux 2019
03/06/2020
Établissements
FJCB
1 établissement
2.303.879.365
Actif
Adresse : 167 Chaussée de Nivelles, 7181 Seneffe
Date de création : 13/03/2019
Activité : 64.210• Activities of holding companies
Publications
FJCB
8 publications
Siège social
14/10/2025
Démissions, Nominations
19/06/2025
Démissions, Nominations
13/07/2022
Description : Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0722 714 831
Nom
(en entier) : FJCB
{en abrégé) :
Forme légale : SOCIETE ANONYME
Adresse complète du siège : RUE DE LIGNE 13 (5° etage) - 1000 BRUXELLES
2)
* N N © ©@: & | oY © a
Objet de l'acte : RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS
Extrait du procès-verbat de l'Assemblée Générale du 7 juin 2022 :
L'Assemblée décide à l'unanimité des voix de renouveler les mandats de :
Marie-Laetitia Bouriez
Stéphane Bouriez
Louis Bouriez
SOGEAF SA, représentée par Adriano Segantini
et ce pour une durée de trois ans échéant à l'assemblée générale ordinaire de 2028 statuant sur les comptes de 2024, Les mandats sont exercés à titre gratuit.
Mandater Numibel Srl rue Egide van Ophem 40C à 1180 Bruxelles afin de faire les publications des nominations et démissions avec faculté de délégation et substitution.
NUMIBEL SRL
Mandataire
Nathalie Smets
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Objet, Capital, Actions, Démissions, Nominations
28/10/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0722714831
Nom
(en entier) : FJCB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de Ligne 13 bte 5ème étage
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), OBJET, CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FJCB, ayant son siège à B-1000 Bruxelles, rue de Ligne, 13, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0722.714.831 /RPM Bruxelles (Constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 12 mars 2019, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 15 mars suivant, sous le numéro 19310820) tenue devant Maître Louis- Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 20 octobre 2021, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Augmentation de capital par apports en nature.
1. Rapports préalables:
a) Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises, relatives aux apports sont reprises textuelle¬ment ci-après:
« VII. CONCLUSIONS RELATIVES A L’APPORT EN NATURE
Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, nous présentons notre conclusion à l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SA FJCB (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de Réviseur d’Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 1er septembre 2021. Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d’ entreprises dans le cadre d’un apport en nature et d’un quasi-apport de l’Institut des Réviseurs d’ Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relative à l’apport en nature et à l’émission d’actions». Concernant l’apport en nature
Conformément à l’article 7 :179 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils figurent dans le rapport spécial de l’organe d’administration à la date du 30 septembre 2021 et nous n’avons aucune constatation significative à signaler concernant :
– la description des biens à apporter
– l’évaluation appliquée
– les modes d’évaluation utilisés à cet effet.
Nous concluons également que les modes d’évaluation appliqués pour les apports en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’ émission des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération réelle des apports en nature consiste en 12.787 nouvelles actions de la SA « FJCB », sans désignation de valeur nominale et identiques en droits aux précédentes. Aucun avantages particuliers ne seront accordés en complément de ces actions.
Concernant l’émission d’actions
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l’organe d’administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à
*21363914*
Déposé
26-10-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.
No fairness opinion
Conformément à l’article 7 :179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l’opération, ni sur l’évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l’apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (“no fairness opinion”). Responsabilité de l’organe d’administration relative à :
- l’apport en nature
L’organe d’administration est responsable:
• d’exposer l’intérêt que l’apport présente pour la société ;
• de la description et de l’évaluation motivée de chaque apport en nature ; et • de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
- l’émission d’actions
L’organe d’administration est responsable de :
• la justification du prix d’émission ; et
• la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative à :
- l’apport en nature
Le réviseur d’entreprises est responsable :
• d’examiner la description fournie par l’organe d’administration de chaque apport en nature ; • d’examiner l’évaluation adoptée et les modes d’évaluation appliqués à cet effet; • d’indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l’acte ; et
• de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l’apport. - l’émission d’actions Le réviseur d’entreprises est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si : • les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l’organe d’ administration qui comprend la justification du prix d’émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter pour cette proposition. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport présenté aux actionnaires a été établi en vertu des articles 7 :179 et 7 :197 CSA dans le cadre des apports en nature à l’occasion de l’augmentation de capital de la SA « FJCB » et ne peut être utilisé à d’autres fins.
Lasne, le 4 octobre 2021
SRL DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d’Entreprises, Représentée par (signé) Vincent MISSELYN, Réviseur d’Entreprises »
b) (on omet)
1. Décision.
L'assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de quatorze millions neuf cent mille euros (€ 14.900.000,00-) pour le porter de deux cent vingt-neuf millions cent mille euros (€ 229.100.000,00-) à deux cent quarante-quatre millions d’euros (€ 244.000.000,00-), moyennant création de douze mille sept cent quatre-vingt-sept (12.787) actions nouvelles, numérotées de 223.414 à 236.200, identiques aux actions existantes et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que lesdites actions existantes, avec participations aux résultats de l’exercice en cours, à compter de leur émission ;
3. Réalisation des apports.
a) Monsieur Jacques BOURIEZ : l'apport de la pleine propriété d’une partie de la créance (compte- courant actionnaire) qu’il détient envers la présente Société, par suite des divers remboursements et avances actionnaires réalisés par lui et plus amplement décrits dans les rapports dont question ci- dessus, à concurrence de deux millions sept cent mille euros (€ 2.700.000,00-), et ; b) Madame Claire BARDINET : l'apport de la pleine propriété d’une partie de la créance (compte- courant actionnaire) qu’elle détient envers la présente Société, par suite des divers remboursements et avances actionnaires réalisés par elles et plus amplement décrits dans les rapports dont question ci-dessus, à concurrence de sept millions deux cent mille euros (€ 7.200.000,00-), et ; c) Monsieur et Madame Jacques BOURIEZ-Claire BARDINET : l’apport de la pleine propriété d’une partie de la créance (compte-courant actionnaire) qu’ils détiennent ensemble ein indivision envers la présente Société, par suite des divers remboursements et avances actionnaires réalisés par eux et plus amplement décrits dans les rapports dont question ci-dessus, à concurrence de cinq millions d’ euros (€ 5.000.000,00-).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
En rémunération de ces apports les douze mille sept cent quatre-vingt-sept (12.787) actions nouvelles, numérotées de 223.414 à 236.200, identiques aux actions existantes et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que lesdites actions existantes, avec participations aux résultats de l’exercice en cours, à compter de leur émission ; sont attribuées entièrement libérées, aux deux apporteurs comme suit, à savoir :
- Monsieur Jacques BOURIEZ, à concurrence de deux mille trois cent dix-sept (2.317) actions numérotées de 223.414 à 225.730, et ;
- Madame Claire BARDINET, à concurrence de six mille cent septante-neuf (6.179) actions numérotées de 225.731 à 231.909.
- l’indivision Jacques BOURIEZ-Claire BARDINET, à concurrence de quatre mille deux cent nonante- et-une (4.291) actions numérotées de 231.910 à 236.200.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital. Le capital de la société est effectivement porté à la somme de deux cent quarante-quatre millions d’ euros (€ 244.000.000,00-). Il est dorénavant représenté par deux cent trente-six mille deux cents (236.200) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 236.200.
Titre B.
Modification des statuts.
Modification du texte de l’article 5 des statuts : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant : « Le capital est fixé à la somme de deux cent quarante-quatre millions d’euros (€ 244.000.000,00-). Il est représenté par deux cent trente-six mille deux cents (236.200) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 236.200. » Titre C.
Démission d’administrateur.
1. démission de ses fonctions d’administrateur : Monsieur Jacques Bouriez. Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
- statuts coordonnés
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Siège social
16/06/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0722714831
Nom
(en entier) : FJCB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Juliette 13 bte B3
: 1180 Uccle
Objet de l'acte : SIEGE SOCIAL
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme FJCB, ayant son siège à B-1180 Uccle, avenue Juliette 13 boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0722.714.831 /RPM Bruxelles, tenue en date du 7 juin 2021, qu'il a été décidé de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante : B-1000 Bruxelles, rue de Ligne, 13 (5ème étage), avec effet au 1er juillet 2021.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire associé
Déposé en même temps :
- copie du procès-verbal du 7 juin 2021
*21336859*
Déposé
14-06-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
03/02/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0722714831
Nom
(en entier) : FJCB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Juliette 13 bte B3
: 1180 Uccle
Objet de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire ddes actionnaires de la société anonyme FJCB, ayant son siège à B-1180 Uccle, avenue Juliette 13 boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0722.714.831 /RPM Bruxelles (Constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 12 mars 2019, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 15 mars suivant, sous le numéro 19310820) tenue devant Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 22 janvier 2021, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A.
Nomination d’administrateurs
L’assemblée décide à l’unanimité des voix :
1) d’élargir le conseil d’administration à huit membres et par conséquent de nommer aux cotés des cinq administrateurs existants les trois personnes suivantes, en qualité d’administrateurs, à savoir Messieurs Guillaume, Clément et Damien BOURIEZ.
2) de fixer le terme de leur mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2026 et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2025 et de stipuler que celui-ci sera exercé à titre gratuit.
Titre B.
Pouvoirs d’exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition
*21307794*
Déposé
01-02-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
15/06/2020
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0722714831
Nom
(en entier) : FJCB
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Juliette 13 bte B3
: 1180 Uccle
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS
Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FJCB, ayant son siège social à B-1180 Uccle, avenue Juliette 13 boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d’entreprise 0722.714.831 /RPM Bruxelles. (Constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à Bruxelles, le 12 mars 2019, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 15 mars suivant, sous le numéro 19310820), dressé par Maître Louis- Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 5 juin 2020, dont il résulte que les décisions suivantes ont été prises :
Titre A
Modification de l’objet
1. Rapport préalable.
(on omet)
1. Décision.
Modification de l’objet de la Société, dès lors que celle-ci se propose dorénavant de recentrer ses activités sur celles d’une société holding animatrice, au sens de la loi française, et dans ce cadre, décide en conséquence de remplacer le texte de l’article 3 actuel des statuts par le texte repris ci- après .
Titre B.
Augmentation de capital par apports en nature.
1. Rapports préalables:
a) (on omet)
Les conclusions du rapport du réviseur d’entreprises, relatives aux apports sont reprises textuelle¬ment ci-après:
« VII. CONCLUSIONS RELATIVES A L’APPORT EN NATURE
J'ai été mandaté en date du 26 mai 2020, afin de faire rapport, conformément à l’article 7 :197 du Code des Sociétés et des Associations, sur les apports en nature effectués à l’occasion de l’ augmentation de capital de la SA « FJCB » et qui consistent en deux comptes courants créditeurs ouverts dans les comptes de la société en faveur de ses deux associés pour 31.310.371,40 Euros et 41.242.224,19 Euros, apportés respectivement à concurrence de 25.000.000,00 Euros et 34.000.000,00 Euros.
Les administrateurs de la société sont seuls responsables de l’évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie de ces apports. Des vérifications effectuées dans le cadre de l'article 7 :197 du Code des sociétés, j'atteste sans réserve que :
a) que les apports en nature effectués par Monsieur Jacques BOURIEZ et Madame Claire BARDINET ont été contrôlés conformément aux normes édictées par l’Institut des Reviseurs d’ Entreprises en matière d’apports en nature et que l’organe d’administration de la société est responsable de l’évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d’actions ou de parts à émettre en contrepartie de l’apport en nature ;
b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de
*20326266*
Déposé
11-06-2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
clarté ;
c) les modes d’évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport de 25.000.000,00 Euros et 34.000.000,00 Euros qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués. d) la rémunération des apports en nature consiste en 53.313 nouvelles actions de la SA « FJCB », sans désignation de valeur
Il me paraît utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Ohain, le 3 juin 2020
SC SCRL « DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d’Entreprises »
Représentée par (signé) Vincent MISSELYN, Réviseur d’Entreprises Associé. » b) (on omet)
1. Décision.
L'assemblée a décidé d’augmenter le capital à concurrence de cinquante-neuf millions d’euros (€ 59.000.000,00-) pour le porter de cent septante millions cent mille euros (€ 170.100.000,00-) à deux cent vingt-neuf millions cent mille euros (€ 229.100.000,00-), moyennant création de cinquante-trois mille trois cent treize (53.313) actions nouvelles, numérotées de 170.101 à 223.413, identiques aux actions existantes et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et obligations que lesdites actions existantes, avec participations aux résultats de l’exercice en cours, à compter de leur émission ; entièrement libérées en rémunération des apports en nature réalisés par les deux actionnaires actuels de la Société, de la pleine propriété d’une partie de la créance (compte-courants actionnaires) que chacun d’eux détient à l’égard de la Société (en principal, intérêts et accessoires) et attribuées comme suit :
- Monsieur Jacques BOURIEZ, à concurrence de vingt-deux mille cinq cent nonante (22.590) actions numérotées de 170.101 à 192.690, et ;
- Madame Claire BARDINET, à concurrence de trente mille sept cent vingt-trois (30.723) actions numérotées de 192.691 à 223.413.
4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital. (on omet)
Titre C.
Refonte des statuts pour les adapter aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations. « CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - DENOMINATION
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « FJCB ».
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale. Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique par décision de l’organe d’administration dans le respect de la réglementation linguistique applicable et du droit des sociétés en vigueur.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, ce qui est prévu ci-après : Elle constitue, développe et gère une ou plusieurs participations dans toutes sociétés et affaires commerciales, industrielles, financières ou immobilières, belges ou étrangères, qu’elle contrôle et anime. A cet effet, elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer. La société peut également, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social. Elle exerce ainsi une activité de holding animatrice, au sens du Droit français en élaborant et en participant à la stratégie de ces sociétés et à la conduite de leurs politiques opérationnelles, notamment en les accompagnant dans leur croissance organique ou externe. A l’effet d’impulser, seule ou avec d’autres, la politique de gestion du Groupe de sociétés dans lequel
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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elle détient sa ou ses participations, la société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit ; et si possible en étant un actionnaire de référence de ces sociétés, voire de les contrôler ou co-contrôler.
Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers. Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative : la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration et la gestion d’entreprises.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de deux cent vingt-neuf millions cent mille euros (€ 229.100.000,00-). Il est dorénavant représenté par deux cent vingt-trois mille quatre cent treize (223.413) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 223.413.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
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Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 8 - DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.
A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux titulaires des titres.
Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscripti¬on, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine. L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipa¬tion; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
(on omet)
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
(on omet)
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
(on omet)
ARTICLE 14 - OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission. Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Il est tenu au siège un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.
Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations. ARTICLE 15 - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de
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souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par le Code des sociétés et des associations.
CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par le Code des sociétés et des associations, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur. Toutefois, l’assemblée générale peut dans tous les cas, au moment de la révocation, fixer la date à laquelle le mandat prendra fin ou octroyer une indemnité de départ. L’assemblée générale est autorisée à prévoir, au moment de la nomination, qu’il ne pourra être mis fin au mandat de l’administrateur concerné que moyennant le respect d’un délai de préavis et/ou l’octroi d’une indemnité de départ.
L’assemblée générale peut, en toute hypothèse, mettre un terme au mandat d’un administrateur pour de justes motifs, sans préavis ni indemnité.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.
ARTICLE 18 - VACANCE
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 19 - PRESIDENCE
Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président ou plusieurs co-présidents qui porteront dans ce cas le titre de « Président du Conseil d’Administration » ou de « Co-Président du Conseil d’Administration ».
En cas d'absence ou d'empêchement du président ou d’un co-président, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.
ARTICLE 20 - REUNIONS
Le Conseil se réunit sur la convocation, envoyée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion et sous la présidence de son président ou le cas échéant d’un des co-présidents ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
En cas d’urgence dûment motivée dans la convocation, le délai fixé au premier alinéa du présent article peut être ramené à vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent être envoyées par télécopie ou par e-mail. En outre, dans ce cas, la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration. Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. ARTICLE 21 - DELIBERATIONS
Sauf cas de force majeure, le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si
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la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.
En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés et des associations, lorsque le conseil d’ administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l’intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d’administration ne prenne une décision ; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 22 - PROCES-VERBAUX
(on omet)
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que le Code des sociétés et des associations réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.
ARTICLE 24 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion :
- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué; - soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.
Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent. Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des personnes à qui il confère les délégations.
ARTICLE 24bis – COMITE EXECUTIF
Le conseil d'administration peut créer un comité exécutif auquel il délègue des pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d’actes, à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et des associations.
Les missions, les pouvoirs et la composition du comité exécutif sont arrêtés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à un ou plusieurs membres du comité exécutif. Dans les limites des pouvoirs que le conseil d'administration délègue au comité exécutif, le conseil d'administration autorise le comité exécutif à subdéléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires de la Société.
ARTICLE 25 - INDEMNITES
(on omet)
ARTICLE 26 - CONTROLE
(on omet)
ARTICLE 27 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par le Président du conseil d’ administration agissant seul, soit par chaque Co-Président du conseil d’administration agissant seul ; lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers ; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 28 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes
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ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.
ARTICLE 29 - REUNIONS
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. Les assemblées générales se tiennent au siège ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. ARTICLE 30 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du Conseil d'administration ou du ou des commissaires.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera), quinze jours francs avant l'assemblée. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 34 des présents statuts, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans ledit article, aux titulaires d’actions nominatives et aux commissaires une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, ou, via l'adresse e-mail de la Société ou via l'adresse e- mail expressément mentionnée dans la convocation, ou, encore le cas échéant, par l'envoi d'une procuration, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
ARTICLE 32 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée.
Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 33 - BUREAU
(on omet)
ARTICLE 34 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.
Pour autant que le conseil d’administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par le conseil d’ administration et qui contient les mentions suivantes :
- l’identité de l’actionnaire (nom ou dénomination sociale et domicile ou siège) ; - le nombre de voix que l’actionnaire souhaite exprimer à l’assemblée générale ; - la forme des actions détenues ;
- la preuve que les formalités d’admission à l’assemblée générale ont été accomplies et le délai dans lequel le formulaire doit parvenir à la société ;
- l’ordre du jour de l’assemblée générale, en ce compris les propositions de décision ; - le sens du vote de l’actionnaire sur chaque proposition : pour, contre ou abstention ; - la signature de l’actionnaire et la date et le lieu de signature.
Pour être valables, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l’ assemblée générale au conseil d’administration, par lettre recommandée, ou si la société en dispose à l’adresse e-mail de la société.
Les formulaires doivent être disponibles au plus tard quinze jours avant l’assemblée générale à la requête de tout actionnaire.
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L'actionnaire qui vote par correspondance sera prié, le cas échéant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 30 des statuts. ARTICLE 35 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.
Sauf dans les cas prévus par le Code des sociétés et des associations, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.
La Société peut prévoir la possibilité d’un vote par écrit ou par un moyen de communication électronique, au moyen de formulaires et suivant une procédure arrêtée par elle ; en tous les cas la voix exprimée de cette manière doit être délivrée à la Société au plus tard trois jours avant l’ assemblée.
A cette fin, le conseil d'administration, ou tout administrateur ou tout actionnaire, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, le cas échéant à tous les administrateurs, et aux commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire. Il pourra être prévu dans cette circulaire que chaque proposition de résolution sera adoptée individuellement par une signature apposée sous ou en regard de la proposition en question. Dans ce cas, le fait que certaines propositions de décision n’aient pas fait l’ objet d’une approbation unanime et doivent en conséquence être considérées comme rejetées n’ empêchera pas que les propositions de décisions qui auront été unanimement approuvées dans le délai fixé seront tenues pour adoptées.
La décision sortira ses effets à la date mentionnée comme étant la plus tardive à laquelle un actionnaire aura signé la circulaire. Si la circulaire n’a pas été signée par tous les actionnaires dans le délai susmentionné, la procédure de décision par écrit sera réputée ne pas avoir abouti et n’avoir donc donné lieu à aucune décision.
Les administrateurs, les commissaires et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX
(on omet)
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 37 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de la même année.
A cette dernière date, les écritures comptables et financières sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.
ARTICLE 38 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par le Code des sociétés et des associations à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires. Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article conformément aux articles 3: 5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 39 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des
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voix sur proposition du Conseil d'administration.
Dans l’hypothèse de démembrement des actions, entre usufruit et nue-propriété, l’usufruitier aura seul droit aux bénéfices réalisés et déterminés conformément à ce qui précède. En contrepartie, il supportera seul l’impôt afférent audit résultat.
Néanmoins, toute distribution de dividendes, prélevée sur un poste de réserves ou toute distribution de résultat exceptionnel, sera acquise au nu-propriétaire.
ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement. Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.
CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 41 - LIQUIDATION
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. ARTICLE 42 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 43 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier. A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.
ARTICLE 44 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. ARTICLE 45 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés et des associations. En conséquence, les dispositions du Code des sociétés et des associations, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites. » Titre D.
Pouvoirs d’exécution.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(Signé) Maître Louis-Philippe Marcelis, Notaire
Déposée en même temps :
- une expédition et ses annexes
- statuts coordonnés
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Rubrique Constitution
15/03/2019
Description : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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N° d'entreprise :
Dénomination : (en entier) : FJCB
(en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Avenue Juliette 13 bte B3
1180 Uccle
Objet(s) de l'acte : CONSTITUTION (NOUVELLE PERSONNE MORALE, OUVERTURE SUCCURSALE)
Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le douze mars deux mil dix-neuf, a été constituée la Société anonyme dénommée « FJCB », dont le siège sera établi à 1180 Uccle, Avenue Juliette 13/B3 et au capital de cent septante millions cent mille euros (170.100.000,00 €), représenté par cent septante mille cent (170.100) actions, sans désignation de valeur nominale.
Actionnaires
Monsieur Jacques BOURIEZ, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Juliette 13/B3; Madame Claire BARDINET (épouse BOURIEZ), domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Juliette 13/B3;
Forme - dénomination
La société a adopté la forme juridique de société anonyme.
Elle est dénommée « FJCB ».
Siège social
Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Juliette 13/B3.
Objet social
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit comme intermédiaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est prévu ci- après :
Elle peut constituer, développer et gérer un patrimoine mobilier et faire toutes opérations mobilières quelconques y compris celles se rapportant à tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et la gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de prêts de consommation, de prêts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobilières, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou étrangères, existantes ou encore à constituer.
La société pourra exercer tout mandat généralement quelconque ainsi que toute fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère en ce compris la fonction d’administrateur, de délégué à la gestion journalière, de gérant et de liquidateur. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.
La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet. Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers, étant entendu que la société n'effectuera aucune activité dont l’exercice serait soumis à des dispositions légales ou réglementaires applicables aux établissements de crédits et/ou financiers.
*19310820*
Déposé
13-03-2019
0722714831
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Elle peut faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au management en général, et plus précisément, sans que cette énumération ne soit limitative: la création de sociétés holding ou d'exploitation, toutes activités d'études et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant auprès des entreprises que des particuliers. Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes matières à des entreprises et à l’administration et la gestion d’entreprises.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement, à l'exception des opérations sur valeurs mobilières et immobilières réservées par la loi aux banques et aux sociétés de bourse.
Elle peut constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier, et réaliser toute opération immobilière et foncière quelconque, y compris celles se rapportant à tous droits réels immobilier comme, entre autres, l'emphytéose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'aliénation, l'acte de grever, l'échange, la rénovation, la transformation, l'aménagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la préparation pour construire, la location (donner ou prendre à bail), la sous-location, la mise à disposition, la gestion et la gérance, dans le sens le plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits réels immobiliers, sans que cette énumération soit limitative, et de biens meubles concernant l'aménagement et l'équipement d'immeubles, sans que cette énumération soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits réels immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet ou qui seraient de nature à favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles. La société peut mettre gratuitement des biens immobiliers à disposition de ses gérants et leur famille en tant que rémunération des prestations fournies à la société.
Elle peut hypothéquer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.
Elle peut également - en fonction de ses intérêts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous prêts ou engagements quelconques tant pour elle-même que pour tous tiers-particuliers, y compris les gérants, les associés, le personnel et les préposés de la société. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
L'énonciation qui précède n'est pas limitative et la société n'effectuera, pour le compte de tiers, aucune des activités relevant des professions intellectuelles prestataires de services réglementées. Au cas où l'accomplissement de certains actes serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne l’accomplissement de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Capital social
Le capital est fixé à la somme de cent septante millions cent mille euros (170.100.000,00 €), représenté par cent septante mille cent (170.100) actions, sans désignation de valeur nominale représenté par cent septante mille cent (170.100) actions, sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cent septante mille centième (1/170.100 ième) du capital auxquelles ils souscrivent intégralement de la manière suivante :
1. Apport en nature et quasi-apport
Monsieur Jacques BOURIEZ, prénommé, et Madame Claire BARDINET (épouse BOURIEZ), prénommée, déclarent faire apport à la société présentement constituée, qui accepte, de respectivement deux cent dix mille huit cent septante-cinq (210.875) et cent septante-six mille neuf cent soixante-neuf (176.969) actions de la société de droit néerlandais « Nederlandsche Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken N.V. », dont le siège est établi à Rotterdam (Pays-Bas); et les bureaux, Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, immatriculée au registre de commerce sous le numéro 24156863, actions estimées à un montant de respectivement cent quarante et un millions neuf cent trente mille huit cent nonante-quatre euros quatre-vingt-huit cents (141.930.894,88 €) et cent dix-neuf millions cent dix mille deux cent vingt- quatre euros dix-neuf cents (119.110.224,19 €).
Monsieur Jacques BOURIEZ et Madame Claire BARDINET déclarent également faire apport à la société présentement constituée de deux comptes-courants qu’ils détiennent à l’égard de la société de droit néerlandais « Nederlandsche Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken N.V. » d’une valeur respectivement de quatre millions trois cent septante-six mille sept cent quatre- vingt-cinq euros septante-neuf cents (4.376.785,79 €) et de quatre millions cinq cent quarante-six mille trois cent quarante-quatre euros vingt-neuf cents (4.546.344,29 €). La totalité de l’apport en nature et du quasi-apport sera réparti à concurrence de cent septante millions euros (170.000.000,00 €) en capital et à concurrence du solde, soit nonante-neuf millions
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neuf cent soixante-quatre mille deux cent quarante-neuf euros quinze cents (99.964.249,15 €), en compte-courant en faveur des apporteurs.
Cet apport et ce quasi-apport sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d'entreprises dont mention ci-après.
Rapport du réviseur d'entreprises
La société coopérative à responsabilité limitée « DELVAUX ASSOCIES, Réviseur d'entreprises », ayant son siège à 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 428 boîte 1, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0548.694.950, représentée par Monsieur Vincent Misselyn, réviseur d’ entreprises, a dressé le rapport prescrit d’une part par l'article 444 du Code des sociétés et d’autre part par les articles 445 et 447 du Code des sociétés.
Ce rapport conclut dans les termes suivants :
« Les apports en nature et quasi-apports projetés au bénéfice de la SA « FJCB », nouvellement constituée, consiste en des immobilisations financières évaluées à 261.041.119,07 Euros, ainsi que des créances en comptes-courants totalisant 8.923.130,08 Euros.
L’évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l’apport relèvent de la responsabilité de l’organe de gestion de la société bénéficiaire de l’apport.
L’organe de gestion est responsable de l’évaluation des biens cédés ainsi que de la détermination de la rémunération.
Les vérifications auxquelles j’ai procédé, conformément aux dispositions de des articles 444 et 445 du Code des Sociétés et aux normes de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises applicables en la matière, nous permettent d’attester :
- En ce qui concerne les apports en nature :
- que les apports en nature sont susceptibles d’évaluation économique et leur description répond à des conditions normales de clarté et de précision;
- que les modes d’évaluation de l’apport en nature arrêtés par les parties sont pleinement justifiés par les principes de l’économie d’entreprise et conduisent à des valeurs d’apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l’ apport en nature n’est pas surévalué;
- que la rémunération de l’apport en nature d’une valeur totale de 261.041.119,07 Euros consiste en 170.000 actions sans désignation de valeur nominale de la SA « FJCB » et représentant le capital à concurrence de 170.000.000,00 Euros réparti comme suit :
- pour Monsieur Jacques BOURIEZ : 92.132 actions;
- pour Madame Claire BARDINET: 77.868 actions;
- Le solde de ces apports, soit 91.041.119,07 Euros, sera inscrit dans des comptes courants à ouvrir au passif du bilan en faveur de Monsieur Jacques BOURIEZ pour 49.798.894,88 Euros et en faveur de Madame Claire BARDINET pour 41.242.224,19 Euros.
- En ce qui concerne les quasi-apports :
- Que la description des biens répond à des conditions normales de clarté et de précision; - Que les modes d’évaluation des biens cédés qui ont été arrêtés par les parties sont justifiés par les principes d'économie d'entreprise et conduisent à une valeur qui correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie;
- Que les quasi-apports consiste en la cession par Monsieur Jacques Bouriez et Madame Claire Bardinet des comptes-courants qu’ils détiennent sur la société de droit néerlandais « Nederlandsche Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken N.V. » qui s’élèvent respectivement à : - Monsieur Jacques Bouriez : 4.376.785,79 Euros;
- Madame Claire Bardinet : 4.546.344,29 Euros.
Ces cessions sont rémunérées par l’inscription de montants équivalents dans les comptes-courants à ouvrir en faveur de Monsieur Jacques Bouriez et Madame Claire Bardinet dans les comptes de la société.
En application des normes de révision, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération. Ohain, le 11 mars 2019.
SCRL DELVAUX ASSOCIES Reviseurs d’Entreprises
Représentée par Vincent MISSELYN, Associé ».
Rapport des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport spécial prévu par d’une part par l'article 444 du Code des sociétés et d’autre part par les articles 445 et 447 du Code des sociétés, dans lequel ils exposent l'intérêt que présente pour la société l’apport en nature ainsi que l’acquisition au titre de quasi-apport des actions et des comptes courants à l’égard de la société de droit néerlandais « Nederlandsche Maatschappij tot het Verrichten van Mijnbouwkundige Werken N.V. ».
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Conditions générales de l'apport et du quasi-apport
1. La société aura la propriété des titres apportés à compter du jour où elle sera dotée de la personnalité juridique et leur jouissance à partir du même jour.
2. La société supportera à partir du jour où elle sera propriétaire tous impôts et charges qui peuvent ou pourront grever les titres apportés et qui sont inhérents à leur propriété et à leur jouissance. 3. Les apporteurs déclarent que tous les titres apportés sont intégralement libérés et quittes et libres de toutes charges et oppositions généralement quelconques.
4. Les apporteurs déclarent que les titres apportés n'ont pas fait l'objet d'un contrat de gage ou de dépôt ou d'un nantissement.
5. La société est subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs résultant du présent apport.
Rémunération
En rémunération de cet apport, dont tous les comparants déclarent avoir parfaite connaissance, il est attribué :
- à Monsieur Jacques BOURIEZ, qui accepte, nonante-deux mille cent trente et une actions virgule quatre-vingt-quatre (92.131,84) au pair comptable de mille euros (1.000,00 €), arrondies à nonante- deux mille cent trente-deux (92.132) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société et un compte courant à inscrire dans les comptes de la société pour un montant de cinquante-quatre millions cent septante-cinq mille six cent quatre-vingts euros soixante-sept cents (54.175.680,67 €); - à Madame Claire BARDINET (épouse BOURIEZ), qui accepte, septante-sept mille huit cent soixante-huit actions virgule seize (77.868,16) au pair comptable de mille euros (1.000,00 €), arrondies à septante-sept mille huit cent soixante-huit (77.868) actions, sans désignation de valeur nominale, de la société et un compte courant à inscrire dans les comptes de la société pour un montant de quarante-cinq millions sept cent quatre-vingt-huit mille cinq cent soixante-huit euros quarante-huit cents (45.788.568,48 €).
2. Apport en espèces
Les cent (100) actions restantes sont à l'instant souscrites en espèces par Monsieur Jacques Bouriez, prénommé, pour un apport de cent mille euros (100.000,00 €). Les fonds ont, préalablement à la constitution de la société, été déposés auprès de la banque Degroof Petercam par versement ou virement au compte spécial au nom de la société en formation. Une attestation justifiant ce dépôt est déposée le jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Cette somme de cent mille euros (100.000,00 €), formant avec celle de cent septante millions euros (170.000.000,00 €), montant des actions attribuées aux apports en nature, un total de cent septante millions cent mille euros (170.100.000,00 €), représente l'intégralité du capital qui se trouve ainsi entièrement souscrit.
Répartition bénéficiaire
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.
En cas de dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Exercice social
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre de la même année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
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Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs
La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des sociétés :
1. Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de trois (3) années :
- Monsieur Jacques BOURIEZ, prénommé;
- la société anonyme « Societé d'Organisation Et de Gestion Administrative et Financiére », en abrégé « SOGEAF », ayant son siège à 6111 Montigny-le-Tilleul, Rue de Leernes 61, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0453.779.757, représentée par son représentant permanent Monsieur Adriano SEGANTINI, domicilié à 6111 - Montigny-le-Tilleul, Rue de Leernes 61; - Monsieur Louis BOURIEZ, domicilié à 59650 Villeneuve d’Ascq, 516 ter, rue Jean Jaures (France); - Monsieur Stéphane BOURIEZ, domicilié à 95240 Cormeilles-en-Parisis, 1 rue Commandant Kieffer; - Madame Marie-Laetitia BOURIEZ, domiciliée à 74320 Sevrier, 1666 Ancienne Route d’Annecy. Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre gratuit. La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.
2. Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
3. Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 2 juin 2020.
4. Clôture du premier exercice social
Le premier exercice social se clôture le 31 décembre 2019.
5. Président du Conseil d'administration
Les comparants décident d'appeler aux fonctions de président du Conseil d'administration et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur Jacques BOURIEZ, prénommé. Le mandat du Président ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
6. Administrateur délégué
Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : la société anonyme « Societé d'Organisation Et de Gestion Administrative et Financiére », en abrégé « SOGEAF », prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Adriano SEGANTINI, prénommé. L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de
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la société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts. Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre gratuit.
7. Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution : la société KREANOVE, ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Kersbeek 308, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0479.092.007, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise et pour les formalités en rapport avec la TVA.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire.
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte.
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