Mise à jour RCS : le 08/06/2026
Flowchase
Active
•0755.330.189
Adresse
6 Chemin du Cyclotron 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Activité
Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques
Création
28/09/2020
Dirigeants
Informations juridiques
Flowchase
Numéro
0755.330.189
SIRET (siège)
2.308.393.033
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0755330189
EUID
BEKBOBCE.0755.330.189
Situation juridique
insolvency_proceeding • Depuis le 19/12/2024
Activité
Flowchase
Code NACEBEL
62.200, 62.100•Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques, Activités de programmation informatique
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Finances
Flowchase
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 146.8K | 149.4K | 139.4K |
| EBITDA - EBE | € | -121.6K | -77.6K | -96.9K |
| Résultat d’exploitation | € | -313.9K | -151.6K | -97.0K |
| Résultat net | € | -138.1K | -81.4K | -97.4K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | -1,742 | 7,17 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -82,847 | -51,949 | -69,462 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 389.4K | 38.5K | 56.9K |
| Dettes financières | € | 65.9K | 84.0K | 0 |
| Dette financière nette | € | -323.5K | 45.6K | -56.9K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0 | -0,587 | 0 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 1.4M | 405.7K | 266.0K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | -94,067 | -54,5 | -69,866 |
Dirigeants et représentants
Flowchase
5 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 28/09/2020
Numéro : 0755.330.189
Qualité : Administrateur
Depuis le : 28/09/2020
Numéro : 0755.330.189
Qualité : Administrateur
Depuis le : 24/06/2024
Numéro : 0755.330.189
Qualité : Administrateur
Depuis le : 22/01/2021
Numéro : 0755.330.189
Qualité : Curateur (désignation par tribunaux)
Depuis le : 19/12/2024
Numéro : 0755.330.189
Cartographie
Flowchase
Documents juridiques
Flowchase
2 documents
Flowchase.COO
Flowchase.COO
13/04/2023
Flowchase.COO
Flowchase.COO
25/09/2020
Comptes annuels
Flowchase
3 documents
Comptes sociaux 2023
29/07/2024
Comptes sociaux 2022
04/08/2023
Comptes sociaux 2021
29/07/2022
Établissements
Flowchase
2 établissements
2.333.875.923
Actif
Adresse : 10-12 Cantersteen 1000 Bruxelles
Date de création : 09/05/2022
2.308.393.033
Actif
Adresse : 6 Chemin du Cyclotron 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Date de création : 28/09/2020
Activité : 58110• null
Publications
Flowchase
4 publications
Statuts, Capital, Actions
17/05/2023
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0755330189
Nom
(en entier) : Flowchase
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
: 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte : CAPITAL, ACTIONS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée « FLOWCHASE », ayant son siège à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6, inscrite au registre des personnes morales (Brabant Wallon) sous le numéro 0755.330.189, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire résidant à Bruxelles, le 13 avril 2023, enregistré au bureau de l'Enregistrement sécurité juridique de Bruxelles 3, le 19 avril suivant, volume 0 folio 0, case 8759, aux droits de cinquante euros 50 (EUR), perçu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :
Première résolution : Création d’une classe d’actions C
Rapports
L’assemblée prend préalablement connaissance :
- du rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations exposant la proposition de création d’une nouvelle classe d’actions C.
Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise compétent en même temps qu’une expédition des présentes.
- du rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations sur les données financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe de l’ organe d’administration dans le cadre de modification des droits attachés à des classes d’actions.
Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :
«Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables, - incluses dans le rapport spécial de l’organe d’administration, lequel rapport contient les conséquences sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires - ne sont pas fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur l’opération proposée.
Restriction de l’utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu de l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations dans le cadre des décisions proposées aux actionnaires à savoir (i) la création d’une nouvelle classe d’actions à savoir les Actions « C » et (ii) l’augmentation de capital par apport en numéraire qui ne s’effectuera pas proportionnellement dans chacune des catégories d’actions existantes.
La Hulpe, le 6 avril, 2023
*23346179*
Déposé
15-05-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/05/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Réviseur d’Entreprises
Représentée par Rodrigo Abels »
Création d’une nouvelle classe d’actions C
L’assemblée décide de créer une nouvelle classe d’actions C, conférerant toutes les mêmes droits à leur titulaire à l’exception des droits particuliers liés à l’une ou l’autre classe par la Convention et les statuts de la Société.
Deuxième résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions
L’assemblée décide d’accepter un apport supplémentaire en numéraire d’un montant de six cent quatre-vingt un mille neuf cent nonante-six euros et six cents (681.996,06 €) par six (6) actionnaires et sept (7) tiers non actionnaires, et d’émettre en contrepartie trois cent cinquante-sept mille soixante-six (357.066) actions nouvelles de classe C.
Elle décide également que cet apport sera inscrit sur un compte de capitaux propres disponibles.
L’assemblée décide qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:125 du Code des sociétés et des associations, ces actions ne doivent être pas libérées à leur émission.
Renonciation au rapport de l’organe d’administration
Conformément à l’article 5 :121, § 2 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée renonce à l’unanimité au rapport de l’organe d’administration justifiant le prix d'émission des actions nouvelles et décrivant les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Droit de préférence et souscription
Et au jour de l'acte, est ici intervenu, après que les actionnaires aient expressément renoncé à leur droit de souscription préférentielle :
1) Madame BROISSON Zoé, domiciliée à 6530 Thuin, avenue de Ragnies, 53 ;
2) Monsieur GUÉRIT Robin, domicilié à 1000 BRUXELLES, rue Antoine Dansaert 18/007 ;
3) Monsieur Philippe VAN OPHEM, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, avenue de la Vanneuse 8;
4) La société simple SIBA ETUDIANTS-ENTREPRENEURS 4, dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Cantersteen 10/12, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses membres, immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0759.397.756 ;
5) La société simple BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC 10), dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Cantersteen 10/12, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses membres, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0747.481.604 ;
6) LA RÉGION WALLONNE représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par Wallonie Entreprendre, en abrégé "W.E.", société anonyme, ayant son siège à 4000 Liège, avenue M. Destenay, 13, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0793.630.244 ;
7) La société simple BE ANGELS INVESTORS CLUB 15 (BAC 15), dont le siège est établi à 1000 Bruxelles, Cantersteen 10/12, laquelle ne dispose pas d’une personnalité juridique distincte de ses membres, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0790.671.744 ;
8) La société anonyme B2START, dont le siège est établi à Rue Louis de Geer 2, 1348 Ottignies- Louvain-la-Neuve, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0669.955.343 ;
9) Monsieur VERDIN Olivier, domicilié à 1050 Bruxelles, Rue de l’Arbre Bénit 15 boîte 9 ;
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10) Monsieur de MENTEN de HORNE François, domicilié à 1150 Bruxelles, Avenue des Ajoncs 30 ;
11) Madame ELALOUF Deborah, domiciliée à 75004 Paris, 33 rue du Petit Musc ;
12) Monsieur DELLIS Sébastien, domicilié à 1400 NIVELLES, Rue de Budapest 12 ;
13) Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel, domicilié à 1970 Wezembeek-Oppem, 30 avenue de la Forêt.
Lesquels sont ici représentés par Madame BROISSON Zoé, prénommée, en vertu de mandats qui resteront ci-annexés en copie ;
qui, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et reconnu avoir connaissance de la situation financière de la société du chef de l’acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, dépenses et rémunérations mis à charge de la société, Nous ont déclaré faire apport en numéraire d'un montant six cent quatre-vingt un mille neuf cent nonante-six euros et six cents (681.996,06 €) avec émission de trois cent cinquante-sept mille soixante-six (357.066) actions nouvelles de classe C en contrepartie.
Les apports sont souscrits selon la clé de répartition suivante :
1) Madame BROISSON Zoé déclare faire apport en numéraire, d’un montant de trois mille euros et soixante et un cents (3.000,61€), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel mille cinq cent septante-et-un (1.571) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
2) Monsieur GUÉRIT Robin déclare faire apport en numéraire, d’un montant de trois mille euros et soixante et un cents (3.000,61€), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel mille cinq cent septante-et-un (1.571) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
3) Monsieur Philippe VAN OPHEM déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante-huit cents (49.999,98€), qu’il libéré intégralement, en contrepartie duquel vingt-six mille cent septante-huit (26.178) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
4) La société simple SIBA ETUDIANTS-ENTREPRENEURS 4 déclare faire apport en numéraire, d’ un montant de trente mille euros et trente-sept cents (30.000,37€), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel quinze mille sept cent et sept (15.707) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
5) La société simple BE ANGELS INVESTORS CLUB 10 (BAC 10) déclare faire apport en numéraire, d’un montant de septante-quatre mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante-sept cents (74.999,97€), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel trente-neuf mille deux cent soixante-sept (39.267) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
6) LA RÉGION WALLONNE représentée dans le cadre d'une Mission déléguée par Wallonie Entreprendre, en abrégé "W.E.", déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent dix mille euros et septante-deux cents (110.000,72€), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel cinquante-sept mille cinq cent nonante-deux (57.592) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
7) La société simple BE ANGELS INVESTORS CLUB 15 (BAC 15) déclare faire apport en numéraire, d’un montant de soixante-cinq mille neuf cent nonante-quatre euros et trente-deux cents (65.994,32 €), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel trente-quatre mille cinq cent cinquante-deux (34.552) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
8) La société anonyme B2START déclare faire apport en numéraire, d’un montant de cent quarante- neuf mille neuf cent nonante-neuf cents (149.999,94 €), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel septante-huit mille cinq cent trente-quatre (78.534) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
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9) Monsieur VERDIN Olivier déclare faire apport en numéraire, d’un montant de septante-quatre mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante-sept cents (74.999,97€), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel trente-neuf mille deux cent soixante-sept (39.267) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
10) Monsieur de MENTEN de HORNE François Olivier déclare faire apport en numéraire, d’un montant de dix-neuf mille neuf cent nonante-neuf cents soixante-et-un cents (19.999,61€), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel dix mille quatre cent septante-et-un (10.471) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
11) Madame ELALOUF Deborah déclare faire apport en numéraire, d’un montant de quarante-neuf mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante-huit cents (49.999,98€), qu’elle libère intégralement, en contrepartie duquel vingt-six mille cent septante-huit (26.178) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
12) Monsieur DELLIS Sébastien déclare faire apport en numéraire, d’un montant de vingt-quatre mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante neuf cents (24.999,99€), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel treize mille quatre-vingt-neuf (13.089) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises ;
13) Monsieur VEROUGSTRAETE Daniel déclare faire apport en numéraire, d’un montant de vingt- quatre mille neuf cent nonante-neuf euros et nonante neuf cents (24.999,99€), qu’il libère intégralement, en contrepartie duquel treize mille quatre-vingt-neuf (13.089) actions nouvelles de classe C, sans désignation de valeur nominale, sont émises.
Conformément aux conditions d’émission, la libération des actions ainsi souscrites est reportée.
Troisième résolution : Adoption d’une nouvelle version des statuts
L’assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des associations, comme suit :
EXTRAITS DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La Société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL. Elle est dénommée « FLOWCHASE » (la « Société »).
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des Statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les Statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des Statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des Statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’ administration.
OBJET
La Société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation :
1. La conception, la réalisation et la commercialisation, la production de logiciels et programmes sur mesure à la demande traitant notamment de l’apprentissage des langues.
2. L'édition sous toutes ses formes ainsi que la vente, l’achat, la promotion, la représentation, l'importation, l'exportation, la diffusion et le négoce de manuels pédagogiques, de journaux, de
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revues, de périodiques, cd-roms et autres articles informatiques et de toutes autres publications, de tout autres articles et fournitures imprimés, informatiques ou analogues, avec tous les développements principaux et accessoires que cette entreprise peut comporter, notamment la diffusion et l’édition de tous moyens multimédias généralement quelconques, dont internet.
3. Le développement et la commercialisation :
- de technologies d’analyse de la parole ;
- de la discipline du traitement du signal ;
-de techniques et programmes liés à l’intelligence artificielle ;
- de logiciels, bases de données, sites internet, plateformes publicitaires, concepts marketing, service en ligne (notamment la création, la mise en place et le développement de réseaux), services de consultance et d’une manière générale toutes activités liées à ces domaines notamment à des fins de publicité et de statistiques ;
- de produits et de services ainsi que de concepts marketing visant à améliorer la distribution et l’ utilisation des produits et services précités et notamment le développement d’une plateforme destinée à offrir la possibilité à des groupes d’internautes d’organiser en direct, des actions dans divers domaines et de les réaliser concrètement grâce au pouvoir d’influence de leur nombre.
4. L’instauration et l’organisation en Belgique ou à l’étranger de centres d’enseignement de langues, de cours individuels ou groupés, de formations, d’entrainements, l’organisation de stages de langues et de sports, la consultance dans les domaines d’enseignements des langues, de pédagogie, de schémas d’entrainement, des cours, des stages etcetera.
Et plus généralement, l’organisation de tous cycles de formations, séminaires, stages, cours, l’ ouverture de centres d’enseignement au sens le plus large.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la Société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La Société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. La Société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
PATRIMOINE
Il existe un million quatre cent cinq mille quatre cent soixante-six (1.405.466) Actions, réparties en sept cent mille (700.000) Actions de classe A, trois cent quarante-huit mille quatre cents (348.400) Actions de classe B et trois cent cinquante-sept mille soixante-six (357.066) Actions de classe C. Chaque Action est émise en contrepartie d’un apport, donne droit à une voix à l’assemblée générale ainsi qu’à une part égale du bénéfice.
Les Actions sont nominatives.
DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Si la Société propose d’émettre des titres de quelque nature que ce soit contre une contribution en numéraire (aux fins du présent article 5bis, le terme "titres" comprendra tout type de titres, à l’ exclusion (i) des titres émis lors d’une subdivision ou d’une conversion de titres existants ou en vertu des droits de souscription anti-dilutifs (le cas échéant), (ii) des droits de souscription dûment accordés dans le cadre d’un plan d’options sur actions approuvé, (iii) des titres émis à des personnes ou des entités avec lesquelles la Société entretient des relations d’affaires, dont les émissions sont approuvées par l’organe d’administration et à des fins principalement autres que le financement par patrimoine propres, (iv) des titres émis au public dans le cadre d’une introduction en bourse), la Société doit, nonobstant les provisions à cet égard prévues par le Code des sociétés et des associations :
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(i) donner un avis écrit exposant de manière raisonnablement détaillée (i) la désignation et toutes les conditions et dispositions des titres dont l’émission est proposée (les « Titres Proposés »), y compris, le cas échéant, les droits de vote, de préférence et les droits relatifs de participation, optionnels ou autres droits spéciaux, ainsi que la qualification les limitations ou restrictions, les taux d’intérêts et échéances, (ii) le prix et les autres conditions de l'émission proposée de ces Titres Proposés, (iii) le montant de ces Titres Proposés à émettre, et (iv) toute autre information que les Actionnaires peuvent raisonnablement demander afin d'évaluer l'émission proposée de Titres Proposés ; (ii) offrir, lors d'un premier tour, d'émettre à chaque Actionnaire une partie des Titres Proposés égale à un pourcentage déterminé en divisant (x) le nombre d'Actions de la Société appartenant à cet Actionnaire, par (y) le nombre total d'Actions de la Société alors en circulation ; (iii) offrir, dans un deuxième tour, aux Actionnaires qui ont exercé leurs droits de souscription préférentielle relativement à leur portion proportionnelle de Titres Proposés, les Titres Proposés non souscrits par les Actionnaires qui n'ont pas exercé leurs droits de souscription préférentielle, sur une base proportionnelle entre les Actionnaires participants ;
(iv) offrir, dans un troisième et dernier tour, aux Tiers, les Titres Proposés non souscrits par les Actionnaires.
REPARTITION BENEFICIAIRE
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration. Chaque action des classes A, B et C confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la Société dispose de patrimoines propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces patrimoines propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la Société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des Administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
Liquidation-partage préférentielle
Chaque Actionnaire convient et reconnaît par les présentes que les dispositions du présent article 18 ont été négociées et visent à protéger les intérêts économiques légitimes des détenteurs d’Actions de classe A, d’Actions de classe B et d’Actions de classe C, en contrepartie, en particulier, du prix payé pour leurs Actions de classe A, leurs Actions de classe B et leurs Actions de classe C. Par conséquent, chaque Actionnaire s’engage à tout mettre en œuvre pour garantir que lesdites dispositions seront strictement respectées par tous les Actionnaires et tous Tiers intéressé : a) Chacun des Actionnaires s'engage à exercer ses droits de vote à l'égard des titres qu'il détient de manière à assurer le respect des dispositions du présent article 18.
b) En cas d’Exit à une valorisation par Action inférieure à 1,91 EUR, soit le prix de souscription des Actions de classe C à la Date du Closing, le Produit d’Exit sera réparti entre les Actionnaires concernés comme suit :
(i) d’abord, entre les détenteurs d’Actions de classe C au prorata du nombre d’Actions de classe C qu’ils possèdent par rapport au nombre total d’Actions de classe C, et ce, jusqu’à ce que le montant reçu par Action de classe C équivaille au prix de souscription des Actions de classe C, déduction faite de tout dividende payé et de tout dividende déclaré mais non payé sur les Actions de classe C; (ii) Ensuite, les détenteurs d’Actions de classe B au prorata du nombre d’Actions de classe B qu’ils
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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possèdent par rapport au nombre total d’Actions de classe B, et ce, jusqu’à ce que le montant reçu par Action de classe B équivaille au prix de souscription des Actions de classe B, déduction faite de tout dividende payé et de tout dividende déclaré mais non payé sur les Actions de classe B; (iii) après le paiement intégral aux détenteurs d'Actions de classe B et d’Actions de classe C comme indiqué aux points (i) et (ii), chaque détenteur d’Actions de classe A au prorata du nombre d'Actions de classe A, qu’il détient par rapport au nombre total d’Actions de classe A, de recevoir une partie du Produit d’Exit restant.
c) Pour éviter tout doute, en cas d’Exit à une valorisation par Action supérieure à 1,91 EUR, le Produit d’Exit sera réparti entre les Actionnaires au prorata.
EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des Actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les Actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou des commissaires au siège social de la Société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige ou sur la requête d'Actionnaires représentant un dixième du nombre d’Actions en circulation. Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux Actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’ administration et , le cas échéant, au commissaire au moins quinze (15) jours avant l'assemblée par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la Société. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Les Actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. Les réunions peuvent également, sur proposition de l’organe d’administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les Actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'Actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un Actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque Actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Chaque Actionnaire peut se faire représenter par un tiers, Actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
L'assemblée générale est présidée par un Administrateur ou à défaut par l'Actionnaire présent qui détient le plus d’actions.
Une réunion de l’Assemblée Générale peut valablement délibérer et voter conformément aux
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conditions légales de quorum et de vote, sauf pour les éventuelles décisions clés (les « Décisions Clés de l’Assemblée Générale ») qui exigeront, outre le respect des conditions légales de quorum et de vote, le vote favorable de la majorité des Actions de classe A, des Actions de classe B et des Actions de classe C.
Pour ce qui concerne les Décisions Clés de l’Assemblée Générale, dans le cas où le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations à l'ordre du jour desquelles était une ou plusieurs Décisions Clés de l’Assemblée Générale, avec une durée minimale de deux (2) semaines entre la première et la deuxième convocation, les Décisions Clés de l’Assemblée Générale seront aussi prises conformément aux conditions légales de quorum et de vote.
Les Décision Clés de l’Assemblée Générale sont les suivantes :
i. toute modification des Statuts qui affecte les Actionnaires B et/ou C ; ii. toute modification de l'objet social ;
iii. toute augmentation ou diminution des apports ;
iv. tout rachat des Actions par la Société ;
v. toute émission d’Actions ou titres, tout changements de droits, préférences ou restrictions attachés aux différentes (classes) d’Actions ;
vi. toute émission d'Actions et ou toute émission par la Société de titres ouvrant le droit (à terme ou sous condition) à la souscription de, l'acquisition de, ou la conversion des dits titres en, Actions de la Société ;
vii. la nomination, démission, évocation des Administrateurs ainsi que la détermination du package de rémunération des Administrateurs ;
viii. La distribution de dividendes ;
ix. Toute fusion, scission, changement de forme juridique, liquidation ou vente de la Société. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les Actionnaires qui en feront la demande ; les extraits et copie de ces procès-verbaux sont signés par un Administrateur.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul Actionnaire, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ces pouvoirs.
Les décisions de l'Actionnaire unique, agissant comme assemblée générale, sont répertoriées dans un registre tenu au siège de la Société.
Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois (3) semaines au plus par l’organe d’administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La Société est gérée par L’organe d’administration
L’organe d’administration sera composé de cinq (5) Administrateurs au maximum, nommés respectivement sur la base suivante :
(i) deux (2) membres seront sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par les Fondateurs ; et
(ii) deux (2) membres seront sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par les Actionnaires Existants ; et
(iii) un (1) membre est sélectionné parmi les candidats (le cas échéant) proposés par WING et B2START ; ou
(iv) un (1) membre est sélectionné comme Administrateur indépendant par la majorité des Actionnaires requis pour les Décisions Clés de l’Assemblée Générale. Des observateurs pourront également être nommés. Ces observateurs devront être convoqués à toute réunion de l’organe d’administration et disposeront d’un droit à l’information aussi large qu’un Administrateur. Ils seront tenus à une obligation de loyauté et de confidentialité identique à celle d’un Administrateur.
L'assemblée qui nomme les Administrateurs fixe la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée. Ils peuvent, s’ils sont nommés dans les Statuts, avoir la qualité d’Administrateur statutaire.
A moins que l’assemblée générale n’en décide autrement lors de la nomination, l’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat des Administrateurs qui ne sont pas nommés dans les Statuts. Tout Administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la Société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de
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son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
Lorsque les Administrateurs constituent un organe collégial, et que la place d’un Administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les Administrateurs restants auront le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l’Administrateur défaillant. Ce remplaçant sera désigné sur proposition des Administrateurs qui avaient proposé l’Administrateur à remplacer. L’élection définitive d’un remplaçant sera mise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Tout Administrateur ainsi nommé par l’assemblée générale terminera le mandat de l’Administrateur qu’il remplace. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de chaque Administrateur est exercé à titre gratuit.
L’organe d’administration nomme un président parmi ces membres (le « Président »). Le Président veillera, outre à l’établissement de la convocation de l’organe d’administration, à sa préparation, à l’ établissement de l’ordre du jour de ses réunions et au bon déroulement de celles-ci. Le Président disposera d’une voix prépondérante en cas de parité de vote.
POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION L’organe d’administration collégial a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’ accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les Statuts réservent à l’assemblée générale. L’organe d’administration collégial peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des Administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les Administrateurs ne sont pas opposables aux Tiers, même si elles sont publiées. L’organe d’administration collégial se réunit au moins une fois par an, et en tout état de cause, chaque fois qu’un Administrateur le jugera utile ou nécessaire à la bonne marche des affaires, sur la convocation du Président.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Il ne peut délibérer et statuer valablement que si tous les Administrateurs sont présents ou dûment représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de trois (3) semaines entre la première et la deuxième convocation, la présence du nombre d’Administrateurs nommés moins un sera suffisante et les Administrateurs présents seront autorisés à décider sur les points énumérés dans l'ordre du jour, y inclus des Décisions Clés de l’organe d’administration, sans condition de quorum et à la majorité simple des voix exprimées.
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent, soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux Administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un Administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Tout Administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée de l’ organe du collège et y voter en ses lieu et place.
Si quatre (4) Administrateurs, au maximum, sont nommés, les décisions de l’organe d’administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les Administrateurs présents ou représentés, étant rappelé que le Président a une voix prépondérante en cas de partage des voix. Si cinq (5) Administrateurs sont nommés, les décisions de l’organe d’administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les Administrateurs présents ou représentés pour autant qu’ au moins un Administrateur nommé sur proposition des Fondateurs approuve les décisions. Les décisions de l’organe d’administration seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les Administrateurs présents ou représentés, étant rappelé que le Président de l’organe d’ administration a une voix prépondérante en cas de partage des voix, sauf pour les sujets qui exigeront le consentement d’au moins trois (3) Administrateurs présents ou représentés pour autant qu’un des Administrateurs présents ou représentés soit un Administrateur nommé sur proposition des Actionnaires Existants (ci-après dénommées les « Décisions Clés de l’organe d’administration »).
Les Décisions Clés de l’organe d’administration sont les décisions suivantes : (i) Toute modification substantielle de la nature des activités de la Société et/ou de sa stratégie (commerciale ou financière) ;
(ii) Toute modification de plus de vingt pourcent pourcents (20%) d’un ou des paramètres du business plan ;
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(iii) L'adoption annuelle du budget et du plan d'investissements et toutes modifications à ceux-ci ; (iv) Tout investissement de plus de vingt mille euros (€20.000) qui n'a pas été approuvé dans le budget ;
(v) Toute décision impliquant l’octroi d’un crédit, d’un financement, d’une garantie bancaire d’un montant supérieur à vingt mille euros (€20.000) ;
(vi) Toute décision de créer ou supprimer des filiales, départements au sein de la société, siège d'exploitation, agences commerciales ou Joint-Ventures ;
(vii) La composition des organes des filiales de la Société (et notamment les membres de l’organe d’ administration et du délégué à la gestion journalière) ;
(viii) Les décisions d'étudier de nouvelles gammes de services engendrant des coûts d’ investissement supérieurs à dix mille euros (€10.000) par étude ;
(ix) L'octroi de garanties ou de sûretés par la Société, sur ses actifs ou sur notoriété, en faveur de tout Tiers ;
(x) la rémunération des Administrateurs pour des fonctions spécifiques distinctes de l’exercice de leur mandat, ainsi que la conclusion, la modification et la résiliation des conventions de management conclues avec des Administrateurs ou délégués à la gestion journalière de la Société ; (xi) La conclusion, modification ou résiliation de tout contrat, arrangement financier ou autre transaction entre, d'une part, la Société ou une de ses filiales (le cas échéant) et, d'autre part : (a) un Actionnaire de la Société (b) un Administrateur de la Société, ou (c) une personne liée à un Actionnaire ou un Administrateur de la Société ou (d) une Société liée à un Administrateur de la société, à un Actionnaire de la Société ou à une personne (morale ou physique) qui aurait un rôle opérationnel auprès de la Société ;
(xii) Toute augmentation ou diminution du compte courant d’un Administrateur ou d’un Actionnaire ; (xiii) Toute distribution d'acomptes sur dividendes ou toute autre distribution ; (xiv) Tout changement des règles d’évaluation/ des règles d’évaluation comptable; (xv) La conclusion, la modification et la résolution ou la résiliation de toute convention avec des parties liées aux Actionnaires ;
(xvi) Tout financement non prévu dans le plan d’affaires ou autres que ceux dans le cours normal des affaires ou opérationnel ;
(xvii) Les décisions concernant des actions en justice, pour tout litige dont l’enjeu est supérieur à vingt mille euros (€20.000) ;
(xviii) Toute décision qui concerne la modification substantielle de la rémunération des dix ( 10) personnes (morales ou physiques) les mieux rémunérées de la Société ; (xix) Toute décision qui concerne l’engagement de nouvelles personnes-clés (c-level) et la mise à jour de la liste des personnes-clés (c-level) ;
(xx) Toute décision relative à l’acquisition d’une autre société, d’actions ou de titres ; (xxi) Toute décision relative à la cession d’actif(s) de la Société pour un montant supérieur à vingt mille euros (€20.000) ou considérés comme essentiels ;
(xxii) Toute décision relative à l'émission d'obligations ou de titres semblables ; (xxiii) La nomination, la révocation et la démission des membres du comité de direction ou des personnes (morales ou physiques) chargées de la gestion journalière de la Société ou de mandats spéciaux, ainsi que le recrutement et le licenciement du personnel clé ainsi que la fixation de leurs objectifs ;
(xxiv) Toute décision de proposer à l’assemblée générale une modification des Statuts, une opération de restructuration au sens du livre 12 du Code des sociétés et des associations, une augmentation des patrimoine propres, l’émission d’actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions ; (xxv) Toute proposition de décision qui concerne la création de nouvelles actions ou l’attribution d’ actions à des employés ;
(xxvi) Toute proposition de décision relative à la mise en place d’un stock option plan; (xxvii) La communication d’informations à un tiers acquéreur ;
(xxviii) La communication d’informations à des tiers souscripteurs intéressés en cas d’augmentation des patrimoine propres ;
(xxix) L’approbation, la modification ou la suppression du règlement d’ordre intérieur de l’organe d’ administration ;
(xxx) Le changement de siège social ;
(xxxi) Toute proposition de dissoudre la Société, toute décision de faire aveu de faillite ou de déposer une requête en réorganisation judiciaire ;
(xxxii) Le choix de l’expert-comptable externe chargé d’assister la Société dans l’exécution de l’ ensemble de ses obligations comptables et fiscales ; et
(xxxiii) La conclusion d’engagements hors bilan d’une valeur de plus de vingt mille euros (€20.000).
Les décisions, y compris les Décisions Clés de l’organe d’Administration, peuvent également être
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prises par consentement unanime de l’ensemble des Administrateurs, exprimé par écrit. Les délibérations du collège sont constatées dans des procès-verbaux signés par le Président et les Administrateurs qui le souhaitent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un Administrateur.
Un Administrateur sera nommé en tant que personne déléguée à la gestion journalière, avec le pouvoir d’agir individuellement.
La Société sera dûment représentée par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs, dont au moins un (1) Administrateur Fondateur, sauf pour toute opération qui tombe dans le cadre de la gestion journalière pour laquelle la Société peut être représentée par un Administrateur-délégué agissant seul.
L’organe d’Administration peut révoquer en tout temps l’Administrateur délégué. Lorsqu’une personne morale assume un mandat de membre de l’organe d’administration collégial ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l’ organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d’une autre personne morale Administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
La Société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés, rapport de l’organe d’administration établi conformément à l’article 5 :102 du Code des sociétés et des associations, rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l’article 5:102 du Code des sociétés et des associations.
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Démissions, Nominations
26/09/2022
Description : Mod DOG 19.01
Vois [Bs Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0755 330 189
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{en entier) : FLOWCHASE
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Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Chemin du Cyclotron 6 - 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve
Obiet de l'acte : Nomination
Extrait des résolutions écrites des actionnaires du 22 janvier 2021.
À l'unanimité des voix, les actionnaires nomment en tant qu'administrateurs avec effet au 22 janvier 2022 et pour une durée indéterminée :
- Mr Philippe VAN OPHEM.
- La société simple BE ANGELS INVESTORS CLUB (BAC) 10, numéro d'entreprise 0747.481.604, repésentée par son représentant permanent Mr Jean-Louis MIGEOT.
Procuration est donnée à la société ADMINCO SComm, numéro d'entreprise 0883.901.315, représentée par Laila Mellaoui, avec pouvoir de substitution, pour accomplir toutes les formalités, de dépôt et/ou de publications et/ou d'inscription au guichet unique et/ou auprès de toute autre autorité administrative.
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Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
09/02/2021
Description :
Mod Dac 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0755 330 189
Nom
(en entier) : FLOWCHASE
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Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège: Chemin du Cyclotron 6 à 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l’acte : Modification du nombre d’actions émises par la société-Création de deux classes d’actions A et B-Acceptation d’un apport supplémentaire en
numéraire avec émission de nouvelles actions-Modification des statuts- Démission des administrateurs en fonction-Nomination des administrateurs -Pouvoirs
! Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée
! Personnes Morales (Brabant wallon) sous le numéro 0755.330.189, regu par Maitre Gérard INDEKEU, Notaire
: Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n°
(EUR), percu par le Receveur, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les
Première résolution
A) Division du nombre d'actions émises par la société
L'assemblée décide de diviser le nombre d'actions émises par la société dans la proportion d'une (1) action: pour sept mille (7.000) actions.
Les sept cent mille (700.000) actions émises par la société sont réparties à part égale entre les deux’ actionnaires susnommés.
B) Création de deux classes d'actions A et B
L'assemblée décide de créer deux classes d'actions A et B, étant entendu que : es actions détenues par les Fondateurs appartiennent à la classe A.
es actions qui seront émises à l'occasion de l'apport supplémentaire en numéraire décidé ci-après appartiendront a la classe B ;
Les actions de classe A et B confèrent toutes les mêmes droits à leur titulaire, notamment le droit de vote a: l'assemblée générale et une participation aux bénéfices prorata temporis, à l'exception des droits particuliers liés; à l'une ou l'autre classe fixés dans les statuts à adopter ainsi que dans une convention d'actionnaires et ses! avenants éventuels,
Deuxième résolution : Acceptation d’un apport supplémentaire avec émission de nouvelles actions L'assemblée décide d'accepter un apport supplémentaire en numéraire d'un montant de trois cent quarante- huit mille quatre cent euros (348.400,- €), par cinq (5) tiers non actionnaires, et d'émettre en contrepartie trois: cent quarante-huit mille quatre cent (348.400) actions nouvelles de classe B. L'apport sera intégralement libéré.
Libération
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2021 - Annexes du Moniteur belge aa
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OBJET
Les comparants déclarent et requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'apport en numéraire a été libéré intégralement, et que les fonds ont préalablement au présent acte été déposés au compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque CBC.
Une preuve de ce dépôt est déposée au jour de l'acte sur le bureau du Notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Troisième résolution
Modification des statuts
L'assemblée décide de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les résolutions prises, avec la situation actuelle de la société et avec le Code des sociétés et des associations, comme suit :
EXTRAIT DES STATUTS
FORME DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL. Elle est dénommée « FLOWCHASE ».
SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
W pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l'organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l'organe d'administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts. .
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l'étranger, par décision de l'organe d'administration. .
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation :
1. La conception, la réalisation et la commercialisation, la production de logiciels et programmes sur mesure à la demande traitant notamment de l'apprentissage des langues.
2. L'édition sous toutes ses formes ainsi que la vente, l'achat, la promotion, la représentation, l'importation, l'exportation, la diffusion et le négoce de manuels pédagogiques, de journaux, de revues, de périodiques, cd- roms et autres articles informatiques et de toutes autres publications, de tout autres articles et fournitures imprimés, informatiques où analogues, avec tous les développements principaux et accessoires que cette entreprise peut comporter, notamment la diffusion et l'édition de tous moyens multimédias généralement quelconques, dont internet.
3. Le développement et la commercialisation :
- de technologies d’analyse de la parole ;
- de la discipline du traitement du signal ;
-de techniques et programmes liés à l'intelligence artificielle ;
- de logiciels, bases de données, sites internet, plateformes publicitaires, concepts marketing, service en ligne {notamment la création, la mise en place et le développement de réseaux), services de consultance et d'une manière générale toutes activités liées à ces domaines notamment à des fins de publicité et de statistiques ; - de produits et de services ainsi que de concepts marketing visant à améliorer la distribution et l’utilisation des produits et services précités et notamment le développement d'une plateforme destinée à offrir la possibilité à des groupes d'internautes d'organiser en direct, des actions dans divers domaines et de les réaliser concrètement grâce au pouvoir d'influence de leur nombre.
4. L’instauration et l’organisation en Belgique ou à l'étranger de centres d'enseignement de langues, de cours individuels ou groupés, de formations, d'entrainements, l’organisation de stages de langues et de sports, la consultance dans les domaines d'enseignements des langues, de pédagogie, de schémas d'entrainement, des cours, des stages etcetera.
Et plus généralement, l’organisation de tous cycles de formations, séminaires, stages, cours, l'auverture de centres d'enseignement au sens le plus large.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2021 - Annexes du Moniteur belge
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.
La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue où connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits. Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
DES TITRES - DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
ll existe un million quarante-huit mille quatre cents (1.048.400) actions, réparties en sept cent mille (700.000) actions de classe A et trois cent quarante-huit mille quatre cents (348.400) actions de classe B. Chaque action est émise en contrepartie d’un apport, donne droit à une voix à l'assemblée générale ainsi qu'à une part égale du bénéfice.
REPARTITION BENEFICIAIRE
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe d'administration. Chaque action des classes A et B confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l'actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l'actif net »).
La décision de distribution prise par l'assemblée générale ne produit ses effets qu'après que l'organe d'administration aura constaté qu'à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s'attendre, continuer à s'acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d'au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
L'organe d'administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l'actif net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l'exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté._...
Dans le respect des conditions prévues à article 2: 80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. À défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un où de plusieurs liquidateurs nommés par l'assernblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.
EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l'organe d'administration ou des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 18 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l'organe d'administration et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale; il peut même émettre, avant l'assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement et sans préjudice de toute disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une voix, sauf pour les éventuelles Key Decisions (les « Décisions Clés de l'Assemblée Générale ») qui exigeront, outre le respect des conditions légales de quorum et de vote, le vote favorable de la majorité des actions de classe A et des actions de classe B.
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La société est administrée par un organe d'administration collégial, également désigné conseil d'administration, qui compte minimum quatre (4) administrateurs, nommés respectivement sur la base de deux candidats proposés par les Fondateurs (« Administrateurs A ») et de deux candidats proposés par les Investisseurs (« Administrateurs B »).
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Il est toutefois convenu que lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2020, seuls les administrateurs sur proposition des actionnaires de classe A seront nommés. Les administrateurs nommés sur proposition des actionnaires de classe B devront à tout le moins être nommés dans un délai d’un mois à dater de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2020.
L'organe d'administration délègue la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’administrateur-délégué. L'organe d'administration collégial peut révoquer en tout temps l'administrateur délégué. Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre de l'organe d'administration collégial ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s’il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personne! ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Sans préjudice au pouvoir de chaque administrateur délégué qui pourra représenter seul la société pour tout acte de gestion journalière, la société est représentée dans les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont au moins un (1) Administrateur nommé sur proposition des Fondateurs, sauf pour toute opération qui tombe dans le cadre de la gestion journalière pour laquelle la Société peut être représentée par un administrateur délégué agissant seul.
La société sera en outre, dans la limite de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
Sixième résolution : Démission des administrateurs en fonction - Nomination des administrateurs, de Fadministrateur délégué et du président du conseil d'administration
A) L'assemblée acte la démission, avec effet au jour de l'acte des administrateurs suivants :
* Madame Zoé BROISSON,domiciliée 4 6530 Thuin, avenue de Ragnies, 53;
* Monsieur Robin GUERIT,domicilié 4 1348 Louvain-la-Neuve, Champ Vallée, 17/B202.
L'assemblée leur donne pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'au jour de l'acte.
B) L'assemblée décide ensuite de nommer deux (2) administrateurs, conformément aux statuts, et appelle à ces fonctions, pour une durée indéterminée, à titre non rémunéré :
a) Sur proposition des actionnaires titulaires d’actions de classe A (Fondateurs):
* Madame Zoé BROISSON, prénommée;
* Monsieur Robin GUERIT, prénommé;
lesquels acceptent leur mandat.
b} Observateurs : Conformément à la convention d’actionnaires et aux statuts, sont désignés en qualité d'observateurs au sein du conseil d'administration, avec une voix purement consultative:
* La société anonyme ACAPELA GROUP BABEL TECHNOLOGIES, préqualifiée, valablement représentée par son représentant permanent Monsieur Rémy CADIC, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Wellington 112, . * Monsieur Thibaut CLAES, domicilié à 4140 Sprimont, Chaply 4.
* La société simple SIBA ETUDIANTS-ENTREPRENEURS 4, préqualifiée, représentée par son représentant permanent Monsieur José Fernandez, domicilié à 1020 Bruxelles, Avenue des Pagades 141.
lesquelles acceptent le mandat.
Septième résolution : Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à chaque administrateur, etfou à Monsieur Clément PIRENNE, et/ou à Monsieur Thomas DAENEN, ou à tout collaborateur du cabinet d'avocats BEYOND LAW FIRM, ayant ses bureaux 150 Chaussée de la Hulpe 150 à 1170 Bruxelles, chacun pouvant agir seul et avec faculté de substitution, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente assemblée, et notamment la mise à jour du registre des actionnaires ;
- au notaire soussigné pour l'établissement et le dépôt d'une version coordonnée des statuts. À ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »).
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
“POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Gérard INDEKEU, Notaire associé
Réservé
au
Moßiteur
belge
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
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Rubrique Constitution
30/09/2020
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : Flowchase
(en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Chemin du Cyclotron 6
: 1348 Louvain-la-Neuve
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le vingt-cinq septembre deux mil vingt, a été constituée la Société à Responsabilité Limitée dénommée « Flowchase », dont le siège sera établi en Région wallonne, à 1348 Louvain-la- Neuve, Chemin du Cyclotron, 6.
Le fondateur
-Madame BROISSON Zoé Clémentine, domiciliée à 6530 Thuin, Avenue de Ragnies, 53. -Monsieur GUÉRIT Robin Geoffrey Junior,domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve, Champ Vallée, 17/B202.
Forme dénomination
La société a adopté la forme légale de société à responsabilité limitée, en abrégé SRL. Elle est dénommée « Flowchase ».
Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’ administration.
Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation :
1. La conception, la réalisation et la commercialisation, la production de logiciels et programmes sur mesure à la demande traitant notamment de l’apprentissage des langues. 2. L'édition sous toutes ses formes ainsi que la vente, l’achat, la promotion, la représentation, l'importation, l'exportation, la diffusion et le négoce de manuels pédagogiques, de journaux, de revues, de périodiques, cd-roms et autres articles informatiques et de toutes autres publications, de tout autres articles et fournitures imprimés, informatiques ou analogues, avec tous les développements principaux et accessoires que cette entreprise peut comporter, notamment la diffusion et l’édition de tous moyens multimédias généralement quelconques, dont internet. 3. Le développement et la commercialisation :
*20345160*
Déposé
28-09-2020
0755330189
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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belge
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au
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- de technologies d’analyse de la parole ;
- de la discipline du traitement du signal ;
-de techniques et programmes liés à l’intelligence articificielle ;
- de logiciels, bases de données, sites internet, plateformes publicitaires, concepts marketing, service en ligne (notamment la création, la mise en place et le développement de réseaux), services de consultance et d’une manière générale toutes activités liées à ces domaines notamment à des fins de publicité et de statistiques ;
- de produits et de services ainsi que de concepts marketing visant à améliorer la distribution et l’ utilisation des produits et services précités et notamment le développement d’une plateforme destinée à offrir la possibilité à des groupes d’internautes d’organiser en direct, des actions dans divers domaines et de les réaliser concrètement grâce au pouvoir d’influence de leur nombre. 4. L’instauration et l’organisation en Belgique ou à l’étranger de centres d’enseignement de langues, de cours individuels ou groupés, de formations, d’entrainements, l’organisation de stages de langues et de sports, la consultance dans les domaines d’enseignements des langues, de pédagogie, de schémas d’entrainement, des cours, des stages etcetera.
Et plus généralement, l’organisation de tous cycles de formations, séminaires, stages, cours, l’ ouverture de centres d’enseignement au sens le plus large.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut d’une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autres manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l’écoulement des services et produits.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.
DES TITRES- DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE
Les capitaux propres apportés par les comparants à la constitution s’élèvent à quinze mille euros (€ 15.000,00).
En contre partie de ces apports, cent actions (100) sont émises, auxquelles les comparants souscrivent intégralement et inconditionnellement de la manière suivante : - Madame BROISSON Zoé, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de sept mille cinq cents (7.500,00€) euros. En rémunération de son apport, cinquante (50) actions lui sont attribuées.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au moment de la constitution.
- Monsieur GUÉRIT Robin, prénommé, déclare faire apport d’un montant en numéraire de sept mille cinq cents (7.500,00€) euros. En rémunération de son apport, cinquante (50) actions lui sont attribuées.
Il déclare qu’en application de la faculté prévue à l’article 5:8 du Code des sociétés et des associations, aucun versement ne doit encore être effectué sur les actions ainsi souscrites au moment de la constitution.
Répartition bénéficiaire
L’assemblée générale a le pouvoir de décider, dans les limites fixées par la loi, de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions.
Aucune distribution ne peut être faite si l’actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution. Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres ou le deviendrait à la suite d’une telle distribution (« test de l’actif net »).
La décision de distribution prise par l’assemblée générale ne produit ses effets qu’après que l’organe d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution (« test de liquidité »).
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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L’organe d’administration a le pouvoir de procéder, moyennant le respect du test de l’actif net et du test de liquidité précités, à des distributions provenant du bénéfice de l’exercice en cours ou du bénéfice de l’exercice précédent tant que les comptes annuels de cet exercice n’ont pas été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. A défaut, en cas de dissolution de la société, la liquidation de la société sera faite par le(s) administrateur(s) en exercice ou à défaut par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après réalisation de l'actif, apurement du passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde éventuel sera réparti entre les actionnaires dans la proportion des actions possédées par eux.
Si les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le(s) liquidateur(s) rétablisse(nt) préalablement l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année à l'initiative de l’organe d’administration ou des commissaires au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 18h.
Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant, à la même heure. L'assemblée générale extraordinaire se réunit, sur convocation de l’organe d’administration et, le cas échéant, du commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Sauf dans les cas où la loi en décide autrement ou sauf disposition statutaire contraire, chaque action donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que le nombre de titres représentés et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix.
Administration de la société
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, actionnaire ou non, constituant un collège ou non. Les administrateurs sont nommés dans les statuts ou par l'assemblée générale. L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat qui peut être déterminée ou indéterminée, leur rémunération et, s'ils sont plusieurs, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs et sauf organisation par l’assemblée générale d’un organe d’administration collégial, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale. Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Toutes restrictions aux pouvoirs des administrateurs ainsi qu’une répartition des tâches entre les administrateurs ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées. L’organe d’administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Les statuts étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2:6 du Code des sociétés et des associations :
1) Administrateurs
Les comparants décident de nommer en tant qu’administrateurs, pour un terme indéterminé :
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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- Madame BROISSON Zoé, prénommée, qui a accepté.
- Monsieur GUÉRIT Robin, prénommé, qui a accepté.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre non rémunéré.
Les comparants décident que chaque administrateur agit seul.
2) Commissaire
Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 3:72, 2° du Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code. En conséquence, ils décident à l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.
3) Date de la clôture du premier exercice social
Les comparants décident que le premier exercice social se clôturera le 31 décembre 2021.
4) Date de la première assemblée générale ordinaire
Les comparants décident que la première assemblée générale ordinaire se tiendra en juin 2022.
5) Délégation de pouvoirs
Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution, la société à responsabilité limitée « COMPASS ACCOUNTING », ayant ses bureaux à 1470 Genappe, Rue Château Lothier, 9, représentée par Madame Sandrine CORDIER, aux fins de procéder à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement à l’administration de la TVA. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et/ou société généralement quelconque.
Les comparants donnent également tous pouvoirs au notaire instrumentant pour déposer la version des statuts issue du présent acte constitutif dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
6) Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation
Les comparants déclarent, conformément à l'article 2:2 du Code des sociétés et des associations, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le 1er janvier 2020.
Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l’acte dans l’unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise et pour les formalités en rapport avec l’obtention du numéro d’ entreprise.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé
Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procurations.
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Informations de contact
Flowchase
Téléphone
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https://www.flowchase.app/
Adresse
6 Chemin du Cyclotron 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve