Flywheel Dynamics
Active
•0506.767.788
Adresse
166 b Oxdonkstraat, 1880 Kapelle-op-den-Bos
Activité
Retail sale of other sporting equipment
Création
08/12/2014
Dirigeants
Informations juridiques
Flywheel Dynamics
Numéro
0506.767.788
SIRET (siège)
2.237.484.251
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0506767788
EUID
BEKBOBCE.0506.767.788
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 08/12/2014
Activité
Flywheel Dynamics
Code NACEBEL
47.639, 70.200, 74.201, 82.100, 82.990•Retail sale of other sporting equipment, Business and other management consultancy activities, Photograph production, except activities of press photographers, Office administrative and support activities, Other business support service activities nec
Domaines d'activité
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, professional, scientific and technical activities, administrative and support service activities
Finances
Flywheel Dynamics
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 53,4K | 84,3K | -19,4K |
| EBITDA - EBE | € | 20,8K | 56,6K | -46,5K |
| Résultat d’exploitation | € | 20,8K | 56,6K | -46,5K |
| Résultat net | € | 12,7K | 52,6K | -47,9K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -36,649 | - | - |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 38,936 | 67,199 | - |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 71,3K | 65,7K | 7,3K |
| Dettes financières | € | 1,2K | 16,1K | 30,7K |
| Dette financière nette | € | -70,0K | -49,6K | 23,4K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | - | - | -0,503 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 34,8K | 46,2K | 52,0K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 23,73 | 62,392 | - |
Dirigeants et représentants
Flywheel Dynamics
2 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 26/06/2023
Anciens dirigeants
Qualité : Gérant
Depuis le : 08/12/2014
Jusqu'au : 25/06/2023
Cartographie
Flywheel Dynamics
Documents juridiques
Flywheel Dynamics
1 document
Flywheel Dynamics.COO
Flywheel Dynamics.COO
26/06/2023
Comptes annuels
Flywheel Dynamics
9 documents
Comptes sociaux 2022
27/07/2023
Comptes sociaux 2021
23/06/2022
Comptes sociaux 2020
23/06/2021
Comptes sociaux 2019
26/06/2020
Comptes sociaux 2018
24/06/2019
Comptes sociaux 2017
31/07/2018
Comptes sociaux 2016
28/07/2017
Comptes sociaux 2015
10/06/2016
Comptes sociaux 2014
12/06/2015
Établissements
Flywheel Dynamics
1 établissement
2.237.484.251
Actif
Adresse : 166 Oxdonkstraat Box B, 1880 Kapelle-op-den-Bos
Date de création : 11/12/2014
Activité : 47.639• Retail sale of other sporting equipment
Publications
Flywheel Dynamics
5 publications
Statuts, Modification de la forme juridique, Dénomination, Divers, Démissions, Nominations
21/08/2023
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0506767788
Naam
(voluit) : FLYWHEEL MANAGEMENT
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Oxdonkstraat 166 b
: 1880 Kapelle-op-den-Bos
Onderwerp akte : BENAMING, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), WIJZIGING RECHTSVORM, DIVERSEN,
ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Uit een akte verleden voor Annelies Spruyt, notaris met standplaats te Mechelen, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "Luyten & Spruyt", op 26 juni 2023, geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Mechelen op 28 juni 2023, zevenentwintig bladen en geen verzendingen, register OBA (5), boek 000, blad 000, vak 18572, ontvangen: vijftig euro (€ 50,00), de Ontvanger, blijkt wat volgt:
a) De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de besloten vennootschap “Flywheel Management” met zetel te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Oxdonkstraat 166B, met ondernemingsnummer 0506.767.788, is samengekomen.
b) De enige aandeelhouder, houder van alle aandelen, is vertegenwoordigd c) Na beraadslaging over de agendapunten, neemt de buitengewone algemene vergadering de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen:
EERSTE BESLISSING: Beslissing om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In toepassing van artikel 39, § 1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
De algemene vergadering besluit onder meer om de statuten aan te passen aan de nieuwe terminologie die wordt gehanteerd door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aldus besluit de algemene vergadering de volgende terminologische wijzigingen aan te brengen in de statuten:
- elke vermelding van het “doel”, “maatschappelijk doel” of “statutair doel van de vennootschap” wordt vervangen door het woord “voorwerp”;
- elke vermelding van het woord “zaakvoerder” of “zaakvoerders” wordt vervangen door het woord “bestuurder” of “bestuurders”;
- elke vermelding van het woord “vennoot” of “vennoten” van de vennootschap wordt vervangen door het woord “aandeelhouder” of “aandeelhouders”;
- elk vermelding van “rechtbank van koophandel” wordt vervangen door “ondernemingsrechtbank”; - elke verwijzing naar “het Wetboek van Vennootschappen” of het “W.Venn.” wordt vervangen door een verwijzing naar het “Wetboek van vennootschappen en verenigingen”, respectievelijk “WVV”. TWEEDE BESLISSING: Beslissing om de statutair onbeschikbare eigenvermogensrekening om te zetten in een beschikbare eigenvermogensrekening.
Onder verwijzing naar artikel 39, §2 van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de (eventuele) wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werd in een onbeschikbare eigenvermogensrekening en dat het (eventueel) nog niet gestort deel van het kapitaal omgezet werd in een eigenvermogensrekening "niet-
*23382022*
Neergelegd
17-08-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
opgevraagde inbrengen".
De vergadering beslist voormelde onbeschikbare eigenvermogensrekening om te zetten in een beschikbare eigenvermogensrekening. Bij eventueel nog te voldoende volstorting worden de gestorte bedragen geboekt op dezelfde beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
DERDE BESLISSING: Wijziging van de naam van de vennootschap. De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in: “Flywheel Dynamics”. De aandeelhouder verklaart (bij monde van zijn volmachtdrager) dat hij door ondergetekende notaris werd gewezen op de inhoud van artikel 2:3 WVV. Uit deze wetsbepaling blijkt dat de naam die voor een vennootschap wordt gekozen niet mag gelijk zijn aan een andere die reeds bestaat en er ook niet zozeer op mag gelijken dat er verwarring kan ontstaan. En als dit wel het geval is, dat alsdan iedere belanghebbende de naam kan doen wijzigen en, indien daartoe grond bestaat, schadevergoeding kan eisen van de vennootschap. De leden van het bestuursorgaan zijn hoofdelijk gehouden jegens de belanghebbenden tot betaling van de voormelde schadevergoeding. De aandeelhouder verklaart vervolgens (bij monde van zijn volmachtdrager) dat de nieuwe voormelde naam van de vennootschap, met name “Flywheel Dynamics” door hem persoonlijk werd voorgedragen, zodoende dat hij ondergetekende notaris uitdrukkelijk ontslaat van elke aansprakelijkheid, om welke reden ook, aangaande de naamkeuze van de vennootschap, en verklaart tenslotte gezegde naam volledig op eigen verantwoordelijkheid te hebben gekozen. VIERDE BESLISSING: Aanneming van een volledig nieuwe tekst van de statuten. Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen, die in overeenstemming is met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en met de beslissingen die voorafgaan.
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN
A. NAAM - DUUR - ZETEL - VOORWERP
Artikel 1 - Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap (afgekort "BV). Zij draagt de benaming "Flywheel Dynamics".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 3 - Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest, in dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, dan kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.
Iedere verandering van de zetel wordt door de zorgen van het bestuursorgaan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 4 - Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- Het verlenen van adviezen en richtsnoeren aan ondernemingen en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, informatie op het gebied van beheer, enzovoort. - Het voorzien van een gans gamma aan dagelijkse kantoordienstverlening, zoals de financiële planning, de facturatie, de boekhouding bijhouden, activiteiten met betrekking tot personeelszaken, de behandeling van post, de logistiek, enzovoort voor een vast bedrag of op contractbasis. - Het maken van foto’s voor commerciële en dienstverlenende bedrijven alsook voor particulieren. - Portretfotografie: identiteitskaartfoto’s, school-foto’s, huwelijksfoto’s, enzovoort. - Mode- en reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, makelaars of toeristische doeleinden.
- Lucht- en onderwaterfotografie.
- Het maken van videoreportages over huwelijken, bijeenkomsten, enzovoort. - De aan- en verkoop van diverse fietsonderdelen zoals kaders, wielen, enzovoort. Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin.
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar, agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciële, industriële en financiële handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant voorwerp nastreven of wier voorwerp van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen.
B. EFFECTEN EN HUN OVERDRACHT EN OVERGANG
Artikel 5 - Aantal en aard van de aandelen - Aan de aandelen verbonden rechten De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. De aandelen zijn steeds op naam.
Het vermogen van de vennootschap wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen op naam. De huidige inbrengen werden geboekt op een beschikbare eigenvermogensrekening. Voor de latere inbrengen zullen de uitgiftevoorwaarden bepalen of zij geboekt worden op een onbeschikbare dan wel beschikbare eigenvermogensrekening. Indien de uitgiftevoorwaarden niets vermelden of in geval van inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen, worden de inbrengen op de beschikbare eigenvermogensrekening geboekt.
Elk aandeel geeft recht op één stem en geeft recht op een gelijk aandeel in de winst of het vereffeningssaldo.
Artikel 6 - Register van aandelen - Ondeelbaarheid - Vruchtgebruik op aandelen - Stortingsplicht - Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbreng zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Recht van voorkeur bij uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in geld - Inbreng in natura a) Register van aandelen
Op de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Dat register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Aan de aandeelhouders kunnen, op hun verzoek, van deze inschrijvingen certificaten worden afgeleverd door het bestuursorgaan.
Het register van aandelen kan worden gehouden in elektronische vorm. De overdracht en overgang van aandelen gebeurt volgens de regels van het gemeen recht. Een overdracht onder levenden (verkoop, schenking enz.) of een overgang wegens overlijden van een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van aandelen op naam en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer (of hun gevolmachtigden) in geval van overdracht onder levenden, en door een lid van het bestuursorgaan en de rechtverkrijgenden (of hun gevolmachtigden) in het geval van een overgang wegens overlijden. Het bestuursorgaan kan een overdracht erkennen en in het register inschrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt. Hij die in het register van aandelen op naam ingeschreven staat als houder van het aandeel op naam, wordt, tot het bewijs van het tegendeel, vermoed houder te zijn van de aandelen waarvoor hij is ingeschreven.
b) Ondeelbaarheid
Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. c) Vruchtgebruik op aandelen
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan oefent de vruchtgebruiker van aandelen, alle aan die aandelen verbonden rechten uit en worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
d) Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte worden volgestort tenzij het bevoegde orgaan er ter gelegenheid van de uitgifte anders over beslist. Indien de aandelen niet werden volgestort bepaalt het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bestuursorgaan vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later uit te voeren stortingen.
e) Uitgifte van nieuwe aandelen - Bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen - Uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten
De uitgifte van nieuwe aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten behoort uitsluitend tot de bevoegdheid van de algemene vergadering. De vennootschap kent deze bevoegdheid dus niet toe aan het bestuursorgaan ofschoon het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dit onder bepaalde voorwaarden en binnen zekere beperkingen toelaat, mits daartoe de nodige statutaire machtiging is ingebouwd.
De uitgifte van nieuwe aandelen vereist een statutenwijziging en moet desgevallend gepaard gaan met de nodige verslaggeving indien dit vereist wordt door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tenzij ditzelfde Wetboek toestaat dat hiervan afstand wordt gedaan. De uitgegeven aandelen moeten volledig en onvoorwaardelijk geplaatst zijn.
De algemene vergadering is bevoegd om bijkomende inbrengen zonder uitgifte van nieuwe aandelen te aanvaarden met gewone meerderheid; een dergelijk besluit wordt in een authentieke akte vastgesteld.
In het geval van uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten dient de verslaggeving zoals voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nageleefd te worden.
f) Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen - Voorkeurrecht - Inbreng in natura I. - BIJKOMENDE INBRENG IN GELD - VOORKEURRECHT
§1 - Uitoefening van het voorkeurrecht
Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving.
De openstelling van de inschrijving met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per aangetekende brief, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail.
Wordt het voorkeurrecht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt de uitoefening van het recht van voorkeur in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Bij gebreke evenwel van de uitoefening van het voorkeurrecht door de blote eigenaar, kan de vruchtgebruiker dit in zijn plaats uitoefenen. De nieuwe, als gevolg van de uitoefening van het voorkeurrecht verkregen aandelen, komen naargelang het geval als volgt toe:
- indien de vruchtgebruiker en de blote eigenaar samen en volgens hun respectievelijke rechten tot de nieuwe geldinbrengen zijn overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe in blote eigendom aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker; - indien uitsluitend de vruchtgebruiker tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe aan de vruchtgebruiker voor de volle eigendom; - indien uitsluitend de blote eigenaar tot de nieuwe geldinbreng is overgegaan, dan komen de nieuwe aandelen toe aan de blote eigenaar voor de volle eigendom.
§2 - Afstand van voorkeurrecht
Aandeelhouders kunnen vrijwillig afstand doen van hun voorkeurrecht op de wijze zoals geregeld in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
§3 - Beperking of opheffing van het voorkeurrecht
Het onder §1 vermeld voorkeurrecht kan evenwel beperkt of opgeheven worden in het belang van de vennootschap door de algemene vergadering op voorstel van het bestuursorgaan, die zulks verantwoordt in het uitgifteverslag, opgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake, naast een verslag opgemaakt door een bedrijfsrevisor, een commissaris of een extern accountant. Het voorstel moet speciaal in de oproeping worden vermeld.
Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van één van haar dochterven- nootschappen, dan moeten de voorwaarden bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden nageleefd.
II. - BIJKOMENDE INBRENG IN NATURA
Ingeval van een bijkomende inbreng in natura, maakt - tenzij in de gevallen waar het Wetboek van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vennootschappen en verenigingen toelaat af te wijken van wat hierna volgt - een bedrijfsrevisor of de commissaris een verslag op naast het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en wordt er gehandeld naar het voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dergelijke inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.
Artikel 7 - Overdracht van aandelen onder levenden en overgang door overlijden A. DE VENNOOTSCHAP TELT SLECHTS EEN AANDEELHOUDER De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen door deze bij leven, onder bezwarende titel of ten kosteloze titel, vrij overgedragen worden aan om het even welke derde. De aandelen van de enige aandeelhouder kunnen naar aanleiding van zijn overlijden vrij overgaan naar zijn erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden.
B. DE VENNOOTSCHAP TELT MEER DAN EEN AANDEELHOUDER Zo de vennootschap meer dan één aandeelhouder telt, dan gelden inzake de overdracht van aandelen door één of meer aandeelhouders bij leven of de overgang van hun aandelen door overlijden, de onderstaande regels.
B.7.1. OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL ONDER LEVENDEN Iedere overdracht van aandelen onder levenden en onder bezwarende titel, is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
2.1. De aandeelhouder, die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden (hierna “de melding”). De melding is vergezeld van het schriftelijk en door de kandidaat-overnemer gehandtekend bod. Is de kandidaat- overdrager zelf de enige bestuurder van de vennootschap dan doet hij de melding rechtstreeks aan het adres van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders.
2.2. Het bestuursorgaan moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht door de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 2.1..
2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder, die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt het bestuursorgaan (of de kandidaat-overdrager, indien deze de enige bestuurder is) daarvan in kennis binnen de zestig (60) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.1. of 2.2..
2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders, die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het bestuursorgaan (of door de kandidaat-overdrager indien deze zelf de enige bestuurder is) aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van zestig (60) dagen bedoeld onder 2.3..
2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4 het bestuursorgaan (of de kandidaat- overdrager, indien deze de enige bestuurder is) daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een bijzonder en van het bovenvermeld principe afwijkend verdelingsakkoord worden getroffen, waarover zij gezamenlijk het bestuursorgaan (of de kandidaat- overdrager, indien deze de enige bestuurder is) binnen dezelfde termijn inlichten. 2.6. In principe dient het recht van voorkoop te worden uitgeoefend tegen de door de kandidaat- overnemer aangeboden prijs, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die de prijs zal bepalen middels aflevering van een schriftelijk verslag binnen de dertig dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, dan zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de daartoe bevoegde rechtbank die uitspraak doet in kort geding op verzoek van de meest gerede partij. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige en alle procedurekosten zullen uitsluitend door de voorkoopgerechtigde aandeelhouders worden gedragen in de evenredigheid tot de uitoefening van hun voorkooprecht. 2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat het voorkooprecht werd uitgeoefend voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen, dan
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
stelt het bestuursorgaan de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders, die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen. De aandeelhouders, die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van negentig (90) dagen om de prijs van de aandelen te betalen, zonder intrest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de kennisgeving van de toebedeling van de aandelen door het bestuursorgaan.
2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat het voorkooprecht niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen werd uitgeoefend, dan heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer, tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, daarvan in kennis.
2.9. Bovenstaande bepalingen zijn niet alleen toepasselijk op de verkoop uit de hand van aandelen, maar op alle overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing.
B.7.2. OVERDRACHT TEN KOSTELOZE TITEL ONDER LEVENDEN Iedere overdracht van aandelen onder levenden en ten kosteloze titel (bijvoorbeeld, doch niet uitsluitend, de overdracht via schenking) is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.
De aandeelhouder, die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd) moet deze aandelen door tussenkomst van het bestuursorgaan aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan het bestuursorgaan zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen (hierna “de melding”). Is de kandidaat-overdrager zelf de enige bestuurder van de vennootschap dan doet hij de melding rechtstreeks aan het adres van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders. De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder B.7.1, nummers 2.2. tot en met 2.5. en nummer 2.7..
De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend zal steeds bepaald worden door een deskundige, in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders zal worden aangesteld en die over de prijsbepaling schriftelijk verslag zal uitbrengen binnen de dertig dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de daartoe bevoegde rechtbank die uitspraak doet in kort geding op verzoek van de meest gerede partij. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige en alle procedurekosten zullen voor de helft gedragen worden door de kandidaat-overdrager en voor de andere helft door de voorkoopgerechtigde aandeelhouders in evenredigheid tot hun aandelenbezit.
Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat het voorkooprecht niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. Het bestuursorgaan stelt de aandeelhouders, die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend, daarvan in kennis.
B.7.3. OVERGANG WEGENS OVERLIJDEN
De erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van een overleden aandeelhouder kunnen zelf slechts aandeelhouder worden, mits zij door alle andere (resterende) aandeelhouders als aandeelhouder met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen worden toegelaten.
De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten daartoe onverwijld na het overlijden van de aandeelhouder, het bestuursorgaan van de vennootschap in kennis stellen van het overlijden en dit door toevoeging in bijlage bij de kennisgeving van een door een notaris afgeleverde akte of attest van erfrechtverklaring zoals geregeld door artikel 4.59 van het Burgerlijk Wetboek of een uittreksel van de akte/het attest dat betrekking heeft op de aandelenbezit van de overledene (hierna “de kennisgeving” genoemd). Zij moeten daarbij de naam, de voornaam en de woonplaats van de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden en hun respectievelijke erfrechten op de aandelen opgeven. Is de overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de vennootschap, dan wordt de voormelde kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende aandeelhouders gericht. Het bestuursorgaan roept binnen de vijftien (15) dagen na ontvangst van de kennisgeving de resterende aandeelhouders samen in een bijzondere algemene vergadering en verzoekt hen zich uit te spreken over de al dan niet toelating tot het aandeelhouderschap van de vennootschap van de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden van de overleden aandeelhouder. In het geval de kennisgeving rechtstreeks aan het adres van de resterende aandeelhouders was gericht (omdat de overleden aandeelhouder zelf de enige bestuurder van de vennootschap was), dan nemen de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
resterende aandeelhouders zelf het initiatief om binnen de voormelde termijn van vijftien (15) dagen samen te komen in een bijzondere algemene vergadering om te beraadslagen. De al dan niet instemming door de resterende aandeelhouders met de overgang van de aandelen naar de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moet blijken uit schriftelijke notulen die worden opgesteld naar aanleiding van deze bijzondere algemene vergadering. Binnen de vijf (5) dagen na deze bijzondere algemene vergadering stelt hetzij het bestuursorgaan hetzij de resterende aandeelhouders zelf de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden schriftelijk in kennis van deze notulen.
Indien de resterende aandeelhouders in gebreke blijven om binnen de dertig (30) dagen te rekenen vanaf de kennisgeving een beslissing te nemen over de al dan niet toelating tot het aandeelhouderschap van de erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden, dan worden ze geacht zich te verzetten tegen de overgang van de aandelen als gevolg van het overlijden aangezien hun instemming moet blijken uit een schriftelijk stuk (cfr. de schriftelijke notulen van hun bijzondere algemene vergadering).
Tegen de weigering tot toelating van een erfgenaam, legataris of rechthebbende staat geen beroep op de rechter op maar de betrokken erfgenaam, legataris of rechthebbende heeft steeds recht op de verkoopwaarde van de aandelen zoals deze waarde zich voordoet op de dag van het overlijden. In het geval één, meerdere of alle erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten, bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere (resterende) aandeelhouders, dan moeten de aandeelhouders, die tegen de toelating hebben gestemd, binnen de negentig (90) dagen te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering (of te rekenen vanaf het verloop van de 30-dagen- termijn waarbinnen ze geacht worden een beslissing te nemen) de aandelen, waarvan de overdracht is geweigerd, zelf afkopen (en effectief betalen) naar evenredigheid van hun aandelenbezit, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders, die wel voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruik maken, zal de afkoop onder alle resterende aandeelhouders (andere dan de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden) geschieden naar evenredigheid van hun aandelenbezit, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.
De prijs waartegen de afkoop van de aandelen dient te gebeuren zal steeds bepaald worden door een deskundige, in de figuur van een onafhankelijk bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant, die in gemeen overleg tussen enerzijds de erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden en anderzijds de afkopende aandeelhouders, zal worden aangesteld en die over de prijsbepaling schriftelijk verslag zal uitbrengen binnen de dertig dagen (30) na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de voorzitter van de daartoe bevoegde rechtbank die uitspraak doet in kort geding op verzoek van de meest gerede partij. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige en alle procedurekosten zullen voor de helft gedragen worden door de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden gezamenlijk en voor de andere helft door de afkopende aandeelhouders worden gedragen in de evenredigheid tot hun aandelenbezit.
Indien de aandelen waarvan de overgang is geweigerd binnen de hogervermelde termijn van negentig (90) dagen niet door de afkopende aandeelhouders zouden zijn gekocht en betaald, worden de erfgenamen, legatarissen en rechthebbenden van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap.
C. OVERDRACHT VAN CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN INSCHRIJVINGSRECHTEN Alle bepalingen, die voorafgaan van dit statutair artikel, gelden eveneens voor de overdracht onder levenden of overgang door overlijden van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap. D. SANCTIE BIJ INBREUK
De overdracht van aandelen onder levenden of de overgang van aandelen door overlijden die gebeurt met miskenning van dit statutair artikel, kan niet aan de vennootschap of aan derden worden tegengeworpen, ongeacht de goede of kwade trouw van de overnemer. De aandeelhouder die bij overdracht onder levenden het voorkooprecht niet respecteert, zal daarenboven aan de gezamenlijke andere voorkoopgerechtigde aandeelhouders een schadevergoeding moeten betalen gelijk aan 25 % van de werkelijke waarde van de overgedragen aandelen, onverminderd het recht voor de voorkoopgerechtigde aandeelhouders om de werkelijke schade te bewijzen. De forfaitaire of werkelijke schadevergoeding komt aan elk van de voorkoopgerechtigde aandeelhouders toe in verhouding tot het aantal aandelen, dat zij bezitten in het totaal aantal aandelen dat de voorkoopgerechtigde aandeelhouders aanhouden. E. AFSTAND VAN PROCEDURE
De aandeelhouders (en bij overgang door overlijden, de aandeelhouders samen met de erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden aandeelhouder) kunnen te allen tijde in een
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
unanieme schriftelijke verklaring of overeenkomst afstand doen van de naleving van de bepalingen of van bepaalde onderdelen van dit statutair artikel en onderling in gemeenschappelijk unaniem akkoord andersluidende schikkingen treffen.
F. KENNISGEVINGEN EN TERMIJNEN
Alle mededelingen, meldingen, kennisgevingen, notificaties en communicatie tussen de betrokken partijen, in toepassing van de hogervermelde alinea’s van dit statutaire artikel, moeten, op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum die als “dies a quo” geldt. De laatste dag van de termijn (“dies ad quem”) is in de termijn inbegrepen. De termijnen lopen tot het laatste uur van de laatste dag. Onder de term “dagen” worden in de hogervermelde alinea’s kalenderdagen verstaan en dus inclusief zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen, ook als één dezer dagen de laatste dag van de termijn is. Artikel 8 - Uittreding
Iedere aandeelhouder kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben. Indien de vordering wordt ingesteld door of tegen een titularis van een deel van het eigendomsrecht op de over te nemen aandelen, moeten de overige titularissen van het eigendomsrecht op deze aandelen mee in de zaak worden betrokken.
Artikel 9 - Uitsluiting
Eén of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30 % vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of waaraan 30 % van de winstrechten zijn verbonden, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een aandeelhouder zijn effecten aan de eisers overdraagt.
C. BESTUUR - CONTROLE
Artikel 10 - Bestuursorgaan (aantal - benoeming - ontslag)
§1 - Algemeen
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd door de algemene vergadering met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder hebben.
§2 - De bestuurder-rechtspersoon
Wanneer een rechtspersoon een mandaat van lid van het bestuursorgaan opneemt (of een mandaat van dagelijks bestuurder), benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die wordt belast met de uitvoering van dat mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vaste vertegenwoordiger is hoofdelijk met de bestuurder-rechtspersoon aansprakelijk alsof hij zelf het betrokken mandaat in eigen naam en voor eigen rekening uitvoert. De vaste vertegenwoordiger kan niet in eigen naam noch als vast vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan of in het orgaan van dagelijks bestuur. De rechtspersoon mag de vaste vertegenwoordiging niet beëindigen zonder tegelijkertijd een opvolger te benoemen. In het geval er geen andere bestuurders in de bestuurde vennootschap zijn naast de besturende rechtspersoon, dan mag deze naast de vaste vertegenwoordiger een plaatsvervangende vaste vertegenwoordiger aanduiden die optreedt bij verhindering van de vaste vertegenwoordiger. §3 - Duurtijd van het bestuursmandaat
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt - en dit bij gewone meerderheid van stemmen (tenzij het de benoeming van een statutaire bestuurder betreft in welk geval de meerderheid en het aanwezigheidsquorum, voor een statutenwijziging vereist is) - bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd in het benoemingsbesluit, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering het anders bepaalt, loopt het mandaat van een bestuurder die voor een beperkte duur is benoemd van de algemene vergadering waarop hij is benoemd tot de gewone algemene vergadering ("jaarvergadering") in het boekjaar waarin zijn mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. §4 - Ontslag van bestuurder
Met uitzondering van wat hierna volgt inzake het ontslag om andere dan wettige reden van een statutaire bestuurder, kan de algemene vergadering een bestuurder bij meerderheid van stemmen ten allen tijde met dadelijke inwerkingtreding, zonder opzeggingstermijn en zonder opzegvergoeding ontslaan.
De algemene vergadering kan het mandaat van een al dan niet statutaire bestuurder steeds beëindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of een vertrekvergoeding, bij meerderheid van stemmen.
Het ontslag van een statutaire bestuurder vereist een statutenwijziging. Een statutaire bestuurder kan slechts ontslagen worden - om een andere dan een wettige reden - bij unanimiteit van stemmen van alle aandeelhouders, inclusief de stemmen verbonden aan de aandelen in het bezit van de statutaire bestuurder over wiens ontslag dient beslist te worden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Een bestuurder kan ten allen tijde zelf ontslag geven door kennisgeving aan het bestuursorgaan. Deze kennisgeving dient te gebeuren bij aangetekend schrijven tegen ontvangstbewijs. §5 - Coöptatie
Wanneer de bestuurders een collegiaal orgaan vormen en de plaats van een bestuurder openvalt voor het verstrijken van zijn mandaat, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet in dat geval het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Artikel 11 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan - Strijdig belang - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
11.1. - Interne bevoegdheden
§1 - Algemeen
De bestuurders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. De bestuurders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. Het bestuursorgaan, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.
§2 - Eén bestuurder
Is er slechts één bestuurder, dan is het geheel van de bevoegdheden van het bestuursorgaan aan hem of haar toegekend.
§3 - Twee bestuurders
Zijn er twee bestuurders dan mag iedere bestuurder, alleen optredend, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp.
§4 - Drie of meer bestuurders (collegiaal bestuursorgaan)
Zijn er drie of meer bestuurders, dan vormen deze een college van bestuurders dat handelt volgens de regels hieronder uiteengezet.
Voorzitterschap
Het college van bestuurders kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de op een vergadering aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
Bijeenroeping
Het college van bestuurders wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist door de voorzitter, door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders, tenminste vijf kalenderdagen voor de datum voorzien voor de vergadering.
De voormelde bijeenroepingstermijn kan ingekort worden naar gelang de noodwendigheden en in geval van hoogdringendheid, die alsdan in de notulen wordt verantwoord. Wanneer alle leden van het college van bestuurders aanwezig zijn (of geldig vertegenwoordigd zijn) moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke bijeenroeping. Elke bestuurder die een vergadering van het college bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.
De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail, dit laatste voor zover de bestuurder bij de aanvang van zijn mandaat of tijdens looptijd van hun mandaat zijn email-adres heeft gecommuniceerd aan de vennootschap.
Locatie
De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.
Vergadering via telefoon-of videoconferentie
Ieder lid van het college van bestuurders mag middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie of videografie deelnemen aan de beraadslagingen van een raad van bestuur en stemmen, teneinde vergaderingen te organiseren tussen verschillende deelnemers die geografisch van elkaar verwijderd zijn, om hen in staat te stellen gelijktijdig te kunnen communiceren.
Vertegenwoordiging bij volmacht
Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet digitale) handtekening draagt waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht geven aan een ander bestuurder om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag slechts één van zijn collega's bij volmacht vertegenwoordigen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Aanwezigheidsquorum
Behalve in geval van overmacht, kan het college van bestuurders slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, dan kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Stemrecht
Elke bestuurder heeft één stem.
Meerderheid
Elke beslissing van het college van bestuurders wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Staking van stemmen
Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend, behoudens ingeval het bestuursorgaan uit slechts twee leden bestaat, in welk geval bij staking van stemmen het voorstel is verworpen.
Schriftelijke besluitvorming bij eenparig akkoord
De besluiten van het college van bestuurders kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders zonder fysieke vergadering, met uitzondering van de volgende besluiten: a) het voorstel van winstbestemming naar de jaarvergadering toe en b) een beslissing tot uitkering van een interim-dividend.
11.2. - Belangenconflict
Wanneer het bestuursorgaan een beslissing moet nemen of zich over een verrichting moet uitspreken die onder zijn bevoegdheid vallen, waarbij één of meerdere bestuurders een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft (hebben) dat strijdig is met het belang van de vennootschap, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
11.3. - Externe vertegenwoordiging (handtekeningsbevoegdheid)
Iedere bestuurder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 12 - Notulen
De besluiten van het bestuursorgaan worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister. Is er slechts één bestuurder dan tekent hij alleen de notulen. Zijn er twee bestuurders dan tekenen ze beiden de notulen. Zijn er drie of meer bestuurders dan worden de notulen ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij de enige bestuurder, hetzij één van de twee bestuurders, hetzij - in het geval van een college van bestuurders - door de voorzitter van het bestuursorgaan of bij ontstentenis van voorzitter door de oudste van de bestuurders.
Artikel 13 - Vergoedingen en kosten van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met gewone meerderheid van stemmen het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.
Werkelijk door een bestuurder gemaakte reis-, representatie- en andere kosten kunnen door het bestuursorgaan worden terugbetaald op voorlegging van de nodige stavingsdocumenten. Het bestuursorgaan kan bij intern reglement voorzien in een forfaitaire kostenvergoeding. Artikel 14 - Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet leden van het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk of als college optreden.
Wordt een lid van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van gedelegeerd-bestuurder. Wordt een persoon die geen lid is van het bestuursorgaan gelast met het dagelijks bestuur, dan draagt deze de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het orgaan van dagelijks bestuur is slechts gerechtigd deze handelingen te stellen en deze beslissingen te nemen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, evenals de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen, ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
Het bestuur is belast met het toezicht op het orgaan van dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
De gedelegeerden tot het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur.
Artikel 15 - Controle op de jaarrekening - Commissaris
Wanneer het door de wet vereist is, wordt de controle op de jaarrekening, en desgevallend van de geconsolideerde jaarrekening, toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd door de algemene vergadering voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Is er geen commissaris benoemd dan beschikt iedere aandeelhouder individueel over een onderzoeks- en controlebevoegdheid, waarbij hij zich desgevallend kan laten vertegenwoordigen of bijstaan door een extern accountant.
D. ALGEMENE VERGADERING
Artikel 16 - Samenstelling en bevoegdheid
16.1. - Samenstelling
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders. De beslissingen die door de algemene vergadering worden opgenomen, zijn bindend voor alle aandeelhouders, ook voor de afwezigen of voor diegenen die een afwijkend standpunt innemen. De houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem.
De leden van het bestuursorgaan wonen de algemene vergadering bij, doch ze kunnen hieraan schriftelijk verzaken. Ze dienen evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
Is er een commissaris benoemd in de vennootschap en beraadslaagt de algemene vergadering op grond van een door de commissaris opgesteld verslag, dan woont de commissaris de vergadering bij, doch hij kan hieraan schriftelijk verzaken. Hij dient evenwel in persoon aanwezig te zijn indien één of meerdere houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hierom verzoeken teneinde hun wettelijk voorzien vraagrecht te kunnen uitoefenen.
16.2. - Bevoegdheden
De algemene vergadering van aandeelhouders oefent de bevoegdheden uit die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en desgevallend bij uitbreiding deze statuten haar toekennen. Wanneer de vennootschap slechts één aandeelhouder telt, dan oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend en kan hij die niet overdragen. Artikel 17 - Jaarvergadering, Bijzondere en Buitengewone algemene vergadering 17.1. - Jaarvergadering
De jaarlijkse algemene vergadering - "jaarvergadering" genoemd - wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om 11.00 uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, dan heeft de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag plaats.
De agenda van deze jaarvergadering vermeldt minstens: de bespreking van het jaarverslag (en, indien nodig, het verslag van de commissaris(sen)), de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening (en desgevallend de geconsolideerde jaarrekening), de verdeling van de winst, de kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen) en, in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissaris(sen).
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze verdaging geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.
17.2. - Bijzondere en buitengewone algemene vergadering
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap het vereist. Bovendien is het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris verplicht een bijzondere of buitengewone algemene vergadering bijeenroepen op aanvraag van de aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen deze aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 18 - Locatie
De algemene vergaderingen wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op eender welke andere plaats, in België of in het buitenland, aangewezen in de oproeping. Artikel 19 - Bijeenroeping
De algemene vergadering komt bijeen na oproeping door het bestuursorgaan, de voorzitter van het bestuursorgaan of de commissaris(sen).
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats, datum, uur en agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt of aan personen die aan de vennootschap geen email-adres hebben meegedeeld via dewelke de communicatie mag verlopen, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Samen met de oproeping voor een algemene vergadering bezorgt de vennootschap aan de aandeelhouders en aan alle andere op te roepen personen alle verslagen, documenten en informatie die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ter beschikking moet gesteld worden.
Iedere persoon kan schriftelijk verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 20 - Toegang tot de algemene vergadering
Voor zover het bestuursorgaan het in de oproeping vermeldt, dient iedere houder van aandelen op naam en de andere personen die recht hebben deel te nemen aan de algemene vergadering, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zijn intentie om aan de algemene vergadering deel te nemen, kenbaar te maken aan het bestuursorgaan door middel van email of via gewone post, ten minste drie (3) volle dagen voor de datum van deze vergadering.
Artikel 21 - Vertegenwoordiging bij volmacht - Schriftelijke stem vooraf 21.1. - Volmacht
Iedere aandeelhouder en andere persoon die recht heeft deel te nemen aan de algemene vergadering kan door middel van een stuk dat zijn (al dan niet elektronische) handtekening draagt en waarvan kennis is gegeven aan het bestuursorgaan per brief, telefax, e-mail of enig ander middel toegelaten bij wet, volmacht geven om hem op een welbepaalde algemene vergadering te vertegenwoordigen. Een lasthebber mag een onbeperkt aantal aandeelhouders vertegenwoordigen en de lasthebber hoeft zelf geen aandeelhouder te zijn.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
21.2. - Voorafgaandelijk uitgebrachte schriftelijk stem
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. De aandeelhouder is verplicht van dit formulier gebruik te maken en enkel wanneer de aandeelhouder zijn stem vooraf uitbrengt via dat formulier zal zijn stem als rechtsgeldig uitgebracht kunnen beschouwd worden. De aldus voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk uitgebrachte stem dient of bij aangetekende brief of bij fax of via elk elektronisch communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord aan de vennootschap overgemaakt te worden ten laatste 48 uur vóór de algemene vergadering.
Het formulier dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten: 1° de naam en voornaam van de aandeelhouder-natuurlijk persoon en zijn adres en voor aandeelhouders-rechtspersonen, de naam, de rechtsvorm en de zetel, 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, 3° de onderscheiden agendapunten die op de algemene vergadering zullen behandeld worden, 4° per afzonderlijk agendapunt de uitdrukkelijke vermelding “voor” of “tegen” of “onthouding”, 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen, welke termijn steeds minstens 48 uur vóór de algemene vergadering dient te zijn, behalve in gevallen van hoogdringendheid te motiveren in het formulier in welk geval de termijn korter mag zijn, 6° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
De formulieren waarin noch de stemwijze noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Een schriftelijk voorafgaand aan een algemene vergadering uitgebrachte stem blijft geldig voor elke
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 22 - Verloop van de algemene vergadering
22.1. - Voorzitterschap en bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de enige bestuurder, of zo er twee bestuurders zijn door één bestuurder of zo er een collegiaal bestuursorgaan is door de voorzitter van het bestuursorgaan (of indien geen voorzitter is benoemd door het oudste lid van het bestuursorgaan). In functie van het aantal aanwezige aandeelhouders en, in voorkomend geval in functie van het aantal aanwezige houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, zal de voorzitter van de algemene vergadering bepalen of het al dan niet wenselijk is een bureau samen te stellen dat, behoudens zichzelf zal bestaan uit een secretaris en desgevallend één of meerdere stemopnemers. De secretaris en de stemopnemer(s) moeten niet noodzakelijk aandeelhouder zijn. 22.2. - Aanwezigheidslijst
Op elke algemene vergadering wordt bij de aanvang een aanwezigheidslijst opgemaakt en deze wordt hetzij in de archieven van de vennootschap bewaard hetzij aan het proces-verbaal van de algemene vergadering als bijlage aangehecht.
De aanwezigheidslijst maakt minstens melding van de naam en voornaam van de aandeelhouder of persoon die deelneemt aan de vergadering, en indien het een rechtspersoon is de naam en rechtsvorm, en bij voorkeur ook hun adres, het aantal aandelen of effecten waarmee aan de stemming wordt deelgenomen en desgevallend de naam van de persoon die als volmachtdrager optreedt.
22.3. - Notulen
De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Artikel 23 - Stemrecht
23.1. - Stemkracht
Op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van: a) wat hieronder gesteld wordt inzake de houders van aandelen in blote eigendom, b) de wettelijke bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht en c) behoudens het geval het stemrecht van een aandeel geschorst is.
23.2. - Wijze van stemmen
Er wordt gestemd bij handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over beslist. Elke bestuurder mag vragen dat er gestemd wordt bij naamafroeping.
Met betrekking tot de benoeming van bestuurders en/of de commissaris, wordt, indien bij een stemming over de benoeming van een bestuurder (of een commissaris) geen enkele kandidaat de absolute meerderheid van de stemmen behaalt, overgegaan tot een nieuwe stemming over de twee kandidaten die het hoogste aantal stemmen hebben behaald.
23.3. - Aandelen bezwaard met vruchtgebruik
Wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten verbonden aan het aandeel, inbegrepen het stemrecht - en dit ongeacht het type algemene vergadering (jaarvergadering, bijzondere algemene vergadering en buitengewone algemene vergadering) en ongeacht de agendapunten - uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Een en ander doet evenwel geen afbreuk aan de regeling voorzien in deze statuten inzake de uitoefening door de blote eigenaar van het voorkeurrecht in het geval van uitgifte van nieuwe aandelen door bijkomende inbreng van geld. De blote eigenaar van aandelen heeft steeds het recht om aanwezig te zijn op iedere algemene vergadering, waartoe hij telkens dient uitgenodigd te worden, doch waar hij slechts (althans voor de aandelen die hem slechts in blote eigendom toebehoren) over een raadgevende stem beschikt. De blote eigenaar heeft bovendien ten allen tijde een recht op informatie en krijgt bijgevolg de verslagen en andere documenten die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden toegezonden of heeft inzagerecht in de verslagen op de zetel van de vennootschap, telkens wanneer de opmaak van verslagen n.a.v. een algemene vergadering (van welke aard ook) wettelijk vereist is.
Artikel 24 - Beraadslagingen
24.1. - Algemeen
De algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden, en voor zover de aanwezige of vertegenwoordigde personen bij unanimiteit beslissen om andere, nieuwe
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
punten aan de agenda toe te voegen.
24.2. - Vraagrecht en antwoordplicht
De leden van het bestuursorgaan geven antwoord op de vragen die hun door de houders van aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, of van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk worden gesteld en die verband houden met de agendapunten.
De leden van het bestuursorgaan kunnen, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met de door hen of door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen.
De commissaris geeft antwoord op de vragen die hem door de houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten vooraf of tijdens de vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt. Hij kan, in het belang van de vennootschap, weigeren op vragen te antwoorden wanneer de mededeling van bepaalde gegevens of feiten de vennootschap schade kan berokkenen of in strijd is met zijn beroepsgeheim of met door de vennootschap aangegane vertrouwelijkheidsverbintenissen. Hij heeft het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van zijn taak. De leden van het bestuursorgaan en de commissaris kunnen hun antwoord op verschillende vragen over hetzelfde onderwerp groeperen.
De aandeelhouders en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten kunnen vanaf het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen schriftelijk vragen stellen via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres binnen een termijn van minimaal drie volle dagen voor de vergadering. Indien de betrokken effectenhouders de formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden deze vragen tijdens de vergadering beantwoord. 24.3. - Schriftelijke besluitvorming bij eenparigheid
§1 - Algemeen
De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen of van andere beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld.
De schriftelijke eenparige besluitvorming kan blijken hetzij uit één enkel uniek besluit-exemplaar dat circuleert onder de aandeelhouders en waarop elke aandeelhouder zijn handtekening aanbrengt hetzij uit meerdere identiek luidende individuele besluit-exemplaren die aan elke aandeelhouder afzonderlijk worden toegezonden en waarop elke aandeelhouder individueel zijn handtekening aanbrengt.
Zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit-exemplaren bevatten de agendapunten van de algemene vergadering met vermelding van het voorstel van besluit bij elke agendapunt. De aandeelhouder dient op het exemplaar zijn de handtekening aan te brengen, hetzij handgeschreven hetzij elektronisch in de zin van artikel 3.10 van de verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van richtlijn 1999/93/EG of een gekwalificeerde elektronische handtekening in de zin van artikel 3.12 van dezelfde verordening.
Het door het bestuursorgaan aan de aandeelhouders toegezonden uniek besluit-exemplaar of de meerdere individuele besluit-exemplaren kan/kunnen bepalen dat het/de gehandtekende exempla(a) ren aan de vennootschap moet(en) worden toegezonden (op de wijze als bepaald onder §2 hieronder) vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing en dat bij niet tijdige toezending het/de exempla(a)ren elke rechtskracht verliest/verliezen. §2 - Datum van het proces-verbaal en aanvullende verklaring door het bestuursorgaan Wat de datering van het proces-verbaal betreft (zowel wat de jaarvergadering betreft als om het even welke andere bijzondere algemene vergadering), wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende uniek besluit-exemplaar geacht de datum te zijn waarop het besluit-exemplaar is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere individuele besluit-exemplaren werden verstuurd, is de datum van ontvangst door de vennootschap van het laatste getekende besluit-exemplaar bepalend voor de datum van het besluit. De toezending aan de vennootschap van het uniek besluit-exemplaar of van de meerdere individuele besluit-exemplaren kan gebeuren per brief, fax of elk elektronisch communicatiemiddel in de ruimste zin van het woord.
Het schriftelijk besluit, zowel het uniek besluit-exemplaar als de meerdere individuele besluit- exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door het bestuursorgaan ondertekende verklaring die de volgende vermeldingen bevat: a) de datum van ontvangst door de vennootschap
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
van het uniek-besluitexemplaar of, bij meerdere individuele besluit-exemplaren, de datum van ontvangst van het laatste getekende besluit-exemplaar, b) het feit dat het/de besluit-exempla(a)r(en) alle vereiste handtekeningen draagt en c) het feit dat uit het/de besluit-exempla(a)r(en) blijkt dat elke aandeelhouder ingestemd heeft met het voorstel van besluit voor elk agendapunt. §3 - Verzoek tot kennisname van de besluiten
De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen.
24.4. - Aanwezigheidsquorum en vereiste meerderheid
De onderstaande bepalingen gelden slechts voor zover deze statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet in strengere voorwaarden inzake aanwezigheid en/of meerderheid voorzien voor bepaalde specifieke onderwerpen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.
§1 - Algemeen
Behalve in de gevallen waarin hun krachtens de wet of de statuten stemrecht is toegekend, wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met aandelen zonder stemrecht, noch met de aandelen waarvan het stemrecht is geschorst.
Behoudens een andersluidende wettelijke of statutaire bepaling, wordt iedere beslissing door de gewone en de bijzondere algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen.
De blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan de uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen over wijzigingen van de statuten (of wanneer het elders in deze statuten expliciet gesteld wordt) noch in de teller noch in de noemer meegerekend.
§2 - Statutenwijzigingen
De buitengewone algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan geldig beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen nauwkeurig zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen.
Is de laatste voorwaarde niet nageleefd, dan is een tweede bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde aantal aandelen. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. E. INSTANDHOUDING VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP Artikel 25 - Uitkeringen - Balans- en liquiditeitstest
Zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheid voor het bestuursorgaan tot uitkering van een interim- dividend (zoals voorzien elders in deze statuten), is de algemene vergadering bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
De vennootschap kan elke uitkering die in strijd met de voormelde bepalingen, van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw. Artikel 26 - Verkrijging van eigen aandelen
De vennootschap mag slechts eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen of inschrijven op certificaten na de uitgifte van de daarmee overeenstemmende aandelen, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 27 - Financiering van de verkrijging van aandelen
De vennootschap mag slechts middelen voorschieten, leningen toestaan of zekerheden stellen met het oog op de verkrijging van haar aandelen door derden of met het oog op de verkrijging van of de inschrijving op certificaten die betrekking hebben op haar aandelen, door derden, mits naleving van de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Artikel 28 - Alarmbelprocedure
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Wanneer het netto-actief negatief dreigt te worden of is geworden, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het bestuursorgaan vaststelt dat het niet langer vaststaat dat de vennootschap, volgens redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, in staat zal zijn om gedurende minstens de twaalf volgende maanden haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden.
F. BOEKJAAR - INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING - INTERIMDIVIDEND Artikel 29 - Boekjaar - Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en geschriften afgesloten. Vervolgens maakt het bestuursorgaan de (geconsolideerde) jaarrekening alsmede het jaarverslag en de andere door de wet vereiste documenten op binnen de bij de wet voorziene termijn.
Artikel 30 - Bestemming van de winst - Interimdividend
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan.
Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling.
Het bestuursorgaan is bevoegd om - binnen de grenzen gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen - over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
G. ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 31 - Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. De beslissing tot ontbinding heeft de afsluiting van het lopende boekjaar tot gevolg.
Artikel 32 - Ontbinding met dadelijke sluiting van de vereffening
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Artikel 33 - Benoeming van vereffenaars
Bij ontbinding zonder dadelijke sluiting van de vereffening, worden door de algemene vergadering één of meer vereffenaars benoemd.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet desgevallend in de gevallen als voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank ter bevestiging worden voorgelegd.
De vereffenaar(s) beschikt/beschikken over alle machten die de wet, deze statuten of hun benoemingsbesluit bepaald.
Zijn er geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, ten aanzien van derden van rechtswege als vereffenaars beschouwd.
Artikel 34 - Regeling van de eventuele schulden - Verdeling netto-actief Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betaalt de vereffenaar alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto.
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto-actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen die zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
H. ALGEMENE BEPALINGEN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 35 - Keuze van woonplaats
Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen of obligaties op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend. De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars kunnen woonplaats kiezen op de plaats in België waar zij een professionele activiteit uitvoeren. Deze woonstkeuze is tegenstelbaar aan derden mits bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Artikel 36 - Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elke betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 37 - Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven. VIJFDE BESLISSING: Bevestiging actuele samenstelling van het bestuursorgaan. De vergadering bevestigt dat het bestuursorgaan thans als volgt is samengesteld: de heer JORIS Hans Oskar Emiel, geboren te Mortsel op 6 januari 1968, wonende te 1880 Kapelle-op-den-Bos, Oxdonkstraat, 166B, niet-statutair bestuurder en benoemd voor onbepaalde duur. ZESDE BESLISSING: Bevestiging actueel adres van de zetel van de vennootschap. De vergadering bevestigt dat de zetel van de vennootschap thans gevestigd is op het volgende adres: 1880 Kapelle-op-den-Bos, Oxdonkstraat 166B.
ZEVENDE BESLISSING: Volmachten.
De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de ondergetekende notaris of één van haar medewerkers om tot de opmaak van de gecoördineerde tekst van de statuten over te gaan, deze te ondertekenen en te deponeren in de daartoe voorziene databank, overeenkomstig de wet-telijke bepalingen ter zake. De ondergetekende notaris wijst er op dat de gecoördineerde statuten van de vennootschap kunnen geraadpleegd worden via de volgende website: https://statuten.notaris.be. De vergadering beslist volmacht te verlenen aan het bestuursorgaan tot nadere uitvoering van de in deze vergadering genomen beslissingen daar waar nodig.
De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigde, Verschaeren-Mertens BV, Battelsesteenweg 286, Mechelen, met ondernemingsnummer 0416.727.836, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van het bijhouden van het UBO- register, alle formaliteiten inzake de BTW, het Ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Sociaal verzekeringsfonds en de directe belastingen. VOOR ANNALYSTISCH UITTREKSEL
(Get.) Annelies Spruyt, geassocieerd notaris met standplaats te Mechelen. Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte buitengewone algemene vergadering de dato 26 juni 2023, volmacht en de tekst van de gecoördineerde statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2023 - Annexes du Moniteur belge
Siège social, Assemblée générale
13/02/2017
Description : Mod Word 18,1 In de bijtagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte NEERGELEGD Voor- behouden mg 1k Belgisch I , Staatshiad . RECHTE, yan KOOPHANDEL L'ANTWERPE Na. MECHELEN : 7 |! Ondememingenr : 0506.767.788 | Benaming | (voluit}: Flywheel Management ! (verkort) : i 3 } Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zeiel: Zwaluwlaan 6 te 2870 Puurs Onderwerp akte : Verslag van de bijzondere algemene vergadering van 15/01/2017: verplaatsing maatschappelijke zetel en uitbatingszetel Tijdens de bijzondere algemene vergadering van 15/01/2017 wordt met eenparigheid van stemmen vanaf 15/01/2017 beslist om zowel de maatschappelijke zetel als de uitbatingszetel te verplaatsen - van: Zwaluwlaan 6 te 2870 Puurs - naar: Oxdonkstraat 166 B te 1880 Kapelle-op-den-Bos Geen verdere punten op de dagorde, zo wordt de vergadering geheven. Voor eensluidend afschrift De zaakvoerder Dhr. Hans Joris : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende no notaris, hetzij: van de persofo)nfen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geidt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/02/2017 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
20/06/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-06-20/0100554
Comptes annuels
19/06/2015
Moniteur belge, annonce n°2015-06-19/0104103
Rubrique Constitution
23/12/2014
Description : EXC Mod Word 11.1 |. 4 | À ; ‚In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie ad na neerlegging ter griffie van de akte | T NEERGELEGD INN 11 a *14226991* RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERPENGeÏffie MECHELEN “Ondememingsn: SOC. 762.789 Benaming qvolut): Flywheel Management (verkort) : Sr EI Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Zetel: 2870 Puurs, Zwaluwlaan 6 (volledig adres} Onderwerp akte : OPRICHTING OPRICHTING. Uit een nog te registreren akte verleden voor Meester Dirk Luyten, notaris ter standplaats Mechelen op 8 december 2014, blijkt dat een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht door: De heer JORIS Hans Oskar Emiel, geboren te Mortsel op 06 januari 1968, rijksregisternummer 68.01.06-387.92, echtgescheiden, wonende te 2870 Puurs, Zwaluwlaan 6. Het kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde. Op bet kapitaal wordt als volgt ingeschreven en gestort : De heer Joris Hans, voornoemd, schrijft in op honderd (100) aandelen en verricht tot storting van zijn deel, een betaling groot twaalfduizend vierhonderd euro (€ 12.400,00). Deponering van de fondsen in een bijzondere bankrekening: Overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van vennootschappen, werd het totaal van de inbrengen in geld, hetzij een bedrag van twaalfduizend vierhonderd euro voor de oprichting van de vennootschap gedeponeerd door de vennoot op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap ìn oprichting, bij de NV ING Bank onder nummer BES6 3631 4196 4388 zoals blijkt uit een bewijs van deponering, welk bewijs door ondergetekende notaris bewaard wordt in het vennootschapsdossier. De comparant bevestigt dit wat zijn storting betreft. De bijzondere rekening wordt uitsluitend ter beschikking van de vennootschap gehouden. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden en nadat de optredende notaris aan de Bank bericht gegeven heeft van het verlijden van de akte. De statuten voorzien, onder meer, wat volgt: Artikel 1: NAAM : De vennootschap draagt de naam : “Flywheel Management” besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Artikel 2 : ZETEL : De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2870 Puurs, Zwaluwlaan 6. De zetel kan bij gewone beslissing van de zaakvoerder(s) naar gelijk welke andere plaats overgebracht worden in het Nederlandstalig taalgebied van België of in de agglomeratie Brussel. De zaakvoerder(s) zorgt (zorgen) voor de bekendmaking van dit besluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Artikel 3 : DOEL : De vennootschap heeft tot doel: = _ Het verlenen van adviezen en richtsnoeren aan ondernemingen en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, informatie op het gebied van beheer, enzovoort; - Het voorzien van een gans gamma aan dagelijkse kantoordienstverlening, zoals de financiële planning, de facturatie, de boekhouding bijhouden, activiteiten met betrekking tot personeelszaken, de behandeling van post, de logistiek, enzovoort voor een vast bedrag of op contractbasis; - Het maken van foto’s voor commerciële en dienstverlenende bedrijven alsook voor particulieren: - Portretfotografie: identiteitskaartfoto’s, schoolfoto’s, huwelijksfoto’s, enzovoort; + Mode- en reclamefotografie, fotografie ten behoeve van uitgeverijen, makelaars of toeristische : doeleinden; Op de laatste biz, van Luik B vermelden. Recta * Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij varı de persofo}nfen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso . Naam en handlekening. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge - Lucht- en onderwaterfotografie;
- Het maken van videoreportages over huwelijken, bijeenkomsten, enzovoort
- Deaan- en verkoop van diverse fietsonderdelen zoals kaders, wielen, enzovoort Dit alles binnen het kader van de geldende wettelijke en bestuurlijke voorschriften. Deze aanduiding en opsomming zijn niet beperkend doch enkel van aanwijzende aard en te begrijpen in de ruimste zin,
Dit alles als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer; als hoofdhandelaar, makelaar, bemiddelaar, agent, commissionaris, concessionaris of depositaris.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende, commerciéle, industriéle en financiéle handelingen stellen, dit alles met inbegrip van het verwerven van zakelijke onroerende rechten zoals onder meer vruchtgebruik, opstalrecht en erfpacht.
Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan zich borgstellen of haar aval verlenen, voorschotten toestaan, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. Zij mag alle mandaten en functies in andere vennootschappen waarnemen. Artikel 4 : DUUR :
De duur van de vennootschap is onbepaald.
Artikel 5 : BELOOP VAN HET KAPITAAL :
Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro en wordt vertegenwoordigd door honderd aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.
Artikel 6 : INSCHRIJVING OP HET KAPITAAL :
Op het kapitaal wordt ingeschreven en gestort zoals blijkt uit de akten van oprichting en kapitaalverhoging. Artikel 13 : BESTUUR :
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.
De zaakvoerder(s) wordt (worden) benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Indien de zaakvoerder(s) voor onbepaalde duur wordt (worden) aangesteld, zal (zullen) hij (zij) niet geacht
worden voor de duur van de vennootschap aangesteld te zijn geweest, zodat de algemene vergadering hem (haar) (hen) ten allen tijde kan ontslaan.
Artikel 14 : MACHT VAN DE ZAAKVOERDERS :
De zaakvoerder(s) is (zijn) bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Indien er verscheidene zaakvoerders zijn, kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. De zaakvoerder(s) kan (kunnen) de uitoefening van een welomschreven deel van zijn (hun) bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn die gezamenlijk handelend de vennootschap verbinden dan dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
Artikel 15 : VERTEGENWOORDIGING :
De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en ín rechte als eiser of als verweerder. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal het volgende gelden : iedere zaakvoerder kan alsdan de vennootschap afzonderlijk vertegenwoordigen.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordigers binnen hun bevoegdheidssfeer handelend,
Artikel 20 : JAARVERGADERING :
De jaarlijkse algemene vergadering van de vennoten wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand mei om elf uur,
Indien de hierboven bepaalde dag een wettelijke feestdag zou zijn, heeft de vergadering plaats op de daaropvolgende werkdag.
Artikel 22 : BIJEENKOMSTEN :
De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats in de uitnodiging aangeduid. De oproepingen tot een algemene vergadering geschieden bij aangetekende brief, toegezonden aan elke vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris, ten minste vijftien dagen vóór de vergadering, met opgave van de agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen, De bij de wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen die erom verzoeken.
Eik aandeel geeft recht op één stem.
Artikel 24 : BOEKJAAR - REKENINGEN :
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Artikel 25 : WINSTVERDELING :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behquden
aan het
Belgisch
Staatsbiad
dE
8
‘ Ter berekening van de zuivere winst van de vennootschap worden van de bruto-uitkomst afgetrokken, elk verlies, : de algemene kosten, lasten en afschrijvingen en alle voorzieningen die naar goed koopmansgebruik geboden zijn. : „ Van de zuivere winst wordt minimum vijf ten honderd bestemd voor het aanleggen van de wettelijke reserve, tot : | ‘ wanneer deze reserve tien ten honderd van het geplaatst kapitaal bedraagt. ! ‘Over de aanwending van het vrijblijvend saldo spreekt de algemene vergadering zich uit op voorstel van de:
' zaakvoerder(s). :
} Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting, van het laatste boekjaar, het netto-actief, zoals : ' dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het ! ' : gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of! ; de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het ; } Wetboek van Vennootschappen.
‘ Artikel 26 : ONTBINDING - VEREFFENING .:
: De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering. Artikel 27 : ONTBINDING :
‘Bij ontbinding van de vennootschap benoemt de algemene vergadering één of meer vereffenaars en bepaalt zijn : ‚ (hun) bevoegdheid, bezoldiging en de wijze van vereffening, Na de aanzuivering van alle schulden en lasten van : : de vennootschap, wordt het saldo van het maatschappelijk vermogen gelijkelijk verdeeld tussen alle geheel: : afbetaalde aandelen.
\ Ingeval de aandelen niet volstort werden, brengen de vereffenaars vooraf de gelijkheid tot stand, hetzij door | opvraging van de nog niet gestorte delen, hetzij door een voorafgaande uitkering op de volstorte aandelen. ‘Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan is/zijn de zaakvoerder(s) die op het tijdstip van de ontbinding in functie “is, van rechtswege vereffenaar.
"Elk jaar legt de vereffenaar aan de algemene vergadering van de vennootschap de uitkomsten van de vereffening „voor.
‘ OVERGANGSBEPALINGEN : ‘
‚1, Het eerste boekjaar neemt aanvang op datum van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid, om te eindigen op: „éénendertig december tweeduizend veertien.
| 2, De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend vijftien. ‘3, Volmacht:
‘De bijzondere algemene vergadering der vennoten stelt hierbij aan tot haar bijzondere gevolmachtigde, het * Accountantskantoor J. Verschaeren & H. Mertens, kantoor houdende te 2800 Mechelen, Battelsesteenweg 286; ' “aan wie zij alle macht en opdracht verleent om voor haar en in haar naam, over te gaan tot het uitvoeren van alle : „nodige formaliteiten en het doorvoeren van alle vereiste verrichtingen en het ondertekenden van de nodige: stukken en akkoorden bij het beheer der Directe Belastingen, alsmede bij de BTW-administratiediensten, bij de : griffie van de Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbankonderneming en het ondernemingsloket. 4, Benoeming van de zaakvoerder(s)
Op voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid, wordt benoemd : a. Tot vast vertegenwoordiger : er wordt beslist geen vaste vertegenwoordiger te benoemen. _b. Tot zaakvoerder :
- de heer JORIS Hans, voornoemd.
De duurtijd van zijn mandaat is onbepaald.
‘ Het mandaat van de zaakvoerder(s) is bezoldigd.
Aan de zaakvoerder(s) wordt (worden) alle machten, voorzien in de statuten, opgedragen. „De aangestelde zaakvoerder(s) heeft (hebben) verklaard te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij (zij) niet : getroffen werd(en) door enige verbodsbepaling die zich daartegen verzet.
5. De comparant verklaart dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 van het Wetboek van. Vennootschappen, de activiteiten overneemt die voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting : ‘zijn aangegaan te rekenen vanaf 1 oktober 2014.
„ Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Get) Dirk Luyten, Notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormig afschrift van de akte oprichting de dato 8 december 2014,
Op de laatsie biz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ' Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
Flywheel Dynamics
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
166 b Oxdonkstraat, 1880 Kapelle-op-den-Bos