Mise à jour RCS : le 28/05/2026
Freedelity
Active
•0818.399.886
Adresse
7 Rue Altiero Spinelli 1401 Nivelles
Activité
Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques
Effectif
Entre 10 et 19 salariés
Création
21/08/2009
Informations juridiques
Freedelity
Numéro
0818.399.886
SIRET (siège)
2.181.041.535
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0818399886
EUID
BEKBOBCE.0818.399.886
Situation juridique
normal • Depuis le 21/08/2009
Capital social
361 636.70 EUR
Activité
Freedelity
Code NACEBEL
62.200, 53.200, 62.100•Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques, Autres activités de poste et de courrier, Activités de programmation informatique
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, transportation and storage
Finances
Freedelity
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 1.7M | 2.2M | 1.5M | 1.1M |
| EBITDA - EBE | € | 529.0K | 890.9K | 581.4K | 368.8K |
| Résultat d’exploitation | € | 505.7K | 890.8K | 579.7K | 368.2K |
| Résultat net | € | 418.4K | 664.6K | 447.1K | 303.3K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -24,719 | 48,468 | 31,128 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 31,435 | 39,853 | 38,617 | 32,115 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 452.2K | 573.9K | 761.0K | 682.9K |
| Dettes financières | € | 453.9K | 426.0K | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | 1.7K | -147.9K | -761.0K | -682.9K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0,003 | 0 | 0 | 0 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 1.6M | 2.0M | 1.8M | 1.4M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 24,861 | 29,731 | 29,696 | 26,418 |
Dirigeants et représentants
Freedelity
6 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 22/10/2021
Numéro: 0818.399.886
Qualité: Administrateur
Depuis le : 19/04/2016
Numéro: 0818.399.886
Qualité: Administrateur
Depuis le : 10/03/2015
Numéro: 0818.399.886
Qualité: Administrateur
Depuis le : 07/05/2014
Numéro: 0818.399.886
Qualité: Administrateur
Depuis le : 07/05/2014
Numéro: 0818.399.886
Qualité: Administrateur
Depuis le : 07/05/2014
Numéro: 0818.399.886
Cartographie
Freedelity
Documents juridiques
Freedelity
4 documents
Statuts coordonnés - FREEDELITY
Statuts coordonnés - FREEDELITY
13/06/2022
Statuts coordonnés - Modification des statuts - FREEDELITY
Statuts coordonnés - Modification des statuts - FREEDELITY
28/12/2021
Statuts coordonnés - Modification des statuts - FREEDELITY
Statuts coordonnés - Modification des statuts - FREEDELITY
13/04/2023
Statuts coordonnés
Statuts coordonnés
23/08/2021
Comptes annuels
Freedelity
14 documents
Comptes sociaux 2023
21/05/2024
Comptes sociaux 2022
31/03/2023
Comptes sociaux 2021
31/05/2022
Comptes sociaux 2020
31/05/2021
Comptes sociaux 2019
30/04/2020
Comptes sociaux 2018
31/05/2019
Comptes sociaux 2017
30/03/2018
Comptes sociaux 2016
31/03/2017
Comptes sociaux 2015
10/05/2016
Comptes sociaux 2014
24/03/2015
Établissements
Freedelity
1 établissement
Freedelity
En activité
Numéro: 2.181.041.535
Adresse: 7 Rue Altiero Spinelli 1401 Nivelles
Date de création: 01/10/2009
Publications
Freedelity
10 publications
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
07/01/2015
Description: MOD WORD 11.1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après oe de l'acte au greffe
NU TRE
5002958*
N° d'entreprise : 0818399886
Dénomination
(en entier) : FREEDELITY
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{en abrégé) :
Forme juridique : sa
Siège : 1400 Nivelles , rue du Panier vert 70
(adresse complète)
Objet{s) de Pacte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - NOMINATIONS
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Marie-Antoinette LEONARD, notaire associé à Wemmel en; date du dix-neuf décembre deux mille quatorze que les actionnaires de la société anonyme FREEDELITY se! sont réunis en assemblée générale extraordinaire et qu'ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité desi voix:
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent trente-quatre mille huit cent trente-! cinq euros (134.835,00 €) pour le porter de un million cent vingt-six mille huit cent et un euro septante cents: (1.126.801,70 €) à un million deux cent soixante-et-un mille six cent trente-six euros septante cents: (1.261.636,70 €), par la création de trente mille trois cent (80.300) nouvelles actions ordinaires, identiques à: celles existantes, numérotées de 609.541 à 639.841 jouissant des mêmes droits et avantages que les actions: existantes et participant aux bénéfices à dater du premier octobre deux mille quatorze. Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de quatre euros quarante-cinq cents (4,45 €). Elles seront souscrites en espèces et intégralement libérées à la souscription. RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Avant de passer à la souscription des actions nouvelles, tous et chacun des actionnaires présents et: représentés comme dit ci-avant, déclarent renoncer purement et simplement et de manière irrévocable à leur! droit de souscription préférentielle statutaire et légal dans le cadre de la présente augmentation de capital. ! SOUSCRIPTION - LIBERATION '
Ensuite, aprés avoir enteridu lecture de tout ce qui précède, est ici intervenu, la société coopérative Internet: Attitude prénommée, qui déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société et en connaitre parfaitement la situation financière et souscrire les 30.300 actions nouvelles. Ensuite la société coopérative internet Attitude, souscripteur, libère entièrement sa souscription par un! versement en espèces, de sorte que la somme de cent trente-quatre mille huit cert trente-cing euros: (134.835,00 €) se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société à un compte spécial ouvert à cet! effet au nom de la société auprès de Belfius Banque compte numéro BE58 0882 6531 3179,
Une attestation de ce dépôt sera conservée par le notaire.
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est effectivement réalisée: et que le capital social est ainsi porté à un million deux cent soixante-et-un mille six cent trente-six euros; septante cents (1.261.636,70 €).
Pour autant que de besoin, la société coopérative Internet Attitude déclare renoncer a ses droits d’exercice: du warrant qui lui a été concédé par l'assemblée générale tenue en date du 7 mai 2014. DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide, suite à l'augmentation de capital, de mettre les statuts en conformité avec ia nouvelle situation du capital :
L'article 5 est remplacé par le texte suivant : « Le capital social a été fixé à un million deux cent soixante-et-| un mille six cent trente-six euros septante cents (1.261.636,70 €) représenté par six cent trente-neuf mille huit; cent quarante-et-une (639.841) actions sans désignation de valeur nominale ». i Il est inséré un alinéa à la fin de l'article 5 bis : « L'assemblée générale du 19 décembre 2014 a décidé; d'augmenter le capital en espèces à concurrence de cent trente-quatre mille huit cent trente-cinq euros; ; (134. 835,00 €) pour le porter de un million cent vingt-six mille huit cent et un euro septante cents (1.126.801 ‚70:
Mentionner sur fa dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
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Volet B - Suite
+€) à un million deux cent soixante-et-un mille six cent trente-six euros septante cents (1.261.636,70 €) avec |
+ création de trente mille trois cent (30.300) actions nouvelles. »
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer : - au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et - au notaire soussigné pour l'établissement du texte coordonné des statuts POUR EXTRAIT ANALYTIQUE .
BVBA - SPRL Léonard & Van Bellinghen
geassocieerde notarissen - notaires associés
Rue F. Robbrechissiraat 33
1780 WEMMEL
Tél (02)460.46.10 - Fax (02)460.08.38
Déposés en même temps : expédition de l'acte; huit procurations; texte des statuts coordonnés Fait à Wemmel le 23 décembre 2014
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge
Siège social
20/09/2023
Rubrique Constitution
18/09/2009
Description: Mod 2.1
Wee? |i. Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
au |:
Moniteur EN
awl cone belge [ 1 *09131924*
Ss
AVANT = 219999 386° a | : Denomination
5 (en entier) : FidellD
Forme juridique : société privée a responsabilité limitée
Siège : 1400 Nivelles, chemin Coparty 5 boîte 10
: Objet de l’acte : CONSTITUTION
i D'un acte reçu par le Notaire Charles Lebon à Bruxelles le 21 août 2009, portant la mention d'enregistrement.
‘ suivante "Enregistré quatre rôle(s) sans renvoi(s) au 3ème bureau de l'enregistrement de Bruxelles le quatre!
| mai 2009 vol. 60 fol. 27 case 9 Reçu vingt-cinq euros (EUR 25,00). Pour L'Inspecteur Principal S. GERONNEZ-!
: LECOMTE", il résulte que Monsieur BUYSSE Sébastien Francis Steve, né à Charleroi le 17 octobre 1979, époux:
: de Madame Maxence Guillaume, domicilié à Nivelles, chemin Coparty 5 boîte 11 et Monsieur ALAGEM Marc, né a! ‚ Kananga le 9 janvier 1970, époux de Madame Valérie Snoers, domicilié à Wemmel, rue Franciscus Robbrechts 47: . ont constitué entre eux une société privée à responsabilité limitée dénommée "FidellD", ayant son siège à 1400: Nivelles, chemin Coparty 5 boite 10, au capital de 18.600 euros, divisé en 186 parts sans désignation de valeur: . nominale, représentant chacune un/centième quatre-vingt-sixième de l'avoir social auxquelles ils ont souscrit: entièrement et libérées à concurrence de plus d'un tiers, Monsieur Buysse devant encore libéré 6.168 € et Monsieur: : Alagem 6.032 €.
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à;
: l'étranger : \
i Toute prestation en matière d'informatique, de téléphonie, d'audio visuel ou autres techniques de:
‘ communication.
Elle pourra faire tout acte commercial d'achat, de vente, de location, de location-vente de matériel:
: nécessaire à la réalisation de son objet social.
Elle pourra agir à titre de consultant, dispenser des cours, organiser des séminaires et des conférences.
Elle pourra utiliser toute possibilité publicitaire pour promouvoir ses activités et le résultat de ses;
: recherches. ;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute:
i personne ou société liée ou non. '
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières;
; se rapportant directement ou indirectement a son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet;
! similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
E La société peut également exercer les fonctions d'adrninistrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou non, associés où non,:
i nommés avec où sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant:
: statutaire.
L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs:
: pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.
Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de:
' gestion, chaque gérant reprêsente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes’
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est gratuit.
L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier mardi du mois de février, à 18 heures,
i au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation à l'initiative de la gérance ou des commissaires, s’il y en a. |
Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées à chaque:
1 : associé, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligation, aux:
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature Réserve Volet B - Suite
au : commissaire(s) et gérant(s), quinze jours francs au moins avant l'assemblée par lettre recommandée. Elles ne sont : !
Moniteur } pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir. !
belge Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par la personne de son choix porteuse d'une : : procuration spéciale. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé. |
Toute assembiée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut étre prorogée, séance tenante, a trois ; semaines au plus par la gérance.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. L'exercice social commence le premier octobre et finit le trente septembre.
Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé |
annuellement au moins cing pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d' être :
; obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital. ‘
Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, ;
dans le respect des dispositions légales. :
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins :
‘que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle determinera les pouvoirs et les
: émoluments. La liquidation est effectué par le(s) gérant(s) en exercice ou les liquidateurs nommés, sous réserve de :
‘leur homologation par le Tribunal de Commerce compétent.
Après le paiement ‘de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes :
! nécessaires à cét effet, l'actif est répaïti également entre toutes les parts.
Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs ;
| retablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Les associés, réunis en assemblée générale, ont pris ensuite les décisions suivantes :
1°- Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 septembre 2010.
2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2011.
3°- ont été désignés en qualité de gérants non statutaires Messieurs Sébastien Buysse et Marc Alagem, récités.
? Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent individuellement engager valablement la société sans
limitation de sommes.
Leur mandat est exercé gratuitement.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Mention : une expédition enregistrée
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Au verso : Nom et signature
Statuts
30/12/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0818399886
Nom
(en entier) : Freedelity
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 8 bte 6
: 1400 Nivelles
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles, associé de la société à responsabilité limitée «Adeline Vanpée et Diane de Roubaix – Notaires associés», ayant son siège à 1400 Nivelles, Faubourg de Charleroi, 4 , en date du 28 décembre 2021, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SA « FREEDELITY » a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 13 des statuts par l’article suivant :
« Article 13 : Cession et tranmission des actions
1. Sauf dans les cas prévus à l’article 14 des statuts, les cessions d’actions seront soumises au droit de préemption, et dans certains cas, droit de suite et obligation de suite, selon la procédure définie ci- après.
2. Tout actionnaire qui désire effectuer une cession de tout ou partie de ses actions (la « Partie Cédante »), doit le notifier au conseil d’administration au moins dix (10) jours avant la réalisation de cette cession (la « Notification »).
3. Pour être valablement réalisée, toute Notification doit être effectuée par lettre recommandée, avec accusé de réception ou par email avec accusé de réception.
4. La Notification doit comprendre les informations suivantes : le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix proposé ou toute autre forme de rémunération proposée, le calendrier proprosé ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée. Il joint à sa notification une copie de l’offre faite par le candidat cessionnaire, qui doit à peine de nullité contenir le prix ou la rémunération offerte selon le cas, ainsi qu’une lettre signée par le candidat cessionnaire confirmant qu’il s’agit d’une offre de bonne foi, faite en son nom et pour son propre compte ainsi que la reconnaissance et l’acceptation par le candidat cessionnaire de l’ obligation de se conformer au contenu de la convention et d’être lié par celle-ci. 5. Toute cession qui interviendrait en contravention des articles 13.3 et 13.4 sera nulle de plein droit, et le cessionnaire ne pourra se prévaloir d’aucun droit lié aux actions ainsi cédées. 6. Sauf en cas de cession dans le cadre et selon les conditions de l’article 14 ci-dessous, chaque cession d’action entre vifs sera soumise à un droit de préemption en faveur des autres actionnaires dont l’exercice sera organisé comme indiqué ci-après (le “Droit de préemption”). 7. Dans les dix jours calendrier de la Notification opérée par la partie cédante, le conseil d’ administration notifie le projet de cession, avec copie de l’offre, aux autres actionnaires. 8. Dans les trente jours calendrier à compter de la notification visée ci- dessus au point 7, les actionnaires notifient au conseil d’administration s’ils exercent ou non le droit de préemption (au prorata de leur participation) avec le cas échéant, indication de leur souhait d’exercer leur droit de suite (la “Notification de réponse”). À défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires concernés sont présumés renoncer à l’exercice de leur Droit de Préemption et de leur droit de suite.
*21379986*
Déposé
28-12-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
9. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires non cédants ont préempté, chaque actionnaire ayant préempté aura l’obligation d’acquérir les actions de la partie cédante au pro rata de sa participation dans la société (déduction faite des actions de la partie cédante, et des actions des actionnaires qui n’ont pas préempté) à moins que les actionnaires ayant préempté ne conviennent d’ une autre répartition entre eux des actions à acquérir.
10. En cas d’exercice du Droit de Préemption, le prix pour les actionnaires préemptées doit être payé par l’actionnaire concernée endéans les trente jours calendrier de la Notification en Réponse. Au-delà de ce délai, le prix est productif d’un intérêt égal aux taux EURIBOR à trois mois, majoré de deux pour cent l’an. Le transfert de propriété et de jouissance intervient au jour du paiement complet du prix. Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour inscrire les transferts opérés dans le registre des actionnaires.
11. En cas de non-exercice du Droit de Préemption ou de déchéance conformément au point 8, la partie cédante pourra céder librement ses actions au candidat cessionnaire dans les trente jours calendrier de la Notification de Réponse, au prix et selon les termes et conditions mentionnés dans la notification. À défaut de cession dans ce délai, la procédure devra être recommencée. 12. En cas de Notification de cession de plus de 50% du capital de la société, chaque actionnaire non cédant aura la possibilité d’exercer un droit de suite sur tout ou partie des ations qu'il détient dans la société aux mêmes conditions que celles offertes par le candidat cessionnaire à la partie cédante (le « Droit de Suite »). Le non exercice du Droit de Suite ne peut en aucun cas être considéré comme une renonciation au droit de préemption.
13. L’exercice du Droit de Suite s’effectuera dans la Notification de Réponse, conformément au point 8. En cas d’exercice du droit de suite, l’actionnaire indique le nombre d’actions pour lequel il l’ exerce.
14. Les parties conviennent que les actions pour lesquelles le Droit de Suite a été exercé seront offertes en priorité aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption au pro-rata de leur participation.
15. Les actionnaires s'engagent de manière inconditionnelle et irrévocable à apporter l'intégralité de leurs actions à une vente effectuée par un ou plusieurs actionnaires en faveur d'un tiers de bonne foi qui ferait offre d’acquérir 100% (cent pour cent) des actions de la société pour autant:a) la société ait reçu une copie de la lettre d'offre du tiers acquéreur comprenant les informations et déclarations suivantes : (i) le nom, l’adresse, ou la dénomination et le siège social, ainsi que la nationalité du tiers acquéreur, (ii) l'indication que le tiers acquéreur agit en son nom et pour son propre compte et non pour le compte d'un tiers non identifié, (iii) le prix offert par le tiers acquéreur pour l’acquisition de 100% des actions de la société ainsi que les modalités et conditions de la vente, (v) le moment du transfert de propriété des actions et (vi) la description du financement de l'opération par le tiers acquéreur ; et b) que le prix offert par le tiers acquéreur soit accepté par au moins 66 pour cent de l’ ensemble des actionnaires de la société; c) que l’offre du tiers acquéreur soit ferme et irrévocable. 16. Les vendeurs aviseront les autres actionnaires de l’offre du tiers acquéreur, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant clairement les modalités et conditions de la vente au minimum 30 jours ouvrables avant que la vente ait lieu. Les vendeurs enverront, le cas échéant, aux autres actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de reception, une copie de tous les documents contractuels relatifs à la vente des actions, au minimum 15 jours ouvrables avant que la vente ait lieu. »
Deuxième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 14 des statuts par l’article suivant ;
« Les actionnaires ont expressément convenu une dérogation par rapport à l'article ci-dessus et ont autorisé les cessions suivantes :
1. des cessions d’actions acceptées précédemment à l’unanimité par les actionnaires de la Société;
2. des Cessions d’Actions à des Sociétés Liées, pour autant que (i) le cessionnaire adhère à la Convention, (ii) l’Actionnaire et le cessionnaire demeurent solidairement tenus des obligations découlant de la Convention, (iii) l’Actionnaire en question bénéficie d’une option d’achat irrévocable et inconditionnelle lui permettant de racheter les Actions qui ont été cédées en cas de disparition du lien de contrôle, étant entendu que le cédant est tenu d’exercer ladite option en pareille hypothèse ; 3. des Cessions à des Personnes Physiques Liées »
Troisième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 15 des statuts par l’article suivant :
« La société est administrée par un conseil d’administration composé au moins du nombre de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Réservé
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membres requis par la loi, à savoir trois administrateurs, et au maximum de sept administrateurs, y compris l’administrateur indépendant et l’administrateur représentant Whitestone tant que cette dernière détient des actions dans la société.
L’administrateur indépendant sera nommé à la majorité simple des voix des actionnaires. Les Parties conviennent par ailleurs que chaque actionnaire détenant au moins 10% des actions de la Société (hormis Whitestone) pourra proposer un des cinq administrateurs restants. Il est entendu que si la société compte plus de cinq actionnaires détenant chacun 10% du capital de la société, la priorité sera donnée aux cinq actionnaires détenant le plus d’actions.
Les administrateurs seront nommés pour quatre (4) ans par l’assemblée générale des actionnaires de la société. Chaque administrateur sera rééligible.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Si une personne moral est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu’en désignant son successeur. »
Quatrième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 16 des statuts par l’article suivant :
«Le président du conseil d’administration sera désigné à la majorité soit par 4 administrateurs sur 6, étant entendu que l’administrateur délégué ne pourra cumuler les deux fonctions. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents. »
Cinquième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 17 des statuts par l’article suivant :
« Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice- président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication, au siège.
Le conseil d'administration de la société se réunira au moins une fois tous les trois mois. Chaque mois, un résumé de la situation avec les faits marquants sera envoyé aux administrateurs. Le conseil d’administration de la société ne pourra valablement délibérer que si au moins trois (3) administrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil. Sauf urgence dûment justifiée, la convocation au conseil doit être envoyée au moins cinq (5) jours ouvrabes avant que la réunion n’ ait lieu.Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur ou à un tiers par simple lettre, télégramme, téléfax, télex ou e-mail avec accusé de réception, mais seulement pour une réunion.
Au sein du conseil d’administration de la société, chaque administrateur aura droit à une voix et les décisions seront prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés »
Sixième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 20 des statuts par l’article suivant :
« Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction
Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de CEO.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux. Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable. »
Septième résolution :
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de remplacer l’actuel article 29 des statuts par l’article suivant :
« 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix., sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Toute décision de l’assemblée générale de la Société sera prise conformément aux règles de majorité prévues par le Code des sociétés et des associations . »
Huitième résolution :
L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer :
• au conseil d’administration pour l’exécution des résolutions qui précèdent et • au notaire Adeline Vanpée pour l’établissement du texte coordonné des statuts.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline Vanpée, notaire
Déposé : expédition de l’acte avant enregistrement et statuts coordonnés
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Comptes annuels
19/05/2014
Moniteur belge, annonce n°2014-05-19/0072026
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
22/05/2014
Description:
Er nern
UT =
N° d'entreprise : 0818399886
Dénomination
(en entier): FREEDELITY
(en abrégé) :
Forme juridique: sa
Siège : 1400 Nivelles, rue du Panier vert 70
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - NOMINATIONS
I ressort d'un procès-verbal dressé par devant Maître Marie-Antoinette Léonard, notaire associé à Wemmel; en date du sept mai deux mille quatorze que les actionnaires de la société anonyme FREEDELITY se sont: réunis en assemblée générale extraordinaire et qu'ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix: ! PREMIÈRE RESOLUTION :
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cents mille euros (400.000,00 €): pour le porter de sept cent vingt-six mille huit cerit et uri euros septarite cents (726.801,70 €) a un million cent: vingt-six mille huit cent et un euro septarite cents (1.126.801,70 €) par la création 116.103 nouvelles actions: ordinaires, identiques a celles existantes, numérotées de 493.439 4 609.541 jouissant des mémes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur création. Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de 3,4452 euros. Elles seront souscrites en espèces et intégralement souscrites à la souscription.
RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE
Avant de passer a la souscription des actions nouvelles, tous et chacun des actionnaires présents et! représentés comme dit ci-avant, déclarent renoncer purement et simplement et de manière irrévocable à leuri droit de souscription préférentielle statutaire et légal dans le cadre de la présente augmentation de capital. SOUSCRIPTION - LIBERATION !
Ensuite, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, est ici intervenu, Monsieur CASTELAIN: Christian, domicilié à 1180 Bruxelles, Rue Verhulst 64, numéro national 63 04 23 037 42, qui déclare avoir une! parfaite connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière et souscrire! les 116.103 actions riouvelles
Ensuite le souscripteur libère entièrement sa souscription par un versement en espèces, de sorte que la: somme de quatre cents mille euros (400.000,00 €) se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société! à un compte spécial ouvert à cet effet au nom de la société auprès de Belfius Banque compte numéro BE58: 0882 6531 3179.
Une attestation de ce dépôt sera conservée par le notaire
CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LAUGMENTATION DE CAPITAL L'assemblée constate et requiert le notaire d'acter que l'augmentation de capital est effectivement réalisée: et que le capital social est ainsi porté à un million cent vingt-six mille huit cent et un euro septante cents! (1.126.801,70 €)
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée décide, suite à l'augmentation de capital, de mettre les statuts en conformité avec la nouvelle; situation du capital :
L'article 5 est remplacé par le texte suivant : « Le capital social a été fixé à un million cent vingt-six mille huit cent et un euro septante cents (1.126.801,70 €) représenté par 609.541 actions sans désignation de valeur: nominale ».
Il est inséré un alinéa à la fin de l'article 5 bis : « L’assemblée générale du sept mai 2014 a décidé! : d'augmenter le capital en espèces à concurrence de quatre cents mille euros (400.000,00 €) pour le porter dei sept cent vingt-six mille huit cent et un euros septante cents (726.801,70 €) à urı million cent vingt-six mille huit! cent et ur euro septante cents (1.126.801,70 €) avec la création de 116.103 actions nouvelles. » TROISIÈME RESOLUTION
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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ag = 7 Moniteur
belge
V
Volet B - Suite
Conformément à l'avenant à la convention d'actionnaires du 16 novembre 2012, signé le 31 mars 2014, } l'assemblée décide : i
- d'émettre un warrant nominatif donnant droit à la souscription de 30.300 actions jouissant des mêmes : ‘droits et avantages que les actions existantes au prix de 4,45 Euros par action, exergable jusqu'au 16: ! novembre 2014 :
i Les actions souscrites seront de la méme catégorie et auront les mémes droits et obligations que les autres i ‘actions détenues par le détenteur du warrant. !
: Avant l'attribution du warrant, tous et chacun des actionnaires présents et représentés comme dit ci-avant, : { déclarent renoncer purement et simplement et de manière irrévocable à leur droit de souscription préférentielle | ! statutaire et légal dans ce cadre i
| -d'attribuer ce warrant à un seul actionnaire existant à savoir la société Internet Attitude qui pourra céder le : i warrant 4 Monsieur Christian CASTELAIN, prénommé t
! -décide, sous la condition suspensive de l'exercice du warrant, d'augmenter le capital pour répondre à lai : ! demande de souscription à concurrence d'un montant de cent trente quatre mille huit cent trente-cinq euros ! : (134.835 EUR)
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateur à cinq et de nommer ou de reconduire pour une période de six ans les mandats d'administrateurs de :
a.Sébastien BUYSSE, domicilié à 1400 Nivelles, rue du Fonteneau 24, numéro national 791017 129 23 b.Marc ALAGEM, domicilié à 1780 Wemmel, rue Frans Robbrechts 47, numéro national 700109 483 45 c.La société privée à responsabilité limitée « David Van Tieghem », dont le siège social est établi à 1070 : ‘Bruxelles, rue Joseph Wybran 40, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro! ! : 0860.749.294, avec comme représentant permanent, David Van Tiegdhem, prénommé, numéro national 691227 :
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d.La société coopérative à responsabilité limitée « Internet Attitude », prénommée, avec comme ı représentant permanent OCJ SPRL, dont le siège social est établi à 5032 Gembloux rue Phocas Lejeune, isnes ! { 32, inscrite 4 la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0462.011.790 et représentée par son gérant ! Olivier de Wasseige domicilié 4 4000 Liége rue Louvrex 79 ;
e. Christian CASTELAIN, prénommé
Leur mandat prendra fin à l'issue de lassembiée ordinaire de 2020
Leur fonction n’est pas rémunérée, sauf décision contraire d'une assemblée générale ultérieure. CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de donner tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer : - au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et - au notaire soussigne pour l'établissement du texte coordonné des statuts
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE
Bv8aA - sprL Léonard & Van Bellinghen
geassocieerde notarissen - notaires associés
Rue F. Robbrechtsstraat 33
1780 WEMMEL
Tél (02)460.46.10 - Fax (02)460.08.38
Déposés en même temps : expédition de l'acte; huit procurations; texte des statuts coordonnés Fait à Wemmel te 08 mai 2014
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Comptes annuels
22/04/2013
Moniteur belge, annonce n°2013-04-22/0053899
Comptes annuels
30/03/2015
Moniteur belge, annonce n°2015-03-30/0042730
Objet
25/08/2021
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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N° d'entreprise : 0818399886
Nom
(en entier) : Freedelity
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue du Bosquet 8 bte 6
: 1400 Nivelles
Objet de l'acte : OBJET
Aux termes d'un procès-verbal dressé par Maître Adeline Vanpée, Notaire à la résidence de Nivelles, associé de la société à responsabilité limitée «Adeline Vanpée et Diane de Roubaix – Notaires associés», ayant son siège à 1400 Nivelles, Faubourg de Charleroi, 4 , en date du 23 août 2021, en cours d’enregistrement, l’assemblée générale de la SA « Freedelity » a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
Première résolution
En application de l’article 39, §1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
Deuxième résolution
En application de l’article 7 :154 du Code des sociétés et des associations, un rapport justifiant en détail la modification proposée a été réalisé par l’organe d’administration. Ce rapport a été mis à disposition, conformément à l’article 7 :132 aux titulaires d’actions, de parts bénéficiaires, d’ obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société.
L’assemblée générale dispense le président de donner lecture de ce rapport et constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation et se rallie à son contenu. Un exemplaire de ce rapport sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise en même temps qu’ une expédition des présentes.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier l’objet en remplaçant l’article 3 des statuts par le texte suivant :
« La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
• Toutes prestations liées au service d’information sur comptes bancaires autorisées par l’autorité de contrôle compétente et tous services et prestations d’établissement de paiement agrégateur de comptes ;
• Toutes prestations en ce compris des services de consultance liées à la fourniture de conseils en matière financière et bancaire ;
• Toutes activités généralement quelconques liées à la récolte et au traitement de données, en ce compris des données personnelles, bancaires, financières et relatives à la consommation, la constitution de banque de données, la création et la gestion de plateformes informatiques ; • Toutes activités généralement quelconques liées à des programmes de fidélité et loyauté entre des consommateurs et des commerces ;
• Tous services et produits généralement quelconques en lien avec le marketing, les habitudes, modes de consommation et comportements des consommateurs ;
• Toutes prestations liées à la création, la mise à disposition, la sécurisation, la gestion de plateformes informatiques au bénéfice des consommateurs, des commerces et des entreprises ;
*21350370*
Déposé
23-08-2021
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• Toutes prestations liées à la conception, la description, la construction et l’exploitation, pour compte propre ou pour compte de tiers, d’infrastructures informatiques, d’applications et de plateformes ;
• Toutes prestations liées à la conception, le développement, le commerce, sous quelque forme, de technologies de l’information et quel que soit l’infrastructure (apps et technologie de l’information, de télécommunication ou de sécurité) ;
• Toutes prestations liées à l’exécution de paiements électroniques et de toutes transactions en lien avec des paiements ou des virements électroniques ;
• Toutes prestations liées à la mise en œuvre de systèmes de contrôle et de gestion de risques financiers et opérationnels ;
• La conception, la réalisation et la vente de supports de communication ; • La fourniture de conseil, assistance et services dans le domaine du paiement mobile dans le sens le plus large du terme et en matière de services de paiement digitaux. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions ».
Troisième résolution
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « FREEDELITY ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet l’entreprise, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :
• Toutes prestations liées au service d’information sur comptes bancaires autorisées par l’autorité de contrôle compétente et tous services et prestations d’établissement de paiement agrégateur de comptes ;
• Toutes prestations en ce compris des services de consultance liées à la fourniture de conseils en matière financière et bancaire ;
• Toutes activités généralement quelconques liées à la récolte et au traitement de données, en ce compris des données personnelles, bancaires, financières et relatives à la consommation, la constitution de banque de données, la création et la gestion de plateformes informatiques ;
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• Toutes activités généralement quelconques liées à des programmes de fidélité et loyauté entre des consommateurs et des commerces ;
• Tous services et produits généralement quelconques en lien avec le marketing, les habitudes, modes de consommation et comportements des consommateurs ;
• Toutes prestations liées à la création, la mise à disposition, la sécurisation, la gestion de plateformes informatiques au bénéfice des consommateurs, des commerces et des entreprises ; • Toutes prestations liées à la conception, la description, la construction et l’exploitation, pour compte propre ou pour compte de tiers, d’infrastructures informatiques, d’applications et de plateformes ;
• Toutes prestations liées à la conception, le développement, le commerce, sous quelque forme, de technologies de l’information et quel que soit l’infrastructure (apps et technologie de l’information, de télécommunication ou de sécurité) ;
• Toutes prestations liées à l’exécution de paiements électroniques et de toutes transactions en lien avec des paiements ou des virements électroniques ;
• Toutes prestations liées à la mise en œuvre de systèmes de contrôle et de gestion de risques financiers et opérationnels ;
• La conception, la réalisation et la vente de supports de communication ; • La fourniture de conseil, assistance et services dans le domaine du paiement mobile dans le sens le plus large du terme et en matière de services de paiement digitaux. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’association, d’apport, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations, affaires ou entreprises dont l’objet est identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de contribuer à l’écoulement de ses produits et services. Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à un million deux cent soixante et un mille six cent trente-six euros et septante cents (1.261.636,70 EUR).
Il est représenté par 639.841 actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 639.841.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Amortissement du capital
Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital, d'une partie des bénéfices distribuables tels qu'ils sont déterminés par la loi. La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant a la majorité simple des voix quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.
L'amortissement porte sur des titres entièrement libérés.
L'amortissement s'opère par voie de remboursement au pair des titres, par tirage au sort dans le respect de l'égalité des actionnaires.
Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance. Les actionnaires, qui ont obtenu le remboursement de leurs titres, conservent tous leurs droits au sein de la société. Ils sont pourtant exclus d'un droit de distribution au premier dividende réservé aux titres non remboursés prorata temporis et liberationis. Ce premier dividende est fixé au taux de six pour-cent du pair comptable des actions.
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Article 8: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission.
Le droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 9: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions en bourse, par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages- intérêts.
Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est du par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 10: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
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Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 12 : Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelque main qu'elle passe. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniéré dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
La société ne peut être propriétaire de ses propres actions que dans les limites strictes fixées par la loi.
La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration.
Toutefois, les obligations convertibles ou avec droit de souscription ne peuvent être émises qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
Article 13 : Cession et transmission des actions
1. Les cessions d’actions seront soumises aux droits de préemption, et dans certains cas, de suite et obligation de suite, selon procédure définie ci-après.
Pour être valablement réalisée, toute notification doit être effectuée par lettre recommandée, accompagnée d’un courrier postal normal. La notification est censée avoir été effectuée le jour de la date de la réception du recommandé.
2. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration, en indiquant le nombre d'actions, dont la cession est envisagée, l'identité du candidat cessionnaire, le prix proposé ou toute autre forme rémunération proposée, ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée. Il est joint à sa notification une copie de l’offre faite par le candidat cessionnaire, qui doit à peine de nullité contenir le prix ou la rémunération offerte selon le cas, ainsi qu’une lettre signée par le candidat cessionnaire confirmant qu’il s’agit d’une offre de bonne foi, faite en son nom et pour son propre compte.
3. Dans les quinze jours calendrier de la notification opérée par le candidat cédant, le conseil d’ administration notifie le projet de cession, avec copie de l’offre, aux autres actionnaires. 4. Dans les soixante jours calendrier à compte de la notification visée ci-dessus au point 3, les actionnaires notifient au conseil d’administration s’ils exercent ou non le droit de préemption (au prorata de leur participation) ou le droit de suite. A défaut de réponse dans le délai fixé, les actionnaires concernés sont présumés renoncer à se porter acquéreur de toute action et/ou à exercer leur droit de suite. Les actionnaires pourront également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption et/ou droit de suite, en en informant le conseil d’administration.
L’exercice du droit de préemption doit s’effectuer au prorata de la participation de l’acquéreur sur la totalité des actions proposées par le candidat cédant.
Le droit de suite porte, au choix de son bénéficiaire, sur tout ou partie des actions qu’il détient dans la société. En cas d’exercice du droit de suite, l’actionnaire indique le nombre d’actions pour lequel il l’exerce.
5. Dans les quinze jours calendrier à compter de l’expiration du délai visé au point 4. ci-dessus, le conseil d’administration informe le candidat cédant de l’exercice ou non du droit de préemption et/ou du droit de suite.
A défaut pour les actionnaires d’avoir exercé leur droit de préemption, le candidat cédant pourra moyennant l’exécution éventuelle du droit de suite, céder librement ses actions au candidat cessionnaire, dans les soixante jours calendrier de la notification initiale visée au point 2. ci-dessus,
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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à des conditions au moins égales aux conditions notifiées. A défaut de cession dans ce délai, la procédure devra être recommencée.
Les actions dot l’acquisition est rendue obligatoire en vertu de l’exercice du droit de suite pourront être acquises par le ou les candidats cessionnaires et/ ou par le cédant. 6. Le droit de préemption ou le droit de suite selon le cas est exercé au prix proposé par le candidat cessionnaire de bonne foi. Dans l’hypothèse où la contrepartie offerte par le candidat cessionnaire n'est pas exclusivement monétaire ou si la cession projetée doit s'effectuer à titre gratuit, le droit de préemption ou le droit de suite selon le cas est exercé moyennant un prix à fixer de commun accord par les Parties concernées.
A défaut d’accord sur ce prix ou en cas de contestation de la bonne foi du candidat cessionnaire, le prix est déterminé par un expert conformément au point 7 ci-après.
7. Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption ou leur droit de suite précisent expressément dans la notification visée au point 4 ci-dessus s’ils acceptent le prix mentionné dans la notification visée au point 2 ci-dessus ou s’ils entendent faire déterminer le prix par un expert comme prévu au présent article.
Pour les actionnaires qui en auront fait la demande expresse ou à défaut d'accord sur le prix, le prix est fixé par un expert désigné de commun accord par les Parties concernées dans les quinze jours calendrier de la notification du conseil d’administration visée au point 5 ci-dessus. A défaut d’accord, l’expert est désigné sur requête de la Partie la plus diligente, par le président du Tribunal de l’ Entreprise de Bruxelles statuant comme en référé.
Pour la détermination des éléments précités, l'expert tiendra compte des critères usuels fixés par l'institut des Réviseurs d'Entreprises (I.R.E.) afin de déterminer une valeur qui reflète celle du marché.
L'expert exécute sa mission et communique son rapport aux Parties au plus tard dans les soixante jours calendrier de sa désignation. La décision de l'expert est sans recours. Les frais de l'expertise sont répartis entre les actionnaires qui ont demandé 1'expertise.
8. Le prix doit être payé par les acquéreurs endéans les trente jours calendrier de la décision de l’ expert ou de la notification visée au point 4. ci-dessus, selon le cas. Au-delà de ce délai, le prix est productif d’un intérêt égal au taux EURIBOR à trois mois, majoré de deux pour cent l’an. Le transfert de propriété et de jouissance intervient au jour du paiement complet du prix. La cession des actions préemptées peut être régularisée d’office, dans le quinze jours calendrier dudit paiement, par la signature du registre des actionnaires par deux administrateurs sans que la signature du cédant des actions ne soit requise. Avis en est donné audit cédant par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.
9. Tout actionnaire qui cède tout ou partie de ses actions à un tiers sera tenu d'obtenir l'adhésion du cessionnaire à la Convention et aux statuts de la Société et restera personnellement tenu envers les autres actionnaires de la bonne exécution par le cessionnaire de l'ensemble des engagements au titre de la Convention et des statuts de la Société.
Toute Cession qui n'est pas faite en conformité avec la procédure décrite dans le présent article est nulle.
10. En complément des dispositions qui précèdent, si un ensemble d'actionnaires représentant au moins 66% du Capital de la société décident d'accepter une offre qui porte sur la totalité des actions existantes au moment de ce transfert, tous les actionnaires s'obligeront à céder à l'acquéreur leurs actions.
Article 14 : Dérogation concernant le droit de préemption et le droit de suite Les actionnaires ont expressément convenu une dérogation par rapport à l'article ci-dessus concernant le droit de suite et de préemption vis-à-vis des héritiers en ligne directe. Il est convenu que ces derniers peuvent donner ou céder leurs actions à leurs enfants, sans que les autres actionnaires puissent exercer leurs droits de suite ou de préemption sur celles-ci.
Titre IV: Administration et représentation
Article 15 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection. Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Si une personne moral est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu’en désignant son successeur.
Article 16 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 17 : Convocation du conseil d’administration et délibérations du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations et à défaut de telle indication, au siège.
Le conseil d'administration de la société se réunira au moins une fois tous les trois mois. Chaque mois, un résumé de la situation avec les faits marquants sera envoyé aux administrateurs. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur ou à un tiers par simple lettre, télégramme, téléfax, télex ou e-mail avec accusé de réception, mais seulement pour une réunion.
Le conseil d'administration décide à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Lorsque le conseil d'administration est composé de deux administrateurs, l'unanimité est requise.
Toutefois, les décisions suivantes ne peuvent être valablement prises que pour autant qu'au moins 75% (septante-cinq pour cent) des voix de l'ensemble des administrateurs (ceux-ci devant être présents ou représentés) lors de la réunion soient émises en leur faveur :
• toute modification de l'orientation stratégique, du modèle de développement ou toute modification substantielle de l'activité de la société ;
• l’octroi ou la révocation de la délégation de la gestion journalière ; • proposition à l'assemblée générale des Actionnaires de procéder à des augmentations de capital ou toute autre opération sur le capital et notamment, sans que cette liste soit limitative, fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobilières, modification ou création de catégories d'actions ainsi que tout plan de rachats de actions par la Société et tout établissement d'un plan de stock option en faveur du personnel ; • l'approbation, la modification ou la suppression du règlement d'ordre Intérieur du conseil d'administration ;
• la création de filiales de la Société et la prise de participations majoritaires dans d'autres sociétés ;
• l'approbation des plans de prospections à l'étranger, 1'ouverture de bureaux ou succursales en pays étrangers et les frais y afférents ;
• tous investissements, désinvestissements, acquisitions ou cessions de biens, ainsi que la conclusion de tous contrats ayant pour objet des livraisons de biens ou des prestations de services excédant les limites de la gestion journalière ;
• l'engagement de Personnes-Clés et la mise à jour de la liste des Personnes-Clés ; • l'approbation du budget annuel ;
• l’affectation du résultat et l'éventuelle proposition de distribution de dividendes ; • la conclusion d'emprunts et/ou de garanties ou de sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible ;
• tout contrat avec des parties liées, même si l'opération envisagée ne rentre pas strictement dans la définition des situations de conflit d'intérêts au sens du Code des sociétés ; • toute modification des statuts, toute décision tendant à la dissolution, à la mise en liquidation amiable, à la mise en redressement ou en liquidation judiciaires ou à la désignation de tout mandataire judiciaire.
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• Nomination d'un administrateur indépendant.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cette procédure n'est cependant pas autorisée pour l'arrêt des comptes annuels. Lorsqu’une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés.
Il est précisé que la personne suivante est considérée comme étant la Personne-Clé du management de la Société, c'est-à- dire jouant un rôle primordial dans la gestion et le développement de celle-ci :
• Monsieur Sébastien Buysse, prénommé.
Article 18 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par tous les membres qui ont pris part à la délibération ou au moins par ceux qui ont concouru à la formation de la majorité.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par un administrateur- délégué ou par deux administrateurs.
Article 19 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Sans préjudice, savoir :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres; b) aux délégations conférées conformément à l'article ci-dessous en matière de gestion journalière ; c) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre du conseil d'administration,
La société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
Article 20 : Gestion journalière
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction. Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de CEO.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux. Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.
Article 21 : Rémunération des administrateurs
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable, à imputer dans les charges d'exploitation. L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à imputer dans les
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charges d'exploitation.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les charges d'exploitation.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier mardi du mois de février à 18 heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l’assemblée générale.
Article 26: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire.
Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Article 27: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent
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une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 29: Droit de vote
1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 30: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 31: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration ou par l’administrateur-délégué, ou encore par deux administrateurs qui agissent conjointement.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
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Article 32: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés en état descriptif constituant les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
L'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Le rapport de gestion se compose du compte rendu annuel destiné à infamer les actionnaires et le cas échéant d'un exposé sur les opérations, décidées par le conseil d’administration en cours d'exercice, relatives à l'acquisition ou la prise en gage par la société de ses propres actions, l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé éventuel, la limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription.
Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social :
1° des comptes annuels;
2° de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;
3° de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile;
4° du rapport de gestion et du rapport des commissaires.
Les comptes annuels, de même que les rapports de gestion et des commissaires, sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.
L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce, par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, le rapport des commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par la loi, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique. La société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion tant qu'elle répond aux critères prévus aux articles 3 :4 et 3 :6 du Codes sociétés et des associations.
Article 33: Affectation des bénéfices
L'excédent favorable du compte de résultats, approuvé, forme le bénéfice de l'exercice à affecter. Sur ce bénéfice il est prélevé minimum cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale ne représente plus un/dixième du capital social.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice affecter, augmenté du report bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
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de distribuer.
Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.
L'actif net ne peut comprendre :
• le montant non encore amorti des frais d'établissement;
• le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel. Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société prouve que ceux- ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et dans les limites de la loi, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement.
Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de l'exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes. Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel. La décision du conseil d'administration ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précèdent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice. Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l'acompte précèdent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende, décrété en violation des dispositions légales, doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 35: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
1. Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment ou la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur le dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assemblée générale.
2. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
3. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de le société au Tribunal.
La réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul actionnaire n'entraine, ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.
Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de tous les engagements de la société contractés depuis le réunion de toutes les actions.
Article 36: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 37: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
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montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 38: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Quatrième résolution
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1400 Nivelles, rue du Bosquet, 8, boîte 6.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Signé: Adeline Vanpée, notaire
Déposé : expédition de l’acte avant enregistrement et statuts coordonnés
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Capital, Actions, Modification de la forme juridique
02/07/2010
Description: Mod 2.0 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe carne een eee ne eee re ne nae nner enn enn pe Réservé Moniteur men a J | "NP d'entreprise; 0818.399.886 : Dénomination ; {en entier) : "FIDELID" : Forme juridique : société privée à responsabilité limitée NIVELLES | Siege: 1400 Nivelles, chemin Coparty 5 boite 10 ii Objet de l'acte: AUGMENTATION DU CAPITAL - CHANGEMENT DE LA DENOMINATION - ii TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME L'an deux mille dix. Le vingt-six mai. A Saint Gilles (Bruxelles), en l'étude du notaire Eric THIBAUT de MAISIERES. : : Devant nous Maitre Valérie BRUYAUX, notaire associé 4 Bruxelles, substituant Maitre Eric THIBAUT de: : MAISIERES, notaire à Saint-Gilles (Bruxelles), légalement empêché. : : S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité: ! : limitée « FIDELID », ayant son siège social à 1400 Nivelles, chemin Coparty 5 boîte 10, inscrite au registre des; : personnes morales sous le numéro 0818.399.886 (Nivelles). : hi Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Charles LEBON à Bruxelles le vingt et un août deux: i! mille neuf, publié à l'annexe au Moniteur belge sous le numéro 20090918-0131924. : : Les statuts n’ont pas été modifié depuis. BUREAU : La séance est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Monsieur Sébastien BUYSSE ci-: : après nommé, qui ne désigne pas de secrétaire. : COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE : i Sont présents à l'assemblée, les associés dont fes nom, prénoms et domicile sont repris ci-dessous, : : lesquels déclarent être propriétaires du nombre de parts sociales mentionné en regard de leur nom : 1}Monsieur Sébastien Francis Steve BUYSSE, domicilié à Nivelles, Chemin Coparty 5 boîte 11, : propriétaire de nonante-trois parts sociales 93 | : 2)Monsieur Marc ALAGEM, domicitié 4 Wemmel, rue Franciscus Robbrechts 47, propriétaire de i : nonante-trois parts sociales 93 : Total : cent quatre-vingt-six parts sociales 186 : Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit : |. La présente assemblée a pour ordre du jour : : te 1) Augmentation du capital en espèces à concurrence de dix-neuf mille quatre cents euros (19.400,00: : EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à trerite-huit mille euros (38.000,00 EUR): ! : sans création de parts sociales nouvelles. : : 2) Renonciation au droit de souscription préférenitiel. ! bi 3) Augmentation du capital en espèces à concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 EUR), pour le: : porter de trente-huit mille euros (38.000,00 EUR) à quatre-vingt-huit mille euros (88.000,00 EUR) avec la: : création de nonante-trois (93) parts sociales nouvelles de même nature que celles existantes et participant aux: : résultats à dater de ce jour. : : Ces parts sociales nouvelles seront souscrites en espèces et entièrement libérées. 4) Souscription - libération. 5) Constatation. 6) Conversion des deux cent septante-neuf (279) parts sociales en deux cent septante-neuf mille (279. 000) ! : parts sociales à raison d'un part sociale ancienne pour mille parts sociales nouvelles. : : 7) Modification de l'article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les augmentations du capital et! adjonction d'un article 6bis pour exposer l'historique du capital. 7bis) Changement de la dénomination en « Fidel ID » et adaptation en ce sens de l'article 1 des statuts. 8) Transformation de la société en société anonyme après rapport par la gérance et par Monsieur Kais; RADDAOUI, expert comptable externe à La Hestre. : !__. 9) Démission des gérants. || EXPOSE DU PRESIDENT Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom ı et “qualité du ‘notaire instrumentant o ou ude lay personne ¢ où ides personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2010 - Annexes du Moniteur belge 10) Adoption des statuts de la société anonyme.
11) Nomination du conseil d'administration.
12} Pouvoirs.
ll. Le capital social souscrit s'élève actuellement à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, entièrement libérées, toutes représentées à la présente assemblée.
II. Tout le capital étant représenté, il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation et l'assemblée peut valablement délibérer.
IV. Pour être admises les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix minimum fixé par les dispositions légales.
V. Chaque part sociale donne droit à une voix.
- VI. Actuellement, la société a deux gérants, étant Messieurs BUYSSE et ALAGEM, ici présents. CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.
DELIBERATION
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION.- PREMIERE AUGMENTATION DU CAPITAL L'assemblée décide d'augmenter le capital en espèces à concurrence de dix-neuf mille quatre cents euros {19.400,00 EUR), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à trente-huit mille euros {38.000,00 EUR) sans création de parts sociales nouvelles.
DEUXIEME RESOLUTION.- DROIT DE PREFERENCE
A l'instant interviennent, Monsieur Sébastien BUYSSE, et Monsieur Marc ALAGEM, tous deux prenommes, Lesquels déclarent, chacun individuellement, renoncer dans le cadre de l'augmentation de capital, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable à exercer leur droit légal de souscription préférentielle, consacré par le Code des Sociétés, réservant tout le bénéfice de l'augmentation de capital à Monsieur David VAN TIEGHEM, ci-après nommé.
TROISIEME RESOLUTION.- DEUXIEME AUGMENTATION DU CAPITAL L'assemblée décide d'augmenter le capital en espèces a concurrence de cinquante mille euros (50.000,00 EUR), pour le porter de trente-huit mille euros (38.000,00 EUR) à quatre-vingt-huit mille euros (88.000,00 EUR) avec la création de nonante-trois (93) parts sociales nouvelles de même nature que celles existantes et participant aux résultats à dater de ce jour.
Ces parts sociales nouvelles seront souscrites en espèces et entièrement libérées. QUATRIEME RESOLUTION.- SOUSCRIPTION - LIBERATION
A l'instant intervient :
Monsieur David Denis Fernand VAN TIEGHEM, domicilié à La Hulpe, chaussée de Bruxelles 115, lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société FIDELID.
tl déclare ensuite souscrire les nonante-trois (93) parts sociales nouvelles. Tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des parts sociales ainsi souscrites est entièrement libérée moyennant un versement en espèces.
Les membres de l'assemblée reconnaissent que le montant de la libération des parts sociales ci-avant souscrirtes a été déposé auprès de la banque Dexia à un compte spécial ouvert au nom de la société “FIDELID".
Une attestation justifiant ce dépôt nous a été produite.
De sorte que la société a dès à présent à sa disposition une somme de soixante-neuf mille quatre cents euros (69.400,00 EUR), représentant la totalité de l'augmentation de capital. Les membres de l'assemblée déclarent que ladite somme est disponible. CINQUIEME RESOLUTION.- CONSTATATION
Tous les membres de l'assemblée constatent que les augmentations du capital sont ainsi réalisées et qu'en conséquence le capital social est effectivement porté à quatre-vingt-huit mille euros (88.000,00 EUR), et représenté par deux cent septante-neuf (279) parts sociales.
L'assemblée se poursuit avec adjonction des parts sociales nouvelles.
SIXIEME RESOLUTION.- CONVERSION DES PARTS SOCIALES
L'assemblée décide de convertir les deux cent septante-neuf (279) parts sociales en deux cent septante- neuf mille (279.000) parts sociales à raison d'un part sociale ancienne pour mille parts sociales nouvelles. SEPTIEME RESOLUTION.- MODIFICATION DES STATUTS
L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les augmentations du capital et la conversion en euros et d'ajouter un article 6 bis pour exposer l'historique du capital. SEPTIEME RESOLUTION BIS —- CHANGEMENT DE LA DENOMINATION
L'assemblée décide de changer la dénomination en « Fidel ID » et d'adapter en ce sens l’article 1 des statuts.
HUITIEME RESOLUTION.- TRANSFORMATION
a) Rapports.
Aucune clause des statuts ne prévoit que la société ne pourra pas adopter une autre forme.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2010 - Annexes du Moniteur belge >
Conformément au Code des Sociétés, Monsieur Kais RADDAOUI, expert comptable externe, a dressé un
état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du trente et un mars deux mille dix.
Ce rapport daté du vingt mai deux mille dix joint à un rapport dressé par la gérance de la société justi-fiant
la transformation de la société en société anonyme.
Tous les membres de l'assemblée reconnaissent avoir pris connaissance de ces rapports, antérieurement
aux présentes et en avoir reçu un exemplaire.
lis déclarent en outre, n'avoir aucune observation à faire valoir quant à ces rapports.
Ces rapports seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce.
Le rapport de l'expert comptable conclut dans les termes suivants :
« CONCLUSION
L'état résumant la situation active et passive de la société FIDELID au 31 mars 2010, sur base duquel la transformation a lieu, reflète à mon avis la position financière de la société. En conclusion, je constate qu’il n'y a pas de surestimation de l'actif net.
t'actif net de la société tel qu'il ressort de la situation arrêtée au 31 mars 2010 n'est pas inférieur au capital
social de la société.
Toutefois, actuellement, le capital souscrit de la société est de 18.600,00 €. Il est libéré à concurrence de 18.600,00 €. Pour la transformation en société anonyme, le capital minimum légal est de 61.500,00 €. Avant la transformation, les actionnaires s'engagent à procéder à une augmentation de capital de 69.400,00 €, de sorte que le capital de la société, avant la transformation, soit de 88.000,00 € IL n'y a pas d'autres informations que je juge indispensables en vue d'éclairer les associés ou les tiers. » b) Transformation.
L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de la personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme; l'activité sociale et l'objet social demeurent inchangés. La société anonyme conserve le numéro d'imma“tricula-tion de la société au registre des personnes morales.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive arrêtée au trente et un mars deux mille dix.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées réalisées par la société anonyme, notamment en ce qui concerne les comptes sociaux. NEUVIEME RESOLUTION.- DEMISSION DU GERANT
L'assemblée accepte la démission honorable de Messieurs BUYSSE et ALAGEM, en leur qualité de gérant
de la société en raison de sa transformation.
L'assemblée générale annuelle statuera sur la décharge à leur donner.
DIXIÈME RESOLUTION.- STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME
L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme issue de la transformation décidée ci- avant, après avoir décidé de convertir les parts sociales en actions sans désignation de valeur nominale et dont un extrait suit :
DENOMINATION : "Fidel ID”
SIEGE : 1400 Nivelles, chemin Coparty 5 boîte 10.
OBJET : La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :
Toute prestation en matière d'informatique, de téléphonie, d'audio visuel ou autres techniques de communication.
Elle pourra faire tout acte commercial d'achat, de vente, de location, de location-vente de matériel nécessaire à la réalisation de son objet social.
Elle pourra agir à titre de consultant, dispenser des cours, organiser des séminaires et des conférences.
Elle pourra utiliser toute possibilité publicitaire pour promouvoir ses activités et le résultat de ses recherches. Elle peut notamment se porter caution et donner toute süreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet
similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. DUREE : La société a été constituée le vingt et un août deux mille neuf pour une durée illimitée. CAPITAL : quatre-vingt-huit mille euros (88.000,00 EUR), représenté par deux cent septante-neuf mille (279.000) actions sans désignation de valeur nominale, souscrit en espéces et entièrement libéré. RESERVES ET BENEFICES : L'excédent favorable du compte de résultats, dûment approuvé, forme le bénéfice de l'exercice à affecter.
Sur ce bénéfice il est prélevé minimum cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale ne représente plus un/dixième du capital social.
Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du conseil d'administration.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice à affecter, augmenté du report bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2010 - Annexes du Moniteur belge a ova
Réservé Volet B - Suite
au : Aucune distribution ne peut tre faite lorsqu’a la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il: Moniteur | : résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution inférieur au montant du capital : belge ! libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. : LIQUIDATION : le solde restant sera partagé conformément aux dispositions légales. :
CONDITIONS D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE ET D'EXERCICE DU DROIT DE VOTE :: ‘ conformément au Code des Sociétés.
! Tout propriétaire d’actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. :
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se : : faire représenter respectivement par une seule et méme personne.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées : : au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale. :
: POUVOIRS : la société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, : : ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par : ; deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, qui n'auront, en : : aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration. i : Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la: représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, alors appelés administrateur délégué, à : : des directeurs ou autres agents, agissant seuls ou conjointement. :
En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à : : ces fonctions. i
: Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil :
‘ d'administration ou par l'administrateur-délégué ou encore par deux administrateurs. : ASSEMBLEE ANNUELLE : se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de février à dix-huit heures au ! : siège social.
EXERCICE SOCIAL : commence le premier octobre pour se terminer le trente septembre de l'année : : suivante. :
! ONZIEME RESOLUTION.- NOMINATION DES ADMINISTRATEURS : Les comparants décident de fixer pour la première fois le nombre des administrateurs à trois et appellent à : |ces fonctions : :
1) Monsieur Sébastien BUYSSE, prénomme ;
2) Monsieur Marc ALAGEM, prénommé ;
: 3) Monsieur David VAN TIEGHEM, prenomme.
: Leur mandat sera exercé à titre gratuit.
Leurs fonctions prendront fin après l'assemblée annuelle de deux mille seize. Les comparants constatent qu'il n'y a pas lieu de nommer de commissaire. : Les administrateurs, réunis en conseil décident de nommer Messieurs Sébastien BUYSSE et Marc: LAGEM, prénommés en qualité d'administrateur-délégué et Monsieur David VAN TIEGHEM en qualité de : : Président du Conseil d'Administration. i
: DOUZIEME RESOLUTION.- POUVOIRS.
' L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises ci-
: avant.
i L'assemblée constitue pour mandataire spécial de fa société, la societé ADMINCO, a 1180 Bruxelles, :
chaussée d'Alsemberg 999, représentée par Madame Leila MELLAOUI. :
! Aux fins exclusives de procéder aux formalités relatives au présent acte, à la banque Carrefour des: : Entreprises et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée. ; A ces fins, le mandataire pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, passer et signer tous actes, : pièces et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui est nécessaire. : == POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME ==
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{sé) Valérie Bruyaux
Notaire Valérie Bruyaux
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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et 4 qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2010 - Annexes du Moniteur belge
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