Mise à jour RCS : le 08/06/2026
Frère-Bourgeois Holding
Active
•0767.649.585
Adresse
12 Rue de la Blanche Borne(LOV) 6280 Gerpinnes
Activité
Activités de société holding
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
20/04/2021
Dirigeants
Informations juridiques
Frère-Bourgeois Holding
Numéro
0767.649.585
SIRET (siège)
2.335.488.497
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0767649585
EUID
BEKBOBCE.0767.649.585
Situation juridique
normal • Depuis le 20/04/2021
Capital social
55 360 237.16 EUR
Activité
Frère-Bourgeois Holding
Code NACEBEL
64.210•Activités de société holding
Domaines d'activité
Financial and insurance activities
Finances
Frère-Bourgeois Holding
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 856,5 | 0 | 13.2K |
| Marge brute | € | -10.8K | -5.7K | -36.6K |
| EBITDA - EBE | € | 38.6M | 79.4M | 17.0M |
| Résultat d’exploitation | € | -1.5M | -1.0M | -1.5M |
| Résultat net | € | 19.7M | 38.3M | -132.6M |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | 0 | -100 | 0 |
| Taux de marge brute | % | -1.3K | 0 | -277,952 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 4.5M | 0 | 129.1K |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 79.5M | 46.8M | 10.2M |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -79.5M | -46.8M | -10.2M |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 2.7Mds | 2.7Mds | 2.7Mds |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | 2.3M | 0 | -1.0M |
Dirigeants et représentants
Frère-Bourgeois Holding
4 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 26/07/2021
Numéro : 0767.649.585
Qualité : Administrateur
Depuis le : 20/04/2021
Numéro : 0767.649.585
Qualité : Administrateur
Depuis le : 20/04/2021
Numéro : 0767.649.585
Qualité : Personne déléguée à la gestion journalière
Depuis le : 26/07/2021
Numéro : 0767.649.585
Cartographie
Frère-Bourgeois Holding
Documents juridiques
Frère-Bourgeois Holding
1 document
Frère-Bourgeois Holding
Frère-Bourgeois Holding
21/12/2021
Comptes annuels
Frère-Bourgeois Holding
6 documents
Comptes sociaux 2023
20/06/2024
Comptes sociaux 2023
31/07/2024
Comptes sociaux 2022
15/06/2023
Comptes sociaux 2022
04/10/2023
Comptes sociaux 2021
19/07/2022
Comptes sociaux 2021
19/07/2022
Établissements
Frère-Bourgeois Holding
1 établissement
2.335.488.497
Actif
Adresse : 12 Rue de la Blanche Borne(GER) 6280 Gerpinnes
Date de création : 29/04/2021
Publications
Frère-Bourgeois Holding
4 publications
Démissions, Nominations
06/08/2024
Statuts, Divers, Capital, Actions
31/12/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0767649585
Nom
(en entier) : Frère-Bourgeois Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue de la Blanche Borne(LOV) 12
: 6280 Gerpinnes
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), DIVERS, CAPITAL, ACTIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Nous, Maître Catherine HATERT, notaire associé résidant à Saint-Josse-ten-Noode, le 21 décembre 2021, en cours d’enregistrement, il résulte que : Première résolution : annulation d’actions propres
L’assemblée a décidé d’annuler les quatorze mille deux cent septante-sept (14.277) actions propres acquises par la Société, à savoir les quatorze mille deux cent septante-trois (14.273) actions ordinaires et les quatre (4) actions privilégiées AFV 3 ayant été détenues par l’actionnaire HELIO CHARLEROI FINANCE et acquises par la Société conformément à l’article 7 :215 §1 du CSA en vertu de la décision de l’assemblée générale des actionnaires prise à l’unanimité par écrit en date du 7 décembre 2021.
L’assemblée a décidé d’annuler la réserve indisponible créée pour l’acquisition desdites actions propres, en vertu de l’article 7:219 § 4 du CSA.
L’Assemblée a décidé, en conséquence, de modifier l’article 5 des statuts comme suit : « Le capital est fixé à cinquante-cinq millions trois cent soixante mille deux cent trente-sept euros seize cents (€ 55.360.237,16).
Il est représenté par un million sept cent dix-huit mille cinq cent neuf (1.718.509) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/ un million sept cent dix-huit mille cinq cent neuvième (1.718.509ème) du capital, entièrement libérées et réparties en : - un million six cent cinquante-sept mille six cent nonante-sept (1.657.697) actions ordinaires ; - deux mille quatre cents (2.400) actions privilégiées AFV 1 ; ces actions cessent d’être actions privilégiées AFV et deviennent des actions ordinaires conformément à l’article 32 paragraphe 3. - neuf mille trois cent nonante-deux (9.392) actions privilégiées AFV 2 ; - trente et un mille deux cent quarante-six (31.246) actions privilégiées AFV 3 ; - dix-sept mille sept cent septante quatre (17.774) actions privilégiées AFV 4. » Deuxième résolution : Rapports de l’organe d’administration et du commissaire conformément à l’ article 7 :155 du Code des sociétés et des associations.
Prise de connaissance
À l'unanimité l'assemblée a dispensé Monsieur le Président de donner lecture (i) du rapport de l’ organe d’administration du 16 décembre 2021 établi en application de l’article 7 :155 du CSA justifiant les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes et (ii) du rapport du commissaire du 20 décembre 2021 évaluant si les données financières et comptables figurant dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition. Les actionnaires et titulaires de droits de certificats ont reconnu avoir reçu une copie de ces rapports. Ils ont déclaré en avoir pris connaissance et ne pas avoir de remarque à formuler à leur sujet. Un exemplaire desdits rapports sera déposé au greffe du tribunal de l’entreprise du Hainaut, division de Charleroi avec une expédition du présent procès-verbal.
Le rapport du commissaire a conclu dans les termes suivants :
"Conclusion :
Conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations, nous sommes d’avis que
*21380455*
Déposé
29-12-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
les informations financières et comptables, contenues dans le rapport spécial du conseil d’ administration annexé au présent rapport, sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale extraordinaire qui sera amenée à se prononcer sur la modification les droits attachés aux 9.392 actions privilégiées AFV 2.
Signé à Zaventem.
12/20/2021
Deloitte Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée par Corine Magnin"
Troisième résolution : Attribution d’un dividende prioritaire aux actions privilégiées AFV 2 et détermination de leurs droits.
L’assemblée a décidé d’attribuer un dividende prioritaire aux 9.392 actions privilégiées AFV 2 existantes, appelé "Dividende Prioritaire Bis", dont les modalités sont décrites au nouveau paragraphe 4 de l’article 32 des statuts.
L’assemblée a décidé en outre :
• de supprimer le droit au Dividende Préférentiel accordé aux actions privilégiées AFV 2 tel que visé au paragraphe 2 (i) de l’article 32 des statuts ;
• que les actions privilégiées AFV 2 perdent tout droit dans la distribution du boni de liquidation à l’ exception du droit au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission.
L’assemblée a décidé en conséquence de modifier les articles suivants des statuts comme suit : Modification du point 4 et ajout d’un point 5 à l’article 32 et modification de l’article 35 lesquels article 32 et 35 s’énoncent dorénavant comme suit :
(...)
Troisième résolution : délégations de pouvoirs.
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à l'organe d’administration afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
L’assemblée a conféré tous pouvoirs à Monsieur DELLOYE, prénommé, afin de mettre à jour le registre des actions nominatives suite à l’annulation des actions propres. L'assemblée a conféré tous pouvoirs à chaque administrateur, chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d’entreprise en vue d’assurer l’inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
L'assemblée a conféré au notaire soussigné tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la société, le signer et le déposer au greffe du tribunal de l’entreprise compétent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Catherine HATERT,
Notaire
Pour dépôt simultané :
- expédition de l'acte
- statuts coordonnés
- rapport spécial de l’organe d’administration
- rapport du commissaire
- procurations
- dispenses
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
26/08/2021
Description :
belge
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“= mayen
Mod DOC 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
| Tribunal de 1 Entreprise
du Hainaut
Division Charieroi |
17 AUT a
Nom
d'administrateur.
Mentionner sur la dernière page du Volet B :
N° d'entreprise :
(en entier) :
(en abrégé) :
Forme légale :
Adresse complète du siège :
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! Monsieur Xavier LE CLEF en tant que Directeur général de la Société. li lui attribue, de façon parallèle à ? '
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0767 649 585
FRERE-BOURGEOIS HOLDING
Société Anonyme
Rue de la Blanche Borne, 12, 6280 GERPINNES
Objet de l'acte : Nominations
Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 26 juillet 2021
Le Conseil élit Monsieur Gérald FRERE à sa présidence, et ce, pour la durée de son mandat
Le Conseil nomme, pour la durée de son mandat, Monsieur Cedric FRERE en tant qu'administrateur délégué de la Société et lui délègue à cette fin tous pouvoirs de décision et de représentation y relatifs.
Le Conseil nomme également jusqu'à nouvel ordre :
l'administrateur délégué, tous pouvoirs pour prendre toute décision relevant de la gestion journalière ainsi que pour représenter la Société dans le cadre de cette dernière.
C. FRÈRE G. FRÈRE
Administrateur Délégué Président
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
07/05/2021
Description : Mod DOG 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Tribunal de TEntreprise du Hainaut Division de Charleroi
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N° d'entreprise : 046 }. 649 . 539
Nom
(en entier): Frère-Bourgeois Holding
{en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Gerpinnes (6280 Loverval), rue de la Blanche Borne 12
Objet de l’acte: Constitution
D'un acte reçu par nous, Maître Catherine HATERT, notaire à Saint-Josse-ten-Noode, le 20 avril 2021 à
22 heures 30, en cours d'enregistrement, il résulte que :
Le comparant, Monsieur Victor DELLOYE, agissant en qualité de mandataire en vertu des pouvoirs ayant été octroyés dans le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "FRERE- BOURGEOIS", ayant son siège à Gerpinnes (6280 Loverval), rue de la Blanche Bome, 12, numéro d'entreprise 0407.239.355 RPM Hainaut, division de Charleroi (ci-après la "Société Scindée"), dressé ce jour, préalablement aux présentes, par le notaire soussigné, ci-après dénommés les "comparants", lesquels ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement la constitution et fes statuts de la société anonyme “Frère-Bourgeois Holding” (ci-après la "Société" ou la "Nouvelle Société”, issue de la scission par constitution de deux nouvelles sociétés de la Société Scindée et qui m'a déclaré ce qui suit : EXPOSE PREALABLE
1/ La Société est constituée suite à la scission par constitution de deux nouvelles sociétés de la Société Scindée dont il a été décidé par assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2021, tenue ce jour, préalablement aux présentes, devant le notaire soussigné, conformément à l'article 12:74 et suivants du Cade des sociétés et des associations.
21 La Société Scindée a été ce jour, préalablement aux présente, scindée, conformément à la procédure prévue à l'article 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à deux nouvelles sociétés à constituer (les "Nouvelles Sociétés"), d'une part la société anonyme de droit belge "FG Bros" dont le siège sera établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix, 24 et d'autre part, la société anonyme de droit belge "Frère-Bourgeois Holding" dont le siège sera établi à Gerpinnes (6280 Loverval), rue de la Blanche Borne, 12, ladite scission entrainant la dissolution sans liquidation de la Société Scindée.
3/ Les actions de la Nouvelle Société ont été émises aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, de sorte que le rapport spécial mentionné à l'article 12:77 in fine du Code des sociétés et des associations ne devait pas être dressé. 4/ Lorgane d'administration de la Société Scindée a établi le projet de scission en date du 1er mars 2021, lequel projet a été déposé au greffe du tribunal de l'entreprise du Hainaut, division Charleroi, le 2 mars 2021 et publié aux Annexes du moniteur belge du 10 mars 2021 sous la référence 21031214. 5/ En vertu du procès-verbal de scission par constitution de deux nouvelles sociétés dressé authentiquement ce jour, préalablement aux présentes, par le notaire soussigné, le projet de scission a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée, à l'exception de l'adresse du siège de la Nouvelle Société FG Bros lequel est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 24 au lieu de Gerpinnes (6280 Loverval), rue de la Blanche Borne, 12.
6/ Les statuts de la Nouvelle Société, tels que repris ci-après, ont été approuvés dans le même pracès- verbal. Ont également été approuvées les décisions d'exécution relatives à la gestion et au fonctionnement de la Nouvelle Société, telles que reprises ci-après.
71 Per conséquent, le transfert du patrimoine de la Société Scindée a été constaté dans le procès-verbal précité de scission par constitution de deux nouvelles sociétés. Dès lors, les comparants me requièrent d'acter le transfert, dans le chef de la Nouvelle Société, de la partie du patrimoine de la Société Scindée, tel que repris dans la troisième résolution du procès-verbal précité.
Le patrimoine scindé est décrit comme suit, tel que littéralement repris du procès-verbal précité : "L'ensemble du patrimaine actif et passif de la Société Scindée sera réparti entre FG Bros et Frère- Bourgeois Holding, suivant le plan de répartition décrit ci-après :
Sont attribués à la société anonyme à constituer Frère-Bourgeois Holding
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2021 - Annexes du Moniteur belge (a) Actifs {i) Participations oUne participation de 50% dans Carpar oUne participation de 50% dans Eagle Capital oUne participation de 50% dans Financière de la Sambre ("FdlS") (étant entendu, vu que le nombre d'actions émises par FdlS est un nombre impair, qu'une action de FdiS sera détenue en indivision avec FG Bras) oUne participation de 100% dans La Bierlaire SRL (i) Créances oLa moitié des cautions et garanties dues à la Société Scindée oLes créances de la Société Scindée envers l'un des bénéficiaires ultimes de la STAK Bierlaire oLa moitié des créances résiduaires de la Société Scindée (ili) Stocks oLa moitié des stocks de la Société Scindée (iv) Placemenis et espéces oLa moitié des placements et espéces de la Société Scindée (b) Passifs oLa dette de la Société Scindée envers l'un des bénéficiaires ultimes de la STAK Bierlaire. oLa moitié des dettes résiduaires de la Saciété Scindée. La Société Scindée a déclaré que son patrimoine n'inclut pas de biens immeubles ni des droits réels immobiliers." APPORTS À LA CONSTITUTION Les apports à la constitution consistent en un apport en nature à la suite de la scission par constitution de deux nouvelles sociétés du patrimoine de la Société Scindée, tel que décrit ci-dessus, et ce pour un montant de cinquante-cinq millions trois cent soixante mille deux cent trente-sept euros seize cents (€ 55.360.237,16), comptabilisé comme capital. €) CONSTATATION DES STATUTS Par conséquent, le comparant m'a requis moi, notaire, d'acter ce qui suit : Suite à la scission par constitution de deux nouvelles sociétés, par laquelle le patrimoine de la Société Scindée a été transféré partiellement à la nouvelle société à constituer "FG Bros" et partiellement à la nouvelle société à constituer "Frère-Bourgeois Hoïiding”, la nouvelle société à constituer "Frère-Bourgeois Holding" a été constituée suite à cette opération. Les statuts de ladite nouvelle saciété à constituer "Frère-Bourgeois Holding" sont rédigés comme suit : "TITRE [ —- FORME — DENOMINATION — SIEGE — OBJET - DUREE Article 1 La société est de droit belge, adopte la forme de la société anonyme et a pour dénomination "Frére- Bourgeois Holding”. Article 2 Le siège est établi en Région wallonne. L'organe d'administration a le pouvoir de déplacer le siège de la société en Belgique, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la réglementation linguistique applicable. La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société. Article 3 La société a pour objet : l'achat, la vente, la cession, l'échange, la détention et la gestion de tous instruments financiers, actions, parts sociales, obligations, fonds d'Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises, industrielles, commerciales, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer. La société peut notamment acquérir, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option d'achat ou de toute autre manière, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels ; participer à toutes associations et fusions, gérer et mettre en valeur son portefeuille de titres et participations, réaliser ou liquider ces valeurs, par voie de cession, de vente ou autrement. La société peut réaliser tous actes ou opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou propres à contribuer à sa réalisation. Article 4 La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises par la loi. TITRE Il — CAPITAL - ACTIONS Article 5 Le capital est fixé à cinquante-cinq millions trois cent soixante mille deux cent trente-sept euros seize cents (€ 55.360.237,16). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2021 - Annexes du Moniteur belge ll est représenté par un million sept cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-six (1.732.786) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/un million sept cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-sixième (1/1.732.786ème) du capital, entièrement libérées et réparties en : - un million six cent septante et un mille neuf cent septante (1.671.970) actions ordinaires ; - deux mille quatre cents (2.400) actions privilégiées AFV í ; ces actions cessent d'être Actions AFV et deviennent des actions ordinaires conformément a l'article 32 paragraphe 3. - neuf mille trois cent nonante-deux (9.392) actions privilégiées AFV 2 ;
- trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions privilégiées AFV 3 ; - dix-sept mille sept cent septante quatre (17.774) actions privilégiées AFV 4. Articte 6 - Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions et les formes légales.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en numéraire, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent ieurs actions. L'exercice du droit de préférence est organisé conformément aux prescriptions de la loi. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer te droit de préférence ou déroger au délai d'exercice du droit de préférence en respectant les conditions prévues par la loi. Dans tous les cas, le conseil d'administration a la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des titres à émettre. Article 7 - Appel de fonds
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut, en outre, après une seconde notification restée sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres dans le respect de l'égalité des actionnaires, sans préjudice du droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Aucun transfert d'action non entièrement libérée ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une autorisation spéciale du conseil d'administration pour chaque cession et au profit d'un cessionnaire agréé par lui. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à tibérer leurs titres par anticipation; il détermine les conditions éventuelles auxquelles les versements anticipés sont admis.
Article 8
Les actions sont nominatives. La propriété des actions s’établit par une inscription dans le registre des actions nominatives, tenu au siége.
La cession s'opère conformément aux prescriptions de l'article 7 :74 du Code des sociéiés et des associations.
En aucun cas, les titres sur lesquels les versements appelés n'auront pas été opérés ne pourront être transférés.
Article 9 - Indivisibilité
Les actions sont indivisibles; si plusieurs personnes ont des droits sur une méme action, la société peut suspendre l'exercice des droits sociaux y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Article 10 — Obligations et droits de souscription
La société peut émettre des obligations ou des droits de souscription.
S'il s'agit d'obligations autres que convertibles, la décision peut être prise par le conseil d'administration qui détermine le type et le taux d'intérêt, le mode et l'époque des amortissements et/ou remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
S'il s'agit d'obligations convertibles au de droits de souscription, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions fixées par la loi.
En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires bénéficient d'un droit de préférence proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L'exercice du droit de préférence est organisé conformément aux prescriptions de la loi. L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer ce droit de préférence ou déroger au délai d'exercice du droit de préférence, dans l'intérêt social et en respectant les conditions prévues par la loi.
Article 11 — Clause d'agrément
1. Toutes cessions d’actions autres que celles visées au paragraphe deux sont soumises au droit d'agrément. ¥
2. Chaque actionnaire peut librement procéder à la cession de tout ou partie de ses actions soit à un conjoint, à un descendant ou ascendant, soit à une société liée à l'actionnaire au sens du Code des Sociétés et des associations. Cette cession sera réalisée sous la condition résolutoire de la disparition du lien de parenté ou la filiation entre le cédant originaire et le cessionnaire ou, le cas échéant, de la perte par le cessionnaire de la qualité de société liée à l'actionnaire originaire, au sens du Code des Sociétés et des associations.
Les cessions réalisées dans le cadre du présent paragraphe sont notifiées par le cédant et/ou le cessionnaire au Président du conseil d'administration dans les huit jours de leur réalisation. Le Président du
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2021 - Annexes du Moniteur belge conseil d'administration en informe l’ensemble des actionnaires nominatifs et des administrateurs. Le cédant est tenu de fournir par écrit au Président du conseil d'administration, à la première demande de celui-ci, tous les éléments permettant à ce dernier de vérifier que les conditions du présent paragraphe ont été respectées. Toute cession réalisée en contravention avec le présent paragraphe sera considérée comme nulle et non avenue.
3. Sans préjudice des cessions autorisées en vertu du deuxième paragraphe, l'actionnaire qui désire céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le Président du conseil d'administration. La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de Fenvoi de la notification de l'actionnaire. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les huit jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s’il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, le conseil d'administration, statuant à la majorité des deuxftiers, est tenu dans un délai de deux mois à compter de l'envoi de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire ou par un tiers. Les actions sont acquises au prix convenu initialement entre Factionnaire cédant et le candidat cessionnaire ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix à déterminer, daris les trente jours de sa saisine, par un expert désigné de commun accord entre les parties conformément à l'article 4 :5 du Code des sociétés et des associations, ou à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.
Au cas où le prix fixé par l'expert ne satisfait pas le cédant, celui-ci peut renoncer à la cession projetée en nofifiant son intention au conseil d'administration dans les huit jours à compter de la notification du prix par l'expert.
L'acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par le conseil d'administration en application des alinéas précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par télécopies avec accusé de réception par le destinataire, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la télécopie. TITRE III — ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12
La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsqu'à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le renouvellement du mandat.
En cas de vacance d'urie ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Article 13 - Présidence
Le conseil choisit dans son sein un président. En cas d'empêchement du président, le conseil est présidé par l'administrateur le plus âgé présent, à moins que le président n'ait désigné lui-même son remplaçant. Article 14 - Réunions
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du président ou de deux administrateurs, Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Article 15
Al Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur peut dorer à un de ses collègues, par écrit, email ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent au point de vue du vote. Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont présents en personne, exprimer son avis et son vote, par écrit, email ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du Conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de communication, orale ou vidéographique, destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés, en permettant à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.
L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du Conseil d'administration devra être donnée par un vote préalable et à l'unanimité des administrateurs participant à la réunion de ce Conseil ; ceux-ci devront se prononcer sur Île point de savoir si, compte tenu des points à l’ordre du jour de la réunion du Conseil, le
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2021 - Annexes du Moniteur belge procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre l'identification sans équivoque de chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations et du vote.
La transmission devra être interrompue aussitôt qu'un membre du Conseil estime que les garanties reprises ci-dessus ne sont plus assurées.
Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du Conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de communication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote,
B/ Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit.
C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.
Article 16 - Procès-verbaux
Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial des procès-verbaux; les procès- verbaux sont signés par la majorité au moins des membres qui ont pris part à la défibération. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, email ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel y sont annexés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conforme et signés par le président ou par deux administrateurs.
Article 17 - Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la lai ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Article 18 - Délégation de Pouvoirs
Le conseil d'adrninistrateur peut :
a) constituer un ou plusieurs comités exécutifs dont les membres peuvent être choisis dans ou hors son sein;
b) déléguer la gestion journalière et la représentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions spéciales, déléguer des pouvoirs spéciaux à des personnes qui peuvent également être choisies dans ou hors son sein. Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les émoluments fixes ou variables des personnes désignées à ces fins; il les révoque le cas échéant.
De la même manière, les délégués à la gestion journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de la gestion journalière.
Article 19 - Représentation - Actes et actions
Al Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, de même que tous recours judiciaires ou administratifs sont intentés, formés ou soutenus au nom de la société par deux administrateurs agissant conjointement ou par une personne désignée par le conseil d'administration. B/ Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi que dans fes procurations, la société est représentée :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs.
Elle est, en outre, valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. Article 20 - Contrôle
Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable. Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat, par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Article 21 - Indemnités
indépendamment des tantièmes dont il est question dans l'article 32 ci-après, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou variables ainsi que des jetons de présence à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales.
TITRE IV — ASSEMBLEES GENERALES
Article 22 - Réunion
L'assemblée générale ordinaire se réunit le troisième lundi du mois de mai, à onze heures trente, au siège ou en tout autre endroit de la commune où se trouve le siège et qui serait indiqué dans les convocations. S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant. Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt de la société l'exige.
Elles doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant un dixième du capital. Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.
Article 23
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2021 - Annexes du Moniteur belge Les convocations pour toutes les assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi. Tout actionnaire peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée. Article 24 Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les actionnaires nominatifs doivent être inscrits au registre des actions nominatives de la société, depuis cinq jours au moins, avant la date fixée pour la réunion. Article 25 - Représentation Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial pourvu qu'il soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée. À défaut de cette qualité, il devra être agréé par le conseil d'administration. Toutefois, les incapables sont représentés par leur représentant légal, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire et les personnes mariées par leur conjoint. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriëtaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne. Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être signée par chacun d'eux où par leur mandataire. Article 26 L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En cas d'absence ou d'empêchement, l'administrateur le plus âgé présent et acceptant le remplace. Le président de la réunion désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et peut nommer parmi les membres de l'assemblée au moins un scrutateur. Article 27 - Droit de vote — Délibérations Dans les assemblées générale, chaque action donne droit à une voix. Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats est élu. Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions. Article 28 - Prorcgation de l'assemblée Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration peut ajourner séance tenante, à trois semaines au plus, toute assemblée, tant ordinaire qu'extraordinaire. Cet ajournement annule toutes décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à la première séance, ainsi que les procuration, resteront valabies pour la seconde séance, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance, conformément à l'article 24, dans le cas où elles ne l'ont pas été pour la première. Article 29 IL'est tenu par ia société un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies et extraits sont signés par le président du conseil d'administration, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs. TITRE V — ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS Article 30 - Exercices sociaux L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Article 31 - Ecritures sociales Au trente et un décembre de chaque année, il est dressé par les soins du conseil d'administration, un inventaire complet des avoirs et droits de toute nature de la société, de ses dettes, obligations et engagements de toute nature relatifs à son activité et des moyens propres qui y sont affectés. Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un état descriptif constituant les comptes annuels. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats, ainsi que l'annexe; ils forment un tout. Ces documents sont conformes à la loi. Article 32 — Distribution 1. Sans préjudice des paragraphes 2 et 3 du présent article, ainsi que de l’article 33, l'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, des prélèvements et affectations, notamment des dotations aux réserves, de l'attribution des tantièmes, du bénéfice à reporter et de la rémunération du capital. 2. Si les comptes annuels tels qu'approuvés par l'assemblée générale font apparaître que des sommes sont, dans le respect de la loi, distribuables aux actionnaires, il appartient à l'assemblée générale de décider de toute éventuelle distribution, sous réserve et sans préjudice de ce qui est dit au paragraphe 3 ci-dessous, lequel prévaut sur toutes autres distributions. Dans la mesure où l'assemblée décide de pareille distribution, celle-ci se fait dans le respect des trois règles suivantes : Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2021 - Annexes du Moniteur belge (i) Si l'assemblée générale décide de distribuer un dividende, il sera d'abord attribué un dividende préférentiel (ci-après le Dividende Préférentiel) aux actions privilégiées ou à certaines d'entre elles telles que déterminées par la même assemblée générale :
Ce dividende sera égal à:
- dix-neuf (19) euros par action pour les actions AFV 2;
- treize (13) euros par action pour les actions AFV 3;
- dix-huit (18) euros par action pour les actions AFV 4 ;
(ii) Si l'assemblée générale décide de distribuer un Dividende Préférentiel à toutes les actions AFV2, AFV3 et AFV 4, ou à deux ou une seule de ces catégories d'actions, et si les sommes distribuables aux actionnaires dans le respect de la loi (les « Montants Distribuables ») sont insuffisantes pour payer l'intégralité des montants visés au point (i) ci-dessus à toutes les actions privilégiées AFV 2, AFV 3 et AFV 4, ou à celle(s) de ces catégories auxquelles il a été décidé d'attribuer un Dividende Préférentiel, la somme dont la distribution aura été décidée sera répartie, selon le cas, entre ces trois catégories d'actions AFV, ou entre les deux catégories d'actions auxquelles il a été décidé d'attribuer un Dividende Préférentiel, ou entre les actions de la seule des trois catégories à laquelle il a été décidé d'attribuer un Dividende Préférentiel, en proportion de ce à quoi elles auraient eu droit si les Montants Distribuables avaient été suffisants pour payer l'intégralité des montants visés au point (i} ci-dessus.
(ii) Un dividende ne pourra être distribué et payé à l'ensemble des actions, ordinaires et privilégiées, qu'après attribution et payement du Dividende Préférentiel conformément aux points (i) et (ii) ci-dessus. Si la distribution d'un dividende a été décidée et que les Montants Distribuables sont insuffisants pour payer l'intégralité du ou des montants visés au point (i} ci-dessus, le Dividende Préférentiel est récupérable, de telle sorte que tout Dividende Préférentiet est, dans les limites des Montants Distribuables, augmenté des montants à concurrence desquels tout Dividende Préférentiel, dont le paiement est dû en vertu d'une décision antérieure de distribution, n'a pas pu être intégralement payé.
3. Le présent paragraphe 3 s'applique aux Actions AFV4.
{i) Il cesse de sortir ses effets lorsque les Actions AFV1 deviennent des actions ordinaires. Les actions AFV1, telles que numérotées de 6.001 à 8.400 dans le registre des actions nominatives, cessent d'être des actions AFV 1 et deviennent des actions ordinaires, soit par l'effet du décès du titulaire d'un droit d’usufruit sur lesdites actions (ci-après « l'Usufruitier » ), tel que ce droit sera mentionné au nom de l'Usufruitier dans le registre des actions nominatives, soit par l'effet de la cession de ce droit d’usufruit par ’Usufruitier, soit en cas d'obtention à sa demande, par l'Usufruitier, de la capitalisation de ses droits et, plus généralement, toutes les fois que ce droit d'usufruit s'éteindrait ou cesserait d’appartenir a ’Usufruitier. (ii) Dans la mesure des sommes distribuables aux actionnaires dans le respect de la loi (les « Montants Distribuables »), il est attribué et payé en espèces à l'Usufruitier un dividende annuel, net de tout impôt et/ou de toutes autres retenues, égal à € 625.000, ce montant étant lié à l'évolution de l'indice santé de l'indice belge des prix à la consommation publié au Moniteur Belge et indexé sur la base de la formule énoncée ci- dessous ( ci-après « le Dividende Prioritaire »).
La formule d'indexation applicable en vertu du présent point (ii) est la suivante : Le Montant du Dividende Prioritaire variera de plein droit, par application de la formule suivante : Montant du Dividende Prioritaire x Nouvel Indice
Indice de départ
Le nouvel indice est celui du mois qui précède la date de l'assemblée générale ordinaire. L'indice de départ est 100,28.
(ii) Le Dividende Prioritaire est payé au plus tard dans le mois de l'assemblée générale qui a statué sur l'affectation des résultats. Le Dividende Prioritaire est récupérable, de telle sorte que tout Dividende Prioritaire à distribuer en application du présent paragraphe 3 est, dans les limites des Montants Distribuables, augmenté des montants à concurrence desquels le Dividende Prioritaire n’a pas pu être intégralement payé à l'issue d'un ou de plusieurs exercices, faute pour les Montants Distribuables d'atteindre le montant (indexé) visé au point (ii) ci-dessus. Les montants récupérables en vertu du présent alinéa, seront augmentés d'un intérêt calculé au taux d'intérêt Euribor 12 mois, variable à chaque échéance de 12 mois, jusqu'à complet paiement du montant de tout Dividende Prioritaire qui n'a pu être intégralement mis en paiement en raison de l'insuffisance des Montants Distribuables.
(iv) Il ne peut être procédé à aucune répartition d’actifs, sous quelque forme que ce soit, aussi longtemps que l'intégralité des montants à attribuer et à payer en vertu du présent paragraphe 3 n'a pas été attribuée et payée. Le Dividende Prioritaire est distribué avant toutes autres attributions, prélèvements, affectations, dotations, distributions ou reports, tels que visés aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus. Il prime le Dividende Préférentiel.
(v) Le présent paragraphe 3 ne porte pas préjudice à tous autres droits auxquels l'Usufruiter peut prétendre en vertu du paragraphe 2 ou de toutes autres dispositions des présents statuts, étant entendu pour éviter tout doute que l'Usufruitier n'aura plus le droit de recevoir de dividende additionnel une fois le Dividende Prioritaire distribué.
{vi) Il ne peut être dérogé au présent paragraphe 3, que moyennant l'accord écrit préalable de l'Usufruitier. Par dérogation, on entend, d'une manière générale, toute décision qui aurait pour effet, direct ou indirect, immédiat ou futur, certain ou probable, de rendre impossible où plus difficile le paiement à l’Usufruitier à chaque échéance annuelle du montant total visé au point (ii) ci-dessus, par exemple en raison d'une diminution, résultant d'une scission de la société ou de toute autre opération de restructuration, de l'assiette patrimoniale sur la base de laquelle se déterminent les montants distribuables aux actionnaires conformément à la loi, en particulier l’article 7 :212 du Code des sociétés et des associations.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
4.- Sans préjudice du point (vi} du paragraphe 3 du présent article 32, les paragraphes 2 et 3 du présent article 32, de même que le présent paragraphe 4, ne peuvent être modifiés que dans le respect de toutes les conditions prévues à l'article 7 :155 du Code des sociétés et des associations. Les droits de vote attachés aux Actions AFV 1 sont exercés par l'Usufruitier, sauf lorsqu'il s'agit de la désignation ou de la révocation d'un administrateur. Pour autant que de besoin, il est précisé que le droit au Dividende Prioritaire attachés aux Actions AFV 1 fait de ces dernières une catégorie d'actions spécifique au sens de l'article 7 :155 précité. Article 33 — Paiement des dividendes
Le conseil d'administration pourra, en respectant les règles d'attribution et de paiement énoncées à l'article 32, décider le paiement d'acomptes sur le dividende conformément à la loi. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.
A l'exception du Dividende Prioritaire, payable en espèces conformément à l'article 32, paragraphe 3 (ii), les dividendes et acomptes sur dividende peuvent être déclarés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en titre, par décision de l'assemblée générale pour les dividendes et par décision du conseil d'administration pour les acomptes sur dividende.
TITRE Vi — DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34
Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les 6mofuments du liquidateur.
Le liquidateur procède conformément à la loi.
Articfe 35
Après approbation du plan de répartition par le tribunal de l'entreprise compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Article 36
Tout actionnaire nominatif, non domicilié en Belgique, sera tenu d'y élire domicile pour tout ce qui se rattache à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu de plein droit au siège de la société, où toutes sommations, significations et notifications seront valablement faites.
Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège où tous les actes de procédure leur seront valablement adressés relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle." DÉCISIONS D'EXÉCUTION
1. NOMINATION DE L'ORGANE D'ADMINISTRATION
Le comparant a constaté que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée a décidé de nommer à la fonction d'administrateurs les personnes suivantes :
- Monsieur Géraid FRÈRE
- Monsieur Cedric FRÈRE
- Monsieur Wiliam FRÈRE
Lesquels élisent domicile au siège de la saciété à Gerpinnes (6280 Loverval), rue de la Blanche Borne 12. Leur mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2027. Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. I. NOMINATION DU COMMISSAIRE
Les comparants ont constaté que l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée a décidé de nommer à la fonction de commissaire de la Nouvelle Société "Frère-Bourgeois Holding” la société coopérative à responsabilité limitée “Deloitte Réviseurs d'Entreprises", représentée par Madame Corine MAGNIN. I. DEBUT DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ À CONSTITUER - PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
La Société est constituée ce jour, étant entendu qu'elle effectue pour son propre compte les opérations de la Société Scindée relatives au patrimoine lui apporté tel que décrit ci-dessus, à compter du 1er février 2021 du point de vue comptable et fiscal.
Le premier exercice social de la Société commence ce jour (sans porter atteinte à la rétroactivité du point de vue comptable à la suite de la scission par constitution de nouvelles sociétés) et prend fin le 31 décembre 2021.
Le première assemblée générale ordinaire se tiendra en mai 2022.
lll. SIEGE DE LA SOCIETE
Le siège de la Société est établi pour la première fois à Gerpinnes (6280 Loverval), rue de la Blanche Borne, 12.
RAPPORTS
1. Conformément à l'article 12 :74 $3, les fondateurs de la Société sont dispensés de rédiger un rapport spécial conformément à l’article 7:7, 81, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, concernant l'apport en nature dans la Nouvelle Société suite à la scission par constitution de deux nouvelles sociétés,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2021 - Annexes du Moniteur belge étant donné qu'un rapport a été établi conformément à l'article 12 :78 du Code des sociétés et des associations. 2. Le commissaire de la Société Scindée a établi le 2 avril 2021 un rapport écrit concernant le projet de scission, conformément à Particle 12 :78 du Code des sociétés et des associations. Les conclusions de ce rapport ont été rédigées comme suit : "7. Conclusion du commissaire relative au projet de scission par constitution de deux nouvelles sociétés (en vertu de l'article 12:78 § 1 du Code des sociétés et des associations) Conformément l'article 12:78 § 1 du Code des scciétés et des associations, nous présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés le 19 février 2021. 7.10pinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle du projet de scission y compris les valeurs utilisées dans la méthode d'évaluation retenue par les parties, à savoir les actifs nets comptables de la société Frère-Bouregois SA, Société à scinder, arrêtés au 31 janvier 2021. Le rapport d'échange proposé est de 1 671 970 actions ordinaires, 2 400 actions AFV 1, 9 392 actions AFV 2, 31 250 actions AFV 3 et 17 774 AFV 4 de la société FG Bros et 1 671 970 actions ordinaires, 2 400 actions AFV 1, 19 392 actions AFV 2, 31 250 actions AFV 3 et 17 774 AFV 4 de la société Frére-Bourgeois Holding SA en échange des 1 671 970 actions ordinaires, 2 400 actions AFV 1, 9 392 actions AFV 2, 31 250 actions AFV 3 et 17 774 AFV 4 de la Société à scinder. Celles-ci seront remises aux actionnaires de Frère- Bourgeois proportionnellement à leur détention d'actions ordinaires et d'actions AFV 1, AFV 2, AFV 3 et AFV 4 dans Frère-Bourgeois. La valeur unitaire de chaque catégorie d'actions n'a pas été déterminée à ce stade. Ces valeurs unitaires seront déterminées au moment de l'assemblée générale qui statue sur la scission. Au terme de nos travaux de contrôle, nous sammes d'avis que : ‘la description du rapport d'échange et de la méthode d'évaluation retenue répond à des conditions normales de précision et de clarté ; -la méthode d'évaluation retenue, c'est-à-dire ta valeur comptables des actifs et passifs au 31 janvier 2021 de la Société à scinder, est, dans les circonstances présentes d'une transaction intragroupe, appropriée ; -le rapport d'échange de 1 671 970 actions ordinaires, 2 400 actions AFV 1, 9 392 actions AFV 2, 31 250 actions AFV 3 et 17 774 AFV 4 de la société FG Bros et 1 671 970 actions ordinaires, 2 400 actions AFV 1, 9 392 actions AFV 2, 31 250 actions AFV 3 et 17 774 AFV 4 de la société Frére-Bourgeois Holding SA en échange des 1 671 970 actions ordinaires, 2 400 actions AFV 1, 9 392 actions AFV 2, 31 250 actions AFV 3 et 17 774 AFV 4 est, dans les circonstances présentes d’une transaction intragroupe, pertinent et raisonnable. 7.2Fondement de notre opinion sans réserve Nous avons effectué nos travaux de contrôle conformément à la norme édictée par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cette norme sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilité du commissaire relative au contrôle du projet de scission par constitution de deux nouvelles sociétés » de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent en Belgique aux travaux de contrôle relatifs au projet de scission, en ce compris celles concernant l'indépendance. Nous avons obtenu de l'organe d’adrninistration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre mission. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 7.3Paragraphe d'observation — Méthode d'évaluation Nous attirons l'attention sur le projet de scission par constitution de nouvelles sociétés qui a été établi par l'organe d'administration de la Société à scinder afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations. Il est par conséquent possible que le projet de scission par constitution de nouvelles sociétés ne convienne pas à un autre but. 7.4Responsabilité de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant le projet de scission par constitution de nouvelles sociétés L'organe d'administration est responsable de l'établissement du projet de fusion. Conformément aux articles 12:75 du Code des sociétés et des associations, l'organe d'administration est responsable de la description et de la méthode d'évaluation, ainsi que de l'établissement du rapport d'échange. 7.5Responsabilité du commissaire relative au contrôle du projet de scission par constitution de nouvelles sociétés Notre responsabilité est d'émettre un rapport sur le projet de scission y compris sur la méthode d'évaluation retenue par l'organe d'administration et sur le rapport d'échange. Nos objectifs sont d'obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si les éléments qui constituent le projet de scission ne comporte pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas que les travaux réalisés conformément à la norme édictée par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés permettront de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir d'une fraude ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur ce projet de scission. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2021 - Annexes du Moniteur belge »
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Dans le cadre de nos travaux réalisés conformément à la norme édictée par l'institut des Réviseurs d'Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés et tout au long de ceux- ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre : nous identifions et &valuons les risques que le projet de scission comporte des anomalies significatives, que celles-ci proviennent d'une fraude ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures adéquates en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
‘nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;
-nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations fournies les : concernant ;
“le cas échéant, nous concluons que l'application par l'organe d'administration de l'hypothèse de continuité lors de l'évaluation est appropriée ;
‘nous concluons, selon ies éléments probants recueillis, quant à l'existence d'une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l'évaluation en “application de l'hypothèse de continuité. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans le projet de fusion au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, ‚des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l'hypothèse de continuité ne soit plus justifiée ;
‘nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu du projet de fusion, et évaluons si le projet de fusion reflète les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'il correspond, _dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d'évaluation.
Nous communiquons à l'organe d'administration notamment l'étendue de nos travaux et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes relevées lors de nos travaux, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
7.6Restriction de l’utilisation de notre rapport
Le présent rapport a été établi uniquement en vertu de l'article 12:78 du Code des sociétés et des associations. Il est destiné à l'usage exclusif des actionnaires de la société dans le cadre de la détermination du rapport d'échange susmentionnée et ne peut être utilisé à d'autres fins.
Signé à Zaventem
Par signature digitale
Corine Magnin
Le commissaire"
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES
L'assemblée a conféré tous pouvoirs à chaque administrateur et à Monsieur Alexandre Holvoet, chacun agissant séparément, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Catherine HATERT,
Notaire
Déposés simultanément une expédition de l'acte et les statuts coordonnés.
nner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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