Henchman
Active
•0748.395.184
Adresse
64 Moutstraat Box 502, 9000 Gent
Activité
Computer consultancy and computer facilities management activities
Création
09/06/2020
Dirigeants
Informations juridiques
Henchman
Numéro
0748.395.184
SIRET (siège)
2.304.034.268
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0748395184
EUID
BEKBOBCE.0748.395.184
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 09/06/2020
Activité
Henchman
Code NACEBEL
62.200•Computer consultancy and computer facilities management activities
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities
Finances
Henchman
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -925,1K | -149,9K | 33,1K |
| EBITDA - EBE | € | -1,6M | -313,3K | -2,0K |
| Résultat d’exploitation | € | -1,6M | -313,3K | -2,0K |
| Résultat net | € | -1,6M | -330,0K | -2,5K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | - | -100 | - |
| Taux de marge d'EBITDA | % | - | - | -6,02 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 635,1K | 120,9K | 285,3K |
| Dettes financières | € | 456,2K | 654,0K | 301,4K |
| Dette financière nette | € | -179,0K | 533,2K | 16,1K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | - | -1,702 | -8,054 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 383,5K | -316,7K | 13,3K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | - | - | -7,454 |
Dirigeants et représentants
Henchman
21 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 01/10/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 01/10/2025
Anciens dirigeants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 09/06/2020
Jusqu'au : 27/02/2023
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 09/06/2020
Jusqu'au : 27/02/2023
Entreprise : Jorn Inc.
Numéro : 0681.940.088
Qualité : Administrateur
Depuis le : 19/07/2024
Jusqu'au : 01/10/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 28/02/2023
Jusqu'au : 19/07/2024
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 09/06/2020
Jusqu'au : 27/02/2023
Entreprise : G-MATT
Numéro : 0645.896.571
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 28/10/2020
Jusqu'au : 19/07/2024
Qualité : Administrateur
Depuis le : 28/02/2023
Jusqu'au : 19/07/2024
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 28/10/2020
Jusqu'au : 19/07/2024
Chargement des dirigeants et représentants...
Cartographie
Henchman
Documents juridiques
Henchman
7 documents
Henchman - COO - 19.07.2024
Henchman - COO - 19.07.2024
18/07/2024
Henchman.coo 15.07.2024
Henchman.coo 15.07.2024
14/07/2024
Henchman coord. 27-12-2023
Henchman coord. 27-12-2023
27/12/2023
Henchman coord. 28-2-2023
Henchman coord. 28-2-2023
28/02/2023
Henchman - COO - 22.12.2022
Henchman - COO - 22.12.2022
22/12/2022
Henchman.coo 16.02.2022
Henchman.coo 16.02.2022
16/02/2022
Henchman
Henchman
02/06/2020
Comptes annuels
Henchman
3 documents
Comptes sociaux 2022
31/07/2023
Comptes sociaux 2021
28/07/2022
Comptes sociaux 2020
28/07/2021
Établissements
Henchman
1 établissement
2.304.034.268
Actif
Adresse : 64 Moutstraat Box 502, 9000 Gent
Date de création : 09/06/2020
Activité : 18.13005• Other graphic activities
Publications
Henchman
12 publications
Démissions, Nominations
22/12/2025
Démissions, Nominations
31/10/2025
Donnée non disponible...
30/07/2024
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
30/07/2024
Divers, Capital, Actions
25/07/2024
Siège social
11/03/2024
Statuts, Année comptable
29/12/2023
Statuts, Démissions, Nominations, Année comptable
07/03/2023
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0748395184
Naam
(voluit) : Henchman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel D'Haenestraat(HEU) 22
: 9070 Destelbergen
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), BOEKJAAR, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN
Op heden, achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig,
(...)
voor Peter Van Melkebeke, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Henchman", waarvan de zetel gevestigd is te 9070 Destelbergen (Heusden), D'haenestraat 22, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING – BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: A. Kennisname verslaggeving
EERSTE BESLISSING: Kennisname van de verslaggeving.
(...)
• het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de uitgifte van bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten en Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, met daarin een omstandige verantwoording inzake de uitgifteprijs en een beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, opgesteld in toepassing van artikel 5: 122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. (...)
TWEEDE BESLISSING: Uitgifte van 80.535 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten. De vergadering beslist het maximaal aantal Soort A Aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van toekenningen van ESOP Inschrijvingsrechten onder het Globaal Incentiveringsplan 2022 te verhogen om het te brengen van 76.965 maximaal uit te geven Soort A Aandelen op 157.500 maximaal uit te geven Soort A Aandelen, en beslist verder 80.535 bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Incentiveringsplan 2022 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld Globaal Incentiveringsplan 2022. (...)
VIERDE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden ESOP Inschrijvingsrechten. (...)
VIJFDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de bijkomende ESOP Inschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze ESOP Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten.
*23320220*
Neergelegd
03-03-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
ZESDE BESLISSING: Creatie van nieuwe soorten van aandelen, i.e. de preferente Soort C Aandelen
De vergadering besluit tot het creëren van een nieuwe soort van aandelen, i.e. de preferente Soort C Aandelen.
De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan deze soort van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap zoals die hierna door onderhavige vergadering aangenomen zal worden.
(...)
ACHTSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe Soort C Aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van 6.002.270,79 EUR, en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van 503.969 Soort C Aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van 11,91 EUR elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van 100%, hetzij 6.002.270,79 EUR in totaal.
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. (...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 februari 2023. (...)
Als vergoeding voor de inbrengen werden 503.969 Soort C Aandelen uitgegeven, zodat het totaal aantal aandelen op 1.941.967 werd gebracht, waarvan 965.150 Soort A Aandelen, 472.848 Soort B Aandelen en 503.969 Soort C Aandelen.
TWAALFDE BESLISSING: Uitgifte van 66 Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten. De vergadering beslist 66 Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(...)
De vergadering merkt op dat de agenda een materiële vergissing dienaangaande bevatte, i.e. dat in totaal 69 Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten dienden te worden uitgegeven. Echter, gelet op het feit dat aan elke inschrijver, voornoemd, 3 Soort C
Schadevergoedingsinschrijvingsrechten dienen te worden toegekend overeenkomstig het voormeld verslag van het bestuursorgaan, is slechts de uitgifte van 66 Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten nodig.
(...)
VIJFTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. De vergadering beslist – onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten – over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal uitgeoefende Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten met de uitoefeningsprijs van deze Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort C Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de Soort C Schadevergoedingsinschrijvingsrechten. ZESTIENDE BESLISSING: Wijziging van het boekjaar.
De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op 1 februari en af te sluiten op 31 januari van het daaropvolgend jaar.
ZEVENTIENDE BESLISSING: Overgangsbepalingen.
De vergadering beslist het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 januari 2023, af te sluiten op 31 januari 2024.
ACHTTIENDE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten. De vergadering beslist tot de aanname van een nieuwe tekst van statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de nieuwe aandeelhoudersovereenkomst die op of omstreeks de datum van deze vergadering gesloten zal worden tussen de aandeelhouders van de Vennootschap en de Vennootschap. Het uittreksel van de nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:
VORM, NAAM EN E-MAILADRES
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam “Henchman”.
Het mailadres van de vennootschap is: [email protected].
Elke communicatie via dit adres door de aandeelhouders, houders van Effecten uitgegeven door de Vennootschap en de houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de Vennootschap wordt geldig geacht te zijn gebeurd.
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland:
I. Specifieke activiteiten
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software die gebruikers assisteert bij het opstellen en bewerken en van documenten in een teksteditor, en op basis van artificiële intelligentie alternatieve tekst suggereert, onder meer in de juridische sector;
- De samenstelling van databanken door het samenbrengen en het interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software voor het beheren van documenten, het verzamelen van marktinformatie, het beheren van klantenrelaties en het faciliteren van facturatie;
- Meer in het algemeen, het ontwikkelen van computerprogramma’s en andere elektronische applicaties en het verlenen van licenties daarop;
- Het aanbevelen en promoten van legal tech oplossingen;
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma voor de klant; invoeren van de gegevens en volledige afwerking van de gegevens; - De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat; - Conceptontwikkeling, productie, distributie en begeleiding van grafische producties en producten in de meest ruime zin van het woord.
- Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van computernetwerken, inclusief alle hardware en software ervan;
- De terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en -toepassingen; - Het verlenen van bijstand, advies en training met betrekking tot implementatie, gebruik en toepassing van technologie en software;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van informatisering, softwareontwikkeling, automatiseringsprojecten en netwerkbeheer, dit alles in de meest ruime betekenis; - Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse toepassingen; - Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken. II. Algemene activiteiten
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. - Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. IV. Bijzondere bepalingen
- De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
- De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
INBRENGEN
De Vennootschap heeft één miljoen negenhonderdeenenveertigduizend negenhonderdzevenenzestig (1.941.967) Aandelen uitgegeven, waarvan - negenhonderdvijfenzestigduizend honderdvijftig (965.150) Soort A Aandelen en, - vierhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdachtenveertig (472.848) Soort B Aandelen; en - vijfhonderdendrieduizend negenhonderdnegenenzestig (503.969) Soort C Aandelen. De Aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het vennootschapsvermogen.
(...)
AARD VAN DE AANDELEN
Alle Aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van Aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Het register wordt gehouden in elektronische vorm.
Indien het eigendomsrecht van een Aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van Aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de Vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der Aandeelhouders. Aan de Aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
(...)
BESTUURSORGAAAN
Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum vijf (5) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort A Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (de “Founder Bestuurders”);
(b) De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort B Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Soort B Bestuurder”) en één (1) niet-stemgerechtigde waarnemer; en
(c) De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort C Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de “Soort C Bestuurder”) en één (1) niet-stemgerechtigde waarnemer.
Voorzitter
De voorzitter van het Collegiaal Bestuursorgaan wordt onder de Founder Bestuurders benoemd. In geval van een staking van de stemmen, zal de voorzitter een doorslaggevende stem hebben. VOORTIJDIGE VACATURE
Ingeval van voortijdige vacature in het Collegiaal Bestuursorgaan, zal het Collegiaal Bestuursorgaan een bestuurder co-opteren van de lijst van kandidaat-bestuurders voorgedragen door de (groep van) Aandeelhouder(s) overeenkomstig artikel 11.2 van deze Statuten afhankelijk van wie van hen de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, die de bevoegdheden van het opengevallen bestuursmandaat zal vervangen totdat de relevante (groep van) Aandeelhouder(s) of het Collegiaal Bestuursorgaan, naargelang wie de te vervangen bestuurder heeft voorgedragen, een vacature voorziet. De relevante (groep van) Aandeelhouder(s) hebben eveneens het recht om een oproeping van de algemene vergadering van Aandeelhouders te verzoeken teneinde te beraadslagen over de beëindiging van het mandaat van de bestuurder(s) benoemd op hun voordracht, en, indien van toepassing, om minstens twee (2) kandidaat-bestuurders voor te dragen om deze bestuurder te vervangen.
Elke bestuurder die op deze wijze door de algemene vergadering wordt benoemd, oefent het bestuursmandaat uit voor de resterende termijn van het oorspronkelijk mandaat van de bestuurder die hij (of zij) vervangt.
VERGADERINGEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste vier (4) keer per jaar. De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee (2) Werkdagen voor de vergadering per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Collegiaal Bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
BERAADSLAGING
Werking
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, ten minste de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarin in elk geval begrepen minstens één (1) Founder Bestuurder en één (1) Investeerder Bestuurder.
Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, ongeacht het aantal en de identiteit van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd en kan deze geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda (daarin begrepen, ter voorkoming van enige twijfel, een item zoals vermeld onder artikel 14.2 van deze Statuten) bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering. De besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan bij
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Bijzondere beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 14.1 van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van haar Dochtervennootschappen slechts kunnen worden genomen met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid:
(a) goedkeuring van het business plan van de Vennootschap (“Business Plan”) of enige materiële update hiervan van of wijziging hieraan;
(b) goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-) budgetten van de Vennootschap of enige materiële wijziging aan deze goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van alle uitgaven die niet voorzien zijn in deze budgetten en die hoger zijn dan tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000) (exclusief BTW) (waarbij alle uitgaven die nauw verband houden met elkaar in hun geheel worden beschouwd en het totaalbedrag dat ze vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen voor de berekening van deze monetaire drempel);
(c) elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van het management-team (zijnde de leden die de titel van CEO, COO, CFO, CMO en CTO dragen) van de Vennootschap (of elke vaststelling van hun remuneratiepakket (waarbij tien procent (10%) of meer als materieel wordt beschouwd voor dit doel));
(d) elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk verzoek tot gerechtelijke reorganisatie;
(e) het goedkeuren van of materieel wijzigen van enig aandelenoptieplan of Inschrijvingsrechtenplan;
(f) enige beslissing tot het aangaan van of materieel wijzigingen van enige materiële transacties tussen de Vennootschap en haar bestaande Aandeelhouders, bestuurders of leden van het management-team zoals opgelijst onder paragraaf (c) hierboven, of enige partners of Verbonden Entiteiten daarvan;
(g) het aangaan of overnemen van een lange termijn schuld boven een totaalbedrag van tweehonderd vijftigduizend euro (€ 250.000);
(h) elke toekenning van een hypotheek, elk mandaat om een hypotheek of een pand te verlenen op de activa of de handelszaaak van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen; (i) elke verkoop, overdracht of toewijzing van alle, nagenoeg alle of een aanzienlijk deel van de activa van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen of de verkoop of verwatering van de belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar Dochtervennootschappen;
(j) elke verrichting of reeks van verrichtingen waarbij de Vennootschap en/of een van haar Dochtervennootschappen een andere vennootschap verwerft, daarin begrepen de verwerving van aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of nagenoeg alle activa van een andere vennootschap;
(k) het doorvoeren van enige materiële wijziging (waarbij het materieel karakter van dergelijke wijziging te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het Bestuursorgaan) in de aard van de activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het Business Plan;
(l) het aangaan van of het sluiten van een dading met betrekking tot een gerechtelijke of arbitrage- procedure door de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen (anders dan gewoonlijke invordering van schulden) en
(m) enige beslissing met betrekking tot het uitoefenen van de stemrechten verbonden aan de Aandelen aangehouden door de Stichting.
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels uiteengezet in dit artikel 14.2, zullen alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn, beschouwd worden als een geheel en zal het totale bedrag in aanmerking genomen worden voor de berekening van de relevante drempel.
Belangenconflicten
In het geval een lid van het Collegiaal Bestuursorgaan een tegenstrijdig belang heeft (daarin begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, zal zulk lid een dergelijk belangenconflict onmiddellijk doorverwijzen naar en daarvan volledig melding maken aan het Collegiaal Bestuursorgaan en zulk lid zal zich onthouden van het stemmen over de aangelegenheid die het conflict heeft veroorzaakt (waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, wordt verduidelijkt dat zulke onthouding niet als een negatieve stem wordt beoordeeld).
NOTULEN
De beraadslagingen van het Collegiaal Bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die door de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aanwezige leden of hun lasthebber worden ondertekend. De volmachten worden aan de notulen gehecht.
De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden door twee (2) bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur ondertekend. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.
BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één (1) of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66 en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept het Collegiaal Bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
TAAK VAN DE COMMISSARISSEN
De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de Vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de Vennootschap. Er wordt hen ieder semester door het Collegiaal Bestuursorgaan een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de Vennootschap wordt samengevat. De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.
SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de Aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle Aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
(...)
BIJEENROEPING
Het Collegiaal Bestuursorgaan of de commissaris(sen) roepen de algemene vergadering bijeen. Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering. Ze worden tenminste vijftien (15) kalenderdagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de Aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissaris(sen). Aan de personen voor wie de Vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen. Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Elk jaar wordt tenminste één algemene vergadering gehouden waarvan de agenda minstens de volgende punten vermeldt: in voorkomend geval, de bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, de bespreking en de goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat, de kwijting aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de commissarissen, en in voorkomend geval, de benoeming van bestuurders en commissarissen. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle Aandeelhouders, houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering, aan het Collegiaal Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Collegiaal Bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders. VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN – UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve indien uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders van de Gewone Aandelen en de houders van de Preferente Aandelen samen als één (1) soort van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd. BESLUITVORMING DOOR DE ALGEMENE VERGADERING
Werking
Een aanwezigheidslijst waarop de naam van de Aandeelhouders en het aantal Aandelen wordt vermeld waarmee ze aan de vergadering deelnemen, wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend alvorens de zitting wordt geopend.
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle Aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en ze met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de Vennootschap, de Aandeelhouders of het personeel van de Vennootschap. In voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de Aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Bijzondere beslissingen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap vereisen steeds de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid: (a) elke nadelige wijziging aan de rechten, voorkeuren, voorrechten of bevoegdheden van, of de beperkingen voorzien ten gunste van de Preferente Aandelen;
(b) elke wijziging van het toegestaan aantal uitstaande Aandelen;
(c) de toekenning van registratierechten die voorrang hebben op de rechten van de Preferente Aandelen;
(d) elke terugbetaling, terugkoop of andere verwerving door de Vennootschap van eigen Effecten; (e) elke beslissing tot vaststelling van dividenden of andere uitkeringen aan de Aandeelhouders; (f) elke wijziging van het aantal leden van het Collegiaal Bestuursorgaan; (g) elke beslissing tot ontbinding of vereffening van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen;
(h) elke fusie, consolidatie, verwerving, of gelijkaardige transactie van de Vennootschap (daarin begrepen een overdracht van een algemeenheid of een bedrijfstak van de Vennootschap); (i) elke beslissing om de voorkeurrechten van de Aandeelhouders (geheel of gedeeltelijk) op te heffen;
(j) elke verdeling of toekenning van een vergoeding of bezoldiging aan de leden van het Collegiaal Bestuursorgaan;
(k) elke beslissing met betrekking tot een Beursintroductie van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen; en
(l) enige wijziging aan een bestaand aandelenoptieplan of Inschrijvingsrechtenplan of enige creatie van een nieuw aandelenoptieplan, Inschrijvingsrechtenplan of gelijkaardig plan. NOTULEN
De notulen van de algemene vergadering of van de enige Aandeelhouder worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige Aandeelhouders die erom vragen. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, worden de afschriften in rechte of anderszins voor te leggen, door twee (2) bestuurders ondertekend.
(..)
BOEKJAAR
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. (...)
UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 5bis van deze Statuten. ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2: 78 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Ontslag en benoeming bestuurders.
De vergadering neemt kennis van en aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders, met ingang vanaf achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig:
• de besloten vennootschap “WOUTER VR”, met zetel te 8710 Wielsbeke, Loverstraat 144, vast vertegenwoordigd door de heer VAN RESPAILLE Wouter, wonende te 9000 Gent, Kruideniersstraat 2, bus 0302;
• de vennootschap onder firma “G-MATT”, met zetel te 9070 Destelbergen, D'Haenestraat 22, vast vertegenwoordigd door de heer MATTELIN Gilles, wonende te 1020 Brussel (Laken),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Molenbeeksestraat 167 b 007; en
• de commanditaire vennootschap “Jorn Inc.”, met zetel te 9820 Merelbeke, Verlorenbroodstraat 63, vast vertegenwoordigd door de heer VANYSACKER Jorn, wonende te 9000 Gent, Eedverbondkaai 200.
De vergadering dankt hen voor de geleverde prestaties die zij deden voor de Vennootschap. De vergadering beslist te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de Vennootschap, vanaf achtentwintig februari tweeduizend drieëntwintig en dit voor onbepaalde duur: • als Founder Bestuurders, overeenkomstig artikel 11.2(a) van de statuten: o de besloten vennootschap “WOUTER VR”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VAN RESPAILLE Wouter, voornoemd;
o de vennootschap onder firma “G-MATT”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer MATTELIN Gilles, voornoemd; en
o de commanditaire vennootschap “Jorn Inc.”, voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer VANYSACKER Jorn, voornoemd;
• als Soort B Bestuurder, overeenkomstig artikel 11.2(b) van de statuten: o de heer BOGAERT Lorenz, wonende te 9000 Gent, Lievestraat 10; en • als Soort C Bestuurder, overeenkomstig artikel 11.2(c) van de statuten: o de heer OIDTMANN Fritz Friedrich, wonende te 53173 Bonn (Duitsland), Godesberger Hof 13. Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. (...)
TWEEÊNTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de formaliteiten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan iedere medewerk(st)er van de besloten vennootschap “Umain Gent”, met zetel te 9030 Mariakerke, Brugsevaart 92, te dien einde woonstkeuze doende op het voormelde adres, elk afzonderlijk bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde het aandelenregister en het register van inschrijvingsrechten op naam aan te passen aan de voormelde beslissingen.
(...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, tweeëntwintig volmachten, een verslag van het bestuursorgaan en een verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld in toepassing van artikel 5:102 en artikel 5:122 en artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een Globaal Incentiveringsplan 2022, de gecoördineerde tekst van statuten). Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.
Peter Van Melkebeke
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuts
04/01/2023
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0748395184
Naam
(voluit) : Henchman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel D'Haenestraat(HEU) 22
: 9070 Destelbergen
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Op heden, tweeëntwintig december tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, IS VERSCHENEN :
(...)
Hierna tevens de "comparant" genoemd.
(...)
VASTSTELLING
Na deze voorafgaande uiteenzetting stelt de comparant, overeenkomstig artikel 5:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het volgende vast: I. Uit de lijst van de uitoefening van de inschrijvingsrechten blijkt dat de uitoefening van in totaal 1 Soort A Inschrijvingsrecht werd gevraagd.
Een kopie van voormelde lijst werd aan de notaris overhandigd en blijft in zijn dossier bewaard. II. De uitoefening van een inschrijvingsrecht geeft recht op 15.150 gewone soort A aandelen van de Vennootschap (de “Soort A Aandelen”).
III. Het beschikbaar eigen vermogen werd verhoogd met 79.689,00 EUR. Voormelde bijkomende inbreng gaat gepaard met het creëren van 15.150 nieuwe Soort A Aandelen, die dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort bieden. Er werd in geld ingeschreven op 15.150 nieuwe Soort A Aandelen, tegen de uitoefenprijs van 5,26 EUR, zoals uiteengezet in de lijst voornoemd onder paragraaf I hierboven. Op ieder aandeel werd gestort ten belope van 100%, hetzij in totaal 79.689,00 EUR, op een bijzondere rekening met nummer BE81 7370 6650 1324 op naam van de Vennootschap bij KBC Bank, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 22 december 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
De nieuwe Soort A Aandelen worden, volledig volgestort, aan de houders van inschrijvingsrechten verstrekt volgens voormelde lijst.
IV. Artikel 5 van de statuten voortaan als volgt zal luiden:
“ARTIKEL 5 – INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de Vennootschap een miljoen vierhonderdzevenendertigduizend negenhonderdachtennegentig (1.437.998) Aandelen uitgegeven, waarvan
- negenhonderdvijfenzestigduizend honderdvijftig (965.150) Soort A Aandelen en, - vierhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdachtenveertig (472.848) Soort B Aandelen. De Aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het vennootschapsvermogen. ".
(...)
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een besluit van het
*23301017*
Neergelegd
02-01-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bestuursorgaan, de gecoördineerde tekst van statuten)
Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1°bis van het Wetboek van registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Capital, Actions
22/02/2022
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0748395184
Naam
(voluit) : Henchman
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel D'Haenestraat(HEU) 22
: 9070 Destelbergen
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN
Op heden, zestien februari tweeduizend tweeëntwintig.
(...)
Voor Peter VAN MELKEBEKE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 WORDT GEHOUDEN
de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap "Henchman", waarvan de zetel gevestigd is te 9070 Destelbergen (Heusden), D'haenestraat 22, hierna de "Vennootschap" genoemd.
(...)
BERAADSLAGING - BESLISSINGEN
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen: A. VERSLAGEN
EERSTE BESLISSING: Kennisname verslaggeving.
(...)
- Het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen onder een converteerbare leningsovereenkomst.
(...)
Conclusies
De conclusies van voormeld verslag overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV aangaande de voorgestelde inbreng in natura van een aantal schuldvorderingen opgesteld door de Bedrijfsrevisor, zijnde de besloten vennootschap "Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen", te Berchemstadionstraat 76 bus 6, 2600 Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Karel Nijs, de dato 10 februari 2022, luiden letterlijk als volgt:
"6. CONCLUSIE(S) VAN DE BEDRIJFSREVISOR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VENNOOTSCHAP
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 17 januari 2022. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren van 26 mei 2021. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen".
Inzake de Inbreng in Natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het Bijzonder Verslag op datum van 10 februari 2022 onderzocht. Wij hebben geen balans en resultatenrekening bekomen waaruit de netto gecumuleerde niet- betaalde intresten die mee ingebracht worden, blijken. Wij formuleren hiervoor aldus een technisch
*22312463*
Neergelegd
18-02-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
voorbehoud.
Verder hebben wij geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: - de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de Inbreng in Natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarden van de inbreng die in de (ontwerp)akte wordt vermeld.
De werkelijke vergoeding bestaat uit 167.727 nieuwe Soort B Aandelen van de Vennootschap en één Soort B Anti-Dilutie Inschrijvingsrecht per Inbrenger.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133 en 5:121 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").
Overige aangelegenheid
De te verstrekken stukken en informatie werden ons niet tenminste één maand voor de buitengewone algemene vergadering overhandigd, zodat wij niet in de mogelijkheid waren het verslag over te maken aan de Vennootschap 15 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering. Deze laattijdigheid heeft evenwel geen wezenlijke invloed op onze opdracht uitgeoefend.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de Inbreng in Natura Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; - de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het Bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de Inbreng in Natura De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; - het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; - de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
- het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van de artikel 5:133 WVV in het kader de Inbreng in Natura en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Berchem-Antwerpen, 10 februari 2022
Finvision Bedrijfsrevisoren Antwerpen BV
Vertegenwoordigd door
Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en revisor erkend door de FSMA
Vennoot".
(...)
TWEEDE BESLISSING: Creatie van twee soorten van aandelen.
De vergadering beslist tot creatie van twee soorten van aandelen, zijnde de Soort A Aandelen en de Soort B Aandelen, waarbij:
- alle 950.000 bestaande aandelen zullen behoren tot de Soort A Aandelen; - de nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de bijkomende inbrengen in natura en in geld zoals bepaald onder agendapunten 2 tot en met 3 zullen behoren tot de Soort B Aandelen; De vergadering beslist de rechten en plichten verbonden aan de verschillende soorten van aandelen vast te stellen in de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap. DERDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in natura.
De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van zeshonderdtweeënzestigduizend vijfhonderdeenentwintig komma vijfenzestig euro (€ 662.521,65), door een inbreng in natura en door de uitgifte van honderdzevenenzestigduizend zevenhonderdzevenentwintig (167.727) Soort B Aandelen, waarop wordt ingetekend tegen een uitgifteprijs van drie euro vijfennegentig cent (€ 3,95) per Soort B Aandeel en die de rechten en voordelen zullen bieden zoals uiteengezet in de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vergadering wordt aangenomen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.
De vergadering beslist dat de bijkomende inbreng in natura zal worden verwezenlijkt door de in de volgende beslissing vermelde personen door de inbreng van zekere, vaststaande en opeisbare schuldvorderingen die zij hebben ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staan in voormelde verslagen.
(...)
2. Als vergoeding voor deze inbrengen, worden aan onderstaande aandeelhouders, honderdzevenenzestigduizend zevenhonderdzevenentwintig (167.727) nieuwe Soort B Aandelen toegekend.
(...)
ZEVENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen. De vergadering beslist het eigen vermogen te verhogen ten belope van één miljoen zeshonderdenvierduizend negenhonderdzesendertig komma zesenveertig euro (€ 1.604.936,46), en beslist dat deze bijkomende inbreng zal verwezenlijkt worden door een inbreng in geld en dat zij zal gepaard gaan met de uitgifte van driehonderdenvijfduizend honderdeenentwintig (305.121) Soort B Aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. De vergadering beslist dat er onmiddellijk in geld ingeschreven zal worden op de nieuwe aandelen tegen de prijs van vijf euro zesentwintig cent (€ 5,26) elk en dat, in toepassing van artikel 5:125 WVV, op de nieuwe aandelen gestort wordt ten belope van honderd procent (100%), hetzij één miljoen zeshonderdenvierduizend negenhonderdzesendertig komma zesenveertig euro (€ 1.604.936,46).
De inbreng wordt geboekt op de beschikbare eigen vermogensrekening. (...)
3. De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 5:132 WVV gestort op een bijzondere rekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 16 februari 2022, dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
ELFDE BESLISSING: Uitgifte van één (1) Soort A Inschrijvingsrecht. De vergadering beslist één (1) Soort A Inschrijvingsrecht uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid WVV. (...)
VEERTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van het Soort A Inschrijvingsrecht - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met met een bedrag gelijk aan negenenzeventigduizend zeshonderdnegenentachtig euro (€ 79.689,00), met uitgifte van vijftienduizend honderdvijftig (15.150) Soort A Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
VIJFTIENDE BESLISSING: Machtiging aan bestuurders.
De vergadering verleent een machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van het voormelde Soort A Inschrijvingsrecht en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen in de Vennootschap, (ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen in Vennootschap en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten. ZESTIENDE BESLISSING: Uitgifte van drieëntwintig (23) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten. De vergadering beslist drieëntwintig (23) Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid WVV.
(...)
NEGENTIENDE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een bedrag gelijk aan één eurocent (€ 0,01) vermenigvuldigd het aantal uitgeoefende Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten, met uitgifte van een aantal Soort B Aandelen van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten.
TWINTIGSTE BESLISSING: Machtiging aan bestuurders.
De vergadering verleent een machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde Soort B Anti-dilutie Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort B Aandelen in de Vennootschap, (ii) de daaruit voortvloeiende bijkomende inbrengen in Vennootschap en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten. EENENTWINTIGSTE BESLISSING: Goedkeuring van het Globaal Incentiveringsplan 2022. De vergadering beslist het nieuwe "Globaal Incentiveringsplan 2022", waarin de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de ESOP Inschrijvingsrechten zijn vastgesteld, goed te keuren. TWEEËNTWINTIGSTE BESLISSING: Uitgifte van ESOP Inschrijvingsrechten. De vergadering beslist zesenzeventigduizend negenhonderdvijfenzestig (76.965) ESOP Inschrijvingsrechten in het kader van het Globaal Incentiveringsplan 2022 uit te geven onder de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden vastgesteld in het voormeld inschrijvingsrechtenplan dat deel uitmaakt van het voormelde verslag van het bestuursorgaan, opgesteld in toepassing van artikel 5:122, eerste lid, en artikel 5:102, tweede lid WVV.
(...)
VIERENTWINTIGSTE BESLISSING: Volmacht aan het bestuursorgaan voor de vaststelling van de identiteit van de begunstigden en het aantal aangeboden inschrijvingsrechten. De vergadering beslist met betrekking tot de ESOP Inschrijvingsrechten uitgegeven in het kader van voormeld inschrijvingsrechtenplan alle machten te verlenen aan het bestuursorgaan teneinde, in overeenstemming met de uitgiftevoorwaarden van voormeld inschrijvingsrechtenplan, de identiteit van de begunstigden vast te stellen en het aantal aan hen aangeboden inschrijvingsrechten. VIJFENTWINTIGSTE BESLISSING: Bijkomende inbreng in geld onder opschortende voorwaarde. De vergadering beslist - onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten - over te gaan tot een bijkomende inbreng in geld op de beschikbare eigen vermogensrekening met een maximumbedrag gelijk aan vermenigvuldiging van het aantal Soort A Aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de ESOP Inschrijvingsrechten met de uitoefenprijs, met uitgifte van een aantal Soort A Aandelen, van dezelfde aard en die de rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen van die respectievelijke soort, zoals vastgesteld in de uitgiftemodaliteiten en uitoefeningsvoorwaarden van de inschrijvingsrechten. ZESENTWINTIGSTE BESLISSING: Machtiging aan bestuurders.
De vergadering verleent een machtiging aan twee (2) bestuurders van de Vennootschap, met recht van indeplaatsstelling, om bij authentieke akte vast te stellen: (i) de uitoefening van de voormelde ESOP Inschrijvingsrechten en de dienovereenkomstige inschrijving op Soort A Aandelen, (ii) de daaruit voortvloeiende verhoging van de beschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap, en (iii) de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de coördinatie van de statuten.
ZEVENENTWINTIGSTE BESLISSING: Wijziging van de statuten.
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot uitgifte van nieuwe aandelen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te wijzigen en te vervangen zoals blijkt uit de nieuwe tekst van statuten die door onderhavige vergadering wordt aangenomen ACHTENTWINTIGSTE BESLISSING: Aanname van een nieuwe tekst van statuten. De vergadering beslist tot van een nieuwe tekst van statuten van de Vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de vorige besluiten, waarbij onder meer volgende wijzigingen doorgevoerd zullen worden:
- Wijziging van de voorafgaande titel van de statuten met definities.
- Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de effecten (waaronder doch niet beperkt tot de overdracht van de aandelen van de Vennootschap).
- Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot het bestuur en de controle, onder andere de wijziging van de voordrachtsrechten voor het bestuursorgaan en de lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid binnen het bestuursorgaan vereisen.
- Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de (werking van) de algemene vergadering, onder andere de wijziging van de lijst van beslissingen die een bijzondere meerderheid op het niveau van de algemene vergadering vereisen.
- Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de jaarrekening en de winstverdeling. - Wijziging van de statutaire bepalingen met betrekking tot de ontbinding en vereffening. Een uittreksel van de nieuwe tekst van statuten luidt als volgt:
(...)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
VORM, NAAM EN E-MAILADRES
De Vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij heeft de naam "Henchman".
Het mailadres van de vennootschap is: [email protected].
(...)
ZETEL
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
VOORWERP
De Vennootschap heeft tot voorwerp, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland:
I. Specifieke activiteiten
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software die gebruikers assisteert bij het opstellen en bewerken en van documenten in een teksteditor, en op basis van artificiële intelligentie alternatieve tekst suggereert, onder meer in de juridische sector;
- De samenstelling van databanken door het samenbrengen en het interpreteren van bestaande gegevens uit verschillende bronnen;
- Het ontwikkelen en commercialiseren van technologie en software voor het beheren van documenten, het verzamelen van marktinformatie, het beheren van klantenrelaties en het faciliteren van facturatie;
- Meer in het algemeen, het ontwikkelen van computerprogramma's en andere elektronische applicaties en het verlenen van licenties daarop;
- Het aanbevelen en promoten van legal tech oplossingen;
- Het al dan niet permanent verwerken van gegevens met behulp van een eigen programma of een programma voor de klant; invoeren van de gegevens en volledige afwerking van de gegevens; - De opslag van gegevens door middel van een computerrecord in een bepaald formaat; - Conceptontwikkeling, productie, distributie en begeleiding van grafische producties en producten in de meest ruime zin van het woord.
- Het beheren, ontwikkelen, uitvoeren, beveiligen, onderhouden, opbouwen van computernetwerken, inclusief alle hardware en software ervan;
- De terbeschikkingstelling en verhuring van (mobiele) ICT-infrastructuur en -toepassingen; - Het verlenen van bijstand, advies en training met betrekking tot implementatie, gebruik en toepassing van technologie en software;
- Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van informatisering, softwareontwikkeling, automatiseringsprojecten en netwerkbeheer, dit alles in de meest ruime betekenis; - Projectmanagement en totaalbegeleiding voor voormelde activiteiten evenals alle ondersteunende en aanverwante dienstverlening; concept-analyse en problemsolving voor diverse toepassingen; - Het verwerven, uitbaten en vervreemden van intellectuele rechten op alle geproduceerde werken. II. Algemene activiteiten
- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.
- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.
- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.
- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.
- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;
- Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. - Alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen. IV. Bijzondere bepalingen
- De Vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
- De Vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een
gedeelte van haar voorwerp.
- Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de Vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De Vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
- De Vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
- De Vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. DUUR
De Vennootschap is opgericht voor een onbeperkte duur.
INBRENGEN
Als vergoeding voor de inbrengen heeft de Vennootschap één miljoen vierhonderdtweeëntwintigduizend achthonderdachtenveertig (1.422.848) Aandelen uitgegeven, waarvan
- negenhonderdvijftigduizend (950.000) Soort A Aandelen en,
- vierhonderdtweeënzeventigduizend achthonderdachtenveertig (472.848) Soort B Aandelen. De Aandelen hebben geen nominale waarde en vertegenwoordigen elk een gelijk deel van het vennootschapsvermogen.
(...)
BESTUURSORGAAAN
Collegiaal Bestuursorgaan
De Vennootschap wordt bestuurd door het Collegiaal Bestuursorgaan, samengesteld uit maximum vier (4) bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet Aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur, die optreedt als een collegiaal orgaan. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Voordrachtrechten voor benoeming van bestuurders
(a) De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort A Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van drie (3) bestuurders (de "Founder Bestuurders");
(b) De Aandeelhouders die gezamenlijk minstens vijftig procent plus één (50%+1) van de Soort B Aandelen aanhouden, zullen gezamenlijk het recht hebben om kandidaten voor te dragen voor de benoeming van één (1) bestuurder (de "Investeerder Bestuurder")
(...)
VERGADERINGEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee (2) bestuurders telkens de belangen van de Vennootschap het vereisen en tenminste zes (6) keer per jaar. De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste twee (2) Werkdagen voor de vergadering per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Bij gebreke van een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd, wordt het Collegiaal Bestuursorgaan voorgezeten door een bestuurder door zijn collega's daartoe aangeduid. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.
BERAADSLAGING
Werking
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan slechts geldig beraadslagen indien, ten minste de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is, waarin in elk geval begrepen minstens één (1) Founder Bestuurder en de Investeerder Bestuurder.
Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda en in overeenstemming met de bepaling van deze Statuten gehouden worden, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, ongeacht de identiteit van deze bestuurders, en kan deze geldig beraadslagen over elk punt opgenomen in de agenda (daarin begrepen, ter voorkoming van enige twijfel, een item zoals vermeld onder artikel 14.2 van deze Statuten) bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Iedere bestuurder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan te vertegenwoordigen.
Een gedeelte van de bestuurders of het geheel van de bestuurders kan deelnemen aan de vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan door middel van telefoon, videoconference of ieder gelijkaardig telecommunicatiemiddel waardoor alle personen die deelnemen aan de vergadering elkaar kunnen horen. De personen die door zulke technische middelen deelnemen aan een vergadering worden beschouwd als zijnde in persoon aanwezig op deze vergadering. De besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of in enig ander geval dat door de Statuten is uitgesloten.
Tenzij anders voorzien in deze Statuten, worden de besluiten van het Collegiaal Bestuursorgaan bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen.
Bijzondere beslissingen die een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid vereisen Niettegenstaande de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten in artikel 14.1 van deze Statuten, zullen de volgende beslissingen of handelingen van, of betreffende de Vennootschap en/of één van haar Dochtervennootschappen slechts kunnen worden genomen met een Gekwalificeerde Bestuurdersmeerderheid:
(a) goedkeuring van het business plan van de Vennootschap ("Business Plan") of enige materiële update hiervan van of wijziging hieraan;
(b) goedkeuring van de jaarlijkse (operationele en investerings-) budgetten van de Vennootschap of enige materiële wijziging aan deze goedgekeurde budgetten, en de goedkeuring van alle uitgaven die niet voorzien zijn in deze budgetten en die hoger zijn dan honderdduizend euro (€ 100.000) (exclusief BTW) (waarbij alle uitgaven die nauw verband houden met elkaar in hun geheel worden beschouwd en het totaalbedrag dat ze vertegenwoordigen in aanmerking wordt genomen voor de berekening van deze monetaire drempel);
(c) elke benoeming, schorsing of ontslag van de gedelegeerd bestuurders en belangrijke leden van het management-team (zijnde de leden die de titel van CEO, COO, CFO, CMO en CTO dragen) van de Vennootschap (of elke vaststelling van hun remuneratiepakket (waarbij tien procent (10%) of meer als materieel wordt beschouwd voor dit doel));
(d) elk voorstel tot fusie, splitsing, ontbinding of vereffening van de Vennootschap en elk verzoek tot gerechtelijke reorganisatie;
(e) het goedkeuren van of materieel wijzigen van enig aandelenoptieplan, of de toekenning van enige Inschrijvingsrechten onder zulk plan;
(f) enige beslissing tot het aangaan van of materieel wijzigingen van enige materiële transacties tussen de Vennootschap en haar bestaande Aandeelhouders, bestuurders of leden van het management-team zoals opgelijst onder paragraaf (c) hierboven, of enige partners of Verbonden Entiteiten daarvan;
(g) het aangaan of overnemen van een lange termijn schuld boven een totaalbedrag van honderdduizend euro (€ 100.000);
(h) elke toekenning van een hypotheek, elk mandaat om een hypotheek of een pand te verlenen op de activa of de handelszaaak van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen; (i) elke verkoop, overdracht of toewijzing van alle, nagenoeg alle of een aanzienlijk deel van de activa van de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen of de verkoop of verwatering van de belangen van de Vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, in een van haar Dochtervennootschappen;
(j) elke verrichting of reeks van verrichtingen waarbij de Vennootschap en/of een van haar
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Dochtervennootschappen een andere vennootschap verwerft, daarin begrepen de verwerving van aandelen die een meerderheid van de stemrechten van de uitstaande aandelen van een andere vennootschap vertegenwoordigen, of een verwerving van alle of nagenoeg alle activa van een andere vennootschap;
(k) het doorvoeren van enige materiële wijziging (waarbij het materieel karakter van dergelijke wijziging te goeder trouw dient te worden beoordeeld door het Bestuursorgaan) in de aard van de activiteiten van de Vennootschap en/of enige Dochtervennootschap zoals gedefinieerd in het Business Plan; en
(l) het aangaan van of het sluiten van een dading met betrekking tot een gerechtelijke of arbitrage- procedure door de Vennootschap of een van haar Dochtervennootschappen (anders dan gewoonlijke invordering van schulden).
Voor doeleinden van de berekening van de monetaire drempels uiteengezet in dit artikel 14.2, zullen alle overeenkomsten of transacties, naar gelang het geval, die nauw met elkaar verbonden zijn, beschouwd worden als een geheel en zal het totale bedrag in aanmerking genomen worden voor de berekening van de relevante drempel.
Belangenconflicten
In het geval een lid van het Collegiaal Bestuursorgaan een tegenstrijdig belang heeft (daarin begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, zal zulk lid een dergelijk belangenconflict onmiddellijk doorverwijzen naar en daarvan volledig melding maken aan het Collegiaal Bestuursorgaan en zulk lid zal zich onthouden van het stemmen over de aangelegenheid die het conflict heeft veroorzaakt (waarbij, ter voorkoming van enige twijfel, wordt verduidelijkt dat zulke onthouding niet als een negatieve stem wordt beoordeeld).
In het geval de Investeerder Bestuurder een tegenstrijdig belang hebben (daarin begrepen, doch niet beperkt tot een rechtstreeks of onrechtstreeks belang en ongeacht of het van financiële aard is) met betrekking tot een bepaalde aangelegenheid op de agenda van een vergadering van het Collegiaal Bestuursorgaan, dat is opgelijst onder artikel 14.2 van deze Statuten, zal dergelijke aangelegenheid aan de algemene vergadering worden voorgelegd ter bespreking en goedkeuring van deze aangelegenheid. In het geval zulke aangelegenheid wordt goedgekeurd door een Gekwalificeerde Aandeelhoudersmeerderheid, kan het Collegiaal Bestuursorgaan die beslissing uitvoeren. (...)
BEVOEGDHEDEN VAN HET COLLEGIAAL BESTUURSORGAAN
Het Collegiaal Bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de Statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen Aandeelhouder of bestuurder is, een deel van haar bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.
(...)
DAGELIJKS BESTUUR
Het Collegiaal Bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het Collegiaal Bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het Collegiaal Bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan. VERTEGENWOORDIGING
Het Collegiaal Bestuursorgaan vertegenwoordigt de Vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het Collegiaal Bestuursorgaan als college, handelend bij meerderheid van zijn leden, zal zowel voor alle handelingen van dagelijks bestuur als deze die erbuiten vallen, de Vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee (2) bestuurder gezamenlijk optredend.
Binnen de perken van het dagelijks bestuur kan de Vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door een gedelegeerde bestuurder zelfstandig optredend en/of door andere personen belast met het dagelijks bestuur die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.
De organen die overeenkomstig het voorgaande de Vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de Vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van een te ruime volmacht.
CONTROLE
In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één (1) of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de titel van commissaris dragen. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering, worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 3:66 en 3:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept het Collegiaal Bestuursorgaan onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.
(...)
VERGADERING
De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste donderdag van de maand juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daaropvolgende werkdag gehouden.
(...)
De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de oproepingen.
(...)
TOELATING
Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de Aandeelhouders minstens drie (3) Werkdagen voor de vergadering, aan het Collegiaal Bestuursorgaan schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien het Collegiaal Bestuursorgaan dit in de oproeping vereist.
De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de Aandeelhouders. VERTEGENWOORDIGING
Iedere Aandeelhouder kan per brief, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen Aandeelhouder zijn.
Het Collegiaal Bestuursorgaan mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie (3) Werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.
(...)
AANTAL STEMMEN - UITOEFENING VAN HET STEMRECHT
Elk Aandeel heeft recht op één (1) stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de Aandelen zonder stemrecht.
Behalve indien uitdrukkelijk anders voorzien in deze Statuten of vereist bij wet, stemmen de houders van de Soort A Aandelen en de houders van de Soort B Aandelen samen als één (1) soort van Aandelen over alle zaken die aan de algemene vergadering ter beslissing worden voorgelegd. (...)
JAARREKENING
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. (...)
UITKERING
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het Collegiaal Bestuursorgaan, waarbij elk Aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling, onverminderd hetgeen bepaald is in artikel 5bis van deze Statuten. ONTBINDING
De Vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. VEREFFENING EN VERDELING
In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door het Collegiaal Bestuursorgaan handelend in hoedanigheid
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
van vereffeningcomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig artikel 2: 78 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
VERDELING VAN HET NETTO-ACTIEF
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er Aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de Aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte Aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die Aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het nettoactief verdeeld onder alle Aandeelhouders overeenkomstig artikel 5bis van deze Statuten.
(...)
DERTIGSTE BESLISSING: Volmacht voor de KBO en BTW formaliteiten. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de medewerkers van de besloten vennootschap "Accountancy Service", met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Brugsevaart 92 (ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent onder nummer 0426.987.070), evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, allen individueel bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. EENENDERTIGSTE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan. De vergadering verleent alle machten aan aan twee (2) bestuurders, die gezamenlijk handelen en met recht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:
- de verwezenlijking te verzekeren van de inbreng(en) en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de inbreng(en) vervuld zijn; - de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen; en - in het algemeen, alle handelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen. (...)
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vierentwintig volmachten, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap en het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 WVV, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikelen 5:121 en 5:133 WVV, het bijzonder verslag van de Bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV, het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 5: 122 WVV, de gecoördineerde tekst van de statuten).
Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.
Peter VAN MELKEBEKE
Notaris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2022 - Annexes du Moniteur belge
Chargement des publications...
Informations de contact
Henchman
Téléphone
+32477247041
Email
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
64 Moutstraat Box 502, 9000 Gent