Mise à jour RCS : le 12/06/2026
Holding A&M Group
Active
•0895.260.015
Adresse
10 Herkenrodesingel 3500 Hasselt
Activité
Retail sale of cars and light motor vehicles (<= 3,5 tons)
Effectif
Entre 20 et 49 salariés
Création
24/01/2008
Informations juridiques
Holding A&M Group
Numéro
0895.260.015
SIRET (siège)
2.169.119.245
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0895260015
EUID
BEKBOBCE.0895.260.015
Situation juridique
normal • Depuis le 28/01/2008
Activité
Holding A&M Group
Code NACEBEL
47.811, 70.200•Retail sale of cars and light motor vehicles (<= 3,5 tons), Business and other management consultancy activities
Domaines d'activité
Wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles, professional, scientific and technical activities
Finances
Holding A&M Group
Aucune donnée disponible actuellement...
Dirigeants et représentants
Holding A&M Group
8 dirigeants et représentants
Qualité : Director
Depuis le : 21/09/2021
Qualité : Permanent representative
Depuis le : 15/01/2018
Entreprise : AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST
Numéro : 0681.419.060
Qualité : Director
Depuis le : 28/03/2022
Anciens dirigeants
Qualité : Manager
Depuis le : 01/07/2012
Jusqu'au : 31/07/2012
Qualité : Manager
Depuis le : 15/01/2018
Jusqu'au : 20/09/2021
Qualité : Director
Depuis le : 21/09/2021
Jusqu'au : 28/03/2022
Qualité : Permanent representative
Depuis le : 21/09/2021
Jusqu'au : 28/03/2022
Entreprise : I2SMD
Numéro : 0885.627.123
Qualité : Manager
Depuis le : 24/01/2008
Jusqu'au : 30/12/2019
Cartographie
Holding A&M Group
Documents juridiques
Holding A&M Group
5 documents
Gecoördineerde statuten BV Holding Groep Delorge 07.11.2023
Gecoördineerde statuten BV Holding Groep Delorge 07.11.2023
07/11/2023
gecoördineerde statuten
- HOLDING GROEP DELORGE BV
gecoördineerde statuten
- HOLDING GROEP DELORGE BV
29/12/2022
Gecoördineerde statuten BV Holding Groep Delorge
- 27.06.2022
Gecoördineerde statuten BV Holding Groep Delorge
- 27.06.2022
27/06/2022
GECOORDINEERDE STAUTEN HOLDING GROEP DELORGE BV 21 09 2021
GECOORDINEERDE STAUTEN HOLDING GROEP DELORGE BV 21 09 2021
21/09/2021
GECOORDINEERDE STATUTEN HOLDING GROEP DELORGE 31 05 2021
GECOORDINEERDE STATUTEN HOLDING GROEP DELORGE 31 05 2021
31/05/2021
Comptes annuels
Holding A&M Group
28 documents
Comptes sociaux 2023
11/07/2024
Comptes sociaux 2023
11/07/2024
Comptes sociaux 2022
10/07/2023
Comptes sociaux 2022
10/07/2023
Comptes sociaux 2021
30/11/2022
Comptes sociaux 2021
30/11/2022
Comptes sociaux 2020
27/04/2021
Comptes sociaux 2020
29/04/2021
Comptes sociaux 2019
22/06/2020
Comptes sociaux 2019
21/10/2020
Chargement des comptes annuels...
Établissements
Holding A&M Group
1 établissement
2.169.119.245
Actif
Adresse : 10 Herkenrodesingel 3500 Hasselt
Date de création : 06/02/2008
Activité : 47.811• Retail sale of cars and light motor vehicles (<= 3,5 tons)
Publications
Holding A&M Group
38 publications
Siège social
12/02/2025
Démissions, Nominations
03/06/2024
Dénomination
11/12/2023
Divers
02/01/2023
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0895260015
Naam
(voluit) : HOLDING GROEP DELORGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 10
: 3500 Hasselt
Onderwerp akte : DIVERSEN
Uit een akte verleden voor notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden, op 29 december 2022, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap HOLDING GROEP DELORGE volgende beslissingen heeft genomen: 1. Eerste beslissing – verhoging vermogen – inschrijving
De vergadering besluit eenparig tot een verhoging van het beschikbaar vermogen met vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
A. Inschrijving
De comparanten verklaren kennis te hebben genomen van de voor-schriften en bepalingen van de statuten van de ven-noot-schap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap. De enige aandeelhouder verklaart vervolgens in te schrijven op de verhoging in speciën. Comparanten verklaren en erkennen de inbreng niet volgestort (hetzij ten belope van nul euro (€ 0,00).
Het niet volgestorte gedeelte van de inbreng zal als beschikbaar vermogen worden beschouwd vanaf de storting ervan.
De aldus onderschreven aandelen worden, als voor de geheelheid niet volstort toegekend aan de onderschrijver ervan.
2. Tweede beslissing – uitstelling volstortingsplicht
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat de inbreng in speciën niet (oftewel ten belope van 0 EURO) werd volstort en dit overeenkomstig artikel 7 van de statuten dat bepaalt dat de enige aandeelhouder-bestuurder, vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen bepaalt. 3. Derde beslissing – vaststelling verhoging vermogen
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat dat het vermogen effectief gebracht werd op VEERTIEN miljoen euro (€ 14.000.000,00). 4. Vierde beslissing – Volmachten // coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte, gecoördineerde statuten. Notaris Philip ODEURS
*23300610*
Neergelegd
29-12-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
11/08/2022
Description :
Mod DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie A
T = Ondernemingsrechtoank
k
D 2 Rois Griffie Ondernemingsnr : 0895 260 015
Naam
(out) : HOLDING GROEP DELORGE
(verkort) :
Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP
Volledig adres v.d. zetel: 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNENING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
“VEREENVOUDIGDE FUSIE" OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 12:50 TOT 12:55 WVV WAARBIJ "GROEPCEULEMANS.BE" NV WORDT OVERGENOMEN DOOR HOLDING GROEP DELORGE" BV;
\
1
' 1
1
1
1
t
i
i
‘
1
1
1 i
i 1
1
1
1
i
t
\ 1
\
HET JAAR TWEEDUIZEND TWEEENTWINTIG !
Op achtentwintig juli. H
Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent in de ı besloten vennootschap "Delta Notarissen”, met zetel te Bilzen, Beekomstraat 10 en antennes te Sint-Truiden, | Hasselt, Bilzen en Lanaken met ondernemingsnummer 0778.247.430. ı
WORDT GEZAMENLIJK GEHOUDEN: {
De buitengewone algemene vergaderingen van:
A.DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: !
De besloten vennootschap “HOLDING GROEP DELORGE” met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel ! 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE ! 0895.260.015. !
Opgericht onder de benaming "4-CA” bij akte verleden voor notaris Philip Odeurs, ondertekend, op 24 januari ! 2008, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 februari daaropvolgend, onder nummer ! 08021047. |
Waarvan de statuten werden gewijzigd - waarbij de naamwijziging naar de huidige benaming plaatsvond - ! bij akte verleden voor notaris Philip Odeurs, ondertekend, op 9 november 2011, bekendgemaakt in de bijlagen ! bij het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna, onder nummer 11176298, I De statuten werden nadien meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor notaris Philip | Odeurs, ondertekend, op 27 juni 2022, bekendgernaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 6 juli daarna ; onder nummer 22344167. 1
Hierna genoemd “de ovememende vennootschap”. '
B.DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN: 1
De naamloze vennootschap “GROEPCEULEMANS.BE" met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10, : ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE } 0899.890.081. 1
Opgericht bij akte verleden voor notaris Bart Amauts te Keerbergen op 13 augustus 2008, bekendgemaakt ! in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 augustus daarna, onder nummer 08141490; waarvan de : statufen sindsdien niet gewijzigd werden. !
Hierna genoemd “de overgenomen vennootschap”. 1
SAMENSTELLING VAN HET BUREAU !
De zitting van de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen wordt geopend onder ; voorzitterschap van de heer GUELINCKX Peter, nagenoemd. ı
Gezien het gering aarıtal aarıwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld. | SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN I
A. De vergadering van “HOLDING GROEP DELORGE” BV \
A.1.AANDEELHOUDER(S) t
Is aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde enige aandeelhouder die verklaart houder te zijn | van het na zijn naam vermeld aantal aandelen: !
AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST NV, met zetel te 3500 HASSELT, Herkenrodesingel 8 C, ingeschreven | 1
= N Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen”),
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2022 - Annexes du Moniteur belge Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 15 september 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 19 september 2017, onder nummer 17320926, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatste bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 21 september 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 oktober 2021, onder nummer 21359476, waarvan de statuten nadien ongewijzigd zijn gebleven tot op heden.
Hier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder:
de besloten vennootschap “PGM”, met zetel te 3500 Hasselt, Lazarijstraat 156 bus 2,03, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer 0770.929.076, met vast vertegenwoordiger:
| De heer GUELINCKX Peter Paul Benoit, wonende te 3500 Hasselt, Lazarijstraat 156 bus 2.03. Benoemd in deze hoedanigheid krachtens beslissing van de algemene vergadering verleden voor notaris | Philip ODEURS, ondertekend, te Sint-Truiden, op 21 september 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 oktober daaropvolgend, onder nummer 21359476. | Eigenaar van duizend honderd en acht (1.108) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen. | A.2.BESTUURDER
De nagenoemde bestuurder is hier aanwezig:
“AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST” NV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: de heer GUELINCKX Peter voornoemd;
Tot deze functie herbenoemd blijkens akte houdende fusie verleden voor ondergetekende Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt In de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 . mei 2021, onder nummer 21059208.
Verzaking aan oproepingsformaliteiten
i) De aanwezige bestuurder verklaart kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dezelfde persoon verklaart afstand te doen van de toezending van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden. i ii) De overige bestuurder van de vennootschap, de heer GOEDGEZELSCHAP Wim Gaston M, wonende te 9200 Dendermonde, Heirbaan 156, benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 28 maart 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 8 april 2022, onder nummer 22045380; hier niet aanwezig, heeft bij document daterende van 19 juli 2022 verklaard kennis te hebben genomen van de datum en agenda van onderhavige buitengewone algemene vergadering en heeft verklaard afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als tevens van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden. Voormeld document zal in het dossier van ondergetekende notaris Philip ODEURS bewaard blijven, | A.3.COMMISSARIS
| Er werd tot commissaris benoemd:
BV FINVISION BEDRIJFSREVISOREN met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, ondernemingsnummer 0818.373.063 RPR Antwerpen Afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door mevrouw Els LOENDERS, en dit voor een termijn van drie jaar, om een einde te nemen op de algemene vergadering van 2024.
Tot deze functie benoemd bij beslissing van de algemene vergadering gehouden voor Notaris Philip ODEURS, ondertekend, te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 21055208.
De commissaris is hier niet aanwezig bij onderhavige buitengewone algemene vergadering, doch hij heeft in een document van 19 juli 2022 verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden. Voormeld document zal in het dossier van ondergetekende notaris Philip ODEURS bewaard blijven, B.De vergadering van “GROEPCEULEMANS.BE” NV
| B.AAANDEELHOUDER(S)
ls aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouder die verklaart houder te zijn van het ria haar naam vermeld aantal aandelen:
De besloten vennootschap “HOLDING GROEP DELORGE" met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel | 10 ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE 0895.260.015.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder:
AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST NV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: de heer GUELINCKX Peter voornoemd;
Tot deze functie herbenoemd blijkens akte houdende fusie verleden voor ondergetekeride Notaris Philip i ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mej 2021, onder nummer 21059208.
Eigenaar van vijfhonderd (500) aandelen op naam, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen. B.2.BESTUURDERS
De nagenoemde bestuurder is hier aanwezig of geldig vertegenwoordigd:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
> AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST NV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: de heer GUELINCKX Peter voornoemd.
Benoemd tot bestuurder blijkens beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 10 november 2021, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 22 november daaropvolgend, onder nummer 21136898.
Verzaking aan oproepingsformaliteiten
i) De bestuurder verklaart kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformalitelten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Dezelfde persoon verklaart afstand te doen van de toezending van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden. ii} De overige bestuurder van de vennootschap, “HOLDING GROEP DELORGE” BV, voornoemd, met vaste vertegenwoordiger de heer GOEDGEZELSCHAP Wim Gaston M, wonende te 9200 Dendermonde, Heirbaan 156, benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 28 maart 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 8 april 2022, onder nummer 22045380; hier niet aanwezig, heeft bij document daterende van 19 juli 2022 verklaard kennis te hebben genomen van de datum en agenda van onderhavige buitengewone algemene vergadering en heeft verklaard afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als tevens van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Voormeld document zal in het dossier van ondergetekende notaris Philip ODEURS bewaard blijven. B.3.COMMISSARIS
Er werd tot commissaris benoemd:
BV FINVISION BEDRIJFSREVISOREN met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, ondernemingsnummer 0818.373.063 RPR Antwerpen Afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door mevrouw Els LOENDERS, en dit voor een termijn van drie jaar, om een einde te nemen op de algemene vergadering van 2025.
Tot deze functie benoemd bij beslissing de algemene vergadering van 22 juli 2022, thans nog niet bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.
De commissaris is hier niet aanwezig bij onderhavige buitengewone algemene vergadering, doch hij heeft in een document van 19 juli 2022 verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden. Voormeld document zal in het dossier van ondergetekende notaris Philip ODEURS bewaard blijven. UITEENZETTING — AGENDA - BESLUITEN
_ I. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
De voorzitter verzoekt mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notuten van de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen die zullen beslissen over de fusie door overname door de BV “HOLDING GROEP DELORGE" van de naamloze vennootschap “GROEPCEULEMANS.BE" zonder uitreiking van nieuwe aandelen mits alle aandelen van de over te nemen vennootschap in één hand verenigd zijn van de overnemende vennootschap.
Hij verzoekt tevens, om in aansluiting met de besluiten tot fusie door overname, authentieke akte te verlenen voor de eventuele wijzigingen in de statuten van overnemende vennootschap. De voorzitter verklaart verder:
A.dat de vergaderingen van heden volgende agenda hebben:
0. Voorafgaand besluit: bekrachtiging benoeming commissaris (BV GROEPCEULEMANS.BE); 1. Kennisname en bespreking van nagemelde stukken waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gekregen die kosteloos te verkrijgen uiterlijk een maand voor de algemene vergadering, overeenkomstig BOEK 12 (Art. 12 :50-12 :58) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te weten:
1/ het gemeenschappelijk fusievoorstel opgemaakt op 8 juni 2022 ondertekend door het bestuursorgaan van de BV “HOLDING GROEP DELORGE?, zijnde de overnemende vennootschap, en het bestuursorgaan de NV “GROEPCEULEMANS.BE”, zijnde de overgenomen vennootschap, op 8 juni 2022, neergelegd op de ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Hasselt op 16 juni 2022, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad als volgt:
=voor BV HOLDING GROEP DELORGE: op 27 juni 2022 onder nummer 22075842; -voor NV GROEPCEULEMANS.BE: op 27 juni 2022 onder nummer 22075843; 2. A/ Fusieverrichtingen zonder toekenning van nieuwe aandelen mits de overnemende vennootschap BV “HOLDING GROEP DELORGE’ houdster is van alle aandelen van alle de voormelde overgenomen vennootschap — beslissing ontbinding;
Bf Vaststelling eigendomsovergang;
C/Boekhoudkundige verwerking;
3. Volmacht tot schrapping van de inschrijving van de overgenomen vennootschap in het rechtspersonenregister en tot aangifte van stopzetting van activiteiten bij de diensten van de BTW evenals bij elke andere derde.
4. Ontslag bestuurders — kwijting.
5.Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2022 - Annexes du Moniteur belge 6. Volmachten.
B. Oproeping van de aandeethouders
De voorzitter verklaart dat alle aandeelhouders, zowel van de overnemende als van de over te nemen vennootschap, aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, zodat de totaliteit der aandelen aanwezig of geldig vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrarits op naam, noch houders van certificaten op riaam die met medewerking van de overnemende of over te nemen vennootschap werden uitgegeven, bestaan. C. Oproepingen van de bestuurders
De hier aanwezige of geldig vertegenwoordigde bestuurders verklaren afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
D. Vaststellingen
1/ De volgeride documenten lagen sedert meer dan een maand voor huidige vergadering op de zetel van de beide vennootschappen ter inzage var de aandeelhouders welke er een kosteloos afschrift van konden verkrijgen, met name:
-het gemeerischappelijk fusievoorstel de dato 8 juni 2022.
-de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren.
2/ Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden hebber zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen. 3/ De voorzitter deelt mee dat er thans:
-1.108 aandelen zijn uitgegeven binnen de overnemende verinootschap de BV “PGC IMMO”, -500 aandelen in de naamloze vennootschap “GROEPCEULEMANS,.BE". 4/ De voorzitter zet uiteen dat ieder aandeel van de respectieve vennootschappen recht heeft op één stem. 5/ De voorzitter deelt mee dat de ageridapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard en det de agendapunten die geer statuterwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard. 6/ De voorzitter zet uiteen dat in toepassing van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en vereniginger binnen elke vennootschap voormelde vereiste van meerderheid moet voldaan zijn.
71 De voorzitter deelt mee dat er geer bijzondere formaliteiten in de statuten van de vennootschappen en in de bijeenroeping zijn vermeld om toegelaten te worden tot de algemene vergadering. —II. VASTSTELLING DAT DE VERGADERINGEN GELDIG ZIJN SAMENGESTELD De uiteenzettingen door de voorzitter wordt door de vergaderingen als juist erkend. De vergaderingen stellen vast dat ze geldig samerigesteld zijn en bevoegd zijn om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
= IL. AFHANDELING VAN DE AGENDA
Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten :
Voorafgaande besluit: bekrachtiging benoeming commissaris
Voor zover als nodig bevestigt de algemene vergadering van NV GROEPCEULEMANS.BE haar besluit van 22 juli 2022 waarbij BV FINVISION BEDRIJFSREVISOREN met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Kuringersteenweg 172, ondernemingsnummer 0818.373.063 RPR Antwerpen Afdeling Hasselt, vertegenwoordigd door mevrouw Els LOENDERS, werd (her)benoemd tot commissaris van de vennootschap voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
De algemene vergadering stelt vast dat de bovenstaande benoeming op heden (nog) niet werd bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad, zodat de bekendmaking alsnog zal gebeuren gelijktijdig met de besluitvorming binnen onderhavige buitengewone algemene vergadering. Eerste besluit: Lezing er goedkeuring van documenten
Na lezing van elk voormeld fusievoorstel gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad als volgt: =voor BV HOLDING GROEP DELORGE: op 27 juni 2022 orıder nummer 22075842; -voor NV GROEPCEULEMANS.BE: op 27 juni 2022 onder nummer 22075843; keurt de vergadering deze goed.
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:55 WVV, dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te worderi opgesteld.
Gelet op de aard van deze geruisloze fusie door overneming en gelet op het louter inteme karakter ervan zullen de respectieve bestuursorganen met uitdrukkelijke instemming van de aarideelhouders van de bij deze geruisloze fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig het laatste lid van artikel 12:51 § 2, 4° in fine WVV, geen tussentijdse cijfers voor elke bij de geruisloze fusie betrokken vennootschap opstellen zoals voorzien in voormeld artikel 12:51 8 2, 4° in fine WVV, voor zover zulke tussentijdse cijfers vereist zouden zijn. Gezien alle aandelen in één hand verenigd zijn van de overnernende vennootschap is het niet vereist om een verslag van de bestuurders en een verslag van een commissaris op te stellen. Tweede besluit: Fusieverrichting
A! FUSIEVERRICHTING
a. Vermogensovergang
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
De gezamenlijke algemene vergadering keurt het fusievoorstel goed en besluit tot de fusie door overname door de BV “HOLDING GROEP DELORGE" van de naamloze vennootschap “GROEPCEULEMANS.BE" Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.
Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap(pen) zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemeride Vennootschap(pen) vanaf 1 januari 2022 (00.04 uur).
b. Ontbinding overgenomen vennootschappen
De vergadering beslist tot ontbinding van de overgenomen vennootschap zonder vereffening en zonder kapitaalverhoging binnen de overnemende vennootschap.
Mits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen verinootschap worden alle aandelen van de overgenomen vennootschap vernietigd.
B/VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de gezamenlijke algemene vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap naar de overnemende verinootschap vast te stellen. Gezien alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap overgaan op basis van de toestand per 1 januari 2022 (00.01 uur) van de overgenomen vermootschappen, wordt voor een samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen verwezen naar de beschrijving zoals opgenomen in het gemeenschappelijke fusiebesluit.
Algemerie voorwaarden van overgang
1/ Zoals voormeld worden alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2022 met betrekking tot de overgenomen activa en passiva bestanddelen, boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) voor rekening van de overnemende vennootschap, overgenomen (art 12:50,2° WVV).
21 Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aaridelen, die bijzondere rechten hebben (artikel 12:50,3° WVV.). Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap noch aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap (artikel 12:50, 4° WVV.). Het bestuursorgaan van de Overnemende Verrootschap stelt vast dat ingevolge de Vereervoudigde Fusie het voorwerp van de Overnernende verrootschap niet moet worden aangepast omdat de bestaande omschrijving reeds ruim genoeg is om de huidige activiteiten van de Over te Nemen Venriootschap ná de totstandkoming van de Vereenvoudigde Fusie zonder probleem te kunnen voortzetten. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt vast dat de Vereenvoudigde Fusie ook geen aanleiding geeft tot eventuele andere statutenwijzigingen zoals bijvoorbeeld wijziging van de verinootschapsnaam of verplaatsing van de maatschappelijke zetel! van de Overnemende Vennootschap (artike! 12:55 WVV.).
3/De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen verinootschap op de overnemeride vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passiva bestanddelen tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verboriden met haar handelszaak. 4l Aldus gaar op de overnemende venriootschap de volgende immateriële vermogensbestarddelen over, met name: het voordeel van de boekhouding, de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan de onderneming en verbonden met de handelszaak van de overgenomen vennootschap.
5/ Tenslotte omvat de vermogerisovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vermootschap heeft aangegaan. 6/ Deze verbintenissen ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en vernoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpeliijk te maken.
7| Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard,
8/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven orverkort behouden.
9/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vermootschap, verbonden aan hun respectievelijke handelszaak.
10/Deze vermogensgang houdt geen overgang van onroerende goederen in. C/ VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
De voorzitter van de gezamenlijke algemene vergadering van de betrokken vennootschappen stelt vast dat de netto-waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap, overgaat op de overnemende vennootschap, op grond vari de toestand per 1 januari 2022 (00.01 uur) zoals opgenomen in het fusievoorstel,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.
DERDE BESLUIT: Volmacht register/BTW
De hierbij optredende respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen beslissen om “CYNEX Tax & Accounting” BV (thans nog met de statutaire vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met maatschappelijke zetel te Kempische Steenweg 305 bus 5, 3500 Hasselt, vertegenwoordigd door de heer Wesley CLEMENS, de heer Kris VERHEES of mevrouw Tamara VERMAELEN aan te stellen als bijzonder gevalmachtigden, elk individueel! bevoegd en met het recht van substitutie, teneinde namens elk van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsrnandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.
VIERDE BESLUIT: Ontslag - Kwijting bestuurders
1,De vergadering aanvaardt het ontslag van elke van de voormelde bestuurder van de naamloze vennootschap “GROEPGEULEMANS.BE":
i} AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST NV, voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger: de heer GUELINCKX Peter.
ji) “HOLDING GROEP DELORGE"” BV, voornoernd, met vaste vertegenwoordiger de heer GOEDGEZELSCHAP Wim.
De vergadering dankt hen en verleent hen kwijting voor het gevoerde bestuur gedurende het lopend boekjaar.
2.De algemene vergadering van BV “HOLDING GROEP DELORGE" aanvaardt dat voormelde bestuurders van de overgenomen vennootschap nog de taken vervullen met het oog op de realisatie van de fusie, voor zover als nodig.
VIJFDE BESLUIT: coördinatie van de statuten
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met de vorige besluiten, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen. .
ZESDE BESLUIT: volmachten
De vergadering machtigt de bestuurders van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel. De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze omvorming in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.
—ALLE VOORGAANDE BESLUITEN WERDEN AFZONDERLIJK EN ACHTEREENVOLGENS GENOMEN MET EENPARIGHEID VAN STEMMEN.
en V. VASTSTELLING FUSIE
1/ De voorzitter van de vergadering van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover werd besloten met éénparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.
2/ Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de geruisloze fusie door overneming van de naamloze vennootschap “GROEPGEULEMANS.BE" door de BV “HOLDING GROEP DELORGE", verwezenlijkt is, en dat de voormelde vennootschap definitief opgehouden heeft te bestaan.
3/ De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming. _ VI. KOSTEN
De vergadering neemt kennis van het bedrag van de kosten en uifgaven verband houdende met deze akte welke ten taste zijn van de overnemende vennootschap en welke worden geraamd op duizend zevenhonderdzevenendertig euro elf eurocent (€ 1.737,11).
_ Vil. VERKLARINGEN PRO FISCO
Verklaringen in verband met registratie
De vergadering bevestigt dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117 $1 en 82 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek. en Griffierechten, artikelen 2.9.1.0.3., lid3, 2.10.1.0.3., lid 3 en 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013, om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen. Verklaringen ín verband met de vennootschapsbelasting
De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 en 212 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.
Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 en 1883 van het BTW-Wetboek. In zelfde verband deelt de vergadering mee dat de overnemende vennootschap als BTW- belastingplichtige gekend is onder nummer BE 0895.260.015.
—- VIII. WETTIGHEIDSVERKLARINGEN
Overeenkomstig de bepaling van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven.
Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. --- TEGENSTRIJDIGE BELANGEN - ONEVENWICHTIGE BEDINGEN
De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, $ 1 alinea's 2 en 3 van de Organleke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aarıwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en heri moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken. De comparanten hebben hierop verktaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.
De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.
= BEVESTIGING VAN IDENTITEIT
Ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van opzoekingen in het rijksregister. De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijke instemming van de betrokkenen. Om te voldoen aan de verplichtingen opgelegd door de Hypotheekwet, bevestigt de notaris op zicht van uittreksels uit de registers van de burgerlijke stand dat de namen voornaam, datum en plaats van geboorte en woonplaats van de partijen-natuurlijke personen overeenkornen met onderhavige vermelding.
_ SLOT.
Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om 17 uur geheven. --- KEUZE VAN WOONPLAATS
Voor de uitvoering van deze akte wordt keuze van woonplaats gedaan op de zetel van de overnernende vennooischap.
---BEKWAAMHEID — EENHEID - MEERWAARDEBELASTING - TEKORTSCHATTING Alle verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort,
Overeenkomstig artikel 19 alinea 3 van de Organieke Wet op het Notariaat bevestigen de comparanten dat de akten waarnaar in deze akte of haar eventuele bijlagen verwezen zou worden, en deze akte, één geheel vormeri om samen als authentieke akte te gelden.
Ondergetekende Notaris heeft de partijen ingelicht omtrent de wetgeving van de directe belastingen op de meerwaarde. De comparanten verklaren voor de eventuele meerwaardebelasting rijksinwoner te zijn. . Partijen verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en voorwaarden van deze akte zouden afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten welke bijgevolg door huidige overeenkomst worden vervangen.
RECHT OP GESCHRIFT
Het recht bedraagt honderd euro (100,00 EURO)
—-FISCALE VOLMACHT
Partijen geven hierbij volmacht aan de notarissen die hun ambt uitoefenen in de besloten vennootschap "DELTA Notarissen", elk met macht om alieen te handelen, en recht van indeplaatsstelling, om alle eventuele bijkomende fiscale verklaringen te doen met betrekking tot deze akte en dit overeenkornstig artikel 3.13.1.2.1. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit.
GEDEELTELIJKE VOORLEZING
De volledige akte werd door de instrumenterende notaris toegelicht en het staat comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze akte, alvorens de akte te ondertekenen.
Comparanten erkennen een gedeeltelijke voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn. De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens één van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens één van hen van oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan. Hierop verkleren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig vóór het verlijden van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genornen, en op een volledige voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Alle wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het ontwerp van de akte worden steeds integraal voorgelezen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
a +
» Voor.
behouden
aah het *
Belgisch
Staatsblad
V7
WAARVAN PROCES-VERBAAL
---Opgemaakt en afgesioten in minuut door mi, Notaris, te Sint-Truiden, op datum als voormeld. ---Na gedeeltelijke voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen, en nadat de notaris de inhoud van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.
Samen neergelegd: expeditie akte en gecoördineerde statuten
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto
Verso
: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
: Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Divers
06/07/2022
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0895260015
Naam
(voluit) : HOLDING GROEP DELORGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 10
: 3500 Hasselt
Onderwerp akte : DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
Uit een akte verleden voor notaris Philip Odeurs te Sint-Truiden, op 27 juni 2022, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de BV HOLDING GROEP DELORGE volgende beslissingen heeft genomen :
1. Eerste beslissing – verhoging vermogen – inschrijving
De vergadering besluit eenparig tot een verhoging van het beschikbaar vermogen met vier miljoen euro (€ 4.000.000,00) door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit in overeenstemming met artikel 5:120, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
1. Inschrijving
De comparanten verklaren kennis te hebben genomen van de voor-schriften en bepalingen van de statuten van de ven-noot-schap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap. De enige aandeelhouder verklaart vervolgens in te schrijven op de verhoging in speciën. Comparanten verklaren en erkennen de inbreng niet volgestort (hetzij ten belope van nul euro (€ 0,00).
Het niet volgestorte gedeelte van de inbreng zal als beschikbaar vermogen worden beschouwd vanaf de storting ervan.
De aldus onderschreven aandelen worden, als voor de geheelheid niet volstort toegekend aan de onderschrijver ervan.
2. Tweede beslissing – uitstelling volstortingsplicht
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat de inbreng in speciën niet (oftewel ten belope van 0 EURO) werd volstort en dit overeenkomstig artikel 7 van de statuten dat bepaalt dat de enige aandeelhouder-bestuurder, vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen bepaalt. 3. Derde beslissing – vaststelling verhoging vermogen
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat dat het vermogen effectief gebracht werd op dertien miljoen zevenhonderddrieënzestigduizend tweehonderdvieren- tachtig euro veertien eurocent (€ 13.763.284,14) (inclusief reserves ten belope van € 263.284,14). 4. Vierde beslissing – Volmachten // coördinatie van de statuten
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en geeft volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
Voor ontledend uittreksel
Tegelijk hiermee neergelegd: eensluidend afschrift van de akte en gecoördineerde statuten. Notaris Philip Odeurs
*22344167*
Neergelegd
02-07-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
27/06/2022
Description : A
Mod DOG 19,01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Stat
ggn | Ondernemingsrechtbank fd. HASSELT . Antwerpen, Griffie
Ondernemingsnr : 0895 260 015
Naam
(voluit): HOLDING GROEP DELORGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Herkenrodesingel 10, 3500 Hasselt
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
GEMEENSCHAPPELIJK VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN HOLDING GROEP DELORGE BV EN GROEPGEULEMANS.BE NV DD. 08.06.2022:
1
I
I
I
1
I
I
I
I
I
t
i
i I
1
'
1
I
i i
1
i
I I
!
1 1.Voorafgaande uiteenzetting
1 De besloten vennootschap HOLDING GROEP DELORGE (hierna ook “HOLDING GROEP DELORGE” of ı de “Overnemende Vennootschap” genoemd) en de naamloze vennootschap GROEPCEULEMANS.BE (hierna ı ook “GROEPCEULEMANS.BE” of de “Over te nemen Vennootschap” genoemd) hebben de intentie om een 1 Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (hierna ook de “Vereenvoudigde Fusie” | genoemd) waarbij het gehele vermogen {alle rechten en verplichtingen) van GROEPCEULEMANS.BE | ingevolge haar ontbinding zonder vereffening zal overgaan op HOLDING GROEP DELORGE, overeenkomstig ı artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"). Gezamenlijk worden ' yoormelde partijen hierna ook de “Te Fuseren Vennootschappen” genoemd. 1 De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen hebben op heden, 08 juni 2022 in onderling t overleg het onderhavige fusievoorstel opgesteld inzake de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie, in i overeenstemming met artikel 12:50 WVV, zoals hieronder uiteengezet (hierna ook het “Fusievoorstel” { genoemd).
i Voorts verbinden de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen zich jegens elkaar ertoe om 1 alles te doen wat in hun macht ligt teneinde de Vereenvoudigde Fusie tot stand te brengen onder de hierna 1 vermelde voorwaarden en zullen het onderhavige Fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan de respectieve j buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Te Fuseren Vennootschappen. 1 Daarnaast verklaren de bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen kennis te hebben genomen | van de wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, met name ı dat het Fusievoorstel minstens 6 weken vóór de algemene vergadering van aandeelhouders die zich over de 1 Vereenvoudigde Fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ı ondernemingsrechtbank (artikel 12:50, tweede lid WVV).
ı De onderhavige fusie kadert in het verder vereenvoudigen en stroomlijnen van de groepsstructuur van de ı "A&M Invest Groep”, een grote automobielholding met activiteiten in Belgié en Nederland die onder andere de ı merken van de Volkswagen Groep (VW, Audi, Skoda, Porsche...), de Jaguar Landrover Groep (Jaguar, 1 Landrover, Range Rover.) en de BMW Groep verdeelt.
ï De “A&M Invest Groep" — waarvan HOLDING GROEP DELORGE als holdingvennootschap boven de 1 bedrijfstak “Volkswagen merken” (Volkswagen, Audi, Skoda, Seat en Cupra) een belangrijk deel uitmaakt — 1 heeft de afgelopen jaren een sterke groei gekend. In hoofdzaak gebeurde dit door een groot aantal ovemames 1 te realiseren.
i In casu werd enige tijd terug door de “A&M Invest Groep” en meer bepaald door één van haar subholdings ! “HOLDING GROEP DELORGE" een acquisitie gerealiseerd van de gehele “Groep Ceulemans” eveneens actief 1 als concessiehouder van de merken Volkswagen, Audi, Skoda, Seat en Cupra in de regio Leuven-Vlaams ı Brabant. Binnen de A&M Invest groep fungeert HOLDING GROEP DELORGE als spilholding boven de + operationele concessies van het merkengamma van de Volkswagen groep. In dit kader werd door HOLDING t GROEP DELORGE ook de holdingvennootschap GROEPCEULEMANS.BE overgenomen die — destijds — 1 fungeerde als holdingvennootschap van de familie Ceutemans boven de operationele vennootschappen van de i Ceulemans groep.
v
L
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge De Te Fuseren Vennootschappen hebben bijgevolg een gelijkaardige activiteit, met name het aanhouden van participaties in operationele vennootschappen actief als dealerships/garages in de automobielsector en meer specifiek als concessiehouder van de merken Volkswagen, Audi, Skoda, Seat en Cupra. Door de integratie van GROEPCEULEMANS.BE binnen de A&M Invest structuur is GROEPCEULEMANS.BE post acquisitie verworden tot een zgn. “tussenholding” tussen de operationele Ceulemans garageconcessies en de holding die binnen de A&M Invest Groep de Volkswagen merken overkoepelt, in casu HOLDING GROEP DELORGE.
Onderhavige Vereenvoudigde Fusie kadert zoals hierboven vermeld, als onderdeel van een groter geheel, in een geplande, algemene herstructureringsprocedure binnen de “A&M Invest Groep” die ertoe moet leiden het aantal vennootschappen binnen de groep, dat significant is toegenomen n.a.v. een aantal overnames de afgelopen jaren, terug te reduceren.
De reductie van het aantal groepsvennootschappen zal een kostenbesparing en een vereenvoudiging van de groepsstructuur teweegbrengen waardoor diverse synergieën zich aanbieden, onder andere op operationeel, administratief, juridisch en boekhoudkundig vlak. Bovendien zal de Vereenvoudigde Fusie niet alleen resulteren in voormelde efficiëntiewinsten en schaalvergroting maar ook duidelijkheid en transparantie bieden aan diverse stakeholders zoals financiële instellingen en investeerders.
Hiernaast ís het wenselijk en vanuit organisatorisch standpunt logisch om de participaties in de operationele vennootschappen actief binnen dezelfde bedrijfstak (in casu de merken Volkswagen, Audi, Skoda, Seat en Cupra) zoveel als mogelijk te centraliseren binnen één vennootschap, met name binnen HOLDING GROEP DELORGE aangezien dit ook de hoofdactiviteit van deze vennootschap is. Tenslotte kadert de voorgenomen fusietransactie in de A&M groepspolitiek dienaangaande: van alie acquisities die in het verleden door de A&M Invest Groep werden gerealiseerd zijn alle “tussenholdings” op termijn via fusie geïntegreerd in één van de hoofdholdings van de groep, voor de merken Volkswagen, Audi, Skoda, Seat en Cupra is dit in casu de Overnemende Vennootschap
De beoogde herstructurering kan gebeuren via de techniek van de ‘vereenvoudigde fusie door overneming of een ‘geruisloze fusie' zoals in het jargon ook wel aangeduid, aangezien alle bestaande aandelen van GROEPCEULEMANS.BE reeds verenigd zijn in één hand en met name toebehoren aan HOLDING GROEP DELORGE die aldus enige aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap is op datum van de fusieakte. De bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen zijn van oordeel dat, in overeenstemming met de behoeften van de vennootschappen, de gekozen Vereenvoudigde Fusie de meest efficiënte en eenvoudige procedure is voor het beoogde doel, zijnde het vereenvoudigen van de groepsstructuur waarbij logischerwijze de moedervennootschap HOLDING GROEP DELORGE haar 100%-dochtervennootschap GROEPCEULEMANS.BE op moment van de fusieakte zal opslorpen.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van Te Fuseren Vennootschappen bovendien van oordeel dat de geplande Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt en dit bovendien gelet op hun huidige respectievelijke aandelenstructuur als hiervoor vermeld en gelet op het feit dat de bestuursorganen van beide vennootschappen op heden nagenoeg dezelfde zijn.
2.De rechtsvorm, de naam, het voorwerp en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50 81, 1° WVV)
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap
De besloten vennootschap HOLDING GROEP DELORGE, met zetel te Herkenrodesingel 10, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Hasselt) onder het nummer 0895.260.015. Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp: “De vennootschap heeft tot voorwerp:
-de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat hun doel ook is; .
-de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en andere financiéle instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiéle instrumenten;
-het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen; -het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten — zowel consultancy als implementatie, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, saciale, organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie;
«het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord; -het maken van studies van diverse aard;
-zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deeineming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
«het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen;
-het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;
-projectontwikkeling.
De vennootschap mag haar doel/voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland.
Zij mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aartstuiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel/voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingert of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doelvoorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.” Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-A&M Invest NV, met maatschappelijke zetel te Herkenrodesingel 10, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Hasselt) onder het nummer 0681.419.060 met als vaste vertegenwoordiger de heer Peter Paul Benoit GUELINCKX, geboren te Bilzen op 3 april 1981; -De heer Wim Gaston M. GOEDGEZELSCHAP, geboren te Dendermonde op 19 augustus 1969. In dit Fusievoorstel onveranderlijk “HOLDING GROEP DELORGE' of “Overnemende Vennootschap" genoemd.
2.2.De Over te nemen Vennootschap
De naamloze vennootschap GROEPCEULEMANS.BE, met zetel te Herkenrodesingel 10, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Hasselt) onder het nummer 0899,890.081.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig haar statuten het volgende voorwerp:
“De vennootschap heeft tot doel:
a. alle activiteiten van een holdingvennootschap en onder meer:
-het beheren en verwerven voor eigen rekening van aandelen en andere rechten in ondernemingen en vennootschappen;
-het besturen en vereffenen van deze vennootschappen;
het toewijzen van middelen aan deze vennootschappen, zowel door kapitaalsinbreng als door het toekennen van kredieten en voorschotten;
het verstrekken van zakelijke en persoonlijke waarborgen voor kredieten toegestaan aan deze vennootschappen;
—het uitvoeren van opdrachten voor deze vennootschappen, zoals onder meer in de domeinen research en ontwikkeling, marketing en marktonderzoek en informatica;
-het voeren van de boekhouding en de commerciële strategie;
het beheer van de eigen onroerende goederen en daartoe de aankoop en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen en verbouwen van onroereride goederen, met inbegrip van het aangaan van leasing, opstal en erfpachtcontracten;
-het beheer van het eigen roerend vermogen en daartoe het verwerven van alle roerende goederen en rechten.
b. alle activiteiten gangbaar in de sector van de automobielbranche, en in het bijzonder de aankoop en verkoop, invoer en uitvoer, de groothandel en kleinhandel, de verhuring of leasing, onderhoud en herstelling van allerhande voertuigen;
c. alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks niet het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
d. de vennootschap mag bovendien op gelijk welke wijze deelnemen in of samenwerken met „vennootschappen of ondernemingen die een gelijkaardig of complementair doel hebben, aan deze hulp verlenen onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen en meer algemeen telkens wanneer deze deelname of samenwerking het verwezenlijken van het doel kan bevorderen of veilig stellen.” Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
-A&M INVEST NV, met maatschappelijke zetel te Herkenrodesingel 10, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Hasselt) onder het nummer 0681.419.060 met als vaste vertegenwoordiger de heer Peter Paul Benoit GUELINCKX, geboren te Bilzen op 3 april 1981; -HOLDING GROEP DELORGE BV, met maatschappelijke zetel te Herkenrodesingel 10, 3500 Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Hasselt) onder het nummer 0899.890.081 met als vaste vertegenwoordiger de heer Wim Gaston M. GOEDGEZELSCHAP, geboren te Dendermonde op 19 augustus 1969.
In dit Fusievoorstel onveranderlijk “GROEPGEULEMANS.BE" of “Over te nemen Vennootschap” genoemd. Ingevolge de Vereenvoudigde Fusie zal HOLDING GROEP DELORGE, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen van GROEPCEULEMANS.BE, de Over te Nemen Vennootschap, verkrijgen.
3.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (artikel 12:50 S1, 2° VVV) Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2022 (00.01 uur).
4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten of aandeelhouders van de over te nemen vennootschappen die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 12:50 $1, 3° WVV) Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
S.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 12:50 $1, 4° WVV)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap noch aan de bestuurders van de Over te Nemen Vennootschap.
6.Statutenwijzigingen (artike! 12:55 WVV)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt vast dat de Vereenvoudigde Fusle in principe geen aanleiding geeft tot statutenwijzigingen zoals bijvoorbeeld een wijziging van de vennootschapsnaam of verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Overnemende Vennootschap. Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap vermeldt evenwel dat ingevolge de Vereenvoudigde Fusie het mogelijks wenselijk zal zijn om de statuten van de Overnemende Vennootschap te actualiseren en eventueel het voorwerp aan te passen opdat de huidige activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap na de totstandkoming van de Vereenvoudigde Fusie zonder probleem voortgezet kunnen worden. Zulks zal op voorstel van het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap op de agenda van de buitengewone algemene vergadering worden opgenomen.
7. Vlaams Bodemdecreet en Onroerenderfgoeddecreet
Het vermagen van de Over te Nemen Vennootschap zat op het moment van de fusietransactie geen onroerende goederen en ook geen zakelijke rechten op enig onroerend goed gelegen in België of andere rechten waarop enige decretale of regionale regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is omvatten. De onroerende goederen thans eigendom van de Over te Nemen Vennootschap zullen voorafgaandelijk aan de beoogde fusietransactie worden verkocht aan PGC Immo BV, de vastgaedvennootschap die bijna alle onroerende goederen van de A&M Invest groep in eigendom heeft en beheert. Bijgevolg kwalificeert de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie niet als een zogenaamde ‘overdracht van grond' en valt deze fusieverrichting niet binnen het toepassingsgebied van enige vigerende decretate of andere regionale regelgeving inzake bodemsaneringswetgeving.
8.Procedure en formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals beschreven in de artikelen 12:50 tot 12:58 WVV, dient er geen bijzonder fusieverstag of commissarisverslag te worden opgesteld, .
Gelet op de aard van deze Vereenvoudigde Fusie en het louter interne karakter ervan zullen de respectieve bestuursorganen met uitdrukkelijke instemming van de aandeelhouders van de Te Fuseren Vennootschappen overeenkomstig het laatste lid van artikel 12:51 § 2, zesde lid WVV, geen tussentijdse cijfers voor elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschap opstellen zoals voorzien in artikel 12:54 § 2, 4° in fine WVV, voor zover zulke tussentijdse cijfers vereist zouden zijn.
9.Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de Te Fuseren Vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig Fusievoorstel is uiterlijk 31 Jul 2022 (met boekhoudkundige terugwerking tot 1 januari 2022).
Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de Te Fuseren Vennootschappen aanbelangen door de ene vennootschap aan de andere vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en worden alle kosten verband
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
‘ Voor-
behduden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
t
t '
‘
t
: 1
:
t '
1 t
'
houdende met de verrichting gedragen door de oorspronkelijk te Fuseren Vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
10.Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door:
-De artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (Vlaams Gewest) juncto de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten (federaal); -De artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992; -De artikelen 11 en 18 83 van het Wetboek van de BTW.
11.Bijzondere volmachten — formaliteiten
De respectieve bestuursorganen van de Te Fuseren Vennootschappen hebben aangeduid als hun gezamenlijke lasthebber, CYNEX TAX & ACCOUNTING BV (thans statutair nog de vorm van een CVBA), met zetel te Kempische steenweg 305 bus 5, 3500 Hasselt en ondernemingsnummer 0535.986.366, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, de heer Wesley Clemens of mevrouw Tamara Vermaelen, aan wie zij bijzondere volmacht hebben verleend met recht van indeplaatsstelfing, om al het nodige te doen voor de } neerlegging en de bekendmaking van dit Fusievoorstel zoals vereist in de laatste alinea van artikel 12:50 WVV, met inbegrip van de ondertekening van alte nodige publicatieformulieren met het oog op de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die verband houden met deze ‘Vereenvoudigde Fusie, in naam en voor rekening van de Over te Nemen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap.
Kris Verhees
Cynex Tax & Accounting BV (statutair CVBA)
Gevolmachtigde
Gelijktijdig hierbij neergelegd; notuten van het gemeenschappelijk voorstel tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Holding Groep Delorge BV en Graepceulemans.be NV dd. 08.06.2022.
: Naam en hoedanig n nterende notaris, ij persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
08/04/2022
Description : Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Mod DOC 10.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Ondernemingsrechtbank un arme Antwerpen, afd. HASSELT | Griffie 15 Ondernemingsnr : 0895 260 015 Naam (voluit): Holding Groep Delorge (verkort) : Rechtsvorm : besloten vennootschap Volledig adres v.d. zetel : Herkenrodesingel 10, 3500 HASSELT Onderwerp akte : ONTSLAG/BENOEMING BESTUURDER UITTREKSEL UIT HET SCHRIFTELIJK VERSLAG VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING dd. 28 MAART 2022, GEHOUDEN CONFORM ARTIKEL 5:85 WVV : 1.Ontstag bestuurder De vergadering beslist met unanimiteit tot het ontslag per 28 maart 2022 van volgende bestuurder: I2SMD bv, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Lusthofstraat 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BE 0885.627.123, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Tom LAMBERT, wonende te 3550 Heusden- Zo!der, Lusthofstraat 35. 2.Benoeming bestuurder De vergadering beslist om volgende nieuwe bestuurder te benoemen : De heer GOEDGEZELSCHAP, Wim Gaston M, geboren te Dendermonde op 19 augustus 1969, wonende te 9200 Dendermonde, Heirbaan 156; Het mandaat gaat in vanaf 28 maart 2022 en loopt voor onbepaalde duur. Voormelde bestuurder heeft verklaard het mandaat te aanvaarden. Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen. Getekend : Peter Guelinckx, vaste vertegenwoordiger van Automotive & Mobility Invest nv, bestuurder Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’), Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Objet, Démissions, Nominations, Assemblée générale, Année comptable
08/10/2021
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0895260015
Naam
(voluit) : HOLDING GROEP DELORGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten Vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 10
: 3500 Hasselt
Onderwerp akte : DOEL, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ALGEMENE VERGADERING, ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, BOEKJAAR
Het jaar tweeduizend éénentwintig.
Op eenentwintig september.
Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris met standplaats te Sint-Truiden, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BV Notaris Philip Odeurs", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Houtmarkt 3. Wordt de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van: de besloten vennootschap “HOLDING GROEP DELORGE”, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10 en met ondernemingsnummer BE 0895.260.015. hierna "de vennootschap" genoemd.
Identificatie van de vennootschap
De vennootschap werd opgericht onder de benaming “4-CA” bij akte verleden voor ondergetekende notaris op vierentwintig januari tweeduizend en acht, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zes februari daarna onder nummer 08021047.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS: -op negen november tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op drieëntwintig november daarna onder nummer 11176298,
-op tweeëntwintig augustus tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf september daarna onder nummer 12150648,
-op twintig december tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien januari tweeduizend dertien onder nummer 13008266, -op achttien april tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee mei daarna onder nummer 13068050.
-op tien oktober tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig oktober daarna onder nummer 0162828.
-op 25 juli 2018, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 augustus 2018 onder nummer 18123895.
-op 03 september 2018 bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 07 september 2018 onder nummer 18327257.
-op 21 april 2021 (fusie), bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 2021-05-18 / 0059208.
-en voor het laatst op 31 mei 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 juni 2021, onder nummer 2021-06-16 / 0336778.
Vennootschap ingeschreven in het Rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Hasselt, ondernemingsnummer BE 0895.260.015.
Het bureau van de algemene vergadering heeft Ons, notaris, gevraagd, authenticiteit te verlenen aan hetgeen volgt:
1. SAMENSTELLING VAN HET Bureau
Het bureau wordt voorgezeten door de heer GUELINCKX Peter hierna genoemd.
*21359472*
Neergelegd
06-10-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld. II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
1. Aandeelhouders
Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders die verklaren het volgend aantal aandelen in volle eigendom te bezitten:
...
Totaal vertegenwoordigd: duizend honderd en acht (1.108) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.
1. Bestuurders
De nagemelde bestuurder is aanwezig:
“AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST” NV, met maatschappelijke zetel gelegen te B-3500 HASSELT, Herkenrodesingel 8 C ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0681.419.060,
met als vaste vertegenwoordiger:
de heer GUELINCKX Peter Paul Benoit, ...
Tot deze functie herbenoemd blijkens voormelde akte houdende fusie verleden voor ondergetekende Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 2021-05-18 / 0059208. Hier aanwezig en die verklaart afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
1. Commissaris
Werd herbenoemd als commissaris blijkens voormelde akte houdende fusie verleden voor ondergetekende Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 2021-05-18 / 0059208: Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bv bvba (RPR Hasselt 0818.373.063), Kuringersteenweg 172 3500 Hasselt, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Els Loenders, en dit voor een termijn van 3 boekjaren (30/09/21, 30/09/22 en 30/09/23). Het mandaat loopt dus tot de jaarvergadering van 2024. De commissaris, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt, voormeld, vertegenwoordigd door mevrouw Els LOENDERS bedrijfsrevisor, hier niet aanwezig, heeft bij document daterende van 19 september 2021 verklaard kennis te hebben genomen van de datum en agenda van onderhavige buitengewone algemene vergadering en verklaard afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als tevens van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Voormeld verzakingsdocument zal hieraan gehecht blijven.
III. TOELICHTING VAN DE AKTE – GEDEELTELIJKE VOORLEZING De volledige akte zal door ondergetekende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te ondertekenen.
De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.
Ondergetekende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens één van hen dit op prijs stelt, alsook indien minstens één van hen meent dat het ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.
Hierop verklaren al de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig vóór het verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing van de akte geen prijs stellen. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen. IV. Uiteenzetting door de voorzitter
De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt:
1. Agenda
Huidige vergadering heeft volgende agenda:
1. Wijziging van het boekjaar en wijziging van artikel 2 van de nieuw aan te nemen statuten; 2. Wijziging van de datum van de jaarvergadering en wijziging van artikel 16. van de nieuw aan te nemen statuten;
3. Overgangsmaatregelen inzake het lopend boekjaar en de eerstvolgende algemene
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vergadering;
4. Lezing van het verslag van de bestuurder i.v.m. de uitbreiding van het doel (voorwerp) van de vennootschap.
5. Besluit tot wijziging van het doel (voorwerp) en aanpassing van artikel 3. van de nieuw aan te nemen statuten.
6. Integrale schrapping van de huidige statuten en aanneming van nieuwe statuten rekening houdend met voorgaande beslissingen.
7. Bijzondere machtiging aan de bestuurders.
8. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
9. Benoeming bestuurder I2SMD BV.
10. Website en e-mailadres.
11. Volmacht.
1. Oproeping bestuurders/commissarissen
De bestuurders/commissarissen, allen hier aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hierbij dat zij kennis hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en het toezenden van stukken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.
1. Vaststellingen
1/ De voorzitter deelt mee dat er thans duizend honderd en acht (1.108) kapitaalaandelen zijn uitgegeven.
Er bestaan geen andere maatschappelijke effecten.
2/ De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3/ De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat. 4/ De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem. 5/ De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd voldaan.
V. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
VI. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit van stemmen:
Eerste beslissing
De vergadering beslist eenparig om het boekjaar te wijzigen en het voortaan te laten aanvangen op één januari en af te sluiten op eenendertig december van hetzelfde jaar. De vergadering beslist eenparig om de tekst van artikel 21 van de statuten integraal te vervangen door volgende tekst:
“Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet.”
Tweede beslissing
De vergadering beslist eenparig om de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op de laatste maandag van de maand juni (of de eerstvolgende werkdag indien die dag een feestdag is) om 20.30 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De vergadering beslist eenparig om de tekst van artikel 16 van de statuten integraal vervangen door volgende tekst:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
“Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste maandag van de maand juni (of de eerstvolgende werkdag indien die dag een feestdag is) om 20.30 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.”
Derde beslissing
Bij wijze van overgangsmaatregel beslist de vergadering het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 01 oktober 2020 te verlengen tot en af te sluiten op 31 december 2021. De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand juni om 20.30 uur van het jaar 2022.
Vierde beslissing
Na lezing van het verslag van de bestuurder overeenkomstig de bepaling van artikel 5:101 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen, besluit de vergadering eenparig tot de aanpassing van het voorwerp.
Vijfde beslissing
Vervolgens beslist de algemene vergadering eenparig om het huidige doel te schrappen en een nieuw doel (voorwerp) aan te nemen dat in artikel 3 van de nieuwe aan te nemen statuten zal luiden als volgt:
“Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat hun doel ook is;
- de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële instrumenten;
- het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
- het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie; - het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord; - het maken van studies van diverse aard;
- zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
- het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
op te richten vennootschappen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen;
- het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
- het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; - projectontwikkeling.
De vennootschap mag haar doel/voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland.
Zij mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel/voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel/voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen.”
Zesde beslissing
De vergadering beslist rekening houdend met voorgaande beslissingen de huidige statuten integraal te schrappen en te vervangen door nieuwe statuten, letterlijk luidend als volgt: “
Statuten
Titel I: Rechtsvorm – Naam – Zetel – Voorwerp – Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap. Zij draagt de naam "HOLDING GROEP DELORGE".
Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. Artikel 3. Voorwerp van de vennootschap
De vennootschap heeft tot voorwerp:
- de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat hun doel ook is;
- de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en andere financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële instrumenten;
- het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder (maar niet beperkt tot) haar verbonden vennootschappen en vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerd bestuurder of, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
- het in de ruimste zin van het woord verlenen van diensten – zowel consultancy als implementatie, advies en bijstand aan particulieren, de bedrijfswereld en de overheid hieronder begrepen het verlenen van adviezen van financiële, technische, (bedrijfs)economische, sociale, organisatorische, commerciële of administratieve aard, adviesverlening rond marketing en marketing communicatie; - het organiseren en geven van opleidingen in de ruimste zin van het woord; - het maken van studies van diverse aard;
- zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden, als in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen;
- het verwerven, door inschrijving of aankoop, voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
op te richten vennootschappen;
- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, de borgstelling, het verlenen van aval en alle overige financiële verrichtingen behoudens deze die wettelijk voorbehouden zijn aan de banken, spaarkassen hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen en erkende financiële tussenpersonen;
- het voor eigen rekening aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend en onroerend vermogen;
- het beheer van en de handel in onroerende goederen voor eigen rekening. Zo kan de vennootschap onroerende goederen bouwen, renoveren, kopen en verkopen, huren en verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen verrichten die daarmee verband houden. De vennootschap kan als waarborg voor eigen verbintenissen en voor verbintenissen van derden borg staan, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak; - projectontwikkeling.
De vennootschap mag haar doel/voorwerp verwezenlijken op alle wijzen die haar het meest geschikt voorkomen, zowel in het binnen als in het buitenland.
Zij mag alle beheers, commerciële, productieve, financiële, industriële, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen, die zich erbij rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of die van aard zouden zijn om de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, te bevorderen of te beveiligen, dit zowel in België als in het buitenland. Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel/voorwerp.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen.
De vennootschap mag, zowel in België als in het buitenland, op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk of een samenhangend doel/voorwerp hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
Titel II. Eigen vermogen en inbrengen
Artikel 5. Inbrengen
Als vergoeding voor de inbrengen werden duizend honderd en acht (1.108) aandelen uitgegeven. Ieder aandeel geeft een gelijk recht in de winstverdeling en in het vereffeningsaldo. Artikel 6. Statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening
Niet van toepassing.
Artikel 7. Stortingsplicht
Aandelen moeten bij hun uitgifte niet worden volgestort.
Wanneer de aandelen niet volledig zijn volgestort, kan/kunnen de bestuurder(s) / het bestuursorgaan zelfstandig beslissen over de opvragingen van stortingen door de aandeelhouders, op voorwaarde van gelijke behandeling van deze aandeelhouders.
De bestuurder(s) / het bestuursorgaan kan/kunnen de aandeelhouders toelaten hun aandelen vervroegd te volstorten; in dat geval bepaalt hij/bepalen zij de eventuele voorwaarden waaronder deze vervroegde betalingen worden toegelaten. Deze worden beschouwd als voorgeschoten gelden. Elk ingevorderde betaling wordt aangerekend op het geheel van de aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is.
De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekende brief, achterstaat met zijn stortingen, zal een interest berekend op de wettelijke interest, verhoogd met twee ten honderd per jaar, moeten betalen ten bate van de vennootschap te rekenen vanaf de dag der eisbaarheid der stortingen.
De bestuurder(s) / het bestuursorgaan kan/kunnen bovendien, nadat een tweede aangetekend schrijven gedurende een maand onbeantwoord is gebleven, de algemene vergadering bijeenroepen teneinde overeenkomstig de procedure bepaald door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de uitsluiting van de in gebreke gebleven aandeelhouder te horen uitspreken. De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt geschorst zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn geschied.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen. Artikel 8. Inbreng in geld met uitgifte van nieuwe aandelen – recht van voorkeur Nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven worden het eerst aangeboden aan de bestaande aandeelhouders naar evenredigheid van het aantal aandelen dat zij bezitten. Zij kunnen hun recht van voorkeur uitoefenen gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de intekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De opening van de intekening met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend, worden bepaald door het orgaan dat overgaat tot de uitgifte en worden ter kennis gebracht van de aandeelhouders per e-mail of, voor de personen waarvan de vennootschap niet over een e-mailadres beschikt, per gewone post, op dezelfde dag te verzenden als de communicaties per e-mail. Wordt dit recht niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen overeenkomstig de vorige leden eerst aangeboden aan de andere aandeelhouders, die hun recht van voorkeur volledig hebben uitgeoefend. Er wordt op dezelfde wijze te werk gegaan tot de uitgifte volledig is geplaatst of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.
Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever. Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven door de aandeelhouders zoals hierboven bepaald, kan worden ingeschreven door personen waaraan volgens de wet of deze statuten de aandelen vrij mogen worden overgedragen of derden met instemming van ten minste de helft van de aandeelhouders die ten minste drie vierden van de aandelen bezitten. Titel III. Effecten
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen op naam; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De aandeelhouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten.
Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeelhouders worden certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
Het aandelenregister kan worden gehouden in elektronische vorm indien de Raad van Bestuur daartoe beslist.
Artikel 10. Overdracht van aandelen
De aandelen zijn beperkt overdraagbaar:
Elke aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen onder levenden moet, op straffe van nietigheid, de goedkeuring bekomen van ten minste de helft der aandeelhouders in het bezit van minstens drie vierden van de aandelen, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht wordt voorgesteld. Deze goedkeuring is tevens vereist indien de aandelen worden overgedragen onder levenden of overgaan door overlijden, aan een aandeelhouder, aan de echtgenoot van de overdrager of de erflater, of aan ascendenten en descendenten in rechte lijn van aandeelhouders Daartoe, moet hij een verzoek tot het bestuursorgaan richten, bij aangetekende brief, met aanduiding van de naam, voornamen, beroep en woonplaats van de voorgestelde overnemer(s), van het aantal aandelen dat hij zinnens is af te staan, alsmede van de voor ieder aandeel geboden prijs. Binnen acht dagen na ontvangst van dit bericht, moet het bestuursorgaan de inhoud ervan overmaken aan elke aandeelhouder, bij aangetekende brief, waarbij zij een schriftelijk negatief of positief antwoord vragen binnen de vijftien dagen en benadrukken dat de aandeelhouders die in gebreke blijven hun antwoord te versturen zoals voorzien, geacht zullen worden hun goedkeuring te verlenen. Dit antwoord van de aandeelhouder moet bij aangetekende brief worden verstuurd. Binnen acht dagen nadat de termijn waarbinnen de aandeelhouders hun beslissing moesten laten kennen, is verstreken, betekent het bestuursorgaan aan de overdrager het antwoord op zijn verzoek. De erfgenamen en legatarissen die geen aandeelhouder van rechtswege worden krachtens deze statuten, zijn ertoe gehouden de toestemming van de medeaandeelhouders te vragen volgens dezelfde formaliteiten.
Tegen weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. Niettemin, de aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wenst over te dragen, kan van de aandeelhouders die zich verzetten eisen dat zij de aandelen zelf kopen aan de prijs die door was vermeld in de oorspronkelijke bekendmaking of, in geval van betwisting van deze prijs, aan de prijs bepaald door een deskundige. Deze deskundige wordt in gemeen overleg aangewezen of, bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank beslissende zoals in kortgeding, op verzoek van de meest gerede partij. Alle procedure- en expertisekosten zijn voor de helft ten laste van de overdrager en voor de andere helft ten laste van de koper(s), naar evenredigheid met het door iedere koper verworven aantal aandelen als er meer dan één koper is. Hetzelfde geldt in geval van weigering van goedkeuring van een erfgenaam of legataris. In beide gevallen moet de betaling plaatsvinden binnen de zes maanden na de weigering.
De bepalingen van dit artikel zijn van toepassing op elke overdracht onder levenden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel vrijwillig als gedwongen (uitsluiting en uittreding) zowel in vruchtgebruik, blote eigendom als volle eigendom, van aandelen of enige andere effecten die recht
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
geven op de verwerving van aandelen.
In afwijking van het voorgaande, indien de vennootschap maar één aandeelhouder meer telt, dan kan deze het geheel of een deel van de aandelen vrij overdragen.
Titel IV. Bestuur - controle
Artikel 11. Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bestuurders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouder, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair bestuurder kunnen hebben. De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere bestuurders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.
Artikel 12 - Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Als er slechts één bestuurder is, is het geheel van de bevoegdheden van de bestuurders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. Indien de vennootschap door meer dan één bestuurders heeft wordt bestuurd, mag iedere bestuurder, alléén optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden.
Iedere bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.
Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.
Artikel 13. Vergoeding van de bestuurders
De algemene vergadering beslist of het mandaat van de bestuurder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.
Indien het mandaat van de bestuurder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met absolute meerderheid van stemmen, of de enige aandeelhouder, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding. Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.
Artikel 14. Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer directeurs.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden. De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
Het bestuursorgaan stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Het kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 15. Controle van de vennootschap
Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.
Titel V – Algemene vergadering
Artikel 16. Organisatie en bijeenroeping
Ieder jaar wordt een gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op de zetel, op de laatste maandag van de maand juni (of de eerstvolgende werkdag indien die dag een feestdag is) om 20.30 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.
Valt de hierboven bepaalde datum op een wettelijke feestdag dan wordt de algemene vergadering verschoven naar de eerstvolgende werkdag. Indien er slechts één aandeelhouder is, dan zal hij op deze datum de jaarrekening voor goedkeuring ondertekenen.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda. Ze worden tenminste vijftien dagen voor de algemene vergadering verstuurd per e-mail gericht aan de aandeelhouders, aan de bestuurders en, in voorkomend geval, aan de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam en aan de commissarissen. Aan de personen voor wie de vennootschap niet over een e-mail adres beschikt, wordt de oproeping verstuurd bij gewone post, op dezelfde dag als de verzending van de elektronische oproepingen.
Iedere persoon kan verzaken aan de oproeping en zal in ieder geval als regelmatig opgeroepen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
worden beschouwd als hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Artikel 17. Toegang tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
Artikel 18. Zittingen – processen-verbaal
§ 1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door een bestuurder of, bij gebrek daaraan, door de aanwezige aandeelhouder die de meeste aandelen bezit en, in geval van pariteit, door de oudste. De voorzitter zal een secretaris aanduiden die niet noodzakelijk aandeelhouder moet zijn. § 2. De notulen van de algemene vergadering of van de enige aandeelhouder worden neergelegd in een register dat wordt bewaard op de zetel. Zij worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aanwezige aandeelhouders die erom vragen. Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan. Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 19. Beraadslagingen
§ 1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. § 2. Indien de vennootschap maar één aandeelhouder telt, dan kan deze de bevoegdheden die aan de algemene vergadering zijn toegekend alleen uitoefenen.
§ 3. Elke aandeelhouder kan aan ieder andere persoon, al dan niet aandeelhouder, door alle middelen van overdracht, een schriftelijke volmacht geven om zich te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering en daar in zijn plaats te stemmen.
Een aandeelhouder die niet aanwezig kan zijn, heeft tevens de mogelijkheid om zijn stem vooraf schriftelijk uit te brengen. Deze schriftelijke stem dient te worden bezorgd aan de vennootschap ten laatste vijf (5) dagen vóór de dag van de algemene vergadering.
Een schriftelijk uitgebrachte stem blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
§ 4. Alle algemene vergaderingen mogen alleen beslissen over de voorstellen die zijn opgenomen in de agenda, behalve als alle personen die moeten worden opgeroepen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en, in het laatste geval, op voorwaarde dat de volmachten dit uitdrukkelijk vermelden.
§ 5. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.
§6. De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 19 bis. Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldig schriftelijk besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 20. Verdaging
Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan door het bestuursorgaan tijdens de zitting worden verdaagd met drie weken. De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering, tenzij zij werden herroepen. Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. De tweede vergadering zal beraadslagen over dezelfde agenda en beslist definitief.
Titel VI. Boekjaar – winstverdeling - reserves
Artikel 21. Boekjaar
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar.
Op deze laatste datum wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en stelt het bestuursorgaan een inventaris en de jaarrekening op waarvan het, na goedkeuring door de algemene vergadering, de bekendmaking verzorgt, overeenkomstig de wet. Artikel 22. Bestemming van de winst - reserves
De aanwending van de jaarlijkse nettowinst wordt bepaald door de algemene vergadering, op voorstel van het bestuursorgaan, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk aandeel in de winstverdeling.
Artikel 22bis: Uitkering van dividenden en interimdividenden (art. 5:141, lid 1 WVV). De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die het bestuursorgaan aanduidt.
Deze uitkering moet evenwel geschieden vóór het einde van het boekjaar waarin het bedrag van het dividend is vastgesteld.
Aan het bestuursorgaan wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen. Titel VII. Ontbinding - vereffening
Artikel 23. Ontbinding
De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging. Artikel 24. Vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, is/zijn de bestuurder(s) in functie aangewezen als vereffenaar(s) krachtens deze statuten indien geen andere vereffenaar zou zijn benoemd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.
Artikel 25. Verdeling van het netto-actief
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.
Titel VIII. Algemene maatregelen
Artikel 26. Woonstkeuze
Voor de uitvoering van deze statuten, kiest elke in het buitenland wonende aandeelhouder, bestuurder, commissaris, vereffenaar of obligatiehouder, woonplaats op de zetel waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen hem geldig kunnen worden gedaan als hij geen andere woonplaats heeft gekozen in België voor alle betrekkingen met de vennootschap. Artikel 27. Gerechtelijke bevoegdheid
Voor elk betwisting omtrent de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, wordt een exclusieve bevoegdheid toegekend aan de rechtbank in wiens rechtsgebied de zetel is gevestigd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.
Artikel 28. Gemeen recht
De bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.”
Zevende beslissing
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Achtste beslissing
De algemene vergadering besluit de opdracht te geven aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en te ondertekenen, in overeenstemming met het vorige besluit, en de neerlegging daarvan in het vennootschapsdossier te verzorgen.
Negende beslissing
BENOEMING
De algemene vergadering beslist te benoemen tot bijkomende niet-statutair bestuurder voor een onbepaalde duur, met ingang vanaf heden:
"I2SMD" Besloten Vennootschap, met zetel te 3550 Heusden-Zolder, Lusthofstraat 35, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BE 0885.627.123, Met als vaste vertegenwoordiger:
de heer LAMBERT, Tom Luc Marina, ...
Volmacht:
Hier niet aanwezig maar vertegenwoordigd door de heer GUELINCKX Peter voornoemd ingevolge onderhandse volmacht-verzaking opgemaakt op 15 september 2021, welk document aan deze akte zal gehecht blijven.
Zijn mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering anders beslist. De bestuurder wordt geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Tiende beslissing
De algemene vergadering verklaart op heden geen e-mailadres en geen website van de vennootschap aan te houden.
Elfde beslissing
De vergadering machtigt de bestuurders van de vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name, alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel
De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de openbaarmaking van deze omvorming in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen en de coordinatie van de statuten te verzorgen.
Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om 11.05 uur.
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Dubbele hoedanigheid ondertekenaars
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte. Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www. ombudsnotaris.be.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijzondere volmacht met macht van indeplaatsstelling wordt verleend aan Studiecentrum voor Fiskaliteit en Boekhouding - Afdeling Hasselt bv, KBO 0408.327.141 met vaste vertegenwoordiger de heer Rudi Vleugels, teneinde het nodige te doen met betrekking tot de registratie van de vennoot en de aandelen in het UBO-register en e-Stox.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-akten/mijn- akten. Ondergetekende notaris wijst partijen op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift. Partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden afgeleverd.
IZIMI-kluis
De partijen erkennen door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze een digitale kopie van hun akte op de website www.izimi.be vinden, in hun digitale persoonlijke kluis.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) en wordt betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
Opgemaakt en verleden te Sint-Truiden, op de bovenge-schreven dagtekening. Na gedeeltelijke voorlezing zoals voormeld en mondelinge toelichting, hebben de comparanten aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, met Ons, Notaris getekend.
Volgen de handtekeningen
Voor eensluidend afschrift
Samen neergelegd: expeditie akte met bijlagen + gecoördineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2021 - Annexes du Moniteur belge
Modification de la forme juridique
16/06/2021
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0895260015
Naam
(voluit) : HOLDING GROEP DELORGE
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Herkenrodesingel 10
: 3500 Hasselt
Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM
Verhoging van inbreng
zonder uitgifte van nieuwe aandelen
overeenkomstig artikel 5:120§2 WVV
--- HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG.
--- Op eenendertig mei.
--- WORDT GEHOUDEN:
De buitengewone algemene vergadering, van:
"HOLDING GROEP DELORGE" Besloten Vennootschap, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt onder het nummer BTW BE 0895.260.015.
De vennootschap werd opgericht onder de benaming “4-CA” bij akte verleden voor ondergetekende notaris op vierentwintig januari tweeduizend en acht, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op zes februari daarna onder nummer 08021047.
De statuten werden gewijzigd ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Philip ODEURS: -op negen november tweeduizend en elf, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op drieëntwintig november daarna onder nummer 11176298,
-op tweeëntwintig augustus tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijf september daarna onder nummer 12150648,
-op twintig december tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van veertien januari tweeduizend dertien onder nummer 13008266, -op achttien april tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee mei daarna onder nummer 13068050.
-op tien oktober tweeduizend dertien, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig oktober daarna onder nummer 0162828.
-op 25 juli 2018, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 augustus 2018 onder nummer 18123895.
-op 03 september 2018 bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 07 september 2018 onder nummer 18327257.
-en voor het laatst gewijzigd bij akte houdende fusie verleden voor ondergetekende Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 2021-05-18 / 0059208.
• I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU
Het bureau wordt voorgezeten door de heer GUELINCKX Peter hierna genoemd Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld. --- II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN
Aandeelhouders
...
Totaal vertegenwoordigd: duizend honderd en acht (1.108) aandelen, hetzij de totaliteit van de
*21336778*
Neergelegd
14-06-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
bestaande aandelen.
1. Bestuurders
De nagemelde bestuurder is aanwezig:
AUTOMOTIVE & MOBILITY INVEST NV, met maatschappelijke zetel gelegen te B-3500 HASSELT, Herkenrodesingel 8 C ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0681.419.060,
met als vaste vertegenwoordiger:
de heer GUELINCKX Peter Paul Benoit, geboren te Bilzen op drie april negentienhonderd éénentachtig, wonende te 3500 Hasselt, Lazarijstraat 156/2.04,
Tot deze functie herbenoemd blijkens voormelde akte houdende fusie verleden voor ondergetekende Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 2021-05-18 / 0059208. Hier aanwezig en die verklaart afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Hij verklaart tevens afstand te doen van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
1. Commissaris
Werd herbenoemd als commissaris blijkens voormelde akte houdende fusie verleden voor ondergetekende Notaris Philip ODEURS te Sint-Truiden op 21 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 mei 2021, onder nummer 2021-05-18 / 0059208: Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt bv bvba (RPR Hasselt 0818.373.063), Kuringersteenweg 172 3500 Hasselt, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Els Loenders, en dit voor een termijn van 3 boekjaren (30/09/21, 30/09/22 en 30/09/23). Het mandaat loopt dus tot de jaarvergadering van 2024. De commissaris, Finvision Bedrijfsrevisoren Hasselt, voormeld, vertegenwoordigd door mevrouw Els LOENDERS bedrijfsrevisor, hier niet aanwezig, heeft bij document daterende van 30 mei 2021 verklaard kennis te hebben genomen van de datum en agenda van onderhavige buitengewone algemene vergadering en verklaard afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen als tevens van de toezending van de stukken die hem krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen moeten ter beschikking gesteld worden.
Voormeld verzakingsdocument zal hieraan gehecht blijven.
--- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER
A. Agenda
De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:
1. Verhoging van het beschikbaar vermogen met vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00) door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
2. Uitstel volstortingsplicht.
3. Vaststelling verhoging eigen vermogen van de vennootschap door een inbrengen in speciën. 4. Opdracht aan ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten op te maken en neer te leggen.
5. Volmachten.
B. Vaststellingen
1. De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven aanwezig zijn en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.
2. De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.
3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat. 4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem. 5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd voldaan.
Oproepingen en quorum
De voorzitter stelt vast dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist.
De bestuurder, hier aanwezig, verklaart hierbij kennis genomen te hebben van de datum van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 5:83 en het toezenden van stukken overeenkomstig artikel 5:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De algemene vergadering kan over een wijziging van de statuten enkel geldig beraadslagen wanneer de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders ten minste de helft van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en een wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Dit aanwezigheidsquorum is bereikt.
IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
V. AFHANDELING VAN DE AGENDA
De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten met unanimiteit van stemmen.
1. Eerste beslissing – verhoging vermogen – inschrijving - bankattest De vergadering besluit eenparig tot een verhoging van het beschikbaar vermogen (te weten voorgaande inbrengen ten belope van 4.500.000,00 € + reserves ten belope van 263.284,14 €, hetzij samen samen 4.763.284 €) met vijf miljoen euro (5.000.000,00 €) door inbreng in geld zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
1. Inschrijving
De comparanten verklaren kennis te hebben genomen van de voor-schriften en bepalingen van de statuten van de ven-noot-schap.
Zij verklaren tevens kennis te hebben genomen van de boeken en stukken van de vennootschap. De enige aandeelhouder verklaart vervolgens in te schrijven op de verhoging in specien. Comparanten verklaren en erkennen de inbreng volgestort is ten belope van tien procent.
1. Bankattest
De inbreng in geld werd gedaan door gedeeltelijke storting in speciën (ten belope van 10 %), hetzij een bedrag van vijfhonderdduizend (500.000,00) euro uitgevoerd op rekening nummer BE84 0688 9686 5259 op naam van de besloten vennootschap HOLDING GROEP DELORGE. Het niet volgestorte gedeelte zal tevens als beschikbaar vermogen worden beschouwd vanaf de storting ervan.
Een attest van de depothoudende instelling, BELFIUS BANK, de dato 31 mei 2021, wordt aan de notaris overhandigd om het in zijn dossier te bewaren.
De aldus onderschreven aandelen worden, als gedeeltelijk volstort toegekend aan de onderschrijver ervan.
2. Tweede beslissing – uitstelling volstortingsplicht
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat de inbreng in speciën werd volstort ten belope van 10 %, en dit overeenkomstig artikel 7 van de statuten dat bepaalt dat de enige aandeelhouder-bestuurder, vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen bepaalt.
3. Derde beslissing – vastelling verhoging vermogen
Vervolgens verzoeken de leden van de vergadering mij, Notaris, te acteren dat dat het vermogen effectief gebracht werd op 9.763.284,14 € (inclusief reserves ten belope van 263.284,14 €).
1. Vierde beslissing – opdracht tot coördinatie statuten
De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer teleggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. 5. vijfde beslissing - volmachten
De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
--- Afsluiting
Alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering wordt gesloten om elf uur veertig.
Bewijs van identiteit en burgerlijke staat
Ondergetekende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten op zicht van hun bovenvermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2021 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Dubbele hoedanigheid ondertekenaars
De comparanten die in deze akte in verschillende hoedanigheden zijn opgetreden bevestigen dat hun éénmalige handtekening betrekking heeft op alle onderscheiden verrichtingen in deze akte. Tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen
De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld. De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9 §1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat. Ombudsman
De notaris vestigt de aandacht van de ondergetekenden van huidige akte erop dat er een ombudsman bestaat voor het notariaat, welke kan gecontacteerd worden op volgende website: www. ombudsnotaris.be.
UBO-register
De comparant erkent door de instrumenterende notaris te zijn gewezen op het UBO-register dat tot doel heeft toereikende, accurate en actuele informatie ter beschikking te stellen over de uiteindelijke begunstigde(n) van in België opgerichte vennootschappen alsook op de sanctiebepalingen opgenomen in artikel 1:36 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij niet tijdig uitvoeren van de formaliteiten bedoeld in artikelen 1:34 en 1:35 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Uitgifte van de akte
Het origineel van een akte blijft gedurende een termijn van minstens vijftig (50) jaar in bewaring bij de minuuthoudende notaris. Partijen zijn gewezen op de mogelijkheden om de onderhavige akte online te kunnen consulteren, hetzij via www.myminfin.be, hetzij via www.notaris.be/notariele-akten/mijn- akten. Ondergetekende notaris wijst partijen op het feit dat deze laatste een authentiek karakter heeft en aldus dezelfde bewijswaarde als een per post of e-mail door de notaris ondertekend afschrift. Partijen verklaren te volstaan met deze mogelijkheden.
Partijen verklaren te weten dat ondergetekende notaris op eerste verzoek (doch slechts eerst na vervulling van de wettelijk vereiste formaliteiten) een officieel afschrift zal sturen naar het adres per post of e-mail dat vermeld wordt in de aanvraag. Een eerste afschrift zal steeds kosteloos worden afgeleverd.
IZIMI-kluis
De partijen erkennen door de notaris te zijn geïnformeerd dat ze een digitale kopie van hun akte op de website www.izimi.be vinden, in hun digitale persoonlijke kluis.
Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) en wordt betaald op aangifte door de ondergetekende notaris.
WAARVAN akte.
--- Opgemaakt en verleden te Sint-Truiden, op de bovenge-schreven dagtekening. --- Na integrale voorlezing zoals voormeld, hebben de comparanten aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, met Ons, Notaris getekend.
Volgen de handtekeningen
Voor eensluidend afschrift
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Chargement des publications...
Informations de contact
Holding A&M Group
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
10 Herkenrodesingel 3500 Hasselt