HYGIENE & EXPERTISE
Active
•0523.915.806
Adresse
145 Porte des Bâtisseurs(EST), 7730 Estaimpuis
Activité
Engineering activities and technical consultancy, except activities of land surveyors
Effectif
Entre 20 et 49 salariés
Création
14/03/2013
Dirigeants
Informations juridiques
HYGIENE & EXPERTISE
Numéro
0523.915.806
SIRET (siège)
2.218.186.694
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0523915806
EUID
BEKBOBCE.0523.915.806
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 18/03/2013
Activité
HYGIENE & EXPERTISE
Code NACEBEL
71.121•Engineering activities and technical consultancy, except activities of land surveyors
Domaines d'activité
Professional, scientific and technical activities
Finances
HYGIENE & EXPERTISE
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 1,7M | 1,9M | 1,6M | 1,2M |
| EBITDA - EBE | € | -170,8K | 97,9K | 308,0K | 68,6K |
| Résultat d’exploitation | € | -241,7K | 36,6K | 240,3K | 27,6K |
| Résultat net | € | -314,0K | 13,6K | 233,3K | 1,1K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -10,981 | 15,873 | 37,866 | - |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -10,146 | 5,178 | 18,874 | 5,797 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 19,2K | 361,2K | 336,6K | 620,4K |
| Dettes financières | € | 2,7M | 2,9M | 2,6M | 2,7M |
| Dette financière nette | € | 2,7M | 2,5M | 2,2M | 2,1M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -15,687 | 25,827 | 7,257 | 30,129 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 917,5K | 965,3K | 493,5K | 579,6K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -18,654 | 0,718 | 14,298 | 0,091 |
Dirigeants et représentants
HYGIENE & EXPERTISE
10 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 25/09/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 13/04/2026
Anciens dirigeants
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 01/04/2015
Jusqu'au : 25/09/2025
Entreprise : TECHNICAL CONSULTING CONCEPT
Numéro : 0598.819.404
Qualité : Gérant
Depuis le : 01/04/2015
Jusqu'au : 19/07/2022
Qualité : Gérant
Depuis le : 01/04/2015
Jusqu'au : 19/07/2022
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 01/04/2015
Jusqu'au : 31/03/2026
Entreprise : TRAINING & CONSULTING TW
Numéro : 0598.819.305
Qualité : Gérant
Depuis le : 14/03/2013
Jusqu'au : 01/04/2015
Qualité : Administrateur
Depuis le : 19/07/2022
Jusqu'au : 25/09/2025
Qualité : Administrateur
Depuis le : 19/07/2022
Jusqu'au : 31/03/2026
Qualité : Gérant
Depuis le : 14/03/2013
Jusqu'au : 01/04/2015
Cartographie
HYGIENE & EXPERTISE
Documents juridiques
HYGIENE & EXPERTISE
1 document
HYGIENE & EXPERTISE statuts coordonnés 2022
HYGIENE & EXPERTISE statuts coordonnés 2022
23/12/2022
Comptes annuels
HYGIENE & EXPERTISE
10 documents
Comptes sociaux 2023
09/07/2024
Comptes sociaux 2022
25/07/2023
Comptes sociaux 2021
15/07/2022
Comptes sociaux 2020
22/07/2021
Comptes sociaux 2019
06/10/2020
Comptes sociaux 2018
16/07/2019
Comptes sociaux 2017
02/07/2018
Comptes sociaux 2016
28/08/2017
Comptes sociaux 2015
20/07/2016
Comptes sociaux 2014
20/08/2015
Établissements
HYGIENE & EXPERTISE
2 établissements
2.294.212.821
Actif
Adresse : 14 Rue Antoine de Saint-Exupéry, 6041 Charleroi
Date de création : 01/10/2019
Activité : 70.20003• General audit activities
2.218.186.694
Actif
Adresse : 145 Porte des Bâtisseurs(EST), 7730 Estaimpuis
Date de création : 14/03/2013
Activité : 70.20003• General audit activities
Publications
HYGIENE & EXPERTISE
11 publications
Démissions, Nominations
26/11/2025
Statuts, Modification de la forme juridique
09/01/2023
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0523915806
Nom
(en entier) : HYGIENE & EXPERTISE
(en abrégé) : HeX
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Porte des Bâtisseurs(EST) 145
: 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), MODIFICATION FORME JURIDIQUE
Il ressort d'un procès-verbal dressé par Maître Benoit CLOET notaire associé à Mouscron, exerçant son ministère au sein de la srl "Actalex Notaires associés - geassocieerde notarissen" dont le siège est sis à 7711 Mouscron, boulevard d'Herseaux, 1, le 23 décembre 2022 déposé à l'enregistrement,
Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société " HYGIENE & EXPERTISE " ayant son siège à 7730 Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs 145, a pris les décisions suivantes :
Première résolution
L’assemblée décide de modifier les statuts en ce sens que les actions ne doivent dorénavant pas être intégralement libérées à leur émission, et remplacement du texte de l’article 7 des statuts par le texte suivant :
« Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
Deuxième résolution
L’assemblée, après avoir été informée de l’intention de la société d’augmenter ses apports avec émission de nouvelles actions et des dispositions du Code des Sociétés et des Associations relatives à l’émission d’actions nouvelles, en particulier de l’article 5:121 §1er qui stipule que : « L'organe d'administration rédige un rapport qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires. »,
*23302463*
Déposé
05-01-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
décide de renoncer au rapport de l’organe administration conformément au §2 dudit article 5:121 qui prévoit que : « Si les actions ne sont pas émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er. »
Troisième résolution
L’assemblée décide d’augmenter, au moyen de l’apport en espèces dont question à la quatrième résolution ci-après, les apports disponibles à concurrence de cinq cent vingt mille quatre cent huit euros huit cents (520.408,08 EUR), pour porter les apports disponibles de septante-quatre mille quarante euros (74.040,00 EUR) à cinq cent nonante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros huit cents (594.448,08 EUR), par création de dix-sept (17) nouvelles actions. Après que le notaire ait attiré l’attention des parties sur l’article 5:80 du Code des Sociétés et des Associations, les parties et l’assemblée déclarent que les nouvelles actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux résultats de la société à partir de la date de souscription.
Quatrième résolution
L’assemblée note que chacun des actionnaires individuellement déclare renoncer, pour totalité ou pour partie, à l’exercice de son droit préférentiel et/ou proportionnel de souscription à l’augmentation des apports et de ses délais, afin de permettre l’augmentation des apports par (...) tel que stipulé dans la résolution suivante.
Cinquième résolution
Et immédiatement, l’augmentation des apports disponibles de la société est souscrite en espèces pour un montant de cinq cent vingt mille quatre cent huit euros huit cents (520.408,08 EUR), libéré à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 EUR), par :
(...)
qui confirme réaliser l’apport en espèces.
Il lui est attribué les dix-sept (17) nouvelles actions en rémunération de son apport. Le montant de l’augmentation des apports a été libéré à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) de sorte qu’un montant de deux cent mille euros (200.000,00 EUR) est à la disposition de la société sur le compte numéro (...) ouvert auprès de (...) ainsi que le confirme le notaire soussigné au vu de l’attestation délivrée par ladite banque en date du 23 décembre 2022.
Sixième résolution
L’assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que l’apport supplémentaire disponible est intégralement souscrit, que les actions nouvelles sont libérées partiellement tel que précisé ci- avant, et que le compte d’apports disponibles est ainsi effectivement porté à cinq cent nonante- quatre mille quatre cent quarante-huit euros huit cents (594.448,08 EUR), représenté par cent septante-neuf (179) actions.
Septième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter et de modifier les statuts suite aux décisions qui précèdent, comme suit :
Article 5 : la première phrase de cet article est modifiée comme suit : « En rémunération des apports, cent septante-neuf (179) actions ont été émises. »
Article 6 : la deuxième phrase de cet article est modifiée comme suit : « Ce compte de capitaux propres indisponible comprend cinq cent nonante-quatre mille quatre cent quarante-huit euros huit cents (594.448,08 EUR).»
Article 7 : remplacement du texte de cet article par le texte suivant :
« Les actions ne doivent pas nécessairement être intégralement libérées à leur émission. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il(s) détermine(nt) les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées. »
Huitième résolution
L’assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts, conformément aux décisions précédentes, et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Pour extrait analytique conforme
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration et statuts coordonnés Le notaire Benoit CLOET
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2023 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts, Modification de la forme juridique, Rubrique Restructuration
08/08/2022
Description : X Mod DOC 19.1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé DÉPOSÉ AU GREFFE LE
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MIN 100 m 4440* TRIBUNAL DE LIGNE ffEPRISE DU HAINAUT DIVISION TOURNAI
N° d'entreprise : 0523 915 806 Nom {en entier) : HYGIENE & EXPERTISE {en abrégé) : Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Porte des Bâtisseurs 145 à 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte : Fusion par absorption de la SRL “HEX Lab" par la SRL "HYGIENE & EXPERTISE" et refonte des statuts pour mise en conformité avec le nouveau Code des sociétés et des associations
D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la SRL HEX Lab reçu par le notaire Aurélie STORME, à Mouscron, aux termes d'un acte du 19 juillet 2022, en cours d'enregistrement, il est extrait ce qui suit :
L'assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :
ARTICLE QUATRE. RÉSOLUTIONS
1.Projet de fusion et rapports de fusion
A l'unanimité, l'assemblée dispense le notaire instrumentant de donner lecture du projet de fusion, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des éventuels autres documents visés par la loi, pius d'un mois avant la date de la présente assemblée.
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Les actionnaires réitèrent leur accord sur l'absence : i
Odu rapport de l'organe d'administration visé a l'article 12:25 du Code des sociétés et des associations, t Det du rapport du réviseur visé à l'article 12:26 du Code des sociétés et des associations. ' 1 v
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L’organe d'administration confirme qu'il n'y a pas eu de modification sensible de la situation comptable de la société suite à la survenance d'un événement important entre fa date du dépôt du projet de fusion et la date de l'assemblée et telle que visée à l'article 12:27 du Code des sociétés et des associations.
En raison de la dispense de rapport de réviseur visé à Particle 12:26 du Code des sociétés et des associations, un rapport sur les apports en nature a été rédigé par le Réviseur d'Entreprises, Abdel SERGHINI de la SRL L & S Réviseurs d'Entreprises, à Zellik, en date du 14 juillet 2022. Dans ce rapport, le réviseur conclut en ces termes :
« CONCLUSION
Conformément à l'article 5 :133 $1 du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre rapport à l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le cadre de notre mission de Réviseur d'Entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 28 mai 2022.
Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du Réviseur d'Entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du Réviseur d'Entreprises relative à l'apport en nature ».
Concernant l'apport en nature
Conformément à l'article 5 :133 $1 du Code des sociétés et des associations, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'Organe d'Administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
. la description des biens à apporter
. l'évaluation appliquée
„les modes d'évaluation utilisés à cet effet.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne où des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2022 - Annexes du Moniteur belge Nous signaléns que l'utilisation de la valeur comptable pour la détermination de la valeur de l'apport est imposée par l'Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations dans le cadre d’une opération de fusion. Cette valorisation de l'apport ne convient pas à un autre but ou contexte. Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins à la valeur de l'apport mentionne dans le projet d'acte. No fairness opinion
Conformément à l'article 5 :133 §1 du Code des sociétés et des associations, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no faimess Opinion »).
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'apport en nature
L'Organe d'Administration est responsable :
. d'exposer l'intérêt que l'apport présenté pour la société ;
. de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et . de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie
Responsabilité de l'Organe d'Administration relative à l'émission d'actions L'Organe d'Administration est responsable de :
. la justification du prix d'émission ; et
. la description des conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.
Responsabilité du Réviseur d'Entreprises relative l'apport en nature
Le réviseur d'entreprises est responsable :
. d'examiner {a description fournie par l'Organe d'Administration de chaque apport en nature ; . d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ; . d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
. de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport. Limitation à l’utilisation de ce rapport
Ce rapport a été établi en vertu de l'article 5:133 $1 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la fusion par absorption de la SRL Hex Lab par la SRL Hygiene et Expertise et ne peut tre utilisé à d'autres fins. » .
2.Décision de fusion
L'assembiée décide d'approuver la fusion de la SRL « HEX Lab » par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la présente société absorbante, la SRL « HYGIENE & EXPERTISE ». Etant précisé que:
les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 31 décembre 2021; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée,
-du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée « HEX Lab » sont considérées c comme rétroactivement accomplies pour le compte de la présente société bénéficiaire à dater du 1er janvier 2022, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;
-les transferts se font avec création de trente-six (36) nouvelles actions dans la présente société absorbante et sans soulte. Le rapport d'échange est 5,17 actions de la SRL « HEX Lab » contre une (1) action de la SRL « HYGIENE & EXPERTISE ». Les actionnaires de la SRL « HYGIENE & EXPERTISE », absorbante, auront la jouissance dans ladite société selon la nouvelle répartition rétraactivement au 1er janvier 2022.
La nouvelle répartition des actions dans la société absorbante est la suivante :
David DENEUVILLE 63 actions
Tony WATTRELOT 63 actions
La société à responsabilité limitée « TECHNICAL CONSULTING CONCEPT » ayant son siège à 7730 Estaimpuis, Rue de la Bouteillerie 55, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0598.819.404.
Société constituée par acte reçu par le notaire Edouard JACMIN, à Marquain, le 19 février 2015 publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 février 2015, sous le numéro 15303314. Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire Aurélie STORME, à Mouscron, le 14 juin 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 juin 2021, sous le numéro 21339808. 12 actions La SRL « TRAINING & CONSULTING TW », numéro d'entreprise 0598.819.305, siège social à 7730 Estaimpuis, Rue de la Bouteillerie 53, saciété constituée par acte reçu par le Notaire Edouard JACMIN, à Marquain, le 19 février 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 février 2015 suivant, sous le numéro
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
15303310 et dorit les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le Notaire Aurélie STORME, à Mouscron, le 14 juin 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 juin suivant, sous le numéro 0339805, 12 actions
La société à responsabilité limitée « PHARMA BIO CONSULT » ayant son siège à 7500 Tournai, Chaussée de Lille, 236, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0719.347.149. Société constituée par acte regu par le notaire Philippe DUMON, à Mouscron, le 24 janvier 2019 publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 janvier 2019, sous fe numéro 0304356.
Dont les statuts n’ont pas été modifiés.
12 actions
L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération, soit la société absorbée.
3.Autres dispositions
Modification des statuts
Pour satisfaire au prescrit de l'article 12:32 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée examine s'il est nécessaire de modifier les statuts sur les points suivants :
“Modification de l'objet social de ia société absorbante SRL « HYGIENE & EXPERTISE » pour inclure les activités de la société absorbée SRL « HEX Lab ».
L'objet social après fusion de la SRL « HYGIENE & EXPERTISE » doit faire l'objet d'une modification.
Droits spéciaux aux actionnaires
Il n'y a aucune action de la société absorbante « HEX Lab » présentant des droits spéciaux. I! en est de même d'éventuels autres titres.
-Avantages aux membres des organes de gestion
Il n'y a aucun avantage particulier attribué aux administrateurs de la SRL « HEX Lab » et de la SRL « HYGIENE & EXPERTISE ».
4.Transfert du patrimoine de la société absorbée
a)L'assemblée requiert le notaire instrumentant d’acter que le patrimoine de la société absorbée SRL « HEX Lab » comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux mentionnées dans l’annexe dont question dans le projet de fusion, et notamment ceux dont question dans le rapport du réviseur ci-joint en application de l'article 5:133 du Code des sociétés et des associations, à l'occasion de l'apport en nature effectué suite à la fusion absorption de la SRL « HEX Lab » par la SRL « HYGIENE & EXPERTISE ». L'assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter que le transfert se faire moyennant la création de trente-six (36) actioris dans la présente société absorbée, attribuées comme précisé précédemment. b)Depuis le 31 décembre 2021, la situation comptable de la société absorbée n’a pas enregistré de modifications sensibles.
c)Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorparels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.
d)Le patrimoine de la présente société absorbée ne contient aucun immeubie.
Conditions générales du transfert .
1.La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel fa fusion produit ses effets.
2.La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur. dans la désignation et la contenance, insolvabitité des débiteurs.
3.Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.
En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et : emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.
Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne serorit pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2022 - Annexes du Moniteur belge ‘
Conformément à article 12:15 du Code des sociétés et des associations, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait l’objet d’une réclamation contre la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage devant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article. 4.La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.
5.Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.
6.Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:
a.tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques; b.la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef; c.les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.
5.Constatation de l'affectation comptable du transfert résultant de la fusion — nouveaux apports
Conformément au projet de fusion précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable,
a)L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter apport du patrimoine de la société absorbée dans ta société absorbante.
b)L'assemblée décide de créer trente-six (36) nouvelles actions dans la présente société absorbante « HYGIENE & EXPERTISE » et de les attribuer en fonction du nombre d'actions détenues dans la société absorbée, selon le rapport d'échange précisé ci-dessus. La nouvelle répartition des actions daris la nouvelle société sera la suivante :
David DENEUVILLE 63 actions
Tony WATTRELOT 63 actions
La société à responsabilité limitée « TECHNICAL CONSULTING CONCEPT » ayant son siège à 7730 Estaimpuis, Rue de la Bouteillerie 55, inscrite à ta banque carrefour des entreprises sous le numéro 0598.819.404.
Société constituée par acte reçu par le notaire Edouard JACMIN, à Marquain, le 19 février 2015 publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 février 2015, sous le numéro 15303314. Dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire Aurélie STORME, à Mouscron, le 14 juin 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 juin 2021, sous le numéro 21339808. 12 actions La SRL « TRAINING & CONSULTING TW », numéro d'entreprise 0598.819.305, siège social à 7730 Estaimpuis, Rue de la Bouteillerie 53, sociëté constituée par acte regu par le Notaire Edouard JACMIN, à Marquain, le 19 février 2015, publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 février 2015 suivant, sous le numéro 15303310 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le Notaire Aurélie STORME, à Mouscron, le 14 juin 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 juin suivant, sous le numéro 0339806. 12 actions
La société à responsabilité limitée « PHARMA BIO CONSULT » ayant son siège à 7500 Tournai, Chaussée de Lille, 236, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0719.347.149. Société constituée par acte reçu par le notaire Philippe DUMON, à Mouscron, le 24 janvier 2019 publié aux Annexes du Moniteur belge du 28 janvier 2019, sous le numéro 0304356.
Dont les statuts n'ont pas été modifiés.
12 actions
Les actionnaires prendront part aux résultats selon cette répartition rétroactivement à partir du 1er janvier 2022.
6.Constatation de la disparition de la société absorbée
L'assemblée requiert le notaire soussigné d’acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée a dans
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2022 - Annexes du Moniteur belge un procès-verbal dressé ce jour par le Notaire soussigné, approuvé la fusion, ladite SRL « HEX Lab » a cessé d’exister a compter des présentes.
7.Modification des articles des statuts
En conséquence des décisions prises, l'assemblée fait les constatations suivantes concernant les statuts de la société :
a)Article 3) OBJET : est modifié afin d'inclure l'objet social de ia société absorbée : La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement :
-Aux activités de laboratoire pour la réalisation d'essais microbiologiques, physico-chimiques, toxicolagiques, génétiques, génotoxiques, mutagenèse et tous autres essais de nature technologique ; -Aux activités d'analyse, d'expertise, de validation de produits et procédés issus de l'industrie pharmaceutique, cosmétique, des dispositifs médicaux (dont masques), de l'agro-alimentaire, de la micro- électronique, de l'aérospatial, des biotechnologies, médicaments de thérapie innovante (ATMP), équipements et protections individuelles (masques), entre autres, et des prestataires de service du domaine précité. -Aux activités d'essais et d'inspection en environnements maïîtrisés et spécifiques, en ce compris, mesures aérauliques, comptage particulaire de l'air, calcul du temps de décontamination/récupération, contrôle, remplacement et installation de systèmes de filtration spécifiques, mesures de paramètres d'ambiance, contrôles microbiologiques, contrôles sur l'ensemble des clean utilités (gaz, eau, air comprimé. . .), audit HACCP, GMP, PIC/S et autocontrôles.
-Aux activités d'étalonnage, de calibration et de toute autre vérification métrologique au sens large, en ce compris les vérifications sur les systèmes capteurs ou sondes de mesure de différents paramètres (pression, température, humidité...) mais également sur les instruments de mesure (photométrie, comptage optique de particules, biocoliecteur...)
-À toutes activités d'inspections auprès de centres extra-murales (centre ophtalmologiques) et de tout environnement de type salle propre ou cleanroom.
Ces activités sont réalisées tant dans le secteur hospitalier, pharmaceutique, laboratoire, cosmétique, agro- alimentaire et catering (HORECA), que dans d'autres secteurs de technologies spécifiques. La société compte parmi ses activités : la vérification de la qualité de l'air y compris la détection, recherche et analyse de gaz ou de composés volatiles (qualité de l'air intérieure des bâtiments), la décontamination et désinfection d'environnements clos, et ce dans tous les secteurs.
La société a également pour objet d'intervenir dans le conseil, la consultance et la formation liés au domaine de la « Cleanroom », y compris en tant que bureau d'études lors de la rénovation et/ou conception de locaux spécifiques.
Dans le cadre de ses activités, la société peut intervenir dans la vente, l'importation, l'exportation de trading et la distribution d'appareils de désinfection ou d'instruments de mesure, d'équipements de laboratoire et de produits et consommables liés aux « Cleanroom » (dont filtration, désinfectants, tenues,...). Elle pourra également exercer tant en Belgique qu'à l'étranger le commerce de consommables afférent à son objet principal.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour son compte
que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également foumir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui conceme la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. La société a également pour objet le financement de ces opérations.
b)L'article 5) CAPITAL n'est pas modifié en raison de la disparition du concept de capital en SRL et vu la refonte des statuts ci-dessous opérée en vue de les mettre en concordance avec le nouveau Code des sociétés et des associations
8.Démissions et nominations d'administrateurs
L'assemblée décide de conserver le mandat de gérants/d'administrateur des sociétés suivantes comparantes aux mêmes conditions :
-La SRL « TRAINING & CONSULTING TW »,
-La SRL “TECHNICAL CONSULTING CONCEPT".
9. Pouvoirs
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L'assemblée confère à chacun des administrateurs tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, avec faculté de subdélégation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas
échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte d'apport.
IL REFONTE DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE POUR MISE EN CONFORMITE AVEC LE NOUVEAU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
EXPOSE PREALABLE
L Ordre du jour
L'assemblée a été convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour qui suit :
1. Décision d'adapter les statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
2, Adaptation du capital de la société au Code des sociétés et des associations.
3. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, avec modification de l'objet de la société.
4. Mission au notaire soussigné d'établir et de déposer la coordination des statuts.
5. Démission et renouvellement des gérants comme administrateurs
6. Adresse du siège
Il. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les actionnaires sont présents où représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation.
Les administrateurs sont présents et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation. L'assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque les actionnaires présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre total d'actions émises. et une modification n'est adoptée que si elle a réunie trois quarts des voix, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Ce quorum de présence est atteint.
CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Get exposé est reconnu exact par l'assembiée.
L'assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu'elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l'ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibératian sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée adopte les résolutions suivantes :
1.Première résolution
En application de l'article 39, $1, alinéa 1 et 3 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de conserver la forme légale de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL). -
2.Deuxième résolution
En application de l'article 39, 82, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1), l'assemblée constate que le capital effectivement libéré et la réserve légale de la société, soit septante-quatre mille quarante euros (74040 euros) ont été convertis de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application. de l'article 39, 82, deuxième alinéa de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses (1).
3.Troisiéme résolution
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Comme conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide d'adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L'assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit :
STATUTS
Titre l: Forme légale — Dénomination — Siège — Objet — Durée
Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée « HYGIENE & EXPERTISE » et en abrégé « HeX » ou « HeX GROUP ».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l'organe d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l'organe d'administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
La société peut, par simple décision de l'organe d'administration, établir ou supprimer des sièges d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre où pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement :
-Aux activités de laboratoire pour la réalisation d'essais microbiologiques, physico-chimiques, toxicologiques, génétiques, génotoxiques, mutagenèse et tous autres essais de nature technologique ; -Aux activités d'analyse, d'expertise, de validation de produits et procédés issus de l'industrie pharmaceutique, cosmétique, des dispositifs médicaux (dont masques), de l'agro-alimentaire, de la micro- électronique, de l'aérospatial, des biotechnologies, médicaments de thérapie innovante (ATMP), équipements et protections individuelles (masques), entre autres, et des prestataires de service du domaine précité. -Aux activités d'essais et d'inspection en environnements maîtrisés et spécifiques, en ce compris, mesures aérauliques, comptage particulaire de lair, calcul du temps de décontamination/récupération, contrôle, remplacement et installation de systémes de filtration spécifiques, mesures de paramétres d’ambiance, contrôles microbiologiques, contrôles sur l'ensemble des clean utilités (gaz, eau, air comprimé...), audit HACCP, GMP, PIC/S et autocontrôles.
-Aux activités d'étalonnage, de calibration et de toute autre vérification métrologique au sens large, en ce compris les vérifications sur les systèmes capteurs ou sondes de mesure de différents paramètres (pression, température, humidité...) mais également sur les instruments de mesure (photométrie, comptage optique de particules, biocollecteur...)
-À toutes activités d'inspections auprès de centres extra-murales (centre ophtalmologiques) et de tout environnement de type salle propre ou cleanroom.
Ces activités sont réalisées tant dans le secteur hospitalier, pharmaceutique, laboratoire, cosmétique, agro- alimentaire et catering (HORECA), que dans d'autres secteurs de technologies spécifiques. La société compte parmi ses activités : la vérification de la qualité de l'air y compris la détection, recherche et analyse de gaz ou de composés volatiles (qualité de l'air intérieure des bâtiments), la décontemination et désinfection d'environnements clos, et ce dans tous les secteurs.
La société a également pour objet d'intervenir dans le conseil, la consultance et la formation liés au domaine de la « Cleanroom », y compris en tant que bureau d'études lors de la rénovation et/ou conception de locaux spécifiques.
Dans le cadre de ses activités, la société peut intervenir dans la vente, l'importation, l'exportation de trading et la distribution d'appareils de désinfection où d'instruments de mesure, d'équipements de laboratoire et de produits et consommables liés aux « Cleanroom » (dont filtration, désinfectants, tenues,...): Elle pourra également exercer tant en Belgique qu'à l'étranger le commerce de consommables afférent à son objet principal.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, pour son compte
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que pour compté de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles. La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. La société a également pour objet le financement de ces opérations.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre Il: Capitaux propres et apports
Article 5: Apports
En rémunération des apports, CENT SOIXANTE-DEUX (162) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.
Article 6. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
La société dispose d'un compte de capitaux propres indisponible, qui n'est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs sont inscrits.
Ce compte de capitaux propres indisponible comprend septante-quatre mille quarante euros (74.040,00 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, les conditions d'émission détermineront s'ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. À défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d'émission, ils sont présumés être égaiement inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. En cas d'apport sans émission de nouvelies actions, ils sont présumés être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7. Appels de fonds
Les actions doivent être libérées à leur émission.
En cas d'actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Articie 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions — Droit de préférence
Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de Fouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'organe qui procède à l'émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d'une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer ie même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
TITRE IL TITRES
Article 9. Nature des actions
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2022 - Annexes du Moniteur belge Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les ftulaires d'actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs. Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription danis le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 10: Nature des autres titres Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d'ordre. lis sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de pareils titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs. Article 11. Indivisibilité des titres Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l'exercice du droit de vote attaché à ces actions est susperidu jusqu’à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l'égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l'usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. . Article 12. Cession d’actions § 1. Cession libre Les actions peuvent étre cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire. § 2. Cessicns soumises a agrément Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l'organe d'administration, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés airisi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l'organe d'administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnarit leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l'organe d'administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande. Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiate ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2022 - Annexes du Moniteur belge
Par déragatién & ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
TITRE IV. ADMINISTRATION — CONTRÔLE
Article 13. Organe d'administration
La société est administrée par un ou plusieurs edministrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir ta qualité d'administrateur statutaire,
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. À défaut d'indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Article 14. Pouvoirs de l'organe d'administration
S'il n'y a qu'un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d'administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. .
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de Fobjet, sous réserve de ceux que ta loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
1 peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Article 15. Rémunération des administrateurs
L'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est où non exercé gratuitement. Si le mandat d'administrateur est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. :
Article 16. Gestion journalière
L'organe d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L'organe d'administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L'organe d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 17. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 18. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée généraie ordinaire te dernier lundi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l'organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'actionnaires représentant un dixième du nombre d'actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l'ordre du jour. L'organe d'administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l'assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2022 - Annexes du Moniteur belge ‘ Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l'assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d'obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la coliaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d'une adresse e-mail, le même jour que l'envoi des convocations électroniques. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 19. Assemblée générale par procédure écrite $1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. $2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous ies actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle. porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l'assemblée annuelle, l'organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. $3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l'organe d'administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. $4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si ta décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute farce de droit. $5. Les membres de l’organe d'administration, le commissaire et les titulaires d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions. Article 20. Admission à l'assemblée générale Pour être admis à l'assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes : le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ; -le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou de l'organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ; les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l'assemblée générale sans pouvoir participer au vote. Article 21. Séances — procès-verbaux Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2022 - Annexes du Moniteur belge 1
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l'actionnaire présent qui détient le plus d'actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
$& 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui te demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l'organe d'administration ayant le pouvoir de représentation.
Article 22. Délibérations
8 1. A l'assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
$2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée généraie. .
Tout actionnaire peut donner a toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l'ordre du jour, sauf si la société est informée d'une cession des actions concernées.
8 3. Toute assemblée ne peut délibérer que sur tes propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
$ 4. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.
§5. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une méme action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
En cas de décès de l'actionnaire unique, l'exercice du droit de vote afférent aux actions est suspendu jusqu'au jour du partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote y afférent est exercé par l'usufruitier.
Article 23. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l'organe d'administration. Sauf si l'assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur fe même ordre du jour et statuera définitivement.
Article 23bis. Pouvoirs de l'assemblée générale
L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par le Code des sociétés et des associations.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION — RESERVES
Article 24. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 25. Répartition — réserves
Le bénéfice annuel net recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l'organe d'administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
TITRE VII. DISSOLUTION — LIQUIDATION
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4
Réservé
au
Moniteur
belge
v
Article 26. Dissolution
: ... La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans tes formes ” prévues pour les modifications aux statuts.
Article 27. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les ‘administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre _liquidateur n'aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs tiquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Article 28. Répartition de l'actif net
_ _ Aprês apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants : nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d'actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion : supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés \ leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur . d'obligations domicitié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, : asSignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis- | &vis de Ja société.
Article 30. Compétence judiciaire
___ Pour tout litige entre [a société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du : siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 31. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.
4.Quatrième résolution
L'assemblée générale décide de donner la mission au notaire soussigné d'établir et de signer la coordination des statuts, conformément à la décision précédente, et d'assurer son dépôt au dossier de la société.
§.Cinquiéme résolution
L'assemblée générale décide de mettre fin à la fonction des gérants actuels, leur donne décharge, : mentionnés ci-après, et procède immédiatement au renouvellement de leur nomination comme administrateurs non statutaires pour une durée illimitée :
-La SRL « TRAINING & CONSULTING TW »,
-La SRL “TECHNICAL CONSULTING CONCEPT".
ici présentes et qui acceptent.
6.Sixiéme résolution
L'assemblée générale déclare que l'adresse du siège est située à : Estaimpuis, Porte des Bâtisseurs, 145.
Pour extrait analytique conforme.
Mentionner sur fa dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubrique Restructuration, Divers
20/05/2022
Description : Mod DOG 19,01
5 a = Copie 4 publier aux annexes au Moniteur belge
N après dépôt de Facte au greffe
Résonvé \ DEPOSE AU GREFFE LE au
volger Hone 12 MAL 2022
TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
DU HAINAUT DIVISESNTOURNA!
q 7-2 1 nn nn nn nn nn nn nn eerdere ennen deed enen N° d'entreprise : 0523 915 806
Nom
(en entier) : HYGIENE & EXPERTISE
(en abrégé) : HeX
Forme légale : SRL
Adresse complète du siège : Porte des Bâtisseurs 145 à 7730 Estaimpuis
Objet de l'acte : Projet de fusion
Les Organes d'Administration des deux sociétés ont décidé de procéder à la fusion par absorption de la SRL HEX LAB (BCE 0719.935.879) par la SRL HYGIENE & EXPERTISE (BCE 0523.915.806). Cette décision repose sur une volonté de simplifier la structure. Cette réorganisation offre en outre, les avantages suivants :
*Centralisation des activités dans une seule entité ;
“Elimination de transactions intragroupes ;
-Allégement des obligations administratives et comptables ;
«Réduction des coûts de fonctionnement actuels des sociétés.
De plus, la fusion envisagée n'aura pas de conséquences négatives sur l'emploi dès lors que l'ensemble du personnel sera maintenu.
Le sens des fusions est justifié par le fait que :
*Les activités opérationnelles et contrats vis-à-vis des tiers relèvent de la SRL HYGIENE & EXPERTISE (Société Absorbante), La SRE HEX LAB (Société Absorbée) n'est pas connue de la clientèle et de plusieurs fournisseurs. 2
La société SRL HYGIENE & EXPERTISE est propriétaire des bâtiments et du laboratoire. Cela évite un transfert des bâtiments et installations vers une autre entité juridique.
Tous ces éléments confortent la légitimité économique de la fusion envisagée
Les organes d'administration établissent en conséquence le projet de fusion suivant :
1.LA FORME, LA DÉNOMINATION, L'OBJET ET LE SIÈGE SOCIAL DES SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER
1.1.La Société Absorbée
La Société Absorbée est la SRL HEX LAB, dont le siège social est établi Porte des Bâtisseurs 145 à 7730 Éstaimpuis, inscrite au Registre des Persannes Morales de Tournai sous le numéro 0719.935.879.
La Société Absorbée a pour objet, tel qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement : -Aux activités d'essais et d'inspection en environnements maitrisés et spécifiques, en ce compris, mesures aérauliques, étalonnages de capteurs de pressions, comptage particulaire de l'air, calcul du temps de décontamination/récupération, contrôle, remplacement et installation de systémes de filtration spécifiques, mesures de paramètres d'ambiance, contrôles microbiologiques, audit HACCP et autocontrôles. ! -À toutes activités d'inspections auprès de centres extra-murales (centres ophtalmologiques) et tout kanauantann na L environnement de type salle propre ou.cleanroom. -_ ee ene eee Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes . ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ces activités sont réalisées tant dans le secteur hospitalier, pharmaceutique, laboratoire, cosmétique, agro- alimentaire, catering (HORECA), que dans d'autres secteurs de technologies spécifiques. La société compte parmi ses activités : la vérification de la qualité de Faire y compris la détection, recherche et analyse de gaz ou de composés volatiles (qualité d'aire intérieure des bâtiments), la décontamination et désinfection d'environnements clos, et ce dans tous les secteurs.
La société a également pour objet d'intervenir dans le conseil, la consuitance et la formation liés au domaine de la « Cleanroom », y compris en tant que bureau d'études lors de la rénovation etfou conception de locaux spécifiques.
...
Elle est ci-après dénommée « HEX LAB » ou « Société Absorbée ».
L'exercice social de HEX LAB commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration de la Saciété Absorbée est composé comme suit :
*SRL Technical Consulting Concept représentée par Deneuville David
*SRL Training & Consulting TW représentée par Wattrelot Tony
*SRL Pharma Bio Consult représentée par Polyn Franck
La Société Absorbée n'a pas désigné de commissaire.
12. La Société Absorbante
La Société Absorbante est la SRL HYGIENE & EXPERTISE, dont le siège social est établi Porte des Bâtisseurs 145 à 7730 Estaimpuis, inscrite au Registre des Personnes Morales de Tournai, sous le numéro 0523.915.806.
La Société Absorbante a pour objet social, tel qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement : -Aux activités d'essais et d'inspection en environnements maïtrisés et spécifiques, en ce compris, mesures aérauliques, étalonnage de capteurs de pressions, comptage particulière de l'air, calcul de temps de décontamination/récupération, contrôle, remplacement et installation de systèmes de filtration spécifiques, mesures de paramètres d'ambiance, contrôles microbiologiques, audit HACCP et autocontrôles. -A toutes activités d'inspections auprès de centres extra-murales (centres ophtalmologiques) et tout environnement de type salle propre ou cleanroom,
Ces activités sont réalisées tant dans le secteur hospitalier, pharmaceutique, laboratoire, cosmétique, agro- alimentaire, catering (HORECA), que dans d'autres secteurs de technologies spécifiques.
La société compte parmi ses activités : la vérification de la qualité de l'aire y compris la détection, recherche et analyse de gaz ou de composés volatiles (qualité d’aire intérieure des bâtiments), la décontamination et désinfection d'environnements clos, et ce dans tous les secteurs.
La société a également pour objet d'intervenir dans le conseil, la consultance et la formation liés au domaine de la « Cleanroom », y compris en tant que bureau d'études lors de la rénovation et/ou conception de locaux spécifiques.
ad
Elle est ci-aprés dénommée « HYGIENE & EXPERTISE » ou « Société Absorbante »,
L’exercice social de HYGIENE & EXPERTISE commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration de la Société Absorbante est composé comme suit :
«SRL Technical Consulting Concept représentée par Deneuville David
«SRE Training & Consulting TW représentée par Wattrelot Tony
La Société Absorbante n’a pas désigné de commissaire.
2.LE RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET, LE CAS ÉCHÉANT, LE MONTANT DE LA SOULTE
2.1. Généralités
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2022 - Annexes du Moniteur belge
L'opération de fusion proposée se caractérise par une fusion par absorption de la SRL Hex Lab par la SRL Hygiène & Expertise, telle que régie par les articles 12:12 à 12:35 du CSA.
Si le projet de fusion est valablement approuvé par les assemblées générales extraordinaires des sociétés participant à la fusion, les conséquences suivantes se produisent de plein droit et simultanément : -Le transfert à la société absorbante, la SRL Hygiène & Expertise, de l'ensemble du patrimoine actif et passif, aussi bien les droits que les obligations de la SRL Hex Lab ;
*Résultant de la dissolution sans liquidation de la SRL Hex Lab ;
“Contre l'émissíon d'actions dans la société absorbante, la SRL Hygiéne & Expertise, aux actionnaires de la SRL Hex Lab.
2.2.Rappori d'échange
Le rapport d'échange a été déterminé sur base d'une valorisation effectuée pour chaque société participant à ja fusion. Le tableau ci-dessous présente le rapport d'échange applicable à {a fusion. Hex Lab SRL Hygiène
& Expertise SRL
Valorisation 1.500.000,00 5,000.000,00
Nombre d'actions 186 126
Valeur d'une action | 8.064,82 39.682,54
Nornbre d'actions à émettre 7 | ‘378
Nombre d'action à émettre (arrondi) 36
L'application d'un arrondi tient compte de la structure d’actionnariat de Hex Lab. Il en ressort le rapport d'échange suivant : 5,17 actions de la SRL Hex Lab contre 1 nouvelle action de la SRL Hygiène & Expertise ou 186 actions de la SRL Hex Lab contre 36 nouvelles actions de la SRL Hygiene & Expertise.
Aucune soulte ne sera payée.
Suite à la fusion, les actionnaires de la Société Absorbée recevront 36 nouvelles actions de la société absorbante.
Les capitaux de la Société Absorbanie seront représentés par 162 actions, à savoir 126 actions existantes et 36 actions nouvelles.
3.MODALITES DE REMISES DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La remise des actions de la Société Absorbante aux actionnaires de la Société Absorbée sera faite à la diligence et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Absorbante. Celui-ci, ou un mandataire désigné à cet effet, mettra à jour le registre des actions de la Société Absarbante et y consignera les données suivantes :
-Tidentité des actionnaires {noms et domicile) ;
-le nombre d'actions revenant à ces derniers du fait de la réalisation de la fusion ; «la date de la réalisation de la fusion et ia date de sa prise d'effet.
4.LA DATE À PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT DROIT À PARTICIPER AU BÉNÉFICE, AINSI QUE TOUTES MODALITÉS RELATIVES À CE DROIT
Les actions nouvellement émises participent aux résultats de la Société et donnent droit à des dividendes à partir de leur émission. Aucune règle particulière n'est prévue concernant ce droit,
SDATE À PARTIR DE LAQUELLE LES OPÉRATIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE SONT CONSIDÉRÉES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA
SOCIÉTÉ ABSORBANTE
L'opération prendra effet, d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2022.
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À Réservé
Montour |. 6.LES DROITS ATTRIBUES PAR LA SOGIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÈTÉ "belge | : ABSORBÉE, QUI ONT DES DROITS SPÉCIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ! ACTIONS OÙ LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD
15 | : La Société Absorbée n’a émis aucune action ni autre titre conférant des droits spéciaux. Par conséquent, il : n'existe aucun droit attribué par la Société Absorbante ni mesure particulière proposée à l'égard de titulaire de : droit spéciaux.
! RAPPORT PRÉVU À L'ARTICLE 12:26 i }
i 7.LES ÉMOLUMENTS ATTRIBUÉS AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES CHARGÉ DE LA REDACTION DU
A l’unanimité, les actionnaires des deux sociétés renonceront au rapport visé par l’article 12:26.
! 8.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES _: ! SOCIÉTÉS APPELÉES À FUSIONNER :
Aucun avantage spécial n'est octroyé aux administrateurs de la Société Absorbante ni aux administrateurs : : de la Société Absorbée. i
| 9.MODIFICATIONS DES STATUTS (ARTICLE 12:32 CSA)
: Le conseil d'administration de la Société Absorbante constate que les statuts de cette dernière doivent être : actualisés en fonction des effets de la fusion. Par conséquent, il sera procédé à une adaptation des statuts de : : la Société Absorbante immédiatement après la décision de fusion. ;
i 10. ASSAINISSEMENT DU SOL t
‘ La Société Absorbée ne possède aucun droit réel sur un bien immobilier sis en Belgique au sens de la : : legislation en vigueur relative a ’'assainissement du sol, de sorte que la fusion envisagée ne peut être qualifiée : ! de transfert de sol et ne tombe pas dans le champ d'application de ladite législation. |
Les soussignés déclarent que cette fusion par absorption répondra aux exigences visées aux articles 211 :et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992. Dans la mesure nécessaire, les sociétés répondront aux ‘conditions de l'exemption prévues aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, ainsi qu'aux ‘articles 11 et 18 8 3 du Code de la TVA. t
11.DECLARATIONS FISCALES
Fait en quatre exemplaires originaux, le 9 mai 2022, 4 Estaimpuis. Chaque Organe d’Administration | reconnaît avoir reçu deux exemplaires originaux signés, dont un exemptaire sera joint au dossier des sociétés | : appelées à fusionner et l'autre exemplaire sera conservé au siège social de chaque société.
Pour HEX LAB SRL
SRL Pharma Bio Consult
Représentée par Franck Polyn
Administrateur
Pour HYGIENE & EXPERTISE SRL
' SRL Training & Consulting TW
! Représentée par Tony Wattrelot
| Administrateur
! SRL Technical Consulting Concept
: Représentée par David Deneuville
Administrateur
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
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Capital, Actions
12/01/2017
Description : Mod 2.1
Molstis-{ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
' DEPOSE AU GREFFE LE
cn 301 DE TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOßrErreAl y
I 6 N° d'entreprise : 0523915806
Dénomination
{en entier) : HYGIENE & EXPERTISE
Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée
Siège : Porte des Bâtisseurs, 145- 7730 ESTAIMPUIS
Objet de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), ie 23 décembre 2016, en: cours d'enregistrement, que l'assembiée générale extraordinaire des associés de la SPRL HYGIENE & EXPERTISE s'est réunie et a pris les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée prend connaissance. du rapport de la gérance relativement aux raisons pour lesquelles il a été; décidé de réduire le capital.
Après lecture de ce rapport, l'assemblée décide dé réduire le capital à concurrence de trente-cinq mille! deux cents euros (35.200,00€), pour le ramener de quatre-vingt-cinq mille six cents euros (85.600,00€), à cinquante mille quatre cents euros (50.400,00€), par l'annulation des quatre-vingt-huit (88) parts de catégorie B,;! par remboursement, à l'unique titulaire des ‚parts. de catégorie B, à savoir la S.A. SOCARIS, d'une somme totale! de 35.200,00€ en espèces. |
Conformément à l'article 613 du Code des Sociétés, ce remboursement ne pourra étre effectué que deux! mois après la publication de la présente décision de réduction du capital à l'annexe au Moniteur belge et; moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
Du fait de l'annulation de la totalité des parts de catégorie B, l'assemblée constate que cette catégorie de!
parts cesse totalement d'exister à dater de ce jour. Les parts de catégorie A n'ont plus de raison d'exister. Le capital sera représenté par 126 parts sociales, sans notion de catégorie. DEUXIEME RESOLUTION
Suite à la décision de réduction de capital qui précède, l'assemblée décide d'apporter à l'article 5 des statuts les modifications suivantes :
Article 5.- CAPITAL.
Le capital est fixé à CINQUANTE MILLE QUATRE CENTS euros (50.400,00€).
ll est représenté par cent vingt-six (126) parts sociales, sans mention de valeur nominale. » TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment pour effectuer le remboursement à l'expiration du délai légal. Déclaration pro fisco : Il est acté que le remboursement est imputé sur la partie du capital nominal qui a sie! réellement libérée par des apporis en espèces ou en nature.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée décide de déposer les statuts coordonnés suite à la modification ci-dessus.
(signé) Edouard JACMIN, Notaire
Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, rapport de l'orgäne de gestion.statuts coordonnés.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME i
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/01/2017 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Siège social, Assemblée générale
24/10/2016
Description : Mod Word 15.1
Copie a publier aux annexes au Moniteur beige
après dépôt de l'acte au greffe
| - Lu DÉPOSÉ AU GREFFE LE Réservé LC
au 7
“se OA 2. 6146620 TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOU RENTE,
J zei N TT wees
N° d'entreprise : 523.915.806
: Dénomination i
| (en entien : HYGIENE & EXPERTISE
(en abrégé) :
i Forme juridique : Société Privée 4 Responsabilité Limitée
i Adresse complète du siège : RUE DE MENIN 54 - 7730 ESTAIMPUIS
Objet de l'acte : Transfert siège social + ajout dénomination nom de société en abrégé |
PROCES-VERBAL ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 AOÛT 2016
Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tony Wattrelot, représentant permanent.
Composition de l'assemblée 7 i
Sont présents ou représentés les associés indiqués sur la liste de présence signée par eux ou leur: mandataire avant l'ouverture de la séance. \
ll résulte de la liste de présence que 214 parts sociales (126 de catégorie A et 88 de catégorie B sont; représentées.
La liste de présence est clôturée par les membres du bureau.
Exposé du gérant
Monsieur le gérant expose que :
1 - La présente assemblée a pour ordre du jour:
+ D’acter le transfert du siège social ;
+ De rajouter une appellation abrégée de la dénomination de la société.
2 - Les associés étant présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l'envoi de convocations,
8 - Chaque part sociale donrie droit a une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tous les faits exposés par Monsieur le gérant sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée ; celle-ci se! reconnait valablement constituée et apte a délibérer sur les points à l'ordre du jour. :
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2016 - Annexes du Moniteur belge 5 | ++ + Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv
Délibération
+ de transférer le siége social a l'adresse suivante :
: Porte des Batisseurs 145
7730 Estaimpuis
Hex
SPRL Technical Consulting Concept
représentée par Deneuville David
Gérant
SPRL Training & Consulting TW
représentée par Wattrelot Tony
Gérant
©
Verso : Naam en handtekening
Après délibérations, l'assemblée décide à l'unanimité de :
+ de dénommer en abrégé la SPRL Hygiène & Expertise:
Ce transfert de siège social s'effectue avec effet rétroactif au 18 juillet 2016.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Op de laatste biz, van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2016 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
25/07/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-07-25/0186862
Comptes annuels
21/08/2015
Moniteur belge, annonce n°2015-08-21/0250332
Démissions, Nominations
03/08/2015
Description : X MOD WORD 11.1
[Mata 5 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
... aux de Aulani
IN
| LULU wsop 13 me 15111301*
N° d'entreprise : 0523.915.806 Dénomination
{en entier): HYGIENE & EXPERTISE
(en abrégé) :
Forme juridique : SOCIETE PRIVEE À RESPONSABILITE LIMITÉE
Siège : RUE DE MENIN 54 - 7730 ESTAIMPUIS
(adresse compléte)
Objet(s) de Facte : Démission et nomination de gérants
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 01 AVRIL 2015
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Bureau
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tony Wattrelot, gérant.
Composition de l'assemblée
Sont présents ou représentés les associés indiqués sur la liste de présence signée par eux ou leur: mandataire avant l'ouverture de la séance. Il résulte de la liste de présence que 214 parts sociales (126 de; catégorie À et 88 de catégorie B soñt représentées. La liste de présence est clôturée par les membres dui bureau.
Exposé du gérant
Monsieur le gérant expose que :
1 - La présente assemblée a pour ordre du jour : démissions et nominations de gérants ; 2 - Les associés étant présents ou représentés, il ne doit pas être justifié de l'envoi de convocations. 3 - Chaque part sociale donne droit à une voix.
Constatation de la validité de l'assemblée
Tous les faits exposés par Monsieur le gérant sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée ; celle-ci se: reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Délibération
Après délibérations, l'assemblée décide à l'unanimité de :
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Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter là personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge et
Réservé
au
Moniteur
belge
Volet B - Suite 1
+ Démissionner en tant que gérants de la société :
V
- Monsieur Deneuville David, né le 25/06/1977 à Lomme (France) et domicilié à 59650 Villeneuve d'Ascq {France), rue Alexandre Detroy, 52.
- Monsieur Wattrelot Tony, né le 12/04/1980 à Auchel (France) et domicilié à 59250 Halluin (France), rue de rAlma, 9. : !
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» Nommer en tant que gérant de la société :
- ta SPRL Technical Consulting Concept dont le siège social se situe à 7730 Estaimpuis, rue de Menin, 54 et dont le numéro d'entreprise est 0598.819.404,
Celle-ci sera représentée par Monsieur David Deneuville, né le 25/06/1977 à Lomme (France) et domicilié à 59650 Villeneuve d'Ascq (France), rue Alexandre Detroy, 52.
-la SPRL Training & Consulting TW dont le siège social se situe à 7730 Estaimpuis, rue de Menin, 54 et dont le nurnéro d'entreprise est 0598.819.305.
Celle-ci sera représentée par Monsieur Tony Wattrelot, né le 12/04/1980 à Auchel (France) et domicilié à 59250 Halluin (France), rue de |'Alma, 9.
Les présentes démissions et nominations prennent cours ce 01/04/2015.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.
SPRL Technical Consulting Concept
représentée par Deneuville David
Gérant
SPRL Training & Consulting TW
représentée par Wattrelot Tony
Gérant
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions
30/07/2013
Description : Mod 2.4
Copie a publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Tribunal de Commerce de Toumai
19 m, 2013
[ene eee eee ee ee ee ee ee ee eee vr Greffier assumé N° d'entreprise : 0523915806 : : Dénomination
(en entier): HYGIENE & EXPERTISE |
| Forme juridique: Société Privée a Responsabilité Limitée
i | Siège: rue de Menin, 54 - 7730 ESTAIMPUIS
! | _Objet de l'acte: AUGMENTATIONS DE CAPITEL
Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 11 juillet 2013, en cours: id enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SPRL HYGIENE & EXPERTISE: ' s'est réunie et a pris les résolutions suivantes : :
DEUXIEME RESOLUTION |
1 L'assemblée décide d'augmenter une première fois le capital à concurrence de dix mille quatre cents euros; : (10.400,00€) pour le porter de quarante mille euros (40.000,00€) à cinquante mille quatre cents euros;
: (50.400,00€), entierement souscrit, et liber& & concurrence de deux mille six cents euros (2.600,00€) par: versement en espéces.
Cette augmentation donnera lieu à la création de vingt-six (26) parts nouvelles, de catégorie A, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts de catégorie A déjà existantes. ' TROISIEME RESOLUTION |
Après avoir délibéré relativement aux dispositions du Code des Sociétés, l'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée comme suit par les apports en espèces suivants : - par Monsieur David DENEUVILLE, à concurrence de cinq mille deux cents euros (5.200,00€), libéré à: : concurrence de mille trois cents euros (1.300,00€);
- par Monsieur Tony WATTRELOT à concurrence de cinq mille deux cents euros (5.200,00€), libéré a concurrence de mille trois cents euros (1,300,006)
L'assemblée reconnaît que le capital ainsi souscrit est entièrement libéré par des versements en espèces! effectués sur un compte ouvert auprès de la banque BELFIUS, de telle sorte que la société a, dès à présent, de,
ce chef à sa disposition, une somme de deux mille six cents euros. Une attestation de ce dépôt sera conservée: au dossier du notaire instrumentant.
Messieurs David DENEUVILLE et Tony WATTRELOT, prénommés, déclarent, après avoir entendu lecture! ! de tout ce qui précède, avoir parfaite connaissance des statuts de la SPRL HYGIENE & EXPERTISE, pour en; être, notamment, les fondateurs. !
En rémunération de ces apports * i
- Monsieur David DENEUVILLE se verra attribuer treize (13) parts nouvelles de catégorie A. : - Monsieur Tony WATTRELOT se verra attribuer treize (13) pars nouvelles de catégorie A. : QUATRIEME RESOLUTION. !
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est entièrement: : souscrite, et libérée à concurrence de deux mille six cents euros. Le capital est ainsi effectivement porté à cinquante m CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée décide d'augmenter une seconde fois le capital à concurrence de trente-cinq mille deux cents! euros (35.200,00€) pour le porter de cinquante mille quatre cents euros (50.400,00€) à quatre-vingt-cinq mille six cents euros (85.600,00€) entièrement souscrit et libéré par versement en espèces. Cette augmentation donnera lieu à la création de quatre-vingt-huit (88) parts nouvelles, de catégorie B. SIXIEME RESOLUTION
Après avoir délibéré relativement aux dispositions du Code des Sociétés, l'assemblée décide que : l'augmentation de capital sera réalisée par apports en espèces effectués par: ; - La Société Anonyme « SOCIETE DE CAPITAL A RISQUE — OBJECTIF N°1 DU HAINAUT OCCIDENTAL : » en abrégé « SOCARIS » S.A. ayant son siège social à 7800 ATH, rue Defacqz, 17. ' ‘RPM Tournai numéro 0454.183.890.
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Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge __»
Reserve | Volet B - suite
... au : : ce chef à sa disposition, une somme de trente- -cing ‘mille deux cents euros (35.200 ,00€). ‘Une attestation de ce Moniteur } ! d&pöt sera conservée au dossier du notaire instrumentant. i
belge | La S.A, SOCARIS, précitée, déclare, par son mandataire spécial, Monsieur Dominique PATTYN, après : : avoir entendu lecture de tout ce qui précède, avoir parfaite connaissance des statuts de la SPRL HYGIENE &; \ Ly ! EXPERTISE.
Î En rémunération de cet apport, la S.A. SOCARIS se verra attribuer l'intégralité des quatre-vingt-huit (88) ! : parts nouvelles de catégorie B.
SEPTIEME RESOLUTION.
L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation du capital est entièrement i ! souscrite, et libérée. Le capital est ainsi effectivement porté à quatre-vingt cinq mille six cents euros: ! (85.600,00€) et représenté par : !
! scent vingt-six (126), parts sociales de catégorie A, sans mention de valeur nominale. ! -Quatre-vingt-huit (88) parts sociales de catégorie B, sans mention de valeur nominale. ! : HUITIEME RESOLUTION
: Monsieur David DENEUVILLE et Monsieur Tony WATTRELOT décident de renoncer au droit de préférence | : relativement à l'augmentation de capital dont question ci-dessus, souscrite par la SA SOCARIS. NEUVIEME RESOLUTION.
En fonction de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit : « Article 5.- CAPITAL.
Le capital est fixé à QUATRE-VINGT-CINQ MILLE SIX CENTS euros.
Il est représenté par :
-cent vingt-six parts sociales, de catégorie À, sans mention de valeur nominale.
-Quatre-vingt-huit parts sociales de catégorie B, sans mention de valeur nominale. Caractéristiques des catégories de parts sociales A et B
Les parts de catégorie A.
il s'agit de parts avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale.
! Les parts de catégorie B,
| Appartiennent, seules, à la catégorie B, les quatre-vingt-huit (88) parts sociales souscrites par la S.A. : SOCARIS.
Toutefois, en cas de transformation de la forme juridique de la SPRL HYGIENE & EXPERTISE en une ! : : société anonyme, les parts sociales de catégorie B seront transformées en actions privilégiées de catégorie B Le privilège des actions de catégorie B consistera alors dans le remboursement préférentiel du montant | i ‘ libéré des dites actions en cas de faillite, liquidation ou toute autre hypothèse de cessation des activités pour | ! i : lesquelles l'intervention de la société anonyme SOCARIS a été obtenue.
i POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
(signé) Edouard JACMIN, Notaire
: Déposé en même temps : expédition de l'acte, procuration, statuts coordonnés.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge
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