Mise à jour RCS : le 31/05/2026
INSIDE BLINDS
Active
•0889.235.325
Adresse
12 Ovenstraat 8800 Roeselare
Activité
Activités de société holding
Effectif
Entre 20 et 49 salariés
Création
07/05/2007
Dirigeants
Informations juridiques
INSIDE BLINDS
Numéro
0889.235.325
SIRET (siège)
2.165.108.789
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0889235325
EUID
BEKBOBCE.0889.235.325
Situation juridique
normal • Depuis le 07/05/2007
Capital social
100 000.00 EUR
Activité
INSIDE BLINDS
Code NACEBEL
64.210, 43.350, 13.929•Activités de société holding, Autres travaux de finition, Fabrication d’autres articles textiles confectionnés, sauf habillement
Domaines d'activité
Financial and insurance activities, construction, manufacturing
Finances
INSIDE BLINDS
| Performance | 2022 | |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | € | 9.5M |
| Marge brute | € | 5.8M |
| EBITDA - EBE | € | 11.8K |
| Résultat d’exploitation | € | -15.3K |
| Résultat net | € | -163.1K |
| Croissance | 2022 | |
| Taux de croissance du CA | % | -5,079 |
| Taux de marge brute | % | 60,367 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 0,123 |
| Autonomie financière | 2022 | |
| Trésorerie | € | 68.3K |
| Dettes financières | € | 2.3M |
| Dette financière nette | € | 2.2M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 185,711 | |
| Solvabilité | 2022 | |
| Fonds propres | € | 2.3M |
| Rentabilité | 2022 | |
| Marge nette | % | -1,711 |
Dirigeants et représentants
INSIDE BLINDS
4 dirigeants et représentants
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 03/10/2022
Numéro: 0792.477.330
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 31/01/2022
Numéro: 0781.382.906
Qualité: Administrateur
Depuis le : 16/10/2014
Numéro: 0889.235.325
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 07/05/2007
Numéro: 0869.857.693
Cartographie
INSIDE BLINDS
Documents juridiques
INSIDE BLINDS
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
INSIDE BLINDS
17 documents
Comptes sociaux 2022
25/07/2023
Comptes sociaux 2021
08/07/2022
Comptes sociaux 2020
19/07/2021
Comptes sociaux 2019
19/10/2020
Comptes sociaux 2018
27/08/2019
Comptes sociaux 2017
24/09/2018
Comptes sociaux 2016
31/08/2017
Comptes sociaux 2015
28/06/2016
Comptes sociaux 2014
24/08/2015
Comptes sociaux 2013
12/06/2014
Établissements
INSIDE BLINDS
2 établissements
Inside Blinds
En activité
Numéro: 2.165.108.789
Adresse: 12 Ovenstraat 8800 Roeselare
Date de création: 20/08/2007
Inside Blinds
En activité
Numéro: 2.374.285.826
Adresse: 176 Oostnieuwkerksesteenweg 8800 Roeselare
Date de création: 16/06/2025
Publications
INSIDE BLINDS
10 publications
Comptes annuels
16/06/2011
Moniteur belge, annonce n°2011-06-16/0091767
Comptes annuels
01/07/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-07-01/0131310
Démissions, Nominations
28/12/2021
Description: LL
be Abe ed
N
Mad DOC 49.04
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie
IE VAN DE
NEERLEGGING TER GRIFF!
KENDERNEMINGSREGHTBANK
GENT
ij
afdeling KORTRIJK
‘ 0% 2.0, DEC. 2021 ie
Ondernemingsnr : 0889 235 325
Naam
wout: INSIDE BLINDS
{verkort) :
Rechisvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8800 Roeselare, Ovenstraat 12
Onderwerp akte : herbenoeming gedelegeerd bestuurder - machten
Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur de dato 3 december 2021 blijkt:
De herbenoeming van de besloten vennootschap "DOLCE & DURO”, met zetel te 8920 Langemark- Poelkapelle, Poelkapellestraat 69, BTW BE 0869.857.693, RPR Gent, afdeling leper, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dominique LAMPE, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69, als gedelgeerd bestuurder voor een periode ingaand op 3 december 2021 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2027.
Algemene vertegenwoordiging:
Onverminderd de algemene vertegenwoordiging van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
1
: '
' 1
1 ;
1 :
1 ‘
( 1
' 1
; ‘
‘ 1
1 1
1 1
‘ 1
‘ 1
1 1
'
1 '
' 1
1 '
'
1 4
‘ ‘
‘ 1
!
3
Dagelijks bestuur: ;
Elke gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, zal in deze hoedanigheid beschikken over alle ! machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, ! zonder beperking van bedrag. !
1 1
1
t 1
1 1
1 1
1 1
‘ I
1 1
1 i
\ 1
1 1
1 \
\ ‘
1 1
, t
\ 1
1 1
1 1
' 1
1 1
1 1
‘ 1
1
‘ ‘
( i
1
BV "DOLCE & DURO"
Gedelegeerd bestuurder
Dominique LAMPE
Vaste Vertegenwoordiger
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
21/01/2021
Description: Mod DOG 19.01
N In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
|) 21009151*
KTFERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
& .OERNEMINGSRECHTBANK GENT
afdeling KORTRIJK
-5 JAN. 2021
Griffie
DE GRIFFIER Be
Op de laatste = N 1
T
1
1
t
1 i
1
'
1 4
i \
t
1
'
1
t t
t
Ä
i t
i I
i 1
I
1
i 1
1 1
1 1
'
i
t
'
'
1
t
'
1 1
1
1 '
t
1 1
1 I
1
i 1
ı met als vaste vertegenwoordiger
1 1
'
'
1 1
’
1 '
t
’
' L
'
1 1
rt
1 1
1 1
1
1 1
i 1
1 I
1
1
1 L
1 rt
i 1
1 1
1
'
'
1 '
i 1
‘
rt
I 1
I I
1 a
1
i
L i
Ondernemingsnr: 0889 235 325
Naam
(volt): INSIDE BLINDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Ovenstraat 12, 8800 Roeselare
GVIESLVVLS
HOSIO
1202
-10-
§ 1
Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris
Uit de notulen van de algemene vergadering van 13/09/2018 blijkt de herbenoeming van de commissaris:
Met éénparigheid van stemmen benoemt de algemene vergadering als commissaris de CVBA Vandelanotte Bedrijfsrevisoren (ON 0433.608.707 en ingeschreven bij IBR onder nummer B00083) met maatschappelijke zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1a en kantoren te 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55 en dit voor een duur van drie boekjaren, (te weten 2018, 2019 en 2020), welke een einde neemt bij de algemene vergadering die de jaarrekening per 31 december 2020 goedkeurt. Vandelanotte Bedrijfsrevisoren duidt de heer Mathias Roef, bedrijfsrevisor, (ingeschreven bij IBR onder nr. A02528) aan als haar vertegenwoordiger.
BV DOLCE & DURO
Gedelegeerd bestuurder
Dominique LAMPE
„van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
39738
YN
LINOW
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/01/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
19/08/2009
Description: Mod 2.1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2009 - Annexes du Moniteur belge Pe ee eneen mare ene ene eee ee ee ee ! Ondernemingsnr : 0889235325 : Onderwerp akte : Benoeming bestuurder IM MA *09118726* RECHI EA TL TS HE Benaming (voluit): Interio International Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap Zete!- Ovenstraat 12, 8800 Roeselare Uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering dd 15 juli 2008 van de vennootschap blijkt als . volgt: De voorzitter zet uiteen en verzoekt te akteren dat: 1.Gezien de BVBA Indeco met ondernemingsnummer 475.456.683 en met maatschappelijke zetel te 9030: : Mariakerke wordt overgenomen werd door fusie met de BVBA {ndemico met ondernemingsnummer: ‚ 890.391.803 en met maatschappelijke zetel te 9030 Mariakerke, Oranjeboomstraat 11, dewelke op haar beurt: : een naamswijging doorvoerde naar BVBA Indeco, wordt voorgesteld als onafhankelijk bestuurder te bevestigen: : de BVBA Indeco met ondernemingsnummer 890.391.803 en met maatschappelijke zetel te 9030 Mariakerke, Oranjeboomstraat 11, die als vaste vertegenwoordiger de heer Hans De Smet zal aanduiden; 2.De vergoeding van 2.000 EUR toe te kennen aan de onafhankelijk bestuurder per vergadering van de; - raad van bestuur blijft onveranderd; 3.Deze vergadering geldig is samengesteld en geldig over de agenda kan beraadslagen en beslissen,’ aangezien alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en alle aandeelhouders erin toestemmen om over! : de agenda te beraadslagen en te beslissen, zonder dat enig verder bewijs van bijeenroepingen dient geleverd: : te worden; f 4.Alle bestuurders zijn aanwezig. Nadat deze feiten uiteengezet en door de vergadering juist bevonden werden, gaat de vergadering over tot : de afhandeling van de agenda en neemt met éénparigheid van stemmen volgende beslissing: ! Smet als vaste vertegenwoordiger; : vertegenwoordigd door Dominique.Lampe ... ... - ee 1.Goedkeuring van de benoeming van de BVBA Indeco als onafhankelijk bestuurder met de heer Hans De; 2.Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding . De heer Hans De Smet verklaart het mandaat te aanvaarden. f Pentahold NV vertegenwoordigd door Thabit NV Vertegenwoordigd door 2 bestuurders: MCM BVBA vertegenwoordigd door Geert Vanderstappen en Kanma BVBA vertegenwoordigd door Karel Gielen en BVBA Dolce & Duro Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende ‘notaris. hetzij v van nde perso(o) nen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.
Rubrique Restructuration
08/04/2021
Description: Mod DOG 19.01 Voor- behouden aan het gs tsblad 29 MART 2021 i te i: I in Hehe DE GRIFFIER Op de laatste blz, | Griffie Ondernemingsnr : 0889 235 325 Naam wvoluit): INSIDE BLINDS {verkort) : Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Ovenstraat 12, 8800 Roeselare Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot partiële splitsing UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DE DATO 15 MAART 2021 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN NV “INSIDE BLINDS" en BV "DOLCE & DURO: Voorstel tot partiéle splitsing dd. 15 maart 2021 door overdracht van activa- en passivabestanddelen van de naamioze vennootschap “INSIDE BLINDS", met zetel te 8800 Roeselare, Ovenstraat 12, BTW BE 0889.235.325, RPR Gent, afdeling Kortrijk (overdragende vennootschap) naar de besloten vennootschap "DOLCE & DURO”, met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69, BTW BE 0869.857.693, RPR Gent, afdeling leper ( verkrijgende vennootschap), waarvan de tekst luidt als volgt: Op heden hebben de bestuursorganen van de naamloze vennootschap “INSIDE BLINDS” en de besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, beiden hierna genoemd, in gemeen overleg, overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 en Volgende van hef Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorstel van (“geruisloze”) partiële splitsing opgesteld, houdende een overdracht - bij wijze van partiële splitsing — door de naamloze vennootschap “INSIDE BLINDS” aan de besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, beiden hierna genoemd, van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen, waarbij de hierna genoemde naamloze vennootschap “INSIDE BLINDS" niet ophoudt te bestaan en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen van de besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, voornoemd, vermits de voornoemde besloten vennootschap “DOLCE & DURO" de totaliteit van de aandelen van de naamloze vennootschap “INSIDE BLINDS’, hierna genoemd, in haar bezit heeft. De aan de voorgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn: L, De naamloze vennootschap "INSIDE BLINDS”, met zetel te 8800 Roeselare, Ovenstraat 12, BTW BE 0889.235.352, RPR Gent (afdeling Kortrijk). Hierna genoemd de “Overdragende Vennootschap”. De Overdragende Vennootschap is opgericht onder de benaming “INTERIO INTERNATIONAL" bij akte verleden voor meester Paul BAUWENS, notaris te Dilbeek, op 4 mei 2007, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 mei daarna, onder nummer 07070374. De statuten van de Overdragende Vennootschap werden voor het eerst gewijzigd bij akte verleden voor voornoemde notaris Paul BAUWENS, te Dilbeek, op 15 juni 2012, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 augustus daarna, onder nummer 12139206, Vervolgens werden de statuten van de Overdragende Vennootschap gewijzigd bij akte verleden voor meester Peter VERSTRAETE, notaris te Roeselare, op 16 oktober 2014, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad van 8 januari 2015, onder nummer 15003989. De statuten van de Overdragende Vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor meester Nele SOETE, notaris te Roeselare (Beveren), op 30 juni 2016, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 oktober daarna, onder nummer 16150705. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achferkant : Naam en handtekening (dit geidt niet voor akten van het type "Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2021 - Annexes du Moniteur belge De Overdragende Vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar voltalige bestuursorgaan, te weten:
1)De besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69, BTW BE 0869.857.693, RPR Gent (afdeling leper), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dominique LAMPE, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69.
2)Mevrouw Nancy DEDEYNE, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69.
De Overdragende Vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap “INSIDE BLINDS’ zal overgaan tot partiéle splitsing door overdracht van alle hierna beschreven activa- en passivabestanddelen naar de besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, hierna genoemd.
ll. De besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69, BTW BE 0869.857.693, RPR Gent (afdeling leper).
Hierna genoemd de “Verkrijgende Vennootschap”.
De Verkrijgende Vennootschap is opgericht bij akte verleden voor meester Christophe MOURIAU de . MEULENACKER, notaris te Torhout, op 3 november 2004, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 november daarna, onder nummer 04158898.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap werden voor het eerst gewijzigd bij akte verleden voor meerster Ludovic DU FAUX, geassocieerd notaris te Moeskroen, op 7 mei 2007, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juni daarna, onder nummer 07078237.
De statuten van de Verkrijgende Vennootschap werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden meester Peter VERSTRAETE, notaris te Roeselare, op 16 oktober 2014, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 oktober daama, onder nummer 14198166,
De Verkrijgende Vennootschap is hierbij vertegenwoordigd door haar voltalige bestuursorgaan, te weten:
1)De heer Dominique LAMPE, voornoemd.
2)Mevrouw Nancy DEDEYNE, voornoemd.
De Verkrijgende Vennaotschap, de voornoemde besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, zal deelnemen aan de partiële splitsing van de Overdragende Vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap “INSIDE BLINDS”, door overname van de hierna beschreven activa- en passivabestanddeien van deze Overdragende Vennoofschap.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een (“geruisloze”) partiële splitsing door te voeren waarbij de hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, waarbij de Overdragende Vennootschap niet ophoudt te bestaan, en dit zonder de uitgifte van nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, vermits de Verkrijgende Vennootschap de totaliteit van de aandelen van de Overdragende Vennooschap in haar bezit heeft, en dit overeenkomstig de artikelen 12:8, 2° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De bestuursorganen van de voornoemde vennootschappen die bij de partiële splitsing betrokken zijn, leggen bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.
eee
A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET VOORWERP EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN
1. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap:
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Naam: “INSIDE BLINDS”
Zetel: Vlaams Gewest (8800 Roeselare, Ovenstraat 12)
Voorwerp: Zoals uiteengezet in artikel 3 van de statuten:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
“De vennootschap heeft tot doel:
De aan- en verkoop, de praductie, de assemblage, de verdeling en in het algemeen alle activiteiten die betrekking hebben op de ontwikkeling, productie, levering, plaatsing van zonneweringen en raam- en interieurbekleding in de ruimste zin van het woord. Onder zonneweringen en raam- en interieurbekleding dient te worden verstaan (exemplatief) elke bekleding, bedekking of verfraaiing van muren, vensters, ramen, glaspartijen, nissen, opening in bouwwerken, glaspartijen, veranda's, afscheidingen en indelingen in ruimtes, zowel bij roerende als onroerende goederen, ongeacht het materiaal of het procédé dat daarvoor wordt aangewend en ongeacht de doeleinden van deze bekleding (functioneel, esthetisch of wat dan ook) en ongeacht of deze binnen of bulten dient te worden aangebracht.
De aan- en verkoop van textielproducten.
De handel en productie van binnen- en buitendecoratie in de ruimste zin van het woord zowel voor binnen- als buitenland.
Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen; Het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende goederen en van eigen roerende waarden en bezittingen.
Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en de uitbreiding van een onroerend patrimonium, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst:
Het verlenen van diensten aan bedrijven op het vlak van het financieel beheer, administratieve taken en management, het verstrekken van operationeel advies, dagelijkse leiding en consulting;
Het verwerven, verlenen, beheren en uitbaten van, licenties, octrooien en andere vormen van intellectuele eigendommen;
Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, het financieren van investeringen in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden; Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebleden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke;
Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen ten voordele van derderr;
Het uitoefenen van de functies van manager, bestuurder, directeur, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen.
Dit alles voor zover als wettelijk toegelaten of voor zover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.
De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zawe! voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn vaor de verwezenlijking van, of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.
De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel - hebben of waarvan het dael In enig verband met het hare staat.
De vennootschap mag geenszins aan vermagensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en hef Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.”
2. Beschrijving van de Verkrijgende Vennootschap:
Rechtsvorm: Besloten vennootschap
Naam: “DOLCE & DURO”
Zetel: Vlaams Gewest (8920 Langemark-Poelkapelie, Poelkapellestraat 69) Voorwerp: Zoals uiteengezet in artikel 3 van de statuten:
“De vennootschap heeft tot doel: zowel in België als in het buiteniand, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle actviteiten als holding, patrimoniumvennootschap , beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de actviteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en Inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.
Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen ondermeer:
1. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium zoals: - onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2021 - Annexes du Moniteur belge - de ontwikkeling, promotie en financiering van alle onroerende goederen en van bouwprojekten, alsmede
het voeren van management bij de verwezenlijking ervan;
= beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter. 2. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, met uitzondering van de activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van de kaderwet van één maart negentienhonderd zesenzeventig tot reglementering van de beroepstitel en het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig; alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen. 3. Aan- en verkoop, produceren en assembleren van zonnewerende producten alsook raamdecoratie zowel binnen als buiten; aan- en verkoop, productie van textielproducten; alle hande! en productie van binnen- en buitendecoratie in de ruimste zin van het woord zowel voor binnen- en buitenland. 4. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle bestuurmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.
5. Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
6. De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in het buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.
7. Trading in de meest ruime zin.
8. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële, handels- financiële, roerende - en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op
gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel! wat betreft de apparatuur, de programmatie als benodigdheden in verband ermee; machines, apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens, en mobilhomes; bureelinrichtingen, meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alie gegevensverwerking en gegevensanalysen .
De vennootschap zal alle burgerlike, industriöle, commerciéle, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doef, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.
De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvultend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan ondernemingen waar ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie.
De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.
De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake. De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels terzake.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap zal bevoegd zijn alle handelingen zonder uitzondering te verrichten, die tot dit doe! noodzakelijk, nuttig of zelfs maar bevorderlijk zijn. Zij zal zelfs deel mogen nemen aan de bedrijvigheid van andere vennootschappen met hetzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel en dit door inbreng, versmelting of op welke manier ook.”
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG IN GELD, DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP EVENALS HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD, DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT, DE DATUM VANAF WANNEER DEZE AANDELEN RECHT GEVEN OP WINSTDEELNAME, EVENALS ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, eigenaar is van de totaliteit van de aandelen van de Overdragende Vennootschap, te weten zeventienduizend (17.000) aandelen, vindt er overeenkomstig artikel 12:71 82, 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen omwisseling plaats van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap tegen aandelen van de Overdragende Vennootschap die worden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap zelf. Gelet op hetgeen hiervoor bepaald, worden er in ruil voor de inbreng van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen door de Overdragende Vennootschap in de Verkrijgende Vennootschap, geen nieuwe aandelen uitgeven in de Verkrijgende Vennootschap.
Aldus dient geen verdere toelichting te worden gegeven inzake (i) de ruilverhouding van de aandelen (en in voorkomend geval het bedrag van de opieg in geld) alsook de verdeling onder de aandeelhouder(s) van de Overdragende Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap evenals het criterium waarop deze verdeling ls gebasseerd, (il} de wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt en (iii) de datum vanaf wanneer deze aandelen recht geven op winstdeelname evenals elke bijzondere regeling betreifende dit recht.
Zoals voormeld blijft de Overdragende Vennootschap bestaan doch met een afgeslankt vermogen.
C. DE DATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG WORDEN GEACHT TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP, DIE NIET EERDER MAG WORDEN GEPLAATST DAN OP DE EERSTE DAG NA DE AFSLUITING VAN HET BOEKJAAR WAARVOOR DE JAARREKENING REEDS WERD GOEDGEKEURD VAN DE BIJ DE VERRICHTING BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN
Het overgedragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de Overdragende Vennootschap, gaat over naar de Verkrijgende Vennootschap op basis van het ontwerp van jaarrekening per 31 december
2020. :
Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het over te dragen vermogen worden voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gedaan voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2021.
D. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDER(S) VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN
In de Overdragende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben en zijn er evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven. Aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven in de Verkrijgende Vennootschap naar aanleiding van vooropgestelde partiële splitsing, dient hieromtrent geen verdere toelichting te worden gegeven.
E. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS / BEDRIJFSREVISOR / EXTERNE ACCOUNTANT VOOR DE OPSTELLING VAN HET IN ARTIKEL 12:62 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BEDOELDE VERSLAG
Het is de bedoeling, mits het akkoord van alle aandeelhouders en desgevallend houders van andere stemrechtverlenende effecten in elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap, af te zien van de opmaak van het deskundigenverslag, zoals bedoeld in artikel 12:62, $ 1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De aandeelhouders van de bij onderhavige partiële splitsing betrokken vennootschappen zullen derhalve verzocht worden om hieromtrent een positieve stemt uit te brengen op de gezamenlijk te houden buitengewone algemene vergaderingen die over deze partiële splising moeten besluiten.
Derhalve zal er ook geen bijzondere bezoldiging worden toegekend aan een deskundige (bedrijfsrevisor) voor de opmaak van dit verslag.
Ingevolge het vooropgestelde niet opmaken van het voormeld deskundigeverslag omtrent het splitsingsvoorstel zal, overeenkomstig artikel 12:62, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, aan een bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN’, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1/a, BTW BE 0433.608.707, RPR Gent, afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door de heer Mathias ROEF, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1/a, opdracht worden gegeven om een verslag
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
inzake de inbreng in natura op te maken ten behoeve van de Verkrijgende Vennootschap en dit in overeenstemming met artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
F. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN
Aan de leden van de bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en van de Verkrijgende Vennoofschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
G. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN
a. De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap zijn als volgt opgenomen in het ontwerp van jaarrekening per 31 december 2020:
ACTIVA
MATERIELE VASTE ACTIVA
Terreinen en gebouwen € 46.050,79
Totaal € 46.050,79
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN €0
SCHULDEN €0
Totaal €0
Aldus bedraagt het over te dragen vermogen netto zesenveertigduizend en vijftig euro negenenzeventig cent (€ 46.050,79).
Over te dragen eigen vermogen
Het naar de Verkrijgende Vennootschap over te dragen eigen vermogen van de Overdragende Vennootschap bedraagt, op grond van het ontwerp van jaarrekening per 31 december 2020, zesenveertigduizend en vijfig euro negenenzeventig cent (€ 46.050,79).
b. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap.
Alte activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de Verkrijgende Venrootschap ingebrachte activa of passiva, worden geacht in de Overdragende Vennootschap te zijn gebleven.
H. VERKLARING MET BETREKKING TOT HET AF TE SPLITSEN ONROEREND GOED - BODEMDECREET
De voorgestelde partiële splitsing houdt een overdracht in van de hierna vermelde (zakelijke rechten op} onroerende goederen van de Overdragende Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap. STAD ROESELARE — 4e afdeling
De blote eigendom — de Overdragende Vennootschap zichzelf het vruchtgebruik voorbehoudend - van een werkplaats met aanhorigheden, op en met medegaande grond, gelegen te 8800 Roeselare, Ovenstraat 12, kadastraal gekend of dit geweest zijnde onder Roeselare, 4e afdeling, sectie D, perceeinummer 0370/R P0000 met een oppervlakte van vijfendertig aren tweeënveertig centiaren (35a 42 ca).
Op 13.01.2021 heeft OVAM een bodemattest met betrekking tot voormeld perceelnummer 0370/00R000 afgeleverd, waarvan de inhoud luidt als volgt:
“2 INHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt. 2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing ap deze grond. Voor grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m® een technisch verslag opgemaakt te worden. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bodemattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
STAD ROESELARE - 4e afdeling
De blote eigendom — de Overdragende Vennootschap zichzelf het vruchtgebruik voorbehoudend - van een huis (woning) met aanhorigheden op en met medegaande grond, gelegen te 8800 Roeselare, Ovenstraat 14, kadastraal gekend of dit geweest zijnde onder Roeselare, 4e afdeling, sectie D, perceelnummer 0370/S P0000 met een oppervlakte van negen aren tweeënzeventig centiaren (09a 72 ca).
Op 13.01.2021 heeft OVAM een bodemattest met betrekking tat voormeld perceeinummer 0370/00S000 afgeleverd, waarvan de inhoud luidt als volgt:
“2 (NHOUD VAN HET BODEMATTEST
Deze grond is niet opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 INFORMATIE UIT DE GEMEENTELIJKE INVENTARIS
De OVAM heeft geen aanwijzingen dat deze grond een risicogrond is.
2.2 UITSPRAAK OVER DE BODEMKWALITEIT
Er zijn geen aanwijzingen bij de OVAM dat op deze grond een bodemverontreiniging voorkomt. 2.3 BIJKOMENDE ADVIEZEN EN/OF BEPALINGEN ‘
Er zijn geen gebruiksadviezen of gebruiksbeperkingen van toepassing op deze grond. Voor grondverzet dient er pas vanaf een volume van 250m? een technisch verslag opgemaakt te worden. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
3 OPMERKINGEN
1 Voor meer informatie: www.ovam.be/bademattest.
2 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt, vindt u op www.ovam.be/disclaimer.
3 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
1. WIIZIGING STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP EN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
Aan de statuten van de Overdragende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden aangebracht:
Ode statuten zullen in overeenstemming gebracht worden met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Dandere aanpassingen van de statuten kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de Overdragende Vennootschap.
Aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen onder meer de volgende wijzigingen worden aangebracht:
Ode statuten zullen in overeenstemming gebracht worden met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
Dandere aanpassingen van de statuten kunnen worden doorgevoerd op voorstel van het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap.
SLOTVERKLARINGEN
Informatie
Teneinde de voorgenomen (“geruisloze”) partiële splitsing conform de wettelijke en statutaire bepalingen » door te voeren, zullen de respectieve bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.
Dit vertrouwelijke karakter mag niet geschonden worden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
“ “Indien het voorstel tot partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden deze gegevens aan de | :onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle in origineel overgemaakte | ‚documenten die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt.
Vv
PRESSE
ERREURS
EEE
RER
een
nennen
nn
Neerlegging en bekendmaking
: Dit voorstel tot partiële splitsing zal door of namens de respectievelijke bestuursorganen van de aan de : partiële splitsing deelnemende vennootschappen binnen de wettelijk voorgeschreven termijn ter griffie van de ‘bevoegde ondememingsrechtbanken worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel of mededeling : overeenkomstig respectievelijk de artikelen 2:8 en 2:14, 1° of 4° van het Wetboek van vennootschappen en erenigingen. In dit laatste geval bevat de mededeling een hyperlink naar de vennootschapswebsite. De eerlegging gebeurt uiterlijk zes weken vóór het besluit tot partiële splitsing vermeld in artikel 12:67 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De BV "DOLCE & DURO”, gedelegeerd bestuurder
vertegenwoordigd door
Dominique LAMPE
Vaste vertegenwoordiger
Tegelijk hiermee neergelegd: voorstel tot partiëte splitsing de dato 15 maart 2021.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Statuts, Rubrique Restructuration
25/08/2021
Description:
Mod DOC 19.04
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
| | |
EERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE
ch PE DERNEMINGSRECHTBANK GENT
= |
Ondernemingsnr: 0889 235 325
Naam
wouit): INSIDE BLINDS
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Ovenstraat 12, 8800 ROESELARE
Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN MET HET OOG OP PARTIËLE SPLITSING — KAPITAALVERMINDERING — AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLUITEN - AANPASSING AAN WVV MET AANNEMING NIEUWE STATUTEN — GOORDINATIE VAN DE
STATUTEN - BENOEMINGEN - VOLMACHTEN.
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Jan VANDENWEGHE, notaris met standplaats te Zonnebeke op 30 juli 2021, dragende volgende melding van registratie: "Geregistreerd op het registratiekantoor Kantoor Rechtszekerheid Kortrijk 2 op 5 augustus 2021, Register OBA (5), Boek 000 Blad 000 Vak 19514", blijkt dat de buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde vennootschappen: A. De naamloze Vennootschap "INSIDE BLINDS", met zetel te 8800 Roeselare, Ovenstraat 12, BTW BE 0889.235.325, RPR Gent (afdeling Kortrijk);
B. De besloten Vennootschap "DOLCE & DURO", met zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69, BTW BE 0869.857.693, RPR Gent (afdeling leper);
de volgende besluiten heeft genomen:
BERAADSLAGING EN BESLUITEN INZAKE DE GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING TWEEDE BESLUIT — KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN A. VOORSTEL TOT MET EEN SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 12:8, 2° WVV (GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING)
Na kennisneming en bespreking van het voorstel tot met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° WVV (geruisloze partiële splitsing) door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, aanvaarden de algemene vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap de uiteenzetting vervat in het door de respectieve bestuursorganen van de overdragende en verkrijgende vennootschap op 15 maart 2021 opgestelde voorstel met betrekking tot de geruisloze partiële splitsing.
Dit voorstel werd:
- voor de overdragende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, (afdeling Kortrijk), op 29 maart 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 april daarna, onder nummer 21042920;
- voor de verkrijgende vennootschap neergelegd op de griffie van de ondernemingsrechtbank Gent, (afdeling leper), op 29 maart 2021, bekendgemaakt in de Bijtagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 april daarna, onder nummer 21042903.
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel. B, VERSLAGEN
Verslagen bestuursorganen
De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:65 eerste en tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten in toepassing daarvan, af te zien van de verslaggeving door de bestuursorganen inzake de met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° WVV (geruisloze partiële splitsing).
De vergaderingen verklaren tevens kennis genomen te hebben van het in de agenda vermelde verslag nopens de inbreng in natura, opgesteld in toepassing van artikel 5:121, $1, eerste lid juncto 5:133 $1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge De vergaderingen nemen kennis van artikel 12:62 $1 in fine van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en besluiten, in toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artike! 12:8, 2° WVV (geruisloze partiële splitsing). De vergaderingen nemen vervolgens kennis van het door de wet vereiste verslag in de zin van artikel 5:121, 81, tweede lid juncto 5:133 81, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen opgesteld door de door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor, te weten de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN”, met zetel te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1/a, BTW BE 0433.608.707, RPR Gent, afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door de Heer Mathias ROEF, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 1/a, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura ingevolge met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° WVV (geruisloze partiële splitsing). De besluiten van het verslag van de commissaris met betrekking tot de inbreng in natura ìn de verkrijgende vennootschap luiden letterlijk als volgt:
“8. CONCLUSIE VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Overeenkomstig artikel 5:133 van het WVV brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap DOLCE & DURO BV (hierna genoemd “de vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 12 juli 2021. Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie * Verantwoordelijkheden van de commissaris betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”. Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 5:133 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
—de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
—de door de partijen toegepaste waardering
-de daartoe aangewende methode(n) van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 46.050,79 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de partieel te splitsen vennootschap en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording ín de wet.
inzake de uitgifte van aandelen
Er worden geen aandelen uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in natura gezien DOLCE & DURO BV eigenaar is van de totaliteit van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap INSIDE BLINDS NV. No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 5:133, 8 1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (‘no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan
Met betrekking tot de inbreng in natura, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor: =het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de Vennootschap; —de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en —het melden van de vergoeding die ais tegenprestatie wordt verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor: —de verantwoording van de uitgifteprijs; en
—de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
Met betrekking tot de inbreng ín natura, is de commissaris verantwoordelijk voor: —het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; —het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; ~de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
=het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Met betrekking tot de uitgifte van aandelen, is de commissaris verantwoordelijk voor de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens — opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat — in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 5:133 WVV in het kader van de bijkomende inbreng in natura met uitgifte van aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Aalst, 22 juli 2021”
De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voornoemde verslagen en verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Neerlegging verslagen
Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
DERDE BESLUIT — BESLUIT TOT MET EEN SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 12:8, 2° WVV (GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING) DOOR INBRENG VAN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP
A. GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING - KAPITAALVERMINDERING IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
A.1. Vermogensovergang
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten ieder afzonderlijk het voorstel tot met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° WVV (geruisloze partiële splitsing) goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot geruisloze partiële splitsing in toepassing van de artikelen 12:8, 2° en 12:59 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het voormeld voorstel tot geruisloze partiële splitsing, door inbreng door de overdragende vennootschap van de hierna omschreven activa- en passivabestanddelen in de verkrijgende vennootschap, en waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.
Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de verkrijgende vennootschap. Aangezien de verkrijgende vennootschap eigenaar is van zeventienduizend (17.000) aandelen van de overdragende vennootschap, hetzij de totaliteit van de aandelen van de overdragende vennootschap, vindt er overeenkomstig artike! 12:71 82 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen geen omwisseling plaats van aandelen van de verkrijgende vennootschap tegen aandelen van de overdragende vennootschap die worden aangehouden door de verkrijgende vennootschap.
Bijgevolg zal de verkrijgende vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven in ruil voor de inbreng. A2. Kapitaalvermindering
Ingevolge de met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° WVV (geruisloze partiële splitsing) wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap verminderd met zesduizend zeshonderdzevenenvijftig euro éénennegentig cent (€ 6.576,91) om het kapitaal te brengen van honderdduizend euro (€ 100.000,00) op drieënnegentigduizend driehonderdtweeënveertig euro negen cent (€ 93.342,09), door afsplitsing van activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen in de overdragende vennootschap en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de overdragende vennootschap. B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE GERUISLOZE PARTIËLE SPLITSING
De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap keuren de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap goed en verzoeken mij, notaris, een omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt naar de verkrijgende vennootschap.
B.1. Algemene beschrijving van de inbreng in de verkrijgende vennootschap De af te splitsen activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap zijn als volgt Opgenomen in de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2020, met name: ACTIVA
MATERIËLE VASTE ACTIVA
Terreinen en gebouwen € 46.050,79
TOTAAL ACTIVA € 46.050,79
PASSIVA (Voorzieningen en uitgestelde belastingen en schulden)
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN € 0,00
SCHULDEN € 0,00
TOTAAL PASSIVA € 0,00
Aldus bedraagt het overgegane netto vermogen zesenveertigduizend en vijftig euro negenenzeventig cent (€ 46.050,79).
Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen verwijst de vergadering naar de verslagen betreffende de inbreng in natura van de door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap aangestelde bedrijfsrevisor enerzijds en van het bestuursorgaan van de Verkrijgende vennootschap anderzijds,
B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng
Voormelde af te splitsen activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende Vennootschap onder de hierna vermelde voorwaarden:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
1/ Voormelde inbreng gebeurt op basis van de jaarrekening afgestoten per 31 december 2020 van de overdragende vennootschap. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap gaan boekhoudkundig en fiscaal met alle rechten en plichten per 1 januari 2021 over op de verkrijgende vennootschap. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2021 met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap.
2/ Alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte bestanddelen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap, met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.
De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overdragende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen.
3/ De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen vanaf het besluit tot de met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° WVV (geruisloze partiële splitsing) en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen.
4/ De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte vermogensbestanddelen. In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar organen van bestuur en controle. Deze laatsten kunnen er op hun verzoek echtverklaarde afschriften van bekomen.
5/ Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden worden ontdekt en die gerelateerd zijn aan de activa en passiva die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap, worden geacht te zijn ingebracht in de verkrijgende vennootschap. Alle activa en passiva welke niet gerelateerd zijn aan de in de verkrijgende vennootschap ingebrachte activa of passiva, worden geacht in de overdragende vennootschap te zijn gebleven.
6/ Alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de verkrijgende vennootschap, die alle lasten of baten dienaangaande zal dragen.
71 De overdragende vennootschap blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de zekere en opeisbare schulden die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° WVV (geruisloze partiële splitsing) in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap en voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld vóór de akte houdende vaststelling van de met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8, 2° WVV (geruisloze partiële splitsing). Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.
B.3. Bijzondere omschrijving van de over te dragen goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvereisten gelden en de voorwaarden van de eigendomsovergang betreffende deze goederen Al BESCHRIJVING VAN DE INGEBRACHTE ONROERENDE GOEDEREN STAD ROESELARE - vierde afdeling
|. De blote eigendom — de Overdragende Vennootschap zichzelf het tijdelijk vruchtgebruik voorbehoudend voor een duur van twintig (20) jaar te rekenen vanaf heden — van een werkplaats met aanhorigheden, op en met medegaande grond, gelegen Ovenstraat 12 te 8800 Roeselare, gekend volgens kadaster sectie D, nummer 370RP0000, met een oppervlakte van vijfendertig are tweeënveertig centiare (35a 42ca). Il. De blote eigendom — de Overdragende Vennootschap zichzelf het tijdelijk vruchtgebruik voorbehoudend voor een duur van twintig (20) jaar te rekenen vanaf heden — van een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Ovenstraat 14 te 8800 Roeselare, gekend volgens kadaster sectie D, nummer 370SP0000, met een oppervlakte van negen are tweeënzeventig centiare (9a 72ca).
C/ ALGEMENE VOORWAARDEN
1. De verkrijgende vennootschap, de BV “DOLCE & DURO, bekomt de blote eigendom van voormelde onroerende goederen vanaf heden.
2. De blote eigendom van de voorschreven onroerende goederen worden ingebracht in de toestand en de ligging waarin voormelde goederen zich thans bevinden zonder dat de verkrijgende vennootschap BV “DOLCE & DURO” enige klacht of vordering zal kunnen doen gelden tegen de overdragende vennootschap NV “INSIDE BLINDS”, noch uit hoofde van maat of oppervlakte, al overtrof het verschil één/twintigste, noch uit welken anderen hoofde het ook mage wezen, alsook met alle voor- en nadelige rechten en erfdienstbaarheden eraan klevende, alsmede met al de gemeenschappen, waarmede ze zouden kunnen bevoor- of benadeeld zijn, behoudens het recht van de vennootschap de ene in te roepen en de andere af te weren, maar steeds op haar kosten, op eigen risico en zonder verhaal tegen de overdragende vennootschap, behoudens deze waarvan uitdrukkelijk sprake hierna. .
De overdragende vennootschap wordt vrijgesteld van elke waarborg aangaande de aard, de staat, de zichtbare en/of verborgen gebreken van grond, ondergrond en gebouwen, en in het bijzonder van deze die voortspruiten uit de artikelen 1641 en 1643 van het Burgerlijk Wetboek betreffende de verborgen gebreken.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
F/ WAARDERING VAN DE INBRENG IN NATURA
Ingevolge de boekhoudkundige continuïteit waarmee de splitsing gebeurt, zoals volgt uit artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden de overgenomen bestanddelen opgenomen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van NV “INSIDE BLINDS” voorkwamen per 31 december 2020. C. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING: ONTTREKKING AAN DE BESTANDDELEN VAN HET EIGEN VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die de overdragende vennootschap inbrengt in de verkrijgende vennootschap, op grond van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per 31 december 2020, zoals voormeld gelijk is aan zesenveertigduizend en vijftig euro negenenzeventig cent (€ 46.050,79) en als volgt onttrokken wordt aan de bestanddelen van het eigen vermogen van de overdragende vennootschap: KAPITAAL € 6.657,91
Geplaatst kapitaal € 6.657,91
RESERVES € 15.474,84
Wettelijke reserve € 11.318,44
Belastingvrije reserves € 2.496,71
Beschikbare reserves € 1.659,69
OVERGEDRAGEN WINST € 23.918,04
Als gevolg van voornoemde inbreng in natura in de verkrijgende vennootschap, vinden geen wijzigingen plaats in het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap.
VIERDE BESLUIT —... VASTSTELLING VAN DE MET EEN SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 12:8, 2° WVV (GERUISLOZE PARTIELE SPLITSING) De vergaderingen van de overdragende en de verkrijgende vennootschap stellen vast dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap aan de verkrijgende vennootschap definitief is geworden. De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de geruisloze partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad overeenkomstig artikel 12:15 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
DERTIENDE BESLUIT — VASTSTELLING ADRES VAN DE ZETEL VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP BUITEN DE STATUTEN
De vergadering van de overdragende vennootschap verklaart dat het adres van de zetel gevestigd is in het Vlaams Gewest, te 8800 Roeselare, Ovenstraat 12.
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit het adres van de zetel buiten de statuten op te nemen en de vermelding van (het adres van) de zetel in de statuten te beperken tot het gewest waarin zij gevestigd is,
VEERTIENDE BESLUIT — WIJZIGING VOORWERP VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP De vergadering van de overdragende vennootschap neemt kennis van het vereiste verslag van het bestuursorgaan inhoudende een omstandige verantwoording van de geplande wijziging, uitbreiding en herformulering van het voorwerp. De vergadering aanvaardt het verslag van het bestuursorgaan en sluit zich aan bij de hierin vervatte verantwoording.
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit dienvolgens het voorwerp van de overdragende vennootschap te wijzigen, overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door vervanging van de huidige tekst van artikel 3 van de statuten van de overdragende vennootschap door de tekst zoals vermeld in artikel 3 onder het zeventiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten van de overdragende vennootschap aanneemt. VIJFTIENDE BESLUIT — TOEVOEGING VAN STATUTAIRE MODALITEITEN INZAKE DE (BEPERKINGEN OP DE) OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN EN BIJ OVERLIJDEN IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit om statutaire modaliteiten inzake de overdrachtsregeling van aandelen, zowel in geval van overdracht bij leven als bij overlijden, toe te voegen. De vergadering van de overdragende vennootschap besluit dan ook om een nieuwe regeling op te nemen zoals bepaald in het artikel 10 van de statuten onder het zeventiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten van de overdragende vennootschap aanneemt.
ZESTIENDE BESLUIT - (HER)FORMULERING STATUTAIRE BEPALINGEN IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
Rekening houdend met de inwerkingtreding van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alsook de genomen besluiten hiervoor, beslist de vergadering van de overdragende vennootschap tot (her)formulering van de statutaire bepalingen inzake: de rechtsvorm, de zetel en het voorwerp van de vennootschap; de uitgifte en vorm van aandelen en andere effecten; het aantal aandelen alsook de eraan verbonden rechten; de volstorfing van aandelen; de uitoefening van het voorkeurrecht bij inbreng in geld; de overdracht van aandelen en andere effecten onder levenden en bij overlijden; de ondeelbaarheid van aandelen en andere effecten; de benoeming en beëindiging van het mandaat, de bevoegdheid en bezoldiging van (dagelijks) bestuurder(s) en commissaris(sen); de vertegenwoordiging van de vennootschap, de bijeenkomst en werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering; de uitoefening van het stemrecht; de winstbesteding en uitkeringen; de ontbinding en vereffening, de omzetting, de geschillenbeslechting en netting, dit zoals bepaald
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
in het zeventiende besluit hierna, dat een volledig nieuwe tekst van de statuten van de overdragende vennootschap aanneemt.
ZEVENTIENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN IN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst, alsook na schrapping of vervanging van alle overbodige en/of onjuist geworden bepalingen.
Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:
TITEL | RECHTSVORM — NAAM — ZETEL — VOORWERP — DUUR
ARTIKEL 1. RECHTSVORM — NAAM
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij voert de naam “INSIDE BLINDS”.
ARTIKEL 2. ZETEL
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaamse Gewest.
Het bestuursorgaan is bevoegd de zetel van de vennootschap binnen België te verplaatsen, voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing van het bestuursorgaan vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest. In dit laatste geval is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.
Bij besluit van het bestuursorgaan, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, mag de vennootschap bijhuizen, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen en agentschappen ìn België en in het buitenland oprichten.
ARTIKEL 3. VOORWERP
De vennootschap heeft als voorwerp:
[ Specifieke activiteiten
Al De aan- en verkoop, de productie, de assemblage, de verdeling en in het algemeen alle activiteiten die betrekking hebben op de ontwikkeling, productie, levering, plaatsing van zonneweringen en raam- en interieurbekleding in de ruimste zin van het woord.
Onder zonneweringen en raam- en interieurbekleding dient te worden verstaan (louter exemplatief) elke bekleding, bedekking of verfraaiing van muren, vensters, ramen, glaspartijen, nissen, opening in bouwwerken, glaspartijen, veranda's, afscheidingen en indelingen in ruimtes, zowel bij roerende als onroerende goederen, ongeacht het materiaal of het procédé dat daarvoor wordt aangewend en ongeacht de doeleinden van deze bekleding (functioneel, esthetisch of wat dan ook) en ongeacht of deze binnen of buiten dient te worden aangebracht.
B/ De aan- en verkoop van textielproducten.
C/ De handel en productie van binnen- en buitendecoratie in de ruimste zin van het woord zowel voor binnen- als buitenland.
Il. Algemene activiteiten
A/ Het aangaan van leningen en kredietopeningen; het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan krediet- en/of andere financiële instellingen.
Bf Het verlenen van adviezen van financiële, (beleid)technische, communicatieve, commerciële, marketing of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en
geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie, algemeen bestuur en (operationeel) bedrijfsbeleid; het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen in de meest ruime zin. C/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, management en consulting opdrachten in om het even welke vennootschap of onderneming, het uitoefenen van opdrachten en functies in de meest ruime zin, met inbegrip van mandaten van vereffenaar. +
D/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.
E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.
F/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, tussenpersoon in de handel.
G/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.
H/ Het stellen van zakelijke of persoonlijke zekerheden in de meest ruime zin. IH. Beheer van een roerend en onroerend vermogen
Af Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
B/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen; het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende goederen te bevorderen, aismede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende goederen. IV. Bijzondere bepalingen
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. ARTIKEL 4. DUUR
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
TITEL il — KAPITAAL — AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
ARTIKEL 5. KAPITAAL EN AANTAL UITGEGEVEN EFFECTEN
Kapitaal
Het kapitaal bedraagt drieënnegentigduizend driehonderdtweeënveertig euro negen cent (€ 93.342,09).
Het kapitaal kan worden gewijzigd.
Aantal en soorten uitgegeven aandelen
Het kapitaal is verdeeld in zeventienduizend (17.000) aandeien zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen en die gelijke rechten hebben, inclusief stemrecht. ARTIKEL 6. KAPITAALVERHOGING
Kapitaalverhoging door inbreng in geld - voorkeurrecht
Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de inschrijvingsrechten, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Zijn er verschillende soorten van aandelen, dan komt dit voorkeurrecht eerst aan de houders van aandelen van de uit te geven soort toe, overeenkomstig artikel 7:188 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Indien een nieuwe soort aandelen wordt uitgegeven, hebben aile bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht met betrekking tot de aandelen van deze nieuwe soort.
Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.
De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd \ overeenkomstig artikel 7:189 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, binnen de perken van de overdraagbaarheid van de aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij nief-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker. Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.
Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.
Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die reeds van hun recht gebruik gemaakt hebben en dit naar evenredigheid met het aantal aandelen dat zij bezitten, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de nieuw uit te geven aandelen.
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commis~saris of, wanneer die er niet is, een door het bestuursorgaan aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet het bestuursorgaan uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor.
In de gevallen en onder de voorwaarden toegelaten door het wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de inbreng in natura gebeuren onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan zonder de voorafgaandelijke opmaak van een verslag door het bestuursorgaan en zonder verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor. Indien van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt zal het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng in natura de wettelijk vereiste verklaring neerleggen en bekendmaken overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4° van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ARTIKEL 7. KAPITAALVERMINDERING
Wanneer de eigendom van een aandeel is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik, en het kapitaal wordt verminderd door terugbetaling aan de aandeelhouders, dan komen de uitgekeerde bedragen toe aan de blote eigenaar, onder last deze te plaatsen op een bijzondere rekening op naam van de vruchtgebruiker en de blote eigenaar, met het oog op de uitoefening van het vruchtgebruik door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker. ARTIKEL 8. PLAATSING - VOLSTORTING
Het kapitaal is volledig geplaatst.
De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.
ARTIKEL 9. AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN
Vorm van de aandelen en andere effecten
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, waaronder, doch niet beperkt tot aandelen, (converteerbare) obligaties, winstbewijzen en inschrijvingsrechten. Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
De overige effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Van die inschrijving wordt, op verzoek van degene die als effectenhouder is ingeschreven, een uittreksel afgeleverd in de vorm van een certificaat. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
Elk register van effecten op naam bevat de vermeldingen opgenomen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ondeelbaarheid van de aandelen en andere effecten
De aandelen en andere effecten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van het eraan verbonden stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
Wanneer een effect in pand gegeven is, zal de eigenaar, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, het stemrecht verbonden aan die effecten uitoefenen. Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan die effecten verbonden rechten uit, tenzij onderhavige statuten, een testament of overeenkomst anders bepalen.
ARTIKEL 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN 1- Definities
“Aandeelhouder” betekent: de persoon ingeschreven in het register van aandelen van de Vennootschap. “Aandelen” betekent: aandelen en andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen in de Vennootschap.
“Aangeboden Aandelen” betekent: de Aandelen die een Kandidaat-Overdrager wenst Over te dragen. “Artikel” betekent: een bepaalde artikel uit onderhavige statuten.
“Bestuursorgaan” betekent: het in functie zijnde bestuursorgaan van de vennootschap. “Controle” betekent: de controle (hebben), rechtstreeks of onrechtstreeks, over een vennootschap zoals gedefinieerd in artikel 1:14 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen “Kandidaat-Overdrager" betekent: de Aandeelhouder die de Aangeboden Aandelen wenst Over te dragen. “Kandidaat-Overnemer” betekent: de persoon die de Aangeboden Aandelen van de Kandidaat-Overdrager wenst over te nemen.
“Kennisgeving” betekent: een kennisgeving in het Nederlands, per e-mail of per aangetekend schrijven gericht aan de woonplaats of de maatschappelijke zetel van de geadresseerde. De datum van Kennisgeving is, naar gelang het geval, (ì) ofwel de datum van ontvangst van de e-mail, ofwel (ii) de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief.
“Overdracht/Overdragen” betekent: iedere verrichting onder levenden of ingevolge overlijden, die tot doel heeft de verkoop, aankoop, optievertening of optieneming, ruil, afstand, inbreng in een rechtspersoon of maatschap, overdracht op gelijk welke wijze ten bezwarende titel of om niet (zoals onder meer doch niet beperkt
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
tot de schenking van Aandelen of de toekenning van Aandelen bij legaat), de vestiging/overdracht van vruchtgebruik of blote eigendom, de ontbinding van een Aandeelhouder-rechtspersoon of van een Aandeelhouder-maatschap, en in het algemeen elke verrichting die een onmiddellijke of toekomstige overdracht of overgang van Aandelen tot voorwerp heeft, hetzij onder levenden, hetzij ingevolge overlijden, de vestiging van een zakelijke zekerheid op Aandelen zoals de inpandgeving, met uitzondering van de hieronder vermelde verrichtingen.
Onder “Overdracht” wordt tevens begrepen: alle overdrachten ingevolge de vereffening-verdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoot-niet Aandeelhouder, de vereffening van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten met toebedeling van Aandelen aan de echtgenoaot-niet aandeelhouder, iedere toebedeling aan een echtgenoot-niet aandeelhouder ingevolge de samenstelling, werking of verdeling van de huwgemeenschap of het onverdeeld vermogen welke tussen hen zou bestaan.
Onder “Overdracht” wordt ook begrepen de wijziging van de Controle (“change of ownership”) over een Aandeelhouder-vennootschap/rechtspersoon.
Wordt evenwel niet beschouwd als een “Overdracht’/‘overdragen”f'overgedragen worden”: de uitdoving van vruchtgebruik door overlijden of door afstand vanwege de vruchtgebruiker(s) en de inroeping door de schenker(s) van ontbindende voorwaarden bedongen in schenkingsaktes. “Prijs” betekent, naargelang de omstandigheid: (i} de door de kandidaat-overnemer geboden prijs per Aandeel! indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft in de vorm van een koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) de door de kandidaat-overdrager in geld uitgedrukte tegenwaarde per Aandeel van de door de kandidaat-overnemer geboden tegenprestatie indien het een overdracht ten bezwarende titel betreft anders dan in de vorm van een koop-verkoop tegen betaling in geld; (ii) indien het een overdracht ten kosteloze titel betreft onder levenden, de vraagprijs per Aandeel overeenstemmend met de prijs die de kandidaat-overdrager zou vragen indien het een overdracht ten bezwarende titel zou betreffen. De Begunstigde Aandeelhouder(s) die een voorkooprecht wensen uit te oefenen hebben niettemin de mogelijkheid om in geval (ii) het normaal karakter van de Prijs te laten evalueren door een deskundige, die kan worden aangesteld overeenkomstig hetgeen in dit artikel bepaald.
“Vennootschap” betekent: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben. “Verbonden Vennootschap” betekent: een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 e.v. van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
“Werkdag” betekent elke dag, met uitzondering van zaterdag en zondag of een officiële feestdag, waarop de banken in België geopend zijn voor hun gewone activiteiten.
2- Algemeen
Een Overdracht van Aandelen op naam kan slechts aan de Vennootschap en aan derden worden tegengeworpen door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van de betrokken effecten overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, én mits naleving van de toepasselijke overdrachtsbeperkingen.
3 - Overdraagbaarheid van aandelen
In afwijking op de wettelijke bepalingen terzake geldt dat de Aandelen van de Vennootschap in principe vrij overdraagbaar zijn, onverminderd de beperkingen op de vrije overdraagbaarheid zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap, de uitgiftevoorwaarden van de Aandelen of in bijzondere aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen alle dan wel tussen een gedeelte van de Aandeelhouders. |. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN
3. VOORKOOPREGELING
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders, mogen de Aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle mede-Aandeelhouders.
Wanneer de eigendom van Aandelen opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik komt het voorkooprecht bij een Overdracht in volle eigendom toe aan de vruchtgebruiker en blote eigenaar gezamenlijk, in beginsel in dezelfde verhouding als inzake de door hen aangehouden Aandelen, hetzij in iedere andere verhouding tussen hen overeen te komen.
Bij Overdracht van enkel vruchtgebruik dan wel blote eigendom zal als volgt worden gehandeld: af bij overdracht van vruchtgebruik komt het voorkooprecht toe in eerste instantie aan de blote eigenaar van de desbetreffende aandelen en in tweede instantie aan de overige Aandeelhouders; b/ bij overdracht van blote eigendom komt het voorkooprecht in eerste instantie toe aan de vruchtgebruiker van de desbetreffende aandelen en ìn tweede instantie aan de overige Aandeelhouders; A. Procedure
De Aandeelhouder die alle of een gedeelte van zijn Aandelen wenst Over te Dragen (hierna genoemd: de Kandidaat-Overdrager), brengt hiervan per Kennisgeving alle mede-Aandeelhouders gelijktijdig op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de Kandidaat-Overnemer, het aantal Aandelen dat de Kandidaat- Overdrager wil Overdragen (hierna genoemd “Aangeboden Aandelen”) en de voorwaarden voor de vooropgestelde Overdracht, inclusief de Prijs.
Wanneer de hiervoor gemelde Kennisgeving (hierna het “Aanbod”) alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden.
Dit Aanbod moet mee ondertekend worden door de Kandidaat-Overnemer(s) en geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de Kandidaat-Overdrager aan de voorgestelde Prijs in voordeel van de mede-Aandeelhouders.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
De Aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit orm de Aangeboden Aandelen aan de voorgestelde Prijs aan te kopen.
De mede-Aandeelhouders beschikken over een termijn van vier weken, die ingaat op datum van het Aanbod, om bij Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal Aandelen dat zij wensen te verwerven.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken mede-Aandeelhouder geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen.
B. Resultaat uitoefening voorkooprecht
Binnen de week na het verstrijken van de voormelde termijn, zat de Kandidaat-Overdrager alle Aandeelhouders per Kennisgeving op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht (hierna “Kennisgeving Resultaat”).
C. Verkoop en betaling
Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de Aangeboden Aandelen, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de Kennisgeving Resultaat.
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst. Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de volledige betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek. D. Verzaking voorkooprecht
Indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de Aangeboden Aandelen worden de Aandeelhouders geacht integraat aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle Aandeelhouders. 4.GOEDKEURINGSREGELING
Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal Aangeboden Aandelen, is de Overdracht van Aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere Aandeelhouders, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure heeft eveneens mutatis mutandis toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.
A. Procedure goedkeuringsregeling
De Kandidaat-Overnemer en de Kandidaat-Overdrager verzoeken bij Kennisgeving de mede- Aandeelhouders om de Overdracht van de Aandelen en de aanvaarding van de overnemer als Aandeelhouder goed te keuren.
Waardebepaling
Behoudens instemming met de Overdracht en met de Kandidaat-Overnemer als Aandeelhouder binnen de maand na ontvangst van deze Kennisgeving, met de meerderheden als hierna bepaald, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de Kandidaat-Overdrager en de overige Aandeelhouders, in unanimiteit, met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren (IBR)en dit op verzoek van de meest gerede partij.
De aangeduide deskundige dient over de nodige bekwaamheid en de vereiste kennis en ervaring te beschikken alsook specifieke en uitgebreide competentie te hebben voor de uitvoering van voormelde waardebepaling en zijn/haar opdracht naar eer en geweten uit te voeren. Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.
De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de Kandidaat-Overdrager voor de helft en door de overige Aandeelhouders, pro rata hun Aandelenbezit, voor de andere helft. Evenwel indien de Kandidaat-Overdrager zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen hierna voorzien is in sub B, dan zijn de kosten en erelonen van de deskundige volledig ten laste van de Kandidaat-Overdrager.
Twee aandeelhouders
indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere Aandeelhouder. , De beslissing van deze laatste moet aan de Kandidaat-Overdrager meegedeeld worden per Kennisgeving, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht niet met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, (1) hetzij zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, (ii) hetzij voor te stellen dat de Vennootschap de Aangeboden Aandelen zal inkopen, (ii) hetzij een combinatie van voormelde mogelijkheden, en dit aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De Kandidaat-Overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder, de derde-overnemer, de Vennootschap of een combinatie van voormelde mogelijkheden te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.
De beslissing tot inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap zal gebeuren volgens de procedure zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Meer dan twee aandeelhouders
indien de Vennootschap meer dan twee Aandeelhouders telt, is de Overdracht van Aandelen alleen toegelaten mits unaniem akkoord van de overige Aandeelhouders, na aftrek van de Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld,
De algemene vergadering die over de Overdracht van de Aandelen en over de aanvaarding van de Kandidaat-Overnemer als Aandeelhouder moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door het Bestuursorgaan en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige. De beslissing moet per Kennisgeving aan de Kandidaat-Overdrager meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de algemene vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht niet met de Overdracht in te stemmen.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens pro rata hun Aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich moeten uitspreken over de Overdracht en over de aanvaarding als aandeelhouder, hebben het recht om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, bij unaniem akkoord (ì) hetzij zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, (ii) hetzij voor te stellen dat de Vennootschap de Aangeboden Aandelen zal inkopen, (ii) hetzij een combinatie van voormelde mogelijkheden, en dit aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De Kandidaat-Overdrager is alsdan verplicht zijn Aandelen aan de mede-Aandeelhouders, de derde- overnemer, de Vennootschap of een combinatie van voormelde mogelijkheden te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel. De beslissing tot inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap zal gebeuren volgens de procedure zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. B. Prijs
In geval van aanvaarding van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod,
In gevat van weigering van de Overdracht ten bezwarende titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod, waarbij alsdan de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod zal gehanteerd worden. Indien de prijs zoals bepaald ín het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de Prijs zoals meegedeeld in het Aanbod, heeft de Kandidaat-Overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij Kennisgeving gericht aan de Aandeelhouders en de eventueel door hen aangebrachte Kandidaat-Overnemer. In geval van weigering van de Overdracht ten kosteloze titel, is de prijs per Aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De Kandidaat-Overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na Kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij Kennisgeving aan alle Aandeelhouders, dat hij niet instemt met de verkoop van de Aangeboden Aandelen aan de mede-Aandeelhouders of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus Aandeelhouder met de totaliteit van zijn Aandelen. In dat geval zijn de kosten en erelonen van de deskundige volledig ten laste van de Kandidaat-Overdrager.
De Prijs die aan de Kandidaat-Overdrager dient te worden betaald, dient netto te worden uitbetaald aan de Kandidaat-Overdrager. Indien bijgevolg ingevolge een inkoop/overdracht aan Aandelen door/aan de Vennootschap, enige belasting verschuldigd zou zijn, zal deze gedragen worden door de koper van de Aandelen C. Betaling — eigendomsoverdracht
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de desbetreffende Aandeelhouders, door de door hen aangebrachte koper, door de Vennootschap zelf of door een combinatie van voormelde mogelijkheden, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de volledige betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek. Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
Il. OVERGANG VAN EFFECTEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Bij overlijden van een Aandeelhouder(-natuurlijk persoon) zal de Vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige Aandeelhouders.
De overgang van Aandelen ten gevolge van het overlijden van een Aandeelhouder zal steeds onderworpen zijn aan de goedkeuring door de overige Aandeelhouders volgens de procedure zoals hierna voorzien. A. Procedure goedkeuringsregeling
De procedure voor het al dan niet aanvaarden van de overgang van Aandelen aan de erfgenamen en/of rechthebbenden kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige Aandeelhouder of Aandeelhouders, of een van hen.
Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of rechthebbenden, te richten aan het Bestuur van de Vennootschap bij Kennisgeving, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverkiaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de Aandelen van de overleden Aandeelhouder werden vererfd. Over de al dan niet aanvaarding van elke erfgenaam/rechthebbende van een en dezelfde Aandeelhouder wordt afzonderlijk beslist, doch wel voor wat betreft de totaliteit van de Aandelen die hij/zij erft. Indien evenwel Aandelen ten gevolge van het overlijden toebehoren aan meerdere gerechtigden (bv. onverdeelde eigenaars, vruchtgebruiker(s)/blote eigenaar(s)) dan dienen deze gezamenlijk aanvaard dan wel geweigerd te worden. Indien de Overdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de Overgedragen Aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald. De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.
indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, worden prijs en voorwaarden van de afkoop vastgesteld door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren (IBR), op verzoek van de meest gerede partij.
B. Waardering afkoopwaarde
Behoudens aanvaarding van de overgang van de Aandelen van de overleden Aandeelhouder aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van de aanvraag per Kennisgeving gericht aan het Bestuur waarvan sprake onder punt I!. A. 2e alinea van onderhavig Artikel, en met de meerderheden als hierna bepaald sub C., wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de Aandeelhouders en de erfgenamen en/of rechthebbenden met als opdracht het bepalen van de waarde van de Aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren (IBR) en dit op verzoek van de meest gerede partij. De aangeduide deskundige dient over de nodige bekwaamheid en de vereiste kennis en ervaring te beschikken alsook specifieke en uitgebreide competentie te hebben voor de uitvoering van voormelde waardebepaling en zijn/haar opdracht naar eer en geweten uit te voeren. Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de Vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.
In de mate er een of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.
De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle Aandeelhouders, het Bestuur en de erfgenamen en/of rechthebbenden aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht. Voor zover de aandelen worden overgenomen door de Aandeelhouders, worden de kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, gedragen door de erfgenamen en/of rechthebbenden voor de ene helft en door de Aandeelhouders, pro rata hun Aandelenbezit, voor de andere helft. Voor zover dit niet het geval is, worden deze volledig gedragen door de weigerende aandeelhouders, pro rata hun Aandelenbezit.
C. Besluitvorming over aanvaarding — gevolgen
Twee Aandeelhouders
Indien de Vennootschap slechts twee Aandeelhouders telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze aanvaarding beslist worden door de overblijvende Aandeelhouder.
De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per Kennisgeving, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken Aandeelhouder geacht met de Overdracht in te stemmen.
Bij weigering dient de weigerende Aandeelhouder de betrokken Aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende Aandeelhouder, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, (i) hetzij zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, (ii) hetzij voor te stellen dat de Vennoatschap de Aangeboden Aandelen zal inkopen, (ti) hetzij een combinatie van voormelde mogelijkheden, en dit aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald. De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de weigerende Aandeelhouder, derde-overnemer, de Vennootschap of een combinatie van voormelde mogelijkheden te verkopen.
De beslissing tot inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap zal gebeuren volgens de procedure zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Meer dan twee Aandeelhouders
Zijn er meerdere overblijvende Aandeelhouders, dan zal de algemene vergadering die over de Overdracht van de Aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door het Bestuursorgaan en gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Tot aanvaarding dient beslist te worden met unaniem akkoord van de overige Aandeelhouders, na aftrek
van de Aandelen waarvan de Overdracht is voorgesteld.
De beslissing moet per Kennisgeving aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de week na de algemene vergadering.
Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de vergadering geacht met de Overdracht in te stemmen. .
De weigering van instemming is zonder verhaal.
Bij weigering dienen de weigerende Aandeelhouders de betrokken Aandelen over te nemen, pro rata hun Aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende Aandeelhouders om eveneens pro rata hun aandelenbezit, Aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersiuidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende Aandeelhouders.
De Aandeelhouders die zich over de Overdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om, bij unaniem akkoord (i} hetzij zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, (ii) hetzij voor te stellen dat de Vennootschap de Aangeboden Aandelen zal inkopen, (úi) hetzij een combinatie van voormelde mogelijkheden, die de Aandelen overneemt aan de prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald. De erfgenamen en/of rechthebbenden zijn alsdan verplicht hun Aandelen aan de overnemende Aandeelhouders, de derde-overnemer, de Vennootschap of een combinatie van voormelde mogelijkheden te verkopen.
De beslissing tot inkoop van eigen Aandelen door de Vennootschap zal gebeuren volgens de procedure zoals voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D. Prijs
De prijs per Aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De Prijs die aan de Kandidaat-Overdrager dient te worden betaald, dient netto te worden uitbetaald aan de Kandidaat-Overdrager. Indien bijgevolg ingevolge een inkoop/overdracht aan Aandelen door/aan de Vennootschap, enige belasting verschuldigd zou zijn, zal deze gedragen worden door de koper van de Aangeboden Aandelen.
E, Betaling
Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de Aandeelhouders, door de door hen aangebrachte koper, door de Vennootschap zelf of door een combinatie van voormelde mogelijkheden, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de Overdracht.
De eigendomsoverdracht van de betrokken Aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de Kennisgeving van de weigering.
Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.
F. Enige Aandeelhouder
Het overlijden van de enige Aandeelhouder heeft niet tot gevolg dat de Vennootschap wordt ontbonden. Tot op de dag van de verdeling van de Aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze Aandelen, worden de aan deze Aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of rechthebbenden naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.
ARTIKEL 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN De vennootschap kan overgaan tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten onder de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TITEL II — BESTUUR — VERTEGENWOORDIGING — CONTROLE
ARTIKEL 12. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN
De vennootschap wordt bestuurd door één enkele bestuurder, al dan niet in de statuten benoemd, tenzij er meerdere bestuurders worden benoemd, in welk geval de vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd.
De raad van bestuur is samengesteld uit ten minste het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimumaantal leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Met uitzondering van de enige bestuurder die voor bepaalde of onbepaalde termijn wordt benoemd, worden de bestuurders benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar. Hun mandaat loopt vanaf de algemene vergadering waarop zij worden benoemd tot de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt, tenzij het benoemingsbesluit anders bepaalt. Hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar.
De bestuurder wiens mandaat een einde heeft genomen blijft, als het aantal bestuurders daalt onder het bij de toepasselijke wettelijke bepalingen voorziene minimum, in functie tot wanneer redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. Indien er slechts één bestuurder in functie is, vormt deze alleen het bestuursorgaan.
Behoudens andersluidende overeenkomst, kan de algemene vergadering het mandaat van een bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen. De algemene vergadering
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
kan op elk ogenblik, hetzij in een afzonderlijk bestuit, hetzij in een overeenkomst met de betrokken bestuurder, de datum bepalen waarop het bestuursmandaat eindigt of een vertrekvergoeding toekennen. De algemene vergadering kan het mandaat van een bestuurder steeds beéindigen wegens wettige reden, zonder opzeggingstermijn of vertrekvergoeding.
De enige bestuurder kan ontslag nemen door een kennisgeving aan de algemene vergadering. Elk lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door loutere kennisgeving aan de raad van bestuur. Op verzoek van de vennootschap blijft een bestuurder in functie totdat de vennootschap redelijkerwijze in zijn vervanging kan voorzien.
ARTIKEL 13. BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDERS
De mandaten van de bestuurders worden in principe onbezoldigd uitgeoefend. Bij gewone meerderheid van stemmen, kan de algemene vergadering beslissen om aan bepaalde bestuurders een bezoldiging toe te kennen.
ARTIKEL 14. VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen om de vergaderingen van de raad van bestuur voor te zitten.
Bij ontstentenis van benoeming of bij afwe=zig=heid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de bestuurder aangeduid onder de aanwezige bestuurders door de raad van bestuur.
ARTIKEL 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen. Een raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen (in geval van hoogdringendheid, herleid tot twee dagen) voor de datum voorzien voor de vergadering, tenzij hieraan verzaakt wordt door alle bestuurders. De oproeping geschiedt overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
Vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden hetzij fysiek in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping, hetzij op afstand door middel van teleconferentie of videoconferentie met behulp van telecommunicatietechnieken die de aan de vergadering deelnemende bestuurders toelaten elkaar simultaan te horen en simultaan met elkaar overleg te plegen hetzij een combinatie van de twee voormelde vergadertechnieken.
ledere bestuurder kan volmacht geven aan één ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen en in zijn naam te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.
De volmacht mag geldig worden verleend door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
Een raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld is, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen vóór de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.
Elke beslissing van een raad van bestuur wordt genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.
In geval van staking van stemmen wordt het besluit niet aangenomen.
Binnen de perken van de toepasselijke wettelijke bepalingen, kunnen de beslissingen van het bestuursorgaan worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. ARTIKEL 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING
Algemeen
Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten de algemene vergadering bevoegd is.
Interimdividenden
Het bestuursorgaan mag overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een interimdividend uitkeren.
Taakverdeling
Onderlinge taakverdeling tussen diverse bestuurders, alsook kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die in de statuten of door de algemene vergadering bij de benoeming of naderhand worden opgelegd, zijn niet tegenwerpelijk aan derden.
Tegenstrijdig belang
In geval van tegenstrijdig belang zal het bestuursorgaan handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.
Comités binnen de raad van bestuur
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling
ARTIKEL 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
Indien er slechts één bestuurder werd benoemd, wordt de vennootschap in en buiten rechte
vertegenwoordigd door deze enige bestuurder.
Indien een raad van bestuur is samengesteld, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, aleen optredend.
ARTIKEL 18. DAGELIJKS BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de
vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. Het bestuursorgaan beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “gedelegeerd. bestuurder”. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel “algemeen directeur” of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid. De vennootschap wordt in al haar handelingen van dagelijks bestuur, met inbegrip van de vertegenwoordiging in en buiten rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de personen betast met het dagelijks bestuur, alleen of gezamenlijk optredend zoals bepaald bij hun aanstelling, die geen bewijs van een voorafgaandelijke beslissing van het bestuursorgaan moeten leveren.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen díe, ofwel om reden van hun minder
belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
ARTIKEL 19. BIJZONDERE LASTHEBBERS - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID De organen die in overeenstemming met de bepalingen van onderhavige statuten de vennootschap kunnen vertegenwoordigen, kunnen bijzondere lasthebbers of gevolmachtigden aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht.
ARTIKEL 20. NOTULEN VAN HET BESTUURSORGAAN
De besluiten van het bestuursorgaan worden vastgelegd in notulen die, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën en uittreksels voor derden worden, ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 21. CONTROLE
Wanneer het door de wet vereist ís en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft evenwel steeds het recht om een commissaris te benoemen, ongeacht de wettelijke criteria.
TITEL IV — ALGEMENE VERGADERINGEN
ARTIKEL 24. BIJEENKOMST — BIJEENROEPING
De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de tweede woensdag van de maand juni om veertien (14) uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
De gewone, bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, of op een andere plaats aangewezen in de oproeping.
De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris(sen). Zij moeten worden bijeengeroepen binnen drie weken wanneer aandeelhouders die één tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen. Bijeenroeping
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de plaats waar en de datum en het uur waarop de algemene vergadering plaatsvindt, en de agenda met de te behandelen onderwerpen. Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:127 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Ter beschikking stellen van stukken
Samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten, wordt aan de houders van aandelen op naam, converteerbare obligaties op naam, inschrijvingsrechten op naam en certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en de commissaris, een kopie toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moeten worden ter beschikking gesteid.
Vanaf dat ogenblik kunnen de houders van andere aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, ter zetel van de vennootschap een kopie krijgen van deze stukken.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Bovendien wordt onverwijld een kopie van deze stukken toegezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven (7) dagen vóór de algemene vergadering, hebben voldaan aan de statutair voorgeschreven formaliteiten om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten hebben vervuld na dit tijdstip, krijgen een kopie van deze stukken op de algemene vergadering.
Deelname op afstand
De houders van aandelen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven hebben het recht om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. ARTIKEL 25. TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING
Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders en houders van
effecten die overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen het recht hebben om aanwezig te zijn op de algemene vergadering, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering, hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van
het bestuursorgaan.
De houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht, converteerbare obligaties,
inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, met naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
Houders van aandelen, winstbewijzen, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten en met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten die de formaliteiten om tot een algemene vergadering te worden toegelaten hebben vervuld, worden ook toegelaten tot elke volgende algemene vergadering met dezelfde agendapunten, tenzij de vennootschap op de hoogte werd gesteld van een overdracht van de betrokken effecten.
Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit,
De commissaris woont de algemene vergadering bij, wanneer zij beraadslaagt op grond van een door de commissaris opgesteld verslag.
ARTIKEL 26. VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING
ledere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf aandeelhouder dient te zijn.
Onverminderd strengere wettelijke bepalingen dienen de volmachten te worden verleend door middel van een stuk dat de handtekening van de volmachtgever draagt, met inbegrip van de elektronische handtekening, waarvan kennis is gegeven via enig middel zoals vermeld in artikel 2281 van het oud burgerlijk wetboek, De onbekwamen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of hun bij zorgvolmacht aangeduide vertegenwoordiger.
ARTIKEL 27. AANWEZIGHEIDSLIJST
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere aandeelhouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling. Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in de aanwezigheidslist.
ARTIKEL 28. BUREAU ALGEMENE VERGADERING — NOTULEN EN AFSCHRIFTEN OF UITTREKSELS Bureau .
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuursorgaan of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige aandeelhouders. Indien het aantal aanwezigen het toelaat, duidt de voorzitter een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.
De vergadering kiest, indien gewenst, een of meerdere stemopnemers.
Deze personen vormen het bureau.
Notuten en kopieën of uittreksels
De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.
Kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.
Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten worden vastgelegd, worden de uittreksels, afhankelijk van de samenstelling van het bestuursorgaan, ondertekend door de enige bestuurders of door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid.
ARTIKEL 29. VRAAGRECHT
Het vraagrecht wordt geregeld door de wettelijke bepalingen terzake. De vennootschap moet de schriftelijke vragen ontvangen uiterlijk de derde (3de) dag vóór de algemene vergadering. ARTIKEL 30. VERDAGING GEWONE ALGEMENE VERGADERING
Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing over de goedkeuring van de jaarrekening drie (3) weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda en binnen de termijn van drie (3) weken. De verdaging is slechts één keer mogelijk. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen. ARTIKEL 31. BERAADSLAGING — AANWEZIGHEIDSQUORUM — MEERDERHEID — SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING Beraadslaging en aanwezigheidsquorum Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering aile aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten. De algemene vergadering kan geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereisen. Statutaire clausules die verwijzen naar beslissingen waarvoor een bepaald aanwezigheidsquorum vereist is, kunnen slechts worden gewijzigd krachtens beslissing van een buitengewone algemene vergadering met inachtname van zelfde aanwezigheidsquorum. . Schrifteljjke bestuitvorming De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van statutenwijzigingen. Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven richten aan alle aandeelhouders, per brief, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, met de vraag om de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere in het rondschrijven vermelde plaats. In dat geval dienen de formaliteiten van bijeenroeping niet te worden vervuld. De leden van het bestuursorgaan, de commissaris en de houders van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten mogen op hun verzoek van die besluiten kennis nemen. Meerderheid De beslissingen op een algemene vergadering worden, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een bijzondere meerderheid vereist en behoudens afwijking in de gevallen voorzien in deze statuten. Statutaire clausules die verwijzen naar beslissingen waarvoor een bijzondere meerderheid vereist is, kunnen slechts worden gewijzigd krachtens beslissing van een buitengewone algemene vergadering met inachtname van zelfde bijzondere meerderheid. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het teiten van de stemmen. ARTIKEL 32. STEMRECHT Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt. Wanneer alle aandelen een gelijke kapitaalvertegenwoordigende waarde hebben, geven zij elk recht op één stem. Hebben niet alle aandelen dezelfde kapitaalvertegenwoordigende waarde, dan heeft hun houder recht op een aantal stemmen gelijk aan het aantal keer dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, is begrepen in de totale kapitaalvertegenwoordigende waarde van zijn aandelen, waarbij gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen bepaald in artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. Stemmen op afstand vóór de algemene vergadering In de mate dat het bestuursorgaan in deze mogelijkheid voorzien heeft in de oproeping, heeft iedere aandeelhouder het recht om op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering, per brief, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier. Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: 1° de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, 2° het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; 3° de vorm van de gehouden aandelen; 4° de agenda van de vergadering, incfusief de voorstellen tot besluit; 5° de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier om te stemmen op afstand dient te ontvangen; 6° voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding “ja”, “nee” of “onthouding”; 7° de handtekening van de aandeelhouder, handgeschreven of met een elektronische handtekening of een gekwalificeerde elektronische handtekening. De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt de op afstand uitgebrachte stem buiten beschouwing gelaten. Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste drie (3) werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge ARTIKEL 33. OPROEPING EN TOEGANG TOT EN VERLOOP VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS De oproepingen tot een algemene vergadering van obligatiehouders vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten en de voorstellen van besluiten. Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:165 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. : Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders toegelaten te worden, moeten de obligatiehouders, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, zich minstens drie (3) werkdagen vóór de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid. Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. De aanwezigheidslijst vermeldt de naam en de voornaam of de maatschappelijke benaming en het ondernemingsnummer van de obligatiehouders en het aantal obligaties dat zij vertegenwoordigen en wordt door iedere obligatiehouder of zijn gemachtigde ondertekend alvorens aan de vergadering deel te nemen. De vergadering van obligatiehouders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien voldaan is aan de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. TITEL V — BOEKJAAR — JAARREKENING — WINSTBESTEDING — UITKERINGEN ARTIKEL 34. BOEKJAAR Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. ARTIKEL 35. INVENTARIS — JAARREKENING Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, opmaken. Deze documenten worden opgemaakt overeenkomstig de wet en neergelegd bij de Nationale Bank van België, Het bestuursorgaan stelt bovendien een jaarverslag op overeenkomstig artikel 3:6 81 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarin het rekenschap geeft van zijn beleid. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 3:4 1° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ARTIKEL 36. WINSTBESTEDING — UITKERINGEN De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag. Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden gelijkgesteld met een krachtens de wet als onbeschikbaar gesteldé reserve. Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Het bestuursorgaan kan een interimdividend uitkeren overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. ARTIKEL 37. VERBODEN UITKERINGEN De aandeelhouders en alle andere personen moeten elke uitkering die zij in strijd met het artikel inzake “winstbesteding — uitkeringen” hiervoor hebben ontvangen, terugstorten indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouders of alle andere personen ten behoeve van wie de uitkering is beslist van de onregelmatigheid op de hoogte waren of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. TITEL VI - ONTBINDING — VEREFFENING - OMZETTING ARTIKEL 38. ONTBINDING — VEREFFENING — VERDELING LIQUIDATIESALDO Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte zoals hierna bepaald, geschiedt ingeval van vrijwillige ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde bestuurder(s), tenzij de algemene vergadering een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt. Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger worden aangeduid, die wordt belast met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. De aanstelling van deze natuurlijke persoon moet door de algemene vergadering van de ontbonden vennootschap worden goedgekeurd. Indien uit de staat van actief en passief opgemaakt overeenkomstig artike! 2:71, 82 tweede lid van het wetboek van vennootschappen en verenigingen blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaaid, moet de benoeming van de vereffenaar(s) aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De enige vereifenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, is bevoegd voor alle handelingen die nodig of dienstig zijn voor de vereffening van de vennootschap. De enige vereffenaar of elke vereffenaar individueel handelend zo er meerderen zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
in geval van tegenstrijdig belang met de vennootschap, zal (zullen) de vereffenaar(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.
Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdeelt/\verdelen de vereffenaar(s) onder de aandeelhouders het liquidatiesaldo.
indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij
voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.
Bij de beëindiging van de vereffening en ten minste één maand voor de algemene vergadering, legt/leggen de vereffenaar(s) een cijfermatig verslag over de vereffening neer, houdende de vereffeningsrekeningen samen met de stukken tof staving. Wanneer een commissaris is benoemd, controleert hij deze documenten. Aan de termijn van één maand kan worden verzaakt met instemming van alle aandeelhouders en houders van stemrechtverlenende effecten.
Indien uit de rekeningen waarvan sprake hiervoor, blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legi/leggen de vereffenaar(s) vooraleer de vereffening wordt gesloten, het plan voor de verdeling van de activa onder de verschilende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. Deze verplichting tot het ter goedkeuring voorleggen van het plan van verdeling aan de rechtbank geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en al deze aandeelhouders schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van de rekeningen en over de kwijting van de vereffenaar(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, en over de sluiting van de vereffening. Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts magelijk mits naleving van de wettelijk voorziene voorwaarden.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de aandeelhouders zelf. ARTIKEL 39. OMZETTING
De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits nateving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.
TITEL VII — ALGEMENE SCHIKKINGEN.
ARTIKEL 40. GESCHILLENBESLECHTING
Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten, zouden voordoen, hefzij tussen aandeelhouders, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden aandeelhouder, zullen verplicht geregeld moeten worden door de ondernemingsrechtbank waar de zetel van de vennootschap is gevestigd. ARTIKEL 41. WETTELIJKE BEPALINGEN
Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake. ARTIKEL 42. WOONSTKEUZE
Elke aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder, commissaris, vereffenaar of voorlopig bewindvoerder kan woonplaats kiezen op de plaats waar hij een professionele activiteit voert. Elke in het buitenland gedomicilieerde aandeelhouder, obligatiehouder, lid van het bestuursorgaan, dagelijks bestuurder of vereffenaar die aan de vennootschap geen in België gelegen woonplaats betekend heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alie akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten fer beschikking van de bestemmeling te houden.
ARTIKEL 43. NETTING
Voor zoveel als wettelijk toegelaten wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat, overeenkomstig de bepalingen van de Wet op de Financiële Zekerheden, in geval van faillissement van ofwel de vennootschap ofwel één van haar aandeelhouders of leden van het bestuursorgaan, de vordering van de tegenpartij op het faillissement steeds beperkt zat zijn tot het saldo na de verrekening van de tussen de vennootschap en haar aandeelhouders of bestuurders verschuldigde bedragen en deze permanente verrekening in elk geval tegenstelbaar zal zijn aan de curator en de overige schuldeisers, die zich dus geen van beiden kunnen verzetten tegen de door partijen doorgevoerde schuidvergelijking en/of -verrekening.
ACHTTIENDE BESLUIT - VERVROEGDE HERBENOEMING BESTUURDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP
De vergadering van de overdragende vennootschap besluit volgende personen (vervroegd) te herbenoemen tot bestuurder van de vennootschap voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2027, die besluit over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2026: 1/ De besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer LAMPE Dominique, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69;
2/ Mevrouw DEDEYNE Nancy, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69. De besloten vennootschap “DOLCE & DURO*, voornoemd en vertegenwoordigd zoals voormeld en Mevrouw DEDEYNE Nancy, voornoemd, hebben schriftelijk verklaard het hen toegekend mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuurdersmandaat.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aanhet
Belgisch
Staatsblad
V
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : ‘Naam en hoedanigheid van de instrumenterende ‘notaris, hetzij van de perso(o)nten) |
NEGENTIENDE BESLUIT = OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN
: De vergaderingen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschap geven opdracht “en volmacht aan hun respectieve bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en geven opdracht ten volmacht aan de instrumenterende notaris om:
=de formaliteiten van openbaarmaking van de geruisloze partiële splitsing met betrekking tot alle aan de : verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;
= over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank : van de gecoördineerde tekst der statuten van alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen.
Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen t optreden en met de mogelijkheid tot ín de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten ‘ inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen ‘alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook jalle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde ‘instanties en de ondernemingsrechtbank, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die | woonstkeuze doen op het kantoor te 8020 Oostkamp, Kapellestraat 140 (O-Forty): 1/ de Heer Wouter QUAGHEBEUR;
2/ Mevrouw Eveline CHRISTIAENS,
VII. VERKLARINGEN
2. Wettigheidsverklaring.
Overeenkomstig de bepaling van artikel 12:68 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, : verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door : de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid ‘van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 12:68 derde lid van het Wetboek van » vennootschappen en verenigingen.
: Op zijn vraag hieromtrent gesteld werd er medegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de ‘respectieve vennootschappen zich hebben verbonden geen (geruisloze) partiële splitsing door te voeren of ‚Waarbij de respectieve vennootschappen, te weten de overdragende en verkrijgende vennootschap, zich : verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening : werd gehouden noch overeenkomsten afgesloten hebben waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn : met de gevolgen van de geruisloze partiële splitsing zoals ze hiervoor is doorgevoerd.
: 3. Vaststelling verwezenlijking met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artike! 12:8, 2° WVV : (geruisloze partiële splitsing)
Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de afsplitsing van voormelde activa- en ‘ passivabestanddelen van de naamloze vennootschap “INSIDE BLINDS” naar de besloten vennootschap “DOLCE & DURO”, heeft plaatsgevonden.
Ì__Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap een zekerheid kunnen ‘eisen, uiterlijk tot twee maanden na de bekendmaking van de geruisloze partiële splitsing in de Bijlagen bij het * Belgisch Staatsblad.
VII. KEUZE VAN WOONPLAATS
: Voor de uitvoering van deze akte wordt keuze van woonplaats gedaan op de zetel van de overdragende | vennootschap."
VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL
Meester Jan VANDENWEGHE, Notaris te Zonnebeke
Tegelijk hiermee neergelegd:
~ expeditie van de akte partiéle splitsing
- verslag van het bestuursorgaan betreffende de wijziging van het voorwerp - gecoürdineerde statuten
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
19/02/2013
Description: Mod Word 14,1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
12 -)2-
IM || en ee 29994% LGISCH|STAATSBLAD aan nenne | FECHA |
“2 Ondernemingsnr: 0889.235.325
Benaming
(voluit): INTERIO INTERNATIONAL
4 (verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel: 8800 Roeselare, Ovenstraat 12
(volledig adres)
Onderwerp akte : herbenoeming (gedelegeerd) bestuurder(s) / voorzitter - machten
Uit de notulen van de jaarvergadering gehouden op 13 juni 2012 en de daaropvolgende raad van bestuur van zelfde datum blijkt:
1) De herbenoeming als bestuurder voor een termijn ingaand op 13 juni 2012 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2018 van:
Op voorstel van de aandeelhouder A:
- de naamloze vennootschap “ASTERIAN” (voorheen THABIT) met zetel te 1930 Zaventem, Belgicastraat 11, BTW BE-0882,387,917, RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Geert VANDERSTAPPEN, wonende te 1790 Affligem, Molenberg 44.
- de heer Karel GIELEN, wonende te 3550 Heusden Zolder, Sterrenwacht 78. Op voorstel van de aandeelhouder B:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Dolce & Duro”, met zetel te 8920 Langemark- Poelkapelle, Poelkapellestraat 69, BTW BE-0869.857.693, RPR Ieper, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dominique LAMPE, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69,
- de heer Dominique LAMPE, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69. 2) De herbenoeming voor een periode ingaand op 13 juni 2012 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Dolce & Duro”, voornoemd, tot gedelegeerd bestuurder.
3) Overeenkomstig artikel 17 van de statuten wordt de vennootschap geldig jegens derden en in rechte vertegenwoordigd door de gedelegeerd-bestuurder en een bestuurder A, samen handelend. Wanneer de raad van bestuur zijn bevoegdheden heeft overgedragen aan een directiecomité, wordt de vennootschap eveneens in en buiten rechte met betrekking tot deze bevoegdheden, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee leden van het directiecomité.
Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend, die in deze hoedanigheid zal beschikken over alle machten van het dagelijks bestuur. Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit ondermeer: het openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, de vernootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere,
De beslissingen welke geacht worden niet onder het dagelijks bestuur te ressorteren en bijgevolg de handtekening van de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder A vereisen, zijn vermeld in de oprichtingsakte van de vennootschap de dato 4 mei 2007 en gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 mei 2007 onder nummer 07070374,
4) De bevestiging van de verlenging van het mandaat van voorzitter uitgeoefend door de onafhankelijk bestuurder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “INDECO”, met zetel te 9030 Gent (Mariakerke), Oranjeboomstraat 11, BTW BE-0890.391.803, RPR Gent, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Haris DE SMET, voor een nieuwe termijn van vier jaar om aldus te eindigen op 19 juli 2015, onder voorbehoud dat als haar mandaat van onafhankelijk bestuurder een einde neemt, haar mandaat van voorzitter op zelfde datum eindigt.
Voor de BVBA “Dolce & Duro”, gedetgeerd bestuurder
twee zaakvoerders,
bamenvenennnel LAMPE Dominique en DEDEYNE Nancy
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
09/03/2022
Description:
Med DOC 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
| NEERLEGGING TER GRIFEIE VAN DE
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT
UN. afdeling KORTRIJK
End MAT 2022 |
Een Rene mn © ri IER
Ondernemingsnr : 0889 235 325
Naam
wvolut): INSIDE BLINDS
(verkort) :
Rechtsvorm: Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: 8800 Roeselare, Ovenstraat 12
Onderwerp akte : Benoeming dagelijks bestuurder- machten
Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur de dato 31 januari 2022 blijkt.
De benoeming van de commanditaire vennootschap “SLC, SHAUNI LAMPE COMPANY”, met zetel te 8020 Oostkamp, Barbeelstraat 3, ondernemingsnummer 0781.382906, RPR Gent, afdeling Brugge, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Shauni LAMPE, wonende te 8020 Oostkamp, Barbeelstraat 3, tot dagelijks bestuurder en dit voor een periode ingaand op 31 januari 2022 en eindigend enmiddellijk na de jaarvergadering van 2027.
Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, wordt de vennootschap in feite en in rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.
Dagelijks bestuur
Elke dagelijks bestuurder, afzonderlijk optredend, zal in zijn/haar hoedanigheid beschikken over alle
zonder beperking van bedrag
BV DOLCE & DURO
Gedelegeerd bestuurder
Dominique LAMPE
Vaste vertegenwoordiger
1
'
’
I
I
1 1
+
i 1
1 '
1
1 1
1
1
;
1
J
1 1
I
1 1
1
1
3
I 1
1
1
'
1
1 1
'
1
1
1 1
;
i
I
I
machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, 1
1
i
'
t
1 1
'
1
1 ’
’
'
i 1
t
1
1
1
i
t
t
1
t
1
1
'
1
1 1
1
’
I
1
’
1 '
’
i
'
’
’
'
r
1
1
t
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2022 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Rubrique Restructuration
31/10/2016
Description: Mod Word 15.1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Voor- hehöuden | | wan het — Belgisch Staatsblad NEERGELEGD EED 19 wt, 206 Rechtbank van KOOPHANDEL 16150705* : Sent, aft. KORTRIJK | Ondernerningsnr : 0889.235.325. Benaming wou): INTERIO INTERNATIONAL (verkort): Rechtsvorm : naamloze vennootschap | _ Volledig adres v.d. zetel: 8800 Roeselare, Ovenstraat 12 Onderwerp akte : Fusie Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Nele Soete te Roeselare (Beveren) op 30 juni 2016, ter registratie, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van: 1. De naamloze vennootschap INTERIO INTERNATIONAL, met maat-schappelijke zetel te 8800 Roeselare, . Ovenstraat 12, ingeschre-ven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0889.235.325. en met BTW-nummer BE0889.235.325. (.) Hierna “overnemende vennootschap” genoemd. 2. De naamloze vennootschap “SHADOW-INSIDE”, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Ovenstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met onderhemingsnummer 0436.332.229. en met BTW-nummer BEO436.332.229. €...) . Hierna “over te nemen vennootschap” genoemd. _&) ‘ V. VASTSTELLING DAT DE WETTELIJKE FORMAITEITEN VERVULD WERDEN - WETTIGHEIDSCONTROLE. De voorzitter van het bureau zet het volgende uiteen dat: Door de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschappen werden fusievoorstellen opgemaakt op 4 april 2016 en dat deze bekend gemaakt werden zoals gezegd.De stukken vermeld in artikel 720 van het Wetboek van Vennootschappen lagen minstens één maand voor de datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschappen ter inzage en een afschrift van de stukken bepaald in de ‚ eerste paragraaf van voornoemd artikel werd aan de aandeelhouders die daarom verzocht toegestuurd.De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te : besluiten.Bij toepassing van artikel 723, tweede alinea van het Wetboek van Vennootschappen bevestigt de ‘ ondergetekende notaris het bestaan van zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie, waartoe de vennootschap gehouden is.De vergadering stelt vast . dat er, noch op het fusievoorstel, noch op de boekhoudkundige staten, noch op de verslagen, enige opmerking _ geformuleerd werd en sluit zich aan bij de besluiten erin vervat. (.) met unanimiteit van de stemmen de volgende besluiten genomen hebben: (...) 2. Voor wat betreft de “overnemende vennootschap”: BESLUIT 1. VERSLAGEN, De vergadering ontslaat de voorzitter van de lezing en het onderzoek van het fusievoorstel dat gezamenlijk - door de bestuursorganen van de beide vennootschappen opgesteld werd op 4 april 2016. : BESLUIT 2. FUSIE. De vergadering keurt het fusievoorstel goed en besluit bijgevolg, overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de fusie door overneming door de naamloze vennootschap “INTERIO INTERNATIONAL”, hierna genoemd overnemende vennootschap, waarvan de zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Ovenstraat 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0889.235.325. en met BTW- nummer BE0889.235.325., waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de naamloze vennootschap “SHADOW-INSIDE”, hierna genoemd overgenomen vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8800 Roeselare, Ovenstraat 12, ingeschreven in het Op: de © alate biz. van Luik B vermeiden. Recto. Naam en hoedergheid van de instumenterende notaris, hetzi van de perso{ohnten) bevoegd de rechispersaon ten aanzien van derden te verlegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’}. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2016 - Annexes du Moniteur belge .-
rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondeme-mingsnummer 0436.332.229. en met BTW- nummer BE0436.332.229., en waarvan de waarde is gebaseerd op een staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2015. Vanaf 1 januari 2016 worden alle handelingen, gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap overgaat onder algemene titel naar de overnemende vennootschap gebaseerd op de staat van activa en passiva, opgemaakt op 31 december 2015. Voorwaarden A. ALGEMEEN 1° De activa en passiva elementen gaan over zoals zij voorkomen op de voormelde staat van activa en passiva. 2° De overnemende vennootschap moet de lopende huurcontracten en gebruiksrechten eerbiedigen, zoals de overgenomen vennootschap ertoe gehouden of gerechtigd was; en moet rechtstreeks de eigenaars en bezetters aanspreken voor alles wat het bestaan van de huurcelen, de wijze en voorwaarden van hun gebruik betreft, de te geven opzeggingen en de voorwerpen waarvan zij zouden kunnen beweren dat ze hen toebehoren. 3° De overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van alie rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, en meer bepaald: a) de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zouden kunnen afgesloten hebben met leveranciers, klanten en alle derden, en ook nog alle overeenkomsten en verbintenissen waartoe de overgenomen vennootschap gehouden is, uit welke hoofde ook, met betrekking tot de overgegane goederen, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kunnen aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden. b) de overnemende vennootschap moet alle overeenkomsten en verbintenissen eerbiedigen en uitvoeren die de overgenomen vennootschap zouden kunnen afgesloten hebben met haar personeel, directie, bedienden en arbeiders, zodat de overgenomen vennootschap uit dien hoofde nooit meer kan aansprakelijk gesteld worden of lastig gevallen worden. Alle intellectuele rechten van de overgenomen vennootschap gaan over over de overnemende vennootschap. B. LASTEN VAN DE OVERGANG Deze overgang wordt aanvaard door de overnemende vennootschap, die tevens aanvaardt al de schulden van de overgenomen vennootschap te dragen, haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, haar te vrijwaren van elke vordering en alle kosten, lasten en belastingen van welke aard ook met betrekking tot de fusie te dragen en betalen. C. VERGOEDING VOOR DE OVERGANG Als vergoeding voor deze overgang worden geen nieuwe aandelen gecreëerd of uitgegeven.
BESLUIT 3. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING FUSIE.
De algemene vergadering van de overnemende vennootschap stelt vast en verzoekt de ondergetekende ‚ notaris te notuleren:1. De buitengewone algemene vergadering van-de aandeelhouders van de overgenomen . vennootschap: heeft de fusieoperatie goedgekeurd, alsook de buitengewone algemene vergadering ‘van de : aandeelhouders van de overnemende vennootschap.2.-De opschortende voorwaarde van toepassing op de genomen beslissingen van de overgenomen vennootschap is bijgevolg verwezenlijkt, zowel in hoofde van de overnemende vennootschap als in hoofde van de overgenomen vennootschap.De fusie is verwezenlijkt overeenkomstig het voormelde fusievoorstel. Bijgevolg is de fusie tussen de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschap definitief tot stand gekomen.Het gehele vermogen, zowel activa als passiva, van „de overgenomen vennootschap is overgegaan naar de overnemende vennootschap.De boeken en bescheiden van de overgenomen vennootschap zullen gedurende de wettelijk voorgeschreven termijn worden bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap.
BESLUIT 4, KWIJTING. . .
De algemene vergadering notuleert dat kwijting van de bestuurders van de overgenomen vennootschap door de overnemende vennootschap zal aanvaard worden, na het nemen van deze beslissing door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap naar aanleiding van de bespreking van de jaarrekening opgesteld na de fusie en dit voor de uitoefening van hun mandaat dat zij uitoefenden vanaf het begin van het lopende boekjaar tot op het ogenblik van de verwezenlijking van de fusie. BESLUIT 5. FUSIE — ONROEREND GOED.
Bovenop het voormelde maakt het hierna beschreven onroerend goed eveneens deel uit van het overgenomen actief:BESCHRIJVING ONROEREND GOED STAD ROESELARE, vierde afdeling 1. Een industrieel gebouw (kadastraal gekend als werkplaats) met aanhorigheden op en met grond gestaan en gelegen aan de Ovenstraat 12, kadastraal bekend of het geweest zijnde volgens recent kadastraal uittreksel sectie D nummer 370/R/P/0000 met een oppervlakte volgens kadaster van vijfendertig aren tweeënveertig centiaren (35a42ca). 2. Een woonhuis met aanhorigheden op en met grond gestaan en gelegen aan de Ovenstraat 14, kadastraal bekend of het geweest zijnde volgens recent kadastraal uittreksel sectie D nummer 370/S/P/0000 met een oppervlakte volgens kadaster van negen aren tweeënzeventig centiaren (09a72ca). (...) Hypothecaire toestand — ontslag ambtshalve inschrijving — rechtsbekwaamheid Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door de heer hypotheekbewaarder van het tweede hypotheekkantoor te Kortrijk blijkt dat het goed vrij en onbezwaard is van eender welke hypothecaire inschrijving of bezwarende overschrijving.In dit kader verklaart de overgenomen vennootschap dat er met een bank geen hypothecaire volmacht afgesloten werd met betrekking tot het goed. (...)
BESLUIT 6. WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.
De algemene vergadering beslist om de maatschappelijke benaming te veranderen in “INSIDE BLINDS”, BESLUIT 7. AANPASSING STATUTEN.
De vergadering beslist om de tekst van artikel 1 van de gecoör-dineerde statuten aan te passen aan de voormelde genomen besluiten en gaat over tot de aanvaarding van deze nieuwe tekst van artikel 4 van de gecoördineerde statuten die luidt als volgt: “De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam “INSIDE BLINDS”;”
BESLUIT 8. ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURSORGAAN.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2016 - Annexes du Moniteur belge „Voor. | \ |
wl behouden |
i
bled |
x
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen ontslag te verlenen aan het integrale
33 &
Be hide bestuursorgaan, te rekenen vanaf heden. Er zal hen décharge verleend worden voor het gevoerde beleid bij de | Steatsbied goedkeuring van de eerstvolgende jaarrekening van de vennootschap op de eerst volgende jaarlijkse algemene 2077 vergadering. Voornoemde bestuurders betuigen hun haar instemming met het al-hier verleende ontslag. De x 5 ‚algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen het aantal bestuurders vast te stellen op vier (4) en als bestuurders te benoemen voor de duur tot onmiddellijk na de jaarvergadering gehouden in 2022: - Mevrouw DEDEYNE Nancy, voornoemd, wonende te 8920 Langemark-Poëlkapelle, Poelkapellestraat 69, als bestuurder; - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DOLCE&DURO, met maatschappelijke zetel te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69, ingeschreven in het rechts-personenregister te Gent afdeling leper met ondernemingsnummer 0869.857.693 met als vaste vertegenwoordiger de Heer LAMPE Dominique, voornoemd, wonende te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 69; - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VICO, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, De Munt 33 bus 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Dendermonde met ondernemingsnummer 0506.690.386. met als vaste vertegenwoordiger de Heer VICTOR Stieven, voomoemd:- : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid A&D CONSULT met maatschappelijke zetel te 8520 Kuurne, Sint-Pietersstraat 19, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Kortrijk met ondernemingsnummer 0568.514.327 met als vaste vertegenwoordiger de Heer DUYVEJONCK Filip, wonende te 8520 Kuurne, Sint-Pietersstraat 19. Alle voornoemde bestuurders, alhier aanwezig of geldig vertegenwoordigd, verklaren hun opdracht te aanvaarden onder bevestiging dat zij niet getroffen zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet.
BESLUIT 9, FISCALE VERKLARINGEN.
1. Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117, paragraaf één van het Wetboek : der Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, 2.10.1.0.3 en 2.11.1.0.2 van de Vlaamse Cadex Fiscaliteit en van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en van artikel 11 en artikel 18, paragraaf 3 van het - Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. 2. De optredende notaris heeft lezing gegeven van de artikelen 62 & 2 en 73 van het B.T.W.-wetboek en heeft de vraag gesteld aan de inbrenger, of hij belastingplichtige is voor de toepassing van het B.T.W.-wetboek, dan wel of hij binnen de vijf jaar vóór heden een gebouw heeft vervreemd overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 $ 2 of $ 3 van zelfde wetboek. De : overgenomen vennootschap is ingeschreven als Belasting over de Toegevoegde Waarde-plichtige onder het nummer BEO436.332,229. De overnemende vennootschap is Belasting over de Toegevoegde Waarde-plichtige onder het nummer BE0889.235.325. u
BESLUIT 10. MACHTIGING.
De vergadering verleent machtiging aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschapvoor de : uitvoering van de genomen besluiten.
BESLUIT 11. COORDINATIE.
De vergadering geeft opdracht aan de instrumenterende notaris voor het opmaken van de coördinatie van de statuten.
(..)
RAAD VAN BESTUUR . .
De voornoemde comparanten, in hun hoedanigheid van leden van de raad van bestuur, verklaren met eenparigheid van stemmen te be-noemen tot gedelegeerd-bestuurder, de voormeide vennootschap VICO, met : als vaste vertegenwoordiger de Heer Victor Stieven, voornoemd, die aanvaardt, die gedurende de tijd van zes : jaar, de vennootschap rechtsgeldig zal kunnen verbinden. De voornoemde comparanten, in hun hoedanigheid - ! van leden van de raad van bestuur, verklaren met eenparigheid van stemmen te be-noemen tot voorzitter van ' de raad van bestuur, de voormelde vennootschap DOLCE&DURO, met als vaste vertegenwaordiger de Heer Lampe Dominique, voornoemd, die aanvaardt.
()
Nele Soete
Notaris
samen neergelegd: expeditie van de akte en coördinatie,
Op de ‘patste biz, van Luik B vermetden : Recto. Naam en hoadanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en} bevoegd de rechtspersoon ten aunzien van derden te vertegenwoordigen
Versa: Naam en handtekering
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2016 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
INSIDE BLINDS
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
12 Ovenstraat 8800 Roeselare