Dernière mise à jour : le 17/06/2026
Leisure and Hotel Properties
Active
•0685.525.130
Adresse
1043 Kortrijksesteenweg, 9051 Gent
Activité
Development of residential building projects
Création
30/11/2017
Dirigeants
Informations juridiques
Leisure and Hotel Properties
Numéro
0685.525.130
SIRET (siège)
2.331.751.821
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0685525130
EUID
BEKBOBCE.0685.525.130
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 30/11/2017
Capital social
3 024 427,72 €
Activité
Leisure and Hotel Properties
Code NACEBEL
68.121, 68.204•Development of residential building projects, Rental and operating of land
Domaines d'activité
Real estate activities
Finances
Leisure and Hotel Properties
| Performance | 2023 | 2022 | |
|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 964,1K | 460,4K |
| EBITDA - EBE | € | 1,5M | 461,0K |
| Résultat d’exploitation | € | 846,7K | 284,5K |
| Résultat net | € | 1,1M | 249,6K |
| Croissance | 2023 | 2022 | |
| Taux de croissance du CA | % | 109,417 | 23,595 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 160,19 | 100,128 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | |
| Trésorerie | € | 42,0K | 16,5K |
| Dettes financières | € | 100,9K | 137,5K |
| Dette financière nette | € | 58,9K | 121,0K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 0,038 | 0,263 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | |
| Fonds propres | € | 8,5M | 8,5M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | |
| Marge nette | % | 113,587 | 54,224 |
Dirigeants et représentants
Leisure and Hotel Properties
9 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 01/03/2023
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 01/03/2023
Entreprise : LCL Consult
Numéro : 0780.927.697
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 30/11/2017
Qualité : Administrateur
Depuis le : 30/11/2017
Anciens dirigeants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 30/11/2017
Jusqu'au : 01/03/2023
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 30/11/2017
Jusqu'au : 01/03/2023
Entreprise : Seagull Decor
Numéro : 0421.640.093
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 30/11/2017
Jusqu'au : 01/03/2023
Entreprise : GRONDMAATSCHAPPIJ VAN BELGIE
Numéro : 0429.600.330
Qualité : Administrateur
Depuis le : 30/11/2017
Jusqu'au : 01/03/2023
Cartographie
Leisure and Hotel Properties
Documents juridiques
Leisure and Hotel Properties
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
Leisure and Hotel Properties
6 documents
Comptes sociaux 2023
28/06/2024
Comptes sociaux 2022
04/07/2023
Comptes sociaux 2021
12/07/2022
Comptes sociaux 2020
13/07/2021
Comptes sociaux 2019
15/07/2020
Comptes sociaux 2018
18/07/2019
Établissements
Leisure and Hotel Properties
1 établissement
2.331.751.821
Actif
Adresse : 1043 Kortrijksesteenweg, 9051 Gent
Date de création : 30/12/2017
Activité : 68.121• Development of residential building projects
Publications
Leisure and Hotel Properties
9 publications
Démissions, Nominations
07/06/2023
Description : Mod DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
A ‚ R GRIFFIE
V, JAN
m
ONDERNEMINGSRECHTBANK GENE afdefì
“oon,
. eling GENT + cad
7
=) AMOUR oe ze Griffie } ' ' 1 i £ i 1 t 1 + ë t ë 1 ; \ 1 t 3 4 t ë ë t 1 i ë 1 t ' 1 1 ‘ 1 1 i 1 i 1 1 1 4 1 t 3 £ 1 1 i 1 1 ' i 1 t ' 1 1 ' ; 1 3 1 3 1 i 1 1 { t 5 ¥ 1 € 1 t ' 1 i 1 i 1 1 1 + Ondernemingsnr : 0685 525 130
Naam
(voluit): Hotel and Leisure Properties
(verkort) : Lehopro
Rechtsvorm : NV
Volledig adres v.d. zetel: Kortrijksesteenweg 1043 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem)
Onderwerp akte : Samestelling raad van bestuur / vaste vertegenwoordigers / gedelegeerd bestuurders
Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 01-05-2023
Agendapunten
De vergadering wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen: 1. Samenstelling raad van bestuur 7
Alle leden zijn aanwezig op de algemene vergadering en gaan akkoord met het agendapunt. De oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord.
Alle aanwezige leden hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de algemene vergadering geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten.
De algemene vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan.
Na beraadslaging worden volgend(e) besluit(en) genomen.
Besluiten
1. Samenstelling raad van bestuur
De vergadering beslist op heden met éénparigheid van stemmen volgende personen leden als leden van de raad van bestuur te ontslaan, met ingang van heden:
- de B.V. Pamabel (0518.986.523).
Alle ontslagen bestuurders krijgen decharge en aanvaarden hun ontslag.
De vergadering beslist op heden met éénparigheid van stemmen volgende personen leden als leden van de raad van bestuur te benoemen voor een periode van zes jaar, met ingang van heden: - de B.V. Pamabel (0518.986.523).
Alle bestuurders aanvaarden hun benoeming.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Eeigisch
Staatsblad Alle leden zijn aanwezig op de raad van bestuur en gaan akkoord met het agendapunt. De oproepingstormaliteiten moeten dus niet worden verantwoord.
: Alle aanwezige leden hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden ‘toegelaten. Aldus is de raad van bestuur geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten.
De raad van bestuur beslist met éénparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan.
Besluit(en)
1, Publicatie vreemde vaste vertegenwoordiger(s) ìn interne vennootschap. 2, Gedelegeerd bestuurder.
en asa . il
De raad veh bestuurbeslist op heden met éénparigheid van stemmen de vaste vertegenwoordigers van externe vennootschappen die zetelden irhaar eigen, interne bestuursorganen te schrappen met ingang van 01-05-2023, zoals deze werd besloten en meegedeeld door deze externe vennootschappen overeenkomstig ‘ artikel 61 § 2 van het Wetboek van vennootschappen :
- als lid van de raad van bestuur zetelde tot op heden B.V. Pamabel (0518.986.523), die als vaste } vertegenwoordiger de heer Jochen G.C. Debucquoy had aangeduid.
! Na beraadslaging worden volgend{e) bestuitfen) genomen.
i Alle vaste vertegenwoordigers krijgen decharge en aanvaarden hun ontslag.
: De raad van bestuur beslist op heden met éénparigheid van stemmen de vaste vertegenwoordigers van ‘externe vennootschappen die zetelen in haar eigen, interne bestuursorganen te benoemen met ingang van 01- ‘05-2023, zoals deze werd besloten en meegedeeld door deze externe vennootschappen overeenkomstig artikel ; 61 8 2 van het Wetboek van vennootschappen :
| - als lid van de raad van bestuur zetelt vanaf heden B.V. Pamabel (0518.986.523), die als vaste : | vertegenwoordiger de heer Jochen G.C. Debucquoy heeft aangeduid.
Alle vaste vertegenwoordigers aanvaarden hun benoeming.
Telkens voor de duurtijd van hun respectievelijke mandaten.
2. Gedelegeerd bestuurder
De raad beslist op heden met éénparigheid van stemmen volgende personen leden als gedelegeerd bestuurder te ontslaan, met ingang van heden: \
- de B.V, Pamabel (0518.986.523).
Alle ontslagen gedelegeerd bestuurders krijgen decharge en aanvaarden hun ontslag.
De raad beslist op heden met éénparigheid van stemmen volgende personen leden gedelegeerd bestuurder te benoemen voor een periode van zes jaar, met ingang van heden:
- de B.V. Pamabel (0518.986.523).
Alle gedelegeerd bestuurders aanvaarden hun benoeming.
: Getekend:
| - BV Pamabel, gedelegeerd bestuurder (Jochen Debucquoy, vaste vertegenwoordiger), ; + BV LBL Consult, bestuurder (Laurent Wezenbeek, vaste vertegenwoordiger)
: Bijlage:
! - Uittreksel BAV en RVB van 01-05-2023
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de insirumenterende notarls, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2023 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
11/04/2023
Description :
Mad DOG 19.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie
NEERLIGGING TER GRIFFIE —
ONDERNEMINGSRECHTBANK Geng
Bune, Afdeling GENT :
Nr 23 Griffie A 22. nn. a \ 5 Ondememingsnr: 0685 525 130
Naam
(voluit) : Leisure and Hotel Properties
{verkort) : Lehopro
Rechtsvorm: N.V.
Volledig adres v.d. zetel : Kortrijksesteenweg 1043 9051 Sint-Denijs-Westrem (Gent)
Onderwerp akte : Wijziging raad van bestuur - vaste vertegenwoordigers
A. Uittreksel uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering van 01-03-2023
Agendapunten
De vergadering wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen: 1. Samenstelling raad van bestuur
Alle aandeelhouders zijn aanwezig op de vergadering en gaan akkoord met de agendapunten. De oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord.
Alle aanwezige aandeelhouders hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de vergadering geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten.
De vergadering beslist met éénparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan.
\
Na beraadslaging worden volgende besluiten genomen.
Besluiten
1. Samenstelling raad van bestuur
De vergadering beslist op heden met éénparigheid van stemmen volgende personen als leden van de raad van bestuur te ontslaan, met ingang van heden. Dit zijn:
- N.V. Grondmaatschappij van België (0429.600.330).
De bestuurder krijgt decharge en aanvaardt zijn ontslag.
De vergadering beslist op heden met éénparigheid van stemmen volgende personen als leden van de raad van bestuur te benoemen, met ingang van heden. Dit zijn:
~B.V. LCL consult (0780.927.697).
Alle bestuurders aanvaarden hun benoeming.
B. Uittreksel uit het verslag raad van bestuur van 01-03-2023
Agendapunten
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen:
Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2023 - Annexes du Moniteur belge | Voor-
„behouden
aan het
Belgisch
Sstaatsblad
[ene RRR mee RRR ER OM RE RE LE eee Re ame me
i Alle leden zijn aanwezig op de raad van bestuur en gaan akkoord met het agendapunt. De ; oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord.
Alle aanwezige leden hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de raad van bestuur geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten.
De raad van bestuur beslist met éónparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan.
Na beraadslaging worden volgend(e) besluit(en) genomen.
Besluit(en)
1. Publicatie vreemde vaste vertegenwoordiger(s) in interne vennootschap.
— De raad van bestuur beslist op heden met éénparigheid van stemmen de vaste vertegenwoordigers van externe vennootschappen dié zetelden in haar eigen, interne bestuursorganen te ontslaan met ingang van heden, zoals deze werd besloten en meegedeeld door deze externe vennootschappen overeenkomstig artikel 61 8 2 van het Wetboek van vennootschappen :
- als lid van de raad van bestuur zetelde N.V. Grondmaatschappij van België (0429.600.330) die als vaste vertegenwoordiger had aangeduid de heer Koen Hutsebaut.
Alle vaste vertegenwoordigers aanvaarden hun ontslag.
De raad van bestuur beslist op heden met éénparigheid van stemmen de vaste vertegenwoordigers van externe vennootschappen die zetelden in haar eigen, interne bestuursorganen te benoemen met ingang van heden, zoals deze werd besloten en meegedeeld door deze externe vennootschappen overeenkomstig artikel 61 8 2 van het Wetboek van vennootschappen :
- als lid van de raad van bestuur zetelt B.V. LCL consult (0780.927.697) die ais vaste vertegenwoordiger heeft aangeduid de heer Laurent Wezenbeek.
Alle vaste vertegenwoordigers aanvaarden hun benoeming.
Getekend:
- B.V. Pamabel, gedelegeerd bestuurder (Jochen Debucuoy, vaste vertegenwoordiger) - B.V. LCL Consult, bestuurder (Laurent Wezenbeek, vaste vertegenwoordiger) - N.V. Gromabel, oud-bestuurder (Koen Hutsebaut, vaste vertegenwoordiger)
Bijlagen:
- Uittreksel uit verslagen AV en RVB met identiteitsbewijzen
L.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Rubrique Restructuration
26/08/2021
Description : Mad DOG 19.01 - AL “i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging v, van de akte ter griffie RN memo afdeling GENT oe | Griffier ng, 2021 t Ondernemingsnr 0685.525.130 | Naam i (voluit): Leisure and Hotel Properties ’ (verkort): Lehopro : Rechtsvorm: naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Kortrijksesteenweg 1043 9051 Gént (Afsnee) i ! Onderwerp akte :NV: wijziging op dertig juli ‘In het jaar TWEEDUIZEND ÉÉNENTWINTIG | Voor mij, Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke, (BV VADENOT geassocieerde ; Inotarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 10665.529.272), | iTen kantore. IS BIJEENGEKOMEN : ‘De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap “Leisure and Hotel Properties”, afgekort “Lehopro’, waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, ' iKortriksesteenweg 1043, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, onder nummer v £ 10685.525.130. : ; {Opgericht bij akte verleden voor notaris Filip Dewagtere te Jabbeke op 28 november 2017 bij ! iuittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 december daarna, onder : inummer 17327293. i ; ‘De statuten werden voor het eerst gewijzigd ingevolge akte verleden voor notaris Filip Dewagtere te | ‘Jabbeke op 19 maart 2018, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van ; ! 112 april daarna, onder nummer 18059982. : ! HIERNA GENOEMD * DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP" of VERKRIJGENDE £ VENNOOTSCHAP" | [ 1. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU | ; ine zitting wordt geopend om 14u30 onder voorzitterschap van mevrouw Daphné Baert, nagenoemd. : Gezien het beperkt aantal aandeelhouders worden er geen andere leden in het bureau opgenomen. } ' ‘EERSTE BESLUIT — BESPREKING SPLITSINGSVOORSTEL VAN DE OVERNEMENDE £ VENNOOTSCHAP i i iDe Voorzitter overhandigt aan de notaris het splitsingsvoorstel dat werd opgesteld door de raad van ‘bestuur van de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 12:59 van het Wetboek van ! ivennootschappen en verenigingen. be eee ee ce ee cee me ee ee eee Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge x
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
y
Mod DOC 19.01 - AL
Overeenkomstig artikel 12:59, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd dit splitsingsvoorstel neergelegd door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Brussel op 7 juni 2021, dit is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering. Het werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juni daarna, onder nummer 21070487.
De aandeelhouders ontslaan er de voorzitter van om dit voorstel voor te lezen en verklaren dat zij dit voorstel uiterlijk 1 maand voor deze algemene vergadering hebben ontvangen, dat zij over voldoende tijd beschikten om dit te bestuderen en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben bij dit voorstel.
TWEEDE BESLUIT — VERZAKING AAN SPLITSINGSVERSLAG RAAD VAN BESTUUR Overeenkomstig artikel 12:65 van het WVV beslist de algemene vergadering afstand te doen van het opstellen van het splitsingsverslag door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap overeenkomstig het artikel 12:61 WVV en van de mededeling zoals voorgeschreven door het artikel 12:64 van zelfde Wetboek.
Alle aandeelhouders verklaren tevens uitdrukkelijk te verzaken aan de opstelling van tussentijdse cijfers zoals bedoeld in artikel 12:64, 82, 5° WVV, en doen afstand van het revisoraal controleverslag met betrekking tot de splitsingsverrichting zoals voorzien in artikel 12:62 van hetzelfde Wetboek.
DERDE BESLUIT — BELANGRIJKE VERMOGENSWIJZIGINGEN
Overeenkomstig artikel 12:63 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, verklaart de voorzitter, namens de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de naamloze vennootschap “Lehopro”, overnemende vennootschap, sinds de datum van opstellen van het splitsingsvoorstel.
VIERDE BESLUIT — INBRENG IN NATURA / PARTIËLE SPLITSING
De aandeelhouders nemen kennis van het verslag door de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap Finvision Bedrijfsrevisoren, met zetel te 8790 Waregem, Vredestraat 55 bus 31, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, vennoot-bedrijfsrevisor, omtrent de inbreng in natura en omtrent de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen overeenkomstig artikel 7:197 WVV en het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7: 179 WVV. De aandeelhouders ontslaan de voorzitter ervan lezing te geven.
Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende bewoordingen : “Overeenkomstig artikel 7:197 van het WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap LEISURE AND HOTEL PROPERTIES NV onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 21 juni 2021.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”,
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder verslag van het Bestuursorgaan op datum van 25 juni 2021 Onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake: . de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
. de toegepaste waardering
. de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng ín natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng(en) en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 893.516,04 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de te SPLITSEN vennootschap Hodecom NV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro, op naam en zonder nominale waarde. Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom worden in totaal 11.650 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatshlad
v
Mod DOG 19,01 - AL
Lehopro toegekend, hetzij afgerond 3,2505 aandelen (of 11.650 / 3.584) in de Verkriigende Vennootschap Lehopro per bestaand aandeel in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom waarbij aan elke aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom een geheel aantal nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zal toegekend worden. Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura
Het Bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
. het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennoofschap; . de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en . het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
. de verantwoording van de uitgifteprijs; en
. de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
. het onderzoeken van de door het Bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
. het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; .
. de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
. het vermeiden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de uitgifte van aandelen De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
. de beoordeling of de in het verslag van het Bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het Bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgiffeprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten, Aangaande de uitgifte van nieuwe aandelen waarbij de fractiewaarde van de nieuwe aandelen beneden de fractiewaarde ligt van de bestaande aandelen
Wij zijn van mening dat de in het ontwerp van bijzonder verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel van kapitaalverhoging door inbreng in natura moet stemmen, voor te lichten. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 7:197 WVV in het kader vari een inbreng in natura ten gevolge van een partiële splitsing van een bestaande vennootschap conform artikel 12:8 juncto 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna WVV”) en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Opgemaakt te Waregem op 24 juni 2021.
Finvision Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor — Vennoot” _
VIJFDE BESLUIT — PARTIÈLE SPLITSING
I. Besluit tot partiële splitsing
De vergadering beslist de inbreng in de onderhavige verkrijgende vennootschap de naamloze vennootschap “Lehopro”, ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de naamloze vennootschap “HODECOM”, overeenkomstig het vcorstel van partiële splitsing en in toepassing van artikel 12:8 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van het vermogen zoals uitvoerig beschreven in het voorstel van partiële splitsing, goed te keuren. De handelingen van de inbrengende partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het af te splitsen vermogen zullen sinds 1 januari 2021 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de enderhavige verkrijgende vennootschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
3
+
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
u
Mod DOC 19,01 - AL
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de onderhavige verkrijgende vennootschap is meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, alsook in het verslag van de bedrijfsrevisor, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
Onderhavige gedeeltelijke splitsing is gebaseerd op een staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2020.
Naar aanleiding van de inbreng in natura van het vermogen dat uitvoeríg is beschreven in het voorstel van partiële splitsing, zullen elfduizend zeshonderdvijftig (11 650) nieuwe aandelen op naam en zonder nominate waarde van de onderhavige verkrijgende naamloze vennootschap “Lehopro” worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “HODECOM”. In toepassing van artikel 12:66, $1, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt bevestigd dat de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouders in de onderhavige verkrijgende vennootschap.
De kosten verbonden aan deze gedeeltelijke splitsing zullen gedragen woorden door de te splitsen vennootschap HODECOM.
U. VERWEZENLIJKING INBRENG — VOLSTORTING
Vervolgens is hier tussengekomen de partieel gesplitste vennootschap: de naamloze vennootschap “HOTEL DEVELOPMENT COMPANY”, afgekort SHODEGOM” waarvan de zetel gevestigd is te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1043, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer 0867.493.467.
Opgericht onder de naam Twin Invest bij akte verleden voor notaris Marc Coudeville te Oostende op 20 september 2004 bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 oktober daarna, onder nummer 04140895.
De statuten werden verschillende malen gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Filip Dewagtere te Jabbeke op 22 maart 2021, bij uittreksel gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 april daarna, onder nummer 21322258, sindsdien ongewijzigd.
De voormelde vennootschap verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten van de onderhavige verkrijgende vennootschap en volledig op de hoogte te zijn van haer financiële toestand en inbreng te doen van het vermogen dat uitvoerig is beschreven in het voorstel van partiële splitsing.
Het ingebrachte vermogen is nader omschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing waarnaar er, voor zover als nodig, verwezen wordt.
ZESDE BESLUIT — KAPITAALVERHOGING
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat de vaststelling van de boekhoudkundige affectatie voortvloeiende uit de partiële splitsing, onder andere als gevolg heeft dat het maatschappelijk kapitaal van onderhavige verkrijgende vennootschap “LEHOPRO’ met eenenveertigduizend vijfhonderdtweeënvijftig euro zesenzeventig cent (€ 41 552,76) wordt verhoogd om het te brengen van drie miljoen vierentwintigduizend vierhonderdzevenentwintig euro tweeënzeventig cent (€ 3 024 427,72) op drie miljoen vijfenzestigduizend negenhonderdtachtig euro achtenveertig cent (€ 3 065 980,48) .
De vergadering beslist om elfduizend zeshonderdvijftig (11 650) nieuwe gewone aandelen op naam en zonder nominale waarde uit te geven, die identiek aan de bestaande aandelen zijn, met dien verstande evenwel dat zij vanaf 1 januari 2021 in de winst zuilen deelnemen en in onderhavige vennootschap het genotsrecht zullen verlenen.
Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen zodat uit dien hoofde geen bijzondere rechten toegekend of maatregelen voorgesteld moeten worden.
Aan het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend,
Deze aandelen worden volledig volgestort en zonder opleg aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap uitgereikt als volgt :
In toepassing van artikel 12:66, $1, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt bevestigd dat de voormelde aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de onderhavige verkrijgende vennootschap.
ZEVENDE BESLUIT
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge a
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
ACHTSTE BESLUIT
U Als gevolg van de voorgaande besluiten, alsook van voormelde toepassing van diverse bepalingen van het WVV, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het voormeld WVV. De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt: STATUTEN
HOOFDSTUK |. VORM — NAAM — ZETEL — DOEL - DUUR
Artikel 1. Naam en rechtsvorm
De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij verkrijgt de naam “Leisure and Hotel Properties”, afgekort “Lehopro”. De volledige en afgekorte benaming kunnen samen of afzonderlijk worden gebruikt. Artikel 2. Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
De vennootschap kan, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, werkhuizen, stapelplaatsen en bijkantoren vestigen in België of in het buitenland. De vennootschap mag, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, exploitatiezetels oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, voor zover dit geen wijziging veroorzaakt inzake het op de vennootschap toepasselijke taalregime.
Artikel 3, Voorwerp
De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, 1. voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
2. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: a) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid: „de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen, suites, woningen en onroerende goederen in het algemeen, al dan niet met diensten;
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alle administratie en beheerszaken dienaangaande;
= het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in
pand geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden;
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOG 19.01 - AL
c) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
d) handel in dranken in het algemeen en wijn in het bijzonder.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
„Deze opsomming van het voorwerp van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan. Artikel 4. Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
HOOFDSTUK Hi, KAPITAAL
Artikel 5. Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt drie miljoen vijfenzestigduizend negenhonderdtachtig euro achtenveertig cent (€ 3 065 980,48). .
Het wordt vertegenwoordigd door honderdveertienduizend (114 000) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde, met een fractiewaarde van
sen/honderdveertienduizendste (1/114.000ste) van het maatschappelijk kapitaal, die volledig werden volstort.
Artikel 6, Verhoging en vermindering van het kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, en worden reserves omgezet in kapitaal, met toekenning van nieuwe aandelen, dan komen die nieuwe aandelen voor de blote eigendom toe aan de blote eigenaar en voor het vruchtgebruik aan de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker.
Artikel 7: voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging, uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de vruchtgebruiker, tenzij de blote eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen, de converteerbare obligaties of de inschrijvingsrechten die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.
Laat de vruchtgebruiker het recht van voorkeur onbenut, dan kan de blote eigenaar het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met vruchtgebruik bezwaard. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht toe aan de eigenaar-pandgever.
Artikel 8: Opvraging van stortingen
De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
u
Mod DOC 19.01 - AL
ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist het bestuursorgaan zelfstandig over de opvraging van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief bij gewone brief of via het door de aandeelhouder opgegeven e-mailadres, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst. De aandeelhouder die na een aanmaning van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting. Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan het bestuursorgaan de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te doen aan het recht van het bestuursorgaan om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eisen. Het nettoresultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de in gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil.
Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van het bestuursorgaan.
In geval van een enige aandeelhouder-bestuurder, bepaalt deze laatste vrij, naargelang de behoeften van de vennootschap en op door hem bepaalde tijdstippen, de later door hem uit te voeren stortingen op de in speciën onderschreven en niet geheel volgestorte aandelen.
HOOFDSTUK [IL EFFECTEN
Artikel 9. Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het aandelenregister kan in voorkomend geva! gehouden worden in elektronische vorm Artikel 10, Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen van het register betreffende zijn effecten.
Indien het eigendomsrecht van een effect opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de blote eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het effectenregister, met vermelding van hun respectievelijke rechten.
Het effectenregister kan in voorkomend geval gehouden worden in elektronische vorm. Artikel 11: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.
Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Artikel 12: Overdracht en overgang van aandelen
81. De bepalingen van huidig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in volle eigendom en in het algemeen op alle overeenkomsten of beloften tot overeenkomsten die vaststaande of eventuele, onmiddellijke of toekomstige overdrachten tot voorwerp hebben. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in aandelen evenals bij iedere overdracht van het voorkeurrecht. Deze bepalingen zijn evenwel niet van toepassing op de overdracht door een aandeelhouder aan een vennootschap waarvan meer dan 50 percent van de aandelen hem toebehoren. 82. De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde indien deze voorafgaandelijk door de andere aandeelhouders is goedgekeurd. De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet de raad van bestuur hierover inlichten. Hij vermeldt de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere
modaliteiten van de overdracht.
De raad van bestuur betekent deze kennisgeving aan de andere aandeelhouders, binnen de 15 dagen na de ontvangst van de vraag om goedkeuring.
De aandeelhouders beschikken over een termijn van 30 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, moeten de aandeelhouders die zich tegen. de overdracht verzetten binnen de 30 dagen één of meer kandidaat-overnemers, al dan niet aandeelhouders, voorstellen aan de overige aandeelhouders bij aangetekend schrijven.
De overige aandeelhouders, met uitzondering van de overdrager, beschikken over een nieuwe termijn van 30 dagen te rekenen vanaf de verzending van het verzoek om goedkeuring van de nieuwe kandidaat-overnemers om de voorgenomen overdracht al dan niet te aanvaarden. Bij gebrek aan reactie binnen de voorgeschreven termijn, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend. ingeval van verzet tegen de nieuwe kandidaat-overnemers (die geen aandeelhouder zijn), worden de aandeelhouders die zich hebben verzet tegen de oorspronkelijke overdacht geacht zelf de aandelen te hebben verworven, in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen.
Bij toewijzing aan een andere overnemer dan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, kan de overdrager verzaken aan de overdracht bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur binnen de 15 dagen na de kennisgeving van de definitieve goedkeuring.
De door de overige aandeelhouders voorgedragen kandidaat-overnemers en de aandeelhouders die bij gebrek aan akkoord zelf de aandelen hebben verworven, verkrijgen deze aandelen aan de prijs geboden door de oorspronkelijke kandidaat-overnemer. Bij gebrek aan overeenstemming over de prijs wordt het voorkooprecht uitgeoefend aan de prijs die is vastgesteld door een deskundige die wordt aangeduid in gemeen overleg tussen de partijen. Bij gebrek aan akkoord over de aanduiding van de deskundige, wordt deze aangeduid door de voorzitter van de rechtbank van koophandel die beslist zoals in kortgeding.
De deskundige moet de prijs bepalen binnen de maand na zijn aanstelling. De raad van bestuur moet deze prijs binnen de 15 dagen nadat hij ervan in kennis werd gesteld, betekenen aan de overdrager en aan de overnemers.
Indien de door de deskundige bepaalde prijs tien (10) percent meer of minder bedraagt dan het bod van de oorspronkelijke kandidaat-overnemer, hebben zowel de overdrager als de overnemers het recht af te zien van de overdracht. Deze verzaking moet worden betekend aan de raad van bestuur bij aangetekend schrijven, binnen de 15 dagen vanaf de kennisgeving door de raad van bestuur van de door de deskundige vastgestelde prijs.
fn geval van verzaking door de overnemers, worden de aandelen vrij overdraagbaar aan de oorspronkelijke kandidaat-overnemer.
De kosten van de prijsbepaling door de deskundige worden gedragen door de overnemers, naar evenredigheid van de door hen verworven aandelen. Indien zij verzaken aan de overdracht, draagt de vennootschap de kosten.
De prijs van de verkochte aandelen moet worden betaald binnen de 15 dagen na de betekening door de raad van bestuur van de vastgestelde prijs. Bij het verstrijken van deze termijn is de overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke interest verhoogd met vier procent, op de verschuldigd gebleven sommen. 83, De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe van nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
84. De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden.
De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zuilen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 2 maanden na het overlijden.
De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeelhouder-overdrager opgelegde betekeningen en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
U
Mod DOC 19,01 - AL
kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
HOOFDSTUK IV. BESTUUR — CONTROLE
Artikel 13. Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Indien en zolang de vennootschap minder dan drie aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit twee bestuurders. Zolang de raad van bestuur tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van de raad van bestuur een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WVV.
De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.
Het mandaat van de uittredende bestuurders die niet herbenoemd zijn, houdt onmiddellijk op na de algemene vergadering die heeft beraadslaagd over de herverkiezing. leder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen door louter kennisgeving aan de raad van bestuur. Hij kan zelf het nodige doen om de beëindiging van zijn mandaat aan derden tegen te werpen.
Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien binnen een redelijke termijn.
Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te benoemen. Als de vennootschap ingevolge overlijden of onbekwaamheid nog slechts één bestuurder teit, is het geheel van de bevoegdheden van de raad van bestuur aan hem toegekend als enige bestuurder, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren. De bepalingen van deze statuten die verwijzen naar de raad van bestuur mogen dan gelezen worden als verwijzend naar de enige bestuurder.
Artikel 14. Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan uit zijn midden een voorzitter kiezen.
De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.
Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 15; Bijeenroeping van de raad van bestuur
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of, indien hij verhinderd is, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, telkens het belang van het vennootschap dit vereist, alsook binnen veertien dagen na een daartoe strekkend verzoek van twee bestuurders,
De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste acht dagen vóór de vergadering, behoudens in geval van hoogdringendheid. In dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping of in het verslag van de vergadering. De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.
Artikel 16: Besluitvorming van de raad van bestuur
De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen op een bepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen. Deze volmacht dient schriftelijk te zijn of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft. De lastgever wordt dan geacht aanwezig te zijn.
Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega’s tegelijkertijd vertegenwoordigen. Een bestuurder kan eveneens, op voorwaarde dat de helft van de leden van de raad van bestuur in : persoon aanwezig is, zijn mening schriftelijk laten kennen en zijn stem schriftelijk uitbrengen of op elke andere wijze waarvan enig materieel spoor nablijft.
De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld zijn indien alie leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
y
Mod DOC 19.01 - AL
instemmen.
Deze instemming wordt geacht te zijn verleend wanneer blijkens de notulen geen bezwaar werd gemaakt.
De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Indien de vennootschap evenwel maar twee bestuurders heeft, verliest de stem van degene die de raad voorzit haar doorslaggevend karakter tot de raad van bestuur opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.
Artikel 17: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door alle leden die hebben deelgenomen aan de beraadslaging of minstens door de leden die hebben bijgedragen tot de vorming van de meerderheid.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten worden er aangehecht.
De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun meningen of bezwaren tegen een besluit van de raad van bestuur worden opgenomen in de notulen.
Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee bestuurders of door een gedelegeerd-bestuurder.
Artikel 18: Bevoegdheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Artikel 19: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
Zij kunnen individueel optreden.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan.hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 20: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders. 2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen. 3. Zij moeten tegenover derden geen bewijs leveren van hun machten.
4. De raad van bestuur mag bijzondere volmachten verlenen aan één of meer personen. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door deze bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur in geval van overdreven volmacht.
Artikel 21: Vergoeding van de bestuurders
Het mandaat van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TITEL V: CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 22: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
TITEL VI: ALGEMENE VERGADERING
Artikel 23: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde maandag van de maand juni, om 15 uur. Indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zuilen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge .
.
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
U
Mod DOC 19,01 - AL
De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Eenieder kan verzaken aan de oproeping, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, en zal in ieder geval geacht worden regelmatig te zijn opgeroepen indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.
Zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker hebben het recht de algemene vergadering bij te wonen. Zij hebben bovendien het recht op informatie.
Artikel 24: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming.
De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer deze te beraadslagen heeft op grond van een door hem opgemaakt verslag.
Artikel 25: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering _
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat deze gevolmachtigde zelf een aandeelhouder is.
Rechtspersonen kunnen evenwel, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde die geen aandeelhouder is. Zo ook kunnen de aandeelhouders natuurlijke personen, binnen dezelfde voorwaarden, vertegenwoordigd worden door hun echtgenoot of, in geval van onbekwaamheid, door hun wettelijke vertegenwoordiger.
Een verleende volmacht blijft geldig voor elke volgende algemene vergadering in de mate waarin daarop dezelfde agendapunten worden behandeld, tenzij de vennootschap op de hoogte wordt gesteld van een overdracht van de betrokken aandelen.
Artikel 26: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Artikel 27: Stemming op afstand
Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.
Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door het bestuursorgaan ter beschikking van de aandeeihouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat: - de identiteit van de aandeelhouder
- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening
- het aantal aandelen waarmee hij aan stemming deelneemt
- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd - de agenda van de algemene vergadering
= de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding
Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste 5 werkdagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan bij aangetekend schrijven. De formulieren moeten ten laatste 15 dagen voor de algemene vergadering beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder.
Artikel 28: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega's.
In geval van afwezigheid of verhindering van de voormelde personen, wordt de vergadering voorgezeten door een aandeelhouder aangewezen door de algemene vergadering. De voorzitter duidt een secretaris aan.
De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aanta! dit verantwoord.
De in onderhavig artikel genoemde personen vormen, samen met de aanwezige bestuurders, het bureau.
Artikel 29: Beraadslaging
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge .
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 30: Schriftelijke algemene vergadering
1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van diegene die bij authentieke akte moeten worden verleden.
2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de statutaire datum te zijn van de jaarvergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat het door alle aandeelhouders ondertekende schriftelijke besluit 20 dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van het besluit.
Het schriftelijke besluit, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door aile bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt. Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet het bestuursorgaan de algemene vergadering bijeenroepen.
3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van het door alle aandeelhouders ondertekende besluit geacht de datum te zijn waarop het besluit is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van besluit werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.
Het schriftelijke besluit, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat het door alle aandeelhouders ondertekende besluit op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle . vereiste handtekeningen draagt.
Uit het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke besluit te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd. 4. Het toegezonden voorstel van schriftelijk besluit kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vóór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke besluit. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke besluit, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóór die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.
Artikel 31: Stemrecht
1. Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht . 2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 3. Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, kan de vennootschap de uitoefening van het stemrecht schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als houder van het stemrecht is aangewezen.
4. In geval van overlijden van de enige aandeelhouder worden de aan de aandelen verbonden stemrechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van deze aandelen of tot de afgifte van de legaten met betrekking tot deze aandelen.
in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel! in vruchtgebruik en blote eigendom, worden de eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker. Artikel 32: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Tenzij de algemene vergadering er anders over beslist, doet deze vergadering geen afbreuk aan de andere genomen besluiten. \
Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Mod DOC 19,01 - AL
b Voor: hebben deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de cau het | toelatingsformaliteiten hebben vervuld.
Belgisch De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede Staatsblad { vergadering, tenzij zij werden herroepen.
De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.
: De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en
door de aandeelhouders die het vragen.
Zij worden opgenomen in een speciaal register dat wordt gehouden op de zetel van de vennootschap.
De aanwezigheidslijst en eventuele verslagen, volmachten of schriftelijke stemmingen worden aan de notulen gehecht.
Behalve wanneer de besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgesteld worden, zullen de afschriften of uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders die gezamenlijk optreden of door de gedelegeerd bestuurder.
‘ Artikel 33; Notulen van de algemene vergadering
TITEL VIE: BOEKJAAR — JAARREKENING — BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 34: Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Artikel 35: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de }_ vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot : het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt, ; De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone : meerderheid van stemmen, op voorstel van de raad van bestuur.
Ì_ Artikel 36: Uitkering van dividenden en interimdividenden
i De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur ; aanduldt.
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en | overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen.
TITEL VIII: ONTBINDING — VEREFFENING
Artikel 37: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering. Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 38: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 39: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog ín natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid ı te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet t_ voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van i de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
Een ontbinding en de sluiting van de vereffening in één akte zijn mogelijk onder de voorwaarden van artikel 2:80 WVV.
TITEL IX: DIVERSE BEPALINGEN
Artikel 40: Geschilien
Voor alie geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-cf vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.
Artikel 41: Keuze van woonplaats
ledere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alie betrekkingen met de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Alle kennisgevingen betreffende de zaken van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de effecten op naam, desgevallend naar het gemelde e-mailadres. In geval van verandering van zijn woonplaats moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap, zo niet wordt hij geacht woonplaats te hebben
gekozen in de oorspronkelijke woonplaats.
Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing bij overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder.
Artikel 42: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
NEGENDE BESLUIT
De algemene vergadering verklaart dat het adres van de zetel is gevestigd te: 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1043.
TIENDE BESLUIT De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank van de gecoördineerde tekst der statuten.
De bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere iasthebbers, die eik afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen ìn de Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alle hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name:
- Mevrouw VANDEN BUSSCHE Sofie G.l. (...), geboren te Kortrijk op 24 maart 1965, wonende te 8432 Middelkerke, Papegaaistraat 46B.
» Mevrouw Van de Vijver Jasmien J. (...), geboren te Gent op 13 mei 1991, wonende te 9620 Zottegem, Lindestraat 73.
- de heer Koen Hutsebaut, geboren te Brugge op 24 november 1967, wonende te 8490 Jabbeke, Van Larebekelaan 26.
SLUITING VAN DE VERGADERING
1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.
2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 14u55.
WAARVAN PROCES — VERBAAL
Opgemaakt en verleden op plaats en datum zoals voormeld.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge 7
é
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Mod DOC 19.01 - AL
Na toelichting en voorlezing zoals voormeld, hebben comparanten, samen met mij, notaris, onderhavig proces- verbaal getekend.
(volgen : de handtekeningen)
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte, bijzonder verslag van de raad ven bestuur & verslag van de bedrijfsrevisor, gecoördineerde tekst van de statuten
Pieter Van Hoestenberghe
Geassocieerd notaris
Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Siège social
09/07/2021
Description : Mod Word 15.1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad 1 nsergelegd/ortvangen OP \ Qi JL 2021 Nederlandstalige der griffie van de echtbank Brussel ondernegsp iff 8 mg 1 ! t \ ‘ } ‘ ! \ ı ‘ : t ı t } ï ' I ı : \ I ı t ' t t : \ ï ' ' t t i 1 \ t t ' : ‘ t a ; : Op de laatste bl à : : ! Ondernemingsnr : 0685 525 130 Benaming (voluit) : Leisure and Hotel Properties (verkort) : Lehopro Rechtsvorm : Naamloze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: Kotoniënstraat 11 1000 Brussel Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur van 04-06-2021 Agendapunten De raad van bestuur wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen: 1, Wijziging maatschappelijke zetel Alle leden zijn aanwezig op de raad van bestuur en gaan akkoord met het agendapunt. De oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord. Alle aanwezige leden hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de raad van bestuur geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten. De raad van bestuur beslist met éénparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan. Na beraadslaging worden volgend(e) besluit(en) genomen. Besluit(en) 1. Wijziging maatschappelijke zetel De raad beslist op heden en met éénparigheid van stemmen om vanaf 01-07-2021 de maatschappelijke zetel van de vennootschap te wijzigen naar: Kortrijksesteenweg 1043, 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem). Getekend: - BV Pamabell, gedelegeerd bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger Jochen Debucquoy Bijlage: - Uittreksel verslag RVB 04-06-2021 z. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type Mededelingen”). } } 1 ï } Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration, Divers
15/06/2021
Description : Mod DOC 19.014
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging van de akte ter griffie -
= Heergelegdfontvangen ap |
Te or mn ter griffie van de Nederlandstalige *21070487* ondernemingsrechtoank Brussel — Griffie
Ondernemingsnr : 0685 525 130 Naam
(vouit): Leisure and Hotel Properties
(verkort) : Lehopro
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel: Koloniënstraat tf 1000 Brussel
a
wee
ee
ee
Ty
Qnderwerp akte : Voorstel tot splitsing
Op de griffie van de Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank te Brussel heeft de N.V. Leisure and Hotel Properties, overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:75 van het W.V.V., het voorstel neergelegd met betrekking tot de splitsing en opslorping van de N.V. Hotel Development Company. Uit het voorstel tot splitsing van 27-04- 2021:
VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Op 27 april 2021, overeenkomstig artikel 12:8 juncto 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV*) hebben de raden van bestuur van de vennootschappen die zullen deelnemen aan de partiële splitsing, met name
(ide naamloze vennootschap Hotel Development Company (afgekort “Hodecom”), met maatschappelijke zetel te Koloniënstraat 11, B-1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0867.493.467,
hierna “Te Splitsen Vennootschap"; (2)de naamloze vennootschap Leisure and Hotel Properties (afgekort “Lehopro”), met maatschappelijke zetel te Koloniënstraat 11, B-1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0685.525.130, waarbij de naamloze vennootschap Lehopro hierna wordt aangeduid als “Verkrijgende Vennootschap”, en waarbij de naamloze vennootschappen Hodecom en Lehopro hierna samen worden aangeduid als
“Vennootschappen”,
huïdig (gezamenlijk) voorstel om een met splitsing gelijkgestelde verrichting uit te voeren, goedgekeurd.
Voorafgaande uiteenzetting
Dit voorstel strekt ertoe om een deel van de activa en passiva van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom af te splitsen naar Lehopro. Deze splitsingsoperatie dient ter rechtzetting van een eerdere splitsing doorgevoerd in 2018, tegen de achtergrond van een bredere herstructurering van de huidige groep met als doel het beheer van bepaalde activiteiten in België en in Frankrijk af te zonderen in aparte vennootschappen om nadien het beheer en het aandeelhouderschap toe te vertrouwen aan verschillende takken binnen de familie in het kader van successieplanning. Op deze wijze zat er vanuit de Verkrijgende Vennootschap meer focus kunnen gegeven worden aan de verdere ontwikkeling van deze activiteiten per deelmarkt.
in het licht daarvan stellen de raden van bestuur van de Vennootschappen voor om welbepaalde activa en passiva (hierna de “Af te Splitsen Activa en Passiva”), over te dragen, en dit via een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:8 WVV, meer bepaald een partiële splitsing (hierna de “Partiële Splitsing”),
nn
t t
1
1 1
i
! 1
I 1
t
F
1
t 1
1
1
ï 1
1
;
i '
I 1
t
1
1
3
i 1
1
'
;
I
} hierna “Verkrijgende Vennootschap”;
i t
t F
1
1
F
;
1
1
t
1
1
rt
i
!
x
1
t
1
I
i
1
1
1
t
1
!
t
1
1
1
1
!
1
i 1
IL
Op de laatsie ble, van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzlj van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen
Achterkant ; Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2021 - Annexes du Moniteur belge waarbij een deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap Lehopro. Deze verrichting is onderworpen aan de bepalingen van Boek 12 WVV.
De raad van bestuur van de Te Splitsen Vennootschap stelt voor om een partiële splitsing, door inbreng van een deel van haar vermogen in de reeds bestaande Verkrijgende Vennootschap Lehopro door te voeren waarbij zowel de rechten als de verplichtingen van de Af te Splitsen Activa en Passiva, van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 12:8 juncto 12:75 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zullen overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap Lehopro. De bestuurders van de Vennootschappen verbinden zich ertoe te doen wat in hun macht ligt om tussen de Vennootschappen een partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het voorstel van partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschappen, welke zal plaatsvinden voor notaris Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke (BV Vadenot geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsesteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272) voorzien op 29 juni 2021.
In toepassing van artikel 12:8 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de voorgenomen partiële splitsing gelijkgesteld met een splitsing, zodat de procedure voorzien in de artikelen 12:74 tot. 12:89 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naar analogie zal worden gevolgd. De partiële splitsing zal boekhoudkundig worden verwerkt als een gewone splitsing.
De raden van bestuur van de Vennootschappen verklaren verder kennis te hebben genomen van volgende bepalingen:
1.De specifieke aansprakelijkheid van de raad van bestuur tegenover de aandeelhouders van de Vennootschappen voor de vergoeding van de schade die deze zou lijden ten gevolge van begane fouten in het kader van respectievelijk de voorbereiding en de totstandkoming van de Partiële Splitsing, dan wel van het vervullen van hun controletaken (artikelen 12:8 juncto 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).
2.De verplichting om dit voorstel tot partiële splitsing uiterlijk zes weken vóórdat de splitsingsverrichting wordt gedaan, neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel (artikelen 12:8 juncto 12:75 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). ,
De raad van bestuur van de Vennootschappen verzoeken tevens de aandeelhouders afstand te doen van het informatierecht aangaande (1) het opstellen door de raad van bestuur van de Vennootschappen van een bijkomend splitsingsverslag waarin de partiële splitsing wordt verantwoord en verder wordt toegelicht en (2) het opstellen van een controleverslag door de bedrijfsrevisor aangaande het splitsingsvoorstel.
1.De Rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap
1.A De vennootschap die de partiële splitsing zal doorvoeren
De vennootschap die de Partiéle Splitsing zal doorvoeren is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Hotel Development Company (“Hodecom”), met maatschappelijke zetel te Koloniënstraat 11, B-1000 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0867.493.467,
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap “Twin Invest”, middels akte verleden voor notaris Mare Coudeville te Oostende, op 20 september 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 oktober 2014 daarna, onder nummer 04140895.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting meermaals gewijzigd, vaor het laatst middels akte verleden voor notaris Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke (BV Vadenot geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsesteerweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272) op 22 maart 2021, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 april 2021 onder het nummer 21322258.
Het voorwerp van de vennootschap, zoals bepaald in de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:
” De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen, .
1. voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het behererf van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse; bestaande of nog op te richten vennootschappen; ,
2. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deeineming met derden:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2021 - Annexes du Moniteur belge . a) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen Inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid
of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van. al dan niet gemeubelde appartementen, suites, woningen en onroerende goederen in het algemeen, al dan niet met diensten; - de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alie administratie en beheerszaken dienaangaande;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan deïden;
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinangiering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) de aan- en verkoop, in- en uitvaer, commissieftandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in t kort tussenpersoon in de handel,
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen. De vennootschap mag alie verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die.rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend voorwerp hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk voorwerp.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zau achten.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/at-test nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.”
Het kapitaal van Hodecom bedraagt thans 74.803,93 EUR is verdeeld in 8.584 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/3.584ste van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
1.8 Verkrijgende Vennootschap
De Verkrijgende Vennootschap betreft de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Leisure and Hotel Properties (“Lehopro”) met maaïschappelijke zetel te Koloniënstraat 11, B-1000 Brussel, ingeschreven in het rechispersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0685.525.130.
De vennootschap werd opgericht middels akte verleden voor notaris Filip De Wagtere te Jabbeke, op 28 november 2017, bekendgemaakt In de bijlagen tot het Belgisch Staaisbiad van 4 december 201 7 daarna, onder nummer 17327293,
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting gewijzigd, voor het laatst middels akte verleden voor notaris Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke (BV Vadenot geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsesteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272) op 19 maart 2018, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 april 2018 onder het nummer 18059982, "
Het maatschappelijk doel van Lehopro, zoals bepaald in de statuten, welke nog niet werden aangepast aan de bepalingen van het WVV, wordt hierna letterlijk weergegeven:
“De vennootschap heeft tot doel:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2021 - Annexes du Moniteur belge 1. voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
2. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: a) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreifende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen, suites, woningen en onroerende goederen in het algemeen, al dan niet met diensten; - de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alle administratie en beheerszaken dienaangaande;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven van onroerende goederen van de verinootschap zelis als waarborg voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden;
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even walke goederen, in ‘t kort tussenpersoon in de handel.
d) handel in dranken in het algemeen en wijn ìn het bijzonder.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknacht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ‘ ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van hear maatschappelijk doel. :
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en . manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt, De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts magen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.”
Het maatschappelijk kapitaal van Lehopro bedraagt thans 3,024.427,72 EUR en is verdeeld in 102.950 aandelen zonder vermelding van nominate waarde, die elk 1/102,350ste van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
2.De ruilverhouding van de aandelen
Het maatschappelijk kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom wordt ap datum van huidig splitsingsvoorstel vertegenwoordigd door 3,584. gelijke aandelen op naam en bedraagt 74.803,93 EUR. Het boekhoudkundig netto-actief van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom op 31 december 2020 bedraagt 4.166.298,53 EUR. .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2021 - Annexes du Moniteur belge Het boekhoudkundig netto-actief van de -Af te Splitsen Activa en Passiva dat vanuit de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro za! worden ingebracht, zoals omschreven in dît partiële splitsingsvoorstel bedraagt 893.516,04 EUR.
Aldus zal het boekhoudkundig netto-actief van de Te Spitsen Vennootschap Hadecom dalen van 4,166.298,53 EUR tot 3.272.782,49 EUR, hetzij met 893.516,04 EUR ten gevolge van de afsplitsing van de Af Te Splitsen Activa en Passiva in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro. Het netto-actief van de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zal derhalve stijgen met 893.516,04 EUR.
De inbreng van het naar de Verkrijgende Vennootschap af te splisen deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap Hadecom gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe tegen boekwaarde,
Aantal nieuw uit te geven aandelen Lehopro
De vennootschap Lehopro heeft momenteel een kapitaal van 3.024.427,72 EUR dat volledig werd volstort. Het eigen vermogen van de vennootschap Lehopro bedraagt 7.651.535,72 EUR op 31 december 2020. Dit eigen vermogen wordt geacht de huidige intrinsieke waarde te weerspiegelen. Aldus kan de huidige intrinsieke waarde per aandeel Lehopro worden vastgesteld op 74,76 EUR per aandeel (= 7.651.535,72 EUR / 102.350 aandelen).
De intrinsieke waarde van de Af Te Splitsen Activa en Passiva werd bepaald op 893.516,04 EUR (welke geacht wordt identiek te zijn aan de boekhoudkundige waarde van 893.516,04 EUR). Er zullen afgerond 11.650 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro gecreëerd worden, hetgeen overeenstemt met een inbrengwaarde van afgerond 76,70 EUR per aandeel (= 893.516,04 EUR / 11.650 aandelen),
De inbreng van de Af te Splitsen Activa en Passiva in het kader van de Partiële Splitsing zal worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro, op naam en zonder nominale waarde. Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom worden in totaal 11.650 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro toegekend, hetzij afgerond 3,2505 aandelen (of 11.650 / 3.584) in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro per bestaand aandeel in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom waarbij aan elke aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom een geheel aantal nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zal toegekend worden. Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
3.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt
De aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro die zullen worden uitgereikt aan de houders van aandelen in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom zullen op naam zijn. De houders van aandelen van Te Splitsen Vennootschap Hodecom zullen naar aanleiding van de Partiële Splitsing automatisch de nieuwe aandelen Lehopro op naam ontvangen, in overeenstemming met voormelde ruilverhouding.
4,De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen Lehopro nemen deel in het resultaat van de Verkrijgende Vennootschap Lehopro en zijn dividendgerechtigd vanaf vanaf 1 januari 2021,
5.De datum vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap
De handelingen van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom zuilen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap Lehopro vanaf 1 januari 2021,
6.De rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Te Splitsen Vennootschap Hodecom heeft geen vennoten die bijzondere rechten hebben ten aanzien van andere vennoten. Bovendien heeft Hodecom geen andere effecten dan aandelen uitgegeven. Bij ontstentenis aan dergelijke vennoten of effectenhouders zullen de Verkrijgende Vennootschap Lehopro geen dergelijke rechten toekennen.
7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 12:78 bedoelde verslag
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2021 - Annexes du Moniteur belge De hoegrootheid van de bezoldiging die Hodecom en Lehopro toekent aan de hiertoe aangestelde - bedrijfsrevisor Finvision Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, vennoot- bedrijfsrevisor, met zetel te Vredestraat 55 / 31, 8790 Waregem, voor de totaliteit van de prestaties van de bedrijfsrevisor in het kader van de voorgenomen transactie, met inbegrip van het verslag over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 7:7 WVV, zal afhangen van de omvang van zijn prestaties.
8.leder bijzonder voordeel toegekend a aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen die’ deelnemen aan de partiële splitsing.
9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap Lehopro over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen
De Af te Splitsen Activa en Passiva zijn opgenomen in de splitsingsbalans van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom per 31 december 2020 (de “Splitsingsbalans”) en geïdentificeerd aan de hand van hun boekhoudkundige waarde, waarvan de bedragen hieronder zijn samengevat. Een kopie van de Splitsingsbalans wordt opgenomen als bijlage aan dit splitsingsvoorstel.
Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vennootschap, ingeval de hieronder weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Te Splitsen Vennootschap Hodecom dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap Lehopro verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de Te Splitsen Vennootschap Hodecom en alle passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Te Splitsen Vennootschap Hoödecom dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap Lehopro verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de Te Splitsen Vennootschap Hadecom.
Onderstaande opsomming is limitatief. De raad van bestuur van Hodecom wenst te benadrukken dat alle activiteiten, activa en passiva van Hodecom die hieronder niet werden opgesomd, niet worden beschouwd als Af te Splitsen Activa en Passiva.
Af te Splitsen Activa en Passiva
Het boekhoudkundig netto-actief van de Af te Splitsen Activa en Passiva dat vanuit de Te Splitsen Vennootschap Hodecom: in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zal worden ingebracht, zoals omschreven in dit partiële splitsingsvoorstel bedraagt 893.516,04 EUR, welke bestaat uit activa ten belope van 893.516,04 EUR en passiva ten belope van 0,00 EUR.
De af te splitsen activa (893.516,04 EUR) bestaan enkel uit materiële vaste activa met een netio- boekwaarde van 898.516,04 EUR :
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa bestaan uit overige materiële vaste activa met een netto-boekwaarde van 893.516,04 EUR,
. De overige materiéle vaste activa betreffen onroerende goederen in naakte eigendom en bedragen in totaal 893,516,04 EUR, met name:
"1% naakte eigendom in een hotel gelegen aarı de Brugse Sieenweg 41 te Stad Nieuwpoort (derde afdeling Sint-Joris), volgens titel sectie B deel van nummer 286/Z, volgens kadasier sectie B nummer 286A2P0317, met een oppervlakte van 66n hectare vierenvijitig are vierennegentig centiare (1 ha 54a 94ca) volgens titel en kadaster.
«De naakte eigendom in appartementsgebouw, genaamd Residentie Villa Emeline, gelegen aan de Albert | laan 27 te Oostduinkerke (Koksijde), volgens titel sectie F deel van nummer 48/H en volgens kadaster sectie F nummer 48KP0001, met een oppervlakte van negen aren negenenzeventig centiare (9a 79 ca) volgens titel en kadaster.
«in een appartementsgebouw, Residentie “Siësta”, gelegen Albert Haan 96 te Oostduinkerke (Koksijde), volgens titel sectie G nummer 114 en volgens kadaster sectie G nummer 114P0000, met een oppervlakte van vijf are vijf centiare (5a 05ca) volgens ütel en kadaster, met name de blote eigendom op de handelsruimte nummer “2” gelegen op de gelijkvloerse verdieping, rechts vooraanzicht van gebouw, kadastraal bekend als volgt HA.GV/2 met partitienummer 114P0044.
Door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom wordt hierbij tevens bevestigd dat op deze over te dragen onroerende goederen’ geen inrichting islwas gevestigd of activiteiten worden/werden
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2021 - Annexes du Moniteur belge BD any > uitgeoefend die zijn opgenomen in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemvêrontreiniging zouden: kunnen veroorzaken, en dat zij ook niet over enige informatie of aanwijzingen beschikken waaruit zou blijken dat de hierboven vermelde onroerende goederen zijn verontreinigd. Het bodemattest werd ondertussen aangevraagd en zal op het moment van de notariële akte beschikbaar zijn. Daarnaast is er geen hypothecaire inschrijving gevestigd op deze onroerende goederen. Vreemd vermogen Er wordt bepaald dat er ingevolge de voorgenomen partiële splitsing geen vreemd vermogen wordt afgesplitst naar Lehopro. Netto-actief / eigen vermogen Het netto-actief van de Af te Splitsen Activa en Passiva Lehopro dat door de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zal worden ingebracht, bedraagt 893.516,04 EUR en bestaat uit: . Kapitaal: 41,552,76 EUR Herwaarderingsmeerwaarden: 568.490,37 EUR Wettelijke reserves: 4,155,28 EUR Overgedragen resultaat: * 174.119,22 EUR Resultaat van het boekjaar: , 105.198,41 EUR TOTAAL: . 893.516,04 EUR 10.De verdeling onder de vennoten van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom worden in totaal 11.650 nieuwe aandelen Lehopro toegekend. Alle aandelen Lehopro die zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de overgang van activa en passiva tengevolge van de Partiële Splitsing van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in verhouding met hun aandeel in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom. 11, Slotbepalingen De raden van bestuur van de Vennootschappen roepen de aandeelhouders op om unaniem en uitdrukkelijk afstand te doen van het informatierecht en zodoende de raden van bestuur te ontheffen van de verplichting tot opstellen van een tweede verslag, met name een splitsingsverslag, waarìn door de raden van bestuur de stand van het vermagen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen wordt uiteengezet en waarin tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de partiële splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding. in geval de aandeelhouders unaniem en uitdrukkelijk afstand doen van het informatierecht dient in afwezigheid van bovenvermeld splitsingsverslag, geen commissaris of bedrijfsrevisor te worden aangewezen die een schriftelijk verslag opmaakt over bovenvermeld splitsingsverslag. 12.Kosten, algemene vergadering, neerlegging Alle kosten en uitgaven met betrekking tot de voorgenomen operatie zullen worden gedragen door de Te Splitsen Vennootschap Hodecom. De buitengewone algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de Parüële Splitsing zal gehouden worden voor notaris Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke (BV Vadenot geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsesteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272) op 29 juni 2021, Het bovenstaande voorstel tot partiële splitsing wordt neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel Brussel (Nederlandstalig), uiterlijk op 17 mei 2021. De raden van bestuur van de Vennootschappen verklaren huidig voorstel te hebben opgemaakt in acht (8) exemplaren, te ondertekenen door of namens de raad van bestuur van de naamloze vennootschappen Hodecom en Lehopro. Drie (3) exemplaren zijn bestemd om te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van elk van de betrokken vennootschappen. De twee (2) andere exemplaren zijn bestemd om te worden bewaard op de zetel van respectievelijk Hodecom en Lehopro. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
: i : | ! ! i | . 1 a i © ; 5 { 2 4 oO i © 1 GS : D ! £ i © t = ' c 3 © | 5 i a 5 a \ Oo © j © E : 5 > i 8 5 io > 2 i & 5 8 i © 3 £ a 3 € i 5 © 8 > © 2 2 IE | & & | 8 5 5 I 5 B 2 foe 6 uw { © © 8 | à. = i 6 2 5 ı U E S ge ı © 5 5 ! 8 > 5 ! 2 4 TD À oO ! 6 5 © i; 2 D a
=
iT
5
=
a
F
oO
m
"oO
oO
i
g
3
=
5
a
t
=
8
©
+
1
Oo
Do
=
a
5
2
9
;
&
a
5
Ss
5
I
8
+
g
2
a
i
g
2
a
=
i
@
2
2
5
2
ı
DB
>
5
=
8
:
5
ad
5
=
S
!
=
8
=
3
Ss
..
wn
1
@
28
88
2
1
5
Ee
a
.&
;
&
2
8
22.88
id
Ë
+
32
28
|
&
=
I
6
2
8%
5”
i : 5
EEE
3833 sas
De
22:25 Seas Kir
*
Der
aa
nee
mme
eee
ce mse
sen
nnnene
hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekenin:
ecto : Naam en
Op de laatste blz, van Luik B vermelde
g
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2021 - Annexes du Moniteur belge
Siège social
19/04/2019
Description : Mod Word 15.1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte Voor- behouden aan het Beigisch Staatsblad 09 APR, *19054143* Alk ter griffe Ond “BSl€chtbank z- Ondernemingsnr : 0685 525 130 Benaming (voluit): Leisure and Hotel Properties (verkort): Lehopro Rechtsvorm : Naamloze vennootschap wemannnnnnnmenenenvond Volledig adres v.d. zetel : Koloniënstraat 11 1000 Brussel Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijke zetel Uittreksel uit het verslag van de raad van bestuur van 31-01-2019 Agendapunten De raad van bestuur wordt bijeengeroepen om over volgende agendapunt(en) te beraadslagen: 1. Wijziging maatschappelijke zetel Alle leden zijn aanwezig op de raad van bestuur en gaan akkoord met het agendapunt. De oproepingsformaliteiten moeten dus niet worden verantwoord. Alle aanwezige leden hebben zich naar de voorwaarden geschikt om op deze vergadering te worden toegelaten. Aldus is de raad van bestuur geldig samengesteld en kan beraadslagen over de agendapunten. De raad van bestuur beslist met éénparigheid van stemmen dat deze uiteenzetting correct is en vat de beraadslaging over de agendapunten aan. Na beraadslaging worden volgend(e) besluit(en) genomen. Besluit(en) 1. Wijziging maatschappelijke zetel ‘ t : i i i t ï 1 i i ı \ \ \ I I ı t ‘ i 1 \ ï 1 ı i à ı ' t } t t ' } t ' t ‘ ' : ' ' ' ‘ ‘ De raad beslist met éénparigheid van stemmen met onmiddellijke ingang de maatschappelijke zetel van de vennootschap te wijzigen naar: Koloniënstraat 14 1000 Brussel. Getekend: - BVBA Patrimoniummaatschappij van België, gedelegeerd bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger: Jochen Debucquoy ' ' ' 4 i i 1 i 1 1 i 1 i i ı t ; 1 \ ï 1 t : i 1 I ı t 1 i i t t \ t t t i t t t : i t i 1 1 1 ı ' 1 ı ı ı \ I \ ı t t t i ; t ı 1 1 1 ‘ t t t + ' Bijlage: - Uittreksel verslag RVB 31-01-2019 Op de laatste blz. va : x ig) n de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
12/04/2018
Description : 3 Word mod 45,1 «AL.
*
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte ni
INN oe \ = 2 |
| NZ
1 LAT onderemingsnr 0885525430 |
/ Benaming |
: (oli): Leisure and Hotel Properties : |
: (verkort): Lehopro |
| Rechtsvorm: naamloze vennootschap |
Volledig adres v.d. zetel: Optimismelaan 1 bus 3
1140 Evere :
: : Onderwerp akte : Statutenwijziging : partiële splitsing . |
: Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris met standplaats te Jabbeke, ev: | ‘ BVBA VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent | ! (afdeling Brugge) 0665.529.272), op 19.03.2018, |
dat de buitengewone algemene vergadering o.a. volgende besluiten heeft genomen : | EERSTE BESLUIT — BESPREKING SPLITSINGSVOORSTEL VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP
De Voorzitter overhandigt aan de notaris het splitsingsvoorstel dat werd opgesteld door de raad van bestuur van. | : de overnemende vennootschap overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen. |
| |
‘ Overeenkomstig artikel 728, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, werd dit splitsingsvoorstel : neergelegd door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap op de griffie van de rechtbank van ; koophandel te Brussel, op 2 februari 2018, dit is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering. Het werd | \ bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 februari daarna, onder nummer 18031213, | : De aandeelhouders ontslaan er de voorzitter van om dit verstag vaor te lezen en verklaren dat zij dit verslag: 1 uiterlijk 1 maand voor deze algemene vergadering hebben ontvangen, dat zij over voldoende tijd beschikten om: : dit te bestuderen en dat zij geen opmerkingen of vragen hebben bij dit verslag. : TWEEDE BESLUIT — VERZAKING AAN SPLITSINGSVERSLAG RAAD VAN BESTUUR
Overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de algemene vergadering, : afstand te doen van het opstellen van het splitsingsverslag door de raad van bestuur van de te splitsen; : vennootschap overeenkomstig het artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen en van de mededeling : zoals voorgeschreven door het artikels 733 van zelfde Wetboek.
: Alle aandeelhouders verklaren tevens uitdrukkelijk te verzaken aan de opstelling van tussentijdse cifers : zoals bedoeld in artikel 733, §2, 5° van het Wetboek van Vennootschappen. DERDE BESLUIT — BELANGRIJKE VERMOGENSWIJZIGINGEN
; Overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van Vennootschappen, verklaart de voorzitter, namens de ‘raad van bestuur van de overnemende vennootschap, dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben : voorgedaan in het vermogen van de naamloze vennootschap “Leisure and Hotel Properties”, overnemende: : vennootschap, sinds de datum van opstellen van het splitsingsvoorstel. VIERDE BESLUIT — INBRENG IN NATURA / PARTIËLE SPLITSING
: De aandeelhouders nemen kennis van het verslag door de bedrijfsrevisor, Finvision Bedrijfsrevisoren: : burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,: vertegenwoordigd door de heer De Paepe Christophe, vennoot - bedrijfsrevisor, omtrent de inbreng in natura en : omtrent de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde van de bestaande aandelen overeenkomstig artikel 602: : van het Wetboek van Vennootschappen en het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van : het Wetboek van Vennootschappen. De aandeelhouders ontslaan de voorzitter ervan lezing te geven. Het verslag van de bedrijfsrevisor besluit in volgende bewoordingen :
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2018 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
t t ‘ ‘
‘
3
‘ '
t \
t
ï
i
1
‘ ‘
‘
} t
;
1
1
1 ı
\
:
ı t
\
\ \
I t
‘
i
4 i
1
Word mad 15.1 - AL
“9, Besluiten
Als gevolg van de partiéle splitsing van Hodecom, wordt overgegaan tot kapitaalverhoging door inbreng in natura bij Lehopro van welomschreven activabestanddelen (in totaal voor 11.433.871,93 EUR) en passivebestanddelen (5.307.300,04 EUR), gezamenlijk met een boekhoudkundig netfo-actief waarde van 6.126.571,89 EUR. Als gevolg van deze inbreng in natura verhoogt het eigen vermogen van Lehopro met 6.126.571,89 EUR, bestaande uit : 2.962.927,72 EUR aan maatschappelijk kapitaal, 167.370,79 EUR aan herwaarderingsmeerwaarden, 296.292,77 EUR aan wettelijke reserve, 2.476.750,62 EUR aan overgedragen winst en 223.223,98 EUR aan winst van het boekjaar.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennoofschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: a) de beschrijving van de acfiva- en passivabestanddelen die als gevolg van de inbreng in natura zullen overgaan naar Lehopro, beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid: b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met de toename in het eigen vermogen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 101.350 nieuwe aandelen van de vennootschap Lehopro zonder vermelding van nominale waarde, welke worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap Hodecom, hetzij afgerond 28,2785 aandelen Lehopro per bestaand aandeel in de partieel te splitsen vennootschap Hodecom (op basis van de ruilverhouding 101,350 nieuwe aandelen Lehopro voor de 3.584 aandelen in Hodecom), waarbij aan elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap Hodecom een geheel aantal nieuwe aandelen Lehopro zal toegekend worden. Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen Lehopro bedraagt 29,23 EUR per aandeel (hetzij 2.962.927,72 EUR aan bijkomend maatschappelijk kapitaal! gedeeld door 101.350 nieuwe aandelen). Dit is lager dan de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen voorafgaandelijk aan deze kapitaalverhoging, met name 61,50 EUR per aandeel. De intrinsieke waarde per aandeel Lehopro wordt evenwel niet beïnvloed als gevolg van de vaornoemde inbreng in Lehopro en blijft behouden op 61,50 EUR per aandeel. Met betrekking tot de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, kunnen we, op basis van onze werkzaamheden uitgevoerd ín overeenstemming met de van toepassing zijnde normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, concluderen dat de financiële en boekhoudkundige informatie, opgenomen in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan van 19 februari 2018, getrouw en voldoende is om de Buitengewone Algemene Vergadering, die over het voorstel tof kapitaalverhoging moet stemmen, voor te lichten. “Getrouw” betekent hierbij dat een correct beeld gegeven wordt van het verwateringseffect, zijnde van de impact op de waarde van de bestaande aandelen van de voorgestelde kapitaalverhoging.
Aldus opgesteld en beëindigd te Harelbeke op 20 februari 2018.
Finvision Bedrijfsrevisoren BV ovv. BVBA
Vertegenwoordigd door
Christophe De Paepe
Bedrijfsrevisor — Vennoot”.
VIJFDE BESLUIT — PARTIËLE SPLITSING
L Besluit tot partiéle splitsing
De vergadering beslist de inbreng in de onderhavige verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap “Leisure and Hotel Properties”, ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de naamloze vennootschap “HOTEL DEVELOPMENT COMPANY”, overeenkomstig het voorstel van partiële splitsing en in toepassing van artikel 677 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, van het vermogen zoals uitvoerig beschreven in het voorstel van partiële splitsing, goed te keuren.
De handelingen van de inbrengende partieel gesplitste vennootschap met betrekking tot het af te splitsen vermogen zullen sinds 1 juli 2017 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de onderhavige verkrijgende vennootschap.
De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de onderhavige verkrijgende vennootschap is meer omstandig beschreven en gewaardeerd ìn het voorstel van partiële splitsing, alsook in het verslag van de bedrijfsrevisor, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.
Onderhavige gedeeltelijke splitsing is gebaseerd op een staat van activa en passiva afgesloten op 30 juni 2017. Naar aanleiding van de inbreng in natura van het vermogen dat uitvoerig is beschreven in het voorstel van partiële splitsing, zullen honderd en éénduizend driehonderd vijftig (101.350) nieuwe aandelen op naam en zonder nominale waarde van de onderhavige verkrijgende naamloze vennootschap “Leisure and Hotel Properties” worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “HOTEL DEVELOPMENT COMPANY”.
in toepassing van artikel 735, §1, van het Wetboek van vennootschappen wordt bevestigd dat de aandeeihouders van de partieel gesplitste vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouders in de onderhavige verkrijgende vennootschap.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ien aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2018 - Annexes du Moniteur belge Word mod 15.1 -AL
>
De kosten verbonden aan deze gedeeltelijke splitsing zullen gedragen woorden door de te splitsen Ÿ Voor vennootschap HOTEL DEVELOPMENT COMPANY,
behouden
aan het IL VERWEZENLIJKING INBRENG — VOLSTORTING
ogee „| Vervolgens is hier tussengekomen de partieel gesplitste vennootschap : a De naamloze vennootschap "HOTEL DEVELOPMENT COMPANY" in het kort "HODECOM", met maatschappelijke zetel te 1140 Brussel, Optimismelaan 1 bus 3, BTW BE0867.493.467, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder nummer 0867.493.467
De voormelde vennootschap verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten van de onderhavige verkrijgende vennootschap en volledig op de hoogte te zijn van haar financiële toestand en inbreng te doen van het vermogen dat uitvoerig is beschreven in het voorstel van partiële splitsing.
Het ingebrachte vermogen is nader omschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing waarnaar er, voor zover als nodig, verwezen wordt.
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG,
De verkrijgende vennootschap, te weten de naamloze vennootschap Leisure and Hotel Properties werd volkomen ingelicht over de hierboven beschreven inbreng. Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap, ingeval de hieronder weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de te splitsen vennootschap Hotel Development Company, dan wel aan de verkrijgende vennootschap Leisure and Hotel Properties verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de te splitsen vennootschap Hotel Development Company.
De opsomming zoals opgenomen in het splitsingvoorstel is limitatief. De Raad van Bestuur van Hotel Development Company wenst te benadrukken dat alle activiteiten, activa en passiva van Hotel Development Company die hieronder niet werden opgesomd, niet worden beschouwd als af te splitsen activa Leisure and Hotel Properties zoals opgesomd in het splitsingsvoorstel.
! ZESDE BESLUIT — KAPITAALVERHOGING
} De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te acteren dat de vaststelling van : de boekhoudkundige affectatie voortvloeiende uit de partiële splitsing, onder andere als gevolg heeft dat het maatschappelijk kapitaal van onderhavige verkrijgende vennootschap met twee miljoen negenhonderd ! tweeénzestigduizend negenhonderd zevenentwintig euro tweeënzeventig eurocent (€ 2.962.927,72) wordt ; verhoogd om het te brengen van eenenzestigduizend vijfhonderd eure (€ 61.500,00) op drie miljoen
:
:
ï t
‘
: i
\ 1
'
;
t
i
4
i i
1
!
t
‘
‘
\ \
vierentwintigduizend vierhonderd zeventwintig euro tweeënzeventig eurocent (€ 3.024.427,72), De vergadering beslist om honderd en éénduizend driehonderd vijftig (101.350) nieuwe gewone aandelen op naam en zonder nominale waarde uit te geven, die identiek aan de bestaande aandelen zijn, met dien verstande evenwel dat zij vanaf het lopende boekjaar in de winst zullen deelnemen en in onderhavige vennootschap het genotsrecht zullen verlenen. Deze aandelen worden volledig volgestort en zonder opleg aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap uitgereikt als volgt :
In toepassing van artikel 735, $1, van het Wetboek van Vennootschappen wordt bevestigd dat de voormelde aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van,de hoedanigheid van aandeelhouder in de onderhavige verkrijgende vennootschap. ZEVENDE BESLUIT — AANPASSING STATUTEN
Artikel 5 van de statuten wordt ingevolge het zesde besluit vervangen door de volgende tekst : “Artikel 5.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vierentwintigduizend vierhonderd zevenentwintig euro tweeënzeventig eurocent (€3.024.427,72) vertegenwoordigd door honderd en tweeduizend driehonderd vijftig (102.350) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, ieder één/honderd en twee duizend driehonderd vijftigste (1/102.350ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend, Het geplaatst kapitaal is volledig volgestort.”
ACHTSTE BESLUIT — VOLMACHTEN
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en- neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten. De raad van bestuur stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle inschrijvingen, wijzigingen of doorhalingen in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te bekomen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook alie hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens één of meer erkende ondernemingsloketten, met name: mevrouw Van de Vijver Jasmien (...), geboren te Gent op 13-05-1991, wonende te 9860 Scheldewindeke, Lindenlaan 19.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevaegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2018 - Annexes du Moniteur belge Word mod 15.1 - AL.
»
x VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Voor- Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, gecoördineerde tekst van de statuten, bijzonder verslag van de raad van behouden bestuur & verslag van de bedrijfsrevisor
aan het
Beigisch | F, Dewagtere
Staatsblad Geassocieerd notaris
: i '
\
}
‘
t
'
‘
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2018 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
14/02/2018
Description : Mod Word 15.1
in de bijlagen bij het Bek jisch Staatsblad bekend te maken kopie
WIDE || ee
na neerlegging ter griffie val é"4R@legd/ontvar gen op
02 FEB, 2019
r&öhthank wan brs Stes
Zanhendgi Brussel
1 I I ı \ \ ' ‘
' '
' ı
1 '
' '
3 i
i 1
1 1
i
i 1
i i
t ?
1 1
t ‘
: t
t ı
t ‘
; t
t '
1 I
1 t
t '
' t
‘ ı
' ı
' \
1 t
t ı
\ 1
' t
1 t
t '
' 1
; t
t }
; t
1 i
: }
1 i
: 1
1 t
' '
' t
' ‘
' t
ë 4
i i
‘ '
‘ 1
1
t 1
1 5
ı '
t t
ı \
' t
\ 3
: I
t t
t t
t t
t ı
\ t
' 1
t t
\ 1
\ '
t ;
t \
' :
4 i
' !
‘ '
1 '
' ï
ı I
1 1
ı 1
( :
1 i
4 i
1
=P
Ondernemingsnr : 0685 525 130
Benaming
wos; Leisure and Hotel Properties
(sarori Lehopro
techtsvorm : naamloze vennootschap
: Yollecig adres v.d. zeiel. Optimismelaan 1 bus 3 1140 Evere
!
à ‘
F
Onderwerp akte : Neerlegging voorstel partiële splitsing ,
Op de griffie van de Rechtbank van Koopharıdel Brussel, Nederlandstalige afdeling, heeft de N.V. Hotel: : Development Company, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 743 van het Wetboek van Vennootschappen, : het splitsingsvoorstel neergelegd m.b.t. de partiéle splitsing van N.V. Hotel Development Company.
Uit het splitsingsvoorstel van 02-02-2018:
“DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP HODECOM : !
Hotel Development Company NV ’
Optimismelaan 1 bus 3
1140 Evere
BTW BE 0867.493.467
RPR Brussel (Nederlandstalig)
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP SBR-í : !
SBR-I NV :
Lambroekstraat 5_
1831 Diegem
BTW BE 0667.976.642
RPR Brusse! (Nederlandstalig)
DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP LEHOPRO :
Leisure and Hotel Properties NV
Optimismelaan 1 bus 3
1140 Evere
BTW BE 0685.525.130
RPR Brussel (Nederlandstalig)
VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING
Op 2 februari 2018, overeenkomstig artikel 677 juncto 743 van het Wetboek van vennootschappen (hierna; “W. Venn.”) hebben de raden van bestuur van de vennootschappen die zuilen deelnemen aan de partiële splitsing, ; met name
(1de naamloze vennootschap Hotel Development Company (afgekort “Hodecom”), met maatschappelijke: zetel te Optimismelaan 1 bus 3, B-1140 Evere, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met! ondernemingsnummer 0867.493.467,
hierna “Te Splitsen Vennootschap”; !
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
(2)de naamloze vennootschap SBR-I (hierna “SBR-I"), met maatschappelijke zetel te Lambroekstraat 5 bus A, B-1831 Diegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0667 .976.642,
hierna “Verkrijgende Vennootschap SBR-[";
(3)de naamloze vennootschap Leisure and Hotel Properties (afgekort “Lehopro”), met maatschappelijke zetel te Optimismelaan 1 bus 3, B-1140 Evere, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0685.525.130,
hierna “Verkrijgende Vennootschap Lehopro ”;
waarbij de naamloze vennootschap SBR-| en de naamloze vennootschap Lehopro hierna samen worden aangeduid als “Verkrijgende Vennootschappen”, en waarbij de naamloze vennootschappen Hodecom, SBR- en Lehopro hierna samen worden aangeduid als Vennootschappen".
huidig (gezamenlijk) voorstel om een met splitsing gelijkgestelde verrichting uit te voeren, goedgekeurd. Voorafgaande uiteenzetting
Dit voorstel strekt ertoe om een deel van de activa en passiva van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom af te splitsen naar twee recent opgerichte vennootschappen. Deze splitsingsoperatie kadert in een bredere herstructurering van de huidige groep met als doel het beheer van bepaalde activiteiten in België en in Frankrijk af te zonderen in aparte vennootschappen om nadien hef beheer en het aandeelhouderschap toe fe vertrouwen aan verschillende takken binnen de familie in het kader van successieplanning. Op deze wijze zal er vanuit de Verkrijgende Vennootschappen meer focus kunnen gegeven worden aan de verdere ontwikkeling van deze activiteiten per deelmarkt.
In het licht daarvan stellen de raden van bestuur van de Vennootschappen voor om welbepaalde activa en passiva (hierna de “Af te Splitsen Activa en Passiva SBR-| en “Af te Splitsen Activa en Passiva Lehopro”), over te dragen naer twee afzonderlijke, recent opgerichte vennootschappen naar Belgisch recht, en dit via een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 W.Venn, meer bepaald een partiële splitsing (hierna de “Partiële Splitsing”), waarbij een dee! van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschappen SBR-I en Lehopro. Deze verrichting is onderworpen aan de bepalingen van Boek 11 Titel 2 Hoofdstuk 3 Afdeling 1 van het Wetboek van Vennootschappen.
De raad van bestuur van de Te Splitsen Vennootschap stelt voor om een partiële splitsing, door inbreng van een deel van haar vermogen in de reeds bestaande Verkrijgende Vennootschappen SBR- en Lehopro door te voeren waarbij zowel de rechten als de verplichtingen van de Af te Splitsen Activa en Passiva SBR-| en Af te Splitsen Activa en Passiva Lehopro, van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zuilen overgaan. De bestuurders van de Vennootschappen verbinden zich ertoe te doen wat in hun macht ligt om tussen de Vennootschappen een partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het voorstel van partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschappen, welke za! plaatsvinden voor notaris Filip Dewagtere te Jabbeke voorzien op 19 maart 2018.
In toepassing van artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen wordt de voorgenomen partiële splitsing gelijkgesteld met een splitsing, zodat de procedure voorzien in de artikelen 742 tot 757 van het Wetboek van Vennootschappen naar analogie zal worden gevolgd.
Krachtens artikel 80bis van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen wordt een partiële splitsing ook boekhoudkundig verwerkt als een gewone splitsing.
* *
*
De raden van bestuur van de Vennootschappen verklaren verder kennis te hebben genomen van volgende bepalingen:
1.De specifieke aansprakelijkheid van de raad van bestuur tegenover de aandeelhouders van de Vennootschappen voor de vergoeding van de schade die deze Zou lijden ten gevolge van begane fouten in het kader van respectievelijk de voorbereiding en de totstandkoming van de Partiële Splitsing, dan wel van het vervullen van hun controletaken (artikel 677 juncto 687 van het Wetboek van vennootschappen).
2.De verplichting om dit voorstel tot partiële splitsing uiterlijk zes weken vóórdat de splitsingsverrichting wordt gedaan, neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel (artikel 677 juncto 728 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge De raad van bestuur van de Vennootschappen verzoeken tevens de aandeelhouders afstand te doen van het informatierecht aangaande (1) het opstellen door de raad van bestuur van de Vennootschappen van een bijkomend splitsingsverslag waarin de partiële splitsing wordt verantwoord en verder wordt toegelicht en (2) het opstellen van een controleverslag door de bedrijfsrevisor aangaande het splitsingsvoorstel.
1.De Rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de Te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschappen
1.ADe vennootschap die de partiële splitsing zal doorvoeren
De vennootschap die de Partiële Splitsing zal doorvoeren is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Hotel Development Company (“Hodecom”), met maatschappelijke zetel te Optimismelaan 1 bus 3, B-1140 Evere, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0867.493.467.
De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap “Twin Invest”, middels akte verleden voor notaris Marc Coudeville te Oostende, op 20 september 2004, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 oktober 2014 daarna, onder nummer 04140895.
De statuten van de vennootschap werden sedert haar oprichting meermaals gewijzigd, voor het laatst middels akte verleden voor notaris Filip Dewagtere te Jabbeke op 27 november 2017, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 2017 onder het nummer 0177686.
Het maatschappelijk doel van de vennootschap, zoals bepaald in de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:
* De vennootschap heeft tot doel :
1. voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
2. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: a) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan nlet gemeubelde appartementen, suites, woningen en onroerende goederen in het algemeen, al dan niet met diensten; - de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alie aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle administratie en beheerszaken dienaangaande;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden;
b} het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c} de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen. De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciêle, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/at=test nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan. *
Het maatschappelijk kapitaal van Hodecom bedraagt thans 5.376.000,00 EUR is verdeeld in 3.584 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/3.584ste van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
De aandelen van de Hodecom zijn thans verdeeld ats volgt:
“De heer Jochen Debucquoy, geboren op 27 december 1982 te Oostende, wonende te Abelendreef 33, B-
8300 Knokke-Heist, is eigenaar van 717 aandelen (hetzij 20,00% van de aandelen in Hodecom); -De heer Jonathan Debucquoy, geboren op 27 december 1982 te Oostende, wonende te Flamincka Park 31, B-8490 Jabbeke, is eigenaar van 717 aandelen (hetzij 20,00% van de aandelen in Hodecom); «De heer Joost Debucguoy, geboren op 7 november 1955 te Kortrijk, wonende te 98000 Monaco, 6 Lacets Saint Léon, Château Périgord Il boîte 158, is eigenaar van 2.150 aandelen (hetzij 60,00% van de aandelen in Hodecom);
1.BVerkrijgende Vennootschap SBR-I
De Verkriigende Vennootschap SBR-I beireft de naamioze vennootschap naar Belgisch recht SBR-I met maatschappelijke zetel te Lambroekstraat 5 bus A, B-1831 Diegem, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0667.976.642.
De vennootschap werd opgericht middels akte verleden voor notaris Nele Thienpont te Gent, op 21 december 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 december 2016 daarna, onder nummer 16326626.
De statuten werden op heden nog niet gewijzigd.
Het maatschappelijk doe) van SBR-l, zoals bepaald in de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:
“De vennootschap heeft tot doel:
1. voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
2. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: a) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen, suites, woningen en onroerende goederen in het algemeen, al dan nief met diensten; - de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alie aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alie administratie en beheerszaken dienaangaande;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden;
- onderzoek en ontwikkeling naar nieuwe markten, marktsegmenten, opportuniteiten, bouwmethodes en dergelijke meer, zowel voor zichzelf als voor anderen. Dit voor alie bebouwde en onbebouwde onroerende eigendommen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge ~ het verlenen van bijstand, advies, commercialisatie van investeringsprojecten. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of belangen nemen in andere ondememingen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op gelijk welke wijze;
- alierhande vormen van indirecte of directe beleggingen in wijn, kunst, goud, aandelen, obligaties of gelijkaardige beleggingen;
« handel in wijnen en andere spiritueuze dranken;
- verhuur van vakantiewoningen ín binnen- en buitenland en de organisatie van vakantieprogramma's; b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.”
Het maatschappelijk kapitaal van SBR bedraagt thans 61.500,00 EUR en is verdeeld in 615 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/615de van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
De aandelen van SBR-| zijn thans verdeeld als volgt:
-De heer Jonathan Debucquoy, geboren op 27 december 1982 te Oostende, wonende te Flamincka Park 31, B-8490 Jabbeke, is eigenaar van 246 aandelen (hetzij 40,00% van de aandelen in SBR-I); =Seaguli Decor NV, met maatschappelijke zetel te Optimismelaan 1 bus 3 B-1140 Evere, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel met ondernemingsnummer 0421.640.093 is eigenaar van 369 aandelen (hetzij 60,00% van de aandelen in SBR-I);
4.CVerkrijgende Vennootschap Lehopro
De Verkrijgende Vennootschap Lehopro betreft de naamloze vennootschap naar Belgisch recht Leisure and Hotel Properties (“Lehopro”) met maatschappelijke zetel te Optimismelaan 1 bus 3, B-1140 Evere, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel, met ondernemingsnummer 0685,525.130.
De vennootschap werd opgericht middels akte verleden voor notaris Filip De Wagtere te Jabbeke, op 28 november 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 december 2017 daarna, onder nummer 17327293.
De statuten zijn op heden nog niet gewijzigd.
Het maatschappelijk doel van Lehopro, zoals bepaald ín de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:
“De vennootschap heeft tot doel:
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
1. voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
2. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: a) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid:
- de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen, suites,
woningen en onroerende goederen in het algemeen, al dan niet met diensten;
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alle administratie en beheerszaken dienaangaande;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden;
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.
d) handel in dranken in het algemeen en wijn in het bijzonder.
De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt, De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.”
Het maatschappelijk kapitaal van Lehopro bedraagt thans 61.500,00 EUR en is verdeeld in 4.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk 1/1.000ste van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort.
De aandelen van Lehopro zijn thans verdeeld als volgt:
=De heer Jochen Debucquoy, geboren op 27 december 1982 te Oostende, wonende te A. Degreeflaan (Odk) 5, B-8670 Koksijde, is eigenaar van 400 aandelen (hetzij 40,00% van de aandelen in Lehopro); -Grondmaatschappij van België NV (afgekort “Gromabel"), met maatschappelijke zetel te Louizalaan 279, B- 1050 Elsene, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel met ondernemingsnummer 0429.600.330 is eigenaar van 600 aandelen (hetzij 60,00% van de aandelen in Lehopro);
2.De ruilverhouding van de aandelen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
Het maatschappelijk kapitaal van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom wordt op datum van huidig splitsingsvoorste! vertegenwoordigd door 3.584 gelijke aandelen op naam en bedraagt 5.376.000,00 EUR. Het boekhoudkundig netto-actief van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom op 30 juni 2017 bedraagt 20.668.625,44 EUR.
-Het boekhoudkundig netto-actief van de Af te Splitsen Activa en Passiva SBR-! dat vanuit de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in de Verkrijgende Vennootschap SBR-1 zal worden ingebracht, zoals omschreven in dit partiële splitsingsvoorstel bedraagt 10.810.421,59 EUR.
“Het boekhoudkundig netto-actief van de Af te Splitsen Activa en Passiva Lehopro dat vanuit de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in de Verkrijgende Vennoofschap Lehopro zal worden ingebracht, zoals omschreven in dit partiële splitsingsvoorstel bedraagt 6.126.571,89 EUR.
Aldus zal het boekhoudkundig netto-actief van de Te Spitsen Vennootschap Hodecom dalen met 16.936.993,48 EUR tot 3.731.631,96 EUR, hetzij met 10.810.421,59 EUR ten gevolge van de afsplitsing van de Af Te Splitsen Activa en Passiva SBR-l in de Verkrijgende Vennootschap SBR-I, en met 6.126.571,89 ten gevolge van de afsplitsing van de Af Te Splitsen Activa en Passiva Lehopro in de Verkriigende Vennootschap Lehopro. Het netto-actief van de Verkrijgende Vennootschap SBR-l zal derhalve stijgen met 10.810.421,59 EUR, terwijl het netto-actief van de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zal stijgen met 6.126.571,89 EUR.
De inbreng van het naar de Verkrijgende Vennootschappen af te splitsen deel van het vermogen van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom gebeurt overeenkomstig het boekhoudkundig continuïteitsprincipe tegen boekwaarde.
Aantal nieuw uit te geven aandelen SBR-I
De vennootschap SBR-I werd recent opgericht met een kapitaal van met een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig werd volstort. De huidige intrinsieke waarde per aandeel SBR-I wordt bijgevolg vastgesteld op 100 EUR per aandeel (= 61.500 EUR / 615 aandelen).
De intrinsieke waarde van de Af Te Splitsen Activa en Passiva SBR-| werd bepaald op 10.855.353,52 EUR (welke hoger ligt dan de boekhoudkundige waarde van 10.810.421,59 EUR). Voor het bepalen van de nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende vennootschap SBR-1 wordt de bijkomende intrinsieke waarde (10.855.353,52 EUR) gedeeld door de huidige intrinsieke waarde per aandeel SBR-! (100 EUR per aandeel), waardoor er afgerond 108.554 rieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SBR-} zullen gecreëerd worden.
De inbreng van de Af te Splitsen Activa en Passiva SBR-| in het kader van de Partiële Splitsing zal worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SBR-I, op naam en zonder nominale waarde. Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom worden in totaal 108.554 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SBR-| toegekend, hetzij afgerond 30,2885 aandelen (of 108.554 / 3.584) in de Verkrijgende Vennootschap SBR-| per bestaand aandeel in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom, waarbij aan elke aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom een geheel aantal nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap SBR-| zal toegekend worden. Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
Aantal nieuw uit te geven aandelen Lehopro
De vennootschap Lehopro werd recent opgericht met een kapitaal van met een kapitaal van 61.500 EUR dat volledig werd volstort. De huidige intrinsieke waarde per aandeel Lehopro wordt bijgevolg vastgesteld op 61,50 EUR per aandeel (= 61.500 EUR / 1.000 aandelen).
De intrinsieke waarde van de Af Te Splitsen Activa en Passiva Lehopro werd bepaald op 6.233.002,93 EUR (welke hoger ligt dan de boekhoudkundige waarde van 6.126,57 1,89 EUR). Voor het bepalen van de nieuw uit te geven aandelen in de Verkrijgende vennootschap Lehopro wordt de bijkomende intrinsieke waarde (6.233.002,93 EUR) gedeeld door de huidige intrinsieke waarde per aandeel Lehopro (61,50 EUR per aandeel), waardoor er afgerond 101.350 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zullen gecreëerd worden.
De inbreng van de Af te Splitsen Activa en Passiva Lehopro in het kader van de Partiële Splitsing zal worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro, op naam en zonder nominale waarde. Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom worden in totaal 101.350 nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro toegekend, hetzij afgerond 28,2785 aandelen (of 101.350 / 3.584) in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro per bestaand aandeel in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom waarbij aan elke aandeelhouder van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom een geheel aantal nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zal toegekend worden. Deze verrichting zal gebeuren zonder betaling van opleg in geld.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge 3.De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschappen worden uitgereikt
De aandelen in de Verkrijgende Vennootschappen SBR- en Lehopro die zullen worden uitgereikt aan de houders van aandelen in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom Zullen op naam zijn. De houders van aandelen van Te Splitsen Vennootschap Hodecom zullen naar aanleiding van de Partiéle Splitsing automatisch de nieuwe aandelen SBR-I en nieuwe aandelen Lehopro op naam ontvangen, in overeenstemming met voormelde ruilverhouding.
4.De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht
De nieuw uit te geven aandelen SBR-l nemen deel in het resultaat van de Verkrijgende Vennootschap SBR en zijn dividendgerechtigd vanaf vanaf 1 juli 2017,
De nieuw uit te geven aandelen Lehopro nemen deel in het resultaat van de Verkrijgende Vennootschap Lehopro en zijn dividendgerechtigd vanaf vanaf 1 juli 2017.
5.De datum vanaf welke de handelingen van de Te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschappen
De handelingen van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap SBR-| vanaf 1 juli 2017.
De handelingen van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom zuilen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Venncotschap Lehopro vanaf 1 juli 2017.
6.De rechten die de nieuwe vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
De Te Splitsen Vennootschap Hodecom heeft geen vennoten die bijzondere rechten hebben ten aanzien van andere vennoten. Bovendien heeft Hodecom geen andere effecten dan aandelen uitgegeven. Bij ontstentenis aan dergelijke vennoten of effectenhouders zullen de Verkrijgende Vennootschappen SBR-| en Lehopro geen dergelijke rechten toekennen.
7.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 746 bedoelde verslag
De hoegrootheid van de bezoldiging die Hodecom, SBR-| en Lehopro toekent aan de hiertoe aangestelde bedrijfsrevisor Finvision Bedrijfsrevisoren Burg. Venn. o.v.v. BVBA, vertegenwoordigd door de heer Christophe De Paepe, vennoot-bedrijfsrevisor, met zetel te Evolis 102, 8530 Harelbeke, voor de totaliteit van de prestaties van de bedrijfsrevisor in het kader van de voorgenomen transactie, met inbegrip van het verslag over de inbreng in natura overeenkomstig artikel 444 W.Venn., zal afhangen van de omvang van zijn prestaties.
8.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen die deelnemen aan de partiële splitsing.
9.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschappen SBR-I en Lehopro over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen
De Af te Splitsen Activa en Passiva SBR en de Afte Splitsen Activa en Passiva Lehopro zijn opgenomen in de splitsingsbalans van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom per 30 juni 2017 (de “Splitsingsbalans”) en geïdentificeerd aan de hand van hun boekhoudkundige waarde, waarvan de bedragen hieronder zijn samengevat. Een kopie van de Splitsingsbalans wordt opgenomen als bijlage aan dit splitsingsvoorstel.
‘Teneinde betwistingen te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Te Splitsen Vernootschap, ingeval de hieronder weergegeven toewijzing geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegewezen vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa waarvan riet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Te Splitsen Vennootschap Hodecom dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap SBR en de Verkrijgende Vennootschap Lehopro verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de Te Splitsen Vennootschap Hodecom en alie passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan de Te Splitsen Vennootschap Hodecom dan wel aan de Verkrijgende Vennootschap SBR en de Verkrijgende Vennootschap Lehopro verblijven, respectievelijk toekomen, gealloceerd worden aan de Te Splitsen Vennootschap Hodecom.
Onderstaande opsomming is limitatief. De raad van bestuur van Hodecom wenst te benadrukken dat alle activiteiten, activa en passiva van Hodecom die hieronder niet werden opgesomd, niet worden beschouwd als Af te Splitsen Activa en Passiva SBR-| en Af te Splitsen Activa en Passiva Lehopro.
9.A Afte Splitsen Activa en Passiva SBR-I
Het boekhoudkundig netto-actief van de Af te Splitsen Activa en Passiva SBR-| dat vanuit de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in de Verkrijgende Vennootschap SBR-| zal worden ingebracht, zoals omschreven in dit partiële splitsingsvoorstel bedraagt 10.810.421,59 EUR, welke bestaat uit activa ten belope van 14.648.754,92 EUR en passiva ten belope van 838.333,33 EUR.
De af te splitsen activa bedragen 11.648.754,92 EUR, en bestaan uit :
“Materiële vaste activa met een netto-boekwaarde van 480.712,15 EUR
“Financiële vaste activa met een netto-boekwaarde van 7.439.955,35 EUR “Vorderingen op meer dan één jaar met een netto-boekwaarde van 3.676.876,02 EUR “Vorderingen op ten hoogste één jaar met een netto-boekwaarde van 51.211,41 EUR
Hieronder worden de af te splitsen activa en passiva verder gespecifieerd :
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa met een netto-boekwaarde ten belope van 480.712,15 EUR hebben betrekking op volgend onroerend goed :
oEen woonhuis, op en met grond, staande en gelegen te Gent, Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1041, gekadastreerd of het geweest zijnde volgens titel en huidig kadastrale bescheiden, sectie B, nummer 356/S/3, met een oppervlakte volgens zelfde van 1.105,00 vierkante meter en kadastraal gekend onder de omschrijving “44062 Gent 25 AFD/Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1041 B356 $3". De netto- boekwaarde van de grond bedraagt 102.520,29 EUR, de netto-boekwaarde van het gebouw bedraagt 378.191,86 EUR,
Voor het hierboven vermelde onroerende goed werd op 10 januari 2018 vanwege de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) een bodemattest ontvangen waarvan de inhoud luidt als volgt:
“De OVAM heeft voor deze grond geen relevante gegevens over de bodemkwaliteit.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemaftesten.
Opmerkingen:
1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2.Meer informatie over de gemeentelijke inventaris en de toepasbaarheid op delen van percelen vindt u op www.ovam.be/gemeentelijke-inventaris.
3.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be. 4.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
5.Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op http:/Awww.ovam.be/disclaimer.
6.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
Door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom wordt hierbij tevens bevestigd dat op de over te dragen onroerende goederen geen inrichting is/was gevestigd of activiteiten worden/werden
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge uitgeoefend die zijn opgenomen in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging zouden kunnen veroorzaken, en dat zij ook niet over enige informatie of aanwijzingen beschikken waaruit zou blijken dat de hierboven vermelde onroerende goederen zijn verontreinigd. Daarnaast is er geen hypothecaire inschrijving „gevestigd op dit onroerend goed.
Financiële vaste activa
De financiële vaste activa bestaan uit (1) deelnemingen in verbonden ondernemingen met een netto- boekwaarde van 7.430.966,79 EUR, (2) deelnemingen in ondernemingen met deelnemingsverhouding met een netto-boekwaarde van 8.948,56 EUR en (3) andere financiële vaste activa met een netto-boekwaarde van 40,00 EUR. De totale netto-boekwaarde van de financiële vaste activa bedraagt 7.439.955,35 EUR.
(1) Deelnemingen in verbonden ondernemingen ten belope van 7.430.966,79 EUR. «Dit betreft uitsluitend een 100% deelneming (i.e. 1.000 aandelen) in de vennootschap Le Domaine Sauvage SAS, een vennootschap naar Frans recht (‘société par actions simplifiée”), met ondernemingsnummer 448.678.227 R.C.S Dunkerque, en maatschappelijke zetel te Boulevard Georges Pompidou 624, 59123 Bray Dunes (Frankrijk).
(2) Deelnemingen in ondernemingen met deelnemingsverhouding ten belope van 8.948,56 EUR. «De Te Splitsen Vennootschap Hodecom bezit 34 % van de aandelen (i.e. 20.900 aandelen van de 61.500 aandelen) in de naamloze vennootschap Leasehold Europe, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0505.683.368, en maatschappelijke zetel te Optimismetaan 1 bus 3, 1140 Evere (België) met een netto-boekwaarde van 17.891,11 EUR, De helft van deze deelneming, i.e. 8.948,56 EUR (of 17% van de aandelen, i.e. 10,450 aandelen) wordt afgesplitst naar SBR-I.
(3) Andere financiële vaste activa ten belope van 40,00 EUR,
“10% van de aandelen (i.e. 10 van de 100 aandelen) in de Franse vennootschap Les Coquillages SCCV, een vennootschap naar Frans recht (“société civile de construction vente”), met ondernemingsnummer 802.018.176, en maatschappelijke zetel te Boulevard Georges Pompidou 624, 59123 Bray Dunes (Frankrijk). De boekwaarde van deze aandelen bedraagt 10,00 EUR.
"10% van de aandelen (ie, 10 van de 100 aandelen) in de Franse vennootschap Étoiles Des Dunes SSCV, een vennootschap naar Frans recht (“société civile de construction vente”), met ondernemingsnummer 801.810.409, en maatschappelijke zetel! te Boulevard Georges Pompidou 624, 59123 Bray Dunes (Frankrijk). De boekwaarde van deze aandelen bedraagt 10,00 EUR.
“10% van de aandelen (ie. 10 van de 100 aandelen) in de Franse vennootschap Résidence Le Domaine Sauvage SSCV, een vennootschap naar Frans recht (“société civile de construction vente”), met ondernemingsnummer 801.586.561, en maatschappelijke zetel te Boulevard Georges Pompidou 624, 59123 Bray Dunes (Frankrijk). De boekwaarde van deze aandelen bedraagt 10,00 EUR.
"10% van de aandelen (ie. 10 van de 100 aandelen) in de Franse vennootschap Résidence An'n Oosthoeck SSCV, een vennootschap naar Frans recht (‘société civile de construction vente”), met ondernemingsnummer 509.522.311, en maatschappelijke zetel te Boulevard Georges Pompidou 624, 59123 Bray Dunes (Frankrijk). De boekwaarde van deze aandelen bedraagt 10,00 EUR.
Vorderingen op meer dan één jaar
De vorderingen op meer dan één jaar bestaan uit overige vorderingen op meer dan één jaar en bedragen 3.676.876,02 EUR.
“50% van de totale vordering uitstaand op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bricks & Leisure Vastgoed, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0508.774,007, en maatschappelijke zetel te Louizalaan 279, 1050 Elsene (België). De totale uitstaande vordering in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom bedraagt 2.471,12 EUR. Hiervan wordt de helft, hetzij 1.235,56 EUR, afgesplitst naar SBR-I,
«50% van de totale vordering uitstaand op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelljkheid Memalec, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0849.561.137, en maatschappelijke zetel te Louizalaan 279, 1050 Elsene (België). De totale uitstaande vordering in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom bedraagt 5.765,01 EUR. Hiervan wordt de helft, hetzij 2.882,51 EUR, afgesplitst naar SBR-1. «Een vordering ten belope van 64.985,95 EUR, uitstaand op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Jures, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0458.533.054, en maatschappelijke zetel te Flamincka Park 31, 8940 Jabbeke (België).
«Een vordering ten belope van 258.527,46 EUR, uitstaand op de vennootschap Twin Promotion SAS, een vennootschap naar Frans recht, met ondernemingsnummer 801.245.119 (“société par actions simplifiée”), en maatschappelijke zetel te Avenue Franklin D. Roosevelt 6, 75008 Parijs (Frankrijk). “Een vordering ten belope van 852.173,62 EUR, uitstaand op de vennootschap Le Domaine Sauvage SAS, gen vennootschap naar Frans recht (“société à associé unique”), met ondernemingsnummer 0448.678.227, en maatschappelijke zetel te Boulevard Georges Pompidou 624, 59123 Bray-Dunes (Frankrijk).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge “Een vordering ten belope van 351.104,84 EUR, uitstaand op de vennootschap Le Domaine Sauvage SCCV, een vennootschap naar Frans recht (“société civile de construction”), met ondernemingsnummer 801,586.561, en maatschappelijke zetel te Boulevard Georges Pompidou 624, 59123 Bray Dunes (Frankrijk). “Een vordering ten belope van 1.879.993,33 EUR, uitstaand op de vennootschap Le Domaine Sauvage SAS, een vennootschap naar Frans recht (“société à associé unique”), met ondernemingsnummer 448 678 227, en maatschappelijke zetel te Boulevard Georges Pompidou 624, 59123 Bray Dunes (Frankrijk). ‘Een vordering ten belope van 255.814,52 EUR, uitstaand op de vennootschap Étoile des Dunes, een vennootschap naar Frans recht (“société civile de construction vente”), met ondernemingsnummer 801.810.409, en maatschappelijke zetel te Boulevard Georges Pompidou 624, 59123 Bray Dunes (Frankrijk). «Een vordering ten belope van 10.158,23 EUR, uitstaand op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid European Real Estate — Investments, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0524.719.025, en maatschappelijke zetel te Flamincka Park 31, 8940 Jabbeke (België).
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Het betreft een vordering ten belope van 51.211,41 EUR op de verinootschap Italian Catering Services.
Vreemd vermogen
Het vreemd vermogen dat wordt afgesplitst naar SBR-| betreft uitsluitend overlopende rekeningen en bedraagt 838.333,33 EUR. Deze overlopende rekeningen zijn gerelateerd aan de 'timeshares’ verbonden aan de projecten Villa Normandie (139.166,65 EUR), Le Domaine Sauvage (376.666,67 EUR), VLD (19.166,68 EUR) en Etoile de Mer (303.303,33 EUR).
Netto-actief / eigen vermogen
Het netto-actief van de Af te Splitsen Activa en Passiva SBR-I dat door de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in de Verkriigende Vennootschap SBR-I zal worden ingebracht, bedraagt 10.810.421,59 EUR en bestaat uit:
Kapitaal: 2.338.268,35 EUR
Herwaarderingsmeerwaarden: 6.107.569,34 EUR
Wettelijke reserves: 233.826,83 EUR
Overgedragen resultaat: 1.954.594,29 EUR
Resultaat van het boekjaar: 176.162,78 EUR
TOTAAL: 10.810.421,59 EUR
9.B Af te Splitsen Activa en Passiva Lehopro
Het boekhoudkundig netto-actief van de Af te Splitsen Activa en Passiva Lehopro dat vanuit de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zal worden ingebracht, zoals omschreven in dit partiële splitsingsvoorstel bedraagt 6.126.571,89 EUR, welke bestaat uit activa ten belope van 11.433.871,93 EUR en passiva ten belope van 5.307.300,04 EUR.
De af te splitsen activa (11.433.871,93 EUR) bestaan uit :
«Materiële vaste activa met een netto-boekwaarde van 2.341.958,75 EUR Financiële vaste activa met een netto-boekwaarde van 123.792,56 EUR “Vorderingen op meer dan één jaar met een netto-boekwaarde van 8.043.654,40 EUR “Voorraden met een netto-boekwaarde van 924.466,23 EUR
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa bestaan enerzijds uit terreinen en gebouwen met een netto-boekwaarde van 2,051.525,55 EUR en anderzijds uit overige materiële vaste activa met een netto-boekwaarde van 290.433,20 EUR.
(a)Terreinen en gebouwen
De terreinen en gebouwen bestaan uit:
«In een appartementsgebouw, genaamd Residentie Jharnyma, opgericht op perceel grond, gelegen te De Panne, Kerkstraat 13-15, er gekadastreerd onder de eerste afdeling sectie CG nummer 58G, de vijf garages (incl, grond) genummerd G7, G8, G9, G10 en G11 (actueel uitgevoerd als autostandplaatsen), gelegen op het gelijkvloers, achteraan het gebouw. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “38008
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge De Panne 1 AFD Kerstraat 13/15, C58C". De netto-boekwaarde van de grond bedraagt 0,00 EUR, de netto- boekwaarde van de garages bedraagt -3.223,45 EUR.
“Grond gelegen te Gulden Sporenstraat, Oostduinkerke met een netto-boekwaarde van 452.955,19 EUR. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “38502 Koksijde 4 AFD Oostduinkerke 2 Guldensporenstraat F1008“.
“Grond gelegen te Kerkstraat 2, De Panne met een netto-boekwaarde van 261.157,18 EUR. Dit onroerend goed staat kadastraal! gekend onder de omschrijving “38352 De Panne AFD 2 Kerkstraat 2 D0001”. “Woonhuis met aanhorigheden op en met grond gelegen te Kerkstraat 37, De Panne (Villa Accessa), met een netto-boekwaarde van 69.457,13 EUR. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “38008 De Panne 1 AFD Kerkstraat 37 C0048”.
“Bouwgrond gelegen gelegen te Albert I-Laan, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel onder (1) de sectie G, nummer 144; (2) de sectie G, nummer 142; (3) de sectie G, nummer 143, (4) de sectie 4/g/107, thans gekend bij de diensten van het kadaster onder de sectie G, nummer 145, De netto-boekwaarde bedraagt 754.215,60 EUR. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “38502 Koksijde 4 AFD/Oostduinkerke 2,Albert | Laan 112/414, G 142, 143, 144 en 145”.
“Een woonhuis met aanhorigheden, op en met grond gelegen Kortrijksesteenweg 1043, gekadastreerd onder sectie B nummer 356/B/4 met een oppervlakte van elf are achttien centiare (11a 18ca). De netto-boekwaarde van de grond bedraagt 112.300,44 EUR, de netto-boekwaarde van het gebouw bedraagt 404.663,46 EUR. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “44062 Gent 25 AFD/Sint-Denijs-Westrem, Kortrijksesteenweg 1043 B356 B4)”.
Voor alle hierboven vermelde onroerende goederen, met uitzondering van grond en garages gelegen te Kerkstraat 13-15 in De Panne (zie infra) werd op 10 januari 2018 vanwege de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) een bodemattest ontvangen waarvan de inhoud luidt als volgt:
“De OVAM heeft voor deze grond geen relevante gegevens over de bodemkwaliteit,
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1,Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2.Meer informatie over de gemeentelijke inventaris en de toepasbaarheid op delen van percelen vindt u op www.ovam.be/gemeentelijke-inventaris.
3.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be. 4.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
5.Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op http:/Avww.ovam.be/disclaimer.
6.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens”
Door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap Hodeccm wordt hierbij tevens bevestigd dat op de over te dragen onroerende goederen geen inrichting is/was gevestigd of activiteiten worden/werden uitgeoefend die zijn opgenomen in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging zouden kunnen veroorzaken, en dat zij ook niet over enige informatie of aanwijzingen beschikken waaruit zou blijken dat de hierboven vermelde onroerende goederen zijn verontreinigd. Daamaast is er geen hypothecaire inschrijving gevestigd op deze onroerend goederen.
Inzake de grond en garages gelegen te Kerkstraat 13-15 in De Panne, werd op 16 januari 2018 vanwege de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) een bodemattest ontvangen waarvan de inhoud luidt als volgt:
“Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister. Gemeentelijke informatie toont aan dat op deze grond een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1.Risicagronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2.Meer informatie over de gemeentelijke inventaris en de toepasbaarheid op delen van percelen vindt u op www.ovam.be/gemeentelijke-inventaris.
3.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be. 4.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
5.Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op http:/Avww.ovam.be/disclaimer.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge 6.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
{b) Overige materiéle vaste activa
De overige materiéle vaste activa betreffen onroerende goederen In naakte eigendom en bedragen in totaal 290.433,20 EUR.
“Een perceel bouwgrond gelegen Dijkweg, gekadastreerd volgens titel sectie F, nummer ex 48/A, thans gekend bij diensten van het kadaster sectie F nummer 45/E met een opperviakte van dertien are zeventien centiare (13 a 17ca) met een kadastraal inkomen van vijftien euro (15 EUR). (‘Villa Emeline II") De netto- boekwaarde bedraagt 214.897,16 EUR. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “38502 Koksijde 4 AFD / Oostduinkerke 2 Dijkweg F48 E”.
«In het onroerend complex “Oostduinkerke Promenade IX”, Astridlaan 45, gekadastreerd volgens titel onder de sectie G deel van nummer 119 en nummer 120 A en volgens recent kadastraal uittreksel onder de sectie G nummer 120 B met een oppervlakte van vijf honderd tweeëntwintig vierkante meter (522m?), deel uitmakende van het onroerend complex Oostduinkerke, welke residentie zeven duizend zevenhonderdtachtigfienduizendsten bezit in de fase A (hebbende en oppervlakte van zevenhonderd achtendertig vierkante meter) van de residentie Oostduinkerke Promenade, het handelsgelijksvioers gelegen op de gelijkvloerse verdieping. De netto- boekwaarde bedraagt 75.536,04 EUR. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “38502 Koksijde 4 AFD / Oostduinkerke 2 Albert | Laan 104 G120 B”,
Voor alle hierboven vermelde onroerende goederen werd op 10 januari 2018 vanwege de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) een bodemattest ontvangen waarvan de inhoud luidt als volgt:
“De OVAM heeft voor deze grond geen relevante gegevens over de bodemkwaliteit.
Dit bodemattest vervangt alie vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2.Meer informatie over de gemeentelijke inventaris en de toepasbaarheid op delen van percelen vindt u op www.ovam.be/gemeentelijke-inventaris.
3.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.
4.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet,
5.Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op http:/Avww.ovam.be/disclaimer.
6.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
Door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom wordt hierbij tevens bevestigd dat op de over te' dragen onroerende goederen geen inrichting is/was gevestigd of activiteiten worden/werden uitgeoefend die zijn opgenomen in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging zouden kunnen veroorzaken, en dat zij ook niet over enige informatie of aanwijzingen beschikken waaruit zou blijken dat de hierboven vermelde onroerende goederen zijn verontreinigd. Daarnaast is er geen hypothecaire inschrijving gevestigd op deze onroerend goederen.
Financiële vaste activa
De financiële vaste activa bestaan uit (1) deelnemingen in verbonden ondernemingen met een netto- boekwaarde van 74.715,00 EUR, (2) deelnemingen in ondernemingen met deelnemingsverhouding met een netto-boekwaarde van 36.077,56 EUR en (3) andere financiële vaste activa met een netto-boekwaarde van 13.000,00 EUR. De totale netto-boekwaarde van de financiële vaste activa bedraagt 123.792,56 EUR.
(1) Deelnemingen in verbonden ondernemingen met een netto-boekwaarde van 74.715,00 EUR. “Een 64,08 % deelneming (ie. 1.148.250 A-aandelen van de 1.792.000 aandelen) in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Twin Properties Projectontwikkeling, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0846.308.568, en maatschappelijke zetel te Albert | Laan 104, 8670 Koksijde (België). De netto-boekwaarde bedraagt 22.715,00 EUR.
«Een 52 % deelneming (ie. 520 van de 1,000 aandelen) in de naamloze vennootschap Hotel Resort Consulting (‘Horecon”), een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0552.535.259, en maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1043, 9051 Gent (België). De netto-boekwaarde bedraagt 52.000,00 EUR.
(2) Deelnemingen in ondernemingen met deelnemingsverhouding met een netto-boekwaarde van 36.077,56 EUR.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge *Een 22 % deelneming (i.e. 220 van de 1.000 aandelen) in de naamloze vennootschap Coördinatiebureau Denayer (“Cobuden”), een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0806.585.682, en maatschappelijke zetel te Archimedesstraat 7, 8400 Oostende (België). De netto-boekwaarde bedraagt 14.145,00 EUR.
«De Te Splitsen Vennootschap Hodecom bezit 34 % van de aandelen (i.e. 20.900 van de 61.500 aandelen) in de naamloze vennootschap Leasehold Europe, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0505.683.368, en maatschappelijke zetel te Optimismelaan 1 bus 3, 1140 Evere (België) met een netto-boekwaarde van 17.891,11 EUR. De helft van deze deelneming, ie. 8.948,56 EUR (of 17%, (le. 10.450 van de 61.500 aandelen)} wordt afgesplitst naar Lehopro.
*Een 35% deelneming (i.e. 6.492 van de 18.550 aandelen) in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Exploitatiemaatschappij Ibis De Panne (IDP), een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0541.999.376, en maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1043, 9051 Gent (België). De netto-boekwaarde bedraagt 6.492,00 EUR.
«Een 35% deelneming (le. 6,492 van de 18.550 aandelen) in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Exploitatiemaatschappij Ibis De Haan (IDH), een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0635.611.207, en maatschappelijke zetel te Kortriiksesteenweg 1043, 9051 Gent (België). De netto-boekwaarde bedraagt 6.492,00 EUR.
(3) Andere financiële vaste activa ten belope van 13.000,00 EUR.
“0,049 % van de aandelen (ie. 10.000 van de 20.463.929 aandelen) in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Holiday Suites, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0834.230.286, en maatschappelijke zetel te Archimedesstraat 7, 8400 Oostende (België). De netto-boekwaarde bedraagt 161,66 EUR.
“8,04% van de aandelen (i.e. 804.136 van de 10.000.000 aandelen) in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Holiday Suites International, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0644.384.658, en maatschappelijke zetel te Archimedesstraat 7, 8400 Oostende (België). De netto-boekwaarde bedraagt 12.838,34 EUR.
Vorderingen op meer dan één jaar
Vorderingen op meer dan één jaar bestaan uit overige vorderingen met een totale netto-boekwaarde van 8.043.654,40 EUR :
«Een vordering ten belope van 6.261.625,66 EUR, uitstaand op de naamloze vennootschap Twin Properties, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0440.234.894, en maatschappelijke zetel te Louizalaan 279, 1050 Elsene (België).
“Een vordering ten belope van 38.553,84 EUR, uitstaand op de naamloze vennootschap Coördinatiebureau Denayer (“Cobuden”), een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0806,585.682, en maatschappelijke zetel te Archimedesstraat 7, 8400 Oostende (België).
“50% van een vordering uitstaand op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bricks & Leisure Vastgoed, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0508.774.007, en maatschappelijke zetel te Louizalaan 279, 1050 Elsene (België). De totale uitstaande vordering bedraagt 2.471,12 EUR. Hiervan wordt de helft, hetzij 1.235,56 EUR, afgesplitst naar Lehopro.
“Een vordering ten belope van 59.482,14, uitstaand op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakeljkheid Exploitatiemaatschappij ISN, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0672.737.659, en maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1043, 9051 Gent (België). “Een vordering ten belope van 129.664,22 EUR, uitstaand op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Exploitatiemaatschappij Ibis De Haan (IDH), een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0635.611.207, en maatschappelijke zetel te Kortrijksesteenweg 1043, 9051 Gent (België). Een vordering ten belope van 1.546.741,96 EUR, uitstaand op de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Twin Properties Projectontwikkeling, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0846.308.568, en maatschappelijke zetel te Albert | laan 104, 8670 Oostduinkerke (België).
50% van een vordering uitstaand op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Memalec, een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0849.561.137, en maatschappelijke zetel te Louizalaan 279, 1050 Elsene (België). De totale uitstaande vordering bedraagt 5.765,01 EUR. Hiervan wordt de hefft, hetzij 2.882,51 EUR, ingebracht in Lehopro.
“Een vordering ten belope van 3.468,51 EUR, uitstaand op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Patrimomiummaatschappij van België (‘Pamabel”), een vennootschap naar Belgisch recht, met ondernemingsnummer 0518.986.523, en maatschappelijke zetel te A. Degreeflaan 5 bus 402, 8670 Oostduinkerke (België).
Voorraden
De voorraden bestaan enerzijds uit goederen in bewerking met een netto-boekwaarde van 680.240,94 EUR en anderzijds uit onroerende goederen bestemd voor verkoop met een netto-boekwaarde van 244.225,29 EUR. De totale netto-boekwaarde van de voorraden bedraagt 924.466,23 EUR.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge (1) Goederen in bewerking:
«De woning (“Villa Concha”) op en met grond, gelegen Huldelaan 1 te Koksijde (Oostduinkerke), kadastraal bekend volgens recent uittreksel uit de kadastrale legger sectie G nummer 621, met een oppervlakte van 6a 42ca. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omsohrijving “38502 Koksijde 4 AFD / Oostduinkerke 2 G0621”, De netto-boekwaarde bedraagt 680.240,94 EUR.
(2) Onroerende goederen bestemd voor verkoop:
“Onroerend goed ‘Villa Emiline I’ gelegen te Albert | laan 27, Oostduinkerke. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “38502 Koksijde 4 AFD/Oostduinkerke 2 Albert | Laan 27 F48 K", De netto-boekwaarde bedraagt 82.568,61 EUR.
“Constructie ‘Domaine de Chodes' op grond gelegen te Malmedy met een netto-boekwaarde van 65.017,65 EUR. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “63502 Malmedy 3 DIV /Geromont C0190 G”.
“Constructies in aanbouw op grond gelegen te Albert |-Laan, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel onder (1) de sectie G, nummer 144; (2) de sectie G, nummer 142; (3) de sectie G, nummer 143, (4) de sectie 4/g/107, thans gekend bij de diensten van het kadaster onder de sectie G, nummer 145. Dit onroerend goed staat kadastraal gekend onder de omschrijving “38502 Koksijde 4 AFD/Oostduinkerke 2,Albert | Laan 112/114, G 142, 143, 144 en 145°. De netto-boekwaarde bedraagt 96.639,03 EUR.
Voor alle hierboven vermelde onroerende goederen (uitgezonderd Domaine de Chodes, gelegen in het Waalse Gewest) werd op 10 januari 2018 vanwege de Openbare Vlaamse Afvaistoffenmaatschappij (OVAM) een bodemattest ontvangen waarvan de inhoud luidt als volgt :
“De OVAM heeft voor deze grond geen relevante gegevens over de bodemkwaliteit.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2.Meer informatie over de gemeentelijke inventaris en de toepasbaarheid op delen van percelen vindt u op www.ovam.be/gemeentelijke-inventaris.
3.Bijkomende informatie over de averdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be, 4.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
5.Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op http:/Avww.ovam.be/disciaimer.
6.De OVAM staat niet in voor de juistheid vari de aan haar verstrekte gegevens,”
Door het bestuursorgaan van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom wordt hierbij tevens bevestigd dat op deze over te dragen onroerende goederen geen inrichting is/was gevestigd of activiteiten worden/werden uitgeoefend die zijn opgenomen in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging zouden kunnen veroorzaken, en dat zij ook niet over enige informatie of aanwijzingen beschikken waaruit zou blijken dat de hierboven vermelde onroerende goederen zijn verontreinigd. Daarnaast is er geen hypothecaire inschrijving gevestigd op deze onroerende goederen.
Vreemd vermogen
Het vreemd vermogen dat wordt afgesplitst naar Lehopro betreft enerzijds een schuld in R/C ten aanzien van Twin Properties NV ten belope van 198.200,00 EUR, en anderzijds overlopende rekeningen ten belope van 5.109.100,04 EUR. Deze overlopende rekeriingen zijn gerelateerd aan de ‘timeshares’ voor de projecten Villa Arcade (236.666,65 EUR), Villa Moorea (183.266,68 EUR), Villa De Vreugde (34.166,68 EUR), Villa Pompidou (245.000,01 EUR), Villa Emiline (140.833,34 EUR), IBIS De Panne (737.500,01 EUR), Duinenzicht Fase 1 (697.500,00 EUR), IBIS De Haan Fase 1 (710.833,33 EUR), IBIS Nieuwpoort (710.833,34 EUR) en Duinenzicht (1.412.500,00 EUR).
Netto-actief / eigen vermogen
Het netto-actief van de Af te Splitsen Activa en Passiva Lehopro dat door de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in de Verkrijgende Vennootschap Lehopro zal worden ingebracht, bedraagt 6.126.571,89 EUR en besiaat ult:
Kapitaal: 2.962.927 ,72 EUR
Herwaarderingsmeerwaarden: : 167.370,79 EUR
Wettelijke reserves: 296.292,77 EUR
Overgedragen resultaat: 2.476.756,62 EUR
Resultaat van het boekjaar: 223.223,98 EUR
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
, Yoor- wy
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv
TOTAL NN 6426,571,89 EUR
10.De verdeling onder de vennoten van de Te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende ! : Vennootschappen alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd
Aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom worden in totaal 108.554 nieuwe - aandelen SBR-| en 101.350 nieuwe aandelen Lehopro toegekend. .
Alle aandelen SBR-I en Lehopro die zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de overgang van activa | “en passiva tengevolge van de Partiële Splitsing van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de Te Splitsen Vennootschap Hodecom in verhouding met hun aandeel “in de Te Splitsen Vennootschap Hodecom.
11. Slotbepalingen
De raden van bestuur van de Vennootschappen roepen de aandeelhouders op om unaniem en uitdrukkelijk : “afstand te doen van het informatierecht en zodoende de raden van bestuur te ontheffen van de verplichting tot “opstellen van een tweede verslag, met name een splitsingsverslag, waarin door de raden van bestuur de stand van het vermogen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen wordt uiteengezet en waarin „tevens uit een juridisch en economisch oogpunt worden toegelicht en verantwoord: de wenselijkheid van de : ‘partiële splitsing, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan, de methoden ; volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden ° ‘wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel hebben : voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.
In geval de aandeelhouders unaniem en uitdrukkelijk afstand doen van het informatierecht dient in afwezigheid : ‘van bovenvermeld splitsingsverslag, geen commissaris of bedrijfsrevisor te worden aangewezen die een sonnel verslag opmaakt over bovenvermeld splitsingsverslag.
12.Kosten, algemene vergadering, neerlegging
Alle kosten en uitgaven met betrekking tot de voorgenomen operatie zullen worden gedragen door de Te, : Splitsen Vennootschap Hadecom.
De buitengewone algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de Partiële Splitsing zal; gehouden worden voor notaris Filip Dewagtere (Jabbeke) op 19 maart 2018, Het bovenstaande voorstel tot; | partiële splitsing wordt neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel Brussel (Nederlandstalig), uiterlijk : ‚op 2 februari 2018,
De raden van bestuur van de Vennootschappen verklaren huidig voorstel te hebben opgemaakt in twaalf; ! exemplaren, te ondertekenen door of namens de raad van bestuur van de naamloze vennootschappen Hodecom, : ‘ SBR-I en Lehopro. Drie exemplaren zijn bestemd om te worden neergelegd i in het vennootschapsdossier van elk! ‘van de betrokken vennootschappen. De drie andere exemplaren zijn bestemd om te worden bewaard op de zeiel ‚van respectievelijk Hodecom, SBR-| en Lehopro.
Bijlage: Splitsingsbalans van Hodecom op 30 juni 2017" |
Getekend: ‘
- B.V.B.A. Patrimoniummaatschappij van Belgié (Pamabel), gedelegeerd bestuurder, met als vaste „vertegenwoordiger de heer Jochen Debucquoy.
; Bijlage: :
: - Splitsingsvoorstel van 02-02-2018. - ‘
es nourris
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2018 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
04/12/2017
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) : Leisure and Hotel Properties
Lehopro (verkort) :
Naamloze vennootschap Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel : Optimismelaan 1 Bus 3
1140 Evere
Oprichting Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte opgemaakt door Filip Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke (BV BVBA VADENOT geassocieerde notarissen, met zetel te 8490 Jabbeke, Gistelsteenweg 295, RPR Gent (afdeling Brugge) 0665.529.272), op 28.11.2017,
dat er door :
1. De naamloze vennootschap "GRONDMAATSCHAPPIJ VAN BELGIE" in het kort "GROMABEL", met maatschappelijke zetel te 1050 Elsene, Louizalaan 279, BTW BE0429.600.330, rechtspersonenregister Brussel 0429.600.330;
2. De heer DEBUCQUOY, Jochen Geert Chris, geboren te Oostende op 27/12/1982, echtgenoot van mevrouw CAMBIER, Sophie Catherine Diane Roland Pierre Patrick, wonende te 8300 Knokke-Heist, Abelendreef 33 ;
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werd opgericht met de naam “Leisure and Hotel Properties”, afgekort “Lehopro”.
Uittreksel betreffende inschrijving en volstorting van het kapitaal :
Inschrijving en volstorting
Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) bedraagt, vertegen-woordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding van waarde.
De oprichters verklaarden en erkenden dat het kapitaal van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00) volledig geplaatst is en volledig volgestort is in geld (op een bijzondere rekening onder nummer BE93 0018 2543 0367) als volgt:
1/ De naamloze vennootschap “GROMABEL”, voornoemd, schrijft in op zeshonderd (600) aandelen voor de prijs van eenenzestig komma vijf euro (€ 61,50) per aandeel, hetwelk zij volledig volstort, door inbreng van een bedrag van zesendertigduizend negenhonderd euro (€ 36.900,00); 2/ De heer Jochen Debucquoy, voornoemd, schrijft in op vierhonderd (400) aandelen, voor de prijs van eenenzestig komma vijf euro (€ 61,50) per aandeel, hetwelk hij volledig volstort door inbreng van een bedrag van vierentwintigduizend zeshonderd euro (€ 24.600,00).
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN :
TITEL I - BENAMING - ZETEL- DOEL- DUUR
Artikel één
De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de vorm van een naamloze vennootschap, met de naam “Leisure and Hotel Properties”, afgekort “Lehopro”. Artikel twee
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3. Zij kan, zonder statutenwijziging, verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied en het tweetalig gebied Brussel-Hoofdstad, bij beslissing van de raad van bestuur.
*17327293*
Neergelegd
30-11-2017
0685525130
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2017 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
De vennootschap mag, eveneens bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, exploitatiezetels, bijhuizen of agentschappen oprichten en dit zowel in België als in het buitenland.
Artikel drie
De vennootschap heeft tot doel:
1. voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke aard ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;
2. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: a) alle hoegenaamde bedrijvigheid en makelarij betreffende onroerende goederen, bebouwd of onbebouwd, alsmede alle hoegenaamde handelingen inzake onroerende rechten, dit alles zowel voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding, inzonderheid: - de aankoop, verkoop, ruiling, afbraak, huur, verhuring van al dan niet gemeubelde appartementen, suites, woningen en onroerende goederen in het algemeen, al dan niet met diensten;
- de expertise, het beheer, het valoriseren en het laten bouwen of verbouwen van onroerende goederen van alle aard, alsmede de coördinatie van de leiding van dergelijke werken, alle studies, ontwerpen en plannen opvatten, maken en uitwerken;
- optreden als verhurings- en/of verkoopagent;
- alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken bouwen, afwerken, veranderen, omvormen, herstellen, versieren, opschikken, afbreken; alle aannemingen van werken, zowel private als openbare, aanvaarden, uitvoeren of laten uitvoeren;
- de exploitatie van een immobiliënkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij contracten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico’s en alle administratie en beheerszaken dienaangaande;
- het verkavelen van gronden, wouden en domeinen, het bebossen of ontbossen, het in pand geven van onroerende goederen van de vennootschap zelfs als waarborg voor leningen of kredietopeningen toegestaan aan derden;
b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;
c) de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in ’t kort tussenpersoon in de handel.
d) handel in dranken in het algemeen en wijn in het bijzonder. De vennootschap kan ook optreden als bestuurder of als vereffenaar in andere vennootschappen.
De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.
Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
Bovenstaande opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.
Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/at-test nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan. Artikel vier
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
TITEL II. - KAPITAAL - AANDELEN
Artikel vijf
Het geplaatst kapitaal bedraagt éénenzestig duizend vijfhonderd euro (€ 61.500,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, ieder
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2017 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
één/duizendste (1/1.000ste) van het maatschappelijk vermogen vertegenwoor-digend. Het geplaatst kapitaal is volledig volstort.
Artikel zes
Het kapitaal kan verhogen of verlagen bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend als voor een statutenwijzi-ging en mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften ter zake.
Artikel zeven
Aan de raad van bestuur kan de bevoegdheid worden verleend, om, binnen de vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van toekenning van die bevoegdheid, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen tot een maximumbedrag van één miljoen euro.
Deze verhoging zal mogen worden gerealiseerd door omzetting van reserves, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De raad van bestuur zal bevoegd zijn om binnen de perken van de desbetreffende wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht bij een kapitaalsverhoging die binnen de grenzen van het toegestane kapitaal geschiedt, te beperken of op te heffen.
Artikel acht
Alle aandelen zijn op naam.
Bijstorting of volstorting wordt door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip.
Aan de aandeelhouders wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven met opgave van de rekening waarop de betaling, bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling, door overschrijving of storting dient te worden gedaan.
De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet, vermeerderd met twee procent.
Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst. Artikel negen
Voor de uitoefening van het stemrecht in de algemene vergadering en voor de uitoefening van alle rechten verbonden aan het aandelenbezit, erkent de vennootschap in principe slechts één eigenaar per aandeel.
Eigenaars in onverdeeldheid, vruchtgebruikers en naakte eigenaars en alle personen die samen in een aandeel gerechtigd zijn moeten zich door eenzelfde persoon laten vertegenwoordigen. Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, zal bij splitsing van de blote eigendom en het vruchtgebruik de door de vruchtgebruikers aangestelde persoon de aandelen vertegenwoordigen.
TITEL III. - BESTUUR EN CONTROLE
Artikel tien
Een raad van minstens het door de wet voorgeschreven minimum aantal door de algemene vergadering benoemde bestuurders, al dan niet aandeelhouder, bestuurt de vennootschap.
De eerste bestuurders worden evenwel benoemd door de oprichters in de oprichtingsakte. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die gelast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
Het mandaat van bestuurder kan ten allen tijde worden herroepen. De duur van het mandaat bedraagt ten hoogste zes jaar. Aftredende bestuurders zijn steeds herbenoembaar. De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.
Het mandaat van de uittredende bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.
Wanneer een mandaat van bestuurder voortijdig openvalt, zullen de overige bestuurders het recht hebben een bestuurder aan te duiden.
De algemene vergadering zal in dat geval in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. De nieuw benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. Artikel elf
De voorzitter roept de raad bijeen, telkens wanneer het belang van de vennootschap dit vereist of op aanvraag van de meerderheid der leden.
Bij ontstentenis van de voorzitter geschiedt de bijeenroeping door de oudste in jaren onder de bestuurders.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2017 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
De oproeping vermeldt: plaats, dag, uur en agenda van de vergadering. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen. Ingeval de raad van bestuur uit minstens drie leden bestaat, is, bij staking van stemmen, de stem van diegene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Een lid van de raad dat verhinderd is kan zijn bevoegdheid overdragen aan een medelid, dat slechts één lastgeving mag ontvangen en voor alleen die vergadering. In de door de wet voorziene omstandigheden, kunnen de beslissingen ook bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders worden genomen.
Artikel twaalf
De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in een proces-verbaal, in een daartoe bestemd register in te schrijven en te ondertekenen door de aanwezige leden. Afschriften of uittreksels voor rechtsdoeleinden dienen te worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.
Artikel dertien
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle handelingen te verrichten, die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. De vennootschap wordt in rechte, als eiseres of als verweerster, en voor rechtshandelingen, met inbegrip van deze waarin een ambtenaar tussenkomt, vertegenwoordigd door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door een gedelegeerd bestuurder alleen. Bovendien is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers binnen het kader van hun bijzondere volmacht.
Artikel veertien
De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad en de vertegenwoordiging terzake delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders.
De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keuze toekennen.
Artikel vijftien
Het toezicht op de vennootschap wordt uitgeoefend door een commissaris, indien dit wettelijk vereist is.
Wordt geen commissaris benoemd, dan bezit ieder aandeelhouder een individueel onderzoeks- en controlerecht. Hij kan zich daartoe laten bijstaan door een accountant. Artikel zestien
De bestuurders oefenen hun mandaat kosteloos uit, behalve andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
TITEL IV. - ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS Artikel zeventien
De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoor-digt de algeheelheid van de aandeelhouders. Zij heeft de bevoegdheid die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.
Artikel achttien
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de derde maandag van de maand juni om vijftien uur. Indien die dag samenvalt met een wettelijke feestdag, wordt de algemene vergadering gehouden de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.
Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijzigingen van de statuten inhoudt.
Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten. Artikel negentien
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergadering worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats in de oproeping vermeld. Artikel twintig
De raad van bestuur kan zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Hij moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.
De raad van bestuur is verplicht een bijzondere of een buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk één/vijfde van het kapitaal
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2017 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
vertegenwoordigen, het vragen.
Artikel éénentwintig
De raad van bestuur mag in de bijeenroeping bepalen dat, om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, elke eigenaar vijf volle dagen vóór de datum van de algemene vergadering zijn aandelen op naam, op de zetel van de vennootschap of in een door haar aangeduide instelling zou neerleggen.
Artikel tweeëntwintig
Onverminderd de regels van de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om op de vergadering te worden toegelaten.
Artikel drieëntwintig
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Er gelden geen stemrechtbeperkingen, behoudens diegene door dwingende bepalingen van de wet voorgeschreven.
Artikel vierentwintig
De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris.
Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij het door de wet vereist aantal aandelen verenigt en het voorstel de door de wet voorge-schreven meerderheid van stemmen heeft verkregen.
TITEL V. - BOEKJAAR - JAARREKENING - BATIG SALDO Artikel vijfentwintig
Het boekjaar loopt van één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Artikel zesentwintig
De raad van bestuur zorgt voor het opmaken van de inventaris en de jaarrekening. In de mate als wettelijk verplicht, stelt hij bovendien een jaarverslag op waarin hij het bestuur verantwoordt. Dit jaarverslag behelst een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de algemene toestand van de vennootschap en het behandelt inzonderheid de informatie over de door de wet opgelegde punten. Artikel zevenentwintig
Het batig saldo, dat blijkt uit de balans, na aftrek van de kosten, de maatschappelijke lasten en de nodige afschrijvingen, maakt de nettowinst uit.
Op deze winst wordt één/twintigste voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve, zolang deze één/tiende van het kapitaal niet bereikt. Wanneer de gevormde reserve wordt aangetast, dienen de voorafnemingen hernomen.
Het alsdan overblijvend batig saldo vormt de uitkeerbare winst. De algemene vergadering beschikt over de uitkeerbare winst, op voorstel van de raad van bestuur, die daarbij de dwingende wettelijke voorschriften zal moeten eerbiedigen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid, mits naleving van de wettelijke voorschriften ter zake, op het lopend boekjaar interimdividenden uit te keren.
De dividenden worden uitbetaald op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.
TITEL VI. - ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel achtentwintig
Tot ontbinding van de vennootschap kan, buiten de gevallen door de wet voorzien, alleen door de algemene vergadering worden besloten, met inachtneming van de wettelijke voorschriften dienaangaande.
Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal haar vereffening door één of meer overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen aan te stellen vereffenaar(s) geschieden. De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen. De dwingende voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen inzake de vereffening van vennootschappen zullen daarbij moeten nageleefd worden. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De opbrengst van de vereffening wordt in de eerste plaats aangewend voor de betaling van alle schulden van de vennootschap, de vereffeningskosten en de terugbetaling van het kapitaal
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2017 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
inbegrepen. Het saldo wordt in gelijke delen verdeeld onder alle aandelen in verhouding tot hun volstorting.
Indien de opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort.
TITEL VII. - ALGEMENE SCHIKKINGEN
Artikel negenentwintig
De aandeelhouders hebben zich uitdrukkelijk te gedragen naar de wettelijke voorschriften, voor alles wat in deze statuten niet is voorzien of zou strijdig zijn met de wet. Artikel dertig
De aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars, die in het buitenland wonen en geen woonplaats in België gekozen hebben, worden geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hen alle uitnodigingen, kennisgevingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig worden gedaan. OVERGANGSBEPALINGEN
De comparanten, bijeengekomen in een eerste algemene vergadering, nemen eenparig de volgende beslissingen die slechts uitwerking hebben vanaf de neerlegging ter griffie van een uittreksel van de oprichtingsakte, in overeenstemming met de wet.
1. Eerste boekjaar en eerste algemene vergadering
Het eerste boekjaar neemt zijn aanvang vanaf heden en zal worden afgesloten op 31 december 2018.
De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in het jaar 2019.
2. Benoeming bestuurders
De vergadering benoemt als bestuurders voor een periode van zes jaar, welke periode hernieuwbaar doch ook verkortbaar is:
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PATRIMONIUMMAATSCHAPPIJ VAN BELGIE, afgekort PAMABEL, met zetel te 8670 Koksijde (Oostduinkerke), A. Degreeflaan 5 bus 402, RPR Gent (afdeling Veurne), onder nummer 0518.986.523, vast vertegenwoordigd door de heer DEBUCQUOY Jochen, voornoemd;
- voormelde naamloze vennootschap GRONDMAATSCHAPPIJ VAN BELGIE, vast vertegenwoordigd door de heer HUTSEBAUT, Koen Roland Monique, geboren te Brugge op 24 november 1967, wonende te 8490 Jabbeke, Van Larebekelaan 26;
- de naamloze vennootschap SEAGULL DECOR, met zetel te 1140 Evere, Optimismelaan 1 bus 3, RPR Brussel onder nummer 0421.640.093, vast vertegenwoordigd door de heer CALLE Stijn, voornoemd.
Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
De bvba Pamabel, de nv Gromabel en de naamloze vennootschap Seagull Decor, allen vertegenwoordigd door de heer CALLE Stijn, voornoemd, bij onderhandse volmachten van 13 november 2017 jongstleden, verklaren hun voormeld mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling dienaangaande.
3. Overneming van verbintenissen
De comparanten verklaren dat de vennootschap geen verbintenissen overneemt bij toepassing van artikel 60 Wetboek van vennootschappen.
4. Commissaris
Daar de aandeelhouders van mening zijn dat de vennootschap niet zal beantwoorden aan de wettelijke criteria die haar hiertoe verplichten, beslissen de comparanten op dit moment geen commissaris te benoemen.
5. Kosten en verklaringen van de partijen
De comparanten verklaren te weten dat het bedrag van alle kosten, vergoedingen en lasten, die ten laste vallen van de vennootschap uit hoofde van haar oprichting duizend vierhonderd drieënzeventig euro vijfenzestig eurocent (€ 1.473,65) bedraagt.
Raad van bestuur
Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard bijeen te komen met het oog op de benoeming van de voorzitter, gedelegeerd bestuurder, en bijzondere lasthebbers. De bvba Pamabel, de nv Gromabel en nv Seagull Decor, allen vertegenwoordigd door de heer CALLE Stijn, voornoemd, bij onderhandse volmachten van 13 november 2017. Bij eenparigheid van stemmen neemt de raad volgende beslissingen die uitwerking zullen hebben vanaf de verwerving van de rechtspersoonlijkheid door de vennootschap: - de voormelde bvba PAMABEL, vast vertegenwoordigd door de heer DEBUCQUOY Jochen, voornoemd’, wordt benoemd als voorzitter;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2017 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
- de voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PAMABEL, vast vertegenwoordigd door de heer DEBUCQUOY Jochen, voornoemd, en die aanvaardt, wordt benoemd als gedelegeerd bestuurder, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat betreft dit bestuur; Volmachten
Mevrouw Van de Vijver Jasmien, geboren te Gent op 13 mei 1991 wonende te 9860 Scheldewindeke, Lindenlaan 19, of elke andere door een van hen aangewezen persoon, zijn elk afzonderlijk, aangewezen als lasthebber ad hoc van de vennootschap, om, alle documenten te ondertekenen en alle nodige formaliteiten te vervullen bij de administratie van de B.T.W., bij het sociale verzekeringsfonds van zijn keuze en met het oog op de inschrijving bij de Kruispunt Bank van Ondernemingen, bij het ondernemingsloket van zijn keuze, evenals bij alle andere administraties.
Met het oog hierop, heeft elke lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is.
De comparanten verklaren dat zij de prijs kennen die het ondernemingsloket aanrekent voor haar dienstverlening.
VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL
Getekend: F. Dewagtere, geassocieerd notaris te Jabbeke.
Neergelegd samen met een uitgifte en volmachten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2017 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
Leisure and Hotel Properties
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
1043 Kortrijksesteenweg, 9051 Gent