Mise à jour RCS : le 29/05/2026
LiQ
Active
•0694.807.337
Adresse
51 Stedestraat 8530 Harelbeke
Activité
Fabrication de crèmes glacées et autres glaces alimentaires
Création
17/04/2018
Dirigeants
Informations juridiques
LiQ
Numéro
0694.807.337
SIRET (siège)
2.275.482.220
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0694807337
EUID
BEKBOBCE.0694.807.337
Situation juridique
normal • Depuis le 17/04/2018
Capital social
3 175 617.69 EUR
Activité
LiQ
Code NACEBEL
10.520, 47.279•Fabrication de crèmes glacées et autres glaces alimentaires, Autres commerces de détail alimentaires n.c.a.
Domaines d'activité
Manufacturing, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Finances
LiQ
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -202.8K | -683.7K | -405.2K | -287.2K |
| EBITDA - EBE | € | -373.5K | -880.5K | -571.6K | -541.8K |
| Résultat d’exploitation | € | -375.0K | -880.8K | -572.5K | -541.8K |
| Résultat net | € | -407.3K | -917.6K | -620.9K | -554.9K |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 134.2K | 743,85 | 37.5K | 252.7K |
| Dettes financières | € | 480.4K | 878.2K | 1.5M | 911.0K |
| Dette financière nette | € | 346.2K | 877.4K | 1.4M | 658.3K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -0,927 | -0,997 | -2,491 | -1,215 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 179.5K | -849.0K | -820.0K | -199.1K |
Dirigeants et représentants
LiQ
5 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 06/09/2024
Numéro: 0694.807.337
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 01/05/2024
Numéro: 1007.733.691
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 01/05/2024
Numéro: 1008.076.557
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 01/04/2022
Numéro: 0883.344.554
Qualité: Administrateur
Depuis le : 03/08/2020
Numéro: 0694.807.337
Cartographie
LiQ
Documents juridiques
LiQ
3 documents
coördinatie 20.08.03
coördinatie 20.08.03
03/08/2020
coördinatie 23.04.05
coördinatie 23.04.05
05/04/2023
coördinatie 22.04.01
coördinatie 22.04.01
01/04/2022
Comptes annuels
LiQ
5 documents
Comptes sociaux 2023
08/07/2024
Comptes sociaux 2022
17/08/2023
Comptes sociaux 2021
31/08/2022
Comptes sociaux 2020
16/07/2021
Comptes sociaux 2019
11/09/2020
Établissements
LiQ
2 établissements
LiQ
En activité
Numéro: 2.275.482.220
Adresse: 51 Stedestraat 8530 Harelbeke
Date de création: 04/05/2018
BOOGO
Fermé
Numéro: 2.276.601.678
Adresse: 14 Lichttorenplein 8300 Knokke-Heist
Date de création: 23/06/2018
Publications
LiQ
9 publications
Démissions, Nominations
22/07/2024
Démissions, Nominations
11/03/2024
Siège social, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Assemblée générale, Année comptable, Statuts, Modification de la forme juridique
31/10/2018
Description:
Mod Word 18.1
In de bijfagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de en
Py
LULU SR EEE omeen 18160238* —
NEERGELEGD
17 OKT. 2018 MONITIEUR BELG
Gent, afd. KORTRIJK
BALGISCH STAATSECR TT Gite
Ondernemingsnr : 0694.807.337 Benaming
(voluit): BOOGO
(verkort) :
Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid |
Volledig adres v.d. zetel: Aststraat 25, 8790 Waregem i
Onderwerp akte : ZETELVERPLAATSING - VERLENGING BOEKJAAR-WIJZIGING BOEKJAAR = WIJZIGING DATUM GEWONE ALGEMENE VERGADERING -
KAPITAALVERHOGING — WIJZIGING VAN AANTAL AANDELEN -
STATUTENWIJZIGINGEN - OMZETTING IN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - VASTSTELLING VAN DE STATUTEN — BENOEMINGEN
In het jaar TWEEDUIZEND EN ACHTTIEN. Op VIJFENTWINTIG SEPTEMBER om negen uur dertig. Te Izegem, ten kantore.
Voor mij, Meester Stefaan LAGA, Notaris met standplaats te Izegem.
IS BIJEENGEKOMEN: De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOOGO”, met zetel te 8790 Waregem, Aststraat 25.
ZIJN AANWEZIG, volgende vennoten, die volgens hun verklaringen het hierna vermelde aantal aandelen bezitten:
1. De heer DESTOOP Nicolas Robert Joseph Anna, wonende te 8540 Deerlijk, Harelbekestraat 150. Houder van honderd vijftig (150) aandelen, genummerd van 151 tot en met 300. 2. De heer STRUYVE Jorgo, wonende te 8790 Waregem, Aststraat 25.
Houder van honderd vijftig (150) aandelen, genummerd van 1 tot en met 150. Totaal: DRIEHONDERD (300) aandelen, zijnde het totaal aantal aandelen. De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer Nicolas Destoop, die als secretaris; aanduidt, de heer Jorgo Struyve, beiden in hun hoedanigheid van niet-statutaire zaakvoerder. Beiden verklaren hun functie te aanvaarden.
VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING
De voorzitter stelt vast:
1. Dat de huidige vergadering bijeengeroepen werd teneinde te beraadslagen over navolgende agenda: 1.Verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar: 8530 Harelbeke, Stedestraat 51. 2.- Verlenging van het lopende boekjaar tot 31 december 2019.
= Wijziging van het boekjaar: voortaan loopt het boekjaar telkens van 1 januari tot 31 december van ieder’ jaar.
- Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering: deze zal voortaan plaatsgrijpen op de; derde donderdag van de maand juni om 19 uur, in plaats van de derde donderdag van de maand september. Besluit dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering aldus zal plaatsgrijpen op de derde donderdag van; de maand juni 2020, om 19 uur.
3.Verhoging van het kapitaal met een bedrag vart zesduizend tweehonderd Euro (6.200,00 EUR) om het tel brengen op een bedrag van vierentwintigduizend achthonderd Euro (24.800,00 EUR), door inbreng in geld en: door creatie van honderd (100) nieuwe aandelen zonder nominale waarde. i Op deze nieuwe aandelen zal ingeschreven worden boven pari voor een totaal bedrag van tachtigduizend; Euro (80.000,00 EUR).
4.Verzaking aan het wettelijk voorkeurrecht.
5.lnschrijving op, volstorting en toekenning van de nieuwe aandelen.
6.Verhoging van het kapitaal met een bedrag van drieënzeventigduizend achthonderd Euro (73.800,00: EUR) om het te brengen op een bedrag van achtennegentigduizend zeshonderd Euro (98.600,00 EUR), door;
atste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten vanhet type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2018 - Annexes du Moniteur belge inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening “uitgiftepremie” voor hetzelfde bedrag en zonder creatie van nieuwe aandelen.
7.Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhogingen.
8.Wijziging van het aantal aandelen: voortaan wordt het kapitaal vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen in plaats van door vierhonderd (400) aandelen. Opsplitsing van de aandelen in soorten van aandelen.
9.Voorlezing van het verslag van de zaakvoerders betreffende de redenen die ertoe leiden de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOOGO om te vormen ín een naamloze vennootschap, met in bijlage de staat waarop het actief en passief van de vennootschap samengevat is, afgesloten op 30 juni 2018. 10,Voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor over voormelde staat. 11,Omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheld BOOGO in een naamloze vennootschap.
12.Ontslag van de zaakvoerders. Besluit dat de kwijting die zal gegeven worden aan de bestuurders van de naamloze vennootschap betreffende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 zal geïden voor het bestuur van de zaakvoerders gedurende de periode van 1 april 2018 tot heden (is aktedatum). 13.Vaststelling van de statuten ter aanpassing aan de voorgestelde wijzigingen en aan de nleuwe rechtsvorm van naamloze vennootschap.
14.Vaststelling van het aantal leden van de raad van bestuur en benoeming van de bestuurders, voor een duur van zes jaar.
VII. BERAADSLAGINGEN
De voorzitter legt vervolgens aan de beraadslaging en de stemming van de vergadering, volgende besluiten voor, die allen door de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen genomen worden: EERSTE BESLUIT
Verplaatsing van de zetel van de vennootschap naar: 8530 Harelbeke, Stedestraat 51. TWEEDE BESLUIT
Verlenging van het lopende boekjaar tot 31 december 2019 en besluit tot wijziging van het boekjaar: voortaan loopt het boekjaar telkens van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Vervolgens tot wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering: deze zal voortaan plaatsgrijpen op de derde donderdag van de maand juni om 19 uur, in plaats van de derde donderdag van de maand september.
Besluit dat de eerstvolgende gewone algemene vergadering aldus zal plaatsgrijpen op de derde donderdag van de maand juni 2020, om 19 uur.
DERDE BESLUIT
Verhoging van het kapitaal met een bedrag van zesduizend tweehonderd Euro (6.200,00 EUR) om het te brengen op een bedrag van vierentwintigduizend achthonderd Euro (24.800,00 EUR), door inbreng in geld en door creatie van honderd (100) nieuwe aandelen zonder nominale waarde. Besluit dat op deze nieuwe aandelen wordt ingeschreven boven pari voor een totaal bedrag van tachtigduizend Euro (80.000,00 EUR), volledig volgestort.
VIERDE BESLUIT
Vervolgens besluiten beide vennoten te verzaken op persoonlijke, uitdrukkelijke en onherroepelijke wijze aan hun wettelijk voorkeurrecht en de termijnen vervat in artikel 309 en 310 van het Wetboek van vennootschappen en overgenomen in artikel 8 van de statuten, ten voordele van de nieuwe inbrengers. VIJFDE BESLUIT
Inschrijving op, volledige volstorting en toekenning van de nieuwe aandelen. Ondergetekende Notaris bevestigt dat de storting is gebeurd in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen bij BELFIUS Bank.
ZESDE BESLUIT
Verhoging van het kapitaal met een bedrag van drieënzeventigduizend achthonderd Euro (73.800,00 EUR) om het te brengen op een bedrag van achtennegentigduizend zeshonderd Euro (98.600,00 EUR), door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremie” voor hetzelfde bedrag en zonder creatie van nieuwe aandelen.
ZEVENDE BESLUIT
Vaststelling van de realisatie van de kapitaalmverhogingen. Het kapitaal bedraagt thans achtennegentigduizend zeshonderd Euro (98.600,00 EUR).
ACHTSTE BESLUIT
Wijziging van het aantal aandelen: voortaan wordt het kapitaal vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen in de plaats van door vierhonderd (400) aandelen. Besluit tot opsplitsing van de aandelen ín soorten van aandelen, zoals opgenomen in de nieuwe statuten, hierna opgenomen onder het dertiende besluit.
NEGENDE BESLUIT
Ontslag van voorlezing van het verslag van de zaakvoerders betreffende de redenen die ertoe leiden de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOOGO om te vormen in een naamloze vennootschap en waarbij een staat van activa en passiva, afgesloten op 30 juni 2018 is gevoegd, overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen.
Alle vennoten erkennen een exemplaar van voormeld verslag ontvangen te hebben en kennis te hebben van de inhoud.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
TIENDE BESLUIT
Ontstag van voorlezing van verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “/GD Bedrijfsrevisoren”, met kantoor te 8500 Kortrijk, Spinnerijkaai 43A, vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, de dato 24 september 2018 over voornoemde staat van activa en passinva.
Alle vennoten erkennen een exemplaar vart voormeld verslag ontvangert te hebben en kennis te hebben van de inhoud.
Besluit van de bedrijfsrevisor:
" In uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van Verinootschappen, hebben wij, in overeenstemming met de toepasselijke controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, de voorgenomen omzetting van de besloter vennootschap met beperkte aansprakelijkheìd Boogo in een naamloze verinootschap onderzocht. Uit de staat van activa eri passiva per 30 juni 2018 blijkt een netto-passief van 13.008,85 EUR, Het kapitaal van de vennootschap zal voorafgaand aan de omzetting verhoogd worden met in totaal 80.000,00 EUR zodat bij het verlijden van de notariële omzettingsakte het netto-actief gelijk zal zijn aan 66.991,15 EUR. De onderneming wordt gekenmerkt door een relatief beperkte omvang, structuur en organisatie; aldus werden voornamelijk substantiële controles van de staat van activa en passiva per 30 juni 2018 uitgevoerd. Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto- actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva
per 30 juni 2018 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad. Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad onder voorbehoud dat in het kader van de auditwerkzaamhedert geen confirmaties verzonden werden naar klanten, leveranciers, financiële instellingen, raadsheren eri andere derde partijen. Het netto-actief volgens deze staat van - 13.008,85 EUR is lager dan het minimumkapitaal vereist vaor de oprichting van een naamloze vennootschap (61.500,00 EUR) en lager dan het minimum te volstorten kapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap (in casu 61.500,00 EUR). Het rietto-actief is lager aan het geplaatst kapitaal van 18.600,00 EUR.
Echter uit het ontwerp van akte blijkt dat voorafgaand aan de omzetting van de vennootschap het kapitaal verhoogd zal worden in een eerste fase middels inbreng in speciën ten bedrage van 6.200,00 EUR en in een tweede fase door incorporatie van de uitgiftepremie ten bedrage van 73.800,00 EUR. Bijgevolg zal het netto- actief op het ogenblik van de omzetting 66.991,15 EUR bedragen en hoger zijn dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap (61.500,00 EUR) alsook hoger dan het minimum te volstorten kapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap (in casu 61.500,00 EUR). Het netto-actief zal lager zijn aan het geplaatst kapitaal van 98.600,00 EUR
In overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van Bedrijfsrevisoren die toepasbaar zijn op deze omzetting, zijn onze controlewerkzaamheden niet van deze aard dat zij een volledige controle inhouden. Deze controle houdt geen certificatie van onzentwege in.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk achten. Dit verslag werd opgesteld overeerikomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het raam van de omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Boogo en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.
Opgemaakt te Kortrijk op 24 september 2018
VGD Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA
Vertegenwoordigd door (getekend) Peter Varidewalle Bedrijfsrevisor"
Het verslag van de externe accountant zal op de griffie van de Rechtbank van Koophandel worden neergelegd.
ELFDE BESLUIT
Besluit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOOGO om te zetten in een naamloze vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van artikel 775 van het Wetboek van vennootschappen zonder verandering in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap.
Er wordt geen verandering aangebracht in de naam, duur, activiteit van de vennootschap, behalve in het kapitaal, dat verhoogd werd net vóór de omvorming. Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardevermirderinger en vermeerderingen, behoudens de voormelde kapitaalverhoging, die werd gerealiseerd vóór de omvorming. De naamloze vennootschap "BOOGO” zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOOGO werden gehouden, voortzetten.
De naamloze vennootschap behoudt het rummer waaronder de besloten vennoofschap met beperkte aansprakelijkheid BOOGO is ingeschreven in het rechtspersoneriregister te Gent, afdeling Kortrijk, evenals haar B.T.W.-nummer.
De omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOOGO in een naamloze vennootschap geschiedt op basis van de staat van activa en passiva, afgesloten op 30 juni 2018 . Alle daden en handelingen die sedert die datum door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BOOGO gesteld en verricht werden, worden geacht in naam en voor rekening var de naamloze vennootschap BOOGO gesteld en verricht te zijn.
Het kapitaal van achtennegentigduizerid zeshonderd Euro (98.600,00 EUR) is vertegenwoordigd door één miljoen (1.000.000) aandelen, zonder aanduiding van nomirale waarde.
Elke vennoot zal één (1) aandeel van de naamloze vernootschap ontvangen in ruil voor één (1) aandeel van de omgezette besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
Bijgevolg worden, met goedkeuring van alle partijen, de één miljoen (1.000.000) aandelen van de naamloze ven=nootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt toebedeeld :
- De heer DESTOOP Nicolas, voornoemd, driehonderd vijfenzeventigduizend (375.000) aandelen, behorend tot soort A.
- De heer STRUYVE Jorgo, voornoemd, driehonderd vijfenzeventigduizend (375.000) aandelen, behorend tot soort A.
- De Heer Koen BOSTOEN, wonende te 9831 Deurle, Klapstraat 17, tweeëntachtigduizend vijfhonderd (82.500) aandelen, behorend tot soort B.
- De heer Nordine CHALABI, wonende te 8900 leper, Briekestraat 33, tweeëntachtigduizend vijfhonderd (82.500) aandelen, behorend tot soort B.
- De heer Jürgen DEGRANDE, wonende te 8531 Harelbeke (Hulste), Brugsestraat 156/0103, tweeëntachtigduizend vijfhonderd (82.500) aandelen, behorend tot soort B. - De heren Koen BOSTOEN, Nordine CHALABI en Jürgen DEGRANDE, allen voornoemd, samen tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen in onverdeeldheid, behorend tot soort B. Vervolgens wordt er uitdrukkelijk bedongen dat, uit fiscaal oogpunt, de onder de comparanten gevormde naamloze vennootschap geen nieuwe vennootschap is, maar wel de voortzetting van de vennootschap die onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid reeds voorheen onder hen bestond.
Er wordt uitdrukkelijk vermeld dat de bovenvermelde omzetting geschiedt onder het voordeel van : a. de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van ven=nootschappen. b. 210 en volgende van het wetboek van inkomsten belasting,
c. Artikel 2.9.6.0.5., 1° van de Vlaamse Codex Fiscaliteit (voorheen artikel 121 van het wetboek der registratierechten)
d. artikel 11 en 18,3° van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde waarde. Dit besluit wordt met eenparigheid van stemmen genomen.
TWAALFDE BESLUIT
Ingevolge de omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakeliikheid BOOGO in een naamloze vennootschap vervalt de opdracht van niet-statutaire zaakvoerders van de heer Nicolas DESTOOP en de heer Jorgo STRUYVE, beiden voornoemd.
Ontslag van de zaakvoerders en besluit dat de kwijting die zal gegeven worden aan de bestuurders van de naamloze vennootschap betreffende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 zal gelden voor het bestuur van de zaakvoerders gedurende de periode van 1 april 2018 tot aktedatum.
DERTIENDE BESLUIT
Vaststelling van de statuten ter aanpassing aan de voorgestelde wijzigingen en aan de nieuwe rechtsvorm van naamloze vennootschap, na goedkeuring van ieder artikel afzonderlijk, als volgt (bij uittreksel): Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap
Benaming: “BOOGO",
Zetel: 8530 Harelbeke, Stedestraat 51.
Doel: |. De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigeri rekening als voor rekening van derden:
- Klein- en groothandel, in- en uitvoer vari voedingswaren, ook via het internet; = Productie van roomijs en ander consumptie-ijs (bijvoorbeeld sorbet);
- Verhuur en lease van allerlei materialen;
= Het inrichten en organiseren van gastronomische, sportieve, toeristische en/of culturele evenemerten, tentoonstellirgen, feestelijkheden, festivals, beurzen, voorstellingen en opvoeringen; = Het uitbaten van een café, bistro, tearoom, ijssalon en andere eetgelegenheden met al dan niet volledige bedienirig;
- Uitbating van mobiele eet- en drinkgelegenheden;
- Alle traiteurs- en cateringdiensten en aanverwante activiteiten, zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en allerlei toebehoren;
- De ir- en uitvoer, groot- en kleinhandel, huren en verhuren, installeren, distribueren, onderhouden en herstellen van alle materiaal, toestellen er benodigdheden in verband met de horecasector; - Zakelijke dienstverlening.
Deze omschrijving omvat bovendien alles wat in de sector waarin de onderneming actief is momenteel gebruikelijk is en wat in de toekomst gebruikelijk zal worden.
1. Voor eigen rekening:
1, Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop — zowel volle eigendom, blote eigendom en/of vruchtgebruik van onroerende goederen, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan eri die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende eri onroerende goederen. 2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van eer roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechter, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
aankoop, het beheren van aandelen of participaties, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten. 3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, In eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen. Ul. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: 1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies, 4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5, De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen. IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of . schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten/aandeelhouders en haar zaakvoerders/bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht, De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusle, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunner bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Duur: onbepaald te rekenen vanaf de oprichtingsakte.
Bedrag van het kapitaal: achtennegentigduizend zeshonderd Euro (28.600,00 EUR), volgestort ten belope van zesentachtigduizend tweehonderd Euro (86.200,00 EUR).
Raad van bestuur: De Raad van Bestuur bestaat uit maximum vijf (5) leden, waarvan: - Twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van de aandelen van soort A die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen van soort A in eigendom hebben (hierna de A- Bestuurders); en
- Drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van de aandelen van soort B die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen van soort B in eigendom hebben (hierna de B-Bestuurders).
Machten van de raad van bestuur: De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is. Hij vertegenwoordigt de vennootschap tegenover derden en in rechte als eiser of als verweerder. Externe vertegenwoordiging: Onverminderd de bevoegdheid van de raad vari bestuur volgens de algemene wettelijke regel, krachtens artikel 17 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan directeurs voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 19 vari de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig ondertekend door twee (2) bestuurders. Bij besluiten met een financiële impact van meer dan vijfduizend Euro (5.000,00 EUR) wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders waarvan minstens één (1) B-Bestuurder. Deze kwantitatieve bevoegdheidsbeperking heeft een louter interne werking eri is bijgevolg niet tegenstelbaar aan derden.
Dagelljks bestuur: a) Onverminderd de vertegenwoordigingsmacht toegekend aan leden van de raad van bestuur krachtens artikel 18 van de statuten, kari door de raad van bestuur, bij besluit genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen, het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap alsook de vertegenwoordiging betreffende dat bestuur of van bepaalde afdelingen van de vennootschap aan één of meer gedelegeerde bestuurders of directeurs opgedragen worden, die alleen mogen optreden. b) Het orgaan dat krachtens voormelde artikelen de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de bestuurders in geval van overdreven
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
volmacht. De raad van bestuur bepaalt bij de benoeming van de gevolmachtigden, hun machten en in het bijzonder de bedragen ten belope waarvan de vennootschap verbonden is door hun handtekening. c) De raad van bestuur kan in overeenstemming met artike! 524bis van het Wetboek van vennootschappen zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité. Een uittreksel van de benoeming van directeurs, gevolmachtigden en gedelegeerden, alsook van het instellen van een directiecomité en eventuele statutaire toekenning van bijzondere vertegenwoordigingsmacht aan één of meer leden van dit directiecomité, wordt neergelegd in het vennootschapsdossier en in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt. Gewone algemene vergadering: De derde donderdag van de maand juni om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden. De algemene vergaderingen moeten plaats hebben op de zetel van de vennootschap of op gelijk welke andere plaats, vermeld ìn het bericht van bijeenroeping. De volgende formaliteiten zijn enkel van toepassing voor zover in het bericht van bijeenroeping wordt vereist. De houders van aandelen op naam minstens vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering in het aandelenregister ingeschreven, worden zonder formaliteiten tot de vergadering toegelaten. Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen waarmee zij zullen stemmen, wordt door ieder aandeelhouder of gevolmachtigde, bij zijn intrede, ondertekend.
Vertegenwoordiging: Niemand mag in de gewone algemene vergadering of buitengewone of bijzondere algemene vergadering zijn stem per brief uitbrengen. Nochtans, mag ieder aandeelhouder zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde. De raad van bestuur kan in de uitnodiging voor een bepaalde vergadering voorzien dat deze gevolmachtigde noodzakelijk een andere aandeelhouder moet zijn, die zelf het recht heeft de vergadering bij te wonen. Stemrecht: Elk aandeel geeft recht op één stem.
Boekjaar: Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van het kalenderjaar. Winstverdeling: De jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen betreffende de boekhouding en de jaarrekening van toepassing op de onderneming. Het batig saldo van de resuitatenrekening, na aftrek van de algemene kosten van alle aard, gebeurlijke intresten aan de schuldeiseraandeelhouders, bezoldigingen aan de bestuurders en commissarissen de noodzakelijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico's en kosten, vormt het resultaat van het boekjaar. Op de winst van het boekjaar zal voorafgenomen worden: vijf ten honderd vaar de samenstelling van het wettelijke reservefonds. Deze voorafname is niet meer verplicht wanneer het wettelijke reservefonds éón/iende van het kapitaal bereikt. De algemene vergadering zal besluiten over de aanwending van het saldo met inachtname van de voorschriften opgenomen in artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren met inachtname van de bepalingen voorzien in artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen. Ontbinding: Na de betaling van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, of na de consignatie van de nodige gelden die voldoen, zal het netto-actief gelijk onder de kapitaalaaridelen verdeeld worden, rekening houdend met de werkelijke afbetaling van elk effect.
VEERTIENDE BESLUIT
Benoeming als bestuurders, met ingang vanaf aktedatum, voor een duur van zes jaar: 1. De heer Nicolas DESTOOP, voornoemd, op voordracht van de houders van aandelen vari soort A; 2. De heer Jorgo STRUYVE, voornoemd, op voordracht van de houders van aandelen van soort A; 3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, GUIVAEL, met maatschappelijke zetel te 9831 Deurle, Klapstraat 17 eri ingeschreven in de Kruispuntbarık van Ondernemingen onder het nummer 0677.779.877, vast vertegenwoordigd door de heer Koen BOSTOEN, wonende te 9831 Deurle, Klapstraat 17, op voordracht van de houders van aandelen van soort B;
4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheìd BLUE ROCK, met maatschappelijke zetel te 8900 leper, Briekestraat 33 en ingeschreven in de Kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0823.982.633, vast vertegenwoordigd door de heer Nordine CHALABI, wonende te 8900 leper, Briekestraat 33 op voordracht van de houders var aandelen van soort B;
5. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AVENUE | D, met maatschappelijke zetel te 8531 Harelbeke (Hulste), Brugsestraat 156/103 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0677.841.344, vast vertegenwoordigd door de heer Jürgen DEGRANDE, wonende te 8531 Harelbeke (Hulste), Brugsestraat 156/103 op voordracht van de houders van aandelen van soort B, Hun opdracht vervalt met de jaarvergadering van 2026.
Sluiting
Aangezien de agenda afgehandeld is, wordt de vergadering gesloten.
Recht op geschrift
Ondergetekende notaris verldaart dat het geïnde recht op geschrift VIJFENNEGENTIG EURO (95 EUR) bedraagt.
WAARVAN AKTE
Gedaan en verleden op plaats en datum als hiervoor gezegd.
Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, met mij, notaris, getekend.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
7 Naam en handtekening
Verso
Gegevens volmachten de dato 24/09/2018:
Luik B vermelden :
Volmachtgevers: 1/ de heer Nordine CHALABI, voornoemd, en 2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BLUE ROCK, voornoemd en vast vertegenwoordigd zoals gezegd — volmachtdrager: de heer Koen BOSTOEN, voornoemd,
-expeditie van de akte dd. 25/09/2018 met aangehechte volmachten
=verslag van de bedrijfsrevisor over de omvorming
-gecoördineerde statuten met lijst publicatiedata.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
(get) Stefaan LAGA, notaris te Izegem
Tegelijk hiermede neergelegd:
Op de laatste biz. van
aan het
Belgisch
Staatsblad
Unane never
Voor-
behouden
‘ ae
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2018 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
12/04/2021
Description: Mod DOC 19.01 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie MB | | | ee NEERLEGGING TER GRIFFIE VAN DE ONDERNEMINGSRECHTBANK GENT Griffie, DE GRIEFIER Ondernemingsnr : 0694 807 337 Naam (voluit): LIQ (verkorf) : Rechtsvorm : Naamioze vennootschap Volledig adres v.d. zetel: 8530 Harelbeke - Stedestraat 51 Onderwerp akte : Ontslag bestuurders Op de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap van 15 februari 2021 werd kennis genomen van het vrijwillig ontslag van de hierna vermelde bestuurders en dit met ingang van 15 januari 2021: De besloten vennootschap GUIVALL, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Hubert Malfaitlaan 15 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0677.779.8777 en die in het bestuur van de Vennootschap vast vertegenwoordigd werd door de heer Koen Bostoen. De besloten vennootschap AVENUE ! D, met maatschappelijke zetel te 8520 Kuume, Koning Boudewijnstraat 40 en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0677.841.344 en die in het bestuur van de Vennootschap vast vertegenwoordigd werd door de heer Jürgen Degrande. De besloten vennootschap BLUE ROCK, met maatschappelijke zetel te 8900 leper, Briekestraat 33 en ingeschreven ìn de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0823.982.633 en die in het bestuur De vergadering besluit unaniem om voormelde ontslagen te aanvaarden en om voormelde bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun respectievelijk mandaat als bestuurder-rechtspersoon dan wel vaste verlegenwoordiger van de Vennootschap en dit voor boekjaar dat eindigde op 31 december 2020 en voor het lopende boekjaar tot op 15 februari 2021, kwijting welke zal bevestigd worden op de eerst volgende gewone algemene vergadering die zal! besluiten over de jaarrekening van de Vennootschap. Verder besluit de bijzondere algemene vergadering van de Vennootschap om een bijzondere volmacht toe te kennen aan Meester Brecht Debruyn, advocaat, met kantoor te 2020 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 228, met recht van indeplaatsstelling, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze besluiten ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank, (ii) de publicatie ervan ìn de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen Brecht Debruyn Bijzonder iasthebber à t ‘ : 1 7 | t i i ï : 1 \ 1 ï t t 1 i 1 : 1 L i I r 1 4 i t i t 1 ' : h ı i : i t t È ï ‘ : van de Vennootschap vast vertegenwoordigd werd door de heer Nordine Chalabi. : ; i i i 3 t 1 i I 1 1 1 ‘ 1 tT t ' i tT ‘ 1 1 i t ‘ 1 1 t i t t 1 3 t i 1 Advocaat ' 5 1 ‘ 1 5 1 5 t ' 1 F i 1 t i t Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/04/2021 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Divers, Capital, Actions, Démissions, Nominations
14/08/2020
Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0694807337
Naam
(voluit) : LiQ
(verkort) : /
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stedestraat 51 bus /
: 8530 Harelbeke
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, ONTSLAGEN, BENOEMINGEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE,
OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, vennoot van de besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op drie augustus tweeduizend twintig; En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “LiQ” met zetel te Harelbeke, Stedestraat 51. Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0694.807.337, BTW nummer BE0694.807.337.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TWEEDE BESLUIT.
De vergadering besluit dat elke verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst, zal betrekking hebben op de aandeelhoudersovereenkomst van 29 juli 2020, in plaats van de aandeelhoudersovereenkomst van 13 augustus 2018, welke zij vervangt. DERDE BESLUIT
De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van het verslag van de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan iedereen erkent kennis te hebben.
Het verslag wordt op het bureau neergelegd.
VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit de aandelencategorieën te wijzigen en stelt vast het kapitaal vertegenwoordigd wordt door 1.153.100 aandelen, waarvan 577.200 aandelen A, en 579.500 aandelen B, en besluit dat alleen de aandelen toebehorend aan de oorspronkelijke oprichters, aandelen categorie A zijn. De aandelen waarop ingevolge de kapitaalverhogingen ingeschreven werd door de investeerders, andere dan de oorspronkelijke oprichters, zijn aandelen categorie B. De vergadering stelt vast dat de aandelenverdeling zich thans voordoet als volgt: STRUYVE Jorgo: 288.600 aandelen categorie A 288.600 A DESTOOP Nicolas 288.600 aandelen categorie A 288.600 A BOSTOEN Koen: 191.100 aandelen categorie B 191.100 B CHALABI Nordine: 191.100 aandelen categorie B 191.100 B DEGRANDE Jürgen, 191.100 aandelen categorie B 191.100 B BOSTOEN Koen, CHALABI Nordine en DEGRANDE Jürgen.
in onverdeeldheid 2.600 aandelen categorie B 2.600 B 1.153.100 VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 7 van de statuten inzake de overdrachtsbepalingen betreffende de aandelen aan te passen, als volgt:
*20337572*
Neergelegd
12-08-2020
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Artikel 7:
(...)
1. Stand-Still
4.3.1. Onverminderd enige ander bepaling van deze Overeenkomst (zoals het volgrecht en volgplicht), verbinden de Aandeelhouders A zich ertoe niet over te gaan tot een Overdracht van alle of een deel van hun Aandelen gedurende vijf (5) jaar vanaf de Datum van Ondertekening. (...)
4.3.3. De Oprichters verbinden zich ertoe geen enkele Overdracht te verrichten die een wijziging van Controle in de Vennootschap teweegbrengt binnen de vijf (5) jaar na Datum van Ondertekening van deze Overeenkomst zonder de uitdrukkelijke en schriftelijke voorafgaande toestemming van de Investeerders.
1. Vrije Overdracht
4.4.1. De volgende Overdrachten zijn niet onderworpen aan de bepalingen van deze Titel III, met uitzondering van Artikel 4.2.:
(i) Elke gehele of gedeeltelijke Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder B; (ii) Een Overdracht in overeenstemming met Artikel 11
(iii) Een Overdracht van Aandelen door een Aandeelhouder A aan een Verbonden Vennootschap. 4.4.2. Ingeval van een Overdracht in toepassing van artikel 4.4.1 (iii), zal de overdrager onverminderd hetgeen hierna is bepaald, slechts tot dergelijke Overdracht kunnen overgaan op voorwaarde dat de overnemer, de met de overdrager Verbonden Vennootschap, tot deze Overeenkomst is toegetreden en dus heeft aanvaard alle rechten en plichten die uit deze Overeenkomst voortvloeien, over te nemen.
ZESDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 15 van de statuten aan te passen door een verhoging van de bovengrens waarvoor het vetorecht van de B-bestuurders geldt, naar besluiten met een impact van meer dan 15.000,00 euro, in plaats van de huidige grens van 5.000,00 euro. De vergadering besluit de titel van artikel 15, Vetorechten in de Raad van Bestuur van de Vennootschap aan te passen als volgt:
De volgende besluiten of handelingen op het niveau van de Raad van Bestuur zullen – in aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving en de bepalingen in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 29 juli 2020– tevens de instemming van een B-Bestuurder vereisen:
Besluiten die verband houden met het opzetten van activiteiten buiten België; Besluiten met een financiële impact van meer dan EUR 5.000,00;
Besluiten met betrekking tot het verloningsbeleid van het personeel, of/en andere aangestelden van de Vennootschap (ongeacht de juridische kwalificatie van de contractuele relatie tussen dit personeel, agenten of aangestelden en de vennootschap).
ZEVENDE BESLUIT
De vergadering besluit tot aanpassing van artikel 18 van de statuten, door een verhoging van het bedrag van de kwantitatieve bevoegdheidsbeperking van de externe bevoegdheden van de raad van bestuur, naar 15.000,00 euro, in plaats van de huidige beperking tot 5.000,00 euro. De vergadering besluit dat artikel 18 zal luiden als volgt:
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, krachtens artikel 17 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend aan directeurs voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 19 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig ondertekend door twee (2) bestuurders.
Bij besluiten met een financiële impact van meer dan vijftienduizend Euro (15.000,00 EUR) wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders waarvan minstens één (1) B-Bestuurder. Deze kwantitatieve bevoegdheidsbeperking heeft een louter interne werking en is bijgevolg niet tegenstelbaar aan derden.
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders verklaren of hebben verklaard te verzaken aan de opmaak van het bijzonder verslag van de raad van bestuur naar aanleiding van de kapitaalverhoging door inbreng in geld, met uitgifte van aandelen, en dit in toepassing van artikel 7:179 § 3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van NEGENENZESTIGDUIZEND ACHTHONDERD ZEVENENVIJFTIG EURO (69.857,00), om het kapitaal te brengen van HONDERD DRIE EN ZESTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (163.600,00), op TWEEHONDERD DRIEENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD ZEVENENVIJFTIG EURO (233.457,00) door inbreng in
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
speciën, en met creatie en uitgifte van 494.186 aandelen B, zonder nominale waarde, die in de winsten zullen delen vanaf heden, en met creatie van een globale uitgiftepremie van DRIEHONDERD DERTIGDUIZEND HONDERD DRIE EN VEERTIG EURO (330.143,00). De vergadering besluit dat de nieuw gecreëerde aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben aan de bestaande aandelen B, behoudens toepassing van bijzondere overeenkomsten. De vergadering stelt vast dat elke aandeelhouder in toepassing van artikel 7:192 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft verzaakt aan hun voorkeurrecht bij de inschrijving op de kapitaalverhoging.
Inschrijving en volstorting.
Is hier verschenen:
de heer SANSEN Dagbert Hilderik Leopold, ongehuwd, geboren te Poperinge op 26 mei 1976, (rijksregisternummer (...)), wonend te Sint-Martens-Latem, Deurle, Antoon De Pesseroeylaan 15, vertegenwoordigd door de heer Jorgo Struyve, ingevolge aangehechte onderhandse volmacht, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van onderhavige vennootschap, en de voorgestelde kapitaalverhoging te onderschrijven voor het geheel ,hetzij 69.857,00 euro en deze inbreng onmiddellijk te volstorten in speciën. Als vergoeding voor deze inbreng worden 494.186 aandelen B zonder vermelding van nominale waarde toegekend; tevens wordt een globale uitgiftepremie gecreëerd ten bedrage van 330.143,00 euro.
De vergadering beslist dat de uitgiftepremie wordt geboekt op een onbeschikbare reserverekening, waarover alleen kan worden beschikt in dezelfde omstandigheden als over het kapitaal. De vergadering stelt vast dat alle aandelen volledig onderschreven en volstort zijn. Het bankattest dat de storting op een geblokkeerde rekening bevestigd, werd afgeleverd door Belfius op 29 juli 2020 en wordt op het bureau neergelegd.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal een tweede maal te verhogen, met een bedrag van DRIEHONDERD DERTIGDUZIEND HONDERD DRIE EN VEERTIG EURO (330.143,00) door incorporatie van de uitgiftepremie en zonder creatie van nieuwe aandelen. De vergadering stelt vast dat ingevolge de kapitaalverhogingen, het kapitaal thans vastgesteld is op 563.600,00 euro, vertegenwoordigd door 1.647.286 aandelen, zijnde 577.200 aandelen categorie A, en 1.070.086 aandelen categorie B.
ELFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de raad van bestuur zal samengesteld zijn uit 6 bestuurders, waarvan 2 bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit de lijst voorgedragen door de aandeelhouders categorie A, en 4 bestuurders zullen worden aangeduid door de algemene vergadering uit de lijst voorgedragen door de aandeelhouders categorie B. TWAALFDE BESLUIT
De vergadering besluit de statuten van de naamloze vennootschap opnieuw vast te stellen, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten, en de aanpassing aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vergadering besluit dat de nieuwe statuten, na hernummering van de artikelen van de statuten worden vastgeseld als volgt:
STATUTEN.
I. STATUTEN.
HOOFDSTUK I. NAAM ZETEL VOORWERP – DUUR.
Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Zij heeft de naam "LiQ".
De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Boogo".
De algemene vergadering van 25 april 2019 wijzigde haar benaming in de huidige. Artikel 2. ZETEL.
De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.
(...)
Artikel 3. VOORWERP.
I. De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- Klein- en groothandel, in- en uitvoer van voedingswaren, ook via het internet; - Productie van roomijs en ander consumptie-ijs (bijvoorbeeld sorbet); - Verhuur en lease van allerlei materialen;
- Het inrichten en organiseren van gastronomische, sportieve, toeristische en/of culturele evenementen, tentoonstellingen, feestelijkheden, festivals, beurzen, voorstellingen en opvoeringen; - Het uitbaten van een café, bistro, tearoom, ijssalon en andere eetgelegenheden met al dan niet volledige bediening;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
- Uitbating van mobiele eet- en drinkgelegenheden;
- Alle traiteurs- en cateringdiensten en aanverwante activiteiten, zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en allerlei toebehoren;
- De in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, huren en verhuren, installeren, distribueren, onderhouden en herstellen van alle materiaal, toestellen en benodigdheden in verband met de horecasector; - Zakelijke dienstverlening.
Deze omschrijving omvat bovendien alles wat in de sector waarin de onderneming actief is momenteel gebruikelijk is en wat in de toekomst gebruikelijk zal worden. II. Voor eigen rekening:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop – zowel volle eigendom, blote eigendom en/of vruchtgebruik van onroerende goederen, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan en van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen. 2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen of participaties, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: 1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen. IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht. De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar voorwerp.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar voorwerp. Artikel 4. DUUR.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
HOOFDSTUK II. KAPITAAL AANDELEN OBLIGATIES.
Artikel 5. KAPITAAL.
Het kapitaal bedraagt VIJFHONDERD DRIE EN ZESTIGDUZIEND ZESHONDERD EURO, (563.600,00), en wordt vertegenwoordigd door 1.647.286 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 577.200 aandelen categorie A, en 1.070.086 aandelen categorie B. Daarnaast kan ook een soort C gecreëerd worden voor toekomstige investeerders die aandelen verwerven ten gevolge van een kapitaalsverhoging.
De rechten verbonden aan elk aandeel zijn gelijk tenzij anders overeengekomen. Elk aandeel vertegenwoordigt 1/1.647.286ste van het kapitaal.
(...)
ARTIKEL 8: AARD VAN DE AANDELEN.
De vennootschap kan alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. De aandelen zijn steeds op naam.
Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam die de vennootschap heeft uitgegeven. Het bestuursorgaan kan beslissen dat het register wordt aangehouden in elektronische vorm.
In geval van tegenstrijdigheid tussen de statuten en het register van aandelen, primeren de statuten. Ondeelbaarheid
De aandelen worden niet gesplitst in onderaandelen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde aandeel, heeft het bestuursorgaan het recht de uitoefening van het stemrecht te schorsen totdat één enkele persoon wordt aangewezen als houder van het stemrecht ten aanzien van de vennootschap. Opsplitsing vruchtgebruik – blote eigendom
Tenzij de statuten, een testament of een overeenkomst anders bepalen, oefent de vruchtgebruiker van effecten, alle aan die effecten verbonden rechten uit.
HOOFDSTUK III. BESTUUR
Artikel 9. SAMENSTELLING VAN HET BESTUURSORGAAN.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximum ZES (6) leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.
- Twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van de aandelen van soort A die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen van soort A in eigendom hebben (hierna de A- Bestuurders); en - Drie (3) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de houders van de aandelen van soort B die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen van soort B in eigendom hebben (hierna de B-Bestuurders). De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
De algemene vergadering die de bestuurder(s) benoemt, bepaalt hun aantal en de duur van hun opdracht.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald tijdstip of gedurende een bepaalde periode geen gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zoals hiervoor uiteengezet, zullen dit recht op elk tijdstip kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen.
Bij een vacature in de Raad van Bestuur zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders A die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen A in eigendom hebben, de Aandeelhouders B die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen B in eigendom hebben, naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde.
De Aandeelhouders A verbinden zich ertoe om een onherroepelijke volmacht te verstrekken aan de Aandeelhouders B bij elke beslissing in de Algemene Vergadering van de Vennootschap die betrekking heeft op de samenstelling van het bestuursorgaan en dit tijdelijk voor een periode van 5
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
jaar vanaf de overeenkomst van 29 juli 2020.
Indien een rechtspersoon tot bestuurder wordt aangesteld, dient de besturende vennootschap een vaste vertegenwoordiger aan te stellen, overeenkomstig artikel 2:55 WV. Artikel 10. Bevoegdheden van het bestuursorgaan
Het bestuursorgaan bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
Indien de vennootschap door meer dan één bestuurder wordt bestuurd, vormen zij samen een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genoemd, conform artikel 7:85 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De raad van bestuur vergadert minstens om de twee maanden, op uitnodiging van de voorzitter van de raad van bestuur of van de bestuurder die hem vervangt, alsook telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders erom vragen. De oproeping gebeurt per brief, telefax of elektronische post.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur. Deze kan slechts één enkele andere bestuurder vertegenwoordigen.
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of aanwending van het toegestaan kapitaal.
Vetorechten in de Raad van Bestuur
De volgende besluiten of handelingen op het niveau van de Raad van Bestuur zullen – in aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de wet en de bepalingen in de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst van 29 juli 2020– tevens de instemming van een B-Bestuurder vereisen:
-Besluiten die verband houden met het opzetten van activiteiten buiten België; -Besluiten met een financiële impact van meer dan EUR 15.000,00;
-Besluiten met betrekking tot het verloningsbeleid van het personeel, of/en andere aangestelden van de Vennootschap (ongeacht de juridische kwalificatie van de contractuele relatie tussen dit personeel, agenten of aangestelden en de vennootschap).
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Artikel 11. DAGELIJKS BESTUUR.
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd-bestuurder, of aan één of meer niet-bestuurders. Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur, dan draagt hij de titel van dagelijks bestuurder of elke andere titel waarmee hij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.
Het bestuursorgaan bepaalt of zij alleen dan wel gezamenlijk optreden. Artikel 12. VERTEGENWOORDIGING.
Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, krachtens artikel 10 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 11 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig ondertekend door twee (2) bestuurders.
Bij besluiten met een financiële impact van meer dan vijftienduizend Euro (15.000,00 EUR) wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders waarvan minstens één (1) B-Bestuurder. Deze kwantitatieve bevoegdheidsbeperking heeft een louter interne werking en is bijgevolg niet tegenstelbaar aan derden
Het bestuursorgaan kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris en kan bijzondere lasthebbers van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks van bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. Artikel 13.
De algemene vergadering mag aan de bestuurders, gedelegeerde bestuurders, directeurs en volmachtdragers, vaste of veranderlijke bezoldigingen en vergoedingen toekennen op de algemene kosten te verhalen.
De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren door de gewone
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
algemene vergadering.
De raad van bestuur is gemachtigd aan de bestuurders en gevolmachtigden gelast met bijzondere opdrachten, vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten. Bovendien kan de algemene vergadering hun tantièmes toekennen uit de beschikbare winst van het boekjaar.
HOOFDSTUK IV. CONTROLE OP DE JAARREKENING
(...)
HOOFDSTUK V. ALGEMENE VERGADERINGEN.
Artikel 15. GEWONE ALGEMENE VERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.
De gewone algemene vergadering wordt gehouden de derde donderdag van de maand juni om negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone algemene vergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.
De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats, in België of in het buitenland, in de oproepingsbrief medegedeeld. (...)
Artikel 16. OPROEPING.
Het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. Zij zijn verplicht de algemene vergadering binnen de drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, dat vragen, met ten minste de door de betroken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.
De oproeping tot de algemene vergadering wordt ten minste vijftien dagen vóór de vergadering meegedeeld aan de aandeelhouders, de houders van converteerbare obligaties op naam, van inschrijvingsrechten op naam of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam, de leden van het bestuursorgaan, en, in voorkomend geval, de commissaris, met opgave van agenda, dag, uur en plaats van de vergadering en vermelding van de verslagen. De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan aandeelhouders, alsook aan andere opgeroepen personen die erom verzoeken.
Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Artikel 17.BIJZONDERE LIDMAATSCHAPSRECHTEN VOOR DE INVESTEERDERS Ongeacht het aantal en de aard van de Effecten welke de Investeerders aanhouden in de Vennootschap, zijn de Investeerders zoals gedefinieerd in de voormelde aandeelhoudersovereenkomst van 29 juli 2020 steeds gerechtigd om de Raad van Bestuur te verzoeken de Algemene Vergadering bijeen te roepen.
Artikel 18. TOELATING TOT DE VERGADERING
Het bestuursorgaan kan eisen dat de eigenaars van aandelen op naam, ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de algemene vergadering, het bestuursorgaan schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING.
Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder, mits voorlegging van een schriftelijke volmacht. Het bestuursorgaan mag de vorm van de volmachten bepalen. Het bestuursorgaan kan eisen dat de volmachten ten laatste 3 dagen vóór de algemene vergadering worden betekend aan het bestuursorgaan, en kan in de uitnodiging voor een bepaalde vergadering voorzien dat deze gevolmachtigde noodzakelijk een andere aandeelhouder moet zijn, die zelf het recht heeft de vergadering bij te wonen.
(...)
Artikel 23. STEMRECHT.
Ieder aandeel geeft recht op één stem.
Elke aandeelhouder kan op afstand deelnemen aan de algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel, behoudens in de gevallen waarin dit door de wet niet is toegelaten.
Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.
Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De aandeelhouder die er gebruik van wenst te maken, moet minimaal rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis kunnen nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en zijn stemrecht kunnen uitoefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich moet uitspreken. Niemand mag in de gewone algemene vergadering of buitengewone of bijzondere algemene vergadering zijn stem per brief uitbrengen.
Artikel 24. MEERDERHEID.
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Voor de benoemingen of afzettingen is de geheime stemming verplicht. Wanneer in geval van benoeming geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij lottrekking toegewezen.
In aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving en de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst van 29 juli 2020, zullen de volgende besluiten of handelingen op het niveau van de Algemene Vergadering tevens de goedkeuring van de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen B vereisen: • Besluiten inzake de uitkering van dividenden en de verdeling van het resultaat; • Besluiten die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren en die een financieel gewicht hebben van meer dan EUR 20.000,00;
• Besluiten inzake de wijziging van het kapitaal (met inbegrip van kapitaalvermindering en kapitaalverhoging);
• Besluiten inzake statutenwijzigingen;
• Besluiten inzake het verstrekken van zekerheden (in zoverre deze beslissingen moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering);
• Besluiten inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur;
• Besluiten inzake fusies en splitsingen van de Vennootschap;
• Besluiten inzake de ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap; • Alle besluiten waarvoor een bijzondere meerderheid nodig is;
• Besluiten bij Algemene Vergaderingen die worden georganiseerd als het gevolg van een terugval van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
• Besluiten die verband houden met een insolventiescenario;
• Besluiten die betrekking hebben op de specifieke rechten gekoppeld aan aandelen; • Besluiten met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen;
• Besluiten met betrekking tot de bezoldiging van de Bestuurders.
(...)
HOOFDSTUK VI. BOEKJAAR JAARREKENING DIVIDENDEN
WINSTVERDELING.
Artikel 26. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.
Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Artikel 27 WINSTVERDELING.
Indien wettelijk vereist, houdt de algemene vergadering jaarlijks een bedrag in van ten minste een twintigste van de nettowinst voor de vorming van een reservefonds.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Artikel 28. INTERIMDIVIDENDEN.
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de wijze die het bestuursorgaan aanduidt. Geen uitkering mag echter gebeuren indien het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
Het bestuursorgaan mag uit het resultaat van het boekjaar interimdividenden uitkeren. Deze uitkering mag alleen gebeuren uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de bestaande reserves en rekening houdend met de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2020 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Daarenboven mag tot deze uitkering slechts worden overgegaan nadat het bestuursorgaan aan de hand van een staat van activa en passiva die de commissaris beoordeelt, heeft vastgesteld dat de winst volstaat om een interimdividend uit te keren.
HOOFDSTUK VII. ONTBINDING EN VEREFFENING.
(...)
Artikel 32. VERDELING NETTO-ACTIEF
Indien uit de rekeningen blijkt dat niet alle schuldeisers integraal kunnen worden terugbetaald, legt de vereffenaar vooraleer de vereffening wordt gesloten, bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers ter goedkeuring voor aan bevoegde ondernemingsrechtbank.
Deze verplichting geldt niet wanneer de schuldeisers die niet integraal werden terugbetaald, aandeelhouders van de vennootschap zijn en schriftelijk akkoord gaan met het plan van verdeling en afstand doen van het voorleggen van het plan van verdeling.
Na betaling van de schulden en de kosten van de vereffening, of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, verdeelt de vereffenaar onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; hij overhandigt hun de goederen die hij voor nadere verdeling heeft moeten overhouden.
HOOFDSTUK VIII. ALGEMENE BEPALINGEN.
Artikel 33. KEUZE VAN WOONPLAATS.
De bestuurders kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap wat betreft de uitoefening van hun functie.
ELFDE BESLUIT
De vergadering besluit te benoemen als bestuurder, tot 25 september 2024: de heer SANSEN Dagbert Hilderik Leopold, ongehuwd, geboren te Poperinge op 26 mei 1976, (rijksregisternummer (...)), wonend te Sint-Martens-Latem, Deurle, Antoon De Pesseroeylaan 15. VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten, besluit per besluit, werden genomen met eenparigheid van stemmen.
De vergadering stelt vast dat de agenda afgehandeld is en dat de vergadering wordt gesloten. BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de heer Jorgo Struyve voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie als gevolg van huidige akte.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, vennoot van de besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte aanpassing statuten aan het wetboek van vennootschappen en verenigingen – wijziging aandelencategorieën – wijziging statuten – kapitaalverhogingen – vaststelling nieuwe statuten – benoeming bestuurder de dato drie augustus tweeduizend twintig; - gecoördineerde statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/08/2020 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Dénomination, Capital, Actions
03/05/2019
Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer : 0694807337
Benaming : (voluit) : BOOGO
(verkort) : /
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel :
(volledig adres)
Stedestraat 51 bus /
8530 Harelbeke
Onderwerp akte : STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
UIT DE AKTE verleden door Meester Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20, ondergetekend op vijf en twintig april tweeduizend negentien;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “BOOGO”, met zetel te Harelbeke, Stedestraat 51. Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0694.807.337, BTW nummer BE0694.807.337.
BLIJKT HET VOLGENDE:
UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER.
De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen dat: a) De vergadering volgende agenda heeft:
Agenda
1. Wijziging van de benaming in "LiQ" met aanpassing van artikel 1 van de statuten. 2. Kennisname van het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de verantwoording van de voorwaarden van de kapitaalverhoging, meer bepaald de uitgifte van nieuwe aandelen in vergoeding van de inbreng, en de rechten verbinden aan de aandelencategorieën. 3. Kapitaalverhoging met vijftienduizend euro (€15.000,00), om het te verhogen van acht en negentigduizend zeshonderd euro (€98.600,00) naar honderd dertienduizend zeshonderd euro (€113.600,00), door inbreng in speciën, en zonder creatie van nieuwe aandelen. 4. Individuele verzaking door iedere aandeelhouder van zijn voorkeurrecht op inschrijving op de kapitaalverhoging.
5. Volstorting van de kapitaalverhoging.
6. Tweede kapitaalverhoging met vijftigduizend euro (€50.000,00), om het te verhogen van honderd dertienduizend zeshonderd euro (€113.600,00) naar honderd drie en zestig duizend zeshonderd euro (€163.600,00), door inbreng in speciën, en door het creëren van honderd drie en vijftig duizend honderd (153.100) aandelen categorie B, met dezelfde rechten en voordelen als de reeds bestaande aandelen categorie B, en die in de winsten zullen delen vanaf heden. 7. Individuele verzaking door iedere aandeelhouder van zijn voorkeurrecht op inschrijving op de kapitaalverhoging.
8. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen;
9. Vervanging van artikel vijf van de statuten.
b) Dat alle aandeelhouders die samen de totaliteit van de aandelen vertegenwoordigen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn
c) dat de bestuurders hetzij aanwezig zijn, hetzij geldig opgeroepen werden, hetzij schriftelijk verzaakt hebben aan de oproepingsformaliteiten voorzien door het wetboek van vennootschappen d) Dat de vennootschap geen converteerbare obligaties, of warrants uitgegeven heeft. e) Dat de vennootschap geen commissaris heeft aangesteld.
f) Dat de vergadering geldig is samengesteld en regelmatig kan beraadslagen over de punten op de
*19316223*
Neergelegd
30-04-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
agenda.
Na de vaststellingen door de voorzitter, die juist worden bevonden door de vergadering, worden de volgende besluiten genomen:
Eerste besluit.
De vergadering besluit de benaming van de vennootschap te wijzigen in "LiQ". Artikel 1 van de statuten wordt vervangen als volgt:
"De vennootschap is een naamloze vennootschap en heeft als benaming "LiQ". De vennootschap werd opgericht onder de benaming "Boogo".
De algemene vergadering van 25 april 2019 wijzigde haar benaming in de huidige.". Tweede besluit.
De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de verantwoording van de voorwaarden van de kapitaalverhoging, meer bepaald de uitgifte van nieuwe aandelen in vergoeding van de inbreng, en de rechten verbinden aan de aandelencategorieën. Dit verslag wordt op het bureau neergelegd.
Derde besluit.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen zoals voorgesteld in punt 3. van de agenda.
Vierde besluit.
De vergadering stelt vast dat iedere aandeelhouder individueel verzaakt aan zijn voorkeurrecht op inschrijving op de kapitaalverhoging.
Vijfde besluit.
En terstond hebben de heren Jorgo Struyve en Nicolas Destoop verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van onderhavige vennootschap, en de voorgestelde kapitaalverhoging te onderschrijven voor het geheel, hetzij vijftienduizend euro (€15.000,00), en deze inbreng te volstorten in speciën als volgt:
Inbreng door de heer Jorgo Struyve:
De heer Jorgo Struyve verklaart in te tekenen op de kapitaalverhoging voor een bedrag van zevenduizend vijfhonderd euro (€7.500,00), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten in speciën. Er worden in vergoeding voor deze inbreng geen nieuwe aandelen toegekend, gelet op het gelijke aandelenbezit van de huidige aandeelhouders, en hun gelijke deelname aan de kapitaalverhoging. Inbreng door de heer Nicolas Destoop:
De heer Nicolas Destoop verklaart in te tekenen op de kapitaalverhoging voor een bedrag van zevenduizend vijfhonderd euro (€7.500,00) en deze inbreng onmiddellijk te volstorten in speciën. Er worden in vergoeding voor deze inbreng geen nieuwe aandelen categorie A toegekend, gelet op het gelijke aandelenbezit van de huidige aandeelhouders binnen deze aandelencategorie, en hun gelijke deelname aan de kapitaalverhoging.
Zesde besluit.
De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen zoals voorgesteld in punt 6. van de agenda.
Zevende besluit.
De vergadering stelt vast dat iedere aandeelhouder individueel verzaakt aan zijn voorkeurrecht op inschrijving op de kapitaalverhoging.
Achtste besluit.
En terstond hebben de heren Koen Bostoen, Nordine Chalabi en Jürgen Degrande verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van onderhavige vennootschap, en de voorgestelde kapitaalverhoging te onderschrijven voor het geheel, hetzij vijftigduizend euro (€50.000,00), en deze inbreng te volstorten in speciën als volgt:
Inbreng door de heer Koen Bostoen:
De heer Koen Bostoen verklaart in te tekenen op de kapitaalverhoging voor een bedrag van zestienduizend zeshonderd zes en zestig euro vijftig cent (€16.666,50), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten in speciën.
Als vergoeding voor deze inbreng worden 51.000 aandelen categorie B zonder vermelding van nominale waarde toegekend.
Inbreng door de heer Nordine Chalabi:
De heer Nordine Chalabi verklaart in te tekenen op de kapitaalverhoging voor een bedrag van zestienduizend zeshonderd zes en zestig euro vijftig cent (€16.666,50), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten in speciën.
Als vergoeding voor deze inbreng worden 51.000 aandelen categorie B zonder vermelding van nominale waarde toegekend.
Inbreng door de heer Jürgen Degrande:
De heer Jürgen Degrande verklaart in te tekenen op de kapitaalverhoging voor een bedrag van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
zestienduizend zeshonderd zes en zestig euro vijftig cent (€16.666,50), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten in speciën.
Als vergoeding voor deze inbreng worden 51.000 aandelen categorie B zonder vermelding van nominale waarde toegekend.
Inbreng in onverdeeldheid door de heren Koen Bostoen, Nordine Chalabi en Jürgen Degrande: De heren Koen Bostoen, Nordine Chalabi en Jürgen Degrande verklaart samen in onverdeeldheid in te tekenen op de kapitaalverhoging voor een bedrag van vijftig cent (€0,50), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten in speciën.
Als vergoeding voor deze inbreng worden 100 aandelen categorie B zonder vermelding van nominale waarde in onverdeeldheid toegekend.
De inschrijvers verklaren dat ieder aandeel waarop werd ingeschreven, volledig afbetaald is door een storting in geld op geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap bij de Belfius te Brussel, zodat de vennootschap, uit dien hoofde van heden af over een bedrag van vijf en zestig duizend euro (€65.000,00) in meer beschikt.
Negende besluit.
De vergadering stelt vast dat ingevolge bovenstaande kapitaalverhoging, het kapitaal thans vastgesteld is op honderd drie en zestig duizend zeshonderd euro (€163.600,00) vertegenwoordigd door één miljoen honderd drieënvijftigduizend honderd (1.153.100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan zevenhonderd vijftig duizend (750.000) aandelen categorie A en vierhonderd en drie duizend honderd (403.100) aandelen categorie B. De vergadering besluit artikel 5 der statuten te vervangen door hiernavolgende tekst: "Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd drie en zestig duizend zeshonderd euro (€163.600,00) vertegenwoordigd door één miljoen honderd drieënvijftigduizend honderd (1.153.100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan zevenhonderd vijftig duizend (750.000) aandelen categorie A en vierhonderd en drie duizend honderd (403.100) aandelen categorie B. Daarnaast kan ook een soort C gecreëerd worden voor toekomstige investeerders die aandelen verwerven ten gevolge van een kapitaalsverhoging. De rechten verbonden aan elk aandeel zijn gelijk tenzij anders overeengekomen.
Elk aandeel vertegenwoordigt één/één miljoen honderd drieënvijftigduizend honderdste (1/1.153.100 ste) van het kapitaal.
Bij de oprichting bedroeg het kapitaal van de vennootschap achttienduizend zeshonderd euro (€18.600,00), vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één drie/honderdste (1/300ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. De algemene vergadering van 25 september 2018 verhoogde het kapitaal van de vennootschap met zesduizend tweehonderd euro (€6.200,00) om het te brengen om vier en twintig duizend achthonderd euro (€24.800,00) door inbreng in speciën en door creatie van honderd (100) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.
Diezelfde algemene vergadering verhoogde het kapitaal van de vennootschap met drie en zeventig duizend achthonderd euro (€73.800,00) om het te brengen op acht en negentigduizend zeshonderd euro (€98.600,00) door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" en zonder creatie van nieuwe aandelen.
Diezelfde algemene vergadering wijzigde het aantal aandelen van vierhonderd (400) naar één miljoen (1.000.000) aandelen en splitste de aandelen op in zevenhonderd vijftig duizend (750.000) aandelen categorie A en tweehonderd vijftig duizend (250.000) aandelen categorie B. De algemene vergadering van 25 april 2019 verhoogde het kapitaal een eerste keer met vijf vijftienduizend euro (€15.000,00), om het te brengen op honderd dertien duizend zeshonderd euro (€113.600,00), door inbreng in speciën, en zonder creatie van nieuwe aandelen. Diezelfde algemene vergadering verhoogde het kapitaal een tweede keer met vijftigduizend euro (€50.000,00) om het te brengen op honderd drie en zestigduizend zeshonderd euro (€163.600,00) door inbreng in speciën, en door creatie van honderd drie en vijftigduizend honderd (153.100) aandelen categorie B.".
De vergadering stelt vast dat alle besluiten werden genomen met eenparigheid van stemmen. De agenda afgehandeld zijnde, wordt de vergadering geheven om elf uur. VOLMACHT.
Met het oog op de bewerkingen in het ondernemersloket en de BTW, verklaren de verschijners volmacht met mogelijkheid tot substitutie te geven aan de heer Jorgo Struyve.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Meester Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk (eerste kanton), vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Rijselsestraat 20"
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2019 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Tegelijk hiermee neergelegd/
- afschrift van de akte wijziging benaming – kapitaalverhogingen – wijziging statuten; - gecoördineerde statuten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
19/04/2018
Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) : BOOGO
/ (verkort) :
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel : Aststraat 25 Bus /
8790 Waregem
Oprichting Onderwerp akte :
Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Elisabeth DESIMPEL, notaris met standplaats te Waregem, die haar ambt uitoefent in de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ‘Nathalie Desimpel – Elisabeth Desimpel – Ronny Van Eeckhout, geassocieerde notarissen’, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71 de dato 13 april 2018 dat:
1/ De heer Jorgo STRUYVE, geboren te Waregem op 28 september 1994, ongehuwd, wonende te 8790 Waregem, Aststraat 25.
2/ De heer Nicolas Robert Joseph Anna DESTOOP, geboren te Waregem op 21 juni 1993, ongehuwd, wonende te 8540 Deerlijk, Harelbekestraat 150.
een besloten vennoot-schap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht onder de naam ‘BOOGO’, met zetel te 8790 Waregem, Aststraat 25.
De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf de datum van de neerlegging ter griffie van het uittreksel uit de oprich-tingsakte.
Kapitaal:
Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR), vertegen-woordigd door driehonderd (300) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/driehonderdste (1/300ste) van het kapitaal vertegenwoordi-gen. Inschrijving:
1/ De heer Jorgo STRUYVE, voornoemd, verklaart in te schrijven op honderd vijftig (150) aandelen en deze gedeeltelijk te volstorten ten belope van drieduizend honderd euro (3.100,00 EUR), middels inbreng in geld.
2/ De heer Nicolas Robert Joseph Anna DESTOOP, voornoemd, verklaart in te schrijven op honderd vijftig (150) aandelen en deze gedeeltelijk te volstorten ten belope van drieduizend honderd euro (3.100,00 EUR), middels inbreng in geld.
Vergoeding:
De aldus onderschreven aandelen worden als volgt toe-ge-kend:
1/ aan de heer Jorgo STRUYVE, voornoemd, die aan-vaardt: honderd vijftig (150) gedeeltelijk volgestorte aandelen, genummerd van één (1) tot en met honderd vijftig (150); 2/ aan de heer Nicolas DESTOOP, voornoemd, die aan-vaardt: honderd vijftig (150) gedeeltelijk volgestorte aandelen, genummerd van honderd eenenvijftig (151) tot en met driehonderd (300). Bankattest:
Overeenkomstig artikel 224 van het Wetboek van Vennootschappen werd het totaal van de inbrengen in geld, zij een bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), voor de oprichting van de vennootschap, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE35 7350 4978 5337, bij KBC BANK (kantoor te Waregem), zoals blijkt uit een bewijs van deponering, welke in het dossier van de instrumenterende notaris bewaard blijft.
De aandelen zijn ten dele volgestort, voor een totaal gestort bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200,00 EUR), dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 223 van het Wetboek van Vennootschappen.
Financieel plan
*18311840*
Neergelegd
17-04-2018
0694807337
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondergetekende notaris verklaart dat zij de oprichters heeft onderricht over de gevolgen van artikel 229, 5° van het Wetboek van Vennootschappen, betreffende de verantwoordelijkheid van de oprich-ter(s) wanneer de vennoot-schap opgericht is met een kennelijk ontoereikend kapitaal, en dat de oprichters haar een finan-cieel plan hebben overhandigd voorafgaandelijk aan deze, door hen ondertekend de dato 31 maart 2018, zoals voorzien in de artikelen 215 en 229 van het Wetboek van Vennootschappen.
STATUTEN
Artikel 1 – Rechtsvorm – naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming “BOOGO”.
Artikel 2 – Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Aststraat 25. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten. Artikel 3 – Doel
I. De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:
• Klein- en groothandel, in- en uitvoer van voedingswaren, ook via het internet; • Productie van roomijs en ander consumptie-ijs (bijvoorbeeld sorbet); • Verhuur en lease van allerlei materialen;
• Het inrichten en organiseren van gastronomische, sportieve, toeristische en/of culturele evenementen, tentoonstellingen, feestelijkheden, festivals, beurzen, voorstellingen en opvoeringen; • Het uitbaten van een café, bistro, tearoom, ijssalon en andere eetgelegenheden met al dan niet volledige bediening;
• Uitbating van mobiele eet- en drinkgelegenheden;
• Alle traiteurs- en cateringdiensten en aanverwante activiteiten, zoals de verkoop van voorbereide maaltijden en allerlei toebehoren;
• De in- en uitvoer, groot- en kleinhandel, huren en verhuren, installeren, distribueren, onderhouden en herstellen van alle materiaal, toestellen en benodigdheden in verband met de horeca-sector;
• Zakelijke dienstverlening.
Deze omschrijving omvat bovendien alles wat in de sector waarin de onderneming actief is momenteel gebruikelijk is en wat in de toekomst gebruikelijk zal worden. II. Voor eigen rekening:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop – zowel volle eigendom, blote eigendom en/of vruchtgebruik van onroerende goederen, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen. 2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen op participaties, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
3. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.
III. Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden: 1. Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.
2. Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.
3. Het waarnemen van bestuursopdrachten en –mandaten, het uitoefenen van opdrachten en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
functies.
4. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;
5. De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen. IV. Bijzondere bepalingen:
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. Artikel 4 – Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Artikel 5 – Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/driehonderdste(1/300ste) van het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 11 – Jaarvergadering – buitengewone algemene vergadering De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde donderdag van de maand september, om negentien uur.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 19 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig (20) dagen vóór de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld. Artikel 13 – Stemrecht – vertegenwoordiging
Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de door de wet of de statuten voorziene beperkingen.
Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.
Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden «aanvaard» of «verworpen», gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Artikel 17 – Beraadslaging – aanwezigheidsquorum
Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.
De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Artikel 18 – Meerderheid
Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Artikel 20 – Bestuursorgaan
De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen. Het mandaat als zaakvoerder wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
Artikel 21 – Bestuursbevoegdheid
Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Voor beslissingen inzake aan- en verkoop van onroerende goederen, lening, hypotheekstelling en inpandgeving is er een eensluidend akkoord nodig van alle zaakvoerders. De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap, al dan niet vennoot, die desgevallend optreedt in de hoedanigheid van “directeur”. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid. Artikel 22 – Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, behalve voor handelingen inzake aan- en verkoop van onroerende goederen, lening, hypotheekstelling en inpandgeving, in welk geval de vennootschap dient vertegenwoordigd te worden door alle zaakvoerders samen. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.
Artikel 23 – Controle
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap. Artikel 24 – Boekjaar – jaarrekening – jaarverslag
Het boekjaar begint op één april en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België. De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 25 – Winstverdeling
Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Artikel 26 : ontbinding en benoeming vereffenaars.
Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege wordt ontbonden.
De vennootschap mag ten allen tijde ontbonden worden door besluit van de buitengewone algemene vergadering.
Onverminderd de mogelijkheid tot ontbinding en vereffening in één akte, voorzien in artikel 184, §5 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen bij ontbinding met vereffening één of meer vereffenaars benoemd worden door de algemene vergadering.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. De vereffenaars vormen een college.
Artikel 27 : bevoegdheden van de vereffenaars.
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschap-pen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Artikel 28 : verdeling.
Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van veref-fening, worden de nettoactiva eerst aangewend om in geld of effecten het volgestorte bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd terug te betalen.
Het beschikbaar overschot wordt verdeeld onder alle venno-ten volgens het aantal van hun aandelen.
Artikel 29: verlies van kapitaal
Voor wat betreft de maatregelen te nemen bij verlies van het geheel of een gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt verwezen naar de artikelen 332 en 333 van het Wetboek van Vennootschappen.
Artikel 30 – Algemene bepaling
Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Artikel 35 – Zaakvoerder – benoeming
Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.
Artikel 36 – Ontslag
Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.
Artikel 37 – Controle
Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten. Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen controle in de vennootschap.
Artikel 38 – Algemene vergadering
De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard. Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
Artikel 39 – Gemeen recht
Voor al hetgeen niet in huidige statuten is voorzien, wordt verwezen naar de bepalingen van het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2018 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Wetboek van Vennootschappen.
VERKLARINGEN - OVERGANGSMAATREGELEN.
EERSTE BOEKJAAR
Het eerste boekjaar loopt vanaf de neerlegging ter griffie van het uittreksel uit de oprichtingsakte tot 31 maart 2019.
EERSTE JAARVERGADERING
De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in de zetel op de derde donderdag van de maand september van het jaar 2019 om 19.00 uur.
OVERNAME VERBINTENISSEN.
De oprichters verklaren dat in uitvoering van artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen de vennootschap alle verbinte-nissen overneemt welke zijn aangegaan door de oprichters voor de vennootschap in oprich-ting en dit vanaf 1 april 2018, onder de opschortende voorwaarde van neerleg-ging van een uittreksel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel. Deze verbintenissen worden geacht van het begin af door de vennootschap te zijn aangegaan. VOLMACHT
De comparanten en de aldus benoemde zaakvoerders stellen, onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij één of meer erkende ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de bedienden en/of aangestelden van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “FISCOBAT”, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8790 Waregem, Hoogmolenstraat 122, BTW BE 0832.839.327, RPR Gent, afdeling Kortrijk, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Kurt BATTIAU, aldaar woonplaats kiezende.
BENOEMING NIET – STATUTAIR ZAAKVOERDER
Tot niet- statutair zaakvoerder worden aangesteld:
1/ De heer Jorgo STRUYVE, voornoemd, geboren te Waregem op 28 september 1994, wonende te 8790 Waregem, Aststraat 25, die verklaart dit mandaat te aanvaarden; 2/ De heer Nicolas DESTOOP, voornoemd, geboren te Waregem op 21 juni 1993, wonende te 8540 Deerlijk, Harelbekestraat 150, die verklaart dit mandaat te aanvaarden. Deze mandaten gelden vanaf heden voor onbepaalde duur en worden bezoldigd uitgeoefend. VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL
notaris Elisabeth DESIMPEL
Tegelijk hiermee neergelegd: uitgifte van akte
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/04/2018 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Divers, Capital, Actions
13/04/2022
Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0694807337
Naam
(voluit) : LiQ
(verkort) : /
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stedestraat 51 bus /
: 8530 Harelbeke
Onderwerp akte : DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN)
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Louis Verweestraat 6, ondergetekend op één april tweeduizend tweeëntwintig; En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “LiQ” met zetel te Harelbeke, Stedestraat 51. Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0694.807.337, BTW nummer BE0694.807.337.
BLIJKT HET VOLGENDE:
NEERLEGGING VERSLAGEN
(...)
3. Het verslag opgemaakt door de aangestelde bedrijfsrevisor, de heer Mathias Verrue, handelend voor de besloten vennootschap "Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor", met zetel te Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28 in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, omtrent het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikel 7:197, §1, tweede lid WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap LiQ NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”. Overeenkomstig artikel 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.
De inbreng in natura tot verhoging van het kapitaal van LiQ NV, met zetel te 8530 Harelbeke, Stedestraat 51 bestaat uit de inbreng van zes vaststaande, zekere en opeisbare schuldvorderingen voor een totale inbrengwaarde van 388.567,00 EUR.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de creatie van 496.741 nieuwe aandelen: • FOOD DES BELGES BV krijgt in ruil voor haar inbreng in natura van 165.338,00 EUR, 236.571 nieuwe aandelen categorie B van de NV LiQ;
*22325008*
Neergelegd
11-04-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
• De heer Koen LAENEN krijgt in ruil voor zijn inbreng in natura van 98.531,00 EUR, 114.122 nieuwe aandelen categorie B van de NV LiQ;
• VDL INVESTMENTS BV krijgt in ruil voor haar inbreng in natura van 124.698,00 EUR, 146.048 nieuwe aandelen categorie B van de NV LiQ.
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
o het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; o de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en o het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
- de uitgifte van aandelen
o de verantwoording van de uitgifteprijs; en
o de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
- de inbreng in natura
o het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; o het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
o de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
o het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. - de uitgifte van aandelen
o de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig het artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van bijkomende inbreng van LiQ NV en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.
Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk op 28/03/2022"
Na deze vaststellingen wordt de agenda aangevat en worden de volgende besluiten genomen: EERSTE BESLUIT.
De vergadering besluit de aandeelhouders A vrij te stellen van volstortingsplicht voor wat betreft de aandelen gecreëerd bij de oprichting van de vennootschap.
TWEEDE BESLUIT.
(...)
DERDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat ingevolge aandelentransacties, het kapitaal thans vertegenwoordigd wordt door 1.647.286 aandelen, waarvan 1.153.100 aandelen A, en 494.186 aandelen B. VIERDE BESLUIT
De vergadering besluit twee bijkomende aandelencategorieën te creëren, zijnde de categorieën C en D.
VIJFDE BESLUIT
De vergadering besluit dat de aandelencategorieën zullen toegekend worden als volgt: - aandelen categorie A: de aandelen toebehorend aan de oorspronkelijke oprichters - aandelen categorie B: de aandelen waarop ingevolge kapitaalverhoging ingeschreven wordt door investeerders, andere dan de oorspronkelijke oprichters
- aandelen categorie C: de aandelen die worden toegekend aan personeelsleden van de vennootschap, in het kader van het remuneratiebeleid van de vennootschap - aandelen categorie D: de aandelen toegekend ingevolge overdracht van bestaande aandelen aan partijen die nog geen aandeelhouder zijn, noch een verbonden onderneming van een aandeelhouder.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ingeval een of meerdere aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan een aandeelhouder van een andere categorie of met hem verbonden vennootschap, zullen de overgedragen aandelen, vanaf de overdracht geacht worden te behoren tot die andere categorie en automatisch van categorie veranderen.
Ingeval van overdracht van een of meerdere aandelen van een bepaalde categorie aan een persoon die geen eigenaar is van aandelen noch een met een aandeelhouder verbonden vennootschap is, zullen de overgedragen aandelen geacht worden tot categorie D te behoren. ZESDE BESLUIT
(...)
ZEVENDE BESLUIT.
(...)
ACHTSTE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een totaal bedrag van DRIEHONDERD ACHTENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD ZEVENENZESTIG EURO (388.567,00) om het kapitaal te brengen van VIJFHONDERD DRIE EN ZESTIGDUIZEND ZESHONDERD EURO (563.600,00) op NEGENHONDERD TWEEENVIJFTIGDUIZEND HONDERD ZEVENENZESTIG EURO (€952.167,00) met creatie en uitgifte van vierhonderd zes en negentig duizend zevenhonderd één en veertig (496.741) aandelen categorie B.
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura door inbreng van schuldvorderingen voor een totaal nominaal bedrag van DRIEHONDERD ACHTENTACHTIGDUIZEND VIJFHONDERD ZEVENZESTIG EURO (€388.567,00). In vergoeding voor de inbreng worden in totaal vierhonderd zes en negentig duizend zevenhonderd één en veertig (496.741) aandelen categorie B zonder vermelding van nominale waarde gecreëerd. De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen van dezelfde categorie, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
De vergadering stelt vast dat tussenkomen in de akte, en verklaard hebben volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap. Zij verklaren eveneens volledige kennis te hebben van de uitgiftevoorwaarden van de nieuw gecreëerde aandelen. Zij verklaren de voorgestelde kapitaalverhoging te onderschrijven als volgt: - de heer LAENEN Koen, (...):
Hij verklaart inbreng te doen van zijn schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag van acht en zeventig duizend vijfhonderd euro (€78.500,00), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten.
In vergoeding voor de inbreng worden hem vijf en negentig duizend zevenhonderd negentig (95.790) aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 0,8195 euro per aandeel. - de heer LAENEN Koen, (...):
Hij verklaart inbreng te doen van zijn schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag van twintig duizend één en dertig euro (€20.031), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten. In vergoeding voor de inbreng worden hem achttienduizend driehonderd twee en dertig (18.332) aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 1,0927 euro per aandeel. - de besloten vennootschap "VDL Investments", met zetel te Kuurne, Sint-Katriensteenweg 194, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk nummer 0782.606.787, (...) Zij verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag van honderd en vier duizend zeshonderd zeven en zestig euro (€104.667,00), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten.
In vergoeding voor de inbreng worden haar honderd zeven en twintig duizend zevenhonderd zestien (127.716) aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 0,8195 euro per aandeel. - de besloten vennootschap "VDL Investments", (...)
Zij verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag van twintig duizend één en dertig euro (€20.031,00), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten. In vergoeding voor de inbreng worden haar achttienduizend driehonderd twee en dertig (18.332) aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 1,0927 euro per aandeel. - de besloten vennootschap "Food des Belges", met zetel te Merelbeke, Gaversesteenweg 454, rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent, nummer 0775.959.022, niet BTW-plichtig, (...) Zij verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag van honderd vijf en vijftig duizend tweehonderd vijftig euro (€155.250,00), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten.
In vergoeding voor de inbreng worden haar tweehonderd zeven en twintig duizend driehonderd negen en dertig (227.339) aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 0,6829 euro per aandeel.
- de besloten vennootschap "Food des Belges", (...):
Zij verklaart inbreng te doen van haar schuldvordering op de vennootschap voor een totaal bedrag van tienduizend acht en tachtig euro (€10.088,00), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
In vergoeding voor deze inbreng worden haar negenduizend tweehonderd twee en dertig (9.232) aandelen categorie B toegekend aan een uitgifteprijs van 1,0927 euro per aandeel. NEGENDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat alle aandeelhouders verklaren of hebben verklaard te verzaken aan de opmaak van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan naar aanleiding van de kapitaalverhoging door inbreng in geld, met uitgifte van aandelen, in toepassing van artikel 7:179 § 3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
TIENDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van VIJFHONDERDDUIZEND EURO (€500.000,00) om het kapitaal te brengen van NEGENHONDERD TWEEENVIJFTIGDUIZEND HONDERD ZEVENENZESTIG EURO (952.167,00) op EEN MILJOEN VIERHONDERD TWEENVIJFTIGDUIZEND HONDERD ZEVEN EN ZESTIG EURO (1.452.167,00) door inbreng in speciën.
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal vijfhonderd zeven en zestig duizend zeshonderd zes en zestig (567.666) aandelen categorie B zonder vermelding van nominale waarde gecreëerd, aan een uitgifteprijs van 0,8808 euro per aandeel.
De nieuw gecreëerde aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen van dezelfde categorie, en zullen in de winsten delen vanaf heden.
ELFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat elke aandeelhouder in toepassing van artikel 7:192 van het wetboek van ven-nootschappen en verenigingen, heeft verzaakt aan het voorkeurrecht bij de inschrijving op de kapitaalverhoging.
Inschrijving en volstorting.
Is verschenen:
De besloten vennootschap "DADO", met zetel te Kuurne, Kortrijksestraat 27, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, nummer 0883.344.554, BTW-nummer BE0883.344.554, (...). De verschijner verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap. Zij verklaart eveneens volledige kennis te hebben van de uitgiftevoorwaarden van de nieuw gecreëerde aandelen. Zij verklaart de voorgestelde kapitaalverhoging volledig te onderschrijven voor een bedrag van vijfhonderd duizend euro (€ 500.000,00), en deze inbreng onmiddellijk te volstorten in speciën.
Als vergoeding voor de inbreng worden vijfhonderd zeven en zestig duizend zeshonderd zes en zestig (567.666) aandelen categorie B toegekend;
De inschrijver verklaart dat ieder aandeel waarop werd ingeschreven, volledig afbetaald is door een storting in geld op een geblokkeerde rekening op naam van de vennootschap bij Belfius Bank met zetel te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11.
(...)
TWAALFDE BESLUIT
De vergadering stelt vast dat na de kapitaalverhogingen en aandelentransacties het kapitaal wordt vertegenwoordigd door twee miljoen zevenhonderd en elf duizend zeshonderd drie en negentig (2.711.693) aandelen, zijnde zevenhonderd drie en twintig duizend vijfhonderd twee en twintig (723.522) aandelen categorie A en één miljoen negenhonderd acht en tachtig duizend honderd één en zeventig (1.988.171) aandelen categorie B.
(...)
De vergadering besluit artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt: "Het kapitaal bedraagt EEN MILJOEN VIERHONDERD TWEENVIJFTIGDUIZEND HONDERD ZEVENENZESTIG EURO (1.452.167,00), en wordt vertegenwoordigd door 2.711.693 aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 723.522 aandelen categorie A, en 1.988.171 aandelen categorie B.
De rechten verbonden aan elk aandeel zijn gelijk tenzij anders overeengekomen. Elk aandeel vertegenwoordigt 1/2.711.693ste van het kapitaal.
De buitengewone algemene vergadering heeft op 1 april 2022 beslist twee aandelencategorieën bij te creëren, zijnde de categorieën C en D.
De aandelencategorieën worden toegekend als volgt:
- aandelen categorie A: de aandelen toebehorend aan de oorspronkelijke oprichters - aandelen categorie B: de aandelen waarop ingevolge kapitaalverhoging ingeschreven wordt door investeerders, andere dan de oorspronkelijke oprichters
- aandelen categorie C: de aandelen die worden toegekend aan personeelsleden van de vennootschap, in het kader van het remuneratiebeleid van de vennootschap - aandelen categorie D: de aandelen toegekend ingevolge overdracht van bestaande aandelen aan partijen die nog geen aandeelhouder zijn, noch een verbonden onderneming van een aandeelhouder.
Ingeval een of meerdere aandelen van een bepaalde categorie worden overgedragen aan een
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
aandeelhouder van een andere categorie of met hem verbonden vennootschap, zullen de overgedragen aandelen, vanaf de overdracht geacht worden te behoren tot die andere categorie en automatisch van categorie veranderen.".
DERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit dat elke verwijzing naar elke verwijzing naar de aandeelhoudersovereenkomst of bijzondere overeenkomsten, zal betrekking hebben op de aandeelhoudersovereenkomst van 1 april 2022.
VEERTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 7 van de statuten inzake de overdrachtsbepalingen betreffende de aandelen aan te passen, als volgt:
“Elke overdracht van aandelen is onderworpen aan de voorwaarden opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst”.
VIJFTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 9 van de statuten aan te passen als volgt: "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit maximum ZES (6) leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar als volgt:
(i) Twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders A die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen A in eigendom hebben (hierna de A- Bestuurders); en
(ii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Eerste Investeerder;
(iii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Food Des Belges BV;
(iv) één (1) bestuurder zal worden aangeduid uit een lijst van kandidaten voorgesteld door VDL Investments BV;
(v) één (1) bestuurder zal worden aangeduid uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Partij Teerlynck;
De bestuurders die worden aangeduid in toepassing van (ii) tot en met (v) worden hierna aangeduid als “B-Bestuurder”.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald tijdstip of gedurende een bepaalde periode geen gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zullen dit recht op elk tijdstip kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste verzoek van de Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen. Bij een vacature in de Raad van Bestuur zal de Raad van Bestuur door coöptatie in deze vacature voorzien uit een lijst van één of meerdere kandidaten voorgedragen door de Aandeelhouders A die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen A in eigendom hebben, de Aandeelhouders B die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen B in eigendom hebben, naar gelang de bestuurder die moet vervangen worden een A-Bestuurder of een B-Bestuurder is. In dergelijk geval wordt door de eerstvolgende (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering tot de definitieve benoeming overgegaan. Het aldus benoemde nieuwe lid brengt het mandaat van de bestuurder die hij opvolgt ten einde."
ZESTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 10 van de statuten aan te passen als volgt: "Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur zal geregeld vergaderen met een absoluut minimum van drie keer per jaar (juli en augustus uitgesloten). De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de raden van bestuur zal minstens drie (3) Werkdagen ervoor worden verstuurd per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze aan iedere bestuurder. De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur. Deze kan slechts één enkele andere bestuurder vertegenwoordigen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of aanwending van het toegestaan kapitaal.
Vetorechten in de Raad van Bestuur
De volgende besluiten of handelingen op het niveau van de Raad van Bestuur zullen – in aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de wet en de Aandeelhoudersovereenkomst tevens de instemming van een B-Bestuurder vereisen: • Beslissingen die verband houden met het opzetten van activiteiten buiten België; en • Beslissingen met een financiële impact van meer dan EUR 100.000,00." ZEVENTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 12 van de statuten aan te passen als volgt: "Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, krachtens artikel 10 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 11 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig ondertekend door twee (2) bestuurders.
Bij rechtshandelingen met een financiële impact van meer dan EUR 100.000 wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door 2 bestuurders waarvan minstens één (1) B-Bestuurder." ACHTTIENDE BESLUIT
(...)
NEGENTIENDE BESLUIT
De vergadering besluit artikel 24 van de statuten aan te passen als volgt: "Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.
Voor de benoemingen of afzettingen is de geheime stemming verplicht. Wanneer in geval van benoeming geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij lottrekking toegewezen.
In aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving en de aandeelhoudersovereenkomst zullen de volgende besluiten of handelingen op het niveau van de Algemene Vergadering tevens de goedkeuring van de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen B vereisen: • Beslissingen inzake de uitkering van dividenden en de verdeling van het resultaat; • Beslissingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren en die een financieel gewicht hebben van meer dan EUR 100.000,00;
• Beslissingen inzake de wijziging van het kapitaal (met inbegrip van kapitaalvermindering en kapitaalverhoging);
• Beslissingen inzake statutenwijzigingen;
• Beslissingen inzake het verstrekken van zekerheden (in zoverre deze beslissingen moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering);
• Beslissingen inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur;
• Beslissingen inzake fusies en splitsingen van de Vennootschap;
• Beslissingen inzake de ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap; • Alle beslissingen waarvoor een bijzondere meerderheid nodig is;
• Beslissingen bij Algemene Vergaderingen die worden georganiseerd als het gevolg van een terugval van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
• Beslissingen die verband houden met een insolventiescenario;
• Beslissingen die betrekking hebben op de specifieke rechten gekoppeld aan aandelen; • Beslissingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen."
TWINTIGSTE BESLUIT
De vergadering besluit de statuten van de naamloze vennootschap opnieuw vast te stellen, rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten.
(...)
VASTSTELLINGEN
De vergadering stelt vast dat alle besluiten, besluit per besluit, werden genomen met eenparigheid van stemmen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
(...)
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de heer Jorgo Struyve voor alle verplichtingen tegenover het ondernemersloket en de belastingadministratie als gevolg van huidige akte.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, die haar ambt uitoefent in de besloten vennoot-schap “BOES & DEVAERE, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN”, met zetel te Kortrijk, Louis Verweestraat 6"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte vrijstelling volstortingsplicht aandelen gecreëerd bij de oprichting – creatie bijkomende aandelencategorieën – kapitaalverhoging door inbreng in natura – kapitaalverhoging inbreng in speciën – wijziging en vaststelling statuten de dato één april tweeduizend tweeëntwintig; - gecoördineerde statuten;
- verslag bestuursorgaan inzake inbreng in natura;
- verslag bedrijfsrevisor inzake inbreng in natura.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Divers, Capital, Actions, Démissions, Nominations
13/04/2023
Description: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0694807337
Naam
(voluit) : LiQ
(verkort) : /
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Volledig adres v.d. zetel Stedestraat 51
: 8530 Harelbeke
Onderwerp akte : KAPITAAL, AANDELEN, DIVERSEN, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN
UIT DE AKTE verleden door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton, ondergetekend op vijf april tweeduizend drieëntwintig;
En houdende proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap “LiQ” met zetel te Harelbeke, Stedestraat 51. Rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, ondernemingsnummer 0694.807.337, BTW nummer BE0694.807.337.
BLIJKT DAT het volgende besloten werd:
NEERLEGGING VERSLAGEN
Na goedkeuring van de voorafgaande uiteenzetting stelt de vergadering vast dat de aandeelhouders een kopie hebben ontvangen van de volgende verslagen:
1. Het verslag van het bestuursorgaan in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge kapitaalverhoging door inbreng in natura.
2. Het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de heer Mathias Verrue, handelend voor de besloten vennootschap "Boes Joseph-Michel Bedrijfsrevisor", met zetel te Kortrijk, Pater Damiaanstraat 28 in toepassing van artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, omtrent het voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen ingevolge kapitaalverhoging door inbreng in natura.
Het besluit luidt letterlijk als volgt:
"Overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197, §1, tweede lid WVV, brengen wij hierna aan de buitengewone algemene vergadering van vennootschap LiQ NV (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief van 18 oktober 2022.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura en de uitgifte van aandelen”.
Inzake inbreng in natura
Overeenkomstig artikelen 7:179 juncto 7:197 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het bijzonder ontwerpverslag van het bestuursorgaan onderzocht en hebben geen bevindingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methodes van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura toegepaste waarderingsmethodes leiden tot de waarden van de inbreng en deze ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en de uitgiftepremie.
*23333891*
Neergelegd
11-04-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De werkelijke vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit de uitgifte van 1.089.929 nieuwe aandelen met een conventionele waarde van 0,41 EUR per aandeel voor de inbreng van de converteerbare lening door BELFIUS ten belope van 35.850,69 EUR, een conventionele waarde van 0,73 EUR per aandeel voor de inbreng van de converteerbare leningen door DADO BV en SAKOLAKI NV voor een bedrag van elk 200.000,00 EUR en tenslotte een conventionele waarde van 0,55 EUR per aandeel voor de inbreng van de converteerbare lening door DADO BV ten belope van 250.000,00 EUR.
Er worden geen bijzondere rechten noch voordelen toegekend aan de inbrengers. Inzake de uitgifte van aandelen
Op basis van onze beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat deze gegevens, die de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvatten, niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 7:197 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende:
- de inbreng in natura
het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap; de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt
- de uitgifte van aandelen
de verantwoording van de uitgifteprijs; en
de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende:
- de inbreng in natura
het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura; het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes; de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en
het vermelden van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt. - de uitgifte van aandelen
de beoordeling of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens - opgenomen in het speciaal verslag van het bestuursorgaan dat de verantwoording van de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig het artikelen 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgenomen inbreng in natura bij wijze van bijkomende inbreng bij LiQ NV en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Aldus ter goeder trouw opgesteld te Kortrijk op 31 maart 2023"
3. Het verslag opgemaakt door de raad van bestuur in toepassing van artikel 7:155 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen omtrent het voorstel tot wijziging van de rechten toegekend aan de categorieën van aandelen.
Na deze vaststellingen wordt de agenda aangevat en worden de volgende besluiten genomen: EERSTE BESLUIT.
De vergadering stelt vast dat ingevolge materiële vergissing in de akte van 1 april 2022, verkeerdelijk een bedrag van 1.452.167 euro wordt vermeld als zijnde het bedrag van het kapitaal, daar waar ingevolge de vrijstelling van de volstortingsplicht, opgenomen in het eerste besluit van de algemene vergadering, het bedrag van het kapitaal 1.439.767,00 euro bedraagt. (...)
VIJFDE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag met een bedrag van VIJFHONDERD ACHTENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERD VIJFENNEGENTIG EURO DRIE EN
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
TWINTIG CENT (578.695,23) om het kapitaal te brengen van EEN MILJOEN VIERHONDERDNEGENENDERTIGDUIZEND ZEVENHONDERD ZEVENENZESTIG EURO (€ 1.439.767,00) op TWEE MILJOEN ACHTTIENDUIZEND VIERHONDERD TWEE EN ZESTIG EURO DRIE EN TWINTIG CENT (2.018.462,23).
In vergoeding voor de inbreng worden in totaal één miljoen negenentachtigduizend negenhonderdnegenentwintig (1 089 929) aandelen uitgegeven, waarvan zevenentachtigduizend vierhonderdveertig (87 440) aandelen categorie B, zevenhonderdachtentwintigduizend vijfhonderdzeventien (728 517) aandelen categorie C en tweehonderddrieënzeventigduizend negenhonderdtweeënzeventig (273 972) aandelen categorie D.
Tevens wordt een globale uitgiftepremie gecreëerd van HONDERD EN ZEVENDUIZEND HONDERD VIJF EN VIJFIG EURO ZESENVEERTIG CENT (107.155,46).
De nieuwe aandelen zullen worden onderschreven en volstort in natura voor een totaal nominaal bedrag van 685.850,69).
De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van dezelfde categorie indien er reeds aandelen in deze categorie bestaan, en zullen delen in de winsten vanaf heden.
ZESDE BESLUIT.
(...)
De vergadering besluit tot de creatie van de globale uitgiftepremie ten bedrage van HONDERD EN ZEVENDUIZEND HONDERD VIJF EN VIJFIG EURO ZESENVEERTIG CENT (107.155,46). De vergadering besluit dat deze uitgiftepremie zal geboekt worden op een onbeschikbare reserverekening, waarover alleen kan beschikt worden onder dezelfde voorwaarden als over het kapitaal.
(...)
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen door incorporatie van de uitgiftepremie in het kapitaal, zonder uitgifte van aandelen, waardoor het kapitaal gebracht wordt op TWEE MILJOEN HONDERD VIJFENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERD ZEVENTIEN EURO NEGENENZESTIG CENT (2.125.617,69).
NEGENDE BESLUIT
De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met een bedrag van zevenhonderd vijftigduizend euro om het te brengen van TWEE MILJOEN HONDERD VIJFENTWINTIGDUIZEND ZESHONDERD ZEVENTIEN EURO NEGENENZESTIG CENT (2.125.617,69) op TWEE MILJOEN ACHTHONDERD VIJFENZEVENTIGDUIZEND ZESHONDERD ZEVENTIEN EURO NEGENENZESTIG CENT (€ 2.875.617,69), te onderschrijven en te volstorten door inbreng in geld. In vergoeding voor de inbreng voor een totaal bedrag van 750.000,00 euro, worden één miljoen driehonderddrieënzestigduizend zeshonderdvijfendertig (1 363 635) aandelen uitgegeven, waaronder vierhonderdvierenvijftigduizend vijfhonderdvijfenveertig (454 545) aandelen categorie C en negenhonderdennegenduizend negentig (909 090,00) aandelen categorie D. De nieuw gecreëerde aandelen zullen dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen van dezelfde categorie, en zullen in de winsten zullen delen vanaf heden. (...)
ELFDE BESLUIT.
(...)
2. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 7:195 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen gestort op een rekening op naam van de vennootschap bij Belfius Bank, met zetel te 1210 Brussel, Karel Rogierplein 11, zoals blijkt uit het bankattest dat aan de notaris werd overhandigd en in zijn dossier bewaard zal blijven.
(...)
VIJFTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 9 van de statuten inzake de samenstelling van de raad van bestuur aan te passen als volgt:
"De Raad van Bestuur zal bestaan uit maximum vijf (5) leden, waarvan: (i) twee (2) bestuurders zullen worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouders A die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen A in eigendom hebben (hierna de A- Bestuurders);
(ii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Aandeelhouders B die gezamenlijk meer dan de helft van de Aandelen B in eigendom hebben;
(iii) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door de Aandeelhouder C, deze kan ook de voorzitter aanduiden van de Raad van Bestuur;
(iv) één (1) bestuurder zal worden aangeduid door de Algemene Vergadering uit een lijst van kandidaten voorgesteld door Aandeelhouder D.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De bestuurders die worden aangeduid in toepassing van (ii) tot en met (iv) worden hierna aangeduid als “B-Bestuurders”.
Het feit dat een Aandeelhouder op een bepaald tijdstip of gedurende een bepaalde periode geen gebruik maakt van zijn rechten tot voorstelling van kandidaten betekent niet dat hij dit recht in de toekomst verliest.
Ingeval voor een of meerdere bestuurdersmandaten geen kandidaten worden voorgesteld, heeft de Algemene Vergadering het recht, maar niet de plicht (met dien verstande dat het minimum aantal bestuurders zoals wettelijk voorgeschreven dient te worden nageleefd), naar eigen goeddunken een bestuurder voor een dergelijk mandaat aan te duiden.
De Aandeelhouders die over een recht op bindende voordracht beschikken, zullen dit recht op elk tijdstip kunnen uitoefenen en de Raad van Bestuur zal overgaan tot de bijeenroeping van een (bijzondere of buitengewone) Algemene Vergadering op het eerste verzoek van zulke Aandeelhouder teneinde deze toe te laten dit recht op bindende voordracht uit te oefenen." ZESTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 10 van de statuten aan te passen als volgt: "Het bestuursorgaan is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De Raad van Bestuur zal geregeld vergaderen met een absoluut minimum van drie keer per jaar zowel fysiek als elektronisch. De uitnodiging, agenda en alle relevante informatie ter voorbereiding van de raden van bestuur zal minstens vijf (5) Werkdagen ervoor worden verstuurd per brief, fax, elektronische post of op een andere schriftelijke wijze aan iedere bestuurder. De Raad van Bestuur zal in principe beslissingen nemen met gewone meerderheid met dien verstande dat de Voorzitter in geval staking van stemmen een doorslaggevende stem zal hebben.
De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen. De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur. Deze kan slechts één enkele andere bestuurder vertegenwoordigen.
In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijk vergadering bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan niet worden gevolgd voor de goedkeuring van de jaarrekening of aanwending van het toegestaan kapitaal.
Vetorechten in de Raad van Bestuur
De volgende beslissingen of handelingen op het niveau van de Raad van Bestuur zullen – in aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving en de bepalingen in de aandeelhoudersvereenkomst – tevens de instemming van de bestuurders voorgedragen door de C en D-aandeelhouders: • Beslissingen die verband houden met het opzetten van activiteiten buiten België; • Beslissingen met een financiële impact van meer dan tienduizend euro (€10.000,00) die niet opgenomen zijn in het goedgekeurde businessplan;
• Voorstel tot kapitaalswijzigingen (i.e. verhogingen of verminderingen); • Beslissingen over het gedelegeerd bestuur; en
• Voorstellen tot fusies of splitsingen."
ZEVENTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 12 van de statuten aan te passen als volgt door vermindering van het bedrag van de kwantitatieve bevoegdheidsbeperking van de externe bevoegdheden van de raad van bestuur:
"Onverminderd de bevoegdheid van de raad van bestuur volgens de algemene wettelijke regel, krachtens artikel 10 en de gebeurlijke vertegenwoordigingsmacht toegekend voor daden van dagelijks bestuur krachtens artikel 11 van de statuten, is de vennootschap in de handelingen en in rechte vertegenwoordigd en zijn al de akten die de vennootschap verbinden slechts geldig ondertekend door twee (2) bestuurders.
Bij rechtshandelingen met een financiële impact van meer dan tienduizend euro (€10.000,00) wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door 2 bestuurders waarvan minstens één (1) B-Bestuurder en één (1) A-Bestuurder.".
ACHTTIENDE BESLUIT.
De vergadering besluit artikel 24 van de statuten inzake de vetorechten binnen de algemene vergadering aan te passen als volgt:
"Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
tellen van de stemmen.
Voor de benoemingen of afzettingen is de geheime stemming verplicht. Wanneer in geval van benoeming geen enkel kandidaat de volstrekte meerderheid van de stemmen behaalt, wordt voor de twee kandidaten die de meeste stemmen verkregen, tot herstemming overgegaan. In geval van gelijkheid van stemmen bij de herstemming wordt de opdracht bij lottrekking toegewezen.
In aanvulling van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving en de aandeelhoudersovereenkomst zullen de volgende beslissingen of handelingen op het niveau van de Algemene Vergadering tevens de goedkeuring van de meerderheid van de stemmen verbonden aan de Aandelen categorie C en D vereisen: • Beslissingen inzake de uitkering van dividenden en de verdeling van het resultaat; • Jaarlijkse goedkeuring van een gedetailleerd businessplan (waarvan er op of rond elke dertigste november een eerste ontwerp zal uitgestuurd worden door de Oprichters rekening houdend met volgend KPI’s dewelke dienen opgenomen te zijn in het ontwerp businessplan: (i) revenu, (ii) cost of sales, (iii) sales marketing retailer specific, (iv) awareness marketing, (v) operational costs, (vi) personnel costs, (vii) EBITDA and (viii) CAPEX;
• Beslissingen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren en die een financieel gewicht hebben van meer dan tienduizend euro (€10.000,00);
• Beslissingen inzake de wijziging van het kapitaal (met inbegrip van kapitaalvermindering en kapitaalverhoging);
• Beslissingen inzake statutenwijzigingen;
• Beslissingen inzake het verstrekken van zekerheden (in zoverre deze beslissingen moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering);
• Beslissingen inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur;
• Beslissingen inzake fusies en splitsingen van de Vennootschap;
• Beslissingen inzake de ontbinding en/of vereffening van de Vennootschap; • Alle beslissingen waarvoor een bijzondere meerderheid nodig is;
• Beslissingen bij Algemene Vergaderingen die worden georganiseerd als het gevolg van een terugval van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap;
• Beslissingen die verband houden met een insolventiescenario;
• Beslissingen die betrekking hebben op de specifieke rechten gekoppeld aan aandelen; en • Beslissingen met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen.".
(...)
Benoeming bestuurders.
In uitvoering van de aandeelhoudersovereenkomsten van 1 april 2022 en 31 maart 2023 beslist de vergadering te benoemen tot bestuurders categorie B:
Met ingang vanaf 1 april 2022, op voordracht van de aandeelhouders C - de besloten vennootschap "DADO", met als vast vertegenwoordiger de heer TEERLYNCK Arthur Antoine Hilde, wonend te Kortrijk, Lekkerbeetstraat 8 bus 0031;
Met ingang vanaf heden, op voordracht van de aandeelhouders D:
- de naamloze vennootschap "SAKOLAKI", met als vast vertegenwoordiger de heer OLLEVIER Jan René Johan, wonend te Knokke-Heist, Magere Schorre 47.
BIJZONDERE VOLMACHTEN
Verschijners verklaren volmacht te verlenen, met recht van substitutie, aan de heer Jorgo Struyve voor alle verplichtingen met betrekking tot het ondernemersloket en de belastingadministratie, het (elektronisch) register van aandelen en het UBO-register.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
"getekend door Katrien DEVAERE, notaris te Kortrijk, eerste kanton"
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift van de akte rechtzetting vrijstelling volstortingsplicht – kapitaalverhogingen – wijziging statuten – benoemingen de dato vijf april tweeduizend drieëntwintig; - gecoördineerde statuten;
- verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de inbreng in natura; - verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
LiQ
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
51 Stedestraat 8530 Harelbeke