LR & CO
Active
•0536.638.741
Adresse
16 Gasthuisbosdreef, 3700 Tongeren-Borgloon
Activité
Activities of holding companies
Création
12/07/2013
Dirigeants
Informations juridiques
LR & CO
Numéro
0536.638.741
SIRET (siège)
2.254.971.767
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0536638741
EUID
BEKBOBCE.0536.638.741
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 12/07/2013
Activité
LR & CO
Code NACEBEL
64.210, 70.200•Activities of holding companies, Business and other management consultancy activities
Domaines d'activité
Financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities
Finances
LR & CO
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 587,2K | 410,3K | 621,0K | 1,8M |
| EBITDA - EBE | € | 294,4K | -42,4K | 809,7K | 1,2M |
| Résultat d’exploitation | € | 115,6K | -65,5K | 103,2K | 1,3M |
| Résultat net | € | 235,6K | -57,9K | 794,0K | 1,2M |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 43,1 | -33,92 | -65,544 | - |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 50,141 | -10,332 | 130,394 | 66,093 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 379,5K | 831,1K | 1,2M | 861,8K |
| Dettes financières | € | 238,2K | 299,4K | 248,9K | 848,9K |
| Dette financière nette | € | -141,3K | -531,8K | -948,8K | -12,9K |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 4,4M | 5,2M | 5,2M | 4,7M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 40,129 | -14,11 | 127,869 | 64,946 |
Dirigeants et représentants
LR & CO
3 dirigeants et représentants
Qualité : Gérant
Depuis le : 13/09/2016
Qualité : Gérant
Depuis le : 12/07/2013
Qualité : Administrateur
Depuis le : 09/12/2021
Cartographie
LR & CO
Documents juridiques
LR & CO
1 document
Coördinatie
Coördinatie
09/12/2021
Comptes annuels
LR & CO
10 documents
Comptes sociaux 2023
19/07/2024
Comptes sociaux 2022
19/06/2023
Comptes sociaux 2021
09/07/2022
Comptes sociaux 2020
20/05/2021
Comptes sociaux 2019
03/06/2020
Comptes sociaux 2018
11/03/2019
Comptes sociaux 2017
19/06/2018
Comptes sociaux 2016
08/05/2017
Comptes sociaux 2015
01/07/2016
Comptes sociaux 2014
28/09/2015
Établissements
LR & CO
1 établissement
2.254.971.767
Actif
Adresse : 16 Gasthuisbosdreef, 3700 Tongeren-Borgloon
Date de création : 12/07/2013
Activité : 64.210• Activities of holding companies
Publications
LR & CO
13 publications
Siège social
12/02/2025
Statuts, Modification de la forme juridique, Dénomination, Divers, Capital, Actions, Démissions, Nominations
06/01/2022
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging van de akte ter griffie
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Ondernemingsnr : 0536638741
Naam
(voluit) : VALEDRO HOLDING
(verkort) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel Gasthuisbosdreef 16
: 3700 Tongeren
Onderwerp akte : WIJZIGING RECHTSVORM, STATUTEN (VERTALING, COORDINATIE, OVERIGE WIJZIGINGEN), ONTSLAGEN,
BENOEMINGEN, DIVERSEN, KAPITAAL, AANDELEN, BENAMING
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Antwerpen.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 9 december 2021, blijkt het volgende: 1. WIJZIGING NAAM
De naam van de vennootschap luidt voortaan “LR & CO”.
2. STOCKSPLIT
De vergadering besliste om een stocksplit van de bestaande aandelen door te voeren waarbij de bestaande honderdendrie (103) aandelen werden gesplitst in tweehonderdenzes (206) nieuwe aandelen in een verhouding van één (1) bestaand aandeel tegen twee (2) nieuwe aandelen. 3. INDELING AANDELEN IN SOORTEN
De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorziening van de verschillende soorten van aandelen.
De voorzitter bevestigde dat er geen verslag werd opgesteld door een bedrijfsrevisor of externe accountant, vermits aan het verslag van het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen; de vergadering verklaarde zich hiermee uitdrukkelijk akkoord. Indeling in soorten
De vergadering besloot om in de statuten twee soorten van aandelen te voorzien, te weten de soorten A en B.
De bestaande tweehonderdenzes (206) aandelen werden als volgt in soorten ingedeeld: a) zes (6) aandelen van soort A, hierna ook A-aandelen genoemd, omvattende een deel van de aandelen in het bezit van de verschijner, te weten:
- twee (2) aandelen uitgegeven bij de akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 19 december 2017, bekendgemaakt zoals supra vermeld, en die na de stocksplit waartoe supra werd beslist in vier (4) aandelen werden gesplitst;
- één (1) aandeel uitgegeven bij de tweede akte verleden voor notaris Frank Liesse te Antwerpen op 4 april 2019, bekendgemaakt zoals supra vermeld, en die na de stocksplit waartoe supra werd beslist in twee (2) aandelen werd gesplitst;
genummerd van 201 tot 206 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van A-aandelen werden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen de B-aandelen die aan houders van A-aandelen of aan met hen verbonden personen werden overgedragen, kwalificeren als A-aandelen met ingang van de datum van overdracht. b) tweehonderd (200) aandelen van soort B, hierna ook B-aandelen genoemd, omvattende een deel van de aandelen in het bezit van de verschijner, te weten de honderd (100) aandelen waarop hij heeft ingeschreven bij de oprichting van de Vennootschap op 12 juli 2013 voor notaris Georges
*22301026*
Neergelegd
03-01-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
Hougaerts te Tongeren, bekendgemaakt zoals supra vermeld, en die na de stocksplit waartoe supra werd beslist in tweehonderd (200) aandelen werden gesplitst, genummerd van 1 tot 200 en ook alle aandelen die nadien door de houder(s) van B-aandelen werden verworven als gevolg van een bijkomende inbreng dan wel als gevolg van een overdracht of overgang van aandelen aan hen of aan met hen verbonden personen. In toepassing daarvan zullen de A-aandelen die aan houders van B-aandelen of aan met hen verbonden personen werden overgedragen, kwalificeren als B-aandelen met ingang van de datum van overdracht.
In het algemeen zal elke overdracht of verwerving van aandelen aan een houder van aandelen van een andere soort of aan een met een houder van aandelen van een andere soort verbonden vennootschap of persoon zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de soort als welke de overnemer of de met de overnemer verbonden vennootschap of persoon als hiervoor bedoeld bezit. Bij elke andere overdracht of verwerving veranderen de aandelen niet van soort.
Indien een aandeelhouder twee soorten aandelen heeft zal de indeling per soort bij vermogensverhoging of bij verwerving ponds-ponds gewijs geschieden. Bijzondere machtiging
Aan het bestuursorgaan werd in het bijzonder machtiging gegeven tot uitvoering van het nodige aangaande dit besluit en in het bijzonder om de inschrijvingen in het register van aandelen aan te passen en in overeenstemming te brengen met de voorgaande beslissing. 4. WIJZIGING VOORWERP
De vergadering verklaarde dat er in de Vennootschap geen andere relevante effecten zijn uitgegeven waarmee, in voorkomend geval, zou moeten worden rekening gehouden. De vergadering nam voorafgaandelijk kennis van het verslag van het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 5:101 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de voorgestelde wijziging van het huidige voorwerp (i.e. het vroegere ‘doel’ onder de oude wetgeving) van de Vennootschap.
De vergadering besliste om het voorwerp (i.e. het vroeger ‘doel’ in artikel 3 van de statuten) van de Vennootschap te wijzigen zodat artikel 4 van de statuten voortaan luidt als volgt: “Artikel 4: Voorwerp
De vennootschap heeft als voorwerp, en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derde:
1. Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer:
a) participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
b) voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten; c) liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;
d) de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
e) de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f) alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding.
2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder: a) consulting en adviesverstrekking met betrekking tot bouwactiviteiten, het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b) het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;
c) het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d) het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito’s op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; e) het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het verrichten van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectmanagement en projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend: a) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit voorwerp in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
b) projectmanagement en projectontwik-keling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer-ken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures;
c) gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en alle overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid;
d) alle activiteiten van een consultancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel interieur als exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek, organisatie, bijstand en adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook in het algemeen, zowel de binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur van winkels, kantoren en andere beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op vlak van design, ontwerpen, stijl, vormgeving, materialen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair, decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe vormen en stijlen, nieuwe objecten en producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de creatie en de styling van illustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties en budgetbeheer in verband met het voorgaande.
4. Diverse zakelijke dienstverlening, zowel aan bedrijven als aan particulieren of overheden, in het algemeen en inzonderheid het aanbieden van diverse diensten op gebied van human resources, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- het aanbieden van een uitgebreid pakket van human resources services (inclusief bijstand en advies op het vlak van personeelsmanagement en -beleid);
- aannemingen van diensten aan derden en hoofdzakelijk aan bedrijven en zelfstandigen in alle activiteiten en domeinen zoals onder meer maar niet uitsluitend informatica, administratieve,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
commerciële, financiële en sociale diensten;
- alle activiteiten die verband houden met de doorlichting van bedrijfsprocessen met het oog op de optimalisatie ervan, alsmede met de psychologische doorlichting van individuele personeelsleden met het oog op de optimalisatie van hun inzet binnen het bedrijfsproces, onder meer via het voeren van gesprekken, diepte-interviews, het afnemen of laten afnemen van diverse testen voor het peilen en meten van intelligentie, vaardigheden, kennis, persoonlijkheid en van assessmentoefeningen, analyse van de professionele relaties, interpretatie en synthese van de gegevens en face-to-face evaluatie van de resultaten.
5. Alle activiteiten betreffende het opzetten, het ontwikkelen, het beheren en het ter beschikking stellen van een projectsourcing platform waar bedrijven en werknemers elkaar kunnen ontmoeten en met elkaar kunnen communiceren aangaande het invullen van tijdelijk openstaande vacatures en/of het laten uitvoeren van projectopdrachten van bedrijven, met inbegrip van: - alle met het voorgaande gerelateerde activiteiten van werving, selectie, rekrutering van personeel voor een brede doelgroep van bedrijven, verenigingen, (openbare) instellingen, overheden en particulieren, en dit voornamelijk via het uitbaten en beheren van diverse media op het vlak van personeels- en rekruteringsadvertenties, ongeacht de vorm van het medium en ongeacht de mogelijke toepassingen ervan, met inbegrip van alle activiteiten die verband houden met het bekend maken van openstaande arbeidsplaatsen en het verlenen van diensten op het gebied van publiciteit en werkgelegenheid en het aankopen en verkopen van publiciteitsruimte; - alle met het voorgaande gerelateerde diverse zakelijke dienstverlening en in het bijzonder diensten op gebied van outsourcing, human resources, coaching, ondersteuning, begeleiding, advies, consultancy, detachering van expertise en knowhow naar bedrijven en het uitvoeren van tijdelijke projecten van allerlei aard op basis van vaste prijs of in regie.
6. Alle activiteiten van een algemene bouwonderneming in de ruimste zin van het woord voor de uitvoering van alle aannemingen van werken, eventueel in coördinatie met onderaannemers, en omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
- onderneming voor de vervaardiging en plaatsing van geprefabriceerde wanden in alle constructies; - onderneming voor het optrekken van geprefabriceerde woningen;
- onderneming voor schrijnwerken en timmerwerken;
- onderneming voor het uitvoeren van elektriciteitswerken;
- onderneming voor het plaatsen van vloeren zowel in hout als andere materialen; - onderneming voor het plaatsen van vloer- en wandtegels;
- onderneming voor afbraak- en sloopwerken;
- het ophalen en afvoeren van bouwpuin;
- onderneming voor renovatie- en restauratiewerken;
- onderneming voor het aanbrengen van chape;
- algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf en bouwpromotie; - het uitoefenen van alle activiteiten in verband met bouwcoördinatie en veiligheidscoördinatie, in de meest brede zin.
7. De invoer en uitvoer van, de aankoop en verkoop van en de handelsbemiddeling in alle producten en materialen en aanverwante producten en toebehoren van deze producten en materialen die verband houden met de hiervoor vermelde bouwactiviteiten.
De hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld. Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar voorwerp verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het voorwerp verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar bestuurders, bij wijze van bezoldiging in natura.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.” 5. BENOEMING BESTUURDER(S)
Tot bijkomende nietstatutaire bestuurder voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
werd benoemd: de heer LEËN Robin, geboren te Tongeren op 2 december 1989, wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 53.
6. BENOEMING STATUTAIRE BESTUURDER-OPVOLGER
De vergadering besliste dat, indien, om welke reden ook, de statutaire bestuurder zijn functie niet meer zal uitoefenen onder meer door overlijden of ontslag, nu voor dan tot statutair bestuurder werd aangesteld: mevrouw ROCHUS Ingrid Christiane Edmond, geboren te Rocourt op 8 oktober 1962, wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 55, wiens huidige mandaat als niet-statutaire bestuurder dan wordt voortgezet als statutaire bestuurder.
7. AANPASSING STATUTEN AAN HET WVV
De vergadering stelde vast dat de vennootschap sedert 1 januari 2020 een besloten vennootschap betreft ingevolge toepassing van artikel 39, §2, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen. Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besliste de vergadering om naar aanleiding van onderhavige akte de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap, en dit na wijziging van het voorwerp (i.e. het vroegere doel) waartoe supra werd beslist en waarbij de vergadering voor zoveel als nodig uitdrukkelijk heeft bevestigd dat de Vennootschap geen ander doel heeft dan aan haar aandeelhouders een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. In het kader van deze aanpassingen naar het WVV, werden ook volgende besluiten genomen: 7.1. De voorzitter wees de vergadering op de overgangsbepaling opgenomen in artikel 39, §2, tweede lid van voormelde wet van 23 maart 2019 waarbij het volgestort gedeelte van het kapitaal en de wettelijke reserve vanaf 1 januari 2020 van rechtswege en zonder enige formaliteit werden omgevormd in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de Vennootschap. De vergadering stelde vast dat de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening van de vennootschap aldus in totaal honderdvijfenveertigduizend driehonderdvierentwintig euro éénentachtig cent (€ 145.324,81) bedraagt en samengesteld is als volgt: - volgestort gedeelte van het kapitaal: honderdtweeëndertigduizend honderdentwaalf euro veertien cent (€ 132.112,14);
- wettelijke reserve: dertienduizend tweehonderdentwaalf euro zevenenzestig cent (€ 13.212,67). Vermits het voormelde kapitaal van de Vennootschap volledig volgestort is, diende er geen eigen vermogensrekening ‘niet-opgevraagde inbrengen’ te worden voorzien. 7.2. De vergadering stelde voor zoveel als nodig vast dat er, in toepassing van de huidige wettelijke bepalingen dienaangaande (in artikel 184 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992) uitgiftepremies geboekt zijn op een onbeschikbare eigen vermogensrekening ten belope van driehonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdzeventien euro zesentachtig cent (€ 373.717,86). 7.3. Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van de vennootschap werd verminderd met honderdvijfenveertigduizend driehonderdvierentwintig euro éénentachtig cent (€ 145.324,81), om dit terug te brengen van honderdvijfenveertigduizend driehonderdvierentwintig euro éénentachtig cent (€ 145.324,81) op nul euro (€ 0,00), en dit zonder uitkering aan de aandeelhouders en zonder vernietiging van aandelen, maar door een boekhoudkundige aanpassing, zijnde een overzetting van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening. De vergadering verleende machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissing aangaande vermogensvermindering en inzonderheid om die beslissing boekhoudkundig te verwerken in de balans van de vennootschap.
7.4. De vergadering besliste om de totaliteit van de uitgiftepremies ten belope van driehonderddrieënzeventigduizend zevenhonderdzeventien euro zesentachtig cent (€ 373.717,86) door een boekhoudkundige aanpassing over te zetten van een onbeschikbare eigen vermogensrekening naar een beschikbare eigen vermogensrekening. 7.5. De rechtsvorm van de vennootschap werd gewijzigd.
7.6. Het doel van de vennootschap werd toegevoegd aan de statuten van de vennootschap en er werd een terminologische aanpassing doorgevoerd van het huidige “doel” naar het “voorwerp” van de vennootschap.
7.7. De fractiewaarde van de aandelen werd afgeschaft.
7.8. In artikel 14 werden volgende zogenaamde sleutelbeslissingen opgenomen: “Sleutelbeslissingen
De hierna volgende beslissingen (“Sleutelbeslissingen”) kunnen enkel geldig worden genomen mits de instemming van de statutaire bestuurder(s) alsdan in functie, indien en zolang er minstens een statutaire bestuurder in functie is:
1) de oprichting of overdracht van dochtervennootschappen, de overname van bedrijven, het aangaan van joint venture overeenkomsten of samenwerkingsverbanden met vennootschappen of andere rechtspersonen;
2) het opstarten van iedere nieuwe bedrijfsactiviteit alsook elke strategische beslissing waardoor de aard van de activiteiten van de vennootschap fundamenteel wijzigt;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
3) de overname of de overdracht van of de inschrijving op effecten (aandelen, obligaties, opties of enige andere), inzonderheid doch niet beperkt tot de participatie als oprichter of anderszins in vennootschappen of andere rechtspersonen; met overdracht van effecten wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting van fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak;
4) alle beslissingen inzake het instellen, het beheren, het uitvoeren of het uitbreiden van aandelenoptieplannen en warrantplannen, alsook alle beslissingen met betrekking tot de toekenning van warrants en andere inschrijvingsrechten op aandelen ten voordele van leden van het management, de werknemers of andere zakelijk belangrijke personen voor de vennootschap; 5) de uitgifte van obligaties, de aankoop en de verkoop van waardepapieren, het verstrekken van leningen, kredieten of voorschotten, alsook het stellen van enigerlei zekerheden en/of waarborgen ten voordele van derden;
6) alle beslissingen inzake verwerving of vervreemding of inpandgeving door de vennootschap van eigen aandelen;
7) ieder voorstel tot fusie, met fusie gelijkgestelde verrichting, splitsing, partiële splitsing of enige andere verrichting in overeenstemming met Boek 12 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, met inbegrip van elke beslissing die betrekking heeft op de goedkeuring van verslagen dienaangaande, en ieder voorstel tot vervroegde ontbinding en in-vereffeningstelling van de vennootschap;
8) ieder voorstel tot wijziging van de statuten van de vennootschap;
9) alle beslissingen inzake verwerving, verkoop, leasing, huurkoop, verkoopbelofte, bezwaren met hypotheek (inclusief toestaan van hypothecair mandaat) of bezwaren met zakelijke rechten zoals erfpacht, opstal, vruchtgebruik van onroerende goederen;
10) de opzeg van huurovereenkomsten met betrekking tot onroerende goederen waarbij de besloten vennootschap “Merger” (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren 0432.750.157) (of haar rechtsopvolgers) optreedt als huurder;
11) alle beslissingen inzake vervreemding (van delen) van activaposten die boekhoudkundig verwerkt zijn of conform de boekhoudwet geboekt dienen te zijn als financieel vast actief; 12) alle beslissingen inzake overname, overdracht, in pandgeving of enige andere waarborgverstrekking betreffende activa van de vennootschap of haar handelsfonds; met overdracht van activa wordt voor de toepassing van deze bepaling gelijkgesteld elke deelname aan enige verrichting van fusie, splitsing, inbreng of verkoop van een algemeenheid of bedrijfstak; 13) het aangaan van leningsovereenkomsten of andere financieringen voor een bedrag van meer dan honderdduizend euro (€ 100.000,00) per verrichting;
14) alle verrichtingen en alle overeenkomsten tussen de vennootschap en één of meer van haar aandeelhouders of bestuurders of met partijen die (rechtstreeks of onrechtstreeks) verbonden zijn met één van de aandeelhouders of met één van de bestuurders.”
7.9. De regeling inzake bevoegdheden bestuur (met inbegrip van dagelijks bestuur) werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 15: Bevoegdheden bestuur
Het bestuur heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel en het voorwerp van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen alleen de algemene vergadering bevoegd is. Enige bestuurder in functie:
De enige bestuurder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurder beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Twee bestuurders in functie:
De beide bestuurders zijn samen bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, tenzij die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De statuten kunnen de bevoegdheden van de bestuurders beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
College van bestuurders in functie:
Zijn er drie of meer bestuurders aangesteld, dan vormen zij een collegiaal bestuursorgaan. De statuten kunnen de bevoegdheden van dit collegiaal bestuursorgaan beperken. Zodanige beperking kan niet aan derden worden tegengeworpen, ook al is ze openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een onderlinge taakverdeling onder de bestuurders.
De gewone regels van de beraadslagende vergaderingen zijn toepasselijk op dit college.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
De notulen van de vergaderingen van het collegiaal bestuursorgaan worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door hetzij een statutaire bestuurder alleen, indien en zolang er minstens een statutaire bestuurder in functie is, hetzij twee bestuurders samen.
De besluiten van het collegiaal bestuursorgaan kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders worden genomen.
Het college van bestuurders kiest onder zijn leden een voorzitter; indien er evenwel een statutaire bestuurder in functie is, treedt laatstgenoemde op als voorzitter. Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd en/of indien er meerdere personen in aanmerking komen voor het voorzitterschap, wordt het college van bestuurders voorgezeten door de oudste aanwezige bestuurder. Indien één of meer bestuurders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de bestuurder-rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn. De besluiten worden, onverminderd hetgeen bepaald in artikel 14 omtrent Sleutelbeslissingen, genomen bij meerderheid van stemmen, waaronder steeds minstens de stem van de statutaire bestuurder(s) alsdan in functie. Ingeval van gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.
Dagelijks bestuur
Het bestuursorgaan kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan een of meer personen, die elk alleen kunnen optreden. Hun benoeming, ontslag en bevoegdheid worden geregeld bij de statuten. Het bestuursorgaan dat het orgaan van dagelijks bestuur heeft aangesteld is belast met het toezicht op dit orgaan.
Het dagelijks bestuur omvat zowel de handelingen en de beslissingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, als de handelingen en de beslissingen die, ofwel om reden van hun minder belang dat ze vertonen ofwel omwille van hun spoedeisend karakter, de tussenkomst van het bestuursorgaan niet rechtvaardigen.
De bepaling dat het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een of meer personen die elk alleen, gezamenlijk of als college optreden, kan aan derden worden tegengeworpen onder de voorwaarden bepaald in artikel 2:18. Beperkingen aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur kunnen aan derden echter niet worden tegengeworpen, ook al zijn ze openbaar gemaakt.
Iedere bestuurder die wordt aangesteld tot afgevaardigde bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid, zal krachtens deze statuten ook bevoegd zijn om zelfstandig alle besluiten te nemen in het kader van het dagelijks bestuur.”
7.10. De regeling inzake externe vertegenwoordiging werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt:
“Artikel 16: Vertegenwoordigingsmacht
De vennootschap is verbonden door de handelingen van het bestuursorgaan, van de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen en van de bestuurders die overeenkomstig artikel 5:73, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de bevoegdheid hebben om haar te vertegenwoordigen, zelfs indien die handelingen buiten haar voorwerp liggen, tenzij de vennootschap bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De enige (statutaire) bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder. Indien er meerdere bestuurders worden aangesteld van wie minstens één statutaire bestuurder, wordt de vennootschap steeds door twee (niet-statutaire) bestuurders samen, dan wel door de statutaire bestuurder of de afgevaardigde bestuurder alleen vertegenwoordigd voor alle handelingen.
In de mate en voor zover er meerdere bestuurders worden aangesteld van wie minstens één statutaire bestuurder, zal de vennootschap inzake de Sleutelbeslissingen zoals opgenomen in artikel 14 slechts jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd worden door minstens één statutaire bestuurder.
Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die (elk) alleen kunnen optreden.
Het orgaan dat overeenkomstig het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigt, kan gevolmachtigden aanstellen voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoorde-lijkheid van het betrokken orgaan in geval van overdreven volmacht. Werd tot statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap aangesteld: de heer LEËN Hendrik (roepnaam Rik) Johan Hilaire, geboren te Hasselt op 28 augustus 1961, wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 55.
Indien, om welke reden ook, de voornoemde bestuurder zijn functie niet meer zal uitoefenen onder meer door overlijden of ontslag, wordt nu voor dan tot statutair bestuurder voor de duur van de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
vennootschap aangesteld: mevrouw ROCHUS Ingrid Christiane Edmond, geboren te Rocourt op 8 oktober 1962, wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 55.”
7.11. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt: “Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
7.12. De regeling inzake winstverdeling werd geschrapt en er werd een regeling toegevoegd inzake instandhouding van het vermogen van de vennootschap (uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes) (inclusief machtiging bestuursorgaan tot uitkering van winsten binnen de perken van het WVV), dat voortaan luidt als volgt:
“Artikel 26: Instandhouding van het vermogen van de vennootschap: Uitkeringen aan de aandeelhouders en tantièmes
Elk aandeel heeft een gelijk recht in de winst en in de uitkeringen.
De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst en tot vaststelling van de uitkeringen.
Het bestuursorgaan heeft de bevoegdheid om binnen de grenzen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen over te gaan tot uitkeringen uit de winst van het lopende boekjaar of uit de winst van het voorgaande boekjaar zolang de jaarrekening van dat boekjaar nog niet is goedgekeurd, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst.
Geen uitkering mag gebeuren indien het netto-actief van de vennootschap negatief is of ten gevolge daarvan negatief zou worden. Indien de vennootschap beschikt over eigen vermogen dat krachtens de wet of de statuten onbeschikbaar is, mag geen uitkering gebeuren indien het netto-actief is gedaald of door een uitkering zou dalen tot beneden het bedrag van dit onbeschikbare eigen vermogen. Voor de toepassing van deze bepaling wordt het niet afgeschreven gedeelte van de herwaarderingsmeerwaarden als onbeschikbaar beschouwd.
Het netto-actief van de vennootschap wordt bepaald op grond van de laatste goedgekeurde jaarrekening of van een recentere staat van activa en passiva. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij deze staat. Het beoordelingsverslag van de commissaris wordt bij zijn jaarlijks controleverslag gevoegd.
Onder netto-actief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa, verminderd met de voorzieningen, de schulden en, behoudens in uitzonderlijke gevallen te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten en de kosten voor onderzoek en ontwikkeling.
Het besluit van de algemene vergadering tot uitkering heeft slechts uitwerking nadat het bestuursorgaan heeft vastgesteld dat de vennootschap, volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen, na de uitkering in staat zal blijven haar schulden te voldoen naarmate deze opeisbaar worden over een periode van ten minste twaalf maanden te rekenen van de datum van de uitkering.
Het besluit van het bestuursorgaan wordt verantwoord in een verslag dat niet wordt neergelegd. In de vennootschappen waarin een commissaris is benoemd, beoordeelt hij de historische en prospectieve boekhoudkundige en financiële gegevens van dit verslag. De commissaris vermeldt in zijn jaarlijks controleverslag dat hij deze opdracht heeft uitgevoerd.
Indien komt vast te staan dat de leden van het bestuursorgaan bij het nemen van het besluit als hiervoor vermeld, wisten of, gezien de omstandigheden, behoorden te weten dat de vennootschap ten gevolge van de uitkering kennelijk niet meer in staat zou zijn haar schulden te voldoen zoals bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn zij tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. De vennootschap kan elke uitkering die hiermee in strijd is verricht van de aandeelhouders terugvorderen, ongeacht hun goede of kwade trouw.”
7.13. De regeling inzake verdeling liquidatiesaldo. werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt: “Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting. Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.”
8. VASTSTELLING NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN
De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen door volledig nieuwe statuten van een besloten vennootschap overeenkomstig de bepalingen van
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen").
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 19.01
het (nieuwe) Wetboek van vennootschappen en verenigingen, welke tekst als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
9. BIJZONDERE VOLMACHT
Er werd aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Cynex Tax & Accounting”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische steenweg 305 bus 5, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, de heer Wesley Clemens en mevrouw Tamara Vermaelen, elk afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”, alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank alsmede bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
• afschrift akte
• nieuwe statuten (bewaard in de Databank van Statuten)
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
26/04/2019
Description : Word mod 15.1 - AL
2184295
Lux 3 | In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
u - . oe _ _ Ondernemingsrechtbank
Voor- Antwerpen, afdeling TONGEREN
behouden
== oger u. taatsblad . |" *t9058264* reac
JL 15 ondememingsr 0536638741 TE |
Benaming
{wlit: VALEDRO HOLDING
(verkort):
besloten ve tschap met beperkte aansprakelijkheid Rechtsvorm: vennoo P P pray
Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdreef 16
3700 Tongeren
Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND -
OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te: Antwerpen, afdeling Tongeren.
Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met: standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te! Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 april 2019, blijkt het volgende:
1. De vergadering besloot tot de fusie door vereniging van afie aandelen in één hand (hierna de “Fusie”) van; de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “IMMO TOEC”, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren! 0630.660.247, met zetel te 3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 (hierna de “Overgenomen Vennootschap” Ni door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VALEDRO HOLDING”, RPR Antwerpen,’ afdeling Tongeren 0536.638.741, met zetel te 3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 (hierna de "Overnemende! Vennootschap”), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de! Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het fusievoorstel de dato! 31 januari 2019 (hierna het “Fusievoorstel’) op 6 februari 2019 neergelegd ter griffie van de bevoegde; ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, in de respectieve vennootschapsdossiers van de: Fuserende Vennootschappen, als gevolg waarvan de Overgenomen Vennootschap werd ontbonden zonder; vereffening.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld vanaf 1 januari 2019 (om 00.00 uur}, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor! rekening en risico van de Overnemende Vennootschap.
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief vermogen, per 1 januari 2019 (om 00.00 uur), is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder; algemene titel, met alle rechten en verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd. 3. Volmachten
3.1. De vergadering gelaste vooreerst het bestuursorgaan van de Vennootschap en in het bijzonder de: Statutaire Zaakvoerder, handelend overeenkomstig zijn externe vertegenwoordigingsbevoegdheid krachtens de! statuten, met het formaliseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aan hem handelend; overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande! de Fusie, zowel intern als extem tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de} Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties} toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven. 3.2. De vergadering verleende verder ook aan (î) de Statutaire Zaakvoerder alsook aan (it) de coöperatieve! vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CYNEX TAX & ACCOUNTING’, rechtspersonenregister! Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 5, en haar! aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling,! een bijzondere volmacht om de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende vennootschap te }
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge ©
„Voor-
Behouden
agh het
Belgisch
Ptaatsblad
Word mod 15.1 - AL
vertegenwoordigen:
- bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennaatschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Rubrique Restructuration
26/04/2019
Description : à Voor- behouden aan het 3elgisch taatsblad Word mod 15.1 - AL 2190480 Luk 3 In de bijlagen bij het Beigisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte DT Gadernemingsrechtbank Antwerpen. afdeling TONGEREN Un veen neergelegfaygriffie de Griffier, Ondernemingsnr 0536.638.741 Benaming (Woluit: Valedro Holding (verkort): Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdreef 16 3700 Tongeren Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN GEDEELTE VAN VERMOGEN VAN VALEDRO BVBA (VERKREGEN UIT HET VROEGERE VERMOGEN VAN CALU NV) AANPASSING STATUTEN AAN VIGERENDE WETGEVING - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN - VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN ! Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Ondernemingsrechtbank te i Antwerpen, afdeling Tongeren. | Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met! : standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te; ! Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 4 april 2019, blijkt het volgende: 1. PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING I) Goedkeuring van Voorstel tot Partiële Splitsing en vermogensovergang De vergadering keurde het Voorstel tot Partiële Splitsing, zoals het werd neergelegd ter griffie van de; bevoegde ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren, integraal en zonder enig voorbehoud goed! en besluit tot de Partiële Splitsing waarbij slechts een deel van het vermogen van de besloten vennootschap! met beperkte aansprakelijkheid “VALEDRO”, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren 0432.750.157, met zetel te! 3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 bus 1 (hierna “VALEDRO BVBA’ of de “Partieel Gesplitste; Vennootschap’ ") - en meer bepaald een deel van het vermogen dat zij in het kader van de voorafgaande Fusie, door overneming van de naamloze vennootschap “CALU”, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0415.585.117, met! zetel te 3560 Lummen, Klaverbladstraat 1 (hierna “CALU NV”) heeft verkregen - werd afgesplitst, ‘welk. afgesplitst deel, met alle respectieve rechten en verplichtingen daaraan verbonden, onder algemene fitel is over! gegaan op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “/ALEDRO HOLDING”, RPR Antwerpen, | afdeling Tongeren 0536.638.741, met zetel te 3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 (hierna “VALEDRO: HOLDING BVBA’ of de “Verkrijgende Vennootschap"), en betuigde haar instemming met deze verrichting; waarbij: i - de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA, onverminderd blijft voortbestaan en dus niet werd! ontbonden of vereffend; - het afgesplitste deel van het vermogen (id est ná de totstandkoming van de voorafgaande Fusie door! overneming van CALU NV) van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA, bij wijze van een} inbreng in natura en onder algemene titel werd overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO} HOLDING BVBA zoals voorgesteld in het Voorstel tot Partiéle Splitsing, en in de Verkrijgende Vennootschap; tegen boekwaarde werd geboekt als gevolg waarvan het vermogen van de Partieel Gesplitste; Vennootschap/VALEDRO BVBA (zoals samengesteld ná de totstandkoming van de Fusie door overneming vant CALU NV), op overeenkomstige wijze werd verminderd onder de voorwaarden als bepaald in het Voorstel tot! Partiéle Splitsing en zoals beschreven in de akte en het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap op i Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
overeenkomstige wijze werd vermeerderd;
- de Vennoten van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA, hun bestaande participaties in de Partieel Gesplitste Vennootschap hebben behouden;
= als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) in de © Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA nieuwe aandelen werden uitgegeven ten gunste van de enige begunstigde vennoot van de Partieel Gesplitste Vennootschap aangezien, ingevolge toepassing van artikel 740, 82, 1° van het Wetboek van Vennootschappen, er geen nieuwe aandelen werden uitgegeven ten gunste van de Verkrijgende Vennootschap voor de aandelen die laatstgenoemde zelf aanhield in de Partieel Gesplitste Vennootschap en die ín zulk geval niet beschouwd werd als begunstigde vennoot, zodat in concreto in totaal één (1) nieuw aandeel werd uitgegeven ten gunste van de enige begunstigde vennoot van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA uit hoofde van haar huidig aandelenbezit in de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA (hiema in deze hoedanigheid de “Begunstigde Vennoot genoemd”). Door deze (verrichting van) Partiële Splitsing (door overneming) gaat het afgesplitste deel van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap - en meer bepaald een deel van het vermogen dat zij in het kader van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV heef verkregen - zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Verkrijgende Vennootschap.
WH) Ruitverhouding en vergoeding
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing werd aan de Begunstigde Vennoot, als vergoeding voor de inbreng in natura (in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing) in de Verkrijgende Vennootschap, zonder opleg in geld, in concreto in totaal één (1) nieuw aandeel uitgegeven in VALEDRO HOLDING BVBA op basis van de volgende weerhouden ruilverhouding berekend op basis van de respectieve gecorrigeerde vermogensstaat en waardering van beide vennootschappen die betrokken zijn bij de Partiële Splitsing per 1 januari 2019, te weten werd de ruilverhouding bepaald op nut komma nul nut drie acht twee acht zes twee acht (0,003828628), welk in principe zou resulteren in de uitgifte van in totaal (afgerond) vier (4) nieuwe aandelen van VALEDRO HOLDING BVBA voor duizend honderdzesenvijftig (1.156) bestaande aandelen van VALEDRO BVBA, met dien verstande dat, krachtens artikel 677 juncto artikel 740, 82, 1°, van het Wetboek van Vennootschap, in casu er geen nieuwe aandelen in VALEDRO HOLDING BVBA werden uitgegeven voor de duizend drieënzestig (1.063) aandelen die VALEDRO HOLDING BVBA zelf in VALEDRO BVBA aanhield, welk zoals hoger gezegd zal resulteren in de effectieve uitgifte van (afgerond) één (1) nieuw aandeel in VALEDRO HOLDING BVBA ten gunste van de enige Begunstigde Vennoot. Gelet op de toepassing van artikel 740, 82, 1° van het Wetboek van Vennootschappen werd, zoals hoger ook reeds is gezegd, als vergoeding voor de inbreng in natura (ingevolge de Partiële Splitsing) in de Verkrijgende Vennootschap, aan de enige Begunstigde Vennoot uit hoofde van zijn aandelenbezit in de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA, in concreto één (1) nieuw aandeel (hierna het “Nieuwe Aandeel”) in de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA uitgegeven; dit Nieuwe Aandeel is volledig volgestort en heef dezelfde eigendomsrechten en lidmaatschapsrechten als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
De Partiële Splitsing heeft geen invloed op de bestaande aandelen(participaties) in de Partieel Gesplitste Vennootschap.
Ill) Uitreikingswijze
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing is het uitgegeven Nieuwe Aandeel op naam en werd dat Nieuwe Aandeel, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van deze Verkrijgende Vennootschap (i.c. de Zaakvoerders), ingeschreven in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zoals is bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing. IV) Deelname in de winst
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing geeft het Nieuwe Aandeel uitgegeven in de Verkrijgende Vennootschap recht te delen in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 januari 2019 en heeft het dezelfde rechten (i.e. inclusief een gelijk recht op dividend) als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap.
Er werden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.
V) Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing werd de Partiële Splitsing verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, met dien verstande dat de Partiële Splitsing op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht zal worden in werking te treden op 1 januari 2019 (om 00u00), dit evenwel ná de voorafgaande implementatie en boekhoudkundige verwerking van de voorafgaande Fusie door overneming van CALUY NV door VALEDRO BVBA.
Dat betekent in concreto dat alle handelingen wat betreft het afgesplitste deel van het vermogen van VALEDRO BVBA (zijnde effectief een deel van het vermogen dat zij in het kader van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV heef verkregen) dat werd ingebracht in VALEDRO HOLDING BVBA, vanaf 1 januari 2019 (om 00u00) op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (ongeacht wie die handelingen gesteld heeft). VI) in de Partieel Gesplitste Vennootschap zijn geen aandelen waaraan bijzondere rechten verbonden zijn noch andere effecten dan aandelen.
Vil) Aan de leden van de bestuursorganen van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen werden geen bijzondere voordelen toegekend.
Vill) Ingevolge de beslissing tot partiële splitsing door overneming zonder ontbinding noch vereffening van VALEDRO BVBA, de Partieel Gesplitste Vennootschap, die onverminderd blijft voortbestaan en met het oog op de inbreng van het afgesplitste deel van haar huidige vermogen (id est ná de implementatie van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV, in VALEDRO HOLDING BVBA, de Verkrijgende Vennootschap, is het afgesplitste deel van het vermogen van VALEDRO BVBA (zijnde effectief een deel van
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
„Belgisch
Staatsblad
Word mod 15,1 -AL
het vermogen dat zij in het kader van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV heeft verkregen) bij wijze van inbreng in natura overgegaan op VALEDRO HOLDING BVBA overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing.
2. BESCHRIJVING EN VERMOGENSOVERGANG
Slechts de hierna beschreven vermogensbestanddeten van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA (zoals samengesteld ná de totstandkoming van de Fusie door overneming van CALU NV) werd afgesplitst en is overgegaan onder algemene titel naar de Verkrijgende Vennoofschap als volgt:
I) Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbestanddelen 1. Algemeen
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiéle Splitsing heeft de Pastiéle Splitsing van VALEDRO BVBA als oogmerk, met uitsluiting van af haar andere activa, het onroerend goed gelegen te Lummen, Klaverbladstraat 1 dat voorheen toebehoorde aan CALU NV en dat ingevolge de realisatie van de voorafgaande Fusie toebehoorde aan VALEDRO BVBA (de Partieel Gesplitste Vennootschap) (hierna het “Onroerend Goed” of soms ook het “Afgesplitste Vermogen”), zoals gedetailleerd omschreven in de akte en onder de beschreven voorwaarden en voor vrij en onbelast, zuiver en onbezwaard van alle schulden, voorrechten, rechten van hypotheek en rechten van derden, afgesplitst en samen met de rechten en verplichtingen die erop betrekking hebben, ingebracht in VALEDRO HOLDING BVBA. Alle andere activa van de Partieel Gesplitste Vennootschap VALEDRO BVBA dan het in de akte beschreven Onroerend Goed, zijn uitdrukkelijk uitgesloten van deze operatie en zijn dus niet mee overgegaan in het kader van de Partiële Splitsing. Er werd uitdrukkelijk gesteld dat er geen passiva onder de vorm van schulden (Vreemd vermogen’) van het vermogen van VALEDRO BVBA mee werd afgesplitst en overgedragen naar VALEDRO HOLDING BVBA. Er werd uitdrukkelijk gesteld dat de inbreng mede omvat: alle vroeger aan GALU NV toebehorende archiefstukken, eigendomstitel(s) en boekhoudkundige documenten die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen, met verplichting voor de Verkrijgende Vennootschap deze documenten te bewaren, en dit voor zover deze wettelijk niet geacht worden op de bedrijfszetet van de Partieel Gesplitste Vennootschap bewaard te blijven.
2. Restclausules
Teneinde iedere betwisting te vermijden over de in het kader van de Partiële Splitsing toegescheiden vermogensbestanddelen van VALEDRO BVBA aan VALEDRO HOLDING BVBA en ingeval de vermeldingen dienaangaande en de beschrijving en verdeling van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap in het Voorstel tot Partiële Splitsing en in de akte geen uitsluitsel zouden geven, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, werd uitdrukkelijk bedongen enerzijds, dat alle activa en passiva (het laatste, enkel bestanddelen van het eigen vermogen) die betrekking hebben op het afgesplitste Onroerend Goed toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA en alle overige activa en passiva toekomen aan de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA. II) Overgang van het Afgesplitste Vermogen
Het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap VALEDRO BVBA naar de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA is gebeurd onder algemene titel, met alle rechten en verplichtin- gen.
De Verkrijgende Vennootschap werd respectievelijk in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle aan het Afgesplitste Vermogen verbonden rechten en vorderingen van de Partieel Gesplitste Vennootschap die zelf dienaangaande rechtsopvolger is van CALU NV van wie zij het Onroerend Goed ingevolge de realisatie van de voorafgaande Fusie verkreeg. 3. VERSLAGEN AANGAANDE INBRENG IN NATURA BIJ KAPITAALVERHOGING IN KADER VAN PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Na voorafgaande kennisname en bespreking keurde de vergadering de verslagen van de bedrijfsrevisor respectievelijk het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artikel 313, §1, van het Wetboek van Vennootschappen, aangaande de inbreng in natura in het kader van de Partiële Splitsing en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging in deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA, voor zoveel als nodig, goed met unanimiteit van stemmen. Deze verslagen worden hierna samen aangeduid als de “Inbrengverslagen”.
Het besluit van het hiervoor bedoelde verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt: “Vil. BESLUITEN
Overeenkomstig artikel 313 W. Venn., brengen wij aan de buitengewone algemene vergadering verslag uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarop wij aangesteld zijn, namelijk de kapitaalverhoging door inbreng in natura ín de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid «VALEDRO HOLDING» ingevolge de partiële splitsing van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid «VALEDRO», met maatschappelijke zetel te B-3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16/1, zoals beschreven in het partiële splitsingsvoorstel opgemaakt 15 februari 2019 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de controte uitgevoerd van het overzicht van in te brengen bestanddelen, zoals opgenomen in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering per 31 december 2018 (hierna “Overzicht”, bestaande uit gen onroerend goed die de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid «VALEDRO» inbrengt in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid «VALEDRO HOLDING» ten bedrage van 9.517,48 EUR. De vergoeding voor de inbreng in natura van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid «VALEDRO» bestaat, rekening houdende met de toepassing van artikel 740 82, 1° W. Vennootschappen, uit
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
„Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
de toekenning van één nieuw kapitaalaandeel van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid «VALEDRO HOLDING», ten bedrage van 3.580,00 EUR. .
Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor BVBA «GROUPE AUDIT BELGIUM», met maatschappelijke . zetel te B-1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat: 1. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de IBR-norm vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;
2. de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een bedrijfseconomisch standpunt;
3. het overzicht van in fe brengen bestanddelen, zoals opgenomen ín het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan en opgesteld op grond van de door de partijen weerhouden methode van waardering, in alle materieel belang zijnde aspecten, opgesteld in overeenstemming met de hierboven omschreven en gehanteerde methoden is;
4. de door de partijen weerhouden methode van waardering tot een inbrengwaarde leidt die ten minste overeenkomt met hef aantal en de fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend, zodat de inbreng in natura, in alle van materieel belang zijnde opzichten, niet overgewaardeerd is. We spreken ons niet uit over de waarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend. Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de Belgische Normen inzake de controle van inbreng in natura en de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaard zijn verder beschreven in de sectie Verantwoordelijkheden van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura” van ons verslag. Wij hebben alle deontofogische vereisten die in België relevant zijn voor de controle van de inbreng in natura nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.
Benadrukking van een bepaalde aangelegenheid - Waarderingsmethode Overeenkomstig de toepassingen van het wetboek van vennootschappen wordt de splitsing boekhoudkundig neutraal verwerkt en komt de inbrengwaarde van het netfo-actief overeen met de boekhoudkundige waarde in de rekeningen van de BVBA «VALEDRO». Gegeven de boekhoudkundige continuïteit is de gebruikte waarderingsmethode passend in het voorliggende geval. Verder vestigen wij de aandacht op het Overzicht van in te brengen bestanddelen dat is opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap om tegemoet te komen aan de vereisten van het Wetboek van vennootschappen. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat het Overzicht niet geschikt is voor een ander doel. Overige aangelegenheid
Wij vestigen specifiek de aandacht op het feit dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. (‘no faimess opinion”). Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Overeenkomstig artikel 313 W. Venn. is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor de beschrijving en de waardering van de in te brengen bestanddelen, evenals voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Het bestuursorgaan is tevens verantwoordelijk voor het implementeren van de interne beheersing die het noodzakelijk acht voor het opstellen van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, de waardering, en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding opdat deze geen afwijkingen bevat die het gevolg zijn van fraude of fouten,
Bij het opstellen van het Overzicht is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuiteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuiteitsveronderstelling.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor voor de controle van de inbreng in natura Het is onze verantwoordelijkheid versiag uit te brengen over de identificatie en beschrijving van de bestanddelen die worden ingebracht, alsook over de door het bestuursorgaan gehanteerde waarderingsmethoden, waarbij nagegaan wordt of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij spreken ons evenwel niet uit over de rechtmatigheid en bitlijkheid van de verrichting (“no faimess opinion”).
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of het Overzicht van in te brengen bestanddelen in alle van materieel belang zijnde opzichten overgewaardeerd is die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een verslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de IBR-norm is uitgevoerd altijd een overwaardering van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Overwaarderingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van dit Overzicht, beïnvloeden. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voerden tevens de volgende werkzaamheden uit:
- het identificeren en inschatten van de risico's dat het Overzicht een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge x
Voor-
behouden
aan het
„Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanníng, valsheid in geschrifte, hef opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken;
- het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende bijlagen;
- desgevallend, het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuiteitsveronderstelling bij de waardering aanvaardbaar is;
- het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel
belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen onfstaan over de waardering in toepassing van de continuïteitsveronderstelling. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons verslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende beschrijving in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan, of, indien deze beschrijving inadequaat zou zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons verslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteitsveronderstelling niet langer verantwoord is; - het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van het Overzicht van in te brengen bestanddelen, en van de vraag of het Overzicht de onderliggende transacties en gebeurtenissen zodanig weergeeft dat het, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenstemt met de methoden van de waardering.
De inbreng in natura zal plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorafgaande fusie met de vennootschap «GALU» zoals beschreven in het fusievoorstel van 16 februari 2019, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad onder het nummer 2019-02-27 / 0029321, Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid «VALEDRO HOLDING» in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en zal voor geen andere doeleinden kunnen gebruikt worden.
Opgemaakt ter goeder trouw,
Jette, 20 maart 2019
(getekend)
GROUPE AUDIT BELGIUM BVBA
Vertegenwoordigd door Werner Claeys
Bedrijfsrevisor”
4. VERMEERDERING VAN HET EIGEN VERMOGEN EN BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING — KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA EN VASTSTELLING VAN HET KAPITAAL NA DE PARTIËLE SPLITSING
1) Kapitaalverhoging ingevolge de Partiële Splitsing
1. De afsplitsing en daarmee gepaard gaande vermogensovergang, in het kader van de Partiële Splitsing, van het Afgesplitste Vermogen naar deze Verkrijgende Vennootschap per 1 januari 2019 (om 00u00) werd verwerkt in de boekhouding van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA (ná de voorafgaande implementatie en boekhoudkundige verwerking van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV) en van de Verkrijgende Vennootschap zoals is weergegeven in de Voorstel tot Partiële Splitsing en hierna vermeld; 2. Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en de Inbrengverslagen, bedraagt de totale netto boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen per 1 januari 2019, zoals werd verwerkt in de boekhouding van de Partieel Gesplitste Vennootschap, ná de voorafgaande implementatie en boekhoudkundige verwerking van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV, honderdenachtduizend zevenhonderdeenenzeventig euro negentien cent (€ 108.771,19); :
3. Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en de Inbrengverslagen, ingevolge die vermogensovergang, werden de verschillende passivabestanddelen van het eigen vermogen van de Partieel Gesplitste Vennoofschap/VALEDRO BVBA (ná de voorafgaande implementatie en boekhoudkundige verwerking van de voorafgaande Fusie door overneming van CALU NV) die ten belope van in totaal honderdenachtduizend zevenhonderdeenenzeventig euro negentien cent (€ 108.771,19) verminderd, in de boekhouding van deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA slechts opgenomen werden ten belope van de fractie die overeenstemt het aantal bestaande aandelen van de Partieel Gesplitste Vennootschap/VALEDRO BVBA waartegenover effectief nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap werden uitgegeven, zijnde in casu zoals hoger gezegd één (1) Nieuw Aandeel tegenover drieënnegentig (93) aandelen op de in totaal duizend honderdzesenvijftig (1.156) bestaande aandelen in VALEDRO BVBA hetzij een aandelenparticipatie van acht komma vijfenzeventig procent (8,75%); 4, Ingevolge die vermogensovergang, zoals beschreven in het hoger gezegde inbrengverslag van de bedrijfsrevisor, werd het boekhoudkundig eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA effectief vermeerderd met slechts in totaal (afgrond) negenduizend vijfhonderdzeventien euro achtenveertig cent (€ 9.517,48), zijnde 8,75% van honderdenachtduizend zevenhonderdeenenzeventig euro negentien cent (€ 108.771,19) (ie. de totale netto boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen van VALEDRO BVBA per 1 januari 2019), welk bedrag ingevolge de gezegde vermogensovergang werd verwerkt in de boekhouding van de Verkrijgende Vennootschap, ná de Partiële Splitsing, als hierna volgt:
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge *
a
Voor-
behouden
aan het
,Beigisch
Staatsblad
V
Word mod 15,1 - AL
- vermeerdering van de post ‘Kapitaal’ met in totaal drieduizend vijfhonderdtachtig euro (€ 3.580,00), onttrokken aan het werkelijk gestort kapitaal van VALEDRO BVBA en toegevoegd aan het werkelijk gestort kapitaal;
= vermeerdering van de post ‘Reserves’ met in totaal vijfduizend vijfhonderdvijfenveertig euro negenendertig cent (€ 5.545,39), waarvan (í) driehonderdnegenenvijftig euro zesenveertig cent (€ 359,46) toegevoegd aan de wettelijke reserve en (ii) vijfduizend honderdvijfentachtig euro drieënnegentig cent (€ 5.185,93) toegevoegd aan de beschikbare reserves;
= vermeerdering van de post ‘Overgedragen winst’ met in totaal driehonderdeenennegentig euro één cent (€ 391,01);
5. Op basis van het voorgaande en overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en de Inbrengverslagen werd het maatschappelijk kapitaal van deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing effectief verhoogd met in totaal drieduizend
Vifhonderdtachtig euro (€3.580,00) en gebracht op honderdtweeëndertigduizend honderdentwaalf euro veertien cent (€ 132.112,14};
6. Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en de Inbrengverslagen, gaat de voormelde kapitaalverhoging in het kader van de Partiële Splitsing gepaard met de uitgifte, in concreto, van één (1) Nieuw Aandeel in de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING NV, toebedeeld aan de enige Begunstigde Vennoot (van de Partieel Gesplitste Vennootschap), zonder opleg in geld, gelet op het feit dat, met uitzondering van de drieënnegentig (93) aandelen in VALEDRO BVBA die werden gehouden door de enige Begunstigde Vennoot, aile overige duizend drieënzestig (1.063) aandelen in VALEDRO BVBA werden gehouden door de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA zelf en gelet op het feit dat tegen die aandelen in de Partieel Gesplitste Vennootschap gehouden door de Verkrijgende Vennootschap, geen nieuwe (eigen) aandelen van/aan de Verkrijgende Vennootschap werden uitgegeven, ingevolge toepassing van artikel 740, 82, 1° van het Wetboek van Vennootschappen;
7. Het uitgegeven enige Nieuwe Aandeel is een volledig volgestort aandeel op naam, van dezelfde soort als de bestaande aandelen en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA; het Nieuwe Aandeel geeft bovendien, overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing, recht te delen in de winst van deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING vanaf 1 januari 2019;
In het bijzonder bepaalde de vergadering dat de fractiewaarde van alle aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, waarmee worden bedoeld zowel alle bestaande aandelen vóór de Partiële Splitsing als het Nieuwe Aandeel dat in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing werd uitgegeven, conventioneel dezelfde is en dat het Nieuwe Aandeel één stem heeft net als de bestaande aandelen en dat alle aandelen, zowel alie bestaande aandelen vóór de Partiële Splitsing als het Nieuwe Aandeel, een gelijk recht geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo of bij gebeurlijke terugbetaling van kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap;
8. Voor het overige werden de uitgiftevoorwaarden van de Nieuwe Aandelen vastgesteld, zoals voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing en de hoger gezegde Inbrengverslagen. UI) Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) in de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA effectief is totstandgekomen en dat het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA effectief is gebracht op honderdtweeëndertigduizend honderdentwaalf euro veertien cent (€ 132.112,14), verdeeld over honderd en drie (103) gelijke aandelen.
lll) Aanpassing statuten ingevolge de Partiële Splitsing
Artikel 5 van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA werd gewijzigd overeenkomstig het genomen besluit tot kapitaalverhoging în het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing en luidt voortaan als volgt:
“Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdtweeëndertigduizend honderdentwaalf euro veertien cent (€ 132.112,14).
Het is voliedig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door honderd en drie (103) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen hebben de volgnummers 1 tot en met 103.”
5. DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN EN VASTSTELLING NIEUWE STATUTEN 1) In artikel 1 van de statuten werd de vermelding van de handelsaard geschrapt uit de statuten gelet op de wet van 15 april 2018 houdende hervorming van het ondernemingsrecht die geen onderscheid meer maakt tussen vennootschappen met handelsaard of burgerlijke aard (in werking sedert 1 november 2018). WW} De regeling inzake de verdeling van de winst werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt: “Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van de winst rekening houdend met hun voistorting op de datum van de beslissing tot dividenduitkering.
De algemene vergadering beslist soeverein over de winstverdeling met inachtneming van de statutaire regels en de wettelijke perken ter zake.
Het bestuursorgaan bepaalt de vorm, het tijdstip en de plaats van de uitkeringen voor zover de algemene vergadering dienaangaande niets beslist.”
Il) De regeling inzake de verdeling van het liquidatiesaldo werd gewijzigd, zodat deze voortaan luidt als volgt: “Elk aandeel geeft een gelijk recht bij de verdeling van het overschot na vereffening rekening houdend met hun volstorting.”
Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge x
+ *Voor-
behouden
aan het
„Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
IV) De bestaande statuten van de Vennootschap werden integraal opgeheven en werden vervangen door volledig nieuwe statuten, welke tekst voortaan als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
6. BIJZONDERE VOLMACHTEN
I) De vergadering gelaste vooreerst het bestuursorgaan en in het bijzonder de Statutaire Zaakvoerder met het formaliseren van deze splitsingsverrichting op elk vlak en verleende de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan en in het bijzonder aan de Statutaire Zaakvoerder tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Partiële Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van deze Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, en inzonderheid om de hoger genomen besfissingen aangaande de Partiële Splitsing, wanneer die een feit is, en aangaande de kapitaalverhoging boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap alsook om de eventueel nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen het register van aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen. li} De vergadering verleende verder aan de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CYNEX TAX & ACCOUNTING’, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 5, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Vennooischap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze splitsingsoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”. VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- verslag bestuursorgaan cfr. art. 313, $1 W. Venn.
- verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 313, $1 W. Venn.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
27/02/2019
Description : Mod Word 45.1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte LI Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling TONGEREN UM 15 ven as * rgelegd ter griffie 1902932 nee eiffiefier, Sr Ondernemingsnr : 0536 638 741 : Benaming wou): VALEDRO HOLDING (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdreef 16, 3700 Tongeren Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel UITTREKSEL UIT HET GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING VAN ALLE BESTAANDE ONROERENDE GOEDEREN VAN VALEDRO DOOR VALEDRO HOLDING DD. 15; FEBRUARI 2019: 1. Voorafgaande uiteenzetting t Onderhavige verrichting kadert in een nieuwe ruimere herstructureringsoperatie binnen de Valedro Groep en: dit meer bepaald als gevolg van de overname van een meerderheidsbelang van bijna 75% van de aandelen door: Valedro Holding BVBA in Calu NV eind augustus 2018. Sedertdien maakt Calu NV deel uit van de Valedro groep; t van vennootschappen. ! Aangezien de hoofdactiviteit van Calu NV, dewelke bestaat uit het plaatsen van binnenschrijnwerk, | ! systeemplafonds en gips- en gyprocwerken, volledig complementair is aan de bestaande activiteiten van Valedro! ; BVBA, is er op groepsniveau beslist om vooreerst een fusie door overneming van Calu NV door Valedro BVBA! : te realiseren, zijnde een gewone fusie door overneming tegen uitgifte van aandelen (hierna de “Fusie”) tussen: ; Valedro BVBA en Calu NV. : Hierbij wordt opgemerkt dat, hoewel Valedro BVBA zal optreden als Overnemende Vennootschap en Calu! ! NV als Over te Nemen Vennootschap zal verdwijnen, het effectief de bedoeling is om na de totstandkoming van! deze Fusie de operationele activiteiten van de beide vennootschappen voor te zetten onder de gekozen nieuwe! benaming “Merger”. Deze nieuwe benaming zal worden gebruikt zowel als commerciëte benaming alsook als: ! nieuwe vennootschapsnaam van de fusievennootschap. Als gevolg van de Fusie zullen de huidige: aandeelhouders van Calu NV nieuwe aandelen verkrijgen in Valedro BVBA en in de laatstgenoemde vennootschap vennoot worden voor zover ze dat nog niet zijn. Als gevolg van en bij de totstandkoming van de Fusie zal Valedro BVBA een onroerend goed gelegen te 3560: Lummen, Klaverbladstraat 1, dat thans toebehoort aan Calu NV en door laatstgenoemde wordt gebruikt voor de: exploitatie van haar activiteiten (hierna het “Onroerend Goed”), als rechtsopvolger onder algemene titel van Calu: NV verwerven. Gelet op de vroeger genomen beslissing blijkens de eerste grote herstructureringsoperatie medio 2016-2017; is het de bedoeling om het Onroerend Goed, onmiddellijk ná de verwerving ervan ingevolge de Fusie tussen: : Valedro BVBA en Calu NV, over te dragen aan Vatedro Holding BVBA. Al het vastgoed en het beheer ervan binnen de Valedro groep wordt immers aangehouden respectievelijke: waargenomen door Valedro Holding BVBA, dewelke fungeert als de ultieme holdingvennootschap van de Valedro! groep en in deze hoedanigheid ook het volledige onroerend patrimonium binnen de Valedro groep beheert; ! Valedro Holding is eigenaar van verscheidene onroerende goederen die in hoofdzaak aangewend worden in het! kader van de operationele activiteiten van de vennootschappen van de Valedro groep. De overdracht van het Onroerend Goed zal gebeuren middels een partiële splitsing door overneming (hierna: ‚de “Partiële Splitsing”) overeenkomstig de procedure beschreven in de artikelen 677 juncto 728- 741 van het; Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofojn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen"). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge verkrijgende vennootschap, en dit tegen uitreiking in Valedro Holding BVBA van nieuwe aandelen ten voordele van de vennoten van Valedro BVBA, met wie worden bedaeld de alsdan (i.e. op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiële splitsing waarvan hierbij het voorstel wordt opgesteld) bestaande (inclusief nieuwe) vennoten van Valedro BVBA (situatie post-Fusie).
Gelet op de bestaande centralisatiepolitiek betreffende het vastgoed en het beheer ervan binnen de Valedro groep en gelet op de huidige groepsstructuur (alsmede de groepsstructuur post Fusie) houdt het vanuit economisch en organisatorisch oogpunt immers weinig tot geen steek om het Onroerend Goed, thans nog eigendom van Calu NV, binnen het operationeel kader van de fusievennootschap te houden en zo mede bloot te stellen aan het ondernemingsrisico van de fusievennootschap, hetgeen niet wenselijk is.
Teneinde de voorgenomen herstructurering in zijn globaliteit binnen de kortst mogelijke tijd te kunnen realiseren, dit rekening houdende met de wettelijke wachttermijn van zes weken tussen de neerlegging van het fusievoorstel en het verlijden van de akten betreffende de goedkeuring van de Fusie enerzijds en tussen de neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing en de akten betreffende de goedkeuring van de Partiële Splitsing anderzijds, zal de juridische procedure voor de Partiële Splitsing gelijktijdig worden gevoerd met de procedure voor de Fusie, dit uiteraard onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het fusievoorstel en de effectieve totstandkoming van de Fusie. Voor meer informatie dienaangaande wordt verwezen naar het fusievoorstel aangaande de Fusie tussen Valedro BVBA en Calu NV dat door de respectieve bestuursorganen van de voornoemde fuserende vennootschappen is opgesteld dd. 18 februari 2019 en eerstdaags zal worden neergelegd ter bekendmaking (hierna het “Fusievoorstel”).
Volledigheidshalve en terzijde wordt vermeld dat voorafgaandelijk aan de hierbij voorgestelde Partiële Splitsing tussen Valedro BVBA en Valedro Holding BVBA (dewelke geschiedt onder opschortende voorwaarde van en onmiddellijk ná de totstandkoming van de Fusie tussen Valedro BVBA en Calu NV, waarvan de procedures gelijktijdig en parallel zullen lopen), er in een eerdere stap in principe nog een geruisloze fusie zal plaatsvinden tussen Valedro Holding BVBA en mmo Toec BVBA. Deze laatste vennootschap is een vastgoedvennootschap waarvan de totaliteit van de bestaande aandelen recentelijk verworven werd door Valedro Holding BVBA.
De fusie tussen Valedro Holding en Immo Toec geschiedt tevens met het aag op het stroomlijnen van de vastgoedactiviteiten en het centraliseren van de vastgoedactiviteiten van de Valedro groep binnen Valedra Halding BVBA (zoals bij de eerste grote herstructureringsoperatie medio 2016-2017 is beslist (zie hoger)) en waarvan de eerste fase die eind december 2017 werd afgerond (met name een partiële splitsing door overneming van alle bestaande onroerende goederen van Valedro BVBA en Alfa Form BVBA door Valedro Holding BVBA).
Ter motivering en staving van de bestaande centralisatiepolitiek betreffende het vastgoed en het beheer ervan binnen Valedro Holding BVBA, wordt hieraan nog toegevoegd dat het doordrijven van deze strategie bovendien interessant is vanuit financieringsperspectief aangezien Valedro Holding BVBA als belangrijke kredietwaardige partij gunstigere financieringstarieven en betere financieringsvoorwaarden kan bekomen bij de financiële instellingen. Dat zou in casu zelfs heel belangrijk kunnen zijn gelet op de geplande verbouwingen en/of uitbreidingen van het Onroerend Goed dat voorwerp is van de hierbij voorgestelde Partiële Splitsing en het onroerend goed dat door Valedro Holding verworven zal worden in het kader van de geruisloze fusie met Immo Toec.
Aldus wordt op 15 februari 2019, overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen (hierna “W.Venn.”) door de respectieve bestuursorganen van Valedro BVBA en Valedro Holding BVBA in gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld (hierna ook het “Splitsingsvoorstel”).
De goedkeuring van dit Splitsingsvoorstel en de realisatie van de hierbij voorgestelde Partiële Splitsing zal noodzakelijkerwijs plaatsvinden onder de opschortende voorwaarde van (en aldus ná de totstandkoming van) de voorgenomen Fusie waarbij Calu NV zal worden overgenomen door Valedro BVBA en het ganse vermogen, inclusief het Onroerend Goed, toebehorend aan Calu NV zal overgaan aan Valedro BVBA, zoals uiteengezet in het Fusievoorstel.
De respectieve bestuursorganen van de beide bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde Partiële Splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het Splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectieve buitengewone algemene vergadering van vennoten.
2. ldentificetie van de betrokken vennootschappen (artikel 677 juncto artikel 728,1° W. Venn.)
De aan de voorgestelde Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
2.1. De Partieel te Splitsen Vennootschap:
VALEDRO, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Gasthuisbosdreef 16 bus 1, 3700 Tongeren, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0432.750.157.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:
De vennootschap heeft tot doel:
Een onderneming voor:
- het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en vloerbekledingen. Sluit bij deze onderneming aan:
- elke onderneming welke de plaatsing verzekert van scheidingswanden of valse zolderingen van hout of gips, metaalconstructies en metaalschrünwerkerij;
- het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vioeren; - het plaatsen van verlaagde plafonds;
~ alle schrijnwerkerlj, binneri- en buiten schrijnwerkerij, het legger van daken, het plaatsen van verlichting en elektriciteit;
- de aan- en verkoop van alle bouwmateriaal en isolatiematerialen.
De vennootschap is verboriden door de rechtshandelingen van de zaakvoerder zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijr; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de Buitengewone Algemerie Vergadering overeenkomstig de bepalingen van het vennootschappenwetboek.
Overeenkomstig het Fusievoorstel betreffende de Fusie door overneming van Calu NV door Vatedro BVBA zal het doel van laatstgenoemde in artikel 3 van haar statuten, in het kader van en als gevolg van die Fusie die voorafgaandelijk aan de Partiële Splitsing zal plaatsvinden, evenwel worden uitgebreid en herschreven als hierna vermeld:
De vennootschap heeft tot doel:
Alle activiteiten van een algemene bouwonderneming in de ruimste zin van het woord voor de uitvoering van alle aarırıemingen van werken, eventueel in coördinatie met onderaannemers, en inzonderheid van een bouwonderneming gespecialiseerd in alle schrijn- en timmerwerken, stukadoorswerken, betonwerkeri, werken van ruwbouw, dakwerken, elektriciteitswerken en alle met het voorgaaride rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde werken, daaronder mede begrepen:
- alle aannemingen van werken betreffende schrijnwerken (zowel binnen- als buitenschrijnwerk) en timmerwerken (inclusief werken en activiteiten van een meubelmakerij), alsook de montage van buiten- en binnenschrijnwerk vari hout, kunststof of metaal (bijvoorbeeld deuren, ramen, kozijnen, trappen, plinten, afsluitingen, muurkasten, inbouwkeukens, badkamermeubels, winkelinrichtingen en dergelijke meer); - alle aarnemingen van werken betreffende het leggen van vloeren, inclusief parketvloeren en het plaatsen van alle andere al dan niet houten vloerbedekkingeri evenals het zetten van tegels; - alle aannemingen van werken betreffende de vervaardiging en plaatsing van geprefabriceerde wanden in alle constructies;
- alle aannemingen van werken betreffende metsel, cementeer-, chape-, beton-, pleister- en bezettingswerken, inclusief berapingswerken en stafwerken en het vervaardigen van stortklare beton; - alle aannemingen van werken betreffende plaforieerderwerken, inclusief het plaatsen van verlaagde plafonds;
- alle aannemingen van dakwerken in de ruimste zin var het woord en alle daarmee gerelateerde werken: het plaatsen, herstellen, onderhouden en reinigen van daken in alle materialen (asfalt, natuurlijke en kunstleien, dakpannen, stro, roofing, stalen platen, met uitsluiting van non-ferrometalen, platen in kunststof, en andere); het plaatsen, bekleden, herstellen, onderhouden en reinigen van dakgoten in alie materialen (inclusief materialen en producten ín kunststof); het dakdekken, impregneren en isoleren tegen vocht, evenals het waterdicht maken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer (inclusief het bedekken met asfalf- of met koolwaterstofhoudende producten, gebeurlijk gecombineerd met metalen) en het droogmaken van gebouwen, anders dan met teer er asfalt; het plaatsen, herstellen, reiniger en onderhouden van schouwen en sierschouwen; het isoleren van zolders en dakgebinten;
- alle aarınemingen van schilderwerken: het schilderen van het binnen- en buitenwerk van gebouwen, het behandelen van muren met vochtwerende en waterafstotende producten, het schilderen van metalen constructies en het schilderen van schepen en boten door niet-gespecialiseerde eenheden; - alle aannemingen van werken betreffende loodgieterswerk: de installatie van verwarming, klimaatregeling en ventilatie, omvattende onder meer de installatie in gebouwen en andere bouwwerken van apparatuur (inclusief regelapparatuur) en leidingen voor verwarming, ventilatie, koeling en kimaatregeling, de algemene installatie in gebouwen en andere bouwwerker van sanitair, waterleidingen, artikelen en apparaten voor sanitair gebruik, sprinklerinstallaties, gasaansluitingen en leidingen voor diverse gassen,
- alle aannemingen van werken betreffende elektrische installaties en elektriciteitswerken, waaronder onder meer maar niet uitsluitend: de installatie van elektrische bedrading en toebehoren; de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten); de Installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen; de installatie van elektrische verwarmingsinstallaties; de installatie van liften en roltrappen; de installatie van bewakingssystemen en alarminstallaties tegen diefstal; de installatie van antennes en bliksemafleiders, en dergelijke meer;
- de aanneming van bouwwerken In het algemeen, alsmede afbraak- en sloopwerken, renovetie- en restauratiewerken;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge - alle werkzaamheden in verband met de afwerking van gebouwen, met inbegrip van het reinigen van nieuwe gebouwen na beëindiging van de bouwwerkzaamheden;
- de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf en bouwpromotie, met inbegrip van het uitoefenen van alle activiteiten in verband met bouwcoördinatie en veiligheidscoördinatie, in de meest brede zin; - de fabricage, de levering, de plaatsing, het onderhoud en de herstelling van alle materialen die verband houden met voorgaande activiteiten in alle mogelijke constructies;
- de technische bijstand onder alle vormen en voornamelijk het ter beschikking stellen van bevoegd personeel; - het uitvoeren van onderzoeken, deskundigenonderzoeken, expertises en het afleveren dienaangaande van allerhande attesten, inclusief keuringsattesten (bijvoorbeeld met betrekking tot de conformiteit van elektriciteits- of verwarmingsinstallaties), en certificaten, inclusief EPG-certificaten met betrekking tot de energieprestatie en andere milieuprestaties van gebouwen en/of gedeelten van gebouwen;
- de verhuur van machines voor de bouwnijverheid met of zonder bedieningspersoneel; - de groot- en kleinhandel in, de handelsbemiddeling in, de import en export van bouwmaterialen in het algemeen, alle materialen, producten, toestellen en installaties, evenals hun aanhorigheden, die verband houden met de hoger genoemde activiteiten.
Alle hoger beschreven activiteiten en ook alle opsommingen zijn exemplatief en niet limitatief bedoeld zodat de vennootschap in de meest uitgebreide zin alle activiteiten in de bouwsector en alle daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks gerelateerde activiteiten kan verrichten.
Aangaande at het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, în pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
De zaakvoerders van deze vennootschap zijn:
- Valedro Holding BVBA Zaakvoerder
vertegenwoordigd door de heer Hendrik LEEN Vaste vertegenwoordiger
-Z31 BVBA Zaakvoerder
vertegenwoordigd door de heer Raf BERVOETS Vaste vertegenwoordiger
Zij wordt hierna “Valedro BVBA”, of de “Partieel te Splitsen Vennootschap” genoemd.
2.2. De Verkrijgende Vennootschap:
VALEDRO HOLDING, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Gasthuisbosdreef 16, 3700 Tongeren, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0536.638.741.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:
De vennootschap heeft tot doel, en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derden:
1. Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer: a) participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlikheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
b) voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
©) liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;
d) de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
e) de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f) alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
9) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding. 2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder: a) consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b) het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegerwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; c) het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d) het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e) het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen var post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectmanagement en projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook; b) projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer7ken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures;
c) gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en alle overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid; d) alle activiteiten van een consuitancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel interieur als exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek, organisatie, bijstand en adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook in het algemeen, zowel de binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur van winkels, kantoren en andere beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op vlak van design, ontwerpen, stijl, vormgeving, materialen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair, decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe vormen en stijlen, nieuwe objecten en producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de creatie en de styling van ilustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties en budgetbeheer in verband met het voorgaande.
De hogervermelde opsommirigen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld. Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf beiang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
De zaakvoerders van deze vennootschap zijn
-De heer Hendrik LEEN Zaakvoerder
-Mevrouw Ingrid ROCHUS Zaakvoerder
Zij wordt hierna “Valedro Holding BVBA”, of de “Verkrijgende Vennootschap” genoemd.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 677 juncto artikel 728, 2° W. Venn.)
3.1. Algemeen
De respectieve bestuursorganen van de bij de Partiéle Splitsing betrokken vennootschappen opteren ervoor om de waardering van deze vennootschappen te baseren op hun respectieve gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen op datum van 31 decernber 2018.
Hierbij wordt vooreerst uitdrukkelijk opgemerkt dat voor wat betreft de vaststelling van het eigen vermogen van Valedro Holding BVBA (met het oog op de berekening van de ruilverhouding) er rekening wordt gehouden met de voorafgaandelijke goedkeuring en totstandkoming van de hoger gezegde geruisloze fusie tussen Valedro Holding BVBA en de vastgoedvennootschap [mmo Toec BVBA waarvan de aandelen recentelijk verworven werden door Valedro Holding BVBA. :
Als gevolg van die voorafgaandelijke fusieverrichting die een met fusie door ovememing gelijkgestelde verrichting (vereenvoudigde fusie) betreft, zal immers het gehele vermogen van Immo Toec BVBA, inclusief haar volledige vastgoed, overgaan naar Vatedro Holding BVBA en dit retroactief per 1 januari 2019 (00u00) en zonder kapitaalverhoging en zonder uitgifte van nieuwe aandelen bij Valedro Holding BVBA (bij vereenvoudigde fusie worden de diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap immers opgenomen ter vervanging van de aandelenparticipatie in de overgenomen vennootschap).
Uitgaande van de voorafgaande goedkeuring en totstandkoming van de geruisloze fusie tussen Valedro Hoiding BVBA en immo Toec BVBA, zal het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van Valedro Holding BVBA (post geruisloze fusie) op het ogenblik van de goedkeuring van het onderhavige Splitsingsvoorstel EUR 2.506.685,43 bedragen.
Hiernaast wordt tevens uitdrukkelijk opgemerkt voor de vaststelling van het eigen vermogen van Valedro BVBA met het oog op de berekening van de ruilverhouding er rekening wordt gehouden met de voor het voorwerp van de hierbij voorgestelde Partiële Splitsing noodzakelijke voorafgaande goedkeuring en totstandkoming van de Fusie tussen Valedro BVBA (als overnemende vennootschap) en Calu NV (als overgenomen vennootschap). Als gevolg van die voorafgaandelijke Fusie die een gewone fusie door overneming betreft, zal immers het gehele vermogen van Calu NV, inclusief haar volledige vastgoed, overgaan naar Valedro BVBA en dit retroactief per 1 januari 2019 (00u00), welk bovendien zal resulteren in een verhoging van het maatschappelijk kapitaal van Valedro BVBA met EUR 225.000,00 tegen uitgifte van in totaal 370 nieuwe aandelen die zullen worden toebedeeld aan de huidige twee aandeelhouders van Calu NV. Als gevolg daarvan zullen de aandeelhouders van Calu NV vennoot worden in Valedro BVBA, voor zover ze dat thans nog niet zijn. Aldus zal overeenkomstig het Fusievoorstel het maatschappelijk kapitaal van Vatedro BVBA ingevolge de Fusie worden gebracht op EUR 305.750,00 vertegenwoordigd door in totaal 1.156 aandelen.
Uitgaande van de voorafgaande goedkeuring en totstandkoming van de Fusie door overneming van Catu NV door Valedro BVBA, zal het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van Valedro BVBA (post Fusie) EUR 2.435.542,64 bedragen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge 3.2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de waardering zoals hierboven uiteengezet en de gecorrigeerde cijfers per 1 januari 2019 (00u00) is als volgt:
De Partieel te Splitsen Vennootschap: Valedro BVBA
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddeten per 31 december 2018: 108.771,19 EUR
Aantal bestaande aandelen: 1.156 (*)
Waarde van één bestaand aandeel (ná afronding): 94,09 EUR
(*) Ditis het aantal aandelen post Fusie tussen Calu NV en Valedro BVBA, te weten de huidige 786 bestaande aandelen + 370 nieuwe aandelen die in het kader van de Fusie zullen worden uitgegeven.
De Verkrijgende Vennootschap: Valedro Holding BVBA
Gecorrigeerde boekhoudkundige waarde per 31 december 2018: 2.506.685,43 EUR Aantal bestaande aandelen: . 102
Waarde van één bestaand aandeel(ná afronding): 24.575,38 EUR
Ruilverhouding Partieel te Splitsen Vennootschap en Verkrijgende Vennootschap:
94,09 x 1.156 = 4,43
24.575,38
Aldus wordt de ruilverhouding tussen Valedro BVBA (post Fusie) erı Valedro Holding BVBA (post geruisloze fusie) bepaald op 0,003828628, op basis waarvan voor elk bestaand aandeel in Valedro BVBA (post Fusie, zijnde alsdan in concreto in totaal 1.156 aandelen) ten belope van het af te splitsen gedeelte van het vermogen — i.e. effectief een gedeelte van het vermogen van Calu NV en meer bepaald het onroerend vermogen dat Valedro BVBA voorafgaandelijk zat hebben verkregen ingevolge de realisatie van de Fusie met Calu NV — er in principe 4,43 nieuwe aandelen in Valedro Holding BVBA moeten worden uitgereikt.
Dat betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van Valedro BVBA (post Fusie) naar Valedro Holding BVBA in laatstgenoemde in totaal (afgerond) 4 nieuwe aandelen uitgegeven moeten worden ten voordele vari de bestaande vennoten van Valedro BVBA.
Echter, aangezien de Verkrijgende Vennootschap (Valedro Holding BVBA) reeds vennoot is in de Partieel te Splitsen Vennootschap (en bovendien nog nieuwe aandelen zat verkrijgen in het kader van de Fusie tussen Calu NV en Valedro BVBA in ruil voor de aandelen die zij thans bezit in Calu NV) en aangezien overeenkomstig artikel 740 82, 1° W.Venn. er geen nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap (Vatedro Holding BVBA) zullen worden uitgegeven tegenover de aandelen die Valedro Holding zal aanhouden in de Partieel te Splitsen Vennootschap (Valedro BVBA) op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiële Splitsing, zijnde alsdan in principe 1.063 aandelen (= 786 aandelen aangehouden vóór de Fusie met Calu NV verhoogd met 277 nieuwe aandelen aan haar uitgereikt in het kader van de Fusie tussen Calu NV en Valedro BVBA), zal er slechts (afgerond) één (1) aandeel in Valedro Holding BVBA worden uitgegeven.
Dit aandeel zal worden uitgereikt aan Z31 BVBA dewelke vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiële Splitsing (en dus post Fusie als enige andere vennoot) alle alsdan overige 93 aandelen in Valedro BVBA zal bezitten (zijnde effectief aliemaal nieuwe aandeten aan haar uitgereikt in het kader van de Fusie tussen Calu NV en Valedro BVBA).
Deze nieuw uit te geven aandelen ín Valedro Holding BVBA zullen van dezelfde soort zijn als haar bestaande aandelen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3.3. Kapitaalverhoging en kapitaalvermindering
Als gevolg van de voorgestelde Partiële Splitsing zal het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden verhoogd met in totaal EUR 3,580 (drieduizend vijfhonderd tachtig Euro) door uitgifte van in totaal één (1) nieuw aandeel.
Daartegenover zal als gevolg van de voorgestelde Partiële Splitsing het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap, Valedro BVBA (post Fusie EUR 395.750,00 groot), worden verminderd met EUR 3.580 (drieduizend vijfhonderd tachtig Euro) zonder vernietiging van aandelen en worden gebracht op EUR 392.170 (driehonderdtweeënnegentigduizend honderdzeventig Euro).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge 4. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 677 juncto artikel 728, 3° W. Venn.)
Naar aanleiding van de Partiële Splitsing zal er aldus in totaal één (1) nieuw aandeel worden uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap ter vergoeding van de verkrijging van een gedeelte van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (i.e. effectief een gedeelte van het vermogen van Calu NV en meer bepaald het onroerend vermogen dat Valedro BVBA voorafgaandelijk zal hebben verkregen in het kader van en als gevolg van de Fusie met Calu NV).
Dit nieuwe aandeel zal op naam en van dezelfde soort als de bestaande aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zijn.
Dit nieuwe aandeel zal als hoger gezegd worden uitgereikt aan Z31 BVBA, als enige begunstigde ervan door inschrijving van dit aandeel op haar naam in het register van aandelen van Valedro Holding BVBA. Hierbij wordt opgemerkt dat de heer Hendrik Leën thans de enige bestaande vennoot in Valedro Holding BVBA is en verklaart heeft te verzaken aan de bepaling opgenomen in artikel 735, $1 W.Venn. en derhalve Z31 BVBA uitdrukkelijk verklaart te aanvaarden als nieuwe vennoot in de Verkrijgende Vennootschap. Dienvolgens stelt de bepaling van artikel 735, $1 W.Venn. in casu geen probleem.
Eén van twee zaakvoerders van Valedro Holding BVBA (hetzij dhr. Hendrik Leën, hetzij mevr. Ingrid Rochus) zal hiertoe het nodige doen onmiddellijk na het verlijden van de authentieke akte houdende vaststelling van de besluiten tot deelneming aan deze Partiële Splitsing en de volledige totstandkoming ervan door inschrijving in het register van aandelen van Valedro Holding BVBA van minstens de volgende gegevens:
-de identiteitsgegevens van Z31 BVBA die als nieuwe venrioot toetreedt, op het voor haar bestemde nieuwe folio in te schrijver samen met het voor haar bestemde enige nieuwe aandeel dat zij ingevolge de Partiële Splitsing verkrijgt;
-de datum van de goedkeuring en totstandkoming van de Partiële Splitsing.
5. Datum vanaf welke deze aardelen recht geven te delen ín de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 677 juncto artikel 728, 4° W. Venn.)
De nieuw uit te geven aandeel zal deelnemen ín het bedrijfsresultaat van Valedro Holding BVBA te rekenen vanaf 1 januari 2019.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel! te Splitsen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekering van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 677 juncto artikel 728, 5° W. Venn.)
Vanaf 1 januari 2019 (om middernacht 00u00) zulien alte verrichtingen die betrekking hebben op het door de Partieel te Splitsen Vennootschap over te dragen vastgoedvermogen dat zij voorafgaandelijk in het kader van en als gevolg van de Fusie met Calu NV van laatstgenoemde zal hebben verkregen (en welke verrichtingen conform het Fusievoorstel ook geacht worden door Calu NV voor rekening van Valedro BVBA te worden gesteld met ingang ven dezelfde datum), voor boekhoudkundige doeleinden (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
7. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 677 juncto artikel 728, 6° W. Venn.)
Noch in de Partieel te Splitsen Vennootschap noch in de Verkrijgende Vennootschap zijn er vennoten die bijzondere rechten hebben. Verder bestaan er ook in geen van de Vennootschappen (noch in de Verkrijgende Vennootschap, noch de Partieel te Splitsen Vennootschap) andere effecten dan aandelen.
De vereiste vermelding in artikel 728, 6° W.Venn. (j° artikel 677 W.Venn.) is daarom zonder voorwerp.
8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het int artikel 677 juncto artikel 731 81 W. Venn. bedoelde verslag (artikel 677 juncto artikel 728, 7° W. Venn.)
Alle vennoten van de Partieel te splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap hebben voorafgaandelijk reeds uitdrukkelijk te kennen gegeven dat zij afstand doen van het opstellen van de revisorale verslagen over dit Splitsingsvoorstel in toepassing van het laatste lid van artikel 731, $1 W.Venn. (j° artikel 677 W.Venn.).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge Hierbij wordt opgemerkt dat ook Z31 BVBA die thans nog geen vennoot in Valdero BVBA is maar in laatstgenoemde wel aandelen zal verkrijgen in ruil voor haar huidige participatie in Calu NV en als gevolg daarvan effectief vennoot zal zijn in Valedro BVBA op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiéle Splitsing, voorafgaandefijk voor zoveel als nodig heeft ingestemd met de afstand van het voormelde revisorale verslag over het Splitsingsvoorstel.
Aldus is er geen bijzondere bezoldiging verschuldigd aan enige bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een commissaris in functie) voor het opstellen van deze verslagen en is de vereiste vermelding in artikel 728, lid 1, 7° W.Venn. zonder voorwerp.
Wet wordt er aan het bedrijfsrevisorenkantoor ‘Groupe Audit Belgium’ BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te Etienne Demunterlaan 5 bus 10, 1090 Brussel (Jette), vertegenwoordigd door de heer Werner Claeys, bedrijfsrevisor, opdracht verleend om voor de Verkrijgende Vennootschap een bijzonder verslag zoals vereist in artikel 313 81 W. Venn. op te stellen. Als vergoeding van het opstellen van dit verslag overeenkomstig artikel 313 $1 W. Venn. werd met de voornoemde bedrijfsrevisor een bezoldiging ad EUR 1.750,00 afgesproken
9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (artikel 677 juncto artikel 728, 8° W. Venn.)
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden geen bijzondere voordelen ten gevolge van deze Partiële Splitsing toegekend,
10, De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (artikel 877 juncto artikel 728, 9° W. Venn.)
10.1. Algemene omschrijving van de over te dragen activiteiten
De Partiële Splitsing omvat het volledige vastgoed dat thans nog toebehoort aan Calu NV en dat de Partieel te Splitsen Vennootschap, Valedro BVBA, voorafgaandelijk aan de goedkeuring van de Partiële Splitsing zal hebben verkregen in het kader van en als gevolg van de Fusie met Calu NV, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen verbonden aan dat vastgoed.
De Partiële Splitsing zal worden doorgevoerd op basis van de voor doeleinden van deze verrichting van partiële splitsing door overneming opgestelde gecorrigeerde tussentijdse staat van activa en passiva per 1 januari 2049 (004000) van de Partieel te Splitsen Vennootschap Valedro BVBA, welke staat van activa en passiva fungeert als splitsingsbatans. Een kopie van deze splitsingsbalans wordt hierbij gevoegd als bijlage om integraal deel uit te maken van dit Splitsingsvoorstel.
10.2. Onroerend goed
In het kader en als gevolg van de Partiëte Splitsing zal meer bepaald het volgende onroerend goed (thans nog toebehorend aan Calu NV) dat ingevolge de Fusie tussen Valedro BVBA en Calu NV (noodzakelijk voorafgaand aan de Partiële Splitsing) zal toebehoren aan Valedro BVBA, onmiddellijk ná de realisatie van die Fusie overgaan van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (Valedro BVBA) naar het vermogen van de Verkrijgen Vennootschap (Valedro Holding BVBA).
Het betreft het volgende onroerend goed (thans nog toebehorende aan Calu NV) dat zich in principe in het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal bevinden op het ogenblik van de goedkeuring Partiële Splitsing:
-Een bedrijfsgebouw (magazijn met kantoren), gelegen te Klaverbladstraat 1, 3560 Lummen, gekadastreerd 2de afdeling, Sectie B, nummer 567/F met een niet geïndexeerd kadastraal inkomen van EUR 10.347 en een totale oppervlakte van 7.816 m2.
10.2.1. Bodemattest
Gelet op de ligging van het hiervoor vermeld onroerend goed in het Vlaamse Gewest en gelet op de bepalingen van artikel 2, 19° b) van het Vlaamse Decrest van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het “Vlaams Bodemdecreet”) juncto artikel 2, 18°, eerste lid f} van het Bodemdecreet, dient dit Splitsingsvoorstel te worden beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin van het Bodemdecreet zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te worden nageleefd.
Het beschikbare bodemattest met betrekking tot het voormelde onroerend goed wordt in bijlage bij dit Splitsingsvoorstel gevoegd en maakt er integraal onderdeel van uit.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge 10.2.2. Onroerend Erfgoed
De overgang van het hiervoor vermelde onroerend goed van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap geeft tevens aanleiding tot toepassing van het Vlaamse decreet betreffende het onroerend erfgoed (hierna het “Onroerenderigoeddecreet”). De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft dienaangaande aan de Verkrijgende Vennootschap meegedeeld het onroerend goed geenszins beschermde status heeft zoals bedoeld in het Onroerenderfgoeddecreet.
10.3. Rechten en overeenkomsten
In het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing zullen alle rechten en overeenkomsten die verband houden met het voormelde onroerend goed overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.
10,4. Personeel
Er gaan geen personeelsleden mee over in het kader van de Partiële Splitsing.
10.5. Nadere omschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
De activa- en passivabestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die naar de Verkrijgende Vennootschap zullen overgaan in het kader van en als gevolg van de Partiële splitsing, op basis van de gecorrigeerde boekhoudkundige situatie per 01 januari 2019 zoals opgenomen in bijlage, zijn de volgende:
ACTIVA
Terreinen € 122.294,66
Geboekte WV terreinen €-13.538,30
Gebouwen € 573.488,99
Geboekte afschrijvingen gebouwen € -573.474,16
Totaal € 108.771,19
PASSIVA
Kapitaal € 41.000,00
Wettelijke reserve € 4.102,88
Beschikbare reserve € 59.192,94
Overgedragen winst € 4.475,37
Totaal , € 108.771,19
Teneinde iedere betwisting over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen varı de Partieel te Splitsen Vennootschap te vermijden, ingeval de hierboven en de in de splitsingsbalans (zie bijlage) weergegeven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk bedongen dat alle
activa en passiva die betrekking hebben op het voormelde onroerend goed zúllen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap en alle overige activa en passiva zullen toekomen aan de Partieel te Splitsen Vennootschap.
11. De verdeling onder de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 677 juncto artike! 728, 10° W. Venn.)
Het enige nieuwe aandeel dat zal worden uitgegeven naar aanleiding van de Partiële Splitsing, zal worden toebedeeld aan de hiema genoemde rechtspersoon die thans nog geen aandelen bezit in Valedro BVBA maar in ruil voor haar bestaande aandelenparticipatie in Calu NV nieuwe aandelen in Valedro BVBA zal verkrijgen in het kader en als gevolg van de voorafgaande Fusie met Calu NV. De hierna genoemde rechtspersoon zal aldus op het ogenblik van de goedkeuring Partiële Spfitsing effectief de enige andere vennoot zijn, andere dan de Verkrijgende Vennootschap die thans alle bestaande aandelen minus 1 aandeel bezit en op het ogenblik van de Fusie met Calu zelfs de totaliteit van de aandeten zal bezitten in de Partieel te Splitsen Vennootschap, met name aan Z31 BVBA die uit hoofde van haar toekomstig aandelenbezit in de Partieel te Splitsen Vennootschap op het ogenblik van de goedkeuring van het Splitsingsvoorstel de enige begunstigde is van het enige nieuwe aandeel uit fe geven in Valedro Holding BVBA.
Ingevolge de toepassing van art. 740, 82, 1° W, Venn. zullen immers zoals hoger gemeld in de Verkrijgende Vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven tegenover de aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap die de Verkrijgende Vennootschap zelf reeds bezit (en/of alsdan bijkomend zal bezitten).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge 12. Statutenwijzigingen (artikel 677 juncto artikel 738 W. Venn.)
Ten gevolge van de Partiële Splitsing zal er enerzijds een kapitaalvermindering plaatsvinden in de Partieel te Splitsen Vennootschap en anderzijds een kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap.
Als gevolg van de voorgestelde Partiële Splitsing zal het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap worden verhoogd met in totaal EUR 3.580 (drieduizend vijfhonderd tachtig Euro) door uitgifte van in totaal één (1) nieuw aandeel.
Daartegenover zal als gevolg van de voorgestelde Partiële Splitsing het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap, Valedro BVBA (post Fusie EUR 395.750,00 groot), worden verminderd met EUR 3.580 (drieduizend vijfhonderd tachtig Euro) zonder vernietiging van aandelen en worden gebracht op EUR 392.170 (driehonderdtweeännegentigduizend honderdzeventig Euro).
De statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen dienovereenkornstig worden aangepast.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap acht het echter niet nodig om haar statutair doel uit te breiden of haar doelomschrijving aan te passen naar aanleiding van deze Partiële Splitsing aangezien het doel van de Verkrijgende Vennootschap reeds vastgoedactiviteiten omvat en toelaat om de naar haar afgesplitste onroerende goederen verder te exploiteren en de daarmee gerelateerde activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschap voort te zetten. Ook andere specifieke wijzigingen aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zoals bedoeld in artikel 738 W.Venn. zijn niet nodig behoudens eventuele actualisering van de statuten rekening houdend met de vigerende wetgeving.
43. Algemene vergaderingen
Onderhavig Splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de aan deze Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen, en dit ten minste zes weken na de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank (i.e. Antwerpen, afdeling Tongeren) in de respectieve vennootschapsdossiers van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 juncto 728 W.Venn., alsook worden bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W ‚Venn.
De streefdatum voor de goedkeuring van het Splitsingsvoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is bepaald op uiterlijk 30 april 2018.
Indien het Splitsingsvoorstel wordt goedgekeurd, zullen alle kosten die verband houden met deze Partiële Splitsing worden gedragen door de Partieel! te Splitsen Vennootschap. Indien het Splitsingsvoorstel echter niet goedgekeurd zou worden, zal elke vennootschap de exclusief op haar betrekking hebbende alleen kosten dragen en zullen de overige kosten met gezamenlijk karakter worden verdeeld onder de relevante vennootschappen.
14, Andere formaliteiten
Op voorstel van de respectieve bestuursorganen hebben alle vennoten van alle aan de Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen voorafgaandelijk hun uitdrukkelijke instemming gemeld om te verzaken aan: „Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van de bestuursorganen overeenkomstig artikel 734 W.Venn;
-Het opstellen van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant overeenkomstig artikel 731,81 in fine W.Venn. .
Hierbij wordt opgemerkt dat ook Z31 BVBA die thans nog geen vennoot in Valdero BVBA is, maar in laatstgenoemde wel aandelen zal verkrijgen in ruil voor haar huidige participatie in Calu NV en als gevolg daarvan effectief vennoot zal zijn in Valedro BVBA op het ogenblik van de goedkeuring van de Partiele Splitsing, voorafgaandelijk voor zoveel als nodig heeft ingestemd met de afstand van de voormelde verslagen over het Splitsingsvoorstel.
Ingevolge deze afstand van verslaggeving over het Splitsingsvoorstel, zullen enkel voor de Verkrijgende Vennootschap nog bijzondere verslagen overeenkomstig artikel 313 $1 W.Venn. aangaande de inbreng in natura en de daarmee gepaarde gaande kapitaalverhoging in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing worden opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en door een hiertoe door laatstgenoemde aangestelde bedrijfsrevisor.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
' ? Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
ca 1 1 1 ‘ ‘ : i ‘ : i ‘
‘ ‘
1 '
t t
ï \
I I
ı
ı '
t t
' ‘
‘ ‘
' '
' '
' '
'
' ‘
t 1
1 ı
' 1
i i
4 ‘
\ t
\ ı
; '
' ‘
t \
' 1
1 1
t t
‘ t
' 1
} t
t \
I ‘
ï t
t
1 ;
t 1
i ı
t 1
‘ '
; '
t t
t t
t ;
t t
' t
t \
\ I
ı ı
' i
: i
4 t
t
I ı
' t
t '
t t
1 ‘
‘ ‘
' :
t t
t !
ı t
\ à
‘ ‘
' '
‘ ‘
‘ ‘
' t
;
i t
ı 1
\ ‘
:
' \
\ ‘
1 1
1 t
\ i
i ‘
‘ ‘
‘ \
1 t
ı !
t t
ı t
1 i
u
hebben aangeduid ais hun gezamenlijke lasthebber, CYNEX TAX & ACCOUNTING CVBA, met zetel te B- 3500 ; i De respectieve bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap ; ‘Hasselt, Kempische steenweg 305 bus 5, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, ! ! Accountant/Belastingconsulent, aan wie zij bijzondere volmacht hebben verleend met recht van indeplaatsstelling, ; | tom al het nodige te doen voor de neerlegging en de bekendmaking van dit Splitsingsvoorstel zoals vereist in de ? { | : laatste alinea van artikel 728 W.Venn., met inbegrip van de ondertekening van aile nodige publicatieformulieren | | t ‘met het oog op de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die ; { : verband houden met deze Partiële Splitsing, in naam en voor rekening van de Partieel te Splitsen Vennootschap ! ten de Verkrijgende Vennootschap.
16. Fiscale verklaringen
De bestuursorganen van de aan de Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen verklaren dat zij beogen deze Partiële Splitsing te laten gebeuren met toepassing van de voordelen van: - de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0.2. van de Viaamse Cadex Fiscaliteit juncto de artikelen 115, 115bis, 11 en 167 van het Wetboek van Registratierechten (federaal);
- de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2.11.1.0,2, van de Vlaamse Codex Fiscaliteit juncto de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten (federaal).
- de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992; en - de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek.
Getekend:
Cynex Tax & Accounting BV CVBA
Dhr. Kris Verhees
Accountant / Belastingconsulent
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel dd. 15/02/2019.
Op de laatste biz: van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Versa : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
19/02/2019
Description :
Mod Word 15.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Vaor- DU TT Ondernemingsrechtbank
behauder Antwerpen, afdeling TONGEREN
aan het
= MN „jen ze + ‘ neergeleger tei ] 19025 733* editen
\7 ’ Ondernemingsnr: 0536 638 741 i | Benaming
: joi}: VALEDRO HOLDING i
E {verkort) : |
Rechtsvorm: BVBA |
: Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdreef 16, 3700 Tongeren
f Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
UITTREKSEL UIT HET GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING! GELIJKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN VALEDRO HOLDING EN IMMO TOEC
1.Voorafgaande uiteenzetting
Valedro Holding en Immo Toec, beiden hierna genoemd, hebben de intentie om een met fusie door: overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren (hierna de ‘Vereenvoudigde Fusie' genoemd) waarbij het: : gehele vermogen (alle rechten en alle verplichtingen) van Immo Toec ingevolge haar ontbinding zonder: . vereffening onder algernene titel zal overgaan naar Valedro Holding, in overeenstemming met artikel 671 juncto, : artikel 676, 1° van het Wetboek van Vennootschappen (hierna aangeduid als W. Venn’).
De bestuursorganen van Valedro Holding en Immo Toec hebben in onderling overleg het onderhavige: fusievoorstel opgesteld inzake de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie, in overeenstemming met artikel 719 W: ? Venn., zoals hieronder uiteengezet.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar ertoe om alles te doen: : wat in hun macht ligt teneinde de Vereenvoudigde Fusie tot stand te brengen onder de hierna vermelde: : voorwaarden en zullen het bij deze opgestelde fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan hun respectieve: : buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de bij deze Vereenvoudigde Fusie betrokken: \ vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de! : wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, dat het: : fusievoorstel minstens 6 weken vóór de algemene vergadering van vennoten die zich over de Vereenvoudigde: Fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank (artikel: 719, laatste lid W. Venn.).
De onderhavige Vereenvoudigde Fusie kadert enerzijds in het stroomlijnen van de activiteiten van de te: fuseren vennootschappen die in hoofdzaak bestaan uit het beheer van roerend en onroerend patrimonium. Immo: Toec is een vastgoedvennootschap waarvan de aandelen recent werden verworven door Valedro Holding. ! Laatstgenoemde fungeert als de ultieme holdingvennootschap binnen de Valedro Groep van vennootschappen. : Naast haar activiteiten als holdingvennootschap is Valedro Holding eveneens eigenaar van verscheidene; onroerende goederen die in hoofdzaak aangewend worden in het kader van de operationele activiteiten van de: Valedro Groep. Het is bijgevolg een logische stap om door middel van onderhavige Vereenvoudigde Fusie de: : vastgoedactiviteiten van Immo Toec die een 100%-dochter is van Valedro Holding, samen te voegen met deze: : van de moedermaatschappij Valedro Holding daar het vanuit economisch en organisatorisch oogpunt weinig tot: : geen steekhoudt om binnen dezelfde vennootschapsgroep twee separate vastgoedvennootschappen te hebben, :
: Bovendien heeft Valedro Holding concrete plannen om een industriële site te ontwikkelen, waarbij er: : bedrijfshallen zullen worden opgericht op onroerende goederen die thans eigendommen zijn van Immo Toec.! Deze plannen bevinden zich reeds in een vergevorderd stadium waarbij o.m. de huurders inmiddels’ : geïdentificeerd en aangesproken zijn. Deze huurders betreffen voornamelijk derde partijen, zonder juridische: ! band met de Valedro Groep. Een fusie tussen beide entiteiten zou de voorgenomen ontwikkelingsplannen op de: ; ' site zeker bevorderen zowel vanuit economisch en organisatorisch oogpunt als vanuit financieel oogpunt.
Op de laaiste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
Valedro Holding is immers een zeer kredietwaardige partij, waardoor zij gemakkelijker dan Immo Toec interessante financieringstarieven en -voorwaarden kan bekomen. Vanuit het financieringsperspectief van voormelde ontwikkelingsplannen biedt een fusie aldus veel meer mogelijkheden.
Tenslotte kadert onderhavige Vereenvoudigde Fusie, als onderdeel van een groter geheel, in een geplande, algemene herstructureringsprocedure binnen de Valedro Groep die wordt doorgevoerd in verschillende opeenvolgende stappen; deze Vereenvoudigde Fusie is aldus een van de stappen in dit proces.
Onmiddellijk na deze Vereenvoudigde Fusie is in een volgende stap in deze herstructureringsprocedure trouwens een fusie tussen de operationele entiteiten Valedro BVBA en Calu NV gepland, waarbij de eerstgenoemde de laatstgenoemde zal overnemen en haar naam zal wijzigen om na de totstandkoming van de voormelde fusie als één entiteit te opereren onder dezelfde nieuwe vennootschapsnaam ‘Merger’. Het is de bedoeling dat ná de totstandkoming van de Vereenvoudigde Fusie en ná de oprichting door Valedro Holding van de hoger vermelde industriële gebouwen op de huidige site van Immo-Toec (alsdan opgeslorpt door Valedro Holding), de nieuwe fusievennoctschap ‘Merger’ een deel van de beschikbare oppervlakte en ruimten daarin zal innemen voor het exploiteren van haar activiteiten.
Bijgevolg kunnen we concluderen dat het centraliseren van de vastgoedactiviteiten binnen één vennootschap, in casu Valedro Holding die de patrimoniumvennootschap van de Valedro Groep is, een cruciale stap vormt in de verdere ontwikkeling en groei van de Valedro Groep en tevens de transparantie bìnnen de groep ten goede komt.
De beoogde Vereenvoudigde Fusie kan gebeuren via de techniek van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of een ‘geruisloze fusie’ zoals in het jargon ook wel aangeduid, aangezien alle bestaande aandelen van Immo Toec op heden verenigd zijn in één hand en met name toebehoren aan Valedro Holding die aldus de huidige enige vennoot van Immo Toec is.
De bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat, in overeenstemming met de behoeften van deze vennootschappen, de gekozen Vereenvoudigde Fusie de meest efficiënte en eenvoudige procedure is voor het beoogde doel, zijnde het onderbrengen van alle human resources activiteiten onder een enkele vennootschap waarbij logischerwijze de moedermaatschappij Valedro Holding haar 100%- dochtermaatschappij Immo Toec zal opslorpen.
Tot slot, zijn de bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen bovendien van oordeel dat de geplande Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, en dit zoals hoger gezegd zowel vanuit economisch als financieel oogpunt en dit bovendien gelet op hun huidige respectieve aandelenstructuur als hiervoor vermeld en gelet op het feit dat de bestuursorganen van beide vennootschappen grotendeels hetzelfde zijn.
2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 719,1° W. Venn.)
De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn:
2.1.De Overnemende Vennootschap:
VALEDRO HOLDING, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel gelegen te B-3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16.
Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0536.638.741, Ondememingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren.
De vennootschap heeft verder overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:
“De vennootschap heeft tot doel, en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derde:
1. Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer: a) participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, af dan niet genoteerd op de beurs;
b) voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel! van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen ‘van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
©) liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge d) de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, {uridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
e) de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f) alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding. 2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van aile activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder: a) consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b) het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; c) het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d) het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappljen en kapitalisatieondernemingen;
e) het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectmanagement en projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook;
b) projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures; c) gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en alie overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid; d) alle activiteiten van een consultancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel interieur als exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek, organisatie, bijstand en adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook in het algemeen, zowel de binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur van winkels, kantoren en andere beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op vlak van design, ontwerpen, stijl, vormgeving, materialen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair, decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe vormen en stijlen, nieuwe objecten en producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedosslers, fotomontages in dat verband, de creatie en de styling van ilustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties en budgetbeheer in verband met het voorgaande,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge De hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld. Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel! in België als in het buitenland, op alie wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitentand, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen. De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert. De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan regiementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen” Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld: -De heer Hendrik Leën, van Beigische nationaliteit, geboren te Hasselt op 28 augustus 1961, wonende te B- 3700 Tongeren, Droefstraat 55. „Mevrouw fngrid Rochus, van Belgische nationaliteit, geboren te Rocourt op 8 oktober 1962, wonende te B- 3700 Tongeren, Droefstraat 55. In dit fuslevoorstel onveranderlijk Valedro Holding, of ‘Overnemende Vennootschap’ genoemd. 2.2.De Over te Nemen Vennootschap: IMMO TOEG, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel gelegen te B-3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16. Deze vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen, onder het nummer 0630.660.247, Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren. De vennootschap heeft verder overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving: “De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland: De onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: „de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie; . - tussenhandelaar, de makelarij en/of handelen in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van de onroerende leasing; - het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de ruimste zin van het woord; - het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille en kapitaalbeheer; - het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen; - het oprichten, besturen, begeleiden, deelnemen, adviseren en directie voeren over andere ondernemingen en vennootschappen. Het toestaan van leningen, zich borgstelien en onroerende goederen in pand geven of . hypothekeren voor verbinteniesen door derde personen of vennootschappen en ondernemingen aangegaan; “- het verstrekken van inlichtingen en adviezen verband houden met belegging, het beheer, de mobiliën en “immobiliën van vermogens, voor rekening van derden, dit in de ruimste zin van het woord; - alle handelingen stellen met het oog op de belegging van vermogens, zowel roerende als onroerende, Voorgaande verrichtingen betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in de ruimste zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies aan derden, Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bedoeld in het Koninklijk besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar. Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als valgt samengesteld: -De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Valedro Holding, voornoemd, met als wettelijke vertegenwoordiger de heer Hendrik Leên, eveneens voormeld. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge In dit fusievoorstel onveranderlijk immo Toec, of ‘Over te Nemen Vennootschap’ genoemd.
Ingevolgde de Vereenvoudigde Fusie zal Valedro Holding, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen van Immo Toec, Over te Nemen Vennootschap, verkrijgen. °
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, 2° W. Venn.)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2019 (00.00 uur).
4.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3° W. Venn.)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben. .
S.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, 4° W. Venn.)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de Overnemende Vennootschap noch aan de enige zaakvoerder van de Over te Nemen Vennootschap uit hoofde van deze Vereenvoudigde Fusie.
6. Wijzigingen aan de statuten - eventuele doelwijziging (artikel 724 W. Venn.)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt vast dat ingevolge de Vereenvoudigde Fusie het doel van de Overnemende vennootschap niet moet worden aangepast omdat de bestaande doelomschrijving reeds ruim genoeg is om de huidige activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap ná de totstandkoming van de Vereenvoudigde Fusie zonder probleem te kunnen voortzetten.
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt vast dat de Vereenvoudigde Fusie ook geen aanleiding geeft tot eventuele andere statutenwijzigingen zoals bijvoorbeeld wijziging van de vennootschapsnaam of verplaatsing van de maatschappelijke zetel van de Overnemende Vennootschap.
Het bestuursorgaari van de Overnemende Vennootschap stelt wel voor om vari de gelegenheid gebruik te maken om de statuten van de Overnemende Vennootschap daar waar van toepassing te actualiseren en in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving op het ogenblik van de goedkeuring van het fusievoorstel, onverminderd de mogelijkheid van andere specifieke wijzigingen van de statuten op voorstel van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap zoals in voorkomend geval zal worden opgenomen in de agenda van de buitengewone algemene vergadering van verroten van de Overremende Vennootschap.
7.Bodemsanering
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap bevat de volgende onroerende goederen:
-Een perceel grond, in de titel beschreven als industriegrond, gelegen aan de Gasthuisbosdreef, volgens titel en huidig kadaster bekend onder afdeling 7, sectie A, nummer 34/M/2, voor een oppervlakte van duizend tweehonderdveertig vierkante meter (1.240 m?) met kadastraal inkomen dertien euro (€ 13,00). -Een werkplaats, in de titel beschreven als loods, op en met grond en alle verdere aanhorigheden gestaan en gelegen aan de Gasthuisbosdreef 22, volgers titel en huidig kadaster bekend onder afdeling 7, sectie A, nummer 34/L/2, voor een oppervlakte van duizend zeshonderdeenenvijftig vierkante meter (1.651 m2?) met kadastraal inkomen duizend vijfennegentig euro (€ 1.095,00).
In dit fusievoorstel onveranderlijk de ‘Onroerende Goederen’ genoemd.
Ingevolge onderhavige Vereenvoudigde Fusie zuilen deze Onroerende goederen van rechtswege en onder algemene titel overgaan naar het vermogen van de Overnemende vennootschap. Aldus zullen naar aanleiding van deze fusieoperatie alle vereiste formaliteiten inzake de overdracht van onroerend goed in het Vlaamse Gewest dienen te worden nageleefd, waaronder mede de toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet.
Concreet en vertaald naar dit fusievoorstel houdt dat laatste onder meer in: - enerzijds, dat de Over te Nemen Vennootschap, Immo Toec, zijnde de ‘overdrager in deze, voorafgaand aan het fusievoorstel bij de OVAM bodemattesten moet aanvragen en de inhoud ervan meedelen aan de Overnemende Vennootschap, Valedro Holding, zijnde ‘verwerver’ in deze (artikel 101, $1, Bodemdecreet); en
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
- anderzijds, dat de inhoud van de bodemattesten wordt opgenomen in het fusievoorstel (artikel 101, §1, Bodemdecreet).
In dit kader werden er vóór heden en dus vóór de ondertekening van het onderhavige fusievoorstel bodemattesten aangevraagd die door de OVAM werden afgeleverd op 24 oktober 2018 en waarvan de inhoud door het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap (Immo Toec) aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap (Valedro Holding) werd meegedeeld.
De inhoud van deze bodemattesten de dato 24 oktober 2018 luidt letterlijk als volgt:
e betreffende het perceel sectie sectie A, nummer 34/M/2:
“1 Kadastrale gegevens
datum toestand op: 24.10.2018
afdeling : 73347 TONGEREN 7 AFD
straat + nr. : GASTHUISBOSDR
sectie : A
nummer : 0034/00M002
Verder 'deze grond' genoemd.
2 Inhoud van het bodemattest
De OVAM heeft voor deze grond geen relevante gegevens over de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden a's er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2 Meer informatie over de gemeentelijke inventaris en de toepasbaarheid op delen van percelen vindt u op www.ovam.be/gemeentelijke-inventaris.
3 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be. 4 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
5 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op hito:/Avww.ovam.be/disclaimer.
6 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
+ betreffende het perceel sectie sectie A, nummer 34/L/2:
“t Kadastrale gegevens
datum toestand op: 24.10.2018
afdeling : 73347 TONGEREN 7 AFD
straat + nr. : GASTHUISBOSDR 22
sectie : A
nummer : 0034/00L002
Verder ‘deze grond' genoemd.
2 Inhoud van het bodemattest
Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.
2.1 Informatie uit de gemeentelijke inventaris
Gémeentelijke informatie toont aan dat op deze grand een risico-inrichting aanwezig is of was. Bijgevolg is deze grond een risicogrond.
Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.
Opmerkingen:
1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.
2 Meer informatie over de gemeentelijke inventaris en de toepasbaarheid op delen van percelen vindt u op www.ovam.be/gemeentelike-inventaris.
3 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be. 4 Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.
5 Meer informatie over de gegevensstromen die door de OVAM worden gebruikt vindt u op http://www.ovam.be/disclaimer.
6 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.”
Gelet op de inhoud van het voormeide bodemattest voor perceel sectie sectie A, nummer 34/L/2 en gelet cp de stedenbouwkundige inlichtingen afgeleverd door de stad Tongeren voor beide percelen waaruit blijkt dat beide percelen kwalificeren als een risicogrond, heeft het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap (Immo Toec) met betrekking tot beide percelen nog een oriënterend bodemonderzoek laten uitvoeren door de bodemdeskundigen van Antea Group overeenkomstig de bepalingen van artikel 102 van het Vlaams Bodemdecreet. Uit het rapport opgesteld door Antea Group bij voormeld oriënterend bodemonderzoek blijkt dat de resultaten van dat oriënterend bodemonderzoek gunstig zijn voor overdracht en dat er geen beschrijvende bodemonderzoek nodig is.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
De aanvraag van de nieuwe bodemattesten daterend na het oriénterend bodemonderzoek zal eerstdaags gebeuren zodat deze nieuwe bodemattesten die op heden nog niet beschikbaar zijn en die effectief wel vereist zijn overeenkomstig het Vlaamse bodemdecreet, naar verwachting en dit met grote zekerheid wel zullen aanwezig zijn voorafgaandelijk aan het verlijden van de fusieakten waarin de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zullen besluiten tot goedkeuring van het Onderhavige fusievoorstel.
Het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap (mmo Toec) verbindt zich ertoe om al het nodige te doen in naleving van het Vlaamse Bodemdecreet met het oog op het correct aanvragen en tijdig bekomen van de geldige bodemattesten en de inhoud ervan meedelen aan de Overnemende Vennootschap (Valedro Holding) en de instrumenterende notaris voorafgaandelijk aan het verlijden van de fusieakten.
De inhoud van de nieuw aangevraagde bodemattesten zal integraal in de hiervoor bedoelde fusieakten worden opgenomen en het ontbreken ervan in het onderhavige fusievoorstel zal door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap (Valedro Holding), in de desbetreffende fusieakte (moeten) worden bekrachtigd.
De overgang van de hoger vermelde Onroerende Goederen van het vermogen van Over te Nemen Vennootschap (Immo Toec) naar het vermogen van de Overnemende Vennootschap (Valedro Holding) geeft tevens aanleiding tot toepassing van het Vlaamse decreet betreffende het onroerend erfgoed. Het bestuursorgaan van de Over te Nemen Vennootschap (Immo Toec) heeft aan het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap (Valedro Holding) dienaangaande meegedeeld dat geen van de hoger vermelde Onroerende Goederen een beschermde status heeft zoals bedoeld in het voormelde Onroerend Erfgoeddecreet. Voor meer informatie wordt verwezen naar het voormelde Ministerieel Besluit en de website www.onroerenderfgoed.be.
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap bevat geen andere onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten in eigendom die aanleiding geven tot toepassing van het Vlaamse Bodemdecreet of enige andere regionale regelgeving inzake bodemsanering.
8.Procedure en andere formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals beschreven in de artikelen 719 tot 727 W. Venn., dient er geen bijzonder fusieverslag of commissarisverslag te worden opgesteld.
Gelet op de aard van deze Vereenvoudigde Fusie en gelet op het louter interne karakter ervan zullen de respectieve bestuursorganen met uitdrukkelijke instemming van de vennoten van de bij deze Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig het laatste lid van artikel 720 § 2, 4° in fine W. Venn., geen tussentijdse cijfers voor elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschap opstellen zoals voorzien in voormeld artikel 720 § 2, 4° in fine W. Venn., voor zover zulke tussentijdse cijfers vereist zouden zijn.
9 Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen met het oog op de goedkeuring van het onderhavig fusievoorstel is uiterlijk 30 april 2019 (met boekhoudkundige terugwerking tot 1 januari 2019, 00.00 uur).
Indien het fusievoorstel niet zou worden goedgekeurd, zullen alle origineel overgemaakte documenten die de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de desbetreffende vennootschap worden terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en zullen alle kosten verband houdende met de fusieverrichting worden gedragen door de aan de Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
10.Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door artikel 117 §1 en $2 van het federale Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, artikelen 2.9.1.0.3., lid3, 2.10.1.0.3., lid 3 en 2.11.1.0.2., lid 3 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit van 13 december 2013, artikelen 214 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992 evenals de artikelen 11 en 18 $3 van het Btw-Wetboek. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
« Voor-
Behouden | © 44.Neerlegging en publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatblad = ER Belgisch ! ;
Staatsblad | | De hierbij optredende respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen beslissen om de!
:met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid van “CYNEX Tax & Accounting” CVBA, ingeschreven in de! ruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0535.986.366, Ondernemingsrechtbank Antwerpen, ! fdeling Hasselt, met maatschappelijke zete! te B-3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 5, aan te stellen ! ; ‘ als bijzonder gevolmachtigden, elk individueel bevoegd en met het recht van substitutie, teneinde namens elk van | : de bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen alle formaliteiten te vervuilen en alle documenten te | ‘ondertekenen met het oog op de neerlegging van het onderhavige fusievoorstel ter griffie van de: : Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Tongeren en de publicatie bij uittreksel overeenkomstig artike! 14, | | iJuncto 719, laatste lid W. Venn. in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
! heren Wesley CLEMENS en Kris VERHEES, beiden handelend in hun hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder :
: ‘
} '
} i
t
‘ :
! ;
\ ‘
}
ı \
;
ï i
1 i
: :
Getekend:
Cynex Tax & Accounting BV CVBA :
Dhr. Kris Verhees :
Accountant / Belastingconsulent {
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 31/01/2019. !
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofojnten) | bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verse : Naam en handtekening Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/02/2019 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Rubrique Restructuration
24/01/2018
Description : . x
Voor-
behoudeı
aan het
3elgisct
taatsbla
(7 \ fh
Word mod 15.1 - AL
2163823
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
MONITEUR
MU ce Ae
> 2 t
Ondernemingenr 0536.638.741
Benaming
(oli: Valedro Holding
{verkort): ‘ : \ ikheï
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel: Gasthuisbosdreef 16
3700 Tongeren
; Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING - VERKRIJGENDE | VENNOOTSCHAP !
KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN GEDEELTE VAN | VERMOGEN VAN VALEDRO BVBA EN GEDEELTE VAN VERMOGEN VAN ALFA FORM BVBA
Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel! : te Antwerpen, afdeling Tongeren.
Uit een akte var een buitengewone algemene vergadering verleden voor Frank Liesse, notaris met: standplaats te Antwerpen, die zijn ambt uitoefent in de vennootschap Celis, Celis & Liesse, met zetel te! Antwerpen, Kasteelpleinstraat 59, op 19 december 2017, blijkt het volgende: 1. VERSLAGEN AANGAANDE INBRENG IN NATURA BIJ KAPITAALVERHOGING IN KADER VAN | PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING
Na voorafgaande kennisname en bespreking keurde de vergadering de verslagen van de bedrijfsrevisor, te. : weten “GROUPE AUDIT BELGIUM” (IBR B00096) burgerljke vennootschap met handelsvorm onder de: : rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, rechtspersonenregister Brussel, ‚ met zetel te 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5/10, vertegenwoordigd door de heer CLAEYS: : Werner (IBR A02442), bedrijfsrevisor, respectievelijk het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig artike! 313, $1, van het Wetboek van Vennootschappen, aangaande de inbreng in natura in het kader van de Partiële: Splitsing bedoeld in punt 2 hierna en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging in deze Verkriigende! Vermootschap/VALEDRO HOLDING BVBA, voor zoveel als nodig, goed met unanimiteit van stemmen. Deze; verslagen werden hierna samen aangeduid als de “Inbrengverslagen”. !
Het besluit van het hiervoor bedoelde verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt: “Vil. BESLUITEN !
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging, naar aanleiding van de partiéle splitsingen door overneming, : in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VALEDRO HOLDING BVBA betreit! overgenomen activa- en passiva-bestanddelen van de Besloten Vennootschappen met Beperkte: ‚ Aansprakelijkheid VALEDRO en de Besloten Vennootschappen met Beperkte Aansprakelijkheid ALFA FORM,: : beiden met maatschappelijke zetel te B-3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16, zoals beschreven in het partiële; : Splitsingvoorstel opgemaakt op 25 oktober 2017 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Ondergetekende, het bedrijfsrevisorenkantoor GROUPE AUDIT BELGIUM met maatschappelijke zetel te B- i 1090 Jette, Burgemeester Etienne Demunterlaan 5 bus 10, vertegenwoordigd door de heer Werner CLAEYS,' bedrijfsrevisor, ís bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden van oordeel dat: 1, de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van! de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding; van de inbreng ín natura;
2. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en. ‚ nauwkeurigheid;
“Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto: Naam € en n hoedanigheid v van nde instrumenterende hotaris, s, hetzij v van de ‘perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2018 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
Word mod 15.1 - AL
3. de voor de inbreng in natura weerhouden methode van waardering, zijnde aan boekwaarde, in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is, en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven, aandelen zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is, onder voorbehoud van de rubrieken kapitaal en uitgiftepremie binnen de BVBA Alfa Form die overgewaardeerd is ten bedrage van 377.294, 10 EUR aangezien in de splitsingstaat per 31 juli 2017 reeds werd rekening gehouden met een nog uit te voeren volstorting van het kapitaal en een inbreng in natura in Alfa Form. De vergoeding voor de inbreng in natura van de Besloten Vennooischap met Beperkte Aansprakelijkheid VALEDRO ten bedrage van 972.935,81 EUR, bestaat, rekening houdende met de toepassing van artikel 740 82, 1° W. Vennootschappen, uit de toekenning van één nieuw kapitaalaandeel van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VALEDRO HOLDING ten bedrage van 175,00 EUR, mits toekenning van uitgiftepremies ten bedrage van 5.075,00 EUR en overname van reserves en overgedragen winst ten belope van 967.685,81 EUR.
De vergoeding voor de inbreng in natura van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid ALFA FORM ten bedrage van 459.947,43 EUR, bestaat, rekening houdende met de toepassing van artikel 740 82, 1° W. Vennootschappen, uit de toekenning van één nieuw kapitaalaandeel van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid VALEDRO HOLDING ten bedrage van 28.357,14 EUR, mits toekenning van uitgiftepremies ten bedrage van 368.642,86 EUR en overname van reserves en overgedragen winst ten belope van 62.947,43 EUR.
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting (“no faimess opinion”), Dit verslag werd opgesteld door ondergetekende bedrijfsrevisor en Is bestemd voor de Buitengewone Algemene Vergadering van de BVBA VALEDRO HOLDING en kan enkel gebruikt worden voor de doeleinden van de gepiande kapitaalverhoging door inbreng in natura die het voorwerp uitmaakt van dit verslag. Opgemaakt ter goeder trouw,
Jette, op 15 december 2017
(getekend)
GROUPE AUDIT BELGIUM
BV o.v.v. BVBA
Vertegenwoordigd door Werner CLAEYS
Bedrijfsrevisor”
2. PARTIÈLE SPLITSING DOOR OVERNEMING
1) Goedkeuring van Voorstel tot Partiële Splitsing en vermogensovergang De vergadering keurde het Voorstel tot Partiële Splitsing, zoals het werd neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren, integraal en zonder enig voorbehoud goed - en dit evenwel rekeriúrg houdend met de hierna vermelde opmerking, nuancering en/of verduidelijking wat betreft de zonnepanelen - en besluit tot de Partiële Sptitsing waarbij slechts een deet van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “VALEDRO”, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren 0432.750.157, met zetel te 3700 Torgeren, Gasthuisbosdreef 16 bus 1 (hierna de “Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap”), ern ook slechts een deel van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aarısprakelijkheid “ALFA FORM”, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren 0896.056.603, met zetel te 3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 (hierna de “Tweede Partieel te Splitsen Venriootschap”) (hierna samen ook de Partieel Gesplitste Venriootschappen), zal worden afgesplitst, welke afgesplitste deler, met alle respectieve rechten en verplichtingen daaraan verbonden, order algemene titel overgaat op deze Verkrijgende Venrootschap/VALEDRO HOLDING BVBA, en betuigde haar insternmirig met deze verrichting waarbij: - de Partieel te Splitsen Vennootschappen, VALEDRO BVBA en ALFA FORM BVBA, onverminderd zijn blijven voortbestaan en dus niet werd ontbonder of vereffend;
- de afgesplitste delen van de respectieve vermogens (zoals hierna beschreven) van de Partieel te Splitsen Vennootschappen, VALEDRO BVBA en ALFA FORM BVBA, bij wijze van een inbreng in natura en onder algemene titel werd overgedragen naar de Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA zoals voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing, en in deze Verkrijgende Venrootschap tegen boekwaarde werden geboekt als gevolg waarvan het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen, VALEDRO BVBA en ALFA FORM BVBA, op overeenkomstige wijze werd verminderd onder de voorwaarden als bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing er zoals hierna beschreven en het vermogen van deze Verkrijgeride Venrootschap op overeenkomstige wijze werd vermeerderd;
- de vennoten van de Partieel te Splitsen Venriootschappen, VALEDRO BVBA en ALFA FORM BVBA, zijnde effectief deze Verkrijgende Verrootschap zelf en de Enige Vennoot, hun bestaande respectieve participaties in de Partieel te Splitsen Vennootschappen behouden hebben; - als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura (in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) in deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA nieuwe aandelen werden uitgegeven ten gunste van de begunstigde vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschappen, met dien verstande dat, ingevolge toepassing van artikel 740, $2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen, er geen nieuwe aandelen werden uitgegeven ten gunste van de Verkrijgende Vennootschap voor de aandelen die laatstgenoemde zelf respectievelijk aanhoudt in elk van de Partieel te Spfitsen Vennootschappert en die in zulk geval niet beschouwd werd als begunstigde venrioot, zodat in concreto in totaal twee (2) nieuwe aandelen werden uitgegeven ten gunste van de enige begunstigde en meer bepaald telkens dezelfde mirderheidsvennoot van deze Eerste Partieel te Splitsen Vernootschap/VALEDRO BVBA en van de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap/ALFA FORM BVBA, te
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2018 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL
weten één (1) aandeel uit hoofde van zijn aandelenbezit in de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap/VALEDRO BVBA en één (1) aandeel uit hoofde van zijn aandelenbezit in de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap/ALFA FORM BVBA (hierna In deze hoedanigheid de “Begunstigde Vennoot genoemd”).
Door deze (verrichting van) Partiële Splitsing (door overneming) is het afgesplitste deel van het vermogen van de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap/VALEDRO BVBA zonder uitzondering noch voorbehoud overgegaan onder algemene titel op deze Verkrijgende Vennootschap.
Hl) Ruilverhouding en vergoeding
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing werd aan de Begunstigde Vennoot, als vergoeding voor de respectieve inbrengen In natura (in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing) in deze Verkrijgende Vennootschap, zonder opleg in geld, in concreto in totaal twee (2) nieuwe aandelen uitgegeven in VALEDRO HOLDING BVBA uitgereikt op basis van de volgende weerhouden ruilverhoudingen berekend op basis van de respectieve vermogensstaat en waardering van alle vennootschappen die betrokken zijn bij de Partiële Splitsing, per 31 juli 2017, te weten:
e ryilverhouding VALEDRO BVBA / VALEDRO HOLDING BVBA:
- wat betreft het afgesplitste vermogen van VALEDRO BVBA dat werd ingebracht inn VALEDRO HOLDING BVBA, werd de ruilverhouding bepaald op nul komma nul vier nul vier (0,0404), zijnde nul komma nul vier nul vier (0,0404) nieuwe aandelen van VALEDRO HOLDING BVBA per bestaand aandeel van VALEDRO BVBA, hetzij in totaal (afgerond) dertig (30) nieuwe aandelen van VALEDRO HOLDING BVBA voor zevenhonderdvijftig (750) bestaande aandelen van VALEDRO BVBA, met dien verstande dat, krachtens artikel 677 juncto artikel 740, 82, 1°, van het Wetboek van Vennootschap, in casu er geen nieuwe aandelen in VALEDRO HOLDING BVBA werden uitgegeven voor de zevenhonderddertien (743) aandelen die VALEDRO HOLDING BVBA zelf In VALEDRO BVBA aanhoudt, welk zoals hoger gezegd resulteerde in de effectieve uitgifte van (afgerond) één (1) nieuw aandeel in VALEDRO HOLDING BVBA ten gunste van de enige Begunstigde Vennoot, met name de heer LEEN Hendrik (roepnaam Rik), zijnde effectief de Enige Vennoot, voor de door hem aangehouden zevenendertig (37) aandelen in VALEDRO BVBA;
e rullverhouding ALFA FORM BVBA / VALEDRO HOLDING BVBA:
- wat betreft het afgesplitste vermogen van ALFA FORM BVBA dat werd ingebracht In VALEDRO HOLDING BVBA, werd de ruilverhouding bepaald op nul komma nul drie negen één (0,0391), zijnde nul komma nul drie negen één (0,0391) nieuwe aandelen van VALEDRO HOLDING BVBA per bestaand aandeel van ALFA FORM BVBA, hetzij in totaal (afgerond) veertien (14) nieuwe aandelen van VALEDRO HOLDING BVBA voor de bestaande driehonderdzesenzestig (366) aandelen van ALFA FORM (zijnde ná de kapitaalverhoging door inbreng In natura tegen uitgifte van tweehonderdzesenzestig (266) nieuwe aandelen in ALFA FORM BVBA waarop VALEDRO HOLDING BVBA exclusief heeft ingetekend onmiddellijk voorafgaand aan de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de buitengewone algemene vergadering van vennoten van ALFA FORM BVBA in een akte verleden op dezelfde datum en voor dezelfde instrumenterende notaris Frank Liesse), met dien verstande dat, krachtens artikel 677 juncto artikel 740, 82, 1°, van het Wetboek van Vennootschap, in casu er wederom geen nieuwe aandelen in VALEDRO HOLDING BVBA werden uitgegeven voor de in totaal driehonderdeenenzestig (361) aandelen die VALEDRO HOLDING BVBA thans zelf in ALFA FORM BVBA aanhoudt, welk zoals hoger gezegd resulteerde In de effectieve uitgifte van (afgerond) één (1) nieuw aandeel in VALEDRO HOLDING BVBA ten gunste van de enige Begunstigde Vennoot, met name de heer LEËN Hendrik, voornoemd, zijnde effectief de Enige Vennoot, voor de door hem aangehouden vijf (5) aandelen in ALFA FORM BVBA.
Gelet op de tweevoudige toepassing van artikel 740, $2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen werden aldus, zoals hoger ook reeds is gezegd, als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura (ingevolge de Partiële Splitsing) in deze Verkrijgende Vennootschap, aan de enige Begunstigde Vennoot uit hoofde van zijn respectieve aandelenbezit in de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap/VALEDRO BVBA en de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap/ALFA FORM BVBA, in concreto telkens één (1) nieuw aandeel, hetzij in totaal samen twee (2) nieuwe aandelen (hiema de “Nieuwe Aandelen”) in deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA uitgegeven; deze Nieuwe Aandelen zijn volledig volgestort en hebben dezelfde eigendomsrechten en fidmaatschapsrechten en dezelfde eventuele burgerrechtelijke bijzonderheden als de bestaande aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap die toebehoren aan de heer LEEN Hendrik, voornoemd.
De Partiële Splitsing heeft geen invloed op de bestaande aandelen(participaties) in de Partieel te Splitsen Vennootschappen.
IN) Vitreikingswiize
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partlöle Splitsing zjin de Nieuwe Aandelen uitgegeven in deze Verkrijgende Vennootschap op naam en werden die Nieuwe Aandelen, door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van deze Verkrijgende Vennootschap (fc. de Zaakvoerders), ingeschreven in het register van aandelen van deze Verkrijgende Vennootschap zoals is bepaald in het Voorstel tot Partiële Splitsing.
IV) Deelname in de winst
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing geven de Nieuwe Aandelen recht te delen in de winst van deze Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 augustus 2017 en hebben de Nieuwe Aandelen dezelfde rechten (le. inclusief een gelijk recht op dividend) als de bestaande aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap. Er werden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht. V) Verrichtingen vanuit boekhoudkundig oogpunt
Overeenkomstig de bepalingen van het Voorstel tot Partiële Splitsing werd de Partiële Splitsing verwezenlijkt met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, met dien verstande dat de Partiële Splitsing op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht zal worden in werking te treden op 1 augustus 2017 (om 00u00).
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2018 - Annexes du Moniteur belge
Vaor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1 - AL,
Dat betekent in concreto dat alie respectieve handelingen van de Partieel Gesplitste Vennootschappen, VALEDRO BVBA en ALFA FORM BVBA, wat betreft het respectievelijk afgesplitste deel van hun vermogen dat zal worden ingebracht in VALEDRO HOLDING BVBA, vanaf 1 augustus 2017 (om 00u00) op boekhoudkundig en fiscaal vlak geacht worden te zijn verricht voor rekening van deze Verkrijgende Vennootschap. 3. BESCHRIJVING EN VERMOGENSOVERGANG
Slechts de hierna beschreven vermogensbestanddelen van het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschappen, VALEDRO BVBA en ALFA FORM BVBA, werden afgesplitst en zijn overgegaan onder algemene titel naar deze Verkrijgende Vennootschap:
I) Algemene omschrijving van de over te gane vermogensbestanddelen Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing heeft deze Partiële Splitsing van enerzijds VALEDRO BVBA en anderzijds ALFA FORM BVBA als oogmerk, met uitsluiting van al hun andere activa, hun respectieve onroerende goederen die allemaal zijn gelegen te Tongeren in de Gasthuisbosdreef (hierna de “Onroerende Goederen” of soms ook respectievelijk het “Afgesplitste Vermogen”), zoals beschreven in de splitsingsakten en onder de beschreven voorwaarden en voor vrij en onbelast, zuiver er onbezwaard van alle schulden, voorrechten, rechten van hypotheek en rechten van derden, af te splitsen en samen met de rechten en verplichtingen die erop betrekking hebben, in te brengen in VALEDRO HOLDING BVBA. Er werd bovendien ook uitdrukkelijk gesteld dat er geen passiva onder de vorm van schulden (‘Vreemd vermogen’) van het vermogen van VALEDRO BVBA of ALFA FORM BVBA mee werden afgesplitst en overgedragen naar VALEDRO HOLDING BVBA,
Overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en de daaraan gehechte splitsingsbalansen, werd de inbrengwaarde van de respectieve Onroerende Goederen van VALEDRO BVBA eri ALFA FORM BVBA die in het kader van de Partiële Splitsing als enige activa werden afgesplitst en ingebracht in deze Verkrijgende Vennootschap voor de doeleinde van deze (verrichting van) Partiële Splitsing bepaald op basis van hun netto boekhoudkundige waarde per 34 juli 2017, te weten:
enerzijds, wat betreft VALEDRO BVBA: een netto-boekwaarde van in totaal negenhonderdtweeënzeventigduizend negenhonderdvijfendertig euro éénentachtig cent (€ 972.935,81); e anderzijds, wat betreft ALFA FORM BVBA: een netto-boekwaarde van in totaal vierhonderdnegenenvijftigduizend negenhonderdzevenenveertig euro drieënveertig cent (€ 459.947 43). Er werd uitdrukkelijk gesteld dat de inbreng mede omvat: de respectieve archieven en boekhoudkundige documenten van de Partieel Gesplitste Vennootschappen die betrekking hebben op de vermogensbestanddelen die deel uitmaken van hun respectievelijk Afgesplitste Vermogen, met verplichting voor deze Verkrijgende Vennootschap deze documenten te bewaren, en dit voor zover deze wettelijk niet geacht worden op de respectieve bedrijfszetels van de Partieel Gesplitste Vennootschappen bewaard te blijven. 2. Resiclausules
Teneinde iedere betwisting te vermijden over de in het kader van de Partiële Splitsing respectievelijk toegescheiden vermagensbestanddelen van VALEDRO BVBA en ALFA FORM BVBA aan VALEDRO HOLDING BVBA en ingeval de vermeldingen dienaangaande en de beschrijving en verdeling van het Afgesplitste Vermogen van de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap respectievelijk de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap in het Voorstel tot Partiële Splitsing, in de daaraan gehechte splitsingsbalansen en in deze akte geen uitsluitsel zouden geven, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, werd hierbij uitdrukkelijk bedongen:
- enerzijds, dat alle activa en passiva die betrekking hebben op de Onroerende Goederen van VALEDRO BVBA, met uitzondering van de zonnepanelen en alle daarmee gerelateerde activa en passiva alsook rechten en verplichtingen (inclusief opstalrechten), zullen toekomen aan deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING en alle overige activa en passiva (inclusief de zonnepanelen en alle daarmee gerelateerde activa en passiva alsook rechten en verplichtingen, inclusief opstalrechten) zuilen toekomen aan de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap/VALEDRO BVBA; en
- anderzijds, dat alle activa en passiva die betrekking hebben op de Onroerende Goederen van ALFA FORM BVBA, met uitzondering van de zonnepanelen en alle daarmee gerelateerde activa en passiva alsook rechten en verplichtingen inclusief opstalrechten), toekomen aan deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING en alle overige activa en passiva (exclusief de zonnepanelen en alle daarmee gerelateerde activa en passiva alsook rechten en verplichtingen, en opstalrechten) zullen toekomen aan de Tweede Partieel te Splitsen Vennaotschap/ALFA FORM BVBA, behoudens de zonnepanelen en alle daarmee gerelateerde activa en passiva alsook rechten en verplichtingen (inclusief opstalrechten) die zulten toekomen aan de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap/VALEDRO BVBA.
Voor een goed begrip werd uitdrukkelijk bevestigd dat voor zover er passivabestanddelen onder de vorm van schulden zouden zijn die betrekking hebben op de respectievelijk afgesplitste Onroerende Goederen (de enige actiefbestanddelen die voorwerp zijn van het respectievelijk Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschappen), deze niet werden mee afgesplitst naar VALEDRO HOLDING BVBA en derhalve bij VALEDRO BVBA of ALFA FORM BVBA blijven.
U) Overgang van het Afgesplitste Vermogen
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris te notuleren dat het respectievelijk Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vermootschappen VALEDRO BVBA en ALFA FORM BVBA naar deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA telkens is gebeurd onder algemene titel, met alle rechten en verplichtingen.
Deze Verkrijgende Vennootschap werd in de plaats gesteld en gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen voortvloeien, in alle respectieve rechten en vorderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen verbonden aan hun Afgesplitste Vermogen.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Resto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aarzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2018 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
Word mad 18.1 - AL
4. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA EN VASTSTELLING VAN HET KAPITAAL NA DE PARTIELE SPLITSING
De vergadering verzocht de instrumenterende notaris vast te stellen en te akteren: 1. dat de afsplitsing en daarmee gepaard gaande vermogensovergang, in het kader van de Partiële Splitsing, van enerzijds het Afgesplitste Vermogen van VALEDRO BVBA en anderzijds het Afgesplitste Vermogen van ALFA FORM BVBA naar deze Verkrijgende Vennootschap per 1 augustus 2017 (om 00u00) wordt verwerkt in de boekhouding van de Partieel Gesplitste Vennootschappen en van deze Verkrijgende Vennootschap zoals is weergegeven in de Voorstel tot Partiêle Splitsing in de Inbrengverslagen; 2. dat dienovereenkomstig, ingevolge die vermogensovergang, het eigen vermogen van deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA werd vermeerderd als volgt:
e enerzijds, ingevolge de overname van het Afgesplitste vermogen van VALEDRO BVBA, met in totaal negenhonderdtweeënzeventigduizend negenhonderdachtendertig euro éénentachtig cent (€ 972.938,81), zijnde de totale netto boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen van VALEDRO BVBA per 31 juli 2017, welk bedrag ingevolge de gezegde vermogensovergang wordt verwerkt in de boekhouding van deze Verkrijgende Vennootschap, ná de Partiële Splitsing, als hierna volgt:
- vermeerdering van de post ‘Kapitaal’ met in totaal honderdvijfenzeventig euro (€ 175,00), toegevoegd aan het werkelijk gestort kapitaal;
- vermeerdering van de post ‘Uitgiftepremies’ met in totaal vijfduizend vijfenzeventig euro (€ 5.075,00), onttrokken aan het werkelijk gestort kapitaa! van VALEDRO BVBA;
- vermeerdering van de post ‘Reserves’ met in totaal honderdnegenenzeventigduizend vierhonderddrieëndertig euro zes cent (€ 179.433,06), waarvan (1) vijfhonderddrieëntwintig euro drieënnegentig cent (€523,93) toegevoegd aan de wettelijke reserve en (fi) honderdachtenzeventigduizend negenhonderdennegen euro dertien cent (€ 178.909,13) toegevoegd aan de beschikbare reserves; - vermeerdering van de post ‘Overgedragen winst met in totaal zevenhonderdachtentachtigduizerd tweehonderdtweeënvijftig euro vijfenzeventig cent (€ 788.252,75);
e anderzijds, ingevolge de overname van het Afgesplitste vermogen van ALFA FORM BVBA, met in totaal vierhonderdnegenenvijftigduizend negenhonderdzevenenveertig euro drieënveertig cent (€ 459.947,43), zijnde de totale netto boekwaarde van het Afgesplitste Vermogen van ALFA FORM BVBA per 31 juli 2017, welk bedrag ingevolge de gezegde vermogensovergang wordt verwerkt in de boekhouding van deze Verkrijgende Vennootschap, ná de Partiële Splitsing, als hierna volgt:
= vermeerdering van de post ‘Kapitaal’ met in totaal achtentwintigduizend driehonderdzevenenvijflig euro veertien cent (€ 28.357,14), toegevoegd aan het werkelijk gestort kapitaal; - vermeerdering van de post ‘Uitgiftepremies’ met in totaal driehonderdachtenzestigduizend zeshonderdtweeënveertig euro zesentachtig cent (€ 368.642,86), onttrokken aan het werkelijk gestort kapitaal van ALFA FORM BVBA;
- vermeerdering van de post ‘Reserves’ met in totaal zesduizend driehonderdzevenenveertig euro zesentachtig cent (€ 6.347,86), toegevoegd aan de wettelijke reserve;
- vermeerdering van de post ‘Overgedragen winst met in totaal zesenvijftigduizend vijfhonderdnegenennegentig euro zevenenvijftig cent (€ 56.599,57);
3. dat, op basis van het voorgaande en overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en de inbrengverslagen, enerzijds het maatschappelijk kapitaal van deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing effectief werd verhoogd met ín totaal achtentwintigduizend vifhonderdtweeëndertig komma veertien (28.532,14) en gebracht op honderdachtentwintigduizend vijfhonderdtweeëndertig euro veertien cent (€ 128.532,14), en anderzijds tegelijk daarmee ook een uitgiftepremie ten bedrage van in totaal driehonderddrieënzevertigduizend zevenhonderdzeventien euro zesentachtig cent (€ 373.717,86) werd gecreëerd die werd geboekt op een onbeschikbare rekening “uitgiftepremies”;
4. dat, overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing en de inbrengverslagen, de voormeide kapitaalverhoging in het kader van de Partiële Splitsing gepaard gaat met de uitgifte, in concreto, van twee (2) Nieuwe Aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING NV, toebedeeld aan de enige Begunstigde Vennoot (van de Partieel Gesplitste Vennootschappen), te weten één (1) Nieuw Aandeel uit hoofde van zijn aandelenbezit in VALEDRO BVBA en één (1) Nieuw Aandeel uit hoofde van zijn aandelenbezit in ALFA FORM BVBA, zonder opleg in geld, gelet op het feit dat de Verkrijgende Vennootschap, met uitzondering van zevenendertig (37) aandelen in VALEDRO BVBA en vijf (5) aandelen in ALFA FORM BVBA die worden gehouden door de heer LEEN Hendrik, zijnde de enige Begunstigde Vennoot, tevens de Enige Vennoot in deze Verkrijgende Venootschap, alle overige bestaande aandelen in de Partieel Gesplitste Vennootschappen bezit, en gelet op het feit dat tegen die aandelen in de Partieel Gesplitste Vennootschappen gehouden door de Verkrijgende Vennootschap, geen nieuwe (eigen) aandelen van/aan de Verkrijgende Vennootschap werden uitgegeven, ingevolge toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van Vennootschappen;
5. dat deze twee (2) Nieuwe Aandelen, volledig volgestorte aandelen op naam zijn, van dezelfde soort als de bestaande aandelen die dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen in deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA; zij geven bovendien, overeenkomstig het Voorstel tot Partiële Splitsing, recht te delen in de winst van deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING vanaf 1 augustus 2017;
6. dat, voor het overige, de uitgiftevoorwaarden van de Nieuwe Aandelen werden vastgesteld, zoals voorgesteld in het Voorstel tot Partiële Splitsing en de hoger gezegde Inbrengverslagen. ll) Vaststelling totstandkoming kapitaalverhoging
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2018 - Annexes du Moniteur belge ”
.
2
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15,1 - AL
De vergadering stelde vast dat de kapitaalverhoging door inbreng in natura {in het kader van en ingevolge de Partiële Splitsing) in deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA effectief is totstandgekomen en dat het maatschappelijk kapitaal van deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA effectief is gebracht op honderdachtentwintigduizend vijfhonderdtweeéndertig euro veertien cent (€ 128.532,14), verdeeld over honderdentwee (102) gelijke aandelen. II) Aanpassing statuten ingevolge de Partiële Splitsing
Artikel 5 van de statuten van deze Verkrijgende Vennootschap/VALEDRO HOLDING BVBA werd overeenkomstig de voorgaande besluiten aangaande de Partiële Splitsing gewijzigd als volgt: “Artikel 5: Kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdachtentwintigduizend vijfhonderdtweeëndertig euro veertien cent (€ 128.532,14).
Het is volledig volgestort.
Het is vertegenwoordigd door honderd en twee (102) gelijke aandelen zonder vermelding van nominale waarde.”
5. BIJZONDERE VOLMACHTEN
de vergadering besfiste dienaangaande als volgt:
I. De vergadering gelaste vooreerst het bestuursorgaan en in het bijzonder de Statutaire Zaakvoerder met het formaliseren van deze splitsingsverrichting op elk vlak en verleent de ruimste machtigingen aan het bestuursorgaan en in het bijzonder aan de Statutaire Zaakvoerder tot uitvoering van alle besluiten aangaande de Partiële Splitsing, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van deze Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen, en inzonderheid om de genomen beslissingen aangaande de Partiële Splitsing, wanneer die een feit is, en aangaande de kapitaalverhoging boekhoudkundig te verwerken in de balans van de Vennootschap alsook om de eventueel nodige aanpassingen en/of vermeldingen te doen het register van aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de genomen beslissingen. 1, De vergadering verleende verder aan de burgerlijke vennootschap met handetsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CYNEX TAX & ACCOUNTING", rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 5, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij één of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze splitsingsoperatie als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering, alsook een bijzondere volmacht om de Vennootschap te vertegenwoordigen tegenover alle belastingadministraties, waaronder de “B.T.W.”. VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd:
- afschrift akte
- gecoördineerde statuten
- staat van activa en passiva
- verslag raad van bestuur cfr. art. 313 §1 W. Venn.
- verslag bedrijfsrevisor cfr. art. 313 § 1 W. Venn.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2018 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
10/11/2017
Description : Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Vaar.
behoud
aan he
Belgis
Staatsh
| Noorgaloge tor grifie der rechtbank v‚ koophandel Antwerpen, afd, Tangoren
VEN 30 27 58652* De griffie istie
Ondernemingsnr : 0536.638.741 Benaming
vewiy : VALEDRO HOLDING
(verkart) :
Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Zetel: Gasthuisbosdreef 16, 3700 Tongeren
(volledig adres)
Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel
Uittreksel van het voorstel tot partiële splitsing door overneming van alle bestaande onroerende goederen. : van Valedro BVBA en Alfa Form BVBA door Valedro Holding BVBA dd. 25 oktober 2017: :
1. Voorafgaande uiteenzetting
De Valedro groep wenst haar vastgoedactivìteiten onder te brengen in één hiertoe bestemde juridische. entiteit middels de procedure van partiële splitsing door overneming overeenkomstig de procedure beschreven in de artikelen 677 juncto 728-741 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap die werd: weerhouden om de vastgoedvennootschap van de groep te worden, is de bestaande holdingvennootschap van "de Valedro groep, met name Valedro Holding BVBA. Deze vennootschap zal de verkrijgende vennootschap van „alle bestaande onroerende goederen zijn.
Deze verrichting kadert in een grotere herstructureringsoperatie binnen de Valedro Groep waarvan de eerste fase werd afgerond op 13 september 2016, zijnde een met fusie door overneming gelijkgestelde: verrichting ingevolge vereniging van alle aandelen in één hand waarbij L.D.R. BVBA werd overgenomen door’ - LR. EN CO BVBA (waarvan de vennootschapsnaam onmiddellijk ná totstandkoming van voormelde fusie werd: gewijzigd in Valedro Holding) en waarvan nu de tweede fase wordt uitgevoerd, zijnde enerzijds een partiële: ‚ splitsing door overneming van alle bestaande onroerende goederen van Valedro BVBA en Alfa Form BVBA. door Valedro Holding BVBA (hierna de “Partiële Splitsing”) en anderzijds, onmiddellijk ná totstandkoming van, . deze Partiële splitsing, een gewone fusie door overneming van Alfa Form BVBA door Valedro BVBA. ï
Op 25 oktober 2017 wordt, overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen: ‘ (hierna 'W Venn”) door de respectieve bestuursorganen van Alfa Form BVBA, Valedro BVBA en Valedro Holding BVBA ín gemeenschappelijk overleg het hierna geformuleerde voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld (hierna ook het “Splitsingsvoorstel”).
De respectieve bestuursorganen van de drie bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen verbinden . Zich jegens elkaar ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde Partiële Splitsing tot stand: ‚te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het Splitsingsvoorstel vast dat ter: goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectieve buitengewone algemene vergadering van vennoten.
2. Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 677 juncto artikel 728,1° W. Venn.)
De aan de voorgestelde Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen zijn:
2.1. De Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap:
VALEDRO, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Gasthuisbosdreef 16 bus 1, 3700 Tongeren, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0432750157.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Reete : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verlegenwoordigen
Verse : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende doelomschrijving: De vennootschap heeft tot doel:
Een onderneming voor:
- het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en vloerbekledingen. Sluit bij deze onderneming aan:
- elke onderneming welke de plaatsing verzekert van scheidingswanden of valse zolderingen van hout of gips, metaalconstructies en metaalschrijnwerkerij,
- het leggen van parketvloeren en alle andere houten bedekkingen van muren en vloeren; - het plaatsen van verlaagde plafonds;
« alie schrijnwerkerij, binnen- en buiten schrijnwerkerij, het leggen van daken, het plaatsen van verlichting en elektriciteit;
- de aan- en verkoop van alle bouwmateriaal en isolatiematerialen.
De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de zaakvoerder zelfs indien die handelingen . buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering overeenkomstig de bepalingen van het vennootschappenwetboek.
De enige zaakvoerder van deze vennootschap is
+ Valedro Holding BVBA Zaakvoerder
vertegenwoordigd door de heer Hendrik LEËN Vaste vertegenwoordiger
Zij wordt hierna “Valedro BVBA”, of “de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap” genoemd.
2.2. De Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap:
ALFA FORM, besloten vennootschap met beperkte aansprakeliijjkheid met maatschappelijke zetel te Gasthuisbosdreef 16, 3700 Tongeren, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0896.056,603.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:
De vennootschap heeft tot doel:
-onderneming voor het leggen van parketvloeren en het plaatsen van alle houten wand- en vloerbekiedingen. ‘
-onderneming welke de plaatsing verzekert van scheidingswanden of valse zolderingen van hout of gips, metaalconstructies en metaalschrijnwerkerij;
-onderneming voor het infrezen en inzagen van gipsplaten
-klein- en groothandel in gipsmateriaten en toebehoren;
-het leggen van parketvloeren en alle aridere houten bedekkingen van muren en vloeren; -het plaatsen van verlaagde plafonds;
-alle schrijnwerkerij, binnen- en buiten schrijnwerkerij, het leggen van daken, het plaatsen van verlichting en elektriciteit;
-de aan- en verkoop van alle bouwmateriaal en isolatiematerialen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies In deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de zaakvoerder(s) zeifs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Zij zal haar doel kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
De enige zaakvoerder van deze vennootschap is
* de heer Hendrik LEEN Zaakvoerder
Zij wordt hierna "Alfa Form BVBA”, of de “Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap” genoemd.
De “Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap” en de “Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap” worden hìiema gezamenlijk ook de “Partieel te Splitsen Vennootschappen” genoemd.
2.2. De Verkrijgende Vennootschap:
VALEDRO HOLDING, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Gasthuisbosdreef 16, 3700 Tongeren, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0536.638.741,
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving:
De vennootschap heeft tot doel, en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derde:
1, Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer: a) participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
b) voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of
op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
c) liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;
d) de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechistreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
e) de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f) alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depcsitobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding. 2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder: a) consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b) het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; c) het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d) het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of adrninistratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
e) het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het verrichten van secretariaatswerk-zaamhe-den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven ín oprichting of bij overname
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn,
3. De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectmanagement en projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan-en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alie onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook; b) projectmanagement en projectontwik=keling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswer=ken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures;
c} gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en alle overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid; d) alle activiteiten van een consultancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel interieur als exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek, organisatie, bijstand en adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook in het algemeen, zowel de binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het inferieur van winkels, kantoren en andere beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op vlak van desìgn, ontwerpen, stijl, vormgeving, materialen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair, decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe vormen en stijlen, nieuwe objecten en producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de creatie en de styling van illustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties en budgetbeheer in verband met het voorgaande.
De hogervermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld. Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag aile garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zat zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden ìn onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.
De zaakvoerders van deze vennootschap zijn:
* De heer Hendrik LEËN Zaakvoerder
+ Mevrouw Ingrid ROCHUS Zaakvoerder
Zij wordt hierna “Valedro Holding BVBA”, of "de Verkrijgende Vennootschap” genoemd.
3. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opieg (artikel 677 juncto artikel 728, 2° W. Venn.)
3.1. Algemeen
De respectieve bestuursorganen van de drie bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen opteren ervoor om de waardering van deze vennootschappen te baseren op hun respectieve boekhoudkundig eigen
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge vermogen op datum van 31 juli 2017 (voor wat betreft de vennootschappen Valedro BVBA en Alfa Form BVBA) en een gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen van Valedro Holding op datum van 31 juli 2017.
Hierbij wordt uitdrukkelijk opgemerkt dat voor de vaststelling van het eigen vermogen van Alfa Form BVBA met het oog op de berekening van de ruilverhouding hierna er bovendien wordt rekening gehouden met de volgende voorafgaande kapitaalverrichtingen bij Alfa Form BVBA die recentelijk gebeurden of zullen gebeuren voorafgaandelijk aan de goedkeuring van de Partiële Splitsing, te weten: - De volledige volstorting van het geplaatste kapitaal van Alfa Form BVBA; en - Een verhoging van het kapitaal met EUR 399.000,- door inbreng in natura van een gedeelte van de per 31 juli 2017 bestaande schuldvordering van Valedro Holding BVBA (geboekt in rekening-courant) tegen uitgifte van 266 nieuwe volledig volgestorte aandelen ten voordele van de voornoemde inbrengster van de schuldvordering, als gevolg waarvan de bestaande schuldvordering in rekening-courant van Valedro Holding BVBA met hetzelfde bedrag zal worden verminderd.
Hierbij wordt tevens uitdrukkelijk opgemerkt dat het enige vermarktbare actief vermogensbestanddeel van Valedro Holding op datum van 31 juli 2017 bestaat uit haar respectieve participaties in de twee Partieel te Splitsen Vennootschappen Valedro BVBA en Alfa Form BVBA (telkens 95% van het totaal van hun respectievelijk uitstaande aandelenkapitaal — pro memorie wordt vermeld dat de overige 5% van het kapitaal van de twee Partieel te Splitsen Vennootschappen wordt aangehouden door de heer Leën ten persoonlijke titel).
indien de respectieve participaties in Valedro BVBA en Alfa Form BVBA in de balans van Valedro Holding BVBA gewaardeerd worden op basis van 95% van het boekhoudkundig eigen vermogen per 31.07.2017 van deze twee Parilee! te Splitsen Vennootschappen (en dit bovendien zoals hiervoor gezegd voor wat betreft Alfa Form BVBA uitgaande van een voorafgaande volledige volstorting van het geplaatste kapitaal van Alfa Form BVBA en de realisatie van een voorafgaande kapitaalverhoging door inbreng in natura van de schuldvordering van Valedro Holding BVBA ten belope van 399.000,- EUR tegen uitgifte van 266 nieuwe aandelen waarop Valedro Holding BVBA exclusief zal inteken), dan bedraagt de gecorrigeerde waarde van alle aandelen Valedro Holding BVBA: (EUR 3.803.204,77 + EUR 635.716,76) — EUR 1.059,324,-) x 95% = EUR 3.210.617,65 (in plaats van EUR -73.480,93 op basis van het niet gecorrigeerde eigen vermogen zoals thans uit een tussentidse jaarrekening blijkt).
Uitgaande van de voorafgaande volledige volstorting van het geplaatste kapitaal! van Alfa Form BVBA (welk inmiddels gebeurde) en de voorafgaande realisatie van de hoger gezegde verhoging van het kapitaal van Alfa Form BVBA door inbreng in natura van de een gedeelte van de schuldvordering in R/C/ van Valedro Holding BVBA op Alfa Form BVBA ten belope van 399.000,- EUR (welke kapitaalverhoging zal gebeuren in dezelfde akte als deze waarin de vennoten van Alfa Form BVBA de Partiële Spfitsing zullen goedkeuring maar wel voorafgaandelijk aan die goedkeuring), wordt deze aandelenparticipatie in de boekhouding van Valedro Holding gewaardeerd op in totaal 1.059.324,- EUR, Zoals blijkt uit de hierna vermelde splitsingsbalans is het boekhoudkundig eigenvermogen van Valedro Holding BVBA per 31.07.2017 negatief, te weten EUR -73.480,93 vertegenwoordigd door 100 uitstaande aandelen hetzij per bestaand aandeel EUR -734,81.
Aangezien dat negatieve eigen vermogen voornamelijk wordt veroorzaakt door louter boekhoudkundige transacties zoals afschrijvingen op voorheen geboekte fusiegoodwill en aangezien op basis van een negatieve waarde van EUR -73481 per aandeel er geen zinnige ruilverhouding kan worden berekend, stellen de bestuursorganen van alle bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen voor om voor wat betreft Valedro Holding BVBA, zijnde de Verkrijgende Vennootschap, de ruilverhouding te baseren op een gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31 juli 2017 waarbij de waarde van de respectieve aandelenparticipaties in Valedro BVBA en Alfa Form BVBA in de balans van Valedro Holding BVBA gewaardeerd worden op basis van 95% van het gecorrigeerd boekhoudkundig eigen vermogen per 31.07.2017 van deze dochtervennootschappen.
Deze dochtervennootschappen zijn bovendien in casu de Partieel te Splitsen Vennootschappen en dit bovendien ook rekening houdende met het hoger gezegde aangaande de waardering van Alfa Form BVBA, Deze aangepaste waardering met het oog op de berekening van de respectieve ruilverhoudingen sluit immers beter aan bij de economische realiteit van de groep Valedro en meer bepaald van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen.
3.2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de waardering zoals hierboven vermeld en de cijfers per 31 juli 2017 is als volgt:
Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap: Valedro BVBA
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 31 juli 2047: 972.935,81 EUR
Aantal bestaande aandelen: 750
Waarde van één bestaand aandeel: 1.297,25 EUR
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge
Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap: Alfa Form BVBA
Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 31 juli 2017: 459.947,43 EUR Aantal bestaande aandelen (uitgaande van een kapitaalverhoging): 366
Waarde van één bestaand aandeel: 1.256,69 EUR
Verkrijgende Vennootschap: Valedro Holding BVBA
Waarde per 31 juli 2017: 3.210.617,65 EUR
Aantal bestaande aandelen: 100
Waarde van één bestaand aandeel: 32.106,18 EUR
Ruilverhouding Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap en Verkrijgende Vennootschap:
1.297,25 x 750 = 30,30
32.106,18
- Aldus wordt de ruilverhouding tussen Valedro BVBA en Valedro Holding BVBA bepaald op 0,0404, op basis waarvan voor elk bestaand aandeel in Valedro BVBA ten belope van het af te splitsen gedeelte er 0,0404 nieuwe aandelen in Valedro Holding BVBA moeten worden uitgereikt. Dat betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van Valedro BVBA naar Valedro Holding BVBA in laatstgenoemde in totaal (afgerond) 30 nieuwe aandelen uitgegeven moeten worden ten voordele van de bestaande vennoten van Valedro BVBA,
Aangezien de Verkrijgende Vennootschap eveneens vennoot in de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap is en aangezien overeenkomstig artikel 740 82, 1° W.Venn. er geen nieuwe aandelen in de „Verkrijgende Vennootschap uitgegeven worden tegenover de door laatstgenoemde aangehouden 713 aandelen in Valedro BVBA, zal er slechts (afgerond) één (1) aandeel in Valedro Holding BVBA worden uitgegeven dat zal worden uitgereikt aan de heer Hendrik Leën, die als enige andere vennoot alle overige 37 aandelen in Valedro BVBA bezit,
Deze nieuw uit te geven aandelen in Valedro Holding BVBA zullen van dezelfde soort zijn als haar bestaande aandelen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Ruilverhouding Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap en Verkrijgende Vennootschap:
1.256,69 x 366 = 14,31
32.106,18
Aldus wordt de ruilverhouding tussen Alfa Form BVBA en Valedro Holding BVBA bepaald op 0,0391, op basis waarvan vaor elk bestaand aandeel in Alfa Form BVBA ten belope van het af te splitsen gedeelte er 0,0391 nieuwe aandelen in Valedro Holding BVBA moeten worden uitgereikt. Dat betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van Alfa Form BVBA naar Valedro Holding BVBA in laatstgenoemde in totaal (afgerond) 14 nieuwe aandelen uitgegeven moeten worden ten voordele van de bestaande vennoten van Alfa Form BVBA,
Aangezien echter de Verkrijgende Vennootschap eveneens vennoot in de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap is, waarbij bovendien wordt opgemerkt dat op het moment van de goedkeuring van de Partiële Splitsing Valedro Holding BVBA in totaal 361 aandelen van de alsdan bestaande 366 aandelen in Alfa Form BVBA zal bezitten, en aangezien overeenkomstig artike! 740 82, 1° W.Venn. er geen nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap uitgegeven worden tegenover de door laatstgenoemde alsdan aangehouden 361 aandelen in Alfa Form BVBA, zal er slechts (afgerond) 1 (één) aandeel in Valedro Holding BVBA worden uitgegeven dat zal worden uitgereikt aan de heer Hendrik Leën, die als enige andere vennoot alle overige 5 aandelen in Alfa Form BVBA bezit.
Ook deze nieuw uit te geven aandelen in Valedro Holding BVBA zullen van dezelfde soort zijn als haar bestaande aandelen.
Er wordt geen opleg in geld betaald.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge 4. Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 677 juncto artikel 728, 3° W. Venn.)
Naar aanleiding van de Partiële Splitsing zullen er aldus ìn totaal 2 nieuwe aandelen worden uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap ter vergoeding van de respectieve verkrijging van een gedeelte van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen.
Deze nieuwe aandelen zuilen allemaal op naam en van dezelfde soort als de bestaande aandelen van de Verkrijgerde Vennootschap zijn.
Zij zulten als hoger gezegd allemaal worden uitgereikt aan de heer Hendrik Leën, als enige begunstigde van al deze nieuwe aandelen door inschrijving van deze aandelen op zijn naam in het register van aandelen van Valedro Holding BVBA. Hierbij wordt opgemerkt dat de heer Hendrik Leén bovendien thans de enige bestaande vennoot in Valedro Holding BVBA is. Aldus stelt de bepaling opgenomen in artikel 735, $1 W.Venn. in casu geen probleem.
Eén van twee zaakvoerders van Valedro Holding BVBA zal hiertoe het nodige doen onmiddellijk na het verlijden van de laatste authentieke akte houdende vaststelling van de besluiten tot deelneming aan deze Partiële Splitsing en de volledige totstandkoming ervan door inschrijving in het register van aandelen van Valedro Holding BVBA van minstens de volgende gegevens:
-het aantal nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap die bijkomend op naam van de heer Hendrik Leön worden ingeschreven krachtens de besluiten tot goedkeuring van de Partiële Splitsing; -de datum van de goedkeuring en totstandkoming van de Partiële Splitsing.
5. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 677 juncto artikel 728, 4° W. Venn.)
De nieuw uit te geven aandelen zullen deelnemen in het bedrijisresultaat van Valedro Holding BVBA te rekenen vanaf 1 augustus 2017.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
6. Datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 677 juncto artikel 728, 5° W. Venn.)
Vanaf 1 augustus 2017 zullen alle verrichtingen van de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap en de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap die betrekking hebben op de door hen respectievelijk over te dragen vermogensbestanddelen in het kader van de Partiële Splitsing, voor boekhoudkundige doeleinden (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn gesteld voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.
7. Rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 677 juncto artikel 728, 6° W. Venn.)
Noch in de Partieel te Splitsen Vennootschappen noch in de Verkrijgende Vennootschap zijn er vennoten die bijzondere rechten hebben. Verder bestaan er ook in geen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen noch in de Verkrijgende Vennootschap andere effecten dan aandelen.
De vereiste vermelding in artikel 728, 6° W.Venn. (j° artikel 677 W.Venn.} is daarom zonder voorwerp.
8. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het ín artikel 677 juncto artikel 731 §1 W. Venn. bedoelde verslag (artikel 677 juncto artikel 728, 7° W. Venn.)
Alle vennoten van de Partieel te splitsen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap hebben voorafgaandelijk reeds uitdrukkelijk te kennen gegeven dat zij afstand doen van het opstellen van de revisorale verslagen over dit Splitsingsvoorstel in toepassing van het laatste lid van artikel 731, $1 W.Venn. (j° artikel 677 W Venn).
Aldus is er geen bijzondere bezoldiging verschuldigd aan enige bedrijfsrevisor of externe accountant (bij gebreke aan een commissaris in functie) voor het opstellen van deze verslagen en is de vereiste vermelding in artikel 728, lid 1, 7° W.Venn. zonder voorwerp.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge
9. leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (artikel 677 juncto artikel 728, 8° W. Venn.)
Aan de leden van de respectieve bestuursorganen van de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap, de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden geen bijzonder voordelen ten gevolge van deze Partiële Splitsing toegekend,
10. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het respectieve vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen (artikel 677 juncto artikel 728, 9° W. Venn.)
10.1. Algemene omschrijving van de over te dragen activiteiten
De Partiéfe Splitsing omvat het volledige vastgoed van zowel de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap als de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen verbonden aan dit vastgoed, met uitdrukkelijke uitsluiting van de respectieve zonnepanelen die zich bevinden op de af te splitsen onroerende goederen en die zullen behouden blijven in de Partieel te Splitsen Vennootschappen en waarvoor de nodige opstalrechten zullen moeten worden gevestigd in de respectieve akten aangaande de Partiële Splitsing.
De Partiële Splitsing zat worden doorgevoerd op basis van voor de doeleinde van deze verrichting van partiële splitsing opgestelde tussentijdse staten van activa en passiva per 31 juli 2017 van de Partieel te Splitsen Vennootschappen Valedro BVBA en Alfa Form BVBA welke staten van activa en passiva fungeren als splitsingsbalansen. Een kopie van deze splitsingsbalansen wordt hierbij gevoegd als bijlagen om integraal deel ult te maken van dit Splitsingsvoorstel.
10.2. Onroerende goederen
in het kader van en ais gevolg van de Partiéle Splitsing, zullen meer bepaald de volgende onroerende goederen respectievelijk overgaan van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen naar het vermogen van de Verkrijgen Vennootschap.
10.2.1. Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap
De onroerende goederen in het vermogen van de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap zijn de volgende:
A. Een toonzaal, gelegen te Gasthuisbosdreef 24, 3700 Tongeren, gekadastreerd sectie A, nummer 34/R/2 voor een oppervlakte van 2.681 m?.
B. Een werkplaats, gelegen te Gasthuisbosdreef 18, 3700 Tongeren, gekadastreerd sectie A, nummer 33/A/2 voor een oppervlakte van 1,709 m2. .
C. Een magazijn, gelegen te Gasthuisbosdreef +18, 3700 Tongeren, gekadastreerd sectie A, nummer 889/A voor een opperviakte van 2.857 m?.
10.2.2. Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap
De onroerende goederen in het vermogen van de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap zijn de volgende:
A. Een werkplaats, gelegen te Gasthuisbosdreef 18, 3700 Tongeren, gekadastreerd sectie A, nummer 33/C/2 voor een oppervlakte van 1.334 m2,
B. Een werkplaats, gelegen te Gasthuisbosdreef 16, 3700 Tongeren, gekadastreerd sectie A, nummer 33/D/2 voor een oppervlakte van 979 m?.
10.2.3. Bodemattesten
Gelet op de ligging van alle hiervoor vermelde onroerende goederen in het Vlaamse Gewest en gelet op de bepalingen van artikel 2, 19° b) van het Vlaamse Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het “Vlaams Bodemdecreet”) juncto artikel 2, 18°, eerste lid f) van het Bodemdecreet, dient dit Splitsingsvoorstel te worden beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond in de zin van het Bodemdecreet zodat de bepalingen van het Bodemdecreet dienen te worden nageleefd.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge De beschikbare bodemattesten met betrekking tot alle voormeide onroerende goederen worden in Bijlage 3 bij dit Splitsingsvoorstel gevoegd en maken er integraal onderdeel van uit.
10.2.4. Onroerend Erfgoed
De overgang van de hiervoor vermelde onroerende goederen van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen maar het vermogen van de Verkrijgende Vennootschap geeft tevens aanleiding tot toepassing van het Vlaamse decreet betreffende het onroerend erfgoed (hierna het “Onroerenderfgoeddecreet”). De Partieel te Splitsen Vennootschappen hebben dienaangaande aan de Verkrijgende Vennootschap meegedeeld dat geen van de voormelde onroerende goederen enige beschermde status heeft zoals bedoeld in het Onroerenderfgoeddecreet.
40.3. Rechten en overeenkomsten
In het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing zullen alle rechten en overeenkomsten die verband houden met het vastgoed van de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap respectievelijk het vastgoed van de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap.
Hierbij wordt opgemerkt dat, zoals hoger ook reeds gezegd werd, er wel opstalovereenkomsten zuilen worden gevestigd met betrekking tot alle zonnepanelen die zich bevinden op alle onroerende goederen die worden afgesplitst naar de Verkrijgende Vennootschap en welke zonnepanelen geen voorwerp uitmaken van de Partiële Splitsing. De voorwaarden en modaliteiten van de te vestigen opstalrechten ten voordele van de Partieel te Splitsen Vennootschappen zullen worden vastgelegd in de respectieve akten aangaande de Partiële Splitsing.
10.4, Personeel
Er gaan geen personeelsleden mee over in het kader van de Partiële Splitsing.
10.5. Nadere omschrijving van de over te dragen activa- en passivabestanddelen
10.5.1. Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap
De activa- en passivabestanddelen van de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap die naar de Verkrijgende Vennootschap zullen overgaan in het kader van en als gevolg van de Partiële splitsing, op basis van de boekhoudkundige situatie per 31 juli 2017 zoals opgenomen ín bijlage 4, zijn de volgende:
ACTIVA
Terreinen € 136 226,05
€ -17 014,22
Gebouwen € 1 409-980,26
€ -556 256,28
Totaal € 972.935,81
PASSIVA
Kapitaal € 5 250,00
Wettelijke reserve €523,93
Beschikbare reserve € 178 909,13
Overgedragen winst € 788 252,75
Totaal € 972.935,81
Teneinde iedere betwisting over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap te vermijden, ingeval de hierboven en de in de splitsingsbalans (zie Bijlage 1) weergegeven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hefzij omdat het vermagensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva die betrekking hebben op het vastgoed met uitzondering van de zonnepanelen zullen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap en alle overige activa en passiva (inclusief de zonnepanelen en alle daarmee gerelateerde activa en passiva alsook rechten en verplichtingen) zullen toekomen aan de Eerste Partiee! te Splitsen Vennootschap.
10.5.2. Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap
De activa- en passivabestanddelen van de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap die naar de Verkrijgende Vennootschap zullen overgaan in het kader van en als gevolg van de Partiële splitsing, op basis van de boekhoudkundige situatie per 31 juli 2017 zoals opgenomen in bijlage 2, waarbij nogmaals wordt
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge opgemerkt dat zoals hoger gezegd voorafgaandelijk aan de Partiéle Splitsing, enerzijds, het geplaatste kapitaal van Alfa Form BVBA volledig wordt volgestort (welk inmiddels gebeurde) en anderzijds het kapitaal van Alfa Form BVBA ook zal worden verhoogd door inbreng in natura van de schuldvordering van Valedro Holding BVBA op Alfa Form BVBA ten belope van 399,000,- EUR (welke kapitaalverhoging zal gebeuren in dezelfde akte als deze waarin de vennoten van Aifa Form BVBA de Partiële Splitsing zuilen goedkeuring maar wel voorafgaandelijk aan die goedkeuring), zijn de volgende:
ACTIVA
Terreinen f € 60.000,00
€ 0,00
Gebouwen € 761.804,71
€ -361.857,28
Totaal € 459.947,43
PASSIVA
Kapitaal € 397.000,00
Wettelijke reserves € 6.347 86
Overdracht winst € 56.599,57
Totaal € 459.947,43
Teneinde iedere betwisting over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap te vermijden, ingeval de hierboven en de in de splitsingsbalans (zie Bijlage 2) weergegeven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt hierbij uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva die betrekking hebben op het vastgoed met uitzondering van de zonnepanelen zulien toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap en alle overige activa en passiva (inclusief de zonnepanelen en alle daarmee gerelateerde activa en passiva alsook rechten en verplichtingen) zuilen toekomen aan de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap.
11. De verdeling onder de vennoten van de Partieel te Splitsen vennootschappen van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 677 juncto artikel 728, 10° W. Venn.)
Alle nieuwe aandelen, die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de Partiële Splitsing, te weten in totaal twee (2) aandelen, zullen integraal worden toebedeeld aan de hierna genoemde persoon die vennoot is zowel in de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap als in de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap en effectief de enige andere vennoot is, andere dan de Verkrijgende Vennootschap die eveneens aandelen bezit in de beide Partieel te Splitsen Vennootschappen, met name aan de heer Hendrik Leën die de begunstigde is van de volgende nieuwe aandelen:
- Uit hoofde van zijn huidige bestaande aandelenbezit in de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap: « één (1) aandeel.
- Uit hoofde van zijn huidige bestaande aandelenbezit in de Tweede Partieel te Splitsen Vennootschap: * 1 aandeel.
Ingevolge de toepassing van art. 740, 82, 1° W‚ Venn. zullen immers zoals hoger gemeld in de Verkrijgende Vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven tegenover de bestaande aandelen In de Partiee! te Splitsen Vennootschappen die de Verkrijgende Vennootschap zelf bezit en, wat betreft Alfa Form BVBA, ook bijkomend zal bezitten.
12. Statutenwijzigingen (artikel 677 juncto artikel 738 W. Venn.)
Ten gevolge van de Partiële Splitsing zal er enerzijds een kapitaalverminderìing plaatsvinden in de beide Partieel te Splitsen Vennootschappen en anderzijds een kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap. Tegelijk daarmee zal in de statuten van Valedro BVBA (de Eerste Partieel te Splitsen Vennootschap) ook de huidige nominale waarde van de aandelen worden afgeschaft.
De statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap zuilen dienovereenkomstig worden aangepast.
Het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap acht het echter niet nodig om haar statutair doel uit te breiden of haar doelomschrijving aan te passen naar aanleiding van deze Partiële Splitsing aangezien het doel van de Verkrijgende Vennootschap reeds vastgoedactivitelten omvat en toelaat om de naar haar afgesplitste onroerende goederen verder te exploiteren en de daarmee gerelateerde activiteiten van de Partieel te Splitsen Vennootschappen voort te zetten. Ook andere wijzigingen aan de statuten van de Verkrijgende Vennootschap zoals bedoeld in artikel 738 W.Venn. zijn niet nodig.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge
13. Algemene vergaderingen
Onderhavig Splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de aan deze Partiële Splitsing deelnemende drie vennootschappen, en dit ten minste zes weken na de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel! (i.e. Antwerpen, afdeling Tongeren) in de respectieve vennootschapsdossiers van de drie betrokken vennootschappen overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 juncto 728 W.Venn. , alsook worden bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.
De streefdatum voor de goedkeuring van het Splitsingsvoorstel door de respectieve algemene vergaderingen is bepaald op uiterlijk 31 december 2017.
Indien het Splitsingsvoorste! wordt goedgekeurd, zuilen alle kosten die verband houden met deze Partiële Splitsing worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap. Indien het Splitsingsvoorstel echter niet goedgekeurd zou worden, zal elke vennootschap de exclusief op haar betrekking hebbende aileen kosten dragen en zulen de overige kosten met gezamenlijk karakter worden verdeeld onder de relevante vennootschappen.
44, Andere formaliteiten
Op voorstel van de respectieve bestuursorganen hebben alle vennoten van alle aan de Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen voorafgaandelijk hun uitdrukkelijke Instemming gemeid om te verzaken aan:
-Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van de bestuursorganen overeenkomstig artikel 734 W.Venn;
„Het opstellen van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor of externe accountant overeenkomstig artikel 731,81 in fine W.Venn.
ingevolge deze afstand van verslaggeving over het Splitsingsvoorstel, zullen enkel voor de Verkrijgende Vennootschap nog bijzondere verslagen overeenkomstig artikel 313 §1 W.Venn. aangaande de inbreng in natura en de daarmee gepaarde gaande kapitaalverhoging in het kader van en als gevolg van de Partiële Splitsing worden opgesteld door het bestuursorgaan van de Verkrijgende Vennootschap en door een hiertoe door laatstgenoemde aangestelde bedrijfsrevisor.
15. Bijzondere volmachten — formaliteiten
De respectieve bestuursorganen van de Partieel te Splitsen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap hebben aangeduid als hun gezamenlijke lasthebber, CYNEX TAX & ACCOUNTING CVBA (burgerlijke vennootschap met handelsvorm), met zetel te B-3500 Hasselt, Kempische steenweg 305 bus 5, vertegenwoordigd door de heer Kris Verhees, Accountant/Belastingconsulent, aan wie zij bijzondere volmacht hebben verieend met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen voor de neerlegging en de bekendmaking van dit Splitsingsvoorstel zoals vereist in de laatste alinea van artikel 728 W‚Venn., met inbegrip van de ondertekening van alle nodige publicatieformulieren met het oog op de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en alle andere documenten die verband houden met deze Partiële Splitsing, in naam en voor rekening van de Partieel te Splitsen Vennootschappen en de Verkrijgende Vennootschap.
16. Fiscale verklaringen
De bestuursorganen van de aan de Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen verklaren dat zij beogen deze Partiële Splitsing te laten gebeuren met toepassing van de voordelen van: - de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0,3. en 2.14,1.0.2. van de Viaamse Codex Fiscaliteit juncto de artikelen 115, 118bis, 11 en 187 van het Wetboek van Registratierechten (federaal);
~ de artikelen 2.9.1.0.3., 2.10.1.0.3. en 2,11.1.0.2, van de Vlaamse Codex Fiscaliteit juncto de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten (federaal).
- de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992; en - de artikelen 11 en 18 $ 3 van het B.T.W.-Wetboek.
Onderhavig Splitsingsvoorstel werd opgesteld op 25 oktober 2017, te Tongeren, in zeven originele exemplaren. Elk bestuursorgaan erkent twee getekende exemplaren ontvangen te hebben, waarvan één kopie bestemd is voor het dossier van de respectieve vennootschappen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en het andere om te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de respectieve vennootschappen; het zevende exemplaar is bestemd voor de notaris die de respectieve akten aangaande de Partiële Splitsing zal verlijden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge
.
, Voor
bohoudon
aan het
Belgisch
Staatsblad
IL
‘Voor eensluidend uittreksel
Kris Verhees, vertegenwoordiger van burg. CVBA CYNEX TAX & ACCOUNTING Bijzonder gevolmachtigde
Tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel dd. 25 oktober 2017.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te veriegenwoordigen
Morse : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2017 - Annexes du Moniteur belge
Dénomination, Siège social, Objet, Démissions, Nominations, Rubrique Restructuration
29/09/2016
Description :
annee
Word mod 15.1
2163053
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie N ry \ ~ na neerlegging ter griffie van de akte
Norge a tor g ia der rochtbank |
v. phone Antnerpon, afd, Tongeren
13 -09- 2016 Griffie
Benaming
Wo: LR.EN CO
(verkort):
Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel: Droefstraat 55
3700 Tongeren
‚ Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING INGEVOLGE VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND - OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP
WIJZIGING \ VENNOOTSCHAPSNAAM - ZETELVERPLAATSING - WIJZIGING DOEL - DIVERSE STATUTENWIJZIGINGE - AANPASSING STATUTEN AAN VIGERENDE WETGEVING - VASTSTELLING NIEUWE TEKST STATUTEN - ONTSLAG NIET- STATUTAIRE ZAAKVOERDER EN HERBENOEMING ALS STATUTAIRE ZAAKVOERDER - BENOEMING BIJKOMENDE NIET-STATUTAIRE ZAAKVOERDER
; Uittreksel afgeleverd vóór registratie om neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel: ‚te Antwerpen, afdeling Tongeren. i
: Uit een akte van een buitengewone algemene vergadering van vennoten verleden voor Frank Liesse, - notaris te Antwerpen, op 13 september 2016, blijkt het volgende:
: 1. De vergadering besloot tot de fusie door vereniging van alle aandelen in één hand (hierna de “Fusie”) van! ‘de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “L.D.R.”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling: Tongeren 0882832533, met zetel te 3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16 (hierna de “Overgenomen: : Vennootschap’), door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “LR. EN CO”, RPR: ‘ Antwerpen, afdeling Tongeren 0536.638.741, met zetel te 3700 Tongeren, Droefstraat 55 (hierna de: “Overnemende Vennootschap”), door de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als dei verplichtingen, van de Overgenomen Vennootschap naar de Overnemende Vennootschap overeenkomstig het: ' fusievoorstel de dato 28 juli 2016 (hierna het *Fusievoorstel”) op 29 juli 2016 neergelegd op de griffie van de: ‘bevoegde rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren in de respectieve: : vennootschapsdossiers van de Fuserende Vennootschappen, als gevolg waarvan de Overgenomen; ‚ Vennootschap werd ontbonden.
Vanuit boekhoudkundig oogpunt, werden al de handelingen van de Overgenomen Vennootschap gesteld; vanaf 1 april 2016 om 00.00 uur, derhalve met boekhoudkundige retroactiviteit, geacht te zijn verricht voor: ' rekening en risico van de Overnemende Vennootschap. !
2. Het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, id est het volledige actief en passief; ‚ vermogen, is overgegaan naar de Overnemende Vennootschap onder algemene titel, met alle rechten en; ‚ verplichtingen, niets voorbehouden noch uitgezonderd. :
i 3. De vergadering besliste om de maatschappelijke naam van de Vennootschap te wijzen zoals opgenomen; „in het Fusievoorstel zodat de vennootschapsnaam voortaan “Valedro Holding” zal luiden. : 4. De vergadering besliste om de maatschappelijke zetel van de Vennootschap met ingang van datum van: ‚de akte te verplaatsen naar het volgende nieuwe adres, te weten 3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16. | 5. De vergadering besliste om het maatschappelijk doel van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig; : : het doel van de Overgenomen Vennootschap zoals voorgesteld in het Fusievoorstel, \
Artikel 3 van de statuten werd gewijzigd en luidt voortaan als volgt
“Artikel 3: Doel :
De vennootschap h heeft tot doel, en dit zowel in n eigen n naam en voor eigen rekening al als in naam van en voor’ - rekening van-derde:- ere essences see me Bees ee serre eed
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekenina
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1
1. Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer: a) participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlikheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
b) voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
c) liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;
d) de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële of andere diensten of bijstand te verlenen;
e) de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f) alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;
g) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding. 2. De activiteiten van een managernentvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alle daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder: a} consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel! beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbiijjstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b) het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alie bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; c) het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calculatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d) het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alie handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;
e) het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.
3. De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectmanagernent en projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitsluitend:
a) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstairechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook; b) projectmanagement en projectontwikkeling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooïngswerken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover allerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures;
c) gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en alie overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid; d) alle activiteiten van een consuitancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel interieur als exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek, organisatie, bijstand en
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekenina
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15,1
adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook in het algemeen, zowel de binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur van winkels, kantoren en andere beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op vlak van design, ontwerpen, stijl, vormgeving, materialen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair, decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe vormen en stijlen, nieuwe objecten en producten, vervaardiging van ale noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de creatie en de styling van illustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties en budgetbeheer in verband met het voorgaande.
De hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld. Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij kan in het algemeen, in België in en het buitenland, alle roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen in hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agent of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.”
6. De regeling inzake bevoegdheden werd gewijzigd zodat artikel 14 van de statuten voortaan als volgt luidt: “Artikel 14: Bevoegdheden
Het bestuursorgaan heeft de meest uitgebreide machten om in alle omstandigheden namens de vennootschap alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.
Ingeval er slechts één zaakvoerder is aangesteld, dan neemt deze alie beslissingen naar eigen inzicht. Ingeval er twee zaakvoerders zijn aangesteld, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren; zij worden evenwel geacht een college te zijn voor de toepassing van artikel 259 van het Wetboek van Vennootschappen. Ingeval er drie of meer zaakvoerders zijn aangesteld, dan vormen zij een college van zaakvoerders, dat beraadslaagt en besluiten neemt volgens de algemene regels van de beraadslagende vergaderingen behoudens andersluidende regeling hierna.
Het college van zaakvoerders kiest onder zijn leden een voorzitter; indien er evenwel een statutaire zaakvoerder in functie is, treedt laatstgenoemde op als voorzitter. Bij gebrek aan een voorzitter of indien de voorzitter is verhinderd en/of indien er meerdere personen in aanmerking komen voor het voorzitterschap, wordt het college van zeakvoerders voorgezeten door de oudste aanwezige zaakvoerder. Indien één of meer zaakvoerders rechtspersonen zijn, zal de leeftijd van de vaste vertegenwoordiger die de zaakvoerder- rechtspersoon vertegenwoordigt, determinerend zijn.
ledere zaakvoerder kan het college van zaakvoerders bijeenroepen telkens hij oordeelt dat de belangen van de vennootschap het vereisen.
Elke bijeenroeping gebeurt minstens vijf dagen vooraf en bevat datum, uur, plaats en agenda van de vergadering.
De tegenwoordigheid van de meerderheid van de zaakvoerders, hetzij persoonlijk hetzij bij volmacht, waaronder steeds de tegenwoordigheid van alle statutaire zaakvoerders alsdan in functie, is noodzakelijk voor de geldigheid van de besluiten.
De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen, waaronder steeds minstens de stem van de statutaire zaakvoerder(s) alsdan in functie. Ingeval van gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter beslissend.
De besluiten worden bij proces-verbaal vastgesteld in een notulenregister en ondertekend door de meerderheid van de aanwezige leden.
Afschriften of uittreksels van die notulen worden ondertekend door hetzij een statutaire zaakvoerder alleen, indien en zolang er minstens een statutaire zaakvoerder in functie is, hetzij twee zaakvoerders samen. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besiuiten van het college van zaakvoerders worden genomen bij éénparig schriftelijk akkoord van alle zaakvoerders, Die procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
Een zaakvoerder die belet is, kan op iedere door de wet toegelaten wijze volmacht geven aan een andere zaakvoerder. Een zaakvoerder kan drager zijn van meerdere volmachten.” 7. De regeling inzake vertegenwoordiging werd gewijzigd zodat artikel 15 van de statuten voortaan als volgt luidt:
“Artikel 15: Vertegenwoordigingsmacht
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekenina
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2016 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Word mod 15.1
De vennootschap wordt in al haar handelingen jegens derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte als eiser of als verweerder, rechtsgeldig vertegenwoordigd:
= wanneer er slechts één zaakvoerder in functie is: door de enige zaakvoerder alleen; - wanneer er meerdere zaakvoerders in functie zijn van wie minstens één statutaire zaakvoerder is: door een statutaire zaakvoerder alleen of door twee (niet-statutaire) zaakvoerders samen; - wanneer er meerdere zaakvoerders in functie zijn van wie geen enkele statutair is aangesteld: door twee (niet-statutaire) zaakvoerders samen.
Teneinde iedere twijfel te vermijden wordt uitdrukkelijk gestipuleerd dat indien en zolang er een statutaire zaakvoerder in functie is, laatstgenoemde het vermogen heeft om steeds alieen op te treden voor alle handelingen terwijl een nief-statutaire zaakvoerder voor alie handelingen altijd samen met een andere zaakvoerder dient op te treden.
De vennootschap kan jegens derden bovendien ook verbonden worden door bijzondere gemachtigde personen, binnen de perken van de aan hen door het bestuursorgaan verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.” 8. De vergadering heeft de heer LEËN Hendrik(roepnaam Rik) Johan Hilaire, geboren te Hasselt op 28 augustus 1961, wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 55, ontslagen uit zijn functie als niet-statutaire zaakvoerder om hem vervolgens onmiddellijk te herbenoemen als statutaire zaakvoerder voor de verdere duur van de Vennootschap.
9. Een nieuwe tekst der statuten werd vastgesteld welke voortaan als enige vigerende tekst van de statuten zal gelden.
10. De vergadering besliste om in de Vennootschap een nieuwe bijkomende niet-statutaire zaakvoerder aan te stellen, met name: mevrouw ROCHUS Ingrid Christiane Edmond, geboren te Rocourt op 8 oktober 1962, wonende te 3700 Tongeren, Droefstraat 55.
De functie van de nieuwe zaakvoerder gaat in op datum van de akte en is voor onbepaalde termijn, op elk ogenblik herroepbaar.
11. De vergadering besliste als volgt:
I. De vergadering gelaste vooreerst de Zaakvoerder evenals de nieuw aangestelde zaakvoerder van de Vennootschap, handelend overeenkomstig hun externe vertegenwoordigingsbevoegdheid krachtens de statuten, met het formafiseren van deze fusieverrichting op elk vlak en verleende aan hen handelend overeenkomstig de statuten de ruimste machtigingen tot uitvoering van alle voorgaande besluiten aangaande de Fusie, zowel intern als extern tegenover derden, met inbegrip van de vertegenwoordiging van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap tegenover alle overheden, administraties, toezichthouders, en openbare ambtenaren, waaronder notarissen en griffiers, en inzonderheid om de hoger genomen beslissingen aangaande de Fusie, wanneer die een feit is, concrete uitvoering te geven. U. De vergadering verleende bij deze verder ook aan de Zaakvoerder alsook aan de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “CYNEX TAX & ACCOUNTING”, rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305 bus 5, en haar aangestelden, mandatarissen en lasthebbers, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van indeplaatsstelling, een bijzondere volmacht om de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende vennootschap te vertegenwoordigen: - bij 66n of meer erkende ondermemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling ven de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, alsmede voor het eventueel openen van een (of meerdere) exploitatiezetel(s) op naam van de fusievennootschap resulterend uit deze fusieverrichting, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuitig is voor de uitvoering van deze opdracht, en dit zowel naar aanleiding van deze fusieverrichting als naar aanleiding van vroegere beslissingen en akten uitgaande van het bestuursorgaan of de algemene vergadering van de Vennootschap;
- bij alle belastingadministraties teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de stopzetting van de werkzaamheden door de Overgenomen Vennootschap en de schrapping van de Overgenomen Vennootschap en alle nog uit te voeren aangiften te doen als gevolg van en in het kader van deze fusieverrichting en de ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap;
- bij alle sociaalrechtelijke administraties en de sociale secretariaten teneinde daar alle formaliteiten te vervullen inzake de schrapping van de Overgenomen Vennootschap.
VOOR UITTREKSEL (Ondertekend)
Notaris Frank Liesse
Tegelijk hiermee neergelegd: afschrift akte.
Op de laatste biz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekenina
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2016 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
10/08/2016
Description : Mod Word 11.1 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie vap.de.akte mn Neergelegd ter griffie der rechtbank en DE - ~ ¥. kooptiandet Antwerpen, aid. Tongeren De griffier, Pe er “ Ondernemingsnr: 0536.638.741 Benaming toit): L.R. EN CO (verkort) : Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Zetel : Droefstraat 55, B-3700 Tongeren (volledig adres) ! Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel UITTREKSEL UIT HET GEZAMENLIJK VOORSTEL TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING: | GELIIKGESTELDE VERRICHTING TUSSEN L.D.R. BVBA ("L.D.R.") en L.R. EN CO BVBA ("LR&Co"} 1.Voorafgaande uiteenzetting LR&Co en LDR, beiden hierna genoemd, hebben de intentie om een met fusie door ovememing. : gelijkgestelde verrichting door te voeren (hierna de 'Vereenvoudigde Fusie' genoemd) waarbij het gehele. : vermogen (alle rechten en alle verplichtingen) van LDR ingevolge haar ontbinding zonder vereffening onder: algemene titel zal overgaan op LR&Co, in overeenstemming met artikel 671 juncto artikel 676, 1° van het Wetboek van Vennootschappen (hierna aangeduid als ‘W. Venn.’), De bestuursorganen van LR&Co en LDR hebben in onderling overleg het onderhavige fusievoorstel opgesteld inzake de voorgenomen Vereenvoudigde Fusie, in overeenstemming met artikel 719 W. Venn., zoals: hieronder uiteengezet. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt teneinde de Vereenvoudigde Fusie tot stand te brengen onder de hierna vermelde voorwaarden en zullen het bij deze opgestelde fusievoorstel ter goedkeuring voorleggen aan hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van de bij deze Vereenvoudigde Fusie betrokken. vennootschappen. Hr . De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting voor iedere vennootschap die aan de Vereenvoudigde Fusie deelneemt, dat het fusievoorstel minstens 6 weken vóór de algemene vergadering van vennoten die zich over de Vereenvoudigde Fusie moet uitspreken dient te worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophande! (artikel 719, laatste lid W. Venn.). De beide te fuseren vennootschappen behoren tot dezelfde vennootschapsgroep, met name de Valedro’ Groep te Tongeren, waarin zij elk momenteel fungeren als holdingvennootschap met een eigen doch identiek . bestuursorgaan. De Vereenvoudigde Fusie kadert binnen een geplande grotere herstructureringsoperatie binnen de Valdero Groep die zal worden doorgevoerd in verschillende opeenvolgende stappen, waarvan deze: Vereenvoudigde Fusie de eerste stap is. Deze eerste stap van de beoogde herstructurering zal effectief gebeuren via de techniek van een: ‘vereenvoudigde fusie door overneming! of een ‘geruisloze fusie’ zoals in het jargon ook wel aangeduid, aangezien alle bestaande aandelen van LDR op heden verenigd zijn in één hand en met name toebehoren aan LR&Ca die aldus enige vennoot van LDR is. De bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen zijn van oordeel dat, in overeenstemming: met de behoeften van de Valedro Groep, de gekozen Vereenvoudigde Fusie de meest efficiënte en eenvoudige procedure is voor de integratie van de twee holdingvennootschappen van de groep tot één Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2016 - Annexes du Moniteur belge holdingvennootschap, waarbij logischerwijze de moedermaatschappij LR&Co haar 100%-dochtermaatschappij LDR zal opslorpen. Tot slot, zijn de bestuursorganen van de beide te fuseren vennootschappen bovendien van oordeel dat de geplande Vereenvoudigde Fusie verantwoord is, zowel vanuit economisch als financieel oogpunt en dit bovendien gelet op hun huidige respectieve aandefenstructuur als hiervoor vermeld en gelet op het feit dat de beide te fuseren vennootschap dezelfde persoon als enige zaakvoerder hebben. 2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen {artikel 719,1° W. Venn.) De aan de geplande Vereenvoudigde Fusie deelnemende vennootschappen zijn: 2.1.De Overnemende Vennootschap: LR. EN CO, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel gelegen te B-3700 Tongeren, Droefstraat 55. Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Tongeren) onder het nummer 0536.638.741. - Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten de volgende doelomschrijving: De vennootschap heeft tot doel, in België of in het buiteniand, in de mate dat de hierna beschreven activiteiten niet zijn onderworpen aan wettelijke bepalingen die de toegang ertoe of de uitvoering ervan reglementeren, en dit in eigen naam en voor eigen rekening en in naam van en voor rekening van derden: De vennootschep heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van dezen. 4. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen at dan niet onder de vorm van handelsvennoofschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- pubtiekrechterlijk statuut; 2. het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt; 3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het maatschappelijk doel mag worden uitgebreid of beperkt door middel van wijziging van de statuten. De vennootschap mag de functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen waarnemen. . De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de zaakvoerder(s) zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kön zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs. De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen, haar grondstoffen kunnen inleveren of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. \ Zij zal haar doel kunnen realiseren zowel in Belgi& als in het buitenland op alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt. Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld: Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2016 - Annexes du Moniteur belge -De heer Hendrik Johan Hilaire LEËN, van Belgische nationaliteit, geboren te Hasselt op 28 augustus 1961, wonende te Droefstraat 55, B-3700 Tongeren.
In dit fusievoorstel onveranderlijk LR&Co, of ‘Overnernende Vennootschap’ genoemd,
2.2,De Over te Nemen Vennootschap :
L.D.R., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te B-3700 Tongeren, Gasthuisbosdreef 16.
Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Tongeren) onder het nummer 0882.832.533.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende doelomschrijving :
“De vennootschap heeft tot doel:
1.Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen en al dan niet met een (semi)- publiekrechterlijk statuut;
2.Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt; 3.Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alie verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de belggingsadviseurs. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen afs tof waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, voimachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alie commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van de zaakvoerder(s) zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.
Zij zal haer doe! kunnen realiseren zowel in België als in het buitenland op alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt.
Het doet kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewonen algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.
Het bestuursorgaan van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
-De heer Hendrik Johan Hilaire LEEN, van Belgische nationaliteit, geboren te Hasselt op 28 augustus 1961, wonende te Droefstraat 55, B-3700 Tongeren.
In dit fusievoorstel onveranderlijk LDR of ‘Over te Nemen Vennootschap ' of soms ook ‘Overgenomen Vennootschap’ genoemd.
Ingevolgde de Vereenvoudigde Fusie zal LR&Co, als Overnemende Vennootschap, het gehele vermogen van LDR, Over te Nemen Vennootschap, verkrijgen.
3.Datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, 2° W. Venn.)
Alle verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 april 2016.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2016 - Annexes du Moniteur belge 4.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Over te Nemen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de Jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3° W.Venn.)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen, die bijzondere rechten hebben.
5leder bijzonder voordeel toegekend aan de feden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen {artikel 719, 4° W. Venn.)
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de enige zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap noch aan de enige zaakvoerder van de Over te Nemen Vennootschap.
6.Wijzigingen aan de statuten - doelwijziging (artikel 724 W. Venn.)
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt voor om in het kader van de Vereenvoudigde Fusie en tegelijk daarmee ook het doet van de Overnemende Vennootschap uit te breiden en te actualiseren teneinde enerzijds de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap mede te omvatten en anderzijds de Overnemende Vennootschap bovendien toe te laten om het bredere pakket van activiteiten die aan haar binnen de Valedro Groep zullen worden toebedeeld na de totstandkoming van de fusieverrichting, te kunnen uitvoeren.
Bijgevolg zai de statutaire doelomschrijving van de Overnemende Vennootschap onmiddellijk na de goedkeuring van de Vereenvoudigde Fusie worden gewijzigd, waarbij wordt voorgesteld om de tekst van het huidige artikel 3 “Doel” in de statuten van de Overnemende Vennootschap te vervangen ais als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, en dit zowel in eigen naam en voor eigen rekening als in naam van en voor rekening van derde:
1. Alle activiteiten van een holdingvennootschap in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer: a) participaties nemen en investeren in vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden, samenwerkingsverbanden, joint ventures of andere entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, al dan niet genoteerd op de beurs;
b) voornoemde entiteiten financieren door middel van het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van aandelen, opties, warrants, of andere effecten of andere vormen van kapitaalfinanciering, of door middel van het toestaan, het onderschrijven, het verwerven, het overdragen of op enige andere wijze verhandelen van leningen, obligaties, kredietopeningen of andere vormen van schuldfinanciering of schuldinstrumenten;
c) liquiditeiten of activa beleggen in effecten, cash of roerende waarden in de meest brede betekenis van het woord;
d) de voormelde participaties en beleggingen beheren, kapitaliseren en valoriseren, onder andere door rechtstreeks of onrechtstreeks te participeren in of door op enige andere wijze ondersteuning te geven aan de raad van bestuur, aan het management, bij de controle of de vereffening van de entiteiten, waarin zij een participatie heeft en door technische, zakelijke, administratieve, juridische, financiële af andere diensten of bijstand te verlenen;
e) de ontwikkeling van de entiteiten, waarin zij participeert, bevorderen, plannen en coördineren, onder andere door middel van reorganisaties en herstructureringen;
f) alle financiële transacties en financiële overeenkomsten afsluiten, behoudens de activiteiten die wettelijk voorbehouden zijn aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies; :
g) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft en in het algemeen aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met de activiteiten van een holding. 2. De activiteiten van een managementvennootschap in de ruimste zin van het woord, waaronder het verrichten van alle activiteiten van adviesverlening, consultancy en management, het verstrekken van alie daarmee gerelateerde diensten, omvattende onder meer in het bijzonder: a) consulting en adviesverstrekking met betrekking tot het operationeel beheer van vennootschappen en ondernemingen, het verlenen van managementbijstand aan en het uitvoeren van managementtaken in vennootschappen en ondernemingen;
b) het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven, het waarnemen van alle bestuursopdrachten in vennootschappen, het uitoefenen van mandaten en functies in ondernemingen waaronder onder meer de mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar; c) het uitvoeren van alle studies, onderzoek en dienstverrichtingen op gebied van marktonderzoek, promotie, raadgeving, prospectie, marketing, public relations en communicatie, documentatie, publicatie, informatisering, efficiëntie, planning, organisatie, calcutatie, toezicht, assistentie op gebied van management, consulting, bedrijfsvoering en beheer;
d) het verlenen van adviezen van financiële, economische, juridische, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2016 - Annexes du Moniteur belge e) het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid, administratie en informatisering, het verrichten van secretarlaatswerk=zaamhe=den, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn. 3. De uitbating van een algemeen bedrijf van immobiliën en projectmanagement en projectontwikkeling in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer maar niet uitstuitend:
a) alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruiten, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, kortom alle onroerende transacties en verrichtingen in de meest brede zin en van welke aard ook; b) projectmanagement en projectontwik=keling en alles wat daarmee gepaard gaat zoals de promotie, realisatie, verkoop en commercialisatie van projecten, omvattende onder meer maar niet uitsluitend het begeleiden van bouwprojecten, het uitvoeren van projectopvolging, toezicht, werfcontroles en expertises, kostencalculaties en budgetbeheer, de coördinatie van de bouwwerken en de controle daarop tijdens en nadien alsook de algemene coördinatie van de werkzaamheden op de bouwwerf in het algemeen en in het bijzonder de werkzaamheden die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van bouwvoltooiingswerken door onderaannemers, het verlenen van technische, juridische en administratieve adviezen, allerlei adviezen aan de bouwheer, het onderhandelen met en het aanstellen van architecten, aannemers en andere betrokken personen, het optreden tegenover aïlerlei overheden en instanties voor vergunningen en andere administratieve procedures;
c) gespecialiseerde consultancy activiteiten, expertiseverrichtingen, administratieve bijstand, zakelijke dienstverlening en alle overige dienstverlening in de bouwsector aan bedrijven, particulieren en de overheid; d) afle activiteiten van een consultancybureau op het gebied van inrichting van gebouwen zowel interieur als exterieur in de ruimste zin van het woord, omvattende onder meer studie en onderzoek, organisatie, bijstand en adviesverlening op het vlak van inrichting van gebouwen van welke aard ook in het algemeen, zowel de binnenhuisinrichting waaronder zowel de woninginrichting als het interieur van winkels, kantoren en andere beroepsruimten, als het exterieur van woningen en bedrijfspanden, alsook op vlak van design, ontwerpen, stijl, vormgeving, materlalen, kleuren, evenals het ontwikkelen, ontwerpen en concipiëren van meubilair, decoratie, decors, designvoorwerpen, zowel siervoorwerpen als gebruiksvoorwerpen, alsook van nieuwe vormen en stijlen, nieuwe objecten en producten, vervaardiging van alle noodzakelijke schetsen, tekeningen, werktekeningen, documenten, maquettes, presentatiedossiers, fotomontages in dat verband, de creatie en de styling van illustratietekeningen, space planning, directievoering, toezicht en werfcontroles, kostencalculaties en budgetbeheer in verband met het voorgaande.
De hoger vermelde opsommingen zijn niet limitatief maar exemplatief bedoeld. Aangaande al het voorgaande kan de vennootschap bovendien voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger handelen.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel ín België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten. Zij ken in het algemeen, in België in en het buitenland, alie roerende of onroerende, commerciële, financiële of industriële verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks met het doel verband houden of van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan, geheel of ten dele, te vergemakkelijken of te bevorderen.
De vennootschap mag alle garanties verstrekken, zich borgen stellen, zekerheden verstrekken, waaronder haar onroerende goederen-in ‚hypotheek geven en al haar andere goederen, met inbegrip van haar handelsfonds, in pand geven.en dit zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft, alsook optreden als agént- of vertegenwoordiger van, of voorschotten toestaan aan de entiteiten in dewelke zij participeert.
De vennootschap zal zich dienen’ te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de Vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet, onverminderd de mogelijkheid van de Vennootschap om die werkzaamheden in onderaanneming te laten verrichten door derden die wel beschikken over de nodige vergunningen en/of toelatingen.”
Het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap stelt tevens voor om naar aanleiding van de Vereenvoudigde Fusie en tegelijk daarmee ook de maatschappelijke naam van de Overnemende Vennootschap te wijzigen naar “Valedro Holding’ en haar maatschappelijke zetel te verplaatsen naar de Gasthuisbosdreef 16 te B-3700 Tongeren.
Verder zal van de gelegenheid gebruik gemaakt worden om de statuten van de Overnemende Vennootschap te actualiseren en in overeenstemming te brengen met de vigerende wetgeving, onverminderd de mogelijkheid van andere specifieke wijzigingen van de statuten op voorstel van het bestuursorgaan van de Overnemende vennootschap.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2016 - Annexes du Moniteur belge
‘| behouden
\ Aroor-
aan het
Belgisch
Staatsblad
V
7.Bodemsanering
Het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap bevat geen onroerende goederen en ook geen : ‘zakelijke rechten op enig onroerend goed gelegen in België of andere rechten waarop een regionale : ‘regelgeving inzake bodemsanering van toepassing is. Bijgevolg kwalificeert de geplande Vereenvoudigde Fusie : niet als een ‘overdracht van grond' en valt deze fusieverrichting niet binnen het toepassingsgebied van enige : ‘ vigerende decretale of andere regionale regelgeving inzake bodemsaneringwetgeving.
8,Procedure en andere formaliteiten
In overeenstemming met de procedure van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zoals :
beschreven in de artiketen 719 tot 727 W. Venn., dient er geen bijzonder fusieverstag of commissarisverslag te | : worden opgesteld.
Gelet op de aard van deze Vereenvoudigde Fusie en gelet op het louter interne karakter ervan zuilen de respectieve bestuursorganen met uitdrukkelijke instemming van de vennoten van de bij deze Vereenvoudigde : Fusie betrokken vennootschappen overeenkomstig het laatste lid van artikel 720 $ 2, 4° in fine W. Venn, geen tussentijdse cijfers voor elke bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschap opstellen zoals voorzien in , : voormeld artikel 720 § 2, 4° in fine W. Venn., voor zover zulke tussentijdse cijfers vereist zouden zijn.
9.Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de bij de. ‘Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen met hetoog op de goedkeuring van het onderhavig fuslevoorstel is uiterlijk 30 september 2016 (met boekhoudkundige terugwerking tot 1 april 2016, 00.04 uur).
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte documenten die de bi : de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de ; desbetreffende vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen documenten terugkrijgt en ‘worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de Vereenvoudigde Fusie : : deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
10.Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal : : beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten en : de: artikelen 214 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 8 3 van het : : BTW-Wetboek.
11.Neerlegging en publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatblad
De hierbij optredende respectieve bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen beslissen om de | ‘heren Wesley CLEMENS en Kris VERHEES, beiden handelend in hun hoedanigheid van gedelegeerd: bestuurder met alleen vertegenwoordigingsbevoegdheid van “CYNEX Tax & Accounting" burg. venn. ow “CVBA, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0535.986.366, met maatschappelijke zetel te Kempische Steenweg : 305 bus 5, 3500 Hasselt, aan te stellen als bijzonder gevolmachtigden, elk individueel bevoegd en met het recht : van substitutie, teneinde namens elk Van ‘de. bij de Vereenvoudigde Fusie betrokken vennootschappen alle ‘formaliteiten te vervullen en alle documéntén-te ondertekenen met het oog op de neerlegging van het. ‘onderhavige fusievoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel Antwerpen (afdeling Tongeren} en de : publicatie bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 juncto 719, laatste lid W. Venn, in de Bijlagen bij het Belgisch . Staatsblad. :
Getekend:
Cynex Tax & Accounting BV CVBA
Dhr. Kris Verhees
Accountant / Belastingconsulent
Lasthebber
Tegelijk hiermee neergelegd: fusievoorstel dd, 28 juni 2016.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Becto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2016 - Annexes du Moniteur belge
Chargement des publications...
Informations de contact
LR & CO
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
16 Gasthuisbosdreef, 3700 Tongeren-Borgloon