Dernière mise à jour : le 14/06/2026
MATHIEU HOLDING
Active
•0832.672.942
Adresse
2 Wicourt, 6600 Bastogne
Activité
Activities of holding companies
Création
31/12/2010
Informations juridiques
MATHIEU HOLDING
Numéro
0832.672.942
SIRET (siège)
2.196.996.253
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0832672942
EUID
BEKBOBCE.0832.672.942
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 11/01/2011
Capital social
21 623 000,00 €
Activité
MATHIEU HOLDING
Code NACEBEL
64.210, 70.200, 71.121•Activities of holding companies, Business and other management consultancy activities, Engineering activities and technical consultancy, except activities of land surveyors
Domaines d'activité
Financial and insurance activities, professional, scientific and technical activities
Finances
MATHIEU HOLDING
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 108,3K | 457,3K | 134,0K | 126,0K |
| EBITDA - EBE | € | 102,1K | 451,4K | 133,3K | 125,6K |
| Résultat d’exploitation | € | 102,1K | 451,4K | 132,7K | 125,1K |
| Résultat net | € | 92,6K | 279,8K | 6,6K | 4,0K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -76,323 | 241,154 | 6,382 | - |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 94,276 | 98,703 | 99,423 | 99,714 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 579,6K | 1,2M | 854,9K | 1,8M |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -579,6K | -1,2M | -854,9K | -1,8M |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 21,7M | 21,6M | 21,4M | 21,4M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 85,563 | 61,182 | 4,889 | 3,168 |
Dirigeants et représentants
MATHIEU HOLDING
9 dirigeants et représentants
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 31/12/2010
Entreprise : MKN MANAGEMENT
Numéro : 0821.823.491
Qualité : Administrateur
Depuis le : 31/12/2010
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 17/12/2019
Qualité : Administrateur délégué
Depuis le : 17/12/2019
Qualité : Administrateur
Depuis le : 31/12/2010
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 31/12/2010
Entreprise : MCA MANAGEMENT
Numéro : 0808.634.461
Qualité : Administrateur
Depuis le : 17/12/2019
Anciens dirigeants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 31/12/2010
Jusqu'au : 17/12/2019
Qualité : Administrateur
Depuis le : 31/12/2010
Jusqu'au : 17/12/2019
Cartographie
MATHIEU HOLDING
Documents juridiques
MATHIEU HOLDING
1 document
MATHIEU HOLDING statut COO
MATHIEU HOLDING statut COO
06/10/2023
Comptes annuels
MATHIEU HOLDING
13 documents
Comptes sociaux 2023
08/07/2024
Comptes sociaux 2022
29/06/2023
Comptes sociaux 2021
29/06/2022
Comptes sociaux 2020
18/06/2021
Comptes sociaux 2019
05/06/2020
Comptes sociaux 2018
12/07/2019
Comptes sociaux 2017
20/06/2018
Comptes sociaux 2016
12/07/2017
Comptes sociaux 2015
10/06/2016
Comptes sociaux 2014
13/07/2015
Chargement des comptes annuels...
Établissements
MATHIEU HOLDING
1 établissement
2.196.996.253
Actif
Adresse : 2 Wicourt, 6600 Bastogne
Date de création : 01/01/2011
Activité : 42.990• Construction of other civil engineering projects nec
Publications
MATHIEU HOLDING
10 publications
Divers
06/11/2023
Démissions, Nominations
22/01/2020
Description :
Mod DOC 18.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
cposc au de LIEGE. an lm NEUFCHATEAU,
“43 JAN, 2008 jour de sa option, . TEGreffier
N° d'entreprise : 0832 672 942
Nom
(en entier): Mathieu Holding
(en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Wicourt 2, 6600 Bastogne
Objet de l'acte : Nomination
Extrait du procès verbal de la réunion de l'assemblée générale du 17 Décembre 2019
"Démission des administrateurs
PREND ACTE de la démission de Monsieur Frédéric Mathieu et de Madame Caroline Mathieu, chacun e teur qualité d'administrateur.
Ces démissions prennent effet à compter de ce jour.
DECIDE de donner une décharge provisoire à ces administrateurs de toute leur responsabilité résultant d > l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la date de leur démission. :
Les actiorinaires seront appelés à se prononcer sur la décharge à donner à ces administrateurs poun l'exercice de leur mandat, à l'occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire. { 1 I
3 Nomination d'un nouvel administrateur i
DECIDE de nommer Monsieur Jean-Claude Mathieu domicilié Wicourt, 2 à 6600 Bastogne, en qualité
Ce mandat prend effet à compter de ce jour et il expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui seral appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se cléturant le 31 décembre 2025. | Monsieur Jean-Claude Mathieu, ici présent, accepte ce mandat et déclare que rien ne s'oppose à cetta acceptation.
Rémunération du nouvel administrateur
DECIDE que le mandat d'administrateur Monsieur Jean-Claude Mathieu sera exercé à titre gratuit. Renouvellement du mandat des administrateurs
RENOUVELLE le mandat des deux administrateurs suivants :
OMCA MANAGEMENT SPRL, dont le siège social est établi Petites-Tailles, 18 à 6690 Bihain, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n° BE 0808.634.461 (RPM Liège, division Neufchâteau), ele: méme représentée par sa gérante et représeritante permanente, Madame Caroline Mathieu ; et OMKN MANAGEMENT SPRL, dont le siége social est situé Wardin, 21 4 6600 Bastogne, immatriculée a id Banque-Carrefour des Entreprises sous le n°0821.823.491, elle-même représentée par son gérant et représentant permanerit Monsieur Frédéric Mathieu.
Ces mandats prennent effet à compter de ce jour et expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se clôturant le 31 decembre 2025. !
MCA MANAGEMENT SPRL, représentée par Madame Caroline Mathieu et MKN MANAGEMENT SPRL} représentée par Monsieur Frédéric Mathieu, ici présents, acceptent le mandat qui leur est confié et déclarent que rien ne s'oppose à cette acceptation. i
Procuration ı
DECIDE de donner tous pouvoirs à Monsieur Jean-Philippe Weicker et Mesdames Sandrine Paraire et Inés Verboogen, collaborateurs au sein de BDO Legal SCRL, dont le siege social est établi Da Vincilaan, 9 E.6 4 1930 Zaventem (RPM Bruxelles — Tribunaux néerlandophones — n° 0892.456.715), agissant séparément, avec pouvoir ( de substitution, aux fi ins de Signer tout document et d'accomplir toute formalité nécessaire en vue de la
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du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
Réservé
< Moniteur
belge
: société de droit beige.
Cette décision prend effet 4 compter de ce jour.
: acceptation.
Nomination de nouveaux administrateurs délégués
| ! concerne cette gestion à :
! désignée Madame Caroline Mathieu en tant que représentante permanente ; et
désignée Monsieur Frédéric Mathieu en tant que représentant permanent.
: représentée par Monsieur Frédéric Mathieu, porteront chacun le titre d'« administrateur délégué ».
: ! MKN MANAGEMENT SPRL auprès de la société prendront fin.
: administrateurs délégués.
. s'oppose à ceîte acceptation.
| Rémunération des nouveaux administrateurs délégués
d'administrateur délégué à titre gratuit.
! Procuration
| publication des décisions mentionnées ci-dessus dans les Annexes du Moniteur beige."
Pour extraits conformes,
Jean-Philippe Weicker
Mandataire
Déposé en méme temps:
- Un exemplaire du procès verbal de l'assemblée générale du 17 décembre 2019 - Un exemplaire du procès-verbal du conseil d'administration du 17 décembre 2019
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au prmmnennmmennennneennennnenenenenneenseneseenenr vennen envennnenemenannnenmmenen nennen ensenn ennn ETHERNET
“Nomination d'un représentant permanent pour l'exercice des mandats d'administrateur de la société DECIDE de nommer Monsieur Frédéric Mathieu domicilié Wicourt, 2 à 6600 Bastogne, en qualité de: : représentant permanent de la société pour l'exercice de tout mandat d'administrateur de celle-ci dans toute ;
Monsieur Frédéric Mathieu, ici présent, accepte ce mandat et déclare que rien ne s'oppose à cette |
DECIDE de confier la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui
: DMCA MANAGEMENT SPRL, dont le siège social est établi Petites-Tailles, 18 à 6690 Bihain, immatriculée : à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le n° BE 0808.634.461 (RPM Liège, division Neufchâteau) et qui a;
: OMKN MANAGEMENT SPRL, dont le siége social est situé Wardin, 21 à 6600 Bastogne, immatriculée à la ‘ Banque-Carrefour des Entreprises sous le n°0821.823.491 (RPM Liège, division Neufchâteau) et qui a!
MCA MANAGEMENT SPRL, représentée par Madame Caroline Mathieu et MKN MANAGEMENT SPRL, |
: Ces mandats prennent effet à compter de ce jour. Sauf révocation par le conseil d'administration, is : expireront de plein droit à la date à laquelle les rnandats d'administrateur de MCA MANAGEMENT SPRL et de |
Conformément aux statuts de la société, les pouvoirs de gestion journalière de la société et de ‘représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion sont exercés individuellement par ls.
MCA MANAGEMENT SPRL, représentée par Madame Caroline Mathieu et MKN MANAGEMENT SPRL, | | représentée par Monsieur Frédéric Mathieu, ici présents, acceptent ce mandat et déclarent que rien ne!
DECIDE de donner tous pouvoirs à Monsieur Jean-Philippe Weicker et Mesdames Sandrine Paraire et Inés ; Verboogen, collaborateurs au sein de BDO Legal SCRL, dont le siège social est établi Da Vincilaan, 9 E.6 à: : 1930 Zaventem (RPM Bruxelles — Tribunaux néertlandaphones — n° 0892.456.715), agissant séparément, avec | | pouvoir de substitution, aux fins de signer tout document et d'accomplir toute formalité nécessaire en vue de la;
DECIDE que MCA MANAGEMENT SPRL et MKN MANAGEMENT SPRL exerceront leur mandat
Mentionner sur la dernière | page du Volet B B: : "Au recto 1 Nom et qualité du notaire instrumentant oude la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}. .
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2020 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations
15/12/2017
Description : Mad Ward 15.1 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Réservé au Moniteur belge éposé eu Grete du So AGE Trivunal ge CORRE of DEC. 2017 nun ae See , \ : t \ ‘ \ t t : 3 1 t I \ ‘ ‘ ‘ ‘ ‘ 3 N° d'entreprise : 08326 672 942 | : Dénomination : {en entier) : MATHIEU HOLDING ' {en abrégé): HT EL AQ | Forme juridique: société anonyme i Adresse complète du siège : 6600 BASTOGNE, Wicourt 2 E Objet de l'acte : Capital - Nominations : D'un procès-verbal reçu par la notaire Michèle HEBETTE à Houffalize en date du 13 décembre 2016, ! enregistré à Marche-en-Famenne le 16/12/2016 vol 0 folio O case 6162 reçu cinquante euros, il est extrait ce! + qui suit: ! : Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que: ‘ La présente assemblée a pour ordre du jour : : : 1° Dérogation au principe de proportionnalité entre les actionnaires en cas de réduction du capital par, : remboursement aux actionnaires. ! : 2° Réduction de capital conformément aux articles 612 et 621, 1° du Code des sociétés, à concurrence de! : quatre cent dix-neuf mille euros (419.000 EUR) , pour le ramener de vingt-deux millions quarante-deux mille; ‘euros (22.042.000 EUR) à vingt et un millions six cent vingt-trois mile euros (21.623.000 EUR) en: : remboursement de 419 actions aux époux MATHIEU-DESERT, prénommés, avec annulation des dites 419: : actions, et sans remboursement aux autres actionnaires. Ce remboursement s'opérera par prélèvement sur le capital libéré. 3° Modification des articles suivants des statuts : * article six : pour le mettre en concordance avec fe nouveau montant du capital et le nouveau nombre! ‘ d'actions ; 4° Nominations ; 5° Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets : qui précèdent. : B. — Il existe actuellement 22.042 actions, sans désignation de valeur nominale. il résulte de la composition de l'assemblée que toutes les actions sont représentées. ' : La présente assemblée est donc légalement constituée et peut délibérer et statuer valablement sur tous les: ' points à l'ordre du jour sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives eux; convocations. ©. - Pour être admises, la proposition reprise au point 1° doit être admise à l'unanimité, les propositions : reprises aux points 2° et 3° à l'ordre du jour doivent réunir les trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part: : au vote, et la proposition aux points 4° et 5° doit réunir la simple majorité des voix. D. - Chaque action donne droit à une voix CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE L'exposé du président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour. DÉLIBÉRATION L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : Première résolution — Dérogation au principe de proportionnalité entre les actionnaires en cas de réduction, du capital par remboursement aux actionnaires. : L'assemblée générale, composée de la totalité des actionnaires comme dit ci-avant, déclare que la} ; réduction de capital par remboursement aux actionnaires ci-après proposée ne respectera pas le principe dei : proportionnalité entre actionnaires applicable mais interviendra par préférence aux époux Jean-Claude! : MATHIEU-Giséle DESERT en remboursement de 419 actions leur appartenant et en entraînant alors, ! Tannulation de ces 419 actions. Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant où de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »), 4 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2017 - Annexes du Moniteur belge \
Réservé
au
Moniteur
belge
Ir
Mentionner sur a dernière page du Volet B :
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité par la totalité des actionnaires.
Seconde résolution - Réduction du capital confonnément aux articles 612 et 621, 1° du Code des sociétés. L'assemblée générale décide de réduire le capital, à concurrence de quatre cent dix-neuf mille euros:
: (419.000 EUR), pour le ramener de vingt-deux millions quarante-deux mille euros (22.042.000 EUR) à vingt et: tun millions six cent vingt-trois mille euros (21.623.000 EUR} en remboursement de 419 actions aux époux ; : MATHIEU-DESERT, prénommés, avec annulation des dites 419 actions, et sans remboursement aux autres; : actionnaires.
Conformément à l'article 613 du Code des sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que deux } | mois après la publication de la présente décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et! : moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
Ce remboursement s'opérera par prélèvement sur le capital libéré.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Troisième résolution : Modification des statuts
Suite à la décision de réduction du capital qui précède, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les | ‘ modifications suivantes :
* article 6 : cet article est remplacé par le texte suivant :
« Le capital social est fixé 4 vingt et un millions six cent vingt-trois mille euros (21.623.000 EUR). Il est représenté par vingt-et-un mille six cent vingt-trois (21.623) actions sans désignation de valeur ‚nominale représentant chacune un/ vingt-et-un mille six cent vingt-troisième de l'avoir social.».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
| Quatrième résolution — Nominations
: L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateurs et ce pour une durée de six ans de : : La société privée a responsabilité limitée « MKN MANAGEMENT », ayant son siége social & 6600 : BASTOGNE, Wardin, 21, inscrite à la B.C.E. sous le numéro 0821.823.491, ici représenté par son gérant ! Monsieur MATHIEU Frédéric prénommé qui est aussi son représentant permanent -La société privée à responsabilité limitée « MCA MANAGEMENT » ayant son siège social à vielsalm, | ‘Petites Tailles, 18, inscrite 4 la B.C.E. sous le numéro 0808.634.461, ici représentée par sa gérante : Mademoiselle MATHIEU Caroline prénommée qui est aussi son représentant permanent. : «Monsieur MATHIEU Frédéric prénommé
-Mademoiselle MATHIEU Caroline prénommée
Ceux-ci déclarent accepter.
L'assemblée générale rappelle que conformément à l'article 22 des statuts, la société est valablement : engagée par un administrateur-délégué agissant seul, sauf les cas visés à l'article 18bis des mêmes statuts. }
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité. :
Cinquième résolution - Pouvoirs |
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les : bjets qui précèdent et notamment pour effectuer le remboursement à l'expiration du délai légal et procéder à: : l'annulation des actions précitées.
Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité,
{s.) Notaire Michèle HEBETTE
Déposé en même temps : expédition de l'acte et statuts coordonnés
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »)}.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/12/2017 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
20/06/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-06-20/0100391
Comptes annuels
16/07/2015
Moniteur belge, annonce n°2015-07-16/0169453
Comptes annuels
07/07/2014
Moniteur belge, annonce n°2014-07-07/0144795
Comptes annuels
19/06/2013
Moniteur belge, annonce n°2013-06-19/0103607
Comptes annuels
12/07/2012
Moniteur belge, annonce n°2012-07-12/0161421
Capital, Actions, Divers
14/04/2011
Description : Mn om oda
1 Vols. Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après “ee de i’acte au greffe A
Depsse au Greffe du Tribunal
u EHRT RAR hums de sa réception, wgn
I 5 {© N° d'entreprise : 0832672942 ‘ : Dénomination
(en entier): MATHIEU HOLDING
{| Forme juridique : Société anonyme
i Siège : 6600 Bastogne, Wicourt 2
|| Objet de l'acte : Dépôt des rapports visés aux articles 445 et 447 du Code des sociétés
! La société procède au dépôt des rapports visés aux articles 445 et 447 du Code des sociétés dans le cadre, ! : de la procédure de quasl-apport, à savoir : -
- le rapport établi par un Réviseur d'entreprise
- le rapport spécial de l'organe de gestion à l'assemblée générale extraordinaire
Déposés en même temps : un original de chacun des rapports visés ci-dessus.
i. La SPRL "MKN MANAGEMENT", administrateur-délégué,
! représentée par M. Frédéric Mathleu en qualité de représentant permanent.
i : SPRL "MCA MANAGEMENT ", administrateur délégué
réprésenté par Caroline MATHIEU, représentant permanent
Frédéric MATHIEU
Administrateur
Carcline MATHIEU
Administrateur
Mentionner sur la dernière | page du Volet B : © Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/04/2011 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
20/01/2011
Description : Mod 2.1
ET Es Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réser
au
Monite
belg:
ge NEUFCHATEAU, j
OR Su ell 11010821*
Tribunal de Commerce
Le Groffier tz. : Sei
Greffe
Sr Ne entreprise - © 8 3 à 6 3 a Sg ya Dénomination
(en entier) : MATHIEU HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
Siège : Bastogne, Wicourt, 2
Objet de Pacte: Constitution
Extrait d'un acte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraodinaire reçu par Maître Michèle. HEBETTE, notaire à Houffalize, le 31.12.2010, portant la relation de l'enregistrement suivante : "Enregistré trois: rôles sans renvoi à Vielsalm, vol 160, fol 42 case 06, le O4 janvier 2011. Reçu : vingt-cinq euros (25€). (s) Le Receveur J-P LANSIVAL
FONDATEURS:
Monsieur MATHIEU Jean-Claude Emile Joseph Ghislain, né à Noville le vingt-cinq février mil neuf cent quarante-neuf, numéro national 49.02.25 169-27 et son épouse Madame DESERT Gisèle Maurice Adèle Ghislaine, née à Cherain le dix-sept mai mil neuf cent quarante-huit, nu-méro national 48.05.17 156-86, domiciliés à Wicourt/Bastogne, 2.
Ces époux mariés sous le régime légal de la communauté à défaut d’avoir fait précéder leur union d'un contrat de mariage, modifié aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné le 22.12.2010, la modification n'ayant pas trait au régime matrimonial.
Monsieur MATHIEU Frédéric Jean Joseph Ghislain, né à Bastogne le vingt-sept août mil neuf cent septante-" trois, numéro national 73.08.27 227-67 déclaré volontairement, célibataire, domicilié à Wardin/Bastogne, 21 Monsieur MATHIEU Frédéric déclare avoir conclu une déclaration de cohabitation légale avec Mademoiselle: MOURIAME Aurélie Elise Jeanne Andrée.
Mademoiselle MATHIEU Caroline, Lydie, Léa, Ghislaine, née à Bas-togne le quatorze avril mil neuf cent septante-sept, numéro national 77.04.14 104-54, célibataire, domiciliée à Vielsalm, Petites Tailles, 18
CONSTITUTION
1.- Ils constituent une société anonyme sous la dénomination de "MATHIEU HOLDING", au capital de : VINGT-DEUX MILLIONS QUARANTE-DEUX MILLE EUROS (22.042.000,00 €), à représenter par 22.042: actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/vingt-deux mille quarante-deuxiéme de l'avoir social, auxquelles ils souscrivent par apport en nature comme dit ci-après et au pair de la ma-nière suivante : .
-quatre cent vingt (420) actions pour Monsieur Jean-Claude MATHIEU et Madame Giséle DESERT pour un montant de quatre-cent vingt mille euros (420.000 €)
-dix mille huit cent onze (10.811) actions pour Monsieur Frédéric MATHIEU pour un montant de dix millions
huit cent onze mille euros (10.811.000 €)
-dix mille huit cent onze (10.841) actions pour Madame Caroline MATHIEU pour un montant de dix millions huit cent onze mille euros (10.811.000 €) :
Ensemble : vingt-deux mille quarante-deux (22.042) actions pour
un montant de vingt-deux millions quarante-deux mille euros
L'entièreté du capital social étant ainsi souscrit.
APPORT EN NATURE
L'apport en nature consiste en l'apport de différents titres de société qui s'effectuera comme suit :
Mentionner sur ia dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge Monsieur Jean-Claude MATHIEU et Madame Giséle DESERT décla-rent faire apport a la présente société des titres suivants:
-1.800 actions de la société anonyme « CONCASSAGE, FO-RAGE, CRIBLAGE » en abrégé « COFOC », ayant son siège so-cial 4 Bastogne, Wicourt, 2, immatriculée a la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0416.050.024 pour un montant de QUATRE CENT VINGT MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT NEUF EUROS (420.589 €) en contrepartie desquelles sont attribués quatre cent vingt (420) actions de la société ano- nyme MATHIEU HOLDING comme dit ci-dessus, intégralement souscrites et libérées et il sera crée au profit des consorts MATHIEU-DESERT un compte courant de cinq cent quatre-vingt-neuf euros (589 €)
Monsieur Frédéric MATHIEU déclare faire apport à la présente société des titres suivants -6.752 actions de la société anonyme « ENTREPRISES MATHIEU » ayant son siège social à Bastogne, Wicourt, 2, immatri-culée a la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0441.481.642 pour un montant de SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE VINGT ET UN EUROS (7.984.021 €) -9.478 actions de la société anonyme « FRECAMAT » ayant son siège social à Bastogne, Wicourt, 2, immatriculée à la banque car-refour des entreprises sous le numéro 0452770066 pour un mon-tant de deux millions trois cent nonante-trois mille trois cent no-nante-quatre euros (2.393.394 €) -625 actions de la société anonyme « TRANSPORTS, GARAGES et ENTREPOTS », en abrégé «TRAGENT», ayant son siège so-cial à 6900 MARCHE EN FAMENNE, Zone Industrielle, imma-triculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0447815247 pour un montant de deux cent soixante-huit mille septante euros {268.070 €)
-613 actions de la Société Anonyme «FAMENNE BETONS», ayant son siège social à 6900 Marche-En- Famenne, Rue de la Zone Industrielle n° 40, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0415.987.369 pour un montant de cent soixante-ciniq mille cinq cent cinquante et un euros (165.551 €)
Toutes ces actions sont estimées à un montant de dix millions huit cent onze mille trente-six euros (10.811.036 €) en contrepartie desquelles sont attribués dix mille huit cent onze (10.811) actions de la société anonyme MATHIEU HOLDING comme dit ci-dessus, intégralement souscrites et libérées et il sera crée au profit de Monsieur Frédéric MATHIEU un compte courant de trente-six euros (36 €)
Mademoiselle Caroline MATHIEU déclare faire apport à la présente société des titres suivants -6.752 actions de la société anonyme « ENTREPRISES MATHIEU » ayant son siège social à Bastogne, Wicourt, 2, immatri-culée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0441.481.642 pour un montant de SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE VINGT ET UN EUROS (7.984.021 €) -9.478 actions de la société anonyme « FRECAMAT » ayant son siège social 4 Bastogne, Wicourt, 2, immatriculée à la banque car-refour des entreprises sous le numéro 0452770066 0452770066 pour un montant de deux millions trois cent nonante-trois mille trois cent nonante-quatre euros (2.393.394 €) -625 actions de la société anonyme « TRANSPORTS, GARAGES et ENTREPOTS », en abrégé «TRAGENT», ayant son siège so-cial à 6900 MARCHE EN FAMENNE, Zone Industrielle, imma-triculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0447815247 pour un montant de deux cent soixante-huit milte septante euros (268.070 €)
-613 actions de la Société Anonyme «FAMENNE BETONS», ayant son siège social à 6900 Marche-En- Famenne, Rue de la Zone Industrielle n° 40, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0415.987.369 pour un montant de cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante et un euros (165.551 €)
Toutes ces actions sont estimées à un montant de dix millions huit cent onze mille trente-six euros (10.811.036 €) en contrepartie desquelles sont attribués dix mille huit cent onze (10.811) actions de la société anonyme MATHIEU HOLDING comme dit ci-dessus, intégralement souscrites et libérées et il sera crée au profit de Mademoiselle Caroline MATHIEU un compte courant de trente-six euros (36 €)
CONDITION DE L'APPORT.
Les apporteurs déclarent apporter les titres en pleine propriété sous les garanties ordinaires de droit et pour quitte et libre de tous privilèges et saisies.
Les actions apportées sont entièrement libérées et libres de tout droit de gage ou d'usufruit, de toute autre charge réelle ou personnelle ainsi que de toute autre affectation quelconque susceptible d'entraver, de quelque manière que ce soit, l'exercice des droits qui y sont attachés.
L'apporteur déclare en être légalement propriétaire et certifie qu'en vertu des statuts, il peut librement apporter, sans l'accord des autres associés, ses actions.
Il déclare que les statuts de la société et plus particulièrement les règles de blocage n'interdisent pas le présent transfert.
La société entrera en propriété et en jouissance des actions, par la percep-tion des dividendes ou autres avantages financiers.
L’apporteur déclare que depuis la clôture du dernier exercice social, au-cun dividende ou dividende intérimaire n'a été mis en paiement, qu'il n'y a pas eu de proposition ou d'attribution de bénéfices, qu'il n'y a pas
eu de remboursement d'actions et qu'aucune répartition n'a été faite à l'apporteur.
Droit de préemption dans la société anonyme FRECAMAT.
L'article 10 des statuts prévoit une procédure de droit de préemption pour la cession d'action de la société anonyme FRECAMAT.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge « ,
Sont ici intervenus les autres actionnaires à savoir Monsieur et Madame Jean-Claude MATHIEU-DESERT Gisèle détenteur des 8.914 actions restantes de la dite société et déclarent marquer leur accord sur le dit ap- port et déclarent ne pas exercer leur droit de préemption. Le conseil d'administration étant Monsieur Jean- Claude MATHIEU, Madame Gisèle DESERT tous deux administrateurs et Monsieur Frédéric MA-THIEU administrateur-délégué confirme aussi que l’apport peut avoir lieu.
Rapport du reviseur d'entreprises
Monsieur Philippe BLANCHE, reviseur d'entreprises, représentant la so-ciété civile de revisorat d'entreprises ayant adopté la forme de société coopérative à responsabilité limitée « BDO Réviseurs d'Entreprises » dont le siège social est établi à Isnes, désignée par les fondateurs, a dressé le rapport prescrit par l'article 444 du Code des sociétés en date du 20.12.2010.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Conclusion
En application de l'article 444 du Code des sociétés et sur base des nor-mes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, nous avons exa-miné l'apport en nature en constitution de la S.A. Mathieu Holding constitué de 1.800 actions de la S.A. COFOC effectué par Monsieur Jean-Claude Mathieu et son épouse Madame Gisèle Désert et de 18.956 actions de la S.A. FRECAMAT, de 13.504 actions de la S.A. Entreprises Mathieu, de 1.250 actions de la S.A. TRAGENT et de 1.226 actions S.A. FAMENNE BETONS effectué par Monsieur Frédéric Mathieu et Mademoiselle Caroline Mathieu a concurrence de 50% de ces actions chacun.
Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :
a.nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature ; les fondateurs de la S.A. Mathieu Holding sont responsables tant de l'évaluation des actions apportés que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;
b.la description de l’apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; c.les modes d'évaluation des actions apportès sont conformes aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle ils mènent, soit un montant de 22.042.000 EUR, correspond au moins d’une part au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.
Cet apport sera rémunéré par la création de 22.042 actions sans désigna-tion de la valeur nominale de la S.A. Mathieu Holding attribuées aux époux Mathieu-Désert pour 420 actions et à Monsieur Frédéric Mathieu et Mademoiselle Caroline Mathieu, chacun à concurrence de 10.811 ac-tions.
Par ailleurs, nous croyons utile de rappeter que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuèe en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.
Enfin, soulignons que l'apport en nature en constitution de la S.A. Ma-thieu Holding se compose exclusivement des biens décrits au sein du pré-sent rapport. Par conséquent, l'apporteur gardera les autres biens pour son usage personnel et se portera personnellement garant vis-à-vis des tiers des dettes non reprises dans le présent rapport.
Le présent rapport est rédigé en application de l'article 444 du Code des sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en constitution de la S.A. Mathieu Holding. {I ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.»
Rapport spécial des fondateurs
Les fondateurs ont dressé le rapport prescrit par le même article 444 du Code des sociétés. Un exemplaire de ces deux rapports sera déposé, en même temps qu'une expédition du présent acte, au greffe du Tribunal de Commerce de Neuf-chateau
Rémunération de l'apport en nature
En rémunération de leurs apports, d'un montant total de quatre-cent vingt mille euros, il est attribué à Monsieur et Madame Jean-Claude MA-THIEU — DESERT Gisèle, qui acceptent quatre cent vingt (420) actions de la société entièrement libérées comme dit ci-avant et la création d'un compte courant de cinq cent quatre- vingt-neuf euros.
En rémunèration de ces apports, d'un montant total de dix millions huit cent onze mille euros (10.811.000 €), il est attribué à Monsieur Frédéric MATHIEU, qui acceptent dix mille huit cent onze (10.811) actions de la société entièrement libèrées comme dit ci-avant et la crèation d’un compte courant de trente-six euros. En rémunération de ces apports, d'un montant total de dix millions huit cent onze mille euros (10.811.000 €), il est attribué à Mademoiselle Caro-line MATHIEU, qui acceptent dix mille huit cent onze (10.811) actions de la société entièrement libérées comme dit ci-avant et la création d’un compte courant de trente-six euros.
C/ LIBERATION DU CAPITAL
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge Les comparants nous prient d'acter que la totalité des parts correspondant aux apports en nature est entièrement libérée.
Les comparants reconnaissent :
que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions du code des sociétés relatives au plan financier et à la responsabilité des fondateurs d'une société lorsque celle-ci a été créée avec un capital insuffisant; savoir que tout bien appartenant à Fun des fondateurs, à un adminis-trateur ou à un actionnaire, que la société se propose d'acquérir, dans un délai de deux ans à dater de sa constitution, pour une contre-valeur égale au moins à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d’un rapport établi par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration et d'un rapport spécial établi par le conseil; -que le notaire soussigné les a éclairés sur les dispositions des articles 442, 620 et suivants, 631 et suivants du code des sociétés concemant, respectivement, la souscription à ses propres actions et les règles con- cernant les participations croisées;
que le notaire soussigné les a éclairés sur te fait que la société présen-tement constituée ne sera dotée de la personnalité juridique que lors du dépôt au greffe du Tribunal de commerce compétent et sur tes con- séquences qui en découlent;
-que le notaire, soussigné, a attiré leur l'attention sur le fait que la so-ciété, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables;
savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que se sait, qui incombe à la société ou est mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à quinze mille six cent soixante-quatre euros neuf cent (15.664,09 €).
que le notaire a attiré leur attention sur la responsabilité des fonda-teurs en ce qui concerne le choix de la dénomination de la société lorsque celle-ci est identique ou lorsque sa ressemblance avec celle d'une société existante peut induire en erreur.
STATUTS
IL- Ils arrêtent comme suit les statuts de la société :
TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1.-
La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle peut étre trans-formée en une société d'espèce différente dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. ARTICLE 2.-
La socièté est dénommée "MATHIEU HOLDING" ou en abrégé « MATHIEU HQ ». Cette dénomination peut être utilisée séparément ou conjointement.
Cette dénomination doit, dans tous les actes, factures, annonces, publica-tions, lettres, bons de commande et autres documents émanant de la so-ciété, être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des initiales “S.A." .
Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège so-cial, des mots "registre des personnes morales” ou des initiales "RPM", ainsi que du numéro d'entreprise, suivie de l'indication du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social.
ARTICLE 3.-
Le siège social est établi à Bastogne, Wicourt, 2
H peut être transféré en tout autre endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française par simple décision du con-seil d'administration à publier par ses soins à l'Annexe au Moniteur belge. Le transfert en tout autre endroit de Belgique est de la compétence de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les mo-difications aux statuts.
ARTICLE 4.-
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :
- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, ainsi que tous services de conseil, d'études, d'avis, et tous actes techniques, financiers, commerciaux, stratégiques et/ou administratifs etc.
- toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, de conseil en matière économique, d'analyse financière et d'étude de marché, gestion d'entreprises, d'organisation, d'expertises, d'actes techniques, de conseils, et d'avis financiers, techniques, commerciaux, stratégiques, ad-ministratifs au sens large du terme. A cet effet, la société peut collaborer ou prendre part ou prendre intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.
- d'exécuter tous mandats d'administrateurs, gérant ou liquidateur auprès de sociétés tierces, assister et rendre tous services de nature administra-tive, commerciale et financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer les activités de la société et en général, tous mandats et fonction se rapportant directement ou indirectement à son objet social
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge - l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur, l'aliénation de ces titres et valeurs mobilières.
- toute activité de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation, sous quelque forme que ce soit. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, des affaires.
- toute participation au conseil, à l'assistance et à la surveillance interne des sociétés et entreprises dans lesquelles elle a investi, sous quelque forme que ce soit, dans les matières d'expertise de ta société, évoquées dans le prèsent objet social.
- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier, notamment l'activité de marchand de biens, l'acquisition, la gestion, la location, l'administration immobilière, la construction, la rénovation pour tous corps d'état, l'achat, la vente immobilière et la maîtrise d'ouvrage, l'acquisition par l'achat ou autrement, ta vente, l'échange, la construc-tion, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immeubles, en rapport ou non avec ses autres activités.
-la société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour tes engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypo-thèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
- la prise en charge de garanties réelles ou personnelles, sous quelque forme que ce soit, pour compte de tiers, notamment mais de manière non exhaustive, le cautionnement, l'octroi en gage ou en hypothèque, la dation en garantie, la souscription (ou l'endossement) d'effets de commerce à titre pignoratif.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entrepri-ses ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indi-rectement à son objet social où qui seraient de nature à en faciliter la réa-lisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre où octroyer des licences, des brevets, know-how, et des actifs immobiliers apparentés.
Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, cession, souscription, participation, fusion ou de toute
autre manière, à toutes entreprises ou so-ciétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.
ARTICLE 5.-
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE 2.- CAPITAL SOUSCRIT - APPORTS - ACTIONS
ARTICLE 6. -
Le capital social est fixé à VINGT-DEUX MILLIONS QUARANTE-DEUX MILLE EUROS (22.042.000 €) Il est représenté par vingt-deux mille quarante-deux (22.042) actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/vingt-deux mille quarante-deuxième de l'avoir social. ARTICLE 7.-
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions re-quises pour les modifications aux statuts. Lors de toute augmentation de capital, l'assemblée générale fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles.
ARTICLE 8.-
En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le droit de souscription préfèrentiel peut être exercé pendant un délai minimum de quinze jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assembiée générale. L'émission avec droit de souscription préfèrentiel et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés par l'assemblée générale conformément à l'article 593 et suivants du code des sociétés. Le droit de souscription préférentiel est négociable durant le délai de souscription. Si, à l'expiration de ce délai, certains actionnaires ne font aucun usage ou ne font qu'un usage partiel de leurs droits de souscription, ces droits pourront être exercés par les autres actionnaires, proportionnellement à la partie du capital leur appartenant.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification aux statuts. Dans ce cas, il est expres- sément fait mention de cette proposition dans les convocations et le con-seil d'administration, ainsi que le commissaire, ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article 596 du code des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires. En cas de limitation ou suppression du droit de souscription préférentiel, l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.
Quand le droit de préférence est limité où supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions prévues à l'article 598 du code des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 9.-
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'admi-nistration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions que l'actionnaire a souscrit. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recom-mandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la so-ciété un intérêt qui est de deux pour cent supérieur à celui pratiqué par les banques de catégorie À pour les crédits de caisse, à dater de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, pranoncer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, soit directement aux autres actionnaires, soit en bourse, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages-intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire dé-faillant, lequel reste tenu de la différence.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les verse-ments n'ont pas été opérés, est suspendu aussi longtemps que ces verse-ments, régulièrement appelés et exigibtes, n'ont pas été effectués.
ARTICLE 10. NATURE DES TITRES
Les actions non entiérement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont no-minatifs ou dématérialisés. Leur titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou dématérialisés.
Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres no-minatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.
Le conseil d'administration est autorisé, dans les limites de la loi, à fixer les modalités de l'échange des anciens titres au porteur en titre dématéria-lisés et/ou nominatifs.
ARTICLE 11 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS - RESTRICTIONS A LA LIBRE CESSIBILITE DES TITRES
Les dispositions du present article s’appliquent a toute cession ou trans-mission d'actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, a titre onéreux ou a titre gratuit, en usufruit, en nue- propriété ou en pleine propriété et de façon générale à tout acte ou pro-messe d'acte ayant pour objet un transfert certain ou éventuel, immédiat ou futur.
Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, tes obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle. Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession par un ac-tionnaire à une société dont il détient plus de cinquante (50) pour cent des actions ou des droits de vote à l'assemblée générale.
Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers qu'à la condition que celui-ci soit préalablement agrée par le conseil d'administration.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d'administration. il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de cession.
Le conseil d'administration statue sur l'agrément du candidat-acquéreur à la majorité des deux tiers et dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément.
La décision du conseil d'administration est notifiée au cédant dans les sept jours. Si le cédant n’a pas regu de réponse du conseil d'administration dans le délai prévu au présent article, le conseil d'administration est réputé avoir refusé son agrément. Le conseil d'administration ne doit pas justifier sa décision.
En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d'administration dans les quinze jours à dater de l'envoi de la notifica-tion de refus ou de l'expiration du délai pour répondre ci-avant visé, s'il renonce au non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle notification, if sera présumé renoncer à son projet de cession.
Si te cédant ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit de ses coac-tionnaires un droit de préemption sur les actions concernées. Le conseil d'administration est tenu d'en informer les actionnaires dans les quinze jours de la notification du cédant.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette information par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à Fexercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.
Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capitat social et
sans fractionnement d'actions. la quote-part des actionnaires qui n'exercent pas où qui n’exercent qu’en partie
leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration noti-fie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.
Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, excède le nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les ac-tionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d'administration.
S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement propor-tionnelle, les actions restantes seront
attribuées par tirage au sort.
Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si te nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur aux nombres d'actions offertes, la vente aura lieu pour les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé et le conseil d'administration peut proposer un tiers candidat-cessionnaire pour les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé. Si le conseil d'administration n’a pas trouvé de tiers can- didat-cessionnaire dans les quinze jours, les actions peuvent être libre-ment cédées au candidat-cessionnaire initial.
Les actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé confor-mément aux alinéas précédents, sont acquises au prix offert par le candi-dat-cessionnaire. À défaut d'accord sur le prix, le droit de préemption est exercé au prix fixé par un expert désigné de commun accord par le cé-dant et le conseil d'administration. A défaut d'accord sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.
L'expert doit fixer le prix dans les trois semaines de sa désignation. Le conseil d'administration doit riotifier ce prix au cédant et aux action-naires qui ont exercé le droit de préemption dans les trois jours après qu'il en a été informé.
Si le prix fixé par l'expert est supérieur ou inférieur de dix pour cent (10 %) a loffre du candidat- cessionnaire, le cédant et les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption ont le droit de renoncer à la cession. cette renonciation doit être notifié au conseil d'administration par lettre re-commandée, dans les cinq jours à dater de la notification par le conseil d'administration du prix fixé par l'expert. Si la renonciation par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption à pour effet que le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est inférieur aux nombres d'actions offertes, ce-la aura les mêmes conséquences comme décrites ci-avant en cas d'exercice incomplet du droit de préemption. Les frais de la fixation du prix par l'expert sont à charge des personnes qui exercent leur droit de préemption, proportionnellement aux actions acquises. Si le droit de préemption n’est pas exercé ou est exercé en par-tie seulement, les frais seront à charge de la société proportionnellement aux actions qui sont librement cédées au candidat-cessionnaire.
Le prix des actions vendues doit être payé dans les quinze jours après la notification par le conseil d'administration du prix qui a été fixé. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt, de plein droit et sans mise en demeure, calculé sur le taux légal sur le prix restant dû.
Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par lettre recommandée. Ces lettres peuvent être vala-blement adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de la société. Les délais courent à partir de la date postale.
ARTICLE 10BIS.-
Conformément à l'article 480 du code des sociétés, la société peut, sta-tuant aux conditions requises pour les modifications aux statuts, créer des actions sans droit de vote.
En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, le conseil est autorisé à détermi-ner le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.
Conformément à l'article 626 du code des sociétés, la société a la faculté d'exiger le rachat d'actions sans droit de vote. Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas de création de nouvelles actions avec droit de vote ou sans droit de vote suite à une augmentation de capital par apport en numéraire, sauf si l'augmentation de capital se rèalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même régle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription. ARTICLE 11.-
Les titres, parts bénéficiaires, droits de souscription, sont indivisibles à l'égard de la société.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspendus.
ARTICLE 12.-
La société ne peut être propriétaire de ses propres titres que dans les li-mites strictes fixées par les articles 620 et suivant du code des sociétés.
ARTICLE 13.-
La société peut à tous moments émettre des obligations par décision du conseil d'administration. L'émission d'obligations convertibles en actions ou warrants ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.
TITRE 3.- ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE
ARTICLE 14.-
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, personnes
physiques ou morales.
Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs où que, à une assemblée générale d'actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n’a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jus-qu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus, par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'as-semblée générale qui a procédé à la réélection.
Un administrateur personne morale doit désigner un représentant permanent, chargé de l'exécution du
mandat au nom et pour te compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre. ARTICLE 15.-
Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
ARTICLE 16.-
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un admi-nistrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 17.-
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Tout administrateur empêché où absent peut donner, par écrit, par télé-gramme, par télex ou par telefax, à un de ses collégues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le délégant est, dans ce cas, réputé présent.
Aucun administrateur ne peut cependant représenter plus d'un autre ad-ministrateur.
Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt so-cial, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. ARTICLE 18.-
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix à l'exception de ce qui sera dit ci- après l'article 18 bis.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Un document daté et signé par tous les administrateurs, et dont il est fait mention dans les procès-verbaux du conseil, est assimilé à une décision de ce conseil.
Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision où à une opération relevant du conseil d'administration, les dispositions reprises à l'article 523 du code des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 18 BIS : UNANIMITE AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Par dérogation à l'article 18 des présents statuts, les décisions ayant trait, dans le chef de la société « Mathieu Holding » ou de ses filiales, aux points repris ci-après devront être prises à l'unanimité des membres du conseil d'administration :
itoute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, d'une filiale de la société, d'une partie substantielle du fonds de commerce des sociétés filiales, d'une « Business unit » de celles-ci, tout démarrage ou arrêt, quel qu'il soit, d'activités substantielles des sociétés ;
tout accord touchant aux droits de propriété intellectuelle, excepté dans le cadre de la gestion journalière ;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge iitoute désignation, démission, modification substantielle de la rémunération, directe ou indirecte, d’un administrateur ou d'une personne clef liée aux sociétés par une convention de prestation de services : ivJ'approbation du plan annuel, du budget annuel, incluant le budget des investissements et le plan pluriannuel ;
v.toute proposition de fusion, de scission ou de dissolution ;
vi.la mise en place d’un plan d'options sur actions ;
vil.tout investissement dépassant un montant de cinq cent mille euros (500.000,00 €) non prévu dans le budget consacré aux investisse-ments ;
viii.tout investissement prévu s'écartant de plus de 10% du budget consacré à cet investissement ; ix.toute convention, à l'exclusion des soumissions et des remises d'offre, dont la durée excède un an et/ou dont la valeur excède 10% du chiffre d'affaires des sociétés prèvu au budget, ainsi que toute convention présentant un intérêt stratégique pour le fonctionnement ou la survie de la société ou de ses filiales ; x.tout rachat d'une autre entreprise, d'un fonds de commerce ou d'une branche d'activité ; xi.toute décision concernant la prise d'un crédit, hypothécaire ou autre, pour un montant de plus de cing cent mille euros (500.000,00 €) ; .
xi.toute constitution d'une garantie, d'une caution, d'une hypo-thèque, ou d'un gage pour une valeur excédant deux cent mille euros (200.000,00 €) ;
xüil'octroi d’un prêt sous quelque forme que ce soit (incluant les avances en compte-courant) ; xiv.la constitution d'une filiale, l'ouverture d'une succursale ou la prise de participation dans une autre entreprise ;
xv.f'achat, la vente, l'acquisition ou l’aliénation, sous quelque forme que ce soit, de biens immeubles, l'établissement de droits réels sur des biens immobiliers ;
xvi.la limitation ou la suppression du droit de préférence dans toutes les circonstances où les statuts autorisent pareille limitation ou sup-pression ;
xvii.la conclusion de tous contrats (au sens large du terme) avec des personnes physiques ou des sociétés qui ont, directement ou indirec-tement, des liens ou des intérêts avec la société, les administrateurs ou les sociétés liées ;
xvii.le versement ou l'attribution d'une indemnité quelconque, autre qu'en application d'un contrat
préalablement approuvé par le conseil d'administration, à des personnes physiques ou à des sociétés qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des intérêts avec la société, ses administrateurs ou les sociétés liées
ARTICLE 19.-
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux, signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les délégations y sont annexées.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par te président, par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.
ARTICLE 20.-
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui sont utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée gè-nérale.
Sans préjudice, savoir :
a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres; b}) aux délégations conférées conformément à l'article 21 en matière de gestion journalière; C) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre du conseil d'administration.
ARTICLE 21.-
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des af-faires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents, agissant seuls ou conjointement, à l'exception des points repris à l’article 18 Bis. En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémuné-rations spéciales attachées à ces fonctions. I! peut aussi confier, par mandat spécial, à toute personne qu'il jugera convenir les pouvoirs né-cessaires à l'exécution d'une mission déterminée.
ARTICLE 22.-
Pour engager valablement la socièté dans tous les actes la concernant, la signature sociale conjointe de deux administrateurs ou la signature so-ciale de l'administrateur délégué, agissant seul, est nécessaire et suffi- sante, sauf dans les cas prévu à l'article 18 Bis. Dans ce cas, la signature sociale conjointe de tous les administrateurs agissant conjoin-tement sera nécessaire.
Dans le cas où il est fait usage d'une détégation ou d'un mandat, organisé à l'article 21, la signature du délégué ou du mandataire engage valable-ment la société, dans les limites des attributions lui conférées. ARTICLE 23.-
Le contrôle de la situation financiére, des comptes annuels et de la régu-tarité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise. Ils portent le titre de commissaire. Les commissaires sont nommès pour un terme
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues par les articles 15 et 141 du code des sociétés, la société se-ra dispensée de nommer un commissaire.
Chaque actionnaire aura alors individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société, s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société. Nonobstant les cri-tères légaux, l'assemblée aura cependant le droit de nommer un commis-saire.
ARTICLE 24.-
A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est gratuit ou rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux. L'assemblée générale peut également allouer aux administrateurs des je-tons de présence à charge des frais généraux.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.
ARTICLE 25.-
L'assemblée générale détermine la rémunération du commissaire. Les émoluments alloués au commissaire consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat par l'assemblée générale.
TITRE 4.- ASSEMBLÉES GENERALES
ARTICLE 26.- .
Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier jour ouvrable du mois de juin, à dix- huit heures. :
Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable sui-vant, à la même heure. Les actionnaires se réunissent, en outre, en assemblée générale extraordi-naire chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Le conseil d'adminis-tration est également tenu de la convoquer dans le mois de la réception d'une réquisition d'actionnaires représentant le cinquiéme du capital.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit désigné
dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :
a) quinze jours au moins, avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;
b} sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués ci-dessus et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharges des administrateurs et le cas échéant des commissaires, quinze jours au moins avant l'assemblée dans un organe de presse de diffusion nationale. Des lettres missives seront adressées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, titulaires de droits de souscription en nom, adminis-trateurs et le cas échéant aux commissaires. La convocation contient l'ordre du jour, le jour, l'heure et le lieu de l'as-semblée et la mention des rapports. Ce qui précède vaut aussi pour les éventuels porteurs d'obligations, warrants ou certificats nominatifs (émis en collaboration avec la société). Les premiers nommés reçoivent en même temps que ta convocation les documents prévus par la loi, tandis que les autres dont les détenteurs de titres au porteur ne reçoivent ces do- cuments que s'ils ont accompli au moins sept jours avant l'assemblée les formalités d'admission. Quand toutes les actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société sont nominatifs, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées. Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait repré-senter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégulanté de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.
Les administrateurs et éventuellement les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires relatives à leur rapport ou aux points portés à l'ordre du jour dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la déci-sion relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annute pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.
ARTICLE 27.-
Lorsque les actions ou parts sont de valeur égale, chacune d'elles donne droit à une voix. Lorsqu'elles sont de valeur inégale ou que teur valeur n'est pas mention-née, chacune d'elles confére de plein droit un nombre de voix propor-tionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus par l'ar-ticle 541 du code des sociétés.
Chaque actiannaire peut voter par lettre au moyen d'un formulaire qui, à peine de nullité, doit contenir les dispositions suivantes :
- nom, prénom, profession, domicile de la personne physique/actionnaire;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge - forme, dénomination, siège de la personne morale/actionnaire, avec mention de l'identité complète de l'organe qui exprime sa voix;
- l'ordre du jour complet de l'assemblée générale pour laquelle la voix doit être exprimée, avec précision, séparée par point à l'ordre du jour, du vote exprimé par la mention “pour”, "contre" ou "abstention". - date et signature.
L'actionnaire qui souhaite exprimer son vote par lettre est tenu de re-mettre ce formulaire de vote, au plus tard le dernier jour ouvrable avant la date prévue pour la réunion, au siège de la société ou auprès des insti- tutions mentionnées dans la convocation.
ARTICLE 28.-
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.
Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit ef-fectuer le dépôt de ses titres au porteur ou de ses certificats nominatifs, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de con-vocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.
Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.
ARTICLE 28BIS.-
A chaque assemblée générale, il est tenu une liste de présences.
Les actionnaires ou leurs mandataires, sans préjudice de l'application de l'article 545 du code des sociétés, sont tenus avant de participer à l'as-semblée, de signer la liste de présences, en y indiquant les nom, prénoms, et domicile des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent.
ARTICLE 29.-
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'ad-ministration ou, à son défaut, par un administrateur délégué ou, à son dé-faut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 30.-
Aucun vote ne sera émis au sujet d'un point ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord ou si tous les actionnaires sont représentés et que les procurations le permettent.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, toute abstention étant assimilée à un vote négatif. En cas de vote par lettre et pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société ou les institutions mentionnées dans la convocation, avant la réunion de l'assemblée géné- rale, dans le délai prévu à l'article 27 des statuts.
ARTICLE 31.-
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les expéditions des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs et le commis-saire.
TITRE 5.- ECRITURES SOCIALES - REPARTITION
ARTICLE 32.-
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clô-ture le trente et un décembre suivant.
ARTICLE 33.-
A cette demiére date, les écritures de la société sont arrétées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet, ordonné de la méme ma-niére que le plan comptable. Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'in-ventaire, synthétisés dans un état descriptif constituant les comptes an-nuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.
Ces documents sont rédigés et publiés conformément à la loi. En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés par un ad-ministrateur ou par une personne chargée de la gestion journalière, ou explicitement mandatée à cet effet par le conseil d'administration.
ARTICLE 34.-
L'assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport du commissaire et discute des comptes annuels.
Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur
rapport ou des points portés à l'ordre du jour.
Le commissaire, s'il en existe un, répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires au sujet de son rapport.
L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.
Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni in-dication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
ARTICLE 35.-
Les écritures sociales sont portées à la connaissance des actionnaires, conformément à l’article 553 du code des sociétés, et déposées confor-mément à l'article 98 du code des sociétés. ARTICLE 36.-
Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d'administration.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des action-naires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le con-seil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
ARTICLE 37.-
Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés en cours d'exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée, et de la proportion des réserves lé-gale ou statutaire à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du der-nier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou de-vieridrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capi- tal libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distri-buer, conformément aux dispositions de l'article 617 du code des socié-tés. Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Le cas échéant, cet état est vérifié par le commissaire qui dressera un rapport de vérification à annexer à son rapport annuel. La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la situation active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.
Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l'acompte précédent.
Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient lignorer compte tenu des circonstances.
TITRE 6.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 38.-
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts et en respectant les formalités prescrites par l'article 645 du code des sociétés.
1.- Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un dé-lai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annon-cées dans l'ordre du jour.
Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires quinze jours avant l'assem-blée générale.
il.- Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.
Ill.- Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander ta dissolution de la société au Tribu-nal.
Dans pareil cas, le Tribunal peut octroyer un délai à la société afin de régulariser sa situation. ARTICLE 39.-
La réunion de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la so-ciété.
Si dans un délai d'un an, la société n'est pas dissoute ou renforcée par l'arrivée d'un nouvel actionnaire,
l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées aprés la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution. Lors de la réunion de toutes les actions entre les mains d'un seul action-naire, tes dispositions de l'article 646 du code des sociétés doivent être respectées.
ARTICLE 40.-
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge Volet B- - Suite ! que cause et a queique mo-ment que ce soit, la liquidation : : s'opère par les soins de liquidateurs, nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la‘ ‘liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction. ii Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés : : : par l'article 186 du code des sociétés. ' L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquida-teurs. ARTICLE 41.- Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, l'actif net sert tout : d'abord à rembourser en espèces ou en titres te montant libéré non amorti du capital social. : Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions. TITRE 7.- ELECTION DE DOMICILE i: ARTICLE 42.- : : Pour l'exécution des statuts tout actionnaire et tout administrateur, com-missaire, directeur, liquidateur, ii domiciliés à l'étranger, font élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent leur être va- : lablement faites. ARTICLE 43.- Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts il est référé à la loi sur les sociétés. DISPOSITIONS TRANSITOIRES : Premier exercice social et première assemblée générale Le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille onze. La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille douze. Premiers administrateurs ! Conformément à l'article 518 du code des sociétés, l'assemblée générale décide de fixer le nombre primi des administrateurs 4 quatre et de ne pas nommer de commissaire. L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs et ce pour une durée de six ans: : : : -La société privée à responsabilité limitée « MKN MANAGEMENT », ayant son siège social à 6600 . : : BASTOGNE, Wardin, 21 ici représenté par son gérant Monsieur MATHIEU Frédéric prénommé qui est aussi | : son représentant permanent -La société privée à responsabilité limitée « MCA MANAGEMENT » ayant son siège social à Vielsalm, : Petites Tailles, 18 ici représentée par sa gérante Mademoiselle MATHIEU Caroline prénommée qui est aussi son représentant permanent. -Monsieur MATHIEU Frédéric prénommé -Mademoiselle MATHIEU Caroline prénommée Ceux-ci déclarent accepter. : Le mandat des premiers administrateurs expirera immédiatement après l'assemblée generale de deux mille * . Seize et sera exercé gratuitement pour Monsieur MATHIEU Frédéric et Mademoiselle MATHIEU Caroline et. : : rémunéré pour les sociétés MKN MANAGEMENT et MCA MANA-GEMENT. : Réunion du conseil d'administration Et, à l'instant les administrateurs se réunissent en conseil. Sont présents ou représentés, les administrateurs nommés ci-avant. La société MKN MANAGEMENT et la société MCA MANAGEMENT sont toutes deux nommées | . administrateur délégué. L'administrateur délégué est également chargé de la gestion journaliére de la société et de la représentation . de la société en ce qui conceme cette gestion. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Michèle HEBETTE : destiné uniquement à la publication aux annexes du Moniteur belge. NOTAIRE Route de Liège, 28 6660 HOUFFALIZE | (s) M.HEBETTE Tel. : 061/28.80.77 : Fax : 061/28.93.18 Mention : expédition de l'acte du 31.12.2010 rapport spécial des fondateurs : rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Philippe BLANCHE concernant l'apport en nature | Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso . Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011 - Annexes du Moniteur belge
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