MEERSSEMAN & Co
Active
•0691.692.449
Adresse
12 Rue de la Fontaine Maqué, 1440 Braine-le-Château
Activité
Business and other management consultancy activities
Création
02/03/2018
Dirigeants
Informations juridiques
MEERSSEMAN & Co
Numéro
0691.692.449
SIRET (siège)
2.273.900.922
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0691692449
EUID
BEKBOBCE.0691.692.449
Situation juridique
Situation normale • Depuis le 02/03/2018
Activité
MEERSSEMAN & Co
Code NACEBEL
70.200•Business and other management consultancy activities
Domaines d'activité
Professional, scientific and technical activities
Finances
MEERSSEMAN & Co
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 290,7K | 170,6K | 120,1K |
| EBITDA - EBE | € | 241,4K | 121,4K | 84,9K |
| Résultat d’exploitation | € | 241,4K | 121,4K | 81,8K |
| Résultat net | € | 171,1K | 82,5K | 53,6K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Taux de croissance du CA | % | 70,419 | 42,023 | - |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 83,047 | 71,207 | 70,679 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 65,7K | 103,5K | 144,5K |
| Dettes financières | € | 541,5K | 601,6K | 660,9K |
| Dette financière nette | € | 475,8K | 498,1K | 516,3K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 1,971 | 4,102 | 6,083 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | 347,3K | 176,2K | 93,7K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Marge nette | % | 58,873 | 48,362 | 44,601 |
Dirigeants et représentants
MEERSSEMAN & Co
2 dirigeants et représentants
Qualité : Gérant
Depuis le : 02/03/2018
Qualité : Administrateur
Depuis le : 22/04/2022
Cartographie
MEERSSEMAN & Co
Documents juridiques
MEERSSEMAN & Co
1 document
coordination statuts modification statuts.doc
coordination statuts modification statuts.doc
22/04/2022
Comptes annuels
MEERSSEMAN & Co
5 documents
Comptes sociaux 2023
29/01/2024
Comptes sociaux 2022
24/01/2023
Comptes sociaux 2021
28/01/2022
Comptes sociaux 2020
28/01/2021
Comptes sociaux 2019
30/01/2020
Établissements
MEERSSEMAN & Co
1 établissement
2.273.900.922
Actif
Adresse : 12 Rue de la Fontaine Maqué, 1440 Braine-le-Château
Date de création : 02/03/2018
Activité : 70.200• Business and other management consultancy activities
Publications
MEERSSEMAN & Co
3 publications
Modification de la forme juridique, Démissions, Nominations
03/05/2022
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0691692449
Nom
(en entier) : MEERSSEMAN & Co
(en abrégé) :
Forme légale : Société privée à responsabilité limitée
Adresse complète du siège Rue de la Fontaine Maqué 12
: 1440 Braine-le-Château
Objet de l'acte : MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DEMISSIONS, NOMINATIONS
lI résulte d'un procès-verbal dressé le 22 avril 2022 par le notaire François Noé, à Nivelles, exerçant sa fonction au sein de la société à responsabilité limitée dénommée "François NOE & Gaëtan LEMAIRE, Notaires associés", ayant son siège à 1400 Nivelles, chaussée de Mons, 2, que l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée MEERSSEMAN & Co, a pris les résolutions suivantes:
1. Première résolution : constatation de la transformation de la SPRL en SRL. Le comparant constate que la société existe sous la forme d’une société à responsabilité limitée (en abrégé SRL) depuis le 1er janvier 2020, de par l’effet de la mise en application des dispositions impératives du nouveau Code des sociétés et des associations, et décide de conserver cette forme de la société à responsabilité limitée (en abrégé SRL).
2. Deuxième résolution : suppression partielle du caractère indisponible du compte de capitaux propres.
Le comparant constate que le capital effectivement libéré, soit dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), a été converti de plein droit en un compte de capitaux propres statutairement indisponible, en application de l’article 39, §2, deuxième alinéa de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
Le comparant déclare qu’il n’y a pas de réserve légale constituée au sein de la société et que l’ entièreté du capital est libéré.
Le comparant décide immédiatement de limiter ce compte de capitaux propres statutairement indisponible à cent euros (100 EUR) et de rendre le solde disponible pour distribution future. 3. Troisième résolution: modification de l’objet.
Le comparant dépose sur le bureau le rapport qu’il a rédigé en sa qualité d’administrateur de la société, exposant la justification détaillée de la modification de l’objet et se dispense de sa lecture. Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent procès-verbal. Le comparant décide de modifier l’objet :
- pour y rajouter le texte suivant :
« La société a également pour objet les activités liées au modélisme, à la réalisation de maquettes, imprimante 3D. » ;
- pour y supprimer les références à la société civile du fait que la loi du 15 avril 2018 portant réforme du droit de l’entreprise, a supprimé la société civile à forme commerciale pour ne faire subsister que la société à forme commerciale;
- pour y remplacer, dans la dernière phrase, le mot “associés” par “actionnaires” et les mots “objet social” par le mot “objet”.
4. Quatrième résolution: adoption de nouveaux statuts.
Comme conséquence des résolutions précédentes, le comparant décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, en y incluant la modification de l’objet votée ci-dessus.
Le comparant déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : Titre 1 : Identité et caractéristiques essentielles.
*22329136*
Déposé
29-04-2022
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2022 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Article 1 : Forme légale de la société.
La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée (SRL). Article 2 : Nom de la société.
La société prend le nom de « MEERSSEMAN & Co ».
Article 3 : Siège de la société.
Le siège de la société est situé en Région Wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. L’organe d’administration peut décider d’établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, en Belgique ou à l’étranger.
Article 4 : Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Article 5 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes prestations et activités se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’ architecture ou ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises, la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès.
Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’architecture ou ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général. Elle peut exercer tous mandats et toutes fonctions d’ administration, de gestion journalière ou de direction générale au sein de toutes sociétés belges ou étrangères et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’architecture ou ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général; la réalisation de toutes opérations ou conseils en rapport avec la création d’entreprise, l’organisation, la gestion ou la direction générale d’ entreprises, l’activité de conseil et la prestation de services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en mise en relation et au financement des entreprises, le conseil en matière d’ ingénierie financière, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’ énergie, la gestion des ressources humaines, toutes sortes de services rendus aux entreprises et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’architecture ou ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général.
La société a également pour objet les activités liées au modélisme, à la réalisation de maquettes, imprimante 3D.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec, toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’architecture ou ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général. La société peut gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies au développement de celui-ci.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation de son propre patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, l’achat de pleine propriété ou de droits réels destinés à la location location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la construction, le tout au sens le plus large de tout immeuble de toute nature que ce soit.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers en donnant ses biens, sans aucune exception, en hypothèque ou en gage. La société peur réaliser toutes sortes de rapport, d’expertises, ... d’immeubles d’habitation, commerciaux et industriels.
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La société peut exercer les activités de consultance dans tous les domaines, sans aucune exception. Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet, son application et ses limites.
Titre 2 : Apports et actions
Article 6 : Apports.
En rémunération des apports, cent quatre-vingt-six (186) actions ont été émises. Chaque action donne un droit égal dans :
- la distribution des bénéfices
- le solde de la liquidation.
Article 6bis. Compte de capitaux propres statutairement indisponible. La société dispose d’un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires, sur lequel les apports des fondateurs ont été inscrits à concurrence de cent euros (100 EUR).
Pour les apports effectués après la date à laquelle le Code des sociétés et des associations devient applicable à la présente société, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 7 : L’obligation de libération.
Les actions ne doivent pas obligatoirement être libérées à leur émission. Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 8 : Nature des actions.
Toutes les actions sont nominatives et ont un numéro d’ordre.
Les actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives.
Le registre des actions pourra être tenu en la forme électronique.
Article 9. Cession d’actions.
Les actions sont cessibles de manière limitée tel que stipulé ci-dessous: § 1. Cession libre.
Les actions peuvent être librement cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, entre actionnaires.
§ 2. Dans tous les autres cas, la cession entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises :
1) à un droit de préférence ;
2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou de l’héritier ou légataire
1) Droit de préférence.
1.1. Cession entre vifs.
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L’actionnaire qui veut céder, de son vivant, tout ou partie de ses droits, doit en informer l’organe d’ administration en indiquant :
- le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée ; - les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ; - le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration transmet la demande aux autres actionnaires.
Les actionnaires autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préférence, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de l’organe d’administration. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les quinze jours de la notification de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence. Le prix de rachat est le prix mentionné par le cédant dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ ils sont plusieurs. Etant entendu que la valeur fixée par l’expert, choisi de commun accord ou par le tribunal, liera les parties, sans recours possible.
Le prix est payable au plus tard dans les trente (30) jours à compter de la confirmation par l’ actionnaire qu’il exerce son droit de préférence.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir du paiement effectif du prix de cession.
S’il n’y a que deux actionnaires, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses droits, doit en informer l’autre actionnaire (et pas l’organe d’administration) en indiquant : - le nombre et le numéro des actions dont la cession est demandée ; - les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé ; - le prix offert.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’actionnaire cédant dans les quinze jours de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Les autres règles ci-dessus sont applicables.
1.2. Transmission pour cause de mort.
Lorsque l’organe d’administration est mis au courant du décès d’un actionnaire, il transmet un avis aux autres actionnaires, dans les huit jours de la réception de cette information, les informant du décès.
Les actionnaires, autres que les héritiers, ont un droit de préférence pour le rachat des actions dont l’ actionnaire décédé était propriétaire (étant entendu que si l’héritier est lui-même déjà un actionnaire, le droit de préférence ne s’appliquera pas au profit des autres actionnaires, du fait que les actions peuvent être librement transmises pour cause de mort, entre actionnaires). Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préférence accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées ; si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lequel s’exerce le droit de préférence, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins de l’organe d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer l’organe d’administration par lettre recommandée ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, dans les quinze jours de la notification du décès de l’actionnaire, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence. Le prix de rachat à payer aux héritiers par l’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence, sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge des héritiers et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Etant entendu que la valeur fixée par l’expert, choisi de commun accord ou par le tribunal, liera les parties, sans recours possible.
Le prix est payable au plus tard dans les trente (30) jours à compter de la confirmation par l’ actionnaire qu’il exerce son droit de préférence.
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Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des actions et les héritiers ou légataires.
S’il n’y a que deux actionnaires et que l’un des deux décède, l’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer les héritiers de l’actionnaire décédé (et pas l’organe d’ administration) dans les quinze jours de la notification par les héritiers l’avisant du décès de l’ actionnaire, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Les autres règles ci-dessus sont applicables.
2) Agrément.
Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
A cette fin, l’organe d’administration transmet dans les huit (8) jours de l’expiration du délai d’ exercice du droit de préférence, un courrier à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée à l’organe d’ administration dans un délai de quinze (15) jours.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l’actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert selon la procédure reprise sous la clause « droit de préférence » ci-dessus. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les trente (30) jours de la notification par le cédant de sa demande de rachat suite au refus d’agrément.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
Les héritiers et légataires d’actions qui ne peuvent devenir actionnaires ont droit à la valeur de actions transmises.
S’il n’y a que deux actionnaires, les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l’agrément donné par l’actionnaire non-cédant. Cet agrément doit être donné à l’ actionnaire cédant ou aux héritiers de l’actionnaire décédé (et pas à l’organe d’administration), dans un délai de quinze (15) jours prenant cours à la date d’expiration du délai d’exercice du droit de préférence.
A défaut de réponse dans ce délai, l’actionnaire non cédant sera considéré comme ayant donné son agrément.
Les autres règles ci-dessus sont applicables.
Titre 3: Administration de la société
Article 10 : Organe d’administration de la société.
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs :
- personnes physiques ou morales ;
- actionnaires ou non actionnaires ;
- nommés avec ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale nomme le ou les administrateur(s) et fixe :
- leur nombre ;
- la durée de leur mandat ;
- s’ils reçoivent une rémunération et, le cas échéant, quelle sera cette rémunération. Le mandat du ou des administrateur(s) est d’une durée illimitée si aucune durée précise n’est déterminée par l’assemblée générale.
Article 11 : Pouvoirs de l’organe d’administration.
§1. Pouvoirs d’administration.
L'organe d'administration peut accomplir tous les actes, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
Si un seul administrateur a été nommé, il a tous les pouvoirs d’administration. Il peut donner des procurations spéciales à toute personne.
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Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux dispose individuellement de tous les pouvoirs d'administration.
Chaque administrateur peut donner des procurations spéciales à toute personne. §2. Pouvoirs de représentation.
Si un seul administrateur est nommé, il représente la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou défendeur.
Si plusieurs administrateurs sont nommés, chacun d'entre eux peut représenter individuellement la société vis-à-vis des tiers et au tribunal, comme demandeur ou comme défendeur. Article 12. Rémunération des administrateurs.
Le mandat d’administrateur est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale. Le mandat d’administrateur, de même que les prestations des actionnaires, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel et qu’elles correspondent à des prestations réelles effectuées par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été confié.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en espèce et/ou en nature et notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle de l’administrateur dans le coût de l’ avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
Dans ce cas, l’approbation, par l’assemblée générale, des comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces et des avantages de toute nature octroyés à l’administrateur, vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat d’administrateur sera, comme susmentionné, rémunéré exclusivement en contre partie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la société par l’administrateur dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
Article 13. Gestion journalière.
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Titre 4 : Assemblée générale
Article 14 : Assemblée générale annuelle.
Une assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu chaque année. Elle se déroule :
- au siège de la société ;
- le dernier vendredi du mois de décembre à 19 heures.
Si cette date est un jour férié, l’assemblée générale est reportée au prochain jour ouvrable suivant le jour férié.
Article 15 : Convocation à l’assemblée générale.
Les convocations sont envoyées au moins quinze (15) jours avant l’assemblée générale. Elles sont envoyées par e-mail ou courrier ordinaire aux personnes dont la société n’a pas l’adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Elles sont envoyées aux actionnaires, administrateurs, titulaires d’obligations convertibles nominatives, titulaires de droits de souscription nominatifs, titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, commissaires.
Les convocations pour une assemblée générale indiquent l’ordre du jour. Article 16 : Participation à l’assemblée générale.
Les personnes suivantes peuvent participer à une assemblée générale : les actionnaires, les administrateurs, les titulaires d’obligations convertibles nominatives, les titulaires de droits de souscription nominatifs, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, les commissaires.
Le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres.
Article 17 : Le bureau de l’assemblée générale.
L’assemblée générale est présidée par le bureau. Le bureau de l'assemblée générale est composé de deux (2) membres : un président et un secrétaire.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Le président de l’assemblée générale est un administrateur.
S’il n’y a pas d’administrateur présent, le président est : l’actionnaire qui a le plus d’actions ou l’ actionnaire le plus âgé entre les actionnaires qui ont le plus d’actions. Le président désigne un secrétaire. Ce secrétaire peut ne pas être actionnaire. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce toutes les fonctions du bureau. Article 18 : Déroulement de l’assemblée générale et droit de vote.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
S'il n'y a qu'un seul actionnaire, il exerce seul les pouvoirs de l'assemblée générale. Chaque actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne pour le représenter à l’ assemblée générale. La personne qui reçoit la procuration ne doit pas être actionnaire. Elle vote à la place de l’actionnaire mandant.
L’assemblée générale délibère uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. Il peut être dérogé à cette règle si toutes les personnes convoquées sont présentes ou représentées à l'assemblée et y consentent.
L’assemblée générale décide à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée générale, sauf si la loi en dispose autrement.
En cas de modification des statuts, la loi prévoit des conditions spéciales de quorum et de majorité. Assemblée générale par procédure écrite.
§1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statuaire de l'assemblée annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision. La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date statutaire de l'assemblée annuelle et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d’administration doit convoquer l'assemblée générale. §3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par l’organe d’administration indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. §4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. §5. Les membres de l’organe d’administration, le commissaire et les titulaires d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société peuvent, à leur demande, prendre connaissance de ces décisions.
Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique. §1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.
La qualité d’actionnaire et l’identité de la personne désireuse de participer à l’assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par l’organe d’ administration. Ce règlement fixera également les modalités suivant lesquelles il est constaté qu’un actionnaire participe à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l’ utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu’il détermine. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la
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loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.
§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’associé, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
§3. La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §1er. Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société (pour autant que la société dispose d’un site internet).
§4. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations convertibles, de droits de souscription et de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale. Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 15ième jour qui précède la date de l’assemblée générale.
Titre 5 : Exercice social et distribution des bénéfices
Article 19 : Exercice social.
L'exercice social commence le 1er juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante. À la date de fin, les écritures comptables de la société sont arrêtées. Article 20 : Distribution des bénéfices.
L’assemblée générale décide de la manière dont le bénéfice annuel net est utilisé, sur la base d’une proposition de l’organe d’administration.
Titre 6 : Dissolution et liquidation
Article 21 : Dissolution.
L’assemblée générale peut décider à tout moment de dissoudre la société. Cette décision est une modification des statuts.
Article 22 : Répartition du solde de la liquidation.
Le solde de la liquidation est réparti entre tous les actionnaires. Cette répartition se fait en proportion du nombre d’actions que chaque actionnaire possède. Les biens conservés sont partagés dans la même proportion.
Avant cette répartition :
- toutes les dettes, charges et frais de liquidation devront été payés ou une somme d’argent devra être consignée pour payer ces dettes, charges et frais ;
- en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, l'égalité entre toutes les actions devra être rétablie :
o soit en exigeant que toutes les actions soient encore libérées à concurrence de la même proportion ;
o soit en remboursant d'abord les actionnaires qui ont libéré une plus grande partie de leurs actions, et ce, à concurrence de la différence avec les autres actions.
Titre 7 : Election de domicile, tribunal compétent et droit applicable
Article 23 : Election de domicile.
Pour les actionnaires, administrateurs, commissaires, liquidateurs ou porteurs d’obligation domiciliés à l’étranger qui n’ont pas fait élection de domicile en Belgique pour toutes les relations avec la société, le siège de la société est le lieu de domicile pour l’exécution des statuts. Toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent être envoyées à ces personnes au siège de la société.
Article 24 : Tribunal compétent.
Le tribunal compétent est celui de l’arrondissement du siège social de la société. Ce tribunal est compétent pour tous les conflits :
- sur les activités de la société et l’exécution de ces statuts;
- entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs.
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La société peut toujours renoncer expressément à la compétence de ce tribunal. Article 25 : Droit applicable.
La société est soumise à toutes les dispositions du Code des sociétés et des associations dans la mesure où les statuts n'y dérogent pas valablement.
Les articles des statuts qui seraient ou deviendraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont considérés comme inexistants. 5. Cinquième résolution : démission du gérant et nomination d’un administrateur. Monsieur MEERSSEMAN Joël Bernard Claude Joseph, domicilié à 1440 Braine-le-Château, rue de la Fontaine Maqué, 12, décide de mettre fin à sa fonction de gérant et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Son mandat est rémunéré, l’inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la société faisant foi de cette décision.
Le comparant se donne décharge pour l’exécution de son mandat de gérant. 6. Sixième résolution : adresse du siège.
Le comparant déclare que l’adresse du siège est située à 1440 Braine-le-Château, rue de la Fontaine Maqué, 12.
7. Septième résolution : statuts coordonnés.
Le comparant décide de donner la mission au notaire soussigné d’établir et de signer la coordination des statuts et d’assurer son dépôt au dossier de la société.
Les statuts coordonnés ont été déposés au dossier de la société par le notaire François Noé, à Nivelles.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire François Noé,
à Nivelles
Pièces jointes: une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
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Divers
17/04/2018
Description : Après
Mod Wor. 5,1
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
dépôt de l'acte au greffe
Tribunal de Commerce
05 AVR. 2018
Brabant Wallon
Greffe
N° d'entreprise : 0691.692.449 Dénomination
(en entier) : MEERSSEMAN & CO
(en abrégé) :
Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE PRIVÉE A RESPONSABILITE LIMITEE
Adresse complète du siège : 11440 BRAINE-LE-CHATEAU, Rue de la Fontaine Maqué, 10.
Obiet de l'acte : QUASI-APPORT : AUTORISATION D'ACQUISITION DONNEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale extraordinaire de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée MEERSSEMAN & CO a autorisé, par décision du 26 mars 2018, la société, dans le cadre de l'article 222 du Code: des sociétés, à procéder à l'acquisition de l'élément corporel nécessaire à l'exploitation des activités prévues par: l'objet social de la société, étant l'usufruit pour une durée de 30 ans d'un l'immeuble. L'assemblée générale a donné mandat au notaire François Noé, à Nivelles, pour effectuer les formalités de: dépôt au greffe du tribunal de commerce, en ce compris la publication au Moniteur belge.
Notaire Frangois Noé,
à Nivelles
Pièces jointes: une copie du procès-verbal de l'assemblée générale avec deux annexes, étant le rapport du ? gérant et le rapport du réviseur d'entreprises
Au verso
‘Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne où des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
: Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubrique Constitution
06/03/2018
Description : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
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Greffe
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Siège :
N° d'entreprise :
(en abrégé) :
Objet(s) de l'acte :
(en entier) :
(adresse complète)
MEERSSEMAN & Co
Rue de la Fontaine Maqué 12
1440 Braine-le-Château
Société privée à responsabilité limitée Forme juridique :
Dénomination
Constitution
lI résulte d'un acte reçu par le notaire François Noé, à Nivelles, le 02 mars 2018, qu’a été constituée la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée " MEERSSEMAN & Co ". Dépôt du capital libéré.
Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés en un compte spécial ouvert auprès de la banque BELFIUS, au nom de la société en formation et dont une attestation justifiant ce dépôt a été présentée au Notaire prénommé pour être gardée par lui. Le fondateur a entièrement libéré son apport en sorte qu'il n'est pas requis de reprendre son identité dans le présent extrait.
Les statuts de la société sont les suivants :
TITRE I : Dénomination - Siège social - Objet – Durée.
Article 1 : Forme – Dénomination.
La société, civile, revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée " MEERSSEMAN & Co ".
Article 2 : Siège.
Le siège social est établi à 1440 Braine-le-Château, rue de la Fontaine Maqué, 12. Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la Gérance, si ce changement n’a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre Région linguistique de Belgique, la gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte au présent article des statuts.
La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.
Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge par les soins du gérant. Article 3 : Objet.
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes prestations et activités se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises civiles et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’architecture ou ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises, la gestion et l’administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d’une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué, à l'exclusion de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès.
Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société civile et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’architecture ou ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général. Elle peut exercer tous mandats et toutes fonctions d’administration, de gestion journalière ou de direction générale au sein de toutes sociétés civiles belges ou étrangères et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’architecture ou
*18307234*
Déposé
02-03-2018
0691692449
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ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général; la réalisation de toutes opérations ou conseils en rapport avec la création d’entreprise, l’organisation, la gestion ou la direction générale d’entreprises, l’activité de conseil et la prestation de services dans le domaine organisationnel et commercial, le conseil en mise en relation et au financement des entreprises, le conseil en matière d’ingénierie financière, la recherche de fonds propres et de financements connexes, l’assistance et le conseil en partenariat d’entreprise et en mise en relation de sociétés, le conseil en gestion de l’énergie, la gestion des ressources humaines, toutes sortes de services rendus aux entreprises et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’architecture ou ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général.
La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, même si ceux-ci n'ont aucun lien direct ou indirect avec l'objet de la société.
Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec, toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés et plus particulièrement celles exerçant dans le domaine de l’architecture ou ayant un rapport direct ou indirect avec l’architecture en général. La société peut gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies au développement de celui-ci.
La société a également pour objet la gestion et la valorisation de son propre patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités, en pleine propriété ou en droits réels, notamment par l’achat, la vente, la location, l’achat de pleine propriété ou de droits réels destinés à la location location, la viabilisation, le lotissement, la mise à disposition, la rénovation, la construction, le tout au sens le plus large de tout immeuble de toute nature que ce soit.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger son dirigeant et les membres de sa famille à titre de résidence principale ou secondaire, tant en Belgique qu’à l’étranger.
La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers en donnant ses biens, sans aucune exception, en hypothèque ou en gage. La société peur réaliser toutes sortes de rapport, d’expertises, ... d’immeubles d’habitation, commerciaux et industriels.
La société peut exercer les activités de consultance dans tous les domaines, sans aucune exception. Au cas où la réalisation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Seule l’assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet social, son application et ses limites.
Article 4 : Durée.
La société a été constituée pour une durée illimitée. Elle n’aura toutefois la personnalité juridique qu’à dater du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d’un extrait de l’acte constitutif aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge.
Elle peut prendre des engagements pour un terme dépassant la date de sa dissolution éventuelle. TITRE II - Capital - Parts sociales.
Article 5 : Capital.
Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est représenté par cent quatre- vingt-six (186) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt- sixième (1/186) de l’avoir social.
Article 6 : Formation du capital.
Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans valeur nominale, entièrement libérées. Article 7 : Augmentation et réduction de capital – Appels de fonds.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'Assemblée Générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Les versements ultérieurs à effectuer sur les parts souscrites en numéraire sont décidés souverainement par la gérance.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts sociales dont l'associé est titulaire. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions auxquelles les versements sont admis.
L’associé qui, après une mise en demeure notifiée par recommandé, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux d’intérêt légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement. La gérance peut, en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l’associé et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s’impute
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sur ce qu’il est dû par l’associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l’excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
Article 8 : Droit de souscription préférentielle.
Les parts souscrites en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription, ce délai est fixé par l'Assemblée Générale. L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent, ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l’article 249 du Code des sociétés sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quart du capital.
Article 9 : Nature des titres – Registre des parts.
Les parts sont nominatives et sont inscrites au Registre des Associés tenu au siège social. Ce registre des parts contient :
- la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant ; - l’indication des versements effectués ;
- les transferts ou transmissions de parts datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions ou transmissions n’ont d’effet vis-à-vis de la société qu’à dater de leur inscription dans le registre des associés.
Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre. Les parts sociales portent un numéro d’ordre.
Article 10 : Cession et transmission de parts.
A/ Cessions libres.
Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint ou cohabitant légal du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
B/ Cessions soumises à agrément.
Dans tous les autres cas, la cession et transmission sont soumises : 1) à un droit de préférence ;
2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l’agrément du cessionnaire ou de l’héritier ou légataire.
Droit de préférence.
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses droits doit en informer un gérant par lettre recommandée en indiquant :
- le nombre et le numéro des parts dont la cession est demandée ;
- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le gérant transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.
Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne sont fractionnées ; si le nombre des parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s’exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.
L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par lettre recommandée dans les quinze jours de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence.
Le prix de rachat est fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord, par le Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant comme en référé. Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir de la même date.
Les formalités ci-dessus s’appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les associés survivants doivent dans les trois mois du décès informer un gérant de leur intention d’exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence. Agrément.
Les parts qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l’agrément de la
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moitié des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des parts dont la cession ou transmission est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition de parts.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.
Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur de parts transmises.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.
Article 11 : Vote par l’usufruitier éventuel
En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l’usufruitier.
TITRE III - Gérance - Surveillance
Article 12 : Gérance.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Si une personne morale est nommée gérant, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, à l’intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de gérant. La publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables.
A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante. L’assemblée qui nomme les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S’il n’y a qu’un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée. Article 13 : Pouvoirs des gérants – Représentation de la société.
Conformément à l’article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l’assemblée d’un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l’égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.
Il est ici rappelé que, conformément à l’article 62 du Code des Sociétés, le gérant doit, dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, faire précéder ou suivre immédiatement sa signature de l’indication de la qualité en vertu de laquelle il agit
Article 14 : Délégation de pouvoirs.
Chaque gérant peut, sous sa responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes, des pouvoirs spéciaux déterminés et en fixer la durée.
Article 15 : Emoluments.
Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit ou rémunéré selon décision de l’assemblée générale. Le mandat de gérant, de même que les prestations des associés, pourront être rémunérés à la condition que l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix décide l'octroi de telles
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rémunérations et fixe le montant de ces rémunérations, soit fixe, soit proportionnel et qu’elles correspondent à des prestations réelles effectuées par le gérant dans le cadre du mandat qui lui aura été confié.
Si le mandat est rémunéré, il le sera, mensuellement, trimestriellement ou annuellement en espèce et/ou en nature et notamment par la mise à disposition gratuite d’un logement, d’un véhicule et de tout autre avantage en nature dont le coût est supporté en tout ou partie par la société. Le montant de l’avantage de toute nature et celui de l’intervention éventuelle du gérant dans le coût de l’avantage de toute nature qui lui est octroyé pourra faire l’objet d’une inscription à son compte courant actif/passif dans les comptes de la société.
Dans ce cas, l’approbation, par l’assemblée générale, des comptes comprenant le montant de la rémunération en espèces et des avantages de toute nature octroyés au gérant, vaudra approbation de celle-ci.
Le mandat de gérant sera, comme susmentionné, rémunéré exclusivement en contre partie de prestations effectivement réalisées pour le compte de la société par le gérant dans le cadre du mandat qui lui aura été attribué.
Article 16 : Contrôle.
Tant que la société répond aux critères énoncés à l’article 15 du Code des sociétés, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d’investigation et de contrôle du commissaire.
Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
TITRE IV - Assemblée générale
Article 17 : Réunions – Convocations – Prorogation.
Les associés se réunissent en Assemblée générale pour délibérer sur les objets qui intéressent la société.
Il est tenu chaque année au siège social une Assemblée ordinaire le dernier vendredi du mois de décembre à 19 heures.
Si ce jour est férié, l'Assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. L'Assemblée générale peut en outre être convoquée de la manière prévue par la loi chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations se font conformément aux dispositions légales.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée. Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises. La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Article 18 : Représentation.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre associé porteur d’une procuration spéciale.
Un seul et même mandataire peut représenter plusieurs associés.
Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule et même personne. Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé. Article 19 : Nombre de voix.
Chaque part donne droit à une voix.
Article 20 : Délibérations – Associé unique – Assemblée par écrit.
Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, l’assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.
Si la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer.
Les associés peuvent, à l’unanimité, par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Article 21 : Procès-verbaux des assemblées générales.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant. TITRE V – Exercice social - Inventaire – Comptes annuels – Répartition. Article 22 : Exercice social.
L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Article 23 : Inventaire – Comptes annuels.
Le trente juin de chaque année, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un
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tout.
Ces documents sont établis conformément aux dispositions légales relatives à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, dans la mesure où la société y sera soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui seront applicables. Pour les cas où la Société ne serait pas soumise à l'alinéa précédent les amortissements, réductions de valeurs, provisions pour risques et charges doivent être faits suivant les règles d'évaluations établies par la gérance.
Article 24 : Répartition des bénéfices.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social mais doit être repris, si pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve venait à être entamé.
Le solde est mis à la disposition de l'Assemblée générale qui en détermine l'affectation, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices. TITRE VI - Dissolution - Liquidation
Article 25 : Dissolution.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'Assemblée générale. La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.
Article 26: Liquidation.
En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'Assemblée générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation conformément aux dispositions légales. Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l'actif net sert tout d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts. Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. TITRE VI I- Dispositions générales.
Article 27 : Election de domicile.
Pour l'exécution des présentes, les associés et le(s) gérant(s) qui seraient domiciliés à l’étranger, élisent domicile au siège de la société.
Article 28 : Droit commun.
Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé à la loi. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES
1. Premier exercice social.
Le premier exercice social débute le 02 mars 2018 et finira le 30 juin 2019. 2. Première assemblée générale annuelle.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en décembre 2019. 3. Nomination d’un gérant non statutaire.
Monsieur Joël MEERSSEMAN, domicilié à 1440 Braine-le-Château, rue de la Fontaine Maqué, 12, est nommé au poste de gérant non statutaire pour toute la durée de la société sauf démission ou révocation.
Son mandat est rémunéré, l’inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la société faisant foi de cette décision.
4. Commissaire.
Il n’est pas nommé de commissaire, la société présentement constituée répondant aux critères visés à l’article 15 du Code des Société, ainsi qu’il résulte d’estimations faites de bonne foi par le fondateur et notamment du plan financier remis au Notaire.
5. Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation. Le comparant déclare, dans le plus strict respect des statuts et conformément à l’article 60 du code des sociétés, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par lui-même ou ses préposés, depuis le 1er décembre 2017.
6. Mandat spécial.
Monsieur Joël MEERSSEMAN, agissant en qualité de gérant de la société présentement constituée, déclare conférer tous pouvoirs à Monsieur Stéphane PIETTE, née à Mons, le 30 novembre 1970, domicilié à 7390 Quaregnon, rue de la Poudrière, 1, à l’effet d’effectuer toutes démarches et formalités en vue de l’immatriculation de la société auprès d’un guichet d’entreprise et des services de la taxe sur la valeur ajoutée.
Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes
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et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire à l’exécution du présent mandat.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Notaire François Noé,
à Nivelles
Pièces jointes: une expédition de l'acte de constitution
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Informations de contact
MEERSSEMAN & Co
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Adresse
12 Rue de la Fontaine Maqué, 1440 Braine-le-Château