Mise à jour RCS : le 28/05/2026
RAILNOVA
Active
•0830.364.144
Adresse
153 Rue Emile Feron 1060 Saint-Gilles
Activité
Services auxiliaires des transports terrestres
Effectif
Entre 20 et 49 salariés
Création
18/10/2010
Dirigeants
Informations juridiques
RAILNOVA
Numéro
0830.364.144
SIRET (siège)
2.192.862.172
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0830364144
EUID
BEKBOBCE.0830.364.144
Situation juridique
normal • Depuis le 18/10/2010
Capital social
3 141 140.11 EUR
Activité
RAILNOVA
Code NACEBEL
52.210, 71.121•Services auxiliaires des transports terrestres, Activités d’ingénierie et de conseils techniques, sauf activités des géomètres-experts
Domaines d'activité
Transportation and storage, professional, scientific and technical activities
Finances
RAILNOVA
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 4.5M | 3.2M | 3.0M |
| EBITDA - EBE | € | -36.2K | 336.8K | 112.2K |
| Résultat d’exploitation | € | -36.2K | 336.7K | -86.7K |
| Résultat net | € | -87.7K | 288.0K | 82.1K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 39,419 | 7,057 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | -0,81 | 10,498 | 3,744 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 1.3M | 2.5M | 2.9M |
| Dettes financières | € | 176.4K | 22.6K | 112.1K |
| Dette financière nette | € | -1.1M | -2.4M | -2.8M |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 4.7M | 4.8M | 4.5M |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | -1,96 | 8,977 | 2,739 |
Dirigeants et représentants
RAILNOVA
3 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 09/08/2024
Numéro: 0830.364.144
Qualité: Administrateur
Depuis le : 25/06/2024
Numéro: 0830.364.144
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 31/08/2022
Numéro: 0742.491.448
Cartographie
RAILNOVA
Documents juridiques
RAILNOVA
1 document
RAILNOVA - coord. - 03.06.2019
RAILNOVA - coord. - 03.06.2019
03/06/2019
Comptes annuels
RAILNOVA
13 documents
Comptes sociaux 2022
25/08/2023
Comptes sociaux 2021
30/08/2022
Comptes sociaux 2020
20/07/2021
Comptes sociaux 2019
31/08/2020
Comptes sociaux 2018
30/08/2019
Comptes sociaux 2017
01/10/2018
Comptes sociaux 2016
01/10/2018
Comptes sociaux 2016
28/08/2017
Comptes sociaux 2015
28/07/2016
Comptes sociaux 2014
07/09/2015
Établissements
RAILNOVA
1 établissement
Railnova
En activité
Numéro: 2.192.862.172
Adresse: 153 Rue Emile Feron 1060 Saint-Gilles
Date de création: 15/10/2010
Publications
RAILNOVA
9 publications
Statuts, Divers, Capital, Actions
04/08/2025
Démissions, Nominations
24/09/2024
Démissions, Nominations
16/07/2024
Capital, Actions, Démissions, Nominations
16/04/2019
Description: Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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Réservé
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N° d'entreprise : 0830364144
Dénomination : (en entier) : RAILNOVA
(en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue des Tanneurs 58
1000 Bruxelles
Objet(s) de l'acte : DEMISSIONS, NOMINATIONS, CAPITAL, ACTIONS
AUGMENTATION DE CAPITAL - CREATION DE DEUX CATEGORIES D’ACTIONS – REFONTE DES STATUTS - NOMINATIONS - POUVOIRS
D'un acte reçu par Maître Jean VINCKE, Notaire associé à Bruxelles, le 10 avril 2019, il résulte que s'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAILNOVA, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue des Tanneurs 58, laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions septante sept euros soixante et un cents (€ 3.000.077,61) pour le porter de cent quarante et un mille soixante-deux euros cinquante cents (€141.062,50) à trois millions cent quarante et un mille cent quarante euros onze cents (€ 3.141.140,11), par voie de souscription en espèces.
En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre vingt mille quatre cent quatre vingt (20.480) actions nouvelles avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Ces vingt mille quatre cent quatre vingt (20.480) actions seront souscrites au-dessus du pair, au prix de cent quarante six euros quarante neuf cents (€ 146,49) l'une et seront totalement libérées. Elles participeront aux bénéfices prorata temporis et jouiront du droit de vote après la clôture de la présente assemblée. Elles seront de catégorie A ainsi que cela sera exposé dans la septième résolution aux présentes.
DEUXIEME RESOLUTION : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE (...)
TROISIEME RESOLUTION : SOUSCRIPTION ET EMISSION
(...)
QUATRIEME RESOLUTION : RAPPORT SPECIAL FONDE SUR L’ARTICLE 560 DU CODE DES SOCIETES
L'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration, daté du 10 avril 2019 relatif à la suppression de cinq mille (5.000) parts bénéficiaires et l’octroi de droits de vote définitifs aux quarante-huit mille huit cent cinquante (48.850) actions sans droit de vote. Les actionnaires reconnaissent avoir pris connaissance de ce rapport. L'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires qui adhèrent sans réserve ni restriction aux conclusions qui y sont formulées. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.
CINQUIEME RESOLUTION : SUPPRESSION DES CINQ MILLE (5.000) PARTS BENEFICIAIRES EXISTANTES
(...)
SIXIEME RESOLUTION : OCTROI DE DROITS DE VOTE DEFINITIFS AUX ACTIONS SANS DROIT DE VOTE
Etant donné que les caractéristiques et conditions légales des actions sans droit de vote, en ce compris le droit à un dividende préférentiel, ne sont pas remplies en l'espèce depuis leur création, l’ assemblée décide d’octroyer définitivement des droits de vote aux actions sans droit de vote et de
*19314726*
Déposé
12-04-2019
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/04/2019 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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supprimer cette qualification d'action sans droit de vote. Ces quarante-huit mille huit cent cinquante (48.850) actions bénéficieront dorénavant d'un droit de vote et bénéficieront des mêmes droits que les autres actions représentatives du capital de la société.
SEPTIEME RESOLUTION : CREATION DE DEUX CATEGORIES D'ACTIONS L’assemblée décide, suite à l’augmentation de capital, de créer deux catégories d’actions, A et B, étant entendu que :
• les actions détenues par les actionnaires actuels, Monsieur SPRAUER Christian, Monsieur JAFFRE Xavier, Monsieur MOUSSET Charles-Henri et Monsieur ROY Jérémie, prénommés, appartiendront à la catégorie B ;
• les actions déjà acquises et celles qui ont été émises en faveur du souscripteur 5 ci-avant identifié, à l’occasion de l’augmentation de capital appartiendront à la catégorie A. Les droits et obligations des deux catégories d’actions seront mentionnés dans les statuts ainsi que dans une convention d’actionnaires et ses avenants éventuels.
HUITIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 5 DES STATUTS : « CAPITAL SOCIAL » SUITE A L’AUGMENTATION DE CAPITAL
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant : « Le capital est fixé à trois millions cent quarante et un mille cent quarante euros onze cents (€ 3.141.140,11). Il est représenté par cent quarante-neuf mille trois cent trente (149.330) actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et qui représentent chacune une part égale du capital social.
Le capital est représenté par deux catégories d’actions :
• Les actions n°101.545 à 149.330 font partie de la catégorie A ;
• Les actions n°1 à 101.544 font partie de la catégorie B.
Les droits et obligations attachés à chaque catégorie sont déterminés par les statuts et dans une convention d’actionnaires signée le 10 avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre). Les actions seront considérées, à compter de leur émission, appartenir à la catégorie à laquelle elles ont été expressément attribuées par les actionnaires lors de cette émission ou, en absence d’une telle attribution et pour autant qu’applicable, à la même catégorie d’Actions pouvant être acquises suite à l’exercice du droit de souscription ou de conversion ou le droit d’échange y attaché. Dans l’hypothèse d’un transfert d’actions entre actionnaires ou à une personne liée d’un actionnaire, les actions transférées appartiendront automatiquement ou seront converties automatiquement en actions de la catégorie déjà détenue par le cessionnaire concerné, ou le cas échéant, la catégorie d’ actions déjà détenues par l’actionnaire auquel le cessionnaire est lié. Dans le cas d'un transfert d'actions à une personne qui n'était pas encore actionnaire ou affilié d'un actionnaire, la catégorie des actions ainsi transférées demeurera inchangée. » NEUVIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L’ARTICLE 14 DES STATUTS : « COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION » SUITE A LA CREATION DE DEUX CATEGORIES D’ ACTIONS.
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts et de le remplacer par le texte suivant: « La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le Conseil sera composé d’un administrateur de catégorie A (« Administrateur A ») et de deux administrateurs de catégorie B (« Administrateurs B »). Le groupe d'actionnaires de catégorie A soumettra à l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner un administrateur représentant cette catégorie. Le groupe d'actionnaires de catégorie B soumettra à l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner deux administrateurs représentant cette catégorie.
Chaque fois qu'il est procédé à une élection à l'Assemblée générale en vue de pourvoir au remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de présenter des candidats appartient exclusivement à la catégorie des actionnaires qui avait présenté l'administrateur sortant. Dans chaque catégorie, s'il y a lieu à débat, les candidats sont proposés à la majorité simple. Les administrateurs sont rééligibles. Chaque administrateur aura droit à une voix. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est obligée de désigner une personne physique chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale et qui la représentera lors des réunions du conseil d'administration de la société.
Les membres du conseil d’administration peuvent nommer parmi eux un président qui exercera ses fonctions conformément aux dispositions statutaires et pour une durée déterminée par les administrateurs. En cas d’égalité des voix, le président n’a pas de voix prépondérante. En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission ou
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pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement par voie de cooptation en respectant les droits de chaque catégorie. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace. »
DIXIEME RESOLUTION : REFONTE ET REMPLACEMENT INTEGRAL DES STATUTS PAR UN NOUVEAU TEXTE AFIN DE REFLETER CERTAINES DISPOSITIONS DE LA CONVENTION D’ ACTIONNAIRES DU 10 AVRIL 2019.
STATUTS
CHAPITRE I : DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE. Article 1 : Dénomination
La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée «Railnova». Cette dénomination sera toujours précédée ou succédée des mots « Société anonyme » ou de l’ abréviation «SA».
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi Rue des Tanneurs, 58 à 1000 Bruxelles.
(...)
Article 3 : Objet
La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte, pour compte de tiers ou en participation, dans son sens le plus large :
- l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le commerce en général de tous appareils électriques et électroniques de gestion, contrôle, supervision ou d'affichage utilisés dans les systèmes ferroviaires, de tous appareils de navigation pour véhicules (calculateurs embarqués), de tous appareils d'interfaces pour ordinateurs, de cartes d'interface pour ordinateurs, d'interfaces d'ordinateurs, de caisses enregistreuses, de machines à calculer, d'équipements pour le traitement de l'information et les ordinateurs, cette liste n'étant pas limitative mais uniquement énonciative;
- la publicité, la gestion des affaires commerciales, l'administration commerciale; - tous services de garanties prolongées sur des véhicules ferroviaires; souscription de programmes de garantie dans le domaine des véhicules ferroviaires; services de gestion de demandes de garantie; traitement de plaintes couvertes par une garantie pour véhicules ferroviaires; traitement de documents d'enregistrement de garantie pour des véhicules ferroviaires; - tous services de réparation, d'assistance, y compris les services de maintenance et les services d'information en matière d'entretien et de réparation de véhicules ferroviaires; - tous services de gestion logistique en rapport avec les véhicules ferroviaires et les pièces de rechange;
- la conception, l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le commerce en général de tous programmes d'éducation et de formation concernant les véhicules ferroviaires, la maintenance ferroviaire, la sécurité ferroviaire, et l'exploitation ferroviaire; - la conception, l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le commerce en général de tous logiciels de géolocalisation, de gestion de flottes de véhicules ferroviaire et de gestion de l'exploitation et de la maintenance;
- tous services de gestion de la documentation de maintenance, l'ingénierie, les expertises (travaux d'ingénieurs), les études techniques, la recherche scientifique, mécanique, électronique, informatique, technique et industrielle dans le domaine du transport ferroviaire et de l'organisation de la maintenance ferroviaire, le contrôle de qualité, le contrôle technique de véhicules ferroviaires, les analyses et conseils techniques en matière de maintenance de matériel ferroviaires, ainsi que la fourniture de logiciels sur serveur hébergé;
- la prestation de tous services, études, assistance et conseils dans ces domaines, tant aux particuliers qu'aux entreprises et sociétés;
- l'investissement et la prise de participations et de tous intérêts sous toutes formes dans toutes affaires ou entreprises, quel que soit leur objet;
- l'acceptation de mandats de gérant ou administrateurs d'autres sociétés, se porter caution et donner tous biens en garantie dans le cadre de ses activités.
- la constitution et la gestion de son propre patrimoine mobilier et financier; - l'achat, la vente, la mise en location et la prise en location, la construction, la rénovation, l'équipement, la décoration, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles en vue de constituer et de gérer son propre patrimoine immobilier;
Et ce dans la mesure où il est satisfait aux règles relatives aux accès à la profession, soit par l'entreprise, soit par ses sous-traitants, cette énumération étant exemplative et non limitative. La société peut réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière.
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La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe.
(...)
Article 5 : Capital social
Le capital est fixé à trois millions cent quarante et un mille cent quarante euros onze cents (€ 3.141.140,11). Il est représenté par cent quarante-neuf mille trois cent trente (149.330) actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées et qui représentent chacune une part égale du capital social.
Le capital est représenté par deux catégories d’actions :
• Les actions n°101.545 à 149.330 font partie de la catégorie A ;
• Les actions n°1 à 101.544 font partie de la catégorie B.
Les droits et obligations attachés à chaque catégorie sont déterminés par les statuts et dans une convention d’actionnaires signée le 10 avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre). Les actions seront considérées, à compter de leur émission, appartenir à la catégorie à laquelle elles ont été expressément attribuées par les actionnaires lors de cette émission ou, en absence d’une telle attribution et pour autant qu’applicable, à la même catégorie d’Actions pouvant être acquises suite à l’exercice du droit de souscription ou de conversion ou le droit d’échange y attaché. Dans l’hypothèse d’un transfert d’actions entre actionnaires ou à une personne liée d’un actionnaire, les actions transférées appartiendront automatiquement ou seront converties automatiquement en actions de la catégorie déjà détenue par le cessionnaire concerné, ou le cas échéant, la catégorie d’ actions déjà détenues par l’actionnaire auquel le cessionnaire est lié. Dans le cas d'un transfert d'actions à une personne qui n'était pas encore actionnaire ou affilié d'un actionnaire, la catégorie des actions ainsi transférées demeurera inchangée. Article 6 : Primes d’émission
Le conseil d’administration peut décider d’appliquer une prime d’émission lors d’une augmentation de capital avec souscription de nouvelles actions. Le montant est décidé par le conseil d’administration en fonction de chaque cas particulier. La prime d’émission sera payée en totalité au moment de la souscription.
Cette prime peut être conservée en tant que réserve ou être transformée en capital. (...)
Article 9 : Nature des titres
Toutes les actions sont nominatives. Elles ne peuvent être dématérialisées que dans le cadre d’une cotation des actions sur une bourse ou marché réglementé reconnu. Les actions sont incessibles pendant une durée fixée du 10 avril 2019 au 1er mai 2025 inclus, sauf : - décision unanime des actionnaires, ou,
- en cas de transfert libre tel que défini et réglementé dans la convention d’actionnaires signée le 10 avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre).
La propriété des actions s'établit uniquement par une inscription au registre des actionnaires qui pourra être un livre-papier ou un registre électronique agréé. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs personnes ayant des droits sur une même action, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société.
Des certificats attestant des participations peuvent être donnés aux actionnaires. Article 10 : Actions sans droit de vote
La société peut émettre des actions sans droit de vote. Les droits liés à ces actions sans droit de vote seront déterminés lors de leur émission.
La société pourra exiger le rachat de ses propres actions sans droit de vote par décision de l’ assemblée générale des actionnaires, comprenant les titulaires d’actions avec ou sans droit de vote et délibérant dans les conditions prévues par le Code des Sociétés.
Article 11 : Obligations et warrants
La société peut, à tout moment, créer et émettre des bons, des warrants ou obligations, simples ou hypothécaires, avec ou sans warrants. Le conseil d’administration détermine le mode, la période et les conditions d’émission, le taux d’intérêt, le mode et la période de remboursement ainsi que l’ ensemble des sûretés hypothécaires ou spéciales qui peuvent y être attachées. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant conformément aux dispositions du Code des Sociétés. (...)
Article 14 : Composition du conseil d'administration
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La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.
Le Conseil sera composé d’un administrateur de catégorie A (« Administrateur A ») et de deux administrateurs de catégorie B (« Administrateurs B »). Le groupe d'actionnaires de catégorie A soumettra à l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner un administrateur représentant cette catégorie. Le groupe d'actionnaires de catégorie B soumettra à l'Assemblée générale une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblée devra désigner deux administrateurs représentant cette catégorie.
Chaque fois qu'il est procédé à une élection à l'Assemblée générale en vue de pourvoir au remplacement d'un administrateur dont le mandat a pris fin, le droit de présenter des candidats appartient exclusivement à la catégorie des actionnaires qui avait présenté l'administrateur sortant. Dans chaque catégorie, s'il y a lieu à débat, les candidats sont proposés à la majorité simple. Les administrateurs sont rééligibles. Chaque administrateur aura droit à une voix. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est obligée de désigner une personne physique chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale et qui la représentera lors des réunions du conseil d'administration de la société.
Les membres du conseil d’administration peuvent nommer parmi eux un président qui exercera ses fonctions conformément aux dispositions statutaires et pour une durée déterminée par les administrateurs. En cas d’égalité des voix, le président n’a pas de voix prépondérante. En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement par voie de cooptation en respectant les droits de chaque catégorie. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
(...)
Article 18 : Pouvoir de gestion du conseil d’administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil d’administration; elles agiront séparément ou conjointement, selon la décision du conseil d'administration.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Ces mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de son pouvoir de délégation. Dans le cadre de la gestion journalière, l’administrateur-délégué pourra désigner des fondés de pouvoir, et bénéficiera -en agissant seul- de tous les pouvoirs bancaires qu’il pourra également déléguer à un fondé de pouvoir.
En dehors des Décisions Stratégiques, toutes les opérations financières et commerciale relèvent de la compétence de l’administrateur-délégué et/ou d’un fondé de pouvoir dans le cas où une délégation lui a été octroyée par l’administrateur-délégué.
Article 19 : Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs, agissant conjointement, ou par l’administrateur délégué agissant seul.
La société est valablement représentée dans le cadre de la gestion journalière par l’administrateur- délégué agissant seul. Les décisions ou engagements suivants nécessiteront toutefois l’accord et la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un fondé de pouvoirs pour que la société soit valablement engagée:
1. La signature de contrats de travail ou de management dont la rémunération annuelle net s’élève à plus de quatre-vingt mille euros (€ 80.000),
2. La signature de contrats commerciaux dont la partie ferme et irréductible du contrat est supérieure à cinq cent mille euros (€ 500.000).
Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.
A l'étranger, la société sera représentée par l’administrateur-délégué dans le cadre de tous contrats commerciaux. Pour tout investissement à l’étranger, tel que la création d’une succursale, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil
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d'administration.
(...)
Article 22 : Commissaire
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un commissaire. Le commissaire est nommé par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Il porte le titre de commissaire. Le commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, il ne peut être révoqué en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.
L'assemblée générale fixe les émoluments du commissaire qui consistent en une somme fixe déterminée au début de son mandat.
Article 23: Composition et pouvoirs
L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont tous le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les actionnaires détenteurs d’actions sans droits de vote, les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l’assemblée mais avec voix consultative seulement. Les titulaires de parts bénéficiaires ont le droit de voter dans les limites prévues par le Code des sociétés.
Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Article 24 : Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le 30 avril de chaque année à 14h00. Elle pourra se tenir avant cette date avec l’accord de tous les actionnaires. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires abordent la discussion du rapport de gestion et du rapport du commissaire, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge – par vote séparé - des administrateurs et du commissaire, la réélection ou le remplacement des administrateurs et du commissaire et ils prennent les décisions relatives à l’ensemble des points à l’ ordre du jour.
Cette assemblée générale annuelle devra être convoquée au moins trente (30) jours ouvrables avant la date fixée.
(...)
Article 27 : Délibérations - Décisions
Sauf les cas prévus par le Code des sociétés, les statuts, la convention d’actionnaires signée la 10 avril 2019 (telle qu’amendée de temps à autre), ou un règlement d’ordre intérieur, les décisions de l'assemblée doivent être prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, toute abstention étant assimilée à un vote négatif. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent, à l’unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. A cette fin, le conseil d’administration enverra un projet de procès-verbal, par courrier, fax, courrier électronique ou tout autre support, avec mention de l’agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, demandant aux actionnaires d’approuver les propositions de décisions et de renvoyer le procès-verbal dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué. Le commissaire sera dûment informé.
Sauf stipulation contraire, ces décisions sont réputées être prises au siège social et à la date de la dernière signature par un actionnaire.
Toutefois, toute décision d’une assemblée générale relative à un des points dont la liste suit nécessitera un vote positif de l’Actionnaire A pour être valablement adoptée :
1. toute modification des statuts de la société ;
2. toute adaptation ou modification des droits d’actionnaires, droits de préférence, privilèges, pouvoirs ou restrictions au bénéfice de l’actionnaire A ;
3. toute décision de fusion, scission (même partielle), apport ou cession d’une branche d’activités ou d’une universalité de biens de la société ;
4. toute décision (i) d’introduire un capital autorisé, (ii) de modifier les droits attachés à certaines actions fin de leur donner une préférence ou priorité sur les dividendes, les biens, ou le prix des actions en cas de vente, (iii) le rachat d’actions propres, (iv) la suppression du droit de souscription préférentiel, (v) l’émission d’actions en-dessous du pair comptable ;
5. une liquidation volontaire, une dissolution de la société et la nomination d’un liquidateur ;
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6. toute création, réduction, augmentation de capital ; toute création d’actions, obligations ou titres convertibles ou échangeables en actions - y compris dans une filiale-, options, warrants ou autres droits d’acquérir des actions de la société ou d’une filiale ;
7. toute décision d’approbation des comptes annuels (ou de liquidation) ainsi que l’octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire ;
8. toute décision de commencer une procédure de réorganisation judiciaire prévue par le livre XX du code de droit économique.
La majorité spéciale de vote nécessitant l’approbation de l’actionnaire A pour les points ci-dessus, ne s’appliquera pas si l’actionnaire A lors d’une seconde assemblée convoquée suite à l’absence de l’ actionnaire A lors de la première assemblée est à nouveau absent et non représenté alors que, soit (i) cet actionnaire A n’a pas proposé de nouvelle date pour cette seconde réunion, soit (ii) il y avait un accord entre actionnaire sur cette nouvelle date de seconde assemblée. En outre, toute décision relative à la nomination ou la révocation d’un administrateur nécessitera un quorum de 75% des droits de vote présents ou représentés à cette assemblée. Pour être valablement adoptée, la décision nécessitera également un vote à la majorité de 75% des voix qui devra inclure un vote favorable de l’actionnaire A pour la résolution liée à un Administrateur B et le vote favorable de Monsieur Christian Sprauer pour toute décision relative à un Administrateur A. Toutefois, aucun des actionnaires concernés ne refusera de voter favorablement, si le candidat administrateur présente les compétences professionnelles nécessaires et l’aptitude individuelle pour exercer un tel mandat.
(...)
Article 31 : Exercice social - Ecritures sociales
L'exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis et publiés conformément à la loi.
En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés par deux administrateurs ou toute personne spécialement déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Le rapport de gestion est publié chaque année par les administrateurs. Il se compose du compte- rendu annuel destiné à informer les actionnaires, et le cas échéant, d'un exposé sur les opérations mentionnées dans le Code des sociétés.
Le cas échéant, le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle, au commissaire; celui-ci doit vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et dresse dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
Les écritures sociales sont portées à la connaissance des actionnaires, conformément au Code des Sociétés, et déposés auprès de la Banque Nationale dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assemblée générale.
Article 32 : Répartition des bénéfices – Dividendes
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. Article 33 : Causes de dissolution
En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de l'assemblée générale conformément aux statuts.
Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
Les modalités de cette délibération sont précisées dans le Code des sociétés.
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Le Conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale. Article 34 : Réunion de toutes les actions en une main
La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution automatique ou judiciaire de la société.
Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution. L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de Commerce.
Article 35 : Nomination d’un liquidateur
En cas de dissolution avec liquidation, le liquidateur est désigné par l’assemblée générale.
1. aucune décision n’est prise à cet effet, les administrateurs sont automatiquement considérés comme liquidateurs, non seulement pour la réception de notifications et d’écrits, mais également afin de liquider effectivement la société, et ceci à l’égard des tiers et des actionnaires. Le liquidateur ne commencera son mandat qu’après confirmation de sa nomination par le Tribunal de Commerce.
Article 36 : Liquidation
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les actions ne sont pas toutes délibérées dans une égale proportion, les liquidateurs tiennent compte de cette différence et rétablissent l'équilibre entre les actions, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables des actions ayant été libérées dans une plus large mesure.
En-dehors des cas de fusion et après apurement du passif, l'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante : par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer. Le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions. (...)
ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS A CONFERER POUR L’EXECUTION DES RESOLUTIONS PRISES.
Pour autant que de besoin, l'assemblée constitue en outre pour mandataires spéciaux de la société, Monsieur Cedric Guyot et/ou Madame Noélie Robert et/ou Madame Ségolène Regout et/ou tout autre avocat du bureau d’avocats CMS DeBacker dont les bureaux sont situés à 1170 Bruxelles, Chaussée de La Hulpe 178, chacun pouvant agir séparément et avec pouvoir de subdélégation, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.
Les mandataires prénommés pourront, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire. DOUZIEME RESOLUTION : COORDINATION DES STATUTS.
L'assemblée confère au notaire instrumentant le soin de procéder à la coordination des statuts.
TREIZIEME RESOLUTION : NOMINATION / DEMISSION D’ADMINISTRATEURS. L'assemblée accepte la démission de Monsieur MOUSSET Charles-Henri, en sa qualité d’ administrateur de la société avec effet à ce jour. L'assemblée lui accorde la décharge provisoire pour l'exercice de son mandat d’administrateur jusqu’à ce jour.
L'assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateurs de la société des deux personnes suivantes, avec effet à ce jour et pour une durée de six ans :
- Monsieur SPRAUER Christian, domicilié à 9070 Destelbergen, Bergenkruislaan, 33, ici présent qui accepte son mandat d’administrateur, issu de la catégorie B;
- Monsieur JAFFRE Xavier, domicilié Avenue René Gobert, 78, 1180 Uccle, ici présent qui accepte son mandat d’administrateur issu de la catégorie B;
L'assemblée leur accorde la décharge provisoire jusqu’à ce jour pour l'exercice de leur mandat d’ administrateur précédant qui a pris fin à ce jour.
L'assemblée décide également de nommer en qualité d'administrateur de la société, avec effet à ce jour et pour une durée de six ans :
- Monsieur BRADLEY Stephen Roderick, domicilié à Münchener Strasse 45A, Erding 85435, Allemagne, ici présent qui accepte son mandat d’administrateur issu de la catégorie A; Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit.
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(...)
ET A L’INSTANT SE REUNI UN CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les administrateurs réunis en conseil d’administration, ici présents, décident de désigner en qualité d’administrateur-délégué de la société, Monsieur SPRAUER Christian, prénommé, qui accepte. Et, à l’instant, intervient, l’administrateur-délégué nouvellement nommé qui désigne en qualité de fondé de pouvoirs Monsieur JAFFRE Xavier, domicilié Avenue René Gobert, 78 à 1180 Uccle, ici présent, qui accepte.
(...)
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles,
Déposés en même temps :
- 1 expédition de l'acte
- 1 coordination des statuts
- 1 Rapport du conseil d’administration
- 1 procuration
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Démissions, Nominations
18/04/2019
Description: a Mod Word 16.1 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de Facte au greffe - Réserv” = pgr 3429* 08 AVR. 2019 au greffe du trigy el de l'entreprise francophone de Bruxelles ' I ; : N° d'entreprise : 0830.364.144 : ; Dénomination | Sprauer , Christian Administrateur Délégué {en entier) : {en abrégé) : Forme juridique : ? Adresse complète du siège : RAILNOVA Société anonyme Rue des Tanneurs 58 - 1000 Bruxelles Objet de l'acte: Commissaire {extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2019) | 1. Désignation du commissaire pour le contröle des comptes statutaires i L'assemblée décide de ratifier la désignation d'un commissaire pour le contrôle des comptes statutaires. Elle! appelle à cette fonction la SC SCRL BDO Réviseurs d'Entreprises, rue Waucomont, 51 a 4651 Battice (agrémenti B00023), La SC SCRL BDO Réviseurs d'Entreprises désigne, en qualité de représentant permanent, Monsieur: Christian Schmelz (agrément A02370). Le mandat est accordé pour un terme de trois ans échéant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de! 2021, statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31/12/2020 ». Toutes les résolutions sont adoptées à l'unanimité des voix. ‘ Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts, Modification de la forme juridique
22/06/2012
Description: VoletB# “Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige
après dépôt de l'acte au greffe
Ri BRUXELLES LUE eg
Greffe °°°
Mentionner sur la dernière page du Volet B
# N° d'entreprise : BE0830.364.144
! Dénomination (en entier) : RAÏLNOVA
i (en abrégé):
Forme juridique :société privée à responsabilité limitée
5 Siège :Rue des Casernes 45
i 4000 Bruxelles
À _Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - EMISSION DE PARTS î i BENEFICIAIRES — DEMISSION DU GERANT — NOMINATION i
i D’ADMINISTRATEURS — NOMINATION DE L’ADMINISTRATEUR-DELEGUE |
# Dun acte regu par Maitre Jean Vincke, Notaire associé & Bruxelles, le 6 juin 2012, il résulte que s'est réunie} à l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « RAILNOVA ait 4 dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue de la Caserne 45. i
* Laquelle valablement constituée et apte a délibérer sur les objets figurants à l'ordre du jour, a pris lesi résolutions suivantes : i
i Premiére résolution : Rapports relatifs 4 la transformation de la société en société anonyme. “
% CONCLUSIONS i
i Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation’ ‘ active et passive au 31 mars 2012 dressée par l'organe d'administration de la société. Ces travaux effectués! À conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n ‘ont! a pas fait apparaître une surévaluation de l'actif net.
É L'actif net de 66.631,17 € est inférieur de 13.368,83 € par rapport au montant du capital social de 80.000, 00! ! € Pour la SCivPRL "DE WOLF, GILSON & CO", Marc GILSON, Reviseur d'entreprises, associé. q u Deuxiéme résolution : Transformation de la société en société anonyme i
i Ensuite de quoi, l'assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de la; : personnalité juridique et de transformer la société pour adopter la forme d'une société anonyme. i ï Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tcus les éléments d'actif et de passif, les! i amortissements, les moins-values et les plus-values. La société anonyme continuera les écritures et la; # comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée. u
| La société anonyme conservera le numéro d'entreprise de la société privée à responsabilité limitée aut; “ Registre des Personnes Morales de Bruxelles, à savoir le numéro 0830.364.144 ainsi que le numéroë id’ immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée, à savoir le numéro TVA BE 830.364.144, i u La transformation se fait sur base de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté aul i trente et un mars deux mille douze, dont un exemplaire est resté joint au rapport prérappelé du gérant. H Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée a responsabilité limitée sont réputées! # réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes annuels. i Troisième résolution : Multiplication des parts
i L'assemblée décide de multiplier le nombre de parts par cent (100) de sorte que le capital sera représenté! i ! par quatre-vingt mille (80.000) parts, lesquelles deviendront des actions du fait de la décision adoptée sous lai i seconde résolution concemant la transformation de la société en société anonyme. i 4 Quatrième résolution : Adoption des statuts de la société anonyme a & Objet }
i La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, pour son compte, pour + compte de tiers ou ent # participation, dans son sens le plus large :
# - l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le commerce en général! i i de tous appareils électriques et électroniques de gestion, contrôle, supervision ou d'affichage utilisés dans les; “systèmes ferroviaires, de tous appareils de navigation pour véhicules (calculateurs embarqués), de tous! i appareils d'interfaces pour ordinateurs, de cartes d'interface pour ordinateurs, d'interfaces d'ordinateurs, de! caisses enregistreuses, de machines a calculer, d'équipements pour le traitement de l'information et les; 5 ordinateurs, cette liste n'étant pas limitative mais uniquement énonciative;
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preter een eee e ene none ne ae nee SSD RU MN re nenne nun n cores eee cane nne eee tree ee nee ae rene an neem enero een tense merece ents canes a - la publicité, la gestion des affaires commerciales, l'administration commerciale; !
- tous services de garanties prolongées sur des véhicules ferroviaires; souscription de programmes de ; ! garantie dans le domaine des véhicules ferroviaires; services de gestion de demandes de garantie; traitement !
v
‘de plaintes couvertes par une garantie pour véhicules ferroviaires; traitement de documents d'enregistrement } ! de garantie pour des véhicules ferroviaires;
- tous services de réparation, d'assistance, y compris les services de maintenance et les services d'information en matière d'entretien et de réparation de véhicules ferroviaires; - tous services de gestion logistique en rapport avec les véhicules ferroviaires et les pièces de rechange: - la conception, l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et le ! commerce en général de tous programmes d'éducation et de formation concernant les véhicules ferroviaires, la maintenance ferroviaire, la sécurité ferroviaire, et l'exploitation ferroviaire; - la conception, l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, la distribution et | commerce en général de tous logiciels de géolocalisation, de gestion de flottes de véhicules ferroviaire et di {gestion de l'exploitation et de la maintenance;
- tous services de gestion de la documentation de maintenance, l'ingénierie, les. expertises (travaux ; d'ingénieurs), les études techniques, la recherche scientifique, mécanique, électronique, informatique, ! itechnique et industrielle dans le domaine du transport ferroviaire et de l'organisation de la maintenance ! ! ferroviaire, le contrôle de qualité, le contrôle technique de véhicules ferroviaires, les analyses et conseils ! ‘techniques en matière de maintenance de matériel ferroviaires, ainsi que la fourniture de logiciels sur serveur! : hébergé;
- la prestation de tous services, études, assistance et conseils dans ces domaines, tant aux particuliers qu'aux entreprises et sociétés;
- l'investissement et la prise de participations et de tous intérêts sous toutes formes dans toutes affaires ou entreprises, quel que sait leur objet;
- l'acceptation de mandats de gérant ou administrateurs d'autres sociétés, se porter caution et donner tous biens en garantie dans le cadre de ses activités.
- la constitution et la gestion de son propre patrimoine mobilier et financier; - l'achat, la vente, la mise en location et la prise en location, la construction, la rénovation, l'équipement, la décoration, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles en vue de constituer et de gérer son propre
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atrimoine immobilier;
Et ce dans la mesure où il est satisfait aux règles relatives aux accès à la profession, soit par l'entreprise, soit par ses sous-traitants, cette énumération étant exemplative et non limitative. La société peut réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social, que! ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière, immobilière ou financière. i La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un ! objet identique, analogue ou connexe.
Composition du conseil d'administration
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, personnes { physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des; : actionnaires et en tout temps révocables par elle, |
Lorsque la société est constituée par seulement deux personnes ou si, à l'occasion d'une assemblée ; générale des actionnaires, il est établi que la société n'a pas plus de deux actionnaires, le conseil peut être : ! Composé de deux membres seulement conformément aux dispositions du Code des Sociétés i Les administrateurs sont rééligibles. Chaque administrateur aura droit à une voix, i Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, celle-ci est obligée de désigner une! i ‘ou plusieurs personnes physiques qui auront, individuellement ou conjointement, le pouvoir de la représenter : i lors des réunions du conseil d'administration de la société.
ı Les membres du conseil d'administration peuvent nommer parmi eux un président qui exercera ses fonctions conformément aux dispositions statutaires et pour une durée déterminée par les administrateurs. En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de décès, démission ou pour ; oute autre-cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement à son remplacement par! voie de cooptation. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection! définitive.
L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Réunions Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas !
d'empêchement de celui-ci, ou d'absence de président, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque } fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, Les convocations au conseil d'administration sont adressées par écrit ou tout autre moyen de; i communication ayant un support matérie! (tel que téléfax ou email pour autant que le destinataire de l'email soit | t clairement identifié) par le président ou en cas d'empêchement de celui-ci ou d'absence de président par un! ! administrateur désigné par ses collègues. Les convocations sont adressées au moins huit (8) jours calendriers ! {avant la réunion sauf en cas d'urgence qui devra être expliquée dans le procès-verbal de la réunion. Les! ! convocations contiennent lagenda, le lieu et 'heure de la réunion. '
Les réunions se tiennent au lieu et à l'heure indiqués dans les convocations. i
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Réservé | ennen eneen nennen anneer eeen eneen au ; Si tous les membres du conseil d’adminisiration sont présenis ou représentés, il n'y a pas flew de justifier} Moniteur | : d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la | belge ! convocation et emporte dans son chef renonciation à toute réclamation à ce sujet. i
! d'administration restera valablement composé durant toute fa durée de la réunion, même si un administrateur ! : devait se retirer pour quelque raison que ce soit.
Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (tel que téléfax ou email pour autant que le destinataire de l'email soit ; clairement identifié) pour le représenter à une réunion du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Le mandat vaut uniquement pour la réunion prévue ou toute prorogation de celle-ci. Un mandataire pourra représenter plus d'un administrateur. La procuration restera annexée au procès-verbal. Délibérations - Décisions
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le conseil d'administration décide à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.
Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil ! ‘ d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Elles ; ‘ sont datées à la date de la signature du dernier administrateur, Cette procédure n'est cependant pas autorisée ! : pour l'arrêt des comptes annuels.
! Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par conférence} : téléphonique, vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication permettant aux administrateurs de: i ‘ communiquer entre eux, Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion et avoir valablement délibéré. Sauf! ! stipulation contraire, ces décisions sont réputées être prises au siège social et à la date de la réunion. Les! ! procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés. L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du ! conseil d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil d'administration et de faire mentionner cette : ? déclaration au procès-verbal de la séance. En vue de la publication du rapport de gestion qui doit être préparé : ! ‘par le conseil d'administration avec les comptes annuels, le conseil d'administration veillera à décrire : : précisément dans le procès-verbal la nature de l'intérêt opposé en cause et les motifs qui sous-tendent la! décision prise. Les conséquences financières seront également explicitées dans le procès-verbal. La decision ! du conseil d'administration dans ce cadre devra être mentionnée dans le rapport de gestion annuel. Pouvoir de gestion du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes : ! nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à : : l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, les administrateurs ! } peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.
; Le conseil d'administration peut déléguer la gestion jouralière de la société à une ou plusieurs personnes, ! ‘membres ou non du conseil d'administration; elles agiront séparément ou conjointement, selon la décision du : : conseil d'administration. i
Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, : ipeuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix. Ces! } mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la: ’ responsabilité du mandant en cas de dépassement de son pouvoir de délégation. Représentation de la société
La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par l'administrateur délégué agissant seul. Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux. A l'étranger, la société peut être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.
Rémunération - Frais des administrateurs
Les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit sauf décision spécifique adoptée par l'assemblée générale.
ASSEMBLEE GENERALE.
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L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont tous le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les actionnaires détenteurs d'actions sans droits de vote, les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer à l'assemblée mais avec voix consultative seulement,
Les titulaires de parts bénéficiaires ont le droit de voter dans les limites prévues par le Code des sociétés. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou dissidents.
Assemblée générale annuelle
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit te 1° juin de chaque année à 14h00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.
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! _-une modification des statuts;
‘ -une augmentation ou une diminution du capital;
: _ -'émission d'actions en-dessous du pair comptable;
a suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;
; -lémission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droit de souscription: {la transformation de la société en une société d'une autre forme juridique; : -la dissolution de la société.
Cette décision doit être prise par l'assemblée générale. L'objet de la décision à prendre doit avoir été! : spécifié dans les convocations à l'assemblée générale et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble ! ! du capital social doit être représentée à l'assemblée générale. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une : ' ‘nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions ! ! représentées.
| Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris : ! part au vote, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de: i modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, et de dissolution { | de la société en cas de perte des trois quarts du capital.
+ Les assemblées générales doivent être convoquées à la demande d'actionnaires représentant le cinquième ! ! du capital social ou à ta demande du président du conseil d'administration ou de deux administrateurs, chaque : if ifois que l'intérét de la société l'exige. Dans le premier cas, le président du conseil d'administration doit : ! convoquer l'assemblée générale dans les trois (3) semaines de la demande faite par ces actionnaires. Réunions
L'assemblée générale se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration ou en cas : d'empêchement de celui-ci ou d'absence de président d'un administrateur désigné par ses collègues à la : demande du commissaire ou d'actionnaires représentant un cinquième du capital social. Les convocations à l'assemblée générale sont adressées par écrit ou tout autre moyen de communication : ‘ayant un support matériel (tel que téléfax ou email pour autant que le destinataire de l'email soit clairement ; tidentifié) pour autant que les actionnaires aient accepté de recevoir les convocations par le moyen de: : communication utilisé.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adressées par le président aux actionnaires, + administrateurs et au commissaire ainsi qu'à tout autre propriétaire de titres quelconques émis par la société. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été ‘ régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée générale. {Tout actionnaire peut donner procuration à un mandataire, actionnaire ou non, par écrit ou tout autre moyen : ide communication ayant un support matériel (tel que téléfax ou email pour autant que le destinataire de l'email { soit clairement identifié) pour le représenter à une assemblée générale et y voter en ses lieu et place. Le conseil d'administration peut éventuellement arrêter la forme des procurations dans les convocations et! : exiger que celles-ci soient déposées au moins trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit : ! indiqué dans les convocations.
Les procurations doivent être présentées à l'assemblée générale aux fins d’être annexées au procès-verbal : de la réunion.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration et en cas: d'empêchement de celui-ci ou d'absence de président du conseil d'administration, par un administrateur ; désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci. Le président de ! : l'assemblée générale choisit le secrétaire.
S'il le juge nécessaire, le président de l'assemblée générale peut également désigner un ou deux ! scrutateur(s).
Délibérations - Décisions
Sauf les cas prévus par le Code des sociétés, les statuts, des conventions particulières ou un règlement : { d'ordre intérieur, les décisions de l'assemblée doivent être prises à la majorité simple des voix, quel que soit le ! ! nombre de titres représentés à l'assemblée, toute abstention étant assimilée à un vote négatif. En cas de parité i ! des voix, la proposition est rejetée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. A cette fin, le conseil d'administration enverra un projet de procès-verbal, par courrier, fax, courrier ; ‘électronique ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les! ‘actionnaires et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de! : décisions et de renvoyer le procès-verbal dûment signée dans le délai y indiqué, au siége de la société ou en} ! tout autre lieu indiqué.
Sauf stipulation contraire, ces décisions sont réputées être prises au siège social et à la date de la dernière “signature par-un actionnaire... sense nn ennann nennen Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge Mod 14.1
x
Réservé
au
Moniteur
belge
Exercice social - Ecritures sociales
L'exercice social commence le 1” janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
; A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les compte: !annuels de la société comprenant un bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont ; établis et publiés conformément à la loi.
+ En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés par deux administrateurs ou toute oo
personne spécialement déléguée à cet effet par le conseil d'administration. Le rapport de gestion est publié chaque année par les administrateurs. || se compose du compte-rendu ! annuel destiné à informer les actionnaires, et le cas échéant, d'un exposé sur les opérations mentionnées dans | le Code des sociétés.
Le cas échéant, le conseil d'administration remet les pièces avec le rapport de gestion un mois au moins
bien les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels, et dresse dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié.
: Les écritures sociales sont portées à la connaissance des actionnaires, conformément au Code des! ! Sociétés, et déposés auprès de la Banque Nationale dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée ; | generale.
Répartition des bénéfices — Dividendes
Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins ! qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds : de réserve atteint le dixième du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.
Le paiement des dividendes déclarés par l'assembiée générale des actionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.
Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.
Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui! l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur! faveur ou ne pouvaient lignorer, compte tenu des circonstances.
Cinquième résolution: émission de cinq mille_parts bénéficiaires et détermination de leurs ; conditions
L'assemblée décide d'émettre cinq mille (5.000) parts bénéficiaires et de fixer comme suit les droits qui leur ; sont conférés :
-les parts bénéficiaires donnent droit à un dividende privilégié de trois à dix pourcent du bénéfice ! : distribuable fixé par l'assemblée générale à la majorité simple et bénéficieront d'un droit de vote. ! les parts bénéficiaires donnent droit à un administrateur au sein du conseil d'administration. L'assemblée ! ' générale devra élire un administrateur sur proposition des détenteurs de parts bénéficiaires. Ensuite, la fonction ; d'administrateur délégué sera exercée par un administrateur désigné sur proposition des détenteurs de paris} ! i bénéficiaires.
; Llassemblée décide qu'en cas de cession partielle ou totale des parts bénéficiaires, les mêmes dispositions ! : que celles applicables en cas de cession d'actions seront applicables.
ı Sixième résolution : Attribution des parts bénéficiaires
? _ L'assemblée décide que les cinq mille (5.000) parts bénéficiaires nouvellement émises sont attribuées à ! Monsieur SPRAUER Christian, ici présent qui les accepte.
’ _ Septième résolution : Démission du gérant et nomination de trois administrateurs
! L'assemblée accepte la démission de Monsieur SPRAUER Christian, prénommé, en sa qualité de gérant! ! statutaire de la société avec effet à ce jour. L'assemblée lui accorde la décharge pour l'exercice de son mandat : : de gérant.
} L'assemblée nomme en qualité d'administrateurs de la société les trois personnes suivantes: : -Monsieur SPRAUER Chistian, prénommé,
' «Monsieur MOUSSET Charles-Henri, prénommé,
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- Monsieur JAFFRÉ Xavier, prénommé. :
Tous ici présents et acceptant leur mandat d'administrateur, i
Le mandat des administrateurs ainsi nommés expirera immédiatement après l'assemblée générale annuelle i de deux mille dix-huit. !
Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit !
L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire. t
Huitième résolution : Exécution des décisions prises 1
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions prises et ! au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts, :
CONSEIL D'ADMINISTRATION, i
Et à l'instant, les administrateurs ainsi nommés, présents, se sont réunis en conseil d'administration et, a; l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes : !
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge Mod 11,1
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: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes Au recto Volet B : Mentionner sur la dernière page du ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
01/08/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-08-01/0204709
Siège social
10/12/2012
Description: Mentionner sur la dernière page du Volet B :
||
+ Ne d'entreprise : 0830.364.144
} Dénomination
MOD WORD 11,1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
INN
12198568
BRUXELLES
2 9 NOV 2012 Greffe
(en entier) : RAILNOVA
(en abrégé) :
Forme juridique : SA
Siege: RUE DE LA CASERNE 46 - 1000 BRUXELLES
(adresse complète)
Objet(s) de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Extrait du Procès Verbal de la réunion du Conseil d'Administration de Railnova SA du 9 novembre 2012
Ordre du jour : approbation du transfert du siège social de la société
Conformément a Particle 2 des statuts de la société Raïlnova S.A. le Conseïl d'Administration s'est réuni le 09/11/2012 et a décidé à l'unanimité du transfert du siège social de la société.
Le nouveau siège social de la société est désormais :
Railnova S.A.
Rue des Tanneurs 58
1000 Bruxelles
La décision du Conseil d'Administration prend effet le 09/11/2012.
Christian Sprauer
Administrateur
Au. recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou ude la personne ‘ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au versa : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/12/2012 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
26/08/2013
Moniteur belge, annonce n°2013-08-26/0259445
Informations de contact
RAILNOVA
Téléphone
Donnée non disponible...
Email
Donnée non disponible...
Sites internet
Donnée non disponible...
Adresse
153 Rue Emile Feron 1060 Saint-Gilles