Mise à jour RCS : le 10/06/2026
RED LAW
Active
•0779.997.685
Adresse
14 Rue du Palais 6000 Charleroi
Activité
Activities of lawyers
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
12/01/2022
Dirigeants
Informations juridiques
RED LAW
Numéro
0779.997.685
SIRET (siège)
2.326.642.790
Forme juridique
Société à responsabilité limitée
Numéro de TVA
BE0779997685
EUID
BEKBOBCE.0779.997.685
Situation juridique
normal • Depuis le 12/01/2022
Activité
RED LAW
Code NACEBEL
69.101•Activities of lawyers
Domaines d'activité
Professional, scientific and technical activities
Finances
RED LAW
| Performance | 2022 | |
|---|---|---|
| Marge brute | € | 58.9K |
| EBITDA - EBE | € | 57.7K |
| Résultat d’exploitation | € | 57.6K |
| Résultat net | € | 45.1K |
| Croissance | 2022 | |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 97,939 |
| Autonomie financière | 2022 | |
| Trésorerie | € | 28.7K |
| Dettes financières | € | 0 |
| Dette financière nette | € | -28.7K |
| Solvabilité | 2022 | |
| Fonds propres | € | 35.9K |
| Rentabilité | 2022 | |
| Marge nette | % | 76,606 |
Dirigeants et représentants
RED LAW
2 dirigeants et représentants
Qualité : Director
Depuis le : 30/03/2023
Anciens dirigeants
Qualité : Manager
Depuis le : 12/01/2022
Jusqu'au : 30/03/2023
Cartographie
RED LAW
Documents juridiques
RED LAW
1 document
STATUTS RED LAW.doc
STATUTS RED LAW.doc
30/03/2023
Comptes annuels
RED LAW
1 document
Comptes sociaux 2022
15/08/2023
Établissements
RED LAW
2 établissements
2.380.405.338
Actif
Adresse : 2 Rue du Bois d'Hymiée(GER) 6280 Gerpinnes
Date de création : 01/01/2025
Activité : 69.101• Activities of lawyers
2.326.642.790
Actif
Adresse : 14 Rue du Palais 6000 Charleroi
Date de création : 12/01/2022
Activité : 69.101• Activities of lawyers
Publications
RED LAW
2 publications
Statuts, Modification de la forme juridique, Divers, Démissions, Nominations
05/04/2023
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0779997685
Nom
(en entier) : RED LAW
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse complète du siège Rue du Palais 14
: 6000 Charleroi
Objet de l'acte : MODIFICATION FORME JURIDIQUE, DIVERS, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS),
DEMISSIONS, NOMINATIONS
D'un acte reçu par le notaire Vincent MICHIELSEN, notaire à Charleroi, en date du 30 mars 2023, il a été extrait ce qui suit :
ONT COMPARU – COMPOSITION DU BUREAU
1/ Comparution
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite simple «RED LAW», dont le siège social est établi à 6000 Charleroi, rue du Palais 14, Numéro d’Entreprise 0779.997.685; constituée aux termes d’un acte sous signature privée daté du 12 janvier 2022 publié aux annexes du Moniteur belge du 14 janvier suivant sous le numéro 2022-01-14/0303326 et dont les statuts n’ont fait à ce jour l’objet d’aucune modification.
Le bureau de l'assemblée a requis le notaire soussigné d’acter authentiquement ce qui suit : 2/ Bureau
La séance est ouverte à 15 heures trente minutes sous la présidence de Monsieur Yves-Alexandre HUBERT, plus amplement nommé ci-après.
Le président exercera également le rôle de secrétaire.
EXPOSE PREALABLE :
Le Président expose ce qui suit :
I. Composition de l'assemblée
Tous les associés sont présents ou représentés et déclarent, sur présentation du registre des parts nominatives, être titulaires du nombre de parts suivant :
1/ Monsieur HUBERT Yves-Alexandre, né à Sambreville, le 26 octobre 1990, domicilié à 6000 Charleroi, rue du Palais, 14, associé commandité qui déclare être propriétaire de 999 actions ; 2/ Mademoiselle HUBERT Sophie, née à Sambreville, le 26 octobre 1990, domiciliée à 6280 Gerpinnes, rue Jean-Joseph Piret, 58, associé commanditaire qui déclare être propriétaire de 1 action ;
Soit ensemble: mille (1.000) actions ou la totalité des actions émises par la société. Madame Sophie Hubert est représentée aux présentes par Monsieur HUBERT Yves-Alexandre en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé qui restera ci-annexée. II. Ordre du jour
L’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour qui suit
1. Cession d’action.
2. Procuration.
3. Adresse du siège sociale
4. Démissions des gérants/ Nomination des administrateurs ;
5. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société.
6. Maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponible 7. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée – analyse des rapports
*23330767*
Déposé
03-04-2023
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2023 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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IV. Convocations et quorum
Il résulte de la liste de présence constatée ci-avant que tous les associés sont présents ou représentés et que, par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation. Le gérant est présent et par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier la convocation. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une modification des statuts que lorsque tous les associés sont présents ou représentés et une modification n’est adoptée que si elle prise à l’ unanimité, sans qu’il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Ce quorum de présence est atteint.
V. Constatation de la validité de l’assemblée générale
Cet exposé du président est reconnu exact par l'assemblée.
L’assemblée constate à l'unanimité qu'elle est valablement composée et qu’elle est par conséquent apte à délibérer et statuer sur les sujets de l’ordre du jour.
DÉLIBÉRATIONS ET RÉSOLUTIONS
Après délibération sur les points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes : Première résolution – Transformation de la présente société en une société à responsabilité limitée L’assemblée décide de modifier la forme de la société en société à responsabilité limitée. L'assemblée dispense le président de la lecture du rapport du réviseur d’entreprise sur l'état de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport spécial de l’organe d’administration, chaque associé reconnaissant en avoir une parfaite connaissance. Le rapport de la société à responsabilité limitée «Christophe Remon & Co», ayant ses bureaux à 5020 Suarlée, rue du Réemploi, 2, représentée par Monsieur Christophe Remon, Reviseur d’ Entreprisses, le 24 mars 2023 conclut dans les termes suivants :
VIII. CONCLUSIONS
Mes vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l’article 14:4 du code des sociétés et des associations et aux normes de contrôle de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises, sur la situation active et passive clôturée au 31 décembre 2022 de la Société en Commandite «RED LAW». Mes travaux ont porté sur la situation active et passive annexée au rapport de l’organe de gestion, dont le total de bilan s’élève à cinquante-quatre mille quatre cent cinquante et un euros quinze cents (54.451,15 €) et dont le bénéfice de l’exercice est de vingt-neuf mille deux cent septante-neuf euros trois cents (29.279,03 €).
Mes travaux ont eu notamment pour but d’indiquer si l’actif net, mentionné dans la situation active et passive au 31 décembre 2022 dressé par l’organe de gestion de la société est surévalué. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport rédigé à l’occasion de la transformation de la société n’ont pas fait apparaître, d’éléments qui nous laisse à penser que l’actif net est surévalué, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au principe du référentiel comptable applicable en Belgique.
La loi ne prévoyant pas de capital minimum dans le cadre de la constitution d’une société à responsabilité limitée, l’actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de trente mille deux cent septante-neuf euros trois cents (30.279,03 €) sera donc suffisant pour la transformation en société à responsabilité limitée.
Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.
Fait à Suarlée, le 24 mars 2023.
Pour la SRL « Christophe REMON & CO »,
Christophe REMON, Réviseur d’Entreprises»
L'assemblée décide alors de modifier la forme de la société sans changement de personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société à responsabilité limitée. Les fonds propres et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en Commandite Simple. Le numéro d'immatriculation au registre des personnes morales de Hainaut reste inchangé. La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2022.
Toutes les opérations faites depuis cette date par la société en commandite simple sont réputées faites par la société à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.
La présente transformation entraîne de facto la démission de l’associé commandité de la société. Seconde résolution – maintien du compte de capitaux propres statutairement indisponibles En application de l’article 39, §2, alinéa 2 de la loi du 23 mars introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée constate que le capital effectivement libéré soit mille euros (1000,00€), a été converti de plein droit en un compte de
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capitaux propres statutairement indisponible et qu’aucune réserve légale n’a été constituée à ce jour. Troisième résolution - adoption des nouveaux statuts
Comme conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide d’adopter des statuts complètement nouveaux, qui sont en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans toutefois apporter une modification à son objet.
L’assemblée générale déclare et décide que le texte des nouveaux statuts est rédigé comme suit : « STATUTS
TITRE I: FORME LÉGALE – DÉNOMINATION – SIÈGE – OBJET – DURÉE Article 1: Nom et forme
La société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée.
Elle est dénommée «RED LAW».
Article 2. Siège
Le siège est établi en Région wallonne, en région de langue française. L’adresse du siège social peut être modifiée par simple décision de l’organe d’administration pour autant que cette décision n’entraine aucune modification du régime linguistique applicable à la société.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3. Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu’à l’étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci : L’exercice de la profession d’avocats sous toutes ses formes, ainsi que des activités d’enseignement du droit, d’arbitre, de médiateur et/ou de mandataire de justice par le ou les actionnaires qui la composent, ainsi que la prise de participation et l’exercice de mandats dans toutes sociétés ayant un objet similaire.
Elle peut contribuer à la recherche scientifique, dans les disciplines en relation avec le droit au sens large, en organisant des réunions, conférences et congrès, en Belgique ou à l'étranger, en y participant, en constituant une documentation spécifique ou en publiant des études, ceci dans les limites autorisées par les règles de la déontologie des avocats.
Les honoraires sont perçus par et pour la société.
L’objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions déontologiques et les Règlements des Ordres compétents.
Cela ne peut en aucune façon conduire à une activité incompatible avec la profession d’avocat. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle pourra faire seule ou avec d’autres, soit directement, soit indirectement, toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à son développement ou le faciliter.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés. Le tout pour autant que ces opérations soient compatibles avec les règles déontologiques des Barreaux dont les associés relèvent et s’accompagne du respect scrupuleux des règles de désintéressement, de dignité, de délicatesse et d'indépendance qui s'imposent aux avocats.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
TITRE II: CAPITAUX PROPRES ET APPORTS
Article 5: Apports
En rémunération des apports, mille (1000) actions ont été émises.
Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6. Appels de fonds
Les actions peuvent ou non être libérées lors de leur émission.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci, et en tenant compte des libérations réalisées antérieurement. L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans
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ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’administrateur peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L’actionnaire exclu recouvre la valeur de sa part de retrait de la manière déterminée conformément au Code des sociétés et des associations.
L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Article 7. Compte de capitaux propres statutairement indisponible
Au moment de la constitution de la société, les apports de fondateurs sont inscrits sur un compte de capitaux propres indisponible, qui n’est pas susceptible de distribution aux actionnaires. A la date à laquelle le Code des Sociétés et des associations devient applicable à la présente société, ce compte de capitaux propres comprend mille euros (1.000-eur).
Pour les apports effectués après la constitution, les conditions d’émission détermineront s’ils sont également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible. A défaut de stipulation à cet égard dans les conditions d’émission, ils sont présumés ne pas être inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
En cas d’apport sans émission de nouvelles actions, ils sont présumés ne pas être également inscrits sur ce compte de capitaux propres indisponible.
Article 8. Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des actionnaires par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux actionnaires ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté. Pour les actions données en gage, le droit de souscription préférentielle revient au débiteur-gagiste. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les actionnaires comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou en vertu des présents statuts ou par des tiers moyennant l’agrément de tous les actionnaires.
TITRE III. TITRES
Article 9. Nature des actions et indivisibilité
§ 1. Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre.
Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d’administration peut décider à tout moment de transformer le registre tenu sous forme papier en registre tenu sous forme électronique. Il détermine les modalités permettant d’en assurer la conservation et l’intégrité dans le respect des législations applicables. En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. § 2. Indivisibilité des titres
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Les titres sont indivisibles.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même action, l’exercice du droit de vote attaché à ces actions est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société. Toutefois, sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Cependant, le nu-propriétaire ne pourra être privé du droit d’assister aux assemblées d’actionnaires. En cas de décès de l’actionnaire unique, les droits afférents aux actions sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci.
Article 10. Qualité d’actionnaire
Sous réserve des dérogations prévues aux articles 4.43 et suivants du Code de déontologie des avocats, la société ne peut compter comme actionnaire que des personnes physiques ayant le titre d’ avocat ou des sociétés d’avocats à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l’Ordre. L’ (les) actionnaire(s) s’engage(nt) à respecter les règles en vigueur en matière de conflits d’intérêts et d’incompatibilités.
Article 10 bis. Cession d’actions
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, le tout dans le respect des articles 4.43 et suivants du code de déontologie des avocats. § 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un actionnaire, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des actionnaires, le tout dans le respect des articles 4.43 et suivants du code de déontologie des avocats.
§ 2. Cessions soumises à agrément
Tout actionnaire qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé (ou : par courrier ordinaire ou par e-mail à l’adresse électronique de la société), une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des actionnaires, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.
Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le calcul des délais se fait conformément à l’article 1:32 du Codes des Sociétés et des Associations.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit actionnaires aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des actionnaires. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’ entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un actionnaire), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un actionnaire, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement. Les articles 4.43 et suivants du code de déontologie des avocats devront être respectés.
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TITRE IV. ADMINISTRATION – CONTRÔLE
Article 11. Organe d’administration
La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s’ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité d’administrateur statutaire.
L'assemblée qui nomme le ou les administrateur(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d’indication de durée, le mandat sera censé conféré sans limitation de durée.
Le ou les administrateurs doi(vent)t être avocat(s).
Article 12. Pouvoirs de l’organe d’administration
S’il n’y a qu’un seul administrateur, la totalité des pouvoirs d’administration lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.
Lorsque la société est administrée par plusieurs administrateurs, chaque administrateur agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l’assemblée générale.
Chaque administrateur représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Si le mandataire n’a pas la qualité d’ avocat, les pouvoirs spéciaux délégués ne peuvent porter sur des actes qui relèvent de la profession d’avocat.
Article 13. Rémunération des administrateurs
L’assemblée générale décide si le mandat d’administrateur est ou non exercé gratuitement. Si le mandat d’administrateur est rémunéré, l’assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l’actionnaire unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment des frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.
Article 14. Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, sous réserve que cette gestion ne porte pas sur des actes relevant de l’exercice de la profession d’avocat si ce(ces) directeur(s) n’a (ont) pas cette qualité.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire. Si le mandataire n’a pas la qualité d’avocat, les pouvoirs spéciaux délégués ne peuvent porter sur des actes qui relèvent de la profession d’avocat. L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15. Contrôle de la société
Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.
TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE
Article 16. Tenue et convocation
Il est tenu chaque année, au siège, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi de juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul actionnaire, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du nombre d’actions en circulation. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’ administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. Article 17. Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 18. Séances – procès-verbaux
§ 1. L’assemblée générale est présidée par un administrateur ou, à défaut, par l’actionnaire présent qui détient le plus d’actions ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d’entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l’assemblée générale ou de l’actionnaire unique sont consignés dans un registre tenu au siège. Ils sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires présents qui le demandent. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs membres de l’organe d’administration ayant le pouvoir de représentation. Article 19. Délibérations
§ 1. A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs actions constituerait la propriété indivise de deux ou plusieurs personnes, le droit de vote afférant à cette (ces) actions est suspendu jusqu’à ce qu’elles désignent parmi elle, celui ou celle qui pourra exercer ledit droit de vote. En cas de démembrement de la propriété d’une ou de plusieurs actions en usufruit/nue-propriété, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.
§2. Au cas où la société ne comporterait plus qu’un actionnaire, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
§3. Tout actionnaire peut donner à toute autre actionnaire uniquement, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
§ 4. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l’ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.
§ 5. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 20. Prorogation
Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d’administration. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.
TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION – RESERVES
Article 21. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et l’organe d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l’assemblée, il assure la publication, conformément à la loi.
Article 22. Répartition – réserves
Le bénéfice annuel net recevra l’affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de l’organe d’administration, étant toutefois fait observer que chaque action confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.
A défaut d’une telle décision d’affectation, la moitié du bénéfice annuel net est affectée aux réserves et l’autre moitié est distribuée pour autant que les conditions légales pour la distribution soient remplies.
TITRE VII. DISSOLUTION – LIQUIDATION
Article 23. Dissolution
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
Article 24. Liquidateurs
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les administrateurs en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs ayant la qualité d’avocat et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments. Le ou les liquidateur(s) devront être agréés par le bâtonnier de l’Ordre des avocats à la liste duquel ils sont inscrits. Le bâtonnier de cet Ordre devra être averti de toute désignation
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intervenant dans ce cadre ou de toute décision de dissolution de la société. A défaut d’accord de l’assemblée générale sur leur désignation, ils seront désignés, à la requête d’un ou plusieurs associés, par le bâtonnier de l’Ordre des avocats à la liste duquel ils sont inscrits. Le ou les liquidateurs devront conserver leur qualité d’avocat tout au long de l’exercice de leur mandat.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les dispositions légales en la matière.
Article 25. Répartition de l’actif net
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les actionnaires en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES
Article 26. Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire, liquidateur ou porteur d’ obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.
Article 27. Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément. Article 27bis. Clause arbitrale.
Tout litige ayant trait à la validité, à l’interprétation et/ou l’exécution des présents statuts ainsi que tout différend entre les actionnaires sera tranché en dernier ressort par un arbitre ou trois arbitre(s) désigné(s) conjointement, sous réserve du contrôle quant à cette désignation du bâtonnier de l’Ordre des avocats à la liste duquel les actionnaires sont inscrits.
A défaut d’accord sur le nombre et/ou l’identité des arbitres, ceux-ci seront déterminés par le bâtonnier de cet Ordre. En outre, tout différend susceptible d’entrainer l’application du présent article implique l’obligation pour les actionnaires d’aviser immédiatement le bâtonnier de cet Ordre de la nature de ce différend et le cas échéant du (des) arbitre(s) qu’il désigne pour le régler. Article 28. Radiation
Si un actionnaire devait être radié du tableau de l’Ordre des avocats ou perd sa qualité d’avocat pour quelle que raison que ce soit, il sera dans l’obligation de céder ses actions aux autres actionnaires de la société dans le respect des dispositions statutaires. S’il est actionnaire unique, il devra alors, soit céder ses actions soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l’ objet de la société en y excluant toute activité d’avocat.
Article 29. Droit commun
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations sont censées non écrites Article 30. Obligations déontologiques de la profession d’avocat.
§1. Tout actionnaire doit respecter le Code de déontologie de l’avocat rendu obligatoire par le règlement du 12 novembre 2012 publié au Moniteur belge le 17 janvier 2013, entré en vigueur le 17 janvier 2013, et ultérieurement modifié. Conformément à l’article 4.20 dudit code, l’avocat actionnaire au sein d’une personne morale visée à l’article 4.17 veille à ce que ses statuts et convention garantissent le respect des règles qui régissent l’exercice de la profession ainsi que les principes essentiels de celle-ci et du code de déontologie précité. Ceux-ci s’imposent à lui et priment dès lors toute disposition contraire ou incompatible, statutaire ou non. S’il existe parmi les actionnaires des avocats d’autres ordres, il y a lieu de veiller au respect de leurs règles. En cas de disparité, c’est la règle la plus stricte qui s’appliquera.
§2. L’actionnaire en charge d’un dossier est solidairement tenu des engagements de la personne morale vis-à-vis du client.
§3. Le bâtonnier a, à tout moment, accès à l’ensemble des statuts, conventions, avenants et documents qui organisent la personne morale, en ce compris le registre des actions et les documents sociaux.
§4. La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée comme celle des actionnaires. §5. Tout actionnaire qui perd sa qualité d'avocat cesse de plein droit de faire partie de la société et ses actions doivent lui être achetées aux conditions visées dans les présents statuts. §6. L'actionnaire auquel son conseil de l'Ordre enjoint de se retirer de la société cesse de plein droit
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d'en faire partie.
§7. Les actionnaires s'interdisent d'intervenir en faveur d'une partie dont les intérêts sont en opposition avec ceux d'un client de la société ou d'un autre actionnaire. §8. En cas de cession d'actions, de liquidation de la société et/ou de retrait, la répartition des dossiers dépend exclusivement de la volonté des clients, sous réserve de leur valeur patrimoniale ». 4/ Troisième résolution – Démission/nomination
L’assemblée générale décide de mettre fin à la fonction du gérant, associé commandité, Monsieur HUBERT Yves-Alexandre prénommé et procède immédiatement au renouvellement de sa nomination comme administrateur non statutaire pour une durée illimitée. Son mandat sera rémunéré aux mêmes conditions que celles de son mandat d’actuel gérant. L’assemblée générale décidera à la prochaine assemblée générale annuelle sur la décharge au gérant démissionnaire pour l’exécution de son mandat.
5/ Quatrième résolution – Adresse du siège social
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à: 6000 Charleroi, rue du Palais, 14. Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
6/ Sixième résolution- Pouvoirs.
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- à l’organe d’administration pour l'exécution des dispositions prises sur les objets qui précèdent; - au notaire Vincent Michielsen pour déposer la coordination des statuts et pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de déposer l’acte au Greffe du tribunal de l’Entreprise et d’assurer la publication des modifications statutaires aux annexes du Moniteur belge. 7/ Cession d’action.
L’assemblée constate également que, dans la foulée de la présente assemblée, Madame Sophie HUBERT prénommée a déclaré céder à Monsieur HUBERT Yves-Alexandre la propriété de l’unique action qu’elle détenait dans la société, de sorte qu’à dater de cette cession Monsieur Hubert Yves- Alexandre est seul actionnaire de la société.
Cette cession est intervenue à des conditions déterminées entre les parties par convention sous seing privé et fera l’objet d’une écriture en ce sens au registre des actions. Clôture
Toutes les décisions ont été prises à l’unanimité des voix.
L’assemblée est clôturée à 16 heures.
Les frais du présente acte s’élèvent à 1.653, 01 euros
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Rubrique Constitution
14/01/2022
Description : Mod PDF 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Volet B
Greffe
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N° d'entreprise :
Nom :
(en entier) : RED LAW
(en abrégé) :
Forme légale : Société en commandite
Adresse du siège :
6000
Belgique
Objet de l'acte : Constitution
Charleroi
Rue du Palais 14
Le 01er janvier 2022,
ENTRE LES SOUSIGNES :
Monsieur HUBERT Yves-Alexandre, domicilié à 6000 Charleroi, rue du Palais n°14, associé commandité ; Mademoiselle HUBERT Sophie, domiciliée à 6280 Gerpinnes, rue Jean-Joseph Piret n°58, associée commanditaire ;
Les associés désignés dans les présents statuts ont créé une société en commandite existant entre eux et les personnes qui deviendraient ultérieurement propriétaires des actions régies par les dispositions suivantes. TITRE I : DENOMINATION – SIEGE – OBJET – DUREE
Article 1 : Dénomination
La société constituée se dénomme « RED LAW ».
Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, la raison sociale de celle-ci devra toujours être accompagnée de la mention « société en commandite » ou en abrégé « SComm », ainsi que de l’indication précise du siège social et du numéro d’enregistrement à la Banque Carrefour des entreprises.
Article 2 : Siège social
Le siège social est établi à 6000 Charleroi, rue du Palais n°14, en Région Wallonne. L’adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région Wallonne, de la Région de Bruxelles- Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts. La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, en Région wallonne.
Article 3 : Objet social
La société a pour objet principal l’exercice par les associés commandités de leur activité professionnelle d’avocat. L’exercice de cette profession est réservé aux avocats, à l’exclusion de la société en tant que telle. La société peut se porter caution solidaire et indivisible des dettes personnelles aux associés. Elle peut réaliser son objet par toutes opérations civiles, financières, mobilières ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à celui-ci, ou susceptible de favoriser la réalisation de son objet social. L'objet social ne pourra pas être poursuivi que dans le respect des prescriptions de la déontologie de la profession d'avocat relative notamment au secret professionnel, au libre choix de l'avocat par le client, à la dignité et à l'indépendance professionnelle de l'avocat. Les avocats associés s'engagent à respecter les règles en vigueur en matière de conflit d'intérêts et d'incompatibilité. La responsabilité professionnelle de chaque avocat associé est illimitée. La responsabilité professionnelle de la société doit être assurée comme celle des associés. L’associé en charge d'un dossier est solidairement tenue des engagements de la société à l'égard du client. Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
*22303326*
Déposé
12-01-2022
0779997685
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Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant selon les mêmes modalités qu’en matière de modification des statuts.
La société ne sera pas dissoute de plein droit en cas de décès d’un associé commandité ou commanditaire. En cas de décès d’un des associés commandités et si celui-ci laisse des héritiers en ligne directe, l’associé commandité pourra de son vivant désigner l’un de ses héritiers comme son successeur à condition que ce dernier puisse assumer toutes les obligations d’un associé commandité. L’ayant-droit en ligne directe ainsi désigné bénéficiera d’un délai de deux mois à dater du décès pour accepter ou refuser la qualification d’associé commandité ; il notifiera son choix aux autres associés commandités et commanditaires.
En cas de décès de l’unique associé commandité, sans descendant en ligne directe, il pourra de son vivant désigner un associé commanditaire à condition que ce dernier puisse assumer toutes les obligations d’un associé commandité.
L’associé commanditaire ainsi désigné bénéficiera d’un délai de deux mois à dater du décès pour accepter ou refuser la qualification d’associé commandité ; il notifiera son choix aux autres associés commandités et commanditaires.
Si dans les deux hypothèses visées ci-dessus, aucun associé commandité ne peut être désigné, les associés commanditaires peuvent procéder à la désignation d’un nouvel associé commandité. Cette désignation doit avoir lieu dans les trois mois du décès de l’associé commandité.
Les associés commanditaires seront convoqués en assemblée générale extraordinaire ; celle-ci sera valablement réunie si la moitié des associés sont présents ou représentés. Si l’assemblée ne réunit pas le quorum de présence ci-dessus, une seconde assemblée sera convoquée quel que soit le nombre d’associés commanditaires présents ou représentés.
La décision est prise à la majorité des trois quarts des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. TITRE II : APPORT – ACTIONS – RESPONSABILITE - RETRAIT
Article 5 : Apport
L’apport de la société en commandite s’élève à 1.000 € (mille euros). En rémunération des apports, 1.000 actions ont été émises et sont réparties comme suit : 1- Monsieur HUBERT Yves-Alexandre, associé commandité, propriétaire de 999 actions ; 2- Mademoiselle HUBERT Sophie, associée commanditaire, propriétaire de 1 action. Soit ensemble: 1.000 actions.
La libération a été constituée par les associés pour les montants respectifs. Chaque action donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 6 : Apport en numéraire avec émission de nouvelles actions – Droit de préférence Les actions nouvelles à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des associés par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Si ce droit n’a pas entièrement été exercé, les actions restantes sont offertes conformément aux alinéas précédents par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par l’organe d’administration, jusqu’à ce que l’émission soit entièrement souscrite ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté. Les actions qui n’ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les actions peuvent être librement cédées conformément à la loi ou par des tiers moyennant l’agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart des actions. Article 7 : Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans le registre des actions nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des Sociétés et des Associations. Les titulaires d’actions peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une action en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu- propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des actions. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 8 : Cession d’actions
§ 1. Cession libre
Les actions peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés. § 2. Cessions soumises à agrément
Tout associé qui voudra céder ses actions entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des actions, déduction faite des actions dont la cession est proposée. A cette fin, il devra adresser à l’organe d’administration, sous pli recommandé ou par e-mail à l’adresse électronique de la société, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
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Dans les huit jours de la réception de cette lettre, l’organe d’administration en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, l’organe d’administration notifie au cédant le sort réservé à sa demande.
Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l’agrément des associés. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses actions pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d’accord sur ce choix, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d’expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d’actions acquises s’ils sont plusieurs. Il en ira de même en cas de refus d’agrément d’un héritier ou d’un légataire. Dans l’un et l’autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l’exclusion et du retrait d’un associé), tant en usufruit qu’en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des actions ou tous autres titres donnant droit à l’acquisition d’actions.
Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses actions librement.
§3. Radiation
Au cas où l’un des associés serait frappé d’une peine de radiation il cessera de plein droit de faire partie de la société et ne pourra jamais y être réadmis.
L’avocat qui par suite d’une radiation, doit quitter la société, ne pourra prétendre à aucun droit que ceux qui lui étaient acquis au moment de son exclusion.
§4. Valeur de rachat
La perte de la qualité d’associé, pour quelque raison que ce soit, entraine la cession des actions appartenant à l’associé ayant perdu cette qualité.
Le cédant ou l’ayant cause n’aura d’autre droit qu’une créance contre le cessionnaire, d’un montant équivalent au nombre de ses actions multiplié par la valeur d’une action telle qu’arrêtée comme suit : La valeur de rachat d’une action est déterminée par le quotient produit par la division par le nombre d’actions de l’actif social net tel qu’il résulte des derniers comptes annuels approuvés par l’Assemblée Générale. En cas de désaccord, cette valeur sera déterminée par un expert choisi par la société ou, en cas de conflit, par le bâtonnier.
Article 9 : Responsabilité
La responsabilité des associés commanditaires est limitée au montant de leur apport. Ils sont tenus sans solidarité ni individualité. Le ou les associés commandités sont responsables et répondent solidairement du passif social.
Sont associés:
Les signataires du présent acte;
Les personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l'Assemblée Générale des associés statuant à l’unanimité. Ces personnes doivent souscrire au moins une action de la société étant entendu que cette souscription implique l'acceptation des statuts.
Article 10 : Démission – Exclusion – Décès, faillite, déconfiture et interdiction Tout associé peut démissionner par lettre recommandée. Toutefois, cette démission peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la société. La responsabilité de l'associé démissionnaire ne prend fin qu'aux termes de l'exercice social au cours duquel il s'est retiré. Un associé ne peut être exclu de la société que s'il cesse de remplir les conditions générales d'affiliation statuaires, ou s'il commet des actes contraires aux intérêts de la société.
Les exclusions sont prononcées par l'Assemblée Générale aux termes d'une décision motivée, après avoir entendu l'associé dont l'exclusion est poursuivie. Une copie conforme du procès-verbal d'exclusion est notifiée à l'intéressé par lettre recommandée dans les deux jours.
L’organe d’administration a tous pouvoirs pour suspendre, avec effet immédiat, les droits de l’associé dont l’exclusion est envisagée.
En cas de décès d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants légaux recouvrent la valeur des actions conformément aux dispositions précédentes. Les associés et les ayants droits ou ayant cause d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés, la liquidation ou le partage de l'avoir social, ni intervenir de quelque manière que ce soit dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions du ou des commandites et de l'assemblée générale. En cas de propriété indivise d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits des héritiers ou des propriétés indivises jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme titulaire. L’associé perd cette qualité par le décès, la faillite, la procédure de règlement collectif de dettes, la dissolution volontaire ou judiciaire ou la mise sous protection judiciaire.
Article 11 : Retrait
Tout associé commandité peut se retirer de la société pour autant qu’il ne fasse pas ou plus partie de la gérance. Tout associé commanditaire peut se retirer de la société moyennant l’agrément des trois quarts des associés.
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La part de l’intérêt de l’associé retrayant sera calculée en fonction des fonds propres de la commandite tels qu’ils figurent aux derniers comptes annuels de la société dûment approuvés. TITRE III : GESTION ET REPRESENTATION - CONTROLE
Article 12 : Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personnes physiques, nommées par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
L’assemblée qui les nomme fixe leur nombre et, le cas échéant, leur qualité statutaire, la durée de leur mandat et l’étendue de leurs pouvoirs, y compris les pouvoirs de délégation.
Si le gérant est associé, il ne peut être choisi que parmi les associés commandités. Quand il n’y a qu’un seul associé commandité, il exercera par préférence les fonctions de la gérance. A défaut de gérant pour quelque cause que ce soit, les associés seront convoqués en assemblée générale extraordinaire aux fins de procéder à la nomination d’un gérant.
Cette assemblée délibérera conformément à l’article 12 des statuts, désignera un gérant provisoire qui assurera les actes urgents et de simple administration durant le délai fixé par l’ordonnance, sans que ces délais puissent excéder un mois.
Si aucun gérant provisoire n’a pu être désigné conformément à l’alinéa précédent, le Président du Tribunal de l’entreprise peut désigner, à la requête de tout intéressé, un gérant commanditaire ou autre qui assurera les actes urgents et de cette administration durant le délai fixé par l’ordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois.
L’gérant provisoire n’est responsable que de l’exécution de ce mandat. Le retrait du gérant pour quelques causes que ce soient, dont notamment son décès, son empêchement légal ou son incapacité n’entraine pas la dissolution de la Société.
Article 13 : Gérant statutaire
Est désigné en qualité de gérant statutaire Monsieur HUBERT Yves-Alexandre. Si les gérants sont plus de deux, ils forment un collège : ils délibèrent valablement lorsque la majorité des gérants est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Les délibérations de la gérance sont constatées par les procès-verbaux signés par le(s) gérant(s). Article 14 : Pouvoirs de la gérance
Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, sauf ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le ou les gérants peuvent déléguer tous les pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Chaque gérant est investi de la gestion journalière.
Article 15 : Représentations – actes et actions en justice
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, par un gérant s’il est unique, ou par deux gérants agissant conjointement s’ils sont plusieurs.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Chaque gérant représente la société dans les actes de gestion journalière. Article 16 : Rémunération du gérant
Sauf décision contrainte de l’assemblée générale, le mandat de gérant est rémunéré. Article 17 : Gestion journalière
L’organe d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’gérant-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
L’organe d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout associé.
L’organe d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 18 : Contrôle – rapport annuel
Tant que la société répond aux critères annoncés à l’article 1 :13 du Code des Sociétés et Associations, il n’est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l’assemblée générale. Dans ce cas, les pouvoirs d’investigation de contrôle sont exercés par un ou plusieurs associés commanditaires. Les associés chargés du contrôle sont nommés par l’assemblée générale des associés délibérant conformément aux statuts.
Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable.
La rémunération de celui-ci n’incombe à la société que s’il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.
Ils font annuellement rapport sur l’exercice de leur mission à l’assemblée générale annuelle. TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE
Article 19 : Composition
L'Assemblée Générale se compose de tous les associés commanditaires et associés commandités. Article 20 : Réunion
L’Assemblée Générale au moins une fois par an au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation, le 1er vendredi du mois de juin à 20H00, et pour la première fois en 2023, pour recevoir communication des résultats de l'exercice, entendre, s'il y a lieu, le rapport du commissaire et approuver les comptes annuels.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/01/2022 - Annexes du Moniteur belge Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers. Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
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Si le 1er vendredi du mois de juin est férié, l’assemblée est remise au prochain jour ouvrable, autre qu’un samedi. Des assemblées générales extraordinaires devront être convoquées par la gérance chaque fois que l’intérêt social l’exige ou sur requête d’un des associés représentant le cinquième des actions. Les assemblées se réunissent au siège social ou à l’endroit indiqué dans la convocation, à l’initiative de la gérance ou de ses commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi.
Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’assemblée.
Article 21 : Convocation
Les assemblées sont convoquées par le(s) gérant(s) par mail ave accusé de réception ou par lettres recommandées ou ordinaires adressées aux associés quinze jours francs avant l’assemblée. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque les associés consentent à se réunir. Article 22 : Admission – représentation
Tout associé commanditaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un associé, porteur d’une procuration spéciale.
Toutefois les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs représentants légaux et les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé. Les co-propriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers débiteurs gagistes doivent se faire représenter.
Tout associé commandité peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire, associé commandité. La gérance peut arrêter la formule de procuration et exiger que celle-ci soit déposée au lieu indiqué par elle un jour au plus tard avant l’assemblée.
Article 23 : Bureau
L’assemblée générale est présidée par l’associé le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire.
Il y a lieu à l’assemblée générale de choisir parmi ses membres de scrutateurs. Article 24 : Prorogation
Toute assemblée générale annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à 3 semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute décision prise, sauf décision contrainte de l’assemblée générale. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour pour les formalités à accomplir ou pour assister à la première assemblée (lettres ou procurations, sont valables pour la seconde : celle-ci statue définitivement). Article 25 : Nombres de voix
Chaque action donne droit à une voix.
En cas d’acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de voix est attaché à ses titres suspendus.
Article 26 : Délibération
Toute assemblée ne peut valablement délibérer que si la moitié des associés sont présents ou représentés. Si l’assemblée ne réunit pas le corps de présence requis, une seconde assemblée sera convoquée qui délibérera quel que soit le montant d’associés présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des ¾ des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées. Elles doivent en outre être approuvées par tous les associés commandités. Article 27 : Procès-verbaux
Les procès-verbaux d’assemblée générale sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les membres du bureau et les associés qui les demandent. TITRE V : EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS
Art 28 : Exercice social et comptes
L'exercice social s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. Le premier exercice prend cours ce 01.01.2022 jusqu'au 31 décembre 2022. A la fin de chaque exercice social, le ou les commandités dressent l'inventaire ainsi que les comptes annuels à soumettre à l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale annuelle entend les rapports des gérants et statue sur l'adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels, l'Assemblée se prononce sur la décharge du ou des gérants. TITRE VI: REPARTITION BENFICIAIRE
Art 29 : Répartition bénéficiaire
Le bénéfice annuel net de la société a été déterminé conformément aux dispositions légales. Le solde se répartit également entre toutes les actions.
Toutefois, l’assemblée générale peut décider d’affecter tout ou partie de ce solde à défaut de prévisions ou des réserves extraordinaires, à des reports nouveaux ou à des tantièmes éventuels de la gérance. TITRE VII: DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art 30 : Dissolution et liquidation
La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, le ou les gérants en fonction sont désignés comme liquidateur(s) en vertu des présents statuts si aucun autre liquidateur n’aurait été désigné, sans préjudice de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence d’actions non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité
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entre toutes les actions soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs actions et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.
TITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
Article 31 : Dispositions générales
Toutes les opérations faites et conclues par les comparants ou par l’un d’eux au nom de la société avant qu’elle ne soit dotée de la personnalité juridique seront considérées l’avoir été pour compte de la présente société, à ses risques et profits, ce qui est expressément accepté par les comparants, conformément à l’article 3 : 38 du Code des Sociétés et Associations.
Article 32 : Election de domicile
Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d’obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société. Article 33 : Compétence judiciaire
Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 34 : Droit commun
Les dispositions du Code des Sociétés et des Associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés et des Associations sont censées non écrites.
DONT CONVENTION
Fait et passé à Charleroi, le 1er janvier 2022
Et lecture faite, les comparants, présents et représentés comme dit est, ont signé.
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