Mise à jour RCS : le 29/05/2026
SAMAYA DEVELOPMENT
Active
•0747.927.903
Adresse
58 Avenue des Arts 1000 Bruxelles
Activité
Promotion immobilière résidentielle
Création
05/06/2020
Informations juridiques
SAMAYA DEVELOPMENT
Numéro
0747.927.903
SIRET (siège)
2.330.357.791
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0747927903
EUID
BEKBOBCE.0747.927.903
Situation juridique
normal • Depuis le 05/06/2020
Capital social
100 000.00 EUR
Activité
SAMAYA DEVELOPMENT
Code NACEBEL
68.121•Promotion immobilière résidentielle
Domaines d'activité
Real estate activities
Finances
SAMAYA DEVELOPMENT
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -45.1K | -19.4K | -109.6K |
| EBITDA - EBE | € | -48.0K | -21.8K | -123.8K |
| Résultat d’exploitation | € | -48.0K | -21.8K | -123.8K |
| Résultat net | € | -572.4K | -290.7K | -186.6K |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Trésorerie | € | 22.2K | 17.9K | 1.1K |
| Dettes financières | € | 7.7M | 6.8M | 5.0M |
| Dette financière nette | € | 7.7M | 6.7M | 5.0M |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -160,772 | -308,973 | -40,744 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | |
| Fonds propres | € | -949.7K | -377.4K | -86.6K |
Dirigeants et représentants
SAMAYA DEVELOPMENT
4 dirigeants et représentants
Qualité: Administrateur
Depuis le : 17/10/2025
Numéro: 0747.927.903
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 02/12/2024
Numéro: 0680.660.381
Qualité: Représentant permanent
Depuis le : 15/07/2024
Numéro: 0464.615.548
Qualité: Administrateur
Depuis le : 05/06/2020
Numéro: 0747.927.903
Cartographie
SAMAYA DEVELOPMENT
Documents juridiques
SAMAYA DEVELOPMENT
2 documents
SAMAYA DEVELOPMENT - TX COORD 05.06.2020
SAMAYA DEVELOPMENT - TX COORD 05.06.2020
05/06/2020
95886 statuts
95886 statuts
30/03/2022
Comptes annuels
SAMAYA DEVELOPMENT
3 documents
Comptes sociaux 2023
01/07/2024
Comptes sociaux 2022
27/06/2023
Comptes sociaux 2021
05/07/2022
Établissements
SAMAYA DEVELOPMENT
1 établissement
SAMAYA DEVELOPMENT
En activité
Numéro: 2.330.357.791
Adresse: 58 Avenue des Arts 1000 Bruxelles
Date de création: 23/12/2021
Publications
SAMAYA DEVELOPMENT
6 publications
Démissions, Nominations
25/06/2025
Siège social, Démissions, Nominations
10/01/2022
Description: +
Mod DOC 19,01
N Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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au greffe du fiSfiRcl ca tentronrise Vi wenn cee nee etn te a ene anne francophone-de Bruxalles---------- N° d'entreprise : 0747 927 903 Nom
(en entier) : SAMAYA DEVELOPMENT
{en abrégé) :
Forme légaie : Société anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Herrmann-Debroux 42, B-1160 Auderghem.
Objet de l'acte : Démission d’un administrateur - Nomination d’administrateurs - Démission du délégué à la gestion journalière - Transfert du siège de la Société - Pouvoirs spéciaux pour les formalités de publication et administratives.
1. Extrait du procès-verbal des décisions écrites et unanimes des actionnaires du 23 décembre 2021.
Les actionnaires :
- PRENNENT ACTE de la démission de Frédéric Berleur en tant qu'administrateur de la Société, prenant effet à la date des présentes décisions.
- DÉCIDENT de nommer, sur proposition d'AG REAL ESTATE DEVELOPMENT SA : {a) Xavier Denis, élisant domicile à avenue des Arts 58, 1000 Bruxelles ; et {b) Flip Deprez, élisant domicile à avenue des Arts 58, 1000 Bruxelles,
en qualité d'administrateurs B de la Société.
Ces nominations prennent effet à partir de la date des présentes décisions et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera sur l'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice social se cléturant le 31 décembre 20265.
DÉCIDENT que les administrateurs ne seront pas rémunérés pour l'exercice de leur mandat. PRÉCISENT que le conseil d'administration est désormais composé comme suit : (a) Carl Möhrle, administrateur A ;
(b) Philippe Sallé, administrateur A ;
(c) Xavier Denis, administrateur B ; et
(d) Filip Deprez, administrateur B.
- DECIDENT d'octroyer des pouvoirs spéciaux à Johan Lagae, Els Bruls et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet d'avocats Loyens & Loeff SCRL, élisant domicile avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, en vue d’accomplir (i) toutes les formalités de publication nécessaires ou utiles relatives aux décisions susmentionnées, y compris la préparation et la signature de tout document ou formulaire (de publication) requis, et te dépôt de tels documents et formulaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (li) toutes les formalités (entre autres auprès d'un guichet d'entreprises) nécessaires ou utiles afin d'assurer la mise à jour de l'information de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, et (il) toutes les formalités, le cas échéant, auprès de l'administration de la TVA, l'administration fiscale, la Banque Nationale de Belgique, les autorités de la sécurité sociale, les secrétariats sociaux, toute autre institution, administration, autorité ou entité, publique ou privée, et toute autre partie intéressée.
ll. Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 décembre 2021
Après délibération, le conseil d'administration a :
- PRIS CONNAISSANCE de la démission de Philippe Sailé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société, portant le titre d'administrateur-délégué, prenant effet à la date de la présente réunion. ee
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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Aurecto: Nom ef qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à Fégard des tiers
Au verso : Nom et signature {pas applicable aux actes de type « Mention »},
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Régervé
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DÉCIDE de transférer le siège de la Société de l'avenue Herrmann-Debroux 42, 1160 Auderghem, à l'avenue des Arts 58, 1000 Bruxelles, avec effet immédiat.
- DÉCIDÉ d'octroyer des pouvoirs spéciaux à Johan Lagae, Els Bruis et/ou tout autre avocat ou employé du cabinet Loyens & Loeff, élisant domicile avenue de Tervueren 2, 1040 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec pouvoir de substitution, en vue d'accomplir (i) toutes les formalités de publication nécessaires ou utiles relatives aux décisions susmentionnées, y compris la préparation et la signature de tout document ou formulaire (de publication) requis, et le dépôt de tels documents et formulaires auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent, (ii) toutes les formalités (entre autres auprés d’un guichet d’entreprises) nécessaires ou utiles afin d'assurer la mise a jour de l'information de la Société auprés de la Banque-Carrefour des Entreprises, ‘ot {ii} toutes les formalités, le cas échéant, auprès de l'administration de la TVA ou l'administration fiscale, la ‘Banque Nationale de Belgique, les autorités de la sécurité sociale, les secrétariats sociaux, toute autre institution, administration, autorité ou entité, publique ou privée, et toute autre partie intéressée.
Pour extrait conforme,
Johan Lagae
Avocat - Mandataire spécial.
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2022 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
23/09/2021
Description: A
Mod DOC 19,01
[NV À + Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
28 ‘| après dépôt de l’acte au greffe
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ARN tes 21114015* au greffe du te nai de l'entreprise francophone Ge Bruxelles
Réservé
au
Moniteur
belge
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N° d'entreprise : 0747 927 903
Nom
(en entier): Samaya Development
{en abrégé) :
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Avenue Herrmann-Debroux 42 - 1160 Bruxelles
Obiet de l’acte : Mandat du commissaire
Extrait du PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 2021:
Mandat du commissaire
L'Assemblée Générale a pris connaissance de la démission de Deloitte Reviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, en tant que commissaire de la Société avec effet immédiat. L'Assemblée Générale décide dès lors de procéder à la nomination de EY, en tant que nouveau commissaire, représenté par Mamix Van Dooren, avec effet immédiat et pour une durée expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024.
Pour extrait conforme,
Carl Möhrle, Administrateur
Philippe Sallé, Administrauteur Délégué
Mentionner sur la derniére page du VoletB: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
09/06/2020
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
belge
au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SAMAYA DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue Herrmann-Debroux 42
: 1160 Auderghem
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Il résulte d'un acte dressé par Maître David INDEKEU, Notaire à Bruxelles, le 5 juin 2020, ce qui suit: xxxxx
A COMPARU :
La société anonyme « BPI Real Estate Belgium », en abrégé « B.P.I. », numéro d’entreprise 0438.425.053 (RPM Bruxelles), dont le siège est établi à 1160 Auderghem, avenue Herrmann-De- broux, 42.
Ci-après dénommée « le comparant » ou « le fondateur ».
Ici représentée, conformément à l'article 25 des statuts, par deux administrateurs: - La société anonyme « ARTIST VALLEY », ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue des Hospices 158, numéro d’entreprise 0475478360 (RPM Bruxelles), ayant comme représentant permanent Monsieur Jacques LEFÈVRE, faisant élection de domicile au siège de la société; - La société à responsabilité limitée « MSQ », ayant son siège à 1560 Hoeilaart, Tentrappenstraat, 33, numéro d’entreprise 700.413.046 (RPM Bruxelles), ayant comme représentant permanent Monsieur Fabien DE JONGE faisant élection de domicile au siège de la société. I. CONSTITUTION
Le comparant requiert le notaire soussigné d'acter qu'il constitue une société anonyme dénommée SAMAYA DEVELOPMENT, ayant son siège à 1160 Auderghem, avenue Herrmann-Debroux, 42, au capital de 100.000,00 euros, divisé en 100 actions sans mention de valeur nominale. Le fondateur déclare souscrire les 100 actions en espèces, au prix de 1000,00 euros chacune, soit pour un total de 100.000,00 euros.
Le comparant déclare que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces, soit un versement total de 100.000,00 euros effectué au compte n° / ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS. Une attestation justifiant ce dépôt restera ci-annexée (annexe 1).
FRAIS D’ACTE
Le comparant déclare savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à / euros.
PLAN FINANCIER
Le fondateur remet ensuite au notaire un plan financier dans lequel il justifie le montant des capitaux propres de départ de la société à constituer, qu’il déclare, compte tenu des autres sources de financement, suffisants à la lumière de l’activité projetée de la société pendant une période d’au moins deux ans, conformément au Code des Sociétés et des Associations. Il déclare que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution, si les capitaux propres de départ sont manifestement insuffisants pour mener l’activité projetée.
RESPECT DES CONDITIONS FIXEES AUX ARTICLES 7 :4 et 7:11 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS
Le comparant requiert le notaire de constater que le présent acte constitutif respecte les conditions fixées aux articles 7:3 (souscription inconditionnelle des actions) et 7:11 (libération conforme des actions) du Code des Sociétés et des Associations.
*20325171*
Déposé
05-06-2020
0747927903
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Le comparant déclare ensuite arrêter les statuts de cette société et fixer les dispositions transitoires comme suit :
II. STATUTS
CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME ET DENOMINATION
La société a adopté la forme légale de société anonyme, en abrégé SA. Elle est dénommée SAMAYA DEVELOPMENT.
ARTICLE 2 - SIEGE
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision de l’organe d'administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Ce transfert sera publié aux Annexes du Moniteur belge. Si le siège est transféré vers une autre région, l’organe d’administration est compétent pour modifier les statuts. Toutefois, si en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l’assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.
Des sièges administratifs peuvent être créés, en Belgique ou à l’étranger, par décision de l’organe d’ administration.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation : d'étudier et exécuter soit seule, soit conjointement avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, tout développement immobilier, à quel que stade que ce soit (acquisition, dépôt et obtention de permis, maitrise d’ouvrage pour compte de tiers, project management, gestion d’immeubles, passation d’actes de bases, de division etc, location, occupation précaire, obtention de droits réels, commercialisation... )
Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque (en asset deal ou en share deal) d'achat, de vente, de location, de mise à disposition précaire, de leasing se rapportant à ces développements. Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société (avec ou sans personnalité juridique) existante ou à créer, par voie d'acquisition, d’apport, de fusion, de scission ou autrement.
Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales et moyennant obtention des éventuelles accréditations nécessaires ), telles que courtage , assurance et conseil liées aux activités immobilières en général et de gestion de projets, de quelque manière que ce soit.
Elle peut exercer toutes prestations de services pour les sociétés du groupe auquel elle appartient ou pour des partenaires, tels que, sans limitation, des services administratifs, financiers, d’informatique ou de gestion de trésorerie et toutes activités d’étude, d’expertise, de direction ou de conseil au sens le plus large.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui ou donner ses avoirs en garantie (hypothèques, gage, etc).
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
CHAPITRE DEUX - FONDS
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
ARTICLE 5 - CAPITAL
Le capital est fixé à la somme de CENT MILLE euros (100.000,00 €), représenté par cent actions (100) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième (1/100ième) du capital.
ARTICLE 6 - CAPITAL AUTORISE
L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser l’organe d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.
L'organe d'administration ne peut pas utiliser l’autorisation pour les opérations suivantes: 1° l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel;
2° l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple;
3° les augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 % des droits de vote.
4° l'émission d'une nouvelle classe de titres.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et selon les modalités prescrites par le Code des sociétés et des associations. Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.
Lorsqu’une prime d’émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d’émission doit être intégralement libéré dès la souscription et est affecté à un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.
ARTICLE 8 - DROIT DE PREFERENCE
Lors de toute augmentation de capital en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. A l'issue du délai du droit de préférence, l’organe d'administration pourra décider des modalités du droit de préférence en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de préférence a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.
Toutefois, ce droit de préférence pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi. Il n’y a pas suppression ou limitation du droit de préférence lorsque chaque actionnaire renonce à son droit de préférence lors de la décision de l’assemblée générale d’augmenter le capital. L’ ensemble des actionnaires de la société doit être présent ou représenté à cette assemblée et renoncer au droit de préférence. Pour les actionnaires représentés, la renonciation doit être faite dans la procuration. La renonciation au droit de préférence de chaque actionnaire est actée dans l’ acte authentique relatif à la décision d’augmentation du capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément au Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction. CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION ARTICLE 10 - NATURE DES ACTIONS
Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives. Il est tenu au siège de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. L'organe d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
L’organe d’administration délivre à la demande de celui qui est inscrit en qualité de titulaire de titres, à titre de preuve de son inscription dans le registre, un extrait de ce registre sous la forme d’un certificat.
Lorsque les actions ne sont pas entièrement libérées, l’organe d’administration décide
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2020 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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au
Mod PDF 19.01
souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal de tous ceux-ci.
L’organe d’administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs actions par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. L'actionnaire qui, après un préavis d’un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.
L’organe d’administration peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, convoquer l’assemblée générale afin d’entendre prononcer l’exclusion de l’ actionnaire conformément à la procédure prévue par le Code des sociétés et des associations. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES TITRES
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre. En cas de démembrement du droit de propriété des titres, tous les droits attachés à ceux-ci sont exercés par l'usufruitier.
ARTICLE 12 - AYANTS CAUSE
Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe. Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES
Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.
Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.
Les clauses du présent article et les droits et obligations qu’elles comportent peuvent faire l’objet d’ un « stand still » dans le cadre d’une convention d’actionnaires.
Compte tenu de l’objet de la société, de la structure de l’actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des titres. En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres est soumise aux droits d’agrément et de préemption dont question ci-après, qu’il s’ agisse d’une cession entre vifs ou d’une transmission pour cause de mort. Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.
Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.
Un transfert de titres nominatifs n’est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs, et par un membre de l’organe d’administration et les bénéficiaires ou par leurs mandataires en cas de transmission à cause de mort. L’organe d’ administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l’accord du cédant et du cessionnaire.
En cas de cession d’actions non libérée, le cédant et le cessionnaire sont, nonobstant toute
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Mod PDF 19.01
disposition contraire, tenus solidairement soit de la libération envers la société et les tiers. En cas de cessions successives, tous les cessionnaires consécutifs sont tenus solidairement. Modalités de la cession :
1. Clauses d'agrément
Toute cession de titre sera soumise à un droit d'agrément de l’organe d'administration statuant à l’ unanimité et ne pourra porter que sur l’ensemble des titres de l’actionnaire souhaitant procéder à la cession, sauf accord préalable du conseil d’administration.
Toute personne directement intéressée par ce transfert devra en aviser l’organe d'administration en indiquant le nombre de titres dont le transfert est envisagé. La cession envisagée ne pouvant porter que sur l’entièreté des titres détenus par l’actionnaire cédant, sauf accord préalable du conseil d’ administration, la notification devra mentionner le nom et l'adresse du ou des candidat(s) cessionnaire(s), ainsi que le prix et toute autre condition ou modalité de la cession envisagée, et s’il s’agit d’une vente ou d’un échange, ladite notification devra également comporter un engagement inconditionnel du cessionnaire d’acquérir les actions visées aux conditions indiquées dans les trois mois. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle. En cas de transmission pour cause de mort, la notification visée à l’alinéa précédent est effectuée par les cessionnaires (héritiers ou légataires) dans les cinq mois du décès. Tout projet de cession devra être notifié à l’organe d’administration en indiquant l’identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée.
La décision d’agrément ou non de la cession est prise par l’organe d’administration, convoqué selon le prescrit de la loi sur les sociétés et associations La décision de l’organe d’administration devra être notifiée au cédant, au plus tard un mois et huit jours après notification initiale. Un refus ne doit pas être motivé.
En cas d’agrément, les actions ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et à des prix et conditions au moins égales aux conditions notifiées, le tout dans le mois au plus tard de la notification initiale. A défaut, la procédure devra être recommencée.
En cas de refus d'agrément de l’organe d’administration, pour autant que les actionnaires ne se trouvent pas en période de stand still ou en période de blocage, telles que ces deux situations seront définie par le pacte d’actionnaire, et pour autant que le cédant ne renonce pas à son projet de cession dans les huit jours calendrier à dater de l’envoi de la notification de refus, le transfert des titres s’effectuera moyennant le respect du droit de préemption défini ci-après ou, à défaut d’exercice de celui-ci ou d’exercice partiel par un ou plusieurs actionnaires, au tiers candidat auquel l’agrément avait été originairement refusé.
2. Droit de préemption
Dès qu’une cession de titre est proposée et qu’il y a refus d'agrément du candidat cessionnaire, l’ organe d'administration avisera le ou les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à son/leur profit à l'expiration du délai prévu au point 1. dernier alinéa ci-dessus par lettre recommandée.
Dans les quinze jours ouvrables de cette information, la date du recommandé faisant foi, les actionnaires concernés feront savoir à l’organe d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, qui devra porter sur l’ensemble des titres proposés. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.
L’exercice du droit de préemption s’ouvre sur la totalité des titres de l’actionnaire. Le droit de préemption des actionnaires, s’ils sont plus de deux, s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. L’organe d'administration en avisera les intéressés sans délai par lettre recommandée
Si, à l’issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d’un ultime délai de huit jours calendrier pour exercer ce droit de préférence sur le solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. L’organe d’ administration en avisera les intéressés sans délai.
Si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres restants pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.
Les titres seront acquis au prix et conditions proposées par le cédant. 3. Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les actes de transfert d’actions à titre onéreux, même par voie d’adjudication publique, avec enchères, volontaires ou forcées. En ce cas, l’ avis de cession constituant le point de départ des délais pourra être donné soit par le cédant, soit par
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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l’adjudicataire.
Transmission des actions à titre gratuit :
La procédure prévue ci-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.
Sanctions :
Toute cession qui ne répondrait pas aux conditions et au suivi de la procédure ci-dessus serait de facto inopposable tant à la société qu’aux autres actionnaires. En ce cas les autres actionnaires seraient en droit d’activer la clause de blocage prévue au pacte d’actionnaire, à l’égard du cédant. ARTICLE 16 - ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, ainsi que la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires, est soumise aux conditions fixées par la loi. CHAPITRE QUATRE
ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 17 – COMPOSITION
La société est administrée par un conseil d'administration composé au minimum de 3 membres et au maximum de 6 membres, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires mais leur mandat peut être renouvelé de manière illimitée.
Lorsqu’une personne morale assume un mandat d’administrateur, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l’exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La responsabilité du représentant permanent est celle que détermine le Code des sociétés et des associations. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur. Au sein du conseil d’administration, le représentant permanent d’une personne morale administrateur ne peut être en même temps administrateur personne physique ni représentant permanent d’une autre personne morale administrateur.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec ou sans délai de préavis et sans motif, au mandat de chaque administrateur.
Tout administrateur peut démissionner par simple notification à l’organe d’administration. À la demande de la société, il reste en fonction jusqu’à ce que la société puisse raisonnablement pourvoir à son remplacement. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers aux conditions prévues à l’article 2:18 du Code des sociétés et des associations.
En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, doit confirmer le mandat de l’ administrateur coopté ; en cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela puisse porter préjudice à la régularité de la composition du conseil d’administration jusqu’à cette date. Le conseil d’administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.
ARTICLE 18 - PRESIDENCE
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, le conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer. ARTICLE 19 - REUNIONS
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, courriel, etcetera).
Les réunions du conseil d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
ARTICLE 20 - DELIBERATIONS
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont
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présents ou représentés.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à l’unanimité.
A l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Tout administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateur en vertu d’un ou plusieurs mandats
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le souhaitent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un délégué à la gestion journalière.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L’organe d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. ARTICLE 23 - GESTION JOURNALIERE
Le conseil d'administration peut charger une ou plusieurs personnes, qui agissent chacune individuellement, conjointement ou collégialement, de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. L’organe d’administration qui a désigné l’organe de gestion journalière est chargé de la surveillance de celui-ci. La gestion journalière de la société comprend tous les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société ainsi que les actes et les décisions qui en raison de l’ intérêt mineur qu’ils représentent ou en raison de leur caractère urgent ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration.
Les restrictions apportées au pouvoir de représentation de l’organe de gestion journalière ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
ARTICLE 24 - REMUNERATION
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est exercé à titre non rémunéré.
ARTICLE 25 - CONTROLE
Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 3:72 du Code des sociétés et des associations, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 1:24 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.
ARTICLE 26 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :
- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;
- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.
ARTICLE 28 - REUNIONS
L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1er mardi d’avril à 15H00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la même heure.
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L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième du capital. Les assemblées générales se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
ARTICLE 29 - CONVOCATIONS
L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation de l’organe d'administration et, le cas échéant, le commissaire.
Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont communiquées au moins quinze jours avant l'assemblée, par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par le destinataire ou par courrier ordinaire à son dernier domicile connu de la société, aux titulaires d’actions nominatives, d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs et de certificats nominatifs émis avec la collaboration avec de la société, aux membres de l’organe d’administration et le, le cas échéant, au commissaire. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée. actionnaires peuvent, à l’unanimité et par écrit, prendre toutes les décisions qui relèvent des pouvoirs de l’assemblée générale, à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être respectées. ARTICLE 30 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer la société à l’adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation de leur volonté de participer à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.
Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites à leur nom dans ses comptes, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’assemblée générale. ARTICLE 31 - REPRESENTATION
Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par l’organe d'administration pour être admis à l'assemblée ; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote à distance, par correspondance ou par le site internet de la société, au moyen d’un formulaire mis à disposition par la société.
Les copropriétaires, les créanciers et les actionnaires dont les titres sont gagés, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.
ARTICLE 32 - BUREAU
Toute assemblée générale est présidée par un administrateur, qui peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires. ARTICLE 33 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales et statutaires. En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.
ARTICLE 34 - DELIBERATIONS
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet ou que le mandataire soit porteur d’une procuration lui permettant d’ amender l’ordre du jour.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité absolue des voix, sans tenir compte des abstentions. Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par l’organe d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Les réunions peuvent également, sur proposition du conseil d’administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les
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modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. ARTICLE 35 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés éventuellement électroniquement par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 36 - ECRITURES SOCIALES
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.
A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire. ARTICLE 37 - COMPTES ANNUELS
L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion, le rapport du commissaire, les autres rapports prescrits par le Code des sociétés et des associations.
Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaire.
Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 3:12 du Code des sociétés et des associations sont déposés par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation.
ARTICLE 38 - DISTRIBUTION
Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à l’unanimité des voix sur proposition de l’organe d'administration et dans les limites fixées par la loi. Aucune distribution ne peut être faite lorsque l’actif net, tel qu’il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (« test de l’actif net »).
ARTICLE 39 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES
L’organe d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive de la société, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes moyennant le respect des conditions fixées à l'article 7:213 du Code des sociétés et des associations et fixer la date de leur paiement.
La décision de l’organe d’administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive. CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 40 - LIQUIDATION
Dans le respect des conditions prévues à l’article 2:80 du Code des sociétés et des associations, une dissolution et une clôture de la liquidation en un seul acte pourront être effectuées. A défaut, en cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des sociétés et des associations.
L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs. ARTICLE 41 - REPARTITION
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.
Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de
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procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.
CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 42 - ELECTION DE DOMICILE
Chaque membre d’un organe d’administration ou délégué à la gestion journalière peut élire domicile au siège de la personne morale pour toutes les questions qui concernent l’exercice de son mandat. Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, délégué à la gestion journalière, commissaire et liquidateur domicilié à l'étranger élit, par les présentes, domicile au siège de la société, où toutes les significations et notifications peuvent lui être valablement données, relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du destinataire. ARTICLE 43 - COMPETENCE JUDICIAIRE
Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
ARTICLE 44 - DROIT COMMUN
Les parties entendent se conformer entièrement à la loi et plus spécifiquement au Code des sociétés et des associations.
En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.
III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2021 et la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2022. NOMINATION DES ADMINISTRATEUR(S)). Les statuts de la société étant arrêtés, le comparant, agissant comme assemblée générale, a décidé à l'unanimité
- de fixer le nombre de administrateurs à 3 et de nommer à ces fonctions: - Monsieur Frédéric Berleur ;
- Monsieur Philippe Sallé ;
- Monsieur Carl Möhrle.
Faisant tous les 3 élection de domicile au siège de la société à 1160 Auderghem, avenue Herrmann- Debroux, 40-42
Leur mandat est gratuit et prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2026.
- de nommer comme commissaire :
La société coopérative « DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN/REVISEURS D’ENTREPRISES », dont le siège est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, représentée par Monsieur Rik Neckebroeck, reviseur d’entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2024. Les émoluments du commissaire sont fixés en dehors de la présence du notaire. CONSEIL D’ADMINISTRATION.
Ainsi nommé, les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ont nommé à l’ unanimité comme administrateur-délégué, pour la même durée que son mandat d’administrateur, Monsieur Philippe Sallé.
PROCURATION.
Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à la SPRL CORPOCONSULT, à 1060 Bruxelles, rue Fernand Bernier, 15, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A. REPRISE DES ENGAGEMENTS PRIS PAR LE FONDATEUR AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément à l’article 2:2 du Code des sociétés et des associations, la présente société, au jour de l’acquisition de la personnalité juridique par la société, reprend tous les engagements pris antérieurement par le fondateur au nom de la société dans les limites autorisées par la loi. EXERCICE DE L’OBJET
Le comparant reconnaît que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l’exercice de son objet, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d’accès à la profession. DEPOT DE L’ACTE CONSTITUTIF
AU GREFFE DU TRIBUNAL DE L’ENTREPRISE
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A la demande expresse du comparant et de leur représentant, le dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’entreprise par e-dépôt ou par dépôt papier devra s’effectuer : - dans les meilleurs délais.
La société acquiert la personnalité juridique au jour du dépôt de l’acte constitutif au greffe du Tribunal de l’Entreprise.
Certification d’identite
Conformément à la Loi de Ventôse, le notaire David Indekeu certifie que l’identité du comparant correspond aux données reprises à la Banque Carrefour des Entreprises. Les parties confirment l'exactitude de ces données.
Déposé en même temps une expédition de l'acte du 5 juin 2020 et le texte coordonné des statuts. Cet extrait est délivré conformément à l'article deux, paragraphe quatre, du Code des Sociétés, uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de l’Entreprise et de l'acquisition pour la nouvelle société de la personnalité morale
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
David INDEKEU, Notaire.
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Démissions, Nominations
20/04/2023
Description: Mod DOC 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé 7 Recu le
en 12 un. m
*23053622* au greffe du trilssaed de l'entreprise 3 anna frarsophene.de-Bruxelles - N° d'entreprise : 0747 927 903 Nom (en entier) : SAMAYA DEVELOPMENT {en abrégé) : Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : 1000 Bruxelles, avenue des Arts 58
Obiet de Pacte: Commissaire : fin anticipée de mandat et nomination
Extrait des décisions prises à l'unanimité par écrit par les actionnaires en date du 6 mars 2023 :
“.)
1. Fin anticipée du mandat du commissaire de la Société
En concertation avec le commissaire actuel de la Société, la société à responsabilité limitée Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises, dont le siège est situé à 1831 Machelen, De Kleeflaan 2 et inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.334.711 et représentée par Monsieur Marnix Van Dooren, les actionnaires décident de mettre fin anticipativement au mandat de commissaire de la Société de la SRL Ernst and Young Réviseurs d'Entreprises précitée, avec effet au jour des présentes décisions.
(.)
4. Nomination d'un nouveau commissaire et fixation de ses émoluments
Les actionnaires décident de nommer en qualité de commissaire de la Société, pour une durée de trois (3) ans, la société à responsabilité limitée F.C.G. Réviseurs d’Entreprises, dont le siége est situé 4 5100 Namur, tue de Jausse 49 et inscrite 4 la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0446.111.908, avec effet au jour des présentes décisions. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024 qui se tiendra en 2025.
La SRL F.C.G. Réviseurs d'Entreprises désigne Olivier Ronsmans en qualité de représentant permanent. (..) §.Pouvoirs Les actionnaires décident de désigner : (..)
-Madame Ariane Bruwiere, Madame Frangoise Lemye, Madame Leen Huybens et Madame Chloé Delhaye en qualité de mandataires, pouvant chacune agir seule et avec faculté de substitution pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de l'accomplissement des présentes décisions et des formalités de publication aux Annexes du Moniteur belge des décisions visées aux points 1 et 2 de l'ordre du jour, en ce compris la signature de tous documents et l'accomplissement de toute démarche et, de manière générale, de tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution des présents pouvoirs.
(.)"
Frangoise Lemye
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Mentionner sur la dernière page du VotetB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2023 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Assemblée générale
04/04/2022
Description: Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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Greffe
Moniteur
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Réservé
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N° d'entreprise : 0747927903
Nom
(en entier) : SAMAYA DEVELOPMENT
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Avenue des Arts 58
: 1000 Bruxelles
Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE, STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
D’après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire à Bruxelles (deuxième canton), membre de « Van Halteren, notaires associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13, le 30 mars 2022, il résulte que :
.../...
VI. Rapports
Conformément à l’article 7 :155 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’administration a établi un rapport sur la création des classes d’actions.
Aucune donnée financière ou comptables sous-tend le rapport du conseil d’administration : un rapport du commissaire n’est donc pas requis.
-* Validité de l'assemblée *-
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée et apte à délibérer.
PREMIERE RESOLUTION.
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire et de fixer celle-ci au troisième mardi du mois de juin à 15 heures et pour la première fois en 2022. .../...
DEUXIEME RESOLUTION.
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée générale décide de créer les classes d’ actions suivantes :
• les Actions A, appartenant à la société BPI REAL ESTATE BELGIUM, en abrégé BPI ; • les Actions B, appartenant à la société AG REAL ESTATE DEVELOPMENT, en abrégé AG RED.
Chaque classe d’actions dispose des mêmes droits.
.../...
TROISIEME RESOLUTION.
En conséquence des résolutions qui précède, l’assemblée générale décide d’adopter comme suit un nouveau texte des statuts, sans modification de l’objet, du capital, de la date de clôture de l’exercice social :
Statuts
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme légale
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SAMAYA DEVELOPMENT ».
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins
*22322299*
Déposé
31-03-2022
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de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.
Article 3: Objet
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation : d'étudier et exécuter soit seule, soit conjointement avec d'autres personnes physiques ou morales, publiques ou privées, pour son compte ou pour le compte de tiers publics ou privés, tout développement immobilier, à quel que stade que ce soit (acquisition, dépôt et obtention de permis, maitrise d’ouvrage pour compte de tiers, project management, gestion d’immeubles, passation d’actes de bases, de division etc, location, occupation précaire, obtention de droits réels, commercialisation... )
Elle peut également prester les services annexes à ces activités, en assurer la promotion, les exploiter, directement ou indirectement, ou les mettre en concession, ainsi que réaliser toute opération quelconque (en asset deal ou en share deal) d'achat, de vente, de location, de mise à disposition précaire, de leasing se rapportant à ces développements.
Elle peut prendre, détenir et céder des participations, directement ou indirectement, dans toute société (avec ou sans personnalité juridique) existante ou à créer, par voie d'acquisition, d’apport, de fusion, de scission ou autrement.
Elle peut effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles, administratives, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, même partiellement, ou de nature à en faciliter ou développer la réalisation, tant pour elle-même que pour ses filiales et moyennant obtention des éventuelles accréditations nécessaires ), telles que courtage , assurance et conseil liées aux activités immobilières en général et de gestion de projets, de quelque manière que ce soit.
Elle peut exercer toutes prestations de services pour les sociétés du groupe auquel elle appartient ou pour des partenaires, tels que, sans limitation, des services administratifs, financiers, d’informatique ou de gestion de trésorerie et toutes activités d’étude, d’expertise, de direction ou de conseil au sens le plus large.
Cette énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association quelconque et se porter caution pour autrui ou donner ses avoirs en garantie (hypothèques, gage, etc).
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet. L’assemblée générale peut modifier l’objet social dans les conditions prévues par l’article 7:154 du Code des sociétés et des associations.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
L’assemblée générale peut décider la dissolution de la société selon les modalités de présence, de quorum et de majorité prévues par la loi.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00 €), représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, avec droit de vote et conférant les mêmes droits dans les bénéfices et le produit de la liquidation, dont cinquante (50) actions A (« Actions A ») et cinquante (50) actions B (« Actions B »), libérées intégralement et représentant chacune une fraction équivalente de l’avoir social.
Les Actions A sont détenues par la société anonyme « BPI » ; les Actions B sont détenues par la société anonyme «AG Real Estate Development ».
Toute action détenue ou acquise par la société anonyme « BPI » - ou une personne qui lui est liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations - sera, de plein droit, convertie en Action A.
Toute action détenue ou acquise par la société anonyme « AG Real Estate Development », - ou une personne qui lui est liée au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations - sera, de plein droit, convertie en Action B.
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Chaque personne titulaire d’Actions A sera appelée « Actionnaire A » ci-après et chaque personne titulaire d’Actions B sera appelée « Actionnaire B » ci-après.
Article 6: Augmentation du capital
En cas d'augmentation de capital et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital à souscrire en espèces, il est fait référence aux dispositions légales applicables. Il n’existe pas de capital autorisé.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital . L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l’an, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’ administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III: Titres
Article 9: limitation à la cessibilité des actions
Les cessions d’actions sont soumises aux présents statuts et à toute convention d’actionnaires conclue entre les parties et en particulier à la convention d’actionnaires conclue le 23 décembre 2021 (ci-après la « Convention d’Actionnaires ») qui prévoit notamment ce qui suit : 9.1. Incessibilité temporaire des actions
Tout ou partie des actions ne peuvent être cédées à un tiers, sous quelque forme que ce soit, avant
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l’expiration d’un délai de dix (10) ans prenant cours le 23 décembre 2021. En conséquence, les actionnaires s’interdisent de céder tout ou partie de leurs actions pendant le délai visé ci-dessus et de chercher un acquéreur pour leurs actions, si ce n’est par décision commune, sans préjudice des cessions libres telles que visées dans le point 9.2. ci-dessous. 9.2. Cessions libres
Par dérogation au point 9.1., les actionnaires pourront à tout moment librement céder leurs actions à :
1. un autre actionnaire de la même classe ou à une société liée à la partie cédante ou à un autre actionnaire de la même classe, à condition que :
1. le cessionnaire adhère préalablement inconditionnellement à la Convention d’ Actionnaires et se substitue dans les conventions existantes, et le cédant reste solidairement responsable de la parfaite exécution de la Convention d’Actionnaires et de ces conventions existantes susvisées par le cessionnaire ; et
2. le cessionnaire s’engage à rétrocéder sans délai au cédant et le cédant s’engage à racheter sans délai du cessionnaire les actions transférées et reprendre les conventions existantes dès le moment où le cessionnaire perdrait sa qualité de société liée ; ou 2. à un actionnaire de l’autre classe.
9.3 Cession d’actions à un tiers
A l’expiration de la période visée au point 9.1., les actionnaires pourront céder leur participation dans la société à tout tiers, sauf (i) à une personne visée par des sanctions prises par l’Union Européenne, l’Organisation des Nations Unies ou l’Organisation de Coopération et de Développement Economique (OCDE), ou (ii) à une personne constituée ou résidant dans un Etat ou Territoire figurant sur la liste des Etats et Territoires Non Coopératifs telle qu’établie par l’Union Européenne, et ce moyennant le respect du point 7.4.2. de la Convention d’actionnaires. Afin de mettre en œuvre leurs droits et obligations en cas de cession d’actions à un tiers, les actionnaires s’engagent à s’informer de leurs intentions réciproques et à accomplir les démarches nécessaires à la bonne fin de la cession de la manière et selon le calendrier suivant :
1. Dès réception de l’offre ferme d’un tiers candidat acquéreur que le cédant souhaite accepter, le cédant notifie, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la partie non- cédante (ci-après le « bénéficiaire ») son intention de céder ses actifs cédés à un tiers (ci-après la « notification de cession »).
2. La notification de cession devra impérativement contenir au moins les mentions et annexes suivantes :
l’identité du cessionnaire envisagé (dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) et, le cas échéant, l’identité des personnes physiques (bénéficiaires effectifs) qui contrôlent en dernier ressort le cessionnaire envisagé ;
une copie du document signé par le candidat cessionnaire duquel résulte l’engagement ferme et irrévocable de ce dernier de :
• procéder à l’acquisition des actifs cédés offerts ; et
• si le bénéficiaire le décide, se conformer au droit de suite prévu par la Convention d’ Actionnaires;
la nature de la cession envisagée, le nombre d’actions offertes, le montant des créances sur la société et les conditions de la cession envisagée (telles que les garanties contractuelles demandées) en ce compris le prix par action et le prix pour les droits réels sur le bien Immobilier ; et l’invitation du bénéficiaire à notifier au cédant s’il a l’intention d’acquérir les actifs cédés offerts en vertu de son droit de préemption prévu par la Convention d’Actionnaires, et, si ce n’est pas le cas, s’il a l’intention de mettre en œuvre le droit de suite.
1. Le bénéficiaire notifie par écrit au cédant et ce dans un délai de quinze (15) jours ouvrables à compter de la date de la notification de cession, son intention soit d’exercer son droit de préemption soit de mettre en œuvre le droit de suite. En cas d’exercice du droit de préemption, le bénéficiaire s’ engage à (i) acquérir du cédant et le cédant s’engage à vendre au bénéficiaire les actifs cédés et (ii) s’assurer du remboursement de tous les emprunts et de toutes les sommes dues par la société au cédant, qu’ils soient ou non déjà exigibles (en ce compris les intérêts dus y afférents). La cession des actifs cédés (y compris la signature de l’acte notarié relatif à la cession des droits réels immobiliers) et le payement du prix devront intervenir dans les deux (2) mois à compter de la date de la notification en réponse. En cas de mise en œuvre du droit de suite, la cession des actions, créances sur las et droits réels immobiliers du bénéficiaire au cessionnaire (y compris la signature de l’acte notarié relatif à la cession des droits réels immobiliers) et le payement du prix au bénéficiaire devront intervenir concomitamment à la cession des actifs cédés au cessionnaire et le paiement du
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prix au cédant et dans les deux (2) mois à compter de la date de la notification en réponse. Le transfert de propriété des actions interviendra au moment du paiement du prix. Si aucune notification en réponse n’est émise dans le délai visé au point ci-dessus, ou si le bénéficiaire fait part au cédant de son intention de n’exercer ni son droit de préemption ni le droit de suite, le cédant peut procéder à la cession au cessionnaire aux conditions et au prix mentionnés dans la notification de cession dans les deux (2) mois à compter de l’expiration du délai visé au point ci-dessus.
9.4. Droit de préemption – Droit de suite
Sans préjudice de l’Article 9.1, toute cession d’actions autre que les cessions libres ne peut porter que sur l’intégralité des actions détenues par le candidat cédant et est soumise à (i) un droit de préemption donné à l’autre actionnaire ainsi qu’à (ii) un droit de suite, dont les modalités sont fixées dans la Convention d’Actionnaires et ses éventuels avenants.
9. 5 Nullité
Toute cession d’actions réalisée en violation du présent article et plus généralement des présents statuts et de la Convention d’Actionnaires sera nulle de plein droit et en toute hypothèse inopposable à la société et aux actionnaires.
Toute convention de cession d’actions doit, à peine de nullité, imposer expressément l’adhésion du cessionnaire aux dispositions de la Convention d’Actionnaires, le cas échéant amendée. Article 10: Nature des actions
Il existe deux catégories d’actions, les Actions A et les Actions B.
Toutes les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Le registre peut être tenu en format électronique.
Article 11: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la classe à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
En cas de démembrement du droit de propriété d’un titre en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des titres, avec indication de leurs droits respectifs.
Article 12: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible vis-à-vis de la société.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société. Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés de manière alternante par l’usufruitier ou le nu-propriétaire, en fonction de la nature de la décision, selon que celle-ci se rapporte aux droits de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
En cas de décès d’un actionnaire, l’exercice des droits afférents aux actions est suspendu jusqu’au jour du partage desdites actions ou jusqu’à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Si une action est donnée en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste. Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Organe d’administration
La société est administrée par un conseil d’administration composé en permanence de quatre administrateurs.
La moitié des administrateurs seront obligatoirement élus sur présentation des actionnaires propriétaires des Actions A (les « administrateurs A »), et l'autre moitié des administrateurs seront obligatoirement élus sur présentation des actionnaires propriétaires des Actions B (les « administrateurs B »).
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale. Le mandat des administrateurs peut être renouvelé de manière illimitée.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
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En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants sont conjointement compétents pour pourvoir provisoirement au remplacement dudit administrateur. Les administrateurs restants procèdent à la nomination d’un nouvel administrateur dont le mandat expirera à la première assemblée générale ordinaire suivant sa nomination. Ledit administrateur suppléant sera nommé parmi les candidats présentés par les administrateurs de la classe à laquelle appartenait l’ administrateur dont le mandat est devenu vacant.
L’administrateur suppléant sera dès lors un Administrateur A ou Administrateur B selon qu’il supplée le poste vacant d’un Administrateur A ou d’un Administrateur B.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’ organe d’administration jusqu’à cette date.
Article 14: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué.
Le conseil d’administration détermine s’ils agissent seul ou conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Article 15: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par l’ administrateur présent ayant la plus grande ancienneté.
Article 16: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur convocation d’un administrateur. Les réunions sont tenues au lieu et à l’heure indiqués dans la convocation. Les convocations peuvent être faites par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel (lettre, télécopie, mail, courriel).
Les réunions du conseil d’administration peuvent être tenues physiquement au lieu indiqué dans la convocation, ou à distance, en utilisant tout moyen de téléconférence ou de visioconférence utilisant des techniques de télécommunication permettant aux administrateurs d’échanger, de se consulter et de prendre des décisions simultanément.
Article 17: Délibérations du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit et signé par chacun des administrateurs, à l’exception de la modification des statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas réuni, une deuxième réunion du conseil d’administration, ayant le même ordre du jour, sera convoquée au plus tôt 3 jours après la date de première réunion du conseil d’administration. Les mêmes conditions de quorum seront applicables à la deuxième réunion du conseil d’administration. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer ou statuer valablement sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour à moins que tous ses membres soient présents ou représentés à la réunion et acquiescent à une modification de l’ordre du jour.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité.
Si un administrateur est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle il a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à celui de la société, il agit conformément aux dispositions légales. Article 18: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Les membres du conseil peuvent demander que leurs opinions ou objections à une décision du conseil d’administration soient mentionnées aux procès-verbaux.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président, par au moins deux administrateurs ou par un administrateur délégué, selon le cas.
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Article 19: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 20: Représentation de la société
1. La société est représentée dans tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les autres actes, par un Administrateur A et un Administrateur B, agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération préalable ;
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
3. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4. Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du conseil d’administration en cas de mandat excessif. Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Le contrôle de la société a lieu conformément aux prescriptions légales applicables pour les sociétés; seul un commissaire est nommé si la loi l’exige ou sur décision de l’assemblée. Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire dite « annuelle », se réunit le troisième mardi du mois de juin à 15 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu’ un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’ endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites par e-mails envoyés quinze jours au moins avant l’assemblée aux actionnaires, aux administrateurs et, le cas échéant, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société et aux commissaires. Elles sont faites par courrier ordinaire aux personnes pour lesquelles la société ne dispose pas d’une adresse e-mail, le même jour que l’envoi des convocations électroniques.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
• le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa classe de titres ;
• les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 25: Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée soient accomplies. Une procuration octroyée reste valable pour chaque assemblée générale suivante dans la mesure où il y est traité des mêmes points de l’ordre du jour, sauf si la société est informée d’une cession des actions concernées.
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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Article 26: Listes des présences
Avant d’entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.
Article 27: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de président et/ou vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues ou par un représentant d’un actionnaire.
En cas d’absence ou empêchement des personnes précitées, l’assemblée est présidée par un actionnaire désigné par l’assemblée générale.
Le président désigne un secrétaire. Il désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie.
Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau. Article 28: Délibération
Une assemblée générale des actionnaires de la société ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié de chacune des classes d’actions (Actions A et Actions B) est présente ou représentée.
Si le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une deuxième assemblée ayant le même ordre du jour peut être convoquée par envoi recommandé quinze (15) jours après la première assemblée.
Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à l’unanimité des voix, tenant compte des titres présents ou représentés à l’assemblée générale. L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 29: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale ordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire.
3. En ce qui concerne la date de l'assemblée générale extraordinaire, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire.
Article 30: Droit de vote
Chaque action donne droit à une voix
Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l’ exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
Article 31: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels. Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 32: Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d’administration, par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs qui agissent conjointement. Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 33: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 34: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 35: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider du paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 36: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 37: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 38: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 39: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 40: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
.../...
TROISIEME RESOLUTION.
Suite à la création de classe d’actions, l’assemblée confirme que les classes auxquelles les administrateurs appartiennent sont celles que reprises dans l’assemblée générale du 23 décembre 2021, et qu’en conséquence, le conseil d’administration est composé comme suit :
• Administrateurs A.
• Monsieur Philippe SALLE ;
• Monsieur Carl MÖHRLE.
• Administrateurs B.
• Monsieur Xavier DENIS ;
• Monsieur Filip DEPREZ.
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QUATRIEME RESOLUTION.
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L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
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Pour extrait analytique conforme.
Déposé en même temps : expédition, procurations et rapport
(signé) Samuel WYNANT, notaire associé à Bruxelles.
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