Mise à jour RCS : le 08/06/2026
Securityland Holding
Active
•0685.740.807
Adresse
168 Tiensesteenweg Box D102 3800 Sint-Truiden
Activité
Activités de conseil pour les affaires et autre conseil de gestion
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
07/12/2017
Dirigeants
Informations juridiques
Securityland Holding
Numéro
0685.740.807
SIRET (siège)
2.270.490.084
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0685740807
EUID
BEKBOBCE.0685.740.807
Situation juridique
normal • Depuis le 07/12/2017
Capital social
630 924.00 EUR
Activité
Securityland Holding
Code NACEBEL
70.200, 64.210, 80.090•Activités de conseil pour les affaires et autre conseil de gestion, Activités de société holding, Activités de sécurité n.c.a.
Domaines d'activité
Professional, scientific and technical activities, financial and insurance activities, administrative and support service activities
Finances
Securityland Holding
| Performance | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 153.3K | 75.4K | 115.8K |
| EBITDA - EBE | € | 44.3K | 372.1K | 110.2K |
| Résultat d’exploitation | € | 2.1K | 22.1K | 110.2K |
| Résultat net | € | 31.9K | 361.3K | 80.9K |
| Croissance | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 103,37 | -34,901 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 28,927 | 493,725 | 95,214 |
| Autonomie financière | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 19.1K | 28.6K | 11.5K |
| Dettes financières | € | 271.0K | 326.1K | 81.8K |
| Dette financière nette | € | 251.9K | 297.4K | 70.3K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | 5,681 | 0,799 | 0,638 | |
| Solvabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 995.1K | 642.9K | 351.6K |
| Rentabilité | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 20,799 | 479,36 | 69,906 |
Dirigeants et représentants
Securityland Holding
3 dirigeants et représentants
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 28/03/2022
Numéro : 0668.433.235
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 01/10/2024
Numéro : 0712.779.853
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 07/12/2017
Numéro : 0881.366.645
Cartographie
Securityland Holding
Documents juridiques
Securityland Holding
0 documents
Aucune donnée disponible actuellement...
Comptes annuels
Securityland Holding
5 documents
Comptes sociaux 2022
04/10/2023
Comptes sociaux 2021
31/08/2022
Comptes sociaux 2020
31/08/2021
Comptes sociaux 2019
31/08/2020
Comptes sociaux 2018
29/08/2019
Établissements
Securityland Holding
1 établissement
2.270.490.084
Actif
Adresse : 168 Tiensesteenweg Box D102 3800 Sint-Truiden
Date de création : 07/12/2017
Publications
Securityland Holding
5 publications
Démissions, Nominations
27/09/2023
Dénomination, Objet, Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts, Modification de la forme juridique, Rubrique Restructuration
27/04/2022
Description : Mod DOG 10.01
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
Ondernemingsrechtbank
TENUE ama
Griffie
ZI 1
VW Ondernemingsnr : BE 0685.740.807
Naam
voluit): Secure Growth
(verkort) :
Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d. zetel : 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 168/D102
Onderwerp akte : fusie — omvorming - statutenwijziging
Heden, achtentwintig maart tweeduizend tweeëntwintig.
Werden voor Mij, Meester Myrrhine VROLIX, notaris te Hasselt (eerste kanton), Thonissenlaan 51, gezamenlijk gehouden de buitengewone algemene vergaderingen van nagemelde vennootschappen:
1. De Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SECURE GROWTH met zetel te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 168 bus D 102.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Katrien Champagne te Linter op 7 december 2017, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 december daarna onder het nummer 17327942,
De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.
Ingevolge de bepalingen van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen beantwoordt de vennootschap niet meer aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld.
Btw BE 0685.740.807 RPR Antwerpen afdeling Hasselt
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd nagemelde aandeelhouders:
1. de Besloten Vennootschap PREPIDEC met zetel te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 168 bus D 102,
Opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques Morrens te Bonheiden op 14 mei 2006, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 mei daarna onder het nummer 06088686.
De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.
Ingevolge de bepalingen van de wet van 23 maart 2019 houdende de invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de vennootschap van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap
BTW BE 0881.366.645 RPR Antwerpen afdeling Hasselt.
Hier vertegenwoordigd door haar statutaire bestuurder: de Heer van der HEIJDEN Michael Anthonius Mary Jozef, wonende te 3350 Linter, Helen-Bosstraat 65/A000.
Eigenaar van tweehonderdachtenveertig (248) aandelen categorie A.
2. de Besloten Vennootschap ObVius, met zetel te 3440 Zoutleeuw, Terhagenstraat 5 B. Opgericht onder de vorm van een VOF bij onderhandse akte de dato 26 september 2013, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober daarna onder het nummer 13156517.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
"aan het
Belgisch
‘Luik B - vervolg
Staatsblad
Vv
Ingevolge de bepalingen van de wet van 23 maart 2019 houdende de invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de vennootschap van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap
BTW BE 0539.989.496 RPR Leuven
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder de Heer SWINNEN John Kamiel Mario, wonende te 3440 Zoutleeuw, Terhagenstraat 5 B000.
Tot deze functie (herbenoemd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering houdende ondermeer kapitaalverhoging en omvorming in een BV bij akte verleden voor notaris Bernard Indekeu te Zoutleeuw op 24 september 2018, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober daarna onder het nummer 18151472. Eigenaar van vijftig (50) aandelen categorie B.
3. De Besloten Vennootschap REDICON met zetel te 1840 Londerzeel, Meir 60. Opgericht bij akte verleden voor notaris An Robberechts te Londerzeel op 13 december 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 december daarna onder het nummer 12306712.
De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.
Ingevolge de bepalingen van de wet van 23 maart 2019 houdende de invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de vennootschap van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap
BTW BE 0508.598.813 RPR Brussel (Nederlandstalige ondernemingsrechtbank) Hier vertegenwoordigd door de Heer DE HERTHOG Jeroen, wonende te 1840 Londerzeel, Meir 60.
Tot deze functie benoemd in de hogervermelde oprichtingsakte.
Eigenaar van dertig (30) aandelen categorie B.
Totaal:
Tweehonderdachtenveertig (248) aandelen categorie A
Tachtig aandelen (80) aandelen categorie B
Of de totaliteit van de aandelen.
2. De besloten vennootschap SECURI-ONE GROUP, met zetel te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 6/1.
Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 30 december 2016, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2017 onder het nummer 17300539.
De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.
Ingevolge de bepalingen van de wet van 23 maart 2019 houdende de invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de vennootschap van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap
BTW BE 0668.744.922 RPR Antwerpen afdeling Hasselt.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd volgende aandeelhouders:
1. De Besloten Vennootschap DSALES met zetel te 3700 Tongeren, Rooierweg 44. Opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris op 23 december 2016,
bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 december daarna onder het nummer 16327167.
De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.
Ingevolge de bepalingen van de wet van 23 maart 2019 houdende de invoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen werd de vennootschap van rechtswege omgezet in een besloten vennootschap
BTW BE 0668.433.235 RPR Antwerpen afdeling Tongeren.
Hier vertegenwoordigd door haar bestuurder: de Heer MARTENS Dirk Jean Francois, wonende te 3700 Tongeren, Rooierweg 44.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan hat
Belgisch
Staatsblad
‘Luik B - vervolg
V7
Tot deze functie benoemd in de hogervermelde oprichtingsakte.
Eigenaar van zeshonderdvijfenzeventig (675) aandelen.
De Heer ROBERT Steve, geboren te Oostende op 21 januari 1974, wonende te 3510 Hasselt, Wijerstraat 16, eigenaar van tweehonderdvijfentwintig (225) aandelen.
Totaal: negenhonderd (900) aandelen of de totaliteit van de aandelen. Bureau
De vergadering van de beide vennootschappen wordt geopend om elf uur dertig uur onder voorzitterschap van de heer van der Heijden Michael voornoemd. Er wordt geen bureau gevormd.
Geldigheid van de vergadering
De voorzitter deelt mede en verzoekt de ondergetekende notaris akte te nemen van wat volgt: a) Uit wat voorafgaat blijkt, dat alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Om geldig te kunnen beraadslagen over de onderwerpen van de agenda's, ten minste de helft van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergaderingen moet vertegenwoordigd zijn.
Het bureau stelt vast dat de CVBA SECURE GROWTH verschillende categorieën van aandelen bezit.
De vergadering stelt aldus vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen geldig zijn samengesteld en bevoegd zijn om over de punten van de agenda's te beraadslagen.
Ieder aandeel geeft recht op één stem. De besluiten m.b.t. de geplande fusie kunnen slechts worden genomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen hebben verkregen. b) De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn en dat er geen commissaris benoemd werd. Nagemelde bestuurders zijn aanwezig:
Namens de CVBA SECURE GROWTH:
Nagemelde statutaire bestuurder: de BV PREPIDEC, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de Heer van der HEIJDEN Michael, voornoemd. Tot deze functie benoemd in de hogervernoemde oprichtingsakte.
Nagemelde niet-statutaire bestuurders:
De BV ObVius, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer SWINNEN John , voornoemd.
De BV REDICON, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer DE HERTOGH Jeroen , voornoemd.
Tot deze functies herbenoemd bij beslissing van de jaarlijkse algemene vergadering de dato 23 april 2021, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 30 november daarna onder het nummer 21140349.
Namens de BV SECURI-ONE GROUP:
De BV DSALES, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de Heer MARTENS Dirk, voornoemd.
Tot deze functie benoemd in de hogervermelde oprichtingsakte.
Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de vergadering; deze erkent dat ze bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen.
De uiteenzetting door de voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering; deze stelt vast dat de vergadering geldig werd samengesteld en dat zij bevoegd is om over de onderwerpen van de agenda te beraadslagen en te besluiten.
IL AANPASSING VAN DE STATUTEN EN DE RECHTSVORM VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
| Agenda Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
‘aan het
Beigisch
Staatsblad
‘Luik B - vervolg
V7
1. Beslissing om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
2. Aanpassing van de rechtsvorm van de vennootschap aan het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met aanneming van de vorm van een BV.
3, Vaststelling van de statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening.
Besluiten
De vergadering van de CVBA SECURE GROWTH beslist:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, §1, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) aan te nemen.
AANPASSING VAN DE RECHTSVORM VAN DE VENNOOTSCHAP AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET AANNEMING VAN DE VORM VAN EEN BV.
In aansluiting bij het eerste besluit, en gelet op het feit dat het voorwerp van de vennootschap niet beantwoordt aan de definitie van coöperatieve vennootschap die door artikel 6:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt vooropgesteld, besluit de algemene vergadering dat de vennootschap de rechtsvorm van dat Wetboek zal aannemen die voor haar is aangewezen in artikel 41, $1, eerste lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), met name deze van de besloten vennootschap (afgekort BV).
DERDE BESLUIT — VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, $2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort vast kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap, van rechtswege omgezet werden in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening en dat het nog niet gestort deel van het vast kapitaal, omgezet werd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”, bij toepassing van artikel 39, 82, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1).
De vergadering stelt vast dat “het variabel kapitaal” automatisch omgezet werd in een beschikbare eigen vermogensrekening.
De vergadering van de BV SECURI-ONE GROUP beslist:
EERSTE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
In toepassing van de mogelijkheid geboden door artikel 39, 81, eerste en derde lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, besluit de algemene vergadering om de statuten aan te passen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de rechtsvorm van de besloten vennootschap (afgekort BV) te behouden.
TWEEDE BESLUIT — VASTSTELLING STATUTAIR ONBESCHIKBARE EIGEN VERMOGENSREKENING
In toepassing van artikel 39, $2, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen (1), stelt de vergadering vast dat het werkelijk gestort kapitaal en de wettelijke reserve van de vennootschap van rechtswege omgezet werden in een_ statutair onbeschikbare eigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n{en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
‘ aan het
Belgisch
Staatsblad
‘Luik B - vervolg
V
vermogensrekening.
II, FUSIE DOOR OVERNEMING -
Comparanten verzoeken mij notaris vervolgens de authentieke akte te verlenen van de notulen van de algemene vergaderingen die zullen beraadslagen en besluiten over de fusie door overneming, waarbij het gehele vermogen van de vennootschap SECURI-ONE GROUP, vermeld onder nummer 2, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de vennootschap SECURE GROWTH, vermeld onder nummer 1, tegen uitreiking van driehonderdachtentwintig (328) aandelen.
Agenda
1. onderzoek van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen: fusievoorstel opgesteld op 3 december 2021;
2. schriftelijke verslagen opgesteld overeenkomstig artikels 6:110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen door de bestuurders op 25 maart 2022 en door de bedrijfsrevisor op 14 maart 2022;
3. besluit tot fusie overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, door overneming door de BV SECURE GROWTH, overnemende vennootschap van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de BV SECURI-ONE GROUP en waarvan de waarde gebaseerd is op een staat van actief en passief de dato 31 december 2021. EERSTE BESLUIT — VOORAFGAANDELIJKE VERRICHTINGEN a) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben op 3 december 2021 een fusievoorstel opgemaakt.
Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de Ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Hasselt neergelegd op 8 december 2021 hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen. De neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 december 2021 onder het nummer 21146887 (voor de CVBA SECURE GROWTH) en onder het nummer 21146888 (voor de BV SECURI-ONE GROUP).
b) - De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap hebben ingestemd met de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor en dit in toepassing van artikel 12:26 $ 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
c) Er werd aan Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door mevr. Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, verzocht om de |- verslagen op te stellen zoals vereist in artikel 6:110 WVV.
d) bespreking van de verslagen van de respectievelijke bestuursorganen en de bedrijfsrevisor, voormeld opgemaakt zoals bepaald in artikel 6:110 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De besluiten van dit verslag de dato 14 maart 2022 luiden als volgt:
“Overeenkomstig artikel 6:110 $1 van het WVV, brengen wij hierna aan de aandeelhouders van de vennootschap SECURE GROWTH CVBA (hierna genoemd: “de Vennootschap”) onze conclusie uit in het kader van onze opdracht als bedrijfsrevisor, waarvoor wij werden aangesteld bij opdrachtbrief.
Wij hebben onze opdracht uitgevoerd volgens de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze norm zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura”.
Inzake de inbreng in natura
Overeenkomstig artikel 6:110 $1 WVV hebben wij de hierna beschreven aspecten, zoals deze opgenomen werden in het ontwerp van bijzonder verslag van het bestuursorgaan onderzocht
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge 2
Voor-
behouden
"aan het
Belgisch
Staatsblad
‘Luik B - vervolg
V
en hebben geen vaststellingen van materieel belang te melden inzake:
- de beschrijving van de in te brengen bestanddelen
- de door de partijen toegepaste waardering
- de daartoe aangewende methode van waardering.
Tevens concluderen wij dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering leidt tot de waarde van de inbreng en deze ten minste overeenkomt met de waarde van de inbreng die in de ontwerpakte wordt vermeld, namelijk 250.314,64 EUR.
Overeenkomstig artikel 3:56 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, stemt de voor de inbreng in natura weerhouden waarde, namelijk 250.314,64 EUR, overeen met de boekhoudkundige waarde van de activa en passivabestanddelen zoals ze voorkwam in de boekhouding van de over te nemen vennootschap SECURIONE GROUP BV en vindt de weerhouden methode van waardering aldus haar verantwoording in de wet.
De werkelijke vergoeding bestaat uit de voorgenomen uitgifte van 328 aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Er worden geen andere bijzondere voordelen toegekend aan de inbrengers.
No fairness opinion
Onze opdracht overeenkomstig artikel 6:110 §1 WVV bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, met inbegrip van de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is (“no fairness opinion”).
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de inbreng in natura Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- het uiteenzetten waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap;
-_de beschrijving en de gemotiveerde waardering van elke inbreng in natura; en - het melden van de vergoeding die als tegenprestatie verstrekt.
Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan betreffende de uitgifte van aandelen Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor:
- de verantwoording van de uitgifteprijs; en
- de beschrijving van de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en
lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.
Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor betreffende de inbreng in natura De bedrijfsrevisor is verantwoordelijk voor:
- het onderzoeken van de door het bestuursorgaan gegeven beschrijving van elke inbreng in natura;
- het onderzoeken van de toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethodes;
- de melding of de waarden waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met de waarde van de inbreng die in de akte wordt vermeld; en - de melding van de werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng verstrekt.
Beperking van het gebruik van dit verslag
Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikel 6:110 81 WVV in het kader van de inbreng in natura met uitgifte van nieuwe aandelen voorgesteld aan de aandeelhouders en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Maasmechelen, 14 maart 2022
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge Voor-
behouden
’ aan het
Belgisch
Staatsblad
‘Luik B - vervolg
V7
Bedrijfsrevisor”
De fusievoorstellen en de voornoemde verslagen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis konden nemen.
De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, werden in de zetels van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de respectievelijke aandeelhouders gesteld, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergaderingen van de stukken kennis te nemen; het verslag van de bedrijfsrevisor werd uiterlijk veertien dagen voor de algemene vergaderingen voor kennisname door de respectievelijke aandeelhouders, ter beschikking gesteld. Vanaf de datum van het opstellen van de fusievoorstellen tot op heden hebben er zich geen belangrijke wijzigingen voorgedaan in de activa en de passiva van het vermogen van ieder van de betrokken vennootschappen.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en bestuurders bevestigen voldoende kennis te hebben van de inhoud van voormelde verslagen.
De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn en zij instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.
Alle voormelde verslagen zullen neergelegd worden op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT — BESLUIT TOT FUSIE
Na onderzoek nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen ieder afzonderlijk bij eenparigheid van stemmen volgende beslissingen:
1. Besluiten tot fusie
De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed.
Zij besluiten aldus dat op de BV SECURE GROWTH, overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de BV SECURI-ONE GROUP, overgenomen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat overeenkomstig voornoemde fusievoorstellen.
De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel bepalen onder meer:
A. _ Waardering en ruilverhouding
TA Algemeen
Onder verwijzing naar de Letter of Intent van 18 juni 2021 wordt voor de waardering van beide vennootschappen de 3 volgende waarderingsformules gebruikt: Step up EV 2020, Waarde indicatie 2020 en Muitiple 2020. Hieronder wordt de waarde van de betrokken vennootschap per methode vastgesteld:
a) Step up EV 2020:
-Securi-One Group BV: 350.623,00 EUR
„Secure Growth CV: 58.659,00 EUR.
b) Waarde indicatie 2020:
-Securi-One Group BV: 1.056.570,00 EUR
-Secure Growth CV: 954.338,00 EUR
c) Multiple 2020:
-Securi-One Group BV: 976.233,00 EUR
-Secure Growth CV: 1.019.966,00 EUR
2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 31 december 2020 is als
volgt: Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
« behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
‘Luik B - vervolg
V7
| Securi-One Group BV:
Waarde per 31 december 2020:
Waarde indicatie: 1.056.570,00 EUR
« Multiple: \ 976.233,00 EUR
© Totaal: 2.032.803,00 EUR
Aantal aandelen 900
Waarde per aandeel 2.258,67 EUR
Secure Growth CV:
Waarde per 31 december 2020
e Waarde indicatie: 954.338,00 EUR
« Multiple: 1.019.966,00 EUR
e Totaal: 1.974.304,00 EUR
Aantal aandelen 328
Waarde per aandeel 6.019,22 EUR
Op basis van bovenstaande cijfers komen wij tot de volgende ruilverhouding:
e Waarde Securi-One Group BV: (2.032.803/4.007.107) x 100 = 50,72%
e Waarde Secure Growth CV: (1.974.304/4.007.107) x 100 = 49,28%
Ruilverhouding
Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen: Voor 900 aandelen Securi-One Group BV verkrijgen de aandeelhouders 50% van de aandelen van Secure Growth NV (zijnde de vennootschap na fusie). Meer bepaald worden er 328 nieuwe aandelen uitgegeven van de overnemende vennootschap. Gezien de bestaande aandelenverhouding in Securi-One Group BV zullen de aandelen van deze laatste als volgt worden omgezet in aandelen Secure Growth NV:
- DSALES BV: 75% aandelen Securi-One Group BV 37,50% aandelen
Secure Growth NV, zijnde 246 aandelen
- De heer Steve Robert: 25% aandelen Securi-One Group BV 12,50%
aandelen Secure Growth NV, zijnde 82 aandelen
Voor 328 aandelen Secure Growth CV verkrijgen de aandeelhouders 50% van de aandelen van Secure Growth NV. Gezien de bestaande aandelenverhouding in Secure Growth CV zullen de aandelen van deze laatste als volgt worden omgezet in aandelen Secure Growth NV: - PREPIDEC BV: 75,6% aandelen Secure Growth CV 37,80% aandelen
Secure Growth NV, zijnde 248 aandelen
- OBVIUS BV: 15,2% aandelen Secure Growth CV 7,60% aandelen Secure
Growth NV, zijnde 50 aandelen
- REDICON BV: 9,1% van de aandelen Secure Growth CV 4,55% aandelen
Secure Growth NV, zijnde 30 aandelen
Er wordt geen opleg in geld betaald.
3. Inbreng vermogen
Het vermogen van de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 254.000 bedragen.
Het vermogen van de overnemende vennootschap zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 656 aandelen.
C. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt Naar aanleiding van de fusie worden er 328 nieuwe aandelen uitgereikt.
Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
-___de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap Op de laatste blz, var Luik B vermeiden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
„behouden ‘Luik B - vervolg aan het
Belgisch
Staatsblad
7 - het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat haar toekomt
- de datum van het fusiebesluit.
D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2022.
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen,
E. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden fe zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2022 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
F. Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.
H. Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fusereu vennootschappen
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
2. Overgang van het vermogen
Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de BV SECURI-ONE GROUP ten algemenen titel over op de overnemende vennootschap BV SECURE GROWTH zodat het vermogen van de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie 254.000,00 euro zal bedragen vertegenwoordigd door zeshonderdzesenvijftig (656) aandelen. Het vermogen van de onderscheiden vennootschappen is omstandig omschreven in het hogervermelde verslag van de bedrijfsrevisor.
3. Lasten en voorwaarden van de overgang
De overgang van het vermogen van de BV SECURI-ONE GROUP geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:
1. Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin ze zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.
2. De overnemende vennootschap zal met ingang van 1 januari 2022 alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.
3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegenover om het even welke debiteuren.
4, De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap op last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren. 5. De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
- behouden
aan het:
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
4. Ontslag/kwijting bestuurders
Tengevolge van de fusie houdt de BV SECURI-ONE GROUP vanaf heden op te bestaan. De vergadering verleent ontslag en kwijting aan de BV DSALES, voornoemd, als bestuurder van de overgenomen vennootschap.
HLOMVORMING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP =
STATUTEN WIJZIGING
Agenda
1 lezing, bespreking en goedkeuring van de verslagen :
* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan van de vennootschap op 25 maart 2022 betreffende het voorstel tot omzetting van de besloten vennootschap in een naamloze vennootschap. Bij dat verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd afgesloten per 31 december 2021, hetzij minder dan drie maanden tevoren.
* het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door KADIJA AMKHAOU BV vertegenwoordigd door Mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201 op 14 maart 2022 betreffende het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap. 2. Wijziging van de vorm van de vennootschap van een besloten vennootschap in een naamloze vennootschap.
3. wijziging benaming van de vennootschap.
4. Bespreking van het verslag van de bestuurder overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
5, Uitbreiding van het voorwerp van de vennootschap.
6. bepaling van de specifieke rechten van de categorieën van aandelen.
7. kapitaalverhoging.
8. (her) benoeming bestuurders.
9. Adres van de zetel.
10. vaststelling van de statuten.
11. Volmacht/coördinatie.
Besluiten
EERSTE BESLUIT — VERSLAGEN
Lezing, kennisname en goedkeuring van volgende verslagen:
* Voormeld verslag opgemaakt op 25 maart 2022 overeenkomstig artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door het bestuursorgaan van de vennootschap betreffende het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze vennootschap. Bij dat verslag is een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd afgesloten per 31 december 2021, hetzij minder dan drie maanden tevoren.
Voormeld verslag opgemaakt op 14 maart 2022 overeenkomstig artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door KADIJA AMKHAOU BV vertegenwoordigd door Mevrouw Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringlaan 201, betreffende het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een naamloze
vennootschap.
De conclusies van dit verslag luiden als volgt:
“Overeenkomstig de bepaling van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die voorzien in de tussenkomst van de commissaris, of bij ontstentenis daarvan, een bedrijfsrevisor of externe accountant andere dan de gebruikelijke adviesverlener, in het geval van omzetting van de rechtsvorm van een vennootschap, hebben wij de beoordeling van de staat van activa en passiva, opgesteld op 31 december 2021, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving, van de vennootschap
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen").
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
* behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
‘Luik B - vervolg
Vv
SECURE GROWTH CVBA uitgevoerd.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de getrouwe weergave van voornoemde staat van activa en passiva in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de voornoemde staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.
We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (vzw's en stichtingen. Een beoordeling van financiële overzichten bestaat uit het verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle met het oog op een redelijke zekerheid. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend.
Onze werkzaamheden hebben zich kunnen steunen op een administratieve en
boekhoudkundige administratie en een intern controlesysteem die aanvaardbaar zijn voor de omvang van de Vennootschap.
Wij hebben kennis genomen van het verslag van het bestuursorgaan zoals voorzien in artikel 14:5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en redenen die deze verrichting rechtvaardigen.
De voorgestelde financiële staat is opgesteld geweest door het bestuursorgaan in de veronderstelling van continuïteit wat betreft de waarderingsregels.
Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of het nettoactief is overgewaardeerd, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2021 die het bestuursorgaan van de Vennootschap heeft opgesteld.
Ondergetekende noteert dat deze zich niet kan uitspreken over de volledigheid ingevolge een eventuele herziening met betrekking tot vennootschapsbelasting, bedrijfsvoorheffing, BTW en/of RSZ voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren/-perioden, zijnde de perioden die (nog) niet door bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd. Als evenmin over de volledigheid van het bedrag uitgedrukt aan handelsschulden mede om reden dat door de ondergetekende geen externe bevestigingsbrieven werden ontvangen.
Onder het uitdrukkelijke voorbehoud van enige effect omtrent hetgeen vermeld is in de voorgaande paragraaf, blijkt uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de norm inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap en de bepalingen van de norm met betrekking tot de contractuele controle van KMO's en kleine (î)vzw's en
stichtingen en de gedeelde wettelijk voorbehouden opdrachten bij KMO's en kleine (i)vzw's en stichtingen, hebben we geen materiële elementen geïdentificeerd die een overwaardering het netto-actief vermeld in de voornoemde staat van activa en passiva met zich meebrengen, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde stelsel inzake financiële verslaggeving.
Het nettoactief volgens deze staat bedraagt 642.944,56 EUR. Met het oog op de omzetting van de CVBA in een naamloze vennootschap, stellen wij vast dat de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden
Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
+ behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
uitgekeerd, ten bedrage van 204.000,00 EUR, zoals vermeld in de staat van activa en passiva per 31 december 2021, na de omzetting lager zal zijn dan het uit de staat blijkend boekhoudkundig nettoactief en hoger dan het minimumkapitaal zoals vereist door de wet voor een naamloze vennootschap. Het nettoactief volgens deze staat van 642.944,56 EUR is 438.944,56 EUR hoger dan de onbeschikbare inbreng, vermeerderd met alle reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, ten bedrage van 204.000,00 EUR.
Wij hebben geen weet van gebeurtenissen die een mogelijk significante impact hebben op de staat van activa en passiva opgesteld op 31 december 2021.
Terzake moet worden gewezen op de verantwoordelijkheid van de leden van het bestuursorgaan van de CVBA zoals bepaald in artikel 14:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.
Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 14:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.
Maasmechelen, 14 maart 2022
Kadija Amkhaou, Bedrijfsrevisor BV
Vertegenwoordigd door
Kadija Amkhaou
Bedrijfsrevisor”
De voorzitter en de notaris worden door de vergadering vrijgesteld om lezing te geven van voormelde verslagen, documenten waarvan alle aandeelhouders, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren kennis genomen te hebben om voorafgaandelijk dezer een afschrift ervan ontvangen te hebben.
De vergadering stelt vast dat op voormelde verslagen geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan. Een origineel van het verslag van het bestuursorgaan en van de bedrijfsrevisor, zal, tegelijk met een expeditie van onderhavige akte, neergelegd worden ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.
TWEEDE BESLUIT - OMZETTING RECHTSVORM
De vergadering beslist met eenparigheid de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen, overeenkomstig artikel 14:8 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De naam en het voorwerp van de vennootschap worden gewijzigd zoals hierna vermeld. De activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen blijven dezelfde en de naamloze vennootschap zal de boeken en comptabiliteit die door de besloten vennootschap werden gehouden, voorizetten.
De naamioze vennootschap behoudt het nummer waaronder de besloten vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister.
Gezegde omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31 december 2021.
Alle verrichtingen die sedert 1 januari 2022 werden gedaan door de besloten vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.
DERDE BESLUIT — WIJZIGING BENAMING
De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in Securityland. Artikel 1 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
* behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
‘Luik B - vervolg
V7
VIERDE BESLUIT - VERSLAG
Bespreking van het verslag van de bestuurder met uiteenzetting van gedetailleerde motivatie voor voorgestelde uitbreiding van het maatschappelijk voorwerp overeenkomstig artikel 5:101 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VIJFDE BESLUIT — UITBREIDING VOORWERP
De vergadering beslist het maatschappelijk voorwerp uit te breiden als volgt: - Import en export van handelsgoederen
- Informatietechnologie en computers
- Softwareontwikkeling
- De vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon
Artikel 3 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
ZESDE BESLUIT — VERSLAG — CATEGORIEEN VAN AANDELEN
Vooraf geeft de voorzitter lezing van het in artikel 5:102 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan over de voorgestelde wijziging van de rechten verbonden aan de categorieën van aandelen. De algemene vergadering bevestigt uitdrukkelijk kennis genomen te hebben van het feit dat in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan vermeld wordt dat er volgens het bestuursorgaan geen financiële en boekhoudkundige gegevens ten grondslag liggen aan de voormelde voorgestelde wijzigingen en de gevolgen daarvan op de rechten van de bestaande soorten, zodat het bestuursorgaan de bedrijfsrevisor niet heeft verzocht om een verslag hieromtrent op te stellen.
De algemene vergadering ontslaat de notaris van de integrale lezing van voormeld bijzonder verslag van het bestuursorgaan.
Een kopie van dit verslag zal samen met een afschrift van deze akte neergelegd worden op de griffie van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de vennootschap. De vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal van
tweehonderdvierenvijftigduizend (254.000,00 €) euro wordt vertegenwoordigd wordt door drie categorieën van aandelen, te weten:
Vierhonderdvierennegentig (494) aandelen categorie A
Honderdtweeënzestig (162) aandelen categorie B
Nul (0) aandelen categorie C
Totaal: zeshonderdzesenvijftig (656) aandelen.
Voor de uitgiftevoorwaarden en de rechten verbonden aan de soorten aandelen wordt verwezen naar de aandeelhoudersovereenkomst opgemaakt tussen partijen op 28 maart 2022. ZEVENDE BESLUIT — KAPITAALVERHOGING
Onmiddellijk verklaren de bestaande aandeelhouders te verzaken aan de uitoefening van het voorkeurrecht.
De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met
honderdvijfennegentigduizend (195.000,00 € euro om het te brengen van
tweehonderdvierenvijftigduizend (254.000,00 €) euro op vierhonderdnegenenveertigduizend (449.000,00 €) euro door inbreng in speciën ten belope van honderdvijfennegentigduizend (195.000,00 €) met uitgifte van zevenentachtig (87) aandelen categorie B, die dezelfde rechten en plichten hebben als de huidige aandelen categorie B en die zullen delen in de winsten vanaf heden.
Vervolgens beslissen de hiernavermelde aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals gezegd bij de vennootschap navermelde inbrengen in geld te doen:
De Heer SWINNEN John, voornoemd: honderdvijfenzeventigduizend euro (€ 175.000,00), waarvoor hem achtenzeventig (78) nieuwe aandelen categorie B worden toegekend, die hij verklaart te aanvaarden.
De Heer DE HERTOGH Jeroen, voornoemd: twintigduizend euro (€ 20.000,00), waarvoor
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
‘behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
‘Luik B - vervolg
V7
hem negen (9) nieuwe aandelen categorie B worden toegekend, die hij verklaart te aanvaarden.
Deze inbreng zal geboekt worden als een verhoging van de rubriek inbreng.
De inschrijvers verklaren en de voorzitter bevestigt dat deze inbreng volgestort is ten belope van zeventigduizend euro (€ 70.000,00) als volgt:
Door de Heer SWINNEN John, voornoemd: vijftigduizend euro (€ 50.000,00); Door de Heer DE HERTOGH Jeroen, voornoemd: twintigduizend euro (€ 20.000,00). Totaal: zeventigduizend euro (€ 70.000,00).
En dit door storting in speciën uitgevoerd op een rekening geopend bij Belfius. derwijze dat de vennootschap vanaf heden en uit dezen hoofde beschikt over een som van zeventigduizend euro (€ 70.000,00) zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling afgeleverd attest de dato 28 maart 2022 dat aan de notaris overhandigd werd en in diens dossier bewaard blijft.
Artikel 5 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.
ACHTSTE BESLUIT -BENOEMING BESTUURDERS
De vergadering beslist te herbenoemen tot bestuurders:
Op voordracht van de houders van aandelen categorie A:
- de BV DSALES, voornoemd, vertegenwoordigd haar vaste vertegenwoordiger: de Heer MARTENS Dirk, voornoemd
- de BV PREPIDEC, voornoemd, vertegenwoordigd haar vaste vertegenwoordiger: de Heer van der HEIJDEN Michael, voornoemd
Op voordracht van de houders van aandelen categorie B:
De BV OBVIUS, voornoemd, vertegenwoordigd haar vaste vertegenwoordiger: de Heer SWINNEN John, voornoemd
Allen verklaren dit mandaat te aanvaarden.
Deze mandaten zijn onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.
NEGENDE BESLUIT — ZETEL
De vergadering verklaart dat het adres van de zetel van de vennootschap gevestigd is te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 168 D102.
Dit adres wordt niet opgenomen in de statuten.
TIENDE BESLUIT - STATUTEN
Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de algemene vergadering volledig nieuwe statuten aan te nemen, die in overeenstemming zijn met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,
De algemene vergadering verklaart en besluit dat de tekst van de nieuwe statuten als volgt luidt:
Titel I: Rechtsvorm — Naam — Zetel — Voorwerp — Duur
Artikel 1: Naam en rechtsvorm
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
Zij draagt de naam Securityland.
Artikel 2: Zetel
De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.
Hij kan worden overgebracht naar om het even welke plaats in het tweetalig gebied Brussel Hoofdstad of in het Nederlands taalgebied, door eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, die alle machten heeft teneinde op authentieke wijze de eventuele statutenwijziging die eruit voortvloeit, te doen vaststellen, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.
De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijktuizen oprichten of opheffen wanneer en waar
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen” }
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
* behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
zij het nodig acht, zowel in Belgié als in het buitenland.
Artikel 3: Voorwerp van de vennootschap
SECURITYLAND NV wil bijdragen aan een veiligere en welvarendere samenleving door, optredend als holdingmaatschappij, te investeren, te participeren en te innoveren in technologische, softwarematige en procesmatige oplossingen voor publieke en private veiligheid, operationele efficiëntie en financiële optimalisatie.
De vennootschap kan daartoe zowel in België als in het buitenland optreden, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, volgende handelingen stellen:
Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen;
Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerende vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening;
Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen;
Het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de
vennootschappen en ondernemingen waarin zij een participatie aanhoudt;
Het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen
van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen;
SECURITYLAND NV kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of verenigingen;
Het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privépersonen en instellingen, voornamelijk, doch niet uitsluitend, op het vlak van management, matketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van
vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
SECURITYLAND NV kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar voorwerp of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken;
Daartoe kan SECURITYLAND NV samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen;
SECURITYLAND NV kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen’).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
‘ behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap wordt afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De activiteiten van de vennootschappen en ondernemingen waarin SECURITYLAND NV kan participeren betreffen het ter beschikking stellen aan particulieren, KMO’s, grote ondernemingen en overheidsinstellingen van volgende diensten (niet limitatief):
* Diensten van een erkende beveiligingsonderneming;
Ontwikkeling en beheer van web-portalen, e-commerceplatformen, sofware;
Computerconsultancy-activiteiten;
Ontwikkeling en beheer van platformen voor sociale media;
Diensten op het gebied van informatietechnologie en computer;
Gegevensverwerking, webhosting, cloud computing en aanverwante;
Adviesverlening inzake operationeel, financieel en strategisch beheer van
ondernemingen;
Boekhoudkantoren, fiscaal advies, bedrijfsrevisoren;
Algemene elektriciteitswerken;
Telecommunicatieoplossingen;
Oplossingen rond duurzame en veilige mobiliteit en smart cities.
Import en export van handelsgoederen;
Informatietechnologie en computers;
Softwareontwikkeling;
De vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon; Vergunning- en/of erkenningsplichtige activiteiten zullen slechts uitgeoefend worden voor zover voldaan is aan de wettelijke verplichtingen terzake.
Artikel 4: Duur
De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.
De vennootschap kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.
Titel IT: Kapitaal
Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap
Het kapitaal bedraagt vierhonderdnegenenveertigduizend euro (€ 449.000,00).
Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderddrieënveertig (743) aandelen met stemrecht, zonder aanduiding van de nominale waarde.
Er worden drie categorieën van aandelen onderscheiden :
- Aandelen categorie A : de Aandelen die in volle eigendom toebehoren aan DSALES en aan PREPIDEC of met hen Verbonden Vennootschappen of
Verbonden Personen vormen de categorie van aandelen A (hierna ‘Aandelen van Categorie A’ genoemd). De houders van Aandelen van Categorie A worden hierna ‘A-Aandeelhouder(s)’ genoemd. Er zijn twee voorwaarden waaraan A-
Aandeelhouders moeten voldoen opdat zij het statuut van A-Aandeelhouder behouden : zij moeten rechtstreeks of onrechtstreeks minstens 200 aandelen aanhouden in de Vennootschap én zij moeten op een exclusieve basis operationeel betrokken zijn bij de Vennootschap
-__ Aandelen categorie B : de Aandelen die in volle eigendom toebehoren aan de heer ROBERT, aan OBVIUS en een REDICON of met hen Verbonden
Vennootschappen of Verbonden Personen vormen de categorie van aandelen B
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
* behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
(hierna ‘Aandelen van Categorie B’ genoemd). De houders van Aandelen van Categorie B worden hierna ‘B-Aandeelhouder(s)’ genoemd.
- Aandelen categorie C : de Aandelen waarop wordt ingeschreven door een investeerder vormen de categorie van aandelen C (hierna ‘Aandelen van Categorie C’ genoemd). De houders van Aandelen van Categorie C worden hierna ‘C-
Aandeelhouders’ genoemd.
In het geval van een Overdracht van Aandelen tussen de aandeelhouders, zullen de Aandelen van rechtswege heringedeeld worden bij de Categorie van Aandelen daarvóór door de verkrijgende aandeelhouder gehouden.
Van zodra een A-Aandeelhouder evenwel aandelen overdraagt en daardoor minder dan 200 aandelen aanhoudt in de Vennootschap en/of niet langer op een exclusieve wijze operationeel betrokken is bij de Vennootschap, dan wordt de A- Aandeelhouder automatisch een B-Aandeelhouder. Draagt een A-Aandeelhouder zijn volledige pakket aandelen over aan een andere aandeelhouder of aan een derde, dan zal de Algemene Vergadering met de meerderheden zoals voorzien in artikel 25, tweede lid van de statuten (met dien verstande evenwel dat de aandeelhouder die overdraagt niet mag mee stemmen) beslissen of de overnemende aandeelhouder hierdoor een A-
Aandeelhouder wordt, dan wel een B-Aandeelhouder blijft/wordt, dan wel een C- Aandeelhouder wordt.
In zoverre er door enige overdracht geen Aandelen behoren tot een bepaalde Categorie (A of B), dan vervallen de bijzondere rechten die door de statuten of de tussen de aandeelhouders afgesloten onderhandse aandeelhoudersovereenkomst aan de betreffende Categorie worden toegekend en dient met deze Categorie geen rekening (meer) te worden gehouden.
Partijen verklaren dat alle Categorieën van Aandelen van dezelfde rechten genieten, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de statuten en dat alle aandelen dezelfde waarde hebben, ongeacht de categorie waartoe ze behoren. Alle Aandeelhouders worden op gelijke wijze behandeld, behoudens wanneer door de aandeelhoudersovereenkomst of door de statuten anders wordt bepaald.
ARTIKEL 6: OVERDRACHT VAN AANDELEN
STAND STILL
Elke Overdracht van Aandelen vóór 31 december 2026 door een Partij is verboden om alzo de stabiliteit in het aandeelhouderschap van de Vennootschap te behouden en de continuïteit inzake het beleid gestalte te geven.
Ingeval van een Overdracht van Aandelen aan een derde is de Overdracht zonder voorwerp en niet tegenwerpelijk aan de Vennootschap en aan de Partijen totdat de derde een Partij is bij Overeenkomst en totdat de derde alle voorwaarden en bedingen van de Overeenkomst heeft onderschreven in een voor alle Partijen aanvaardbare toetredingsovereenkomst.
Deze stand-stillclausule van artikel 4.1.1. heeft voorrang op de hierna
vermelde clausules inzake voorkooprechten en de hierna vermelde clausules inzake voorkooprechten gelden niet tijdens de duurtijd van deze stand-stillelausule. Voor zover de clausules inzake optierechten in de onderhandse
Aandeelhoudersovereenkomst opgemaakt tussen partijen op 28 maart 2022 conflicteren met de bepalingen inzake stand-still van artikel 0 van deze Overeenkomst, hebben de clausules inzake optierechten voorrang op de stand-stillbepaling van artikel 4.1.1. De hiervoor vermelde bepalingen zijn niet van toepassing :
a) op overdrachten tussen Aandeelhouders onderling en/of aan met hen Verbonden Personen of Verbonden Vennootschappen, waarin de Controlerende
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit ge!dt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
‘behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
Aandeelhouder tevens de Controle heeft en/of een inbreng in een
beheersstructuur;
b) indien alle Partijen unaniem akkoord gaan om hiervan af te wijken.
NEGATIEVE PANDVERKLARING
Het is iedere aandeelhouder verboden de door haar gehouden Aandelen met een pandrecht, vruchtgebruik of ander beperkt recht bezwaren zonder voorafgaande goedkeuring van de andere aandeelhouders.
VOORKOOPRECHT
Een Partij (de ‘Aanbiedende Aandeelhouder’) die na 31 december 2026 alle of een gedeelte van de door hem gehouden Aandelen (de ‘Aangeboden Aandelen’) wenst over te dragen door een Overdracht, zal daartoe niet overgaan dan nadat hij uitvoering heeft gegeven aan het bepaalde in dit artikel.
Het bepaalde in dit artikel is niet van toepassing:
a) op overdrachten tussen Aandeelhouders van dezelfde categorie onderling en/of aan met hen Verbonden Personen of Verbonden Vennootschappen, waarin de Controlerende Aandeelhouder tevens de Controle heeft en/of een inbreng in een beheersstructuur;
b) indien alle Aandeelhouders unaniem akkoord gaan om hiervan af te wijken. In geval een Aanbiedende Aandeelhouder (ongeacht of dit een A- of een B- Aandeelhouder betreft) een Overdracht van zijn Aandelen beoogt aan één of meerdere derden of een Aandeelhouder van een andere categorie brengt hij de andere Aandeelhouders daarvan per aangetekende brief op de hoogte (de ‘Mededeling’) met vermelding van:
@ de naam en het adres van de beoogde koper (indien deze er is) en van diens eventuele aandeelhouder(s), en alle aandeelhouders die rechtstreeks of
onrechtstreeks Controle op haar hebben en haar finaal economisch begunstigden; Gi) een toelichting waaruit afdoende blijkt dat de beoogde koper bona fide is en een verklaring van de koper dat hij uitsluitend handelt in eigen naam en voor eigen rekening en niet rechtstreeks of onrechtstreeks in naam en/of voor rekening van een onbekende persoon (natuurlijk persoon of rechtspersoon);
(ii) de door de beoogde koper aangeboden vergoeding en de beoogde voorwaarden waaronder de Overdracht zal plaatsvinden, alsmede de voorgenomen datum van de Overdracht;
(iv) het aantal Aandelen dat de Aanbiedende Aandeelhouder bezit;
(v) het aantal Aandelen dat hij wenst over te dragen aan de beoogde koper; (vi) de bevestiging van de beoogde koper dat hij bereid is de Aandelen over te nemen van de aandeelhouders die in voorkomend geval hun hierna vermeld volgrecht uitoefenen.
Vervolgens beschikken de A-Aandeelhouders (of beschikt de andere A-
Aandeelhouder) bij voorrang over het recht om hun voorkooprecht uit te oefenen. Met name beschikken de A-Aandeelhouders over een periode van 45 kalenderdagen vanaf de Mededeling (hierna ‘de Eerste Uitoefenperiode’) om de Aanbiedende Aandeelhouder te informeren of zij hun recht om de Aangeboden Aandelen te verwerven al dan niet wensen uit te oefenen met aanduiding:
@ hoeveel bijkomende Aandelen zij maximaal wensen te verwerven; en
Gi) indien zij hun volgrecht inroepen de mededeling dat zij een deel of de totaliteit van hun Aandelen wensen te verkopen.
Na afloop van de Eerste Uitoefenperiode, informeert de Aanbiedende Aandeelhouder de andere aandeelhouders, binnen de 5 kalenderdagen, over het resultaat.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verlegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
Werd het voorkooprecht binnen de voormelde periode door de A-Aandeelhouder(s) uitgeoefend met betrekking tot alle Aangeboden Aandelen, dan worden de Aangeboden Aandelen toegewezen aan de A-Aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend ten belope van het aantal aandelen waarop zij hun voorkooprecht hebben uitgeoefend. Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat
groter is dan het aantal Aangeboden Aandelen, verwerven de A-Aandeelhouders die het voorkooprecht hebben uitgeoefend de Aangeboden Aandelen a rato van hun aandeelhouderschap in de Vennootschap (zonder rekening te houden met de participatie van de Aanbiedende Aandeelhouder).
Werd het voorkooprecht uitgeoefend met betrekking tot een aantal Aandelen dat lager is dan het aantal Aangeboden Aandelen of werd het voorkooprecht niet uitgeoefend, dan verleent de Aanbiedende Aandeelhouder een bijkomende termijn van dertig (30) kalenderdagen aan de B- Aandeelhouders om hun voorkooprecht uit te oefenen met betrekking tot de resterende Aangeboden Aandelen (‘de Tweede Ronde’). Gaan de B-Aandeelhouders of één van hen hier op in, dan worden de resterende Aangeboden Aandelen aan hen toegewezen pro rata hun aandelenbezit in de Vennootschap, abstractie makend van de participatie van de Aanbiedende Aandeelhouder en van de participatie van de A-Aandeelhouders.
Werd het voorkooprecht, ook na het doorlopen van deze Tweede Ronde, niet uitgeoefend op alle Aangeboden Aandelen, dan wordt het voorkooprecht geacht niet uitgeoefend te zijn. Alle andere aandeelhouders beschikken dan over een bijkomende termijn van 15 kalenderdagen om alsnog hun volgrecht uit te oefenen, voor zover aan de hiervoor vermelde voorwaarden is voldaan.
De prijs waartegen het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, zal, nadat is komen vast te staan dat het voorkooprecht is uitgeoefend, bepaald worden door een onafhankelijke deskundige. Beide Partijen (zijnde enerzijds de kandidaat-overdrager en anderzijds de uitoefenaar(s) van het voorkooprecht) stellen in dat geval ieder hun eigen financieel deskundige aan. Beide deskundigen zullen samen, in onderling overleg, binnen de 14 dagen een derde, onafhankelijke deskundige (zijnde een revisor verbonden aan een kantoor met een TIER 2 ranking) aanstellen, die de waardering van de over te dragen participatie zal uitvoeren. Meer bepaald zal de onafhankelijke deskundige de marktwaarde van de over te dragen aandelen op het moment van uitoefening van het voorkooprecht bepalen. Indien de deskundigen van beide Partijen binnen deze periode geen overeenstemming hebben bereikt over de identiteit van de aan te stellen deskundige, dan kan de meest gerede partij de voorzitter van de Ondernemingsrechtbank van het arrondissement waarin de Vennootschap haar zetel heeft, verzoeken om een deskundige, met dezelfde kwalificatie als hiervoor vermeld, aan te stellen, met als opdracht het waarderen van de over te dragen participatie. De waardering gebeurt aan marktwaarde.
De deskundige levert zijn waarderingsrapport af binnen de twee maanden na zijn aanstelling. Partijen verbinden zich ertoe zich neer te leggen bij de waardering, zoals gemaakt door de deskundige. Het verslag van de deskundige betreft derhalve een bindende derdenbeslissing, waartegen geen rechtsmiddel open staat.
De kosten van de deskundige worden ieder voor de helft betaald door enerzijds de kandidaat- overdrager en anderzijds degene die het voorkooprecht heeft/hebben uitgeoefend. De prijs die die wordt bepaald door de onafhankelijke deskundige zal door de overnemende aandeelhouders dienen betaald te worden aan de Aanbiedende Aandeelhouder.
De prijs voor de Aangeboden Aandelen ís betaalbaar binnen vijf (5) maanden nadat de deskundige zijn definitief waarderingsverslag heeft overgemaakt aan de partijen. De eigendomsoverdracht gebeurt bij volledige betaling van de prijs. Op dat ogenblik wordt de eigendomsoverdracht ingeschreven in het aandelenregister van de
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en}
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
‘behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V
Vennootschap.
Bij niet-naleving van hetgeen werd bepaald in dit artikel, is de Overdrager van de aandelen een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd aan de andere aandeelhouders van 250.000,00 euro (tweehonderdvijftigduizend euro), onverminderd hun recht om hun hogere werkelijke schade te bewijzen of de uitvoering van hun voorkooprecht na te streven.
EEN OVERDRACHT DIE GEBEURT IN STRIJD MET HUIDIG ARTIKEL IS NIET TEGENWERPELIJK AAN DE VENNOOTSCHAP.
VOLGRECHT
Indien één of meerdere Aanbiedende Aandeelhouders, na afloop van de stand-stillperiode, samen minstens 70% van de Aandelen van de Vennootschap wensen aan te bieden aan een koper, en aangenomen dat de andere Partijen hun voorkooprecht zoals hierboven vermeld niet hebben uitgeoefend, zijn de overige Partijen (hierna de ‘Verkopende Aandeelhouder(s)’ genoemd) gerechtigd om lastens deze koper of indien dit niet lukt lastens de Aanbiedende Aandeelhouder(s) te eisen om een deel of de totaliteit van hun Aandelen te kopen aan dezelfde prijs en voorwaarden. Deze eis tot aankoop kan geschieden door lastens de koper te eisen dat hij zijn aanbod om de Aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouder te kopen, uitbreidt tot alle Partijen die van hun volgrecht zoals hier bepaald willen gebruik maken.
De Verkopende Aandeelhouders beschikken over de hiervoor bepaalde termijnen om de koper van hun intentie in te lichten om al dan niet een deel of de totaliteit van hun Aandelen mee te verkopen.
Elke Aanbiedende Aandeelhouder is ertoe gehouden te eisen lastens de koper dat hij zijn bod om de Aandelen te kopen, zoals geformuleerd in de Mededeling, uitbreidt tot alle Partijen die een beroep doen op het volgrecht als boven bepaald. Indien de Aanbiedende Koper daadwerkelijk overgaat tot verkoop van zijn Aandelen aan de koper en de koper ondanks de eis van de Aanbiedende Aandeelhouder weigert om zijn bod tot kopen uit te breiden tot de Partijen die van dit volgrecht gebruik willen maken, beschikken de Partijen die van dit volgrecht gebruik willen maken over een putoptie en is de Aanbiedende Aandeelhouder verplicht om de Aandelen van de Partijen die dit volgrecht inroepen te kopen tegen dezelfde prijs en voorwaarden als diegenen die worden geboden door de koper. Deze putoptie wordt door de Partijen die van dit volgrecht gebruik willen maken, uitgeoefend bij aangetekende brief die wordt verzonden aan de Aanbiedende Aandeelhouder en aan de koper van de Aandelen. De Aanbiedende Aandeelhouder is in dat geval verplicht de Aandelen te kopen en de koopprijs te betalen binnen de 20 dagen na verzending van voormelde aangetekende brief. Titel IH: Effecten
Artikel 7: Aard van de aandelen
Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.
Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Het aandelenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 8: Aard van de andere effecten
Alle andere effecten dan aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer. Zij worden ingeschreven in het register van effecten op naam van de categorie waartoe zij behoren; dit register omvat de vermeldingen die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. ledere titularis van dergelijke effecten mag kennis nemen
Op de laatste biz. van Luik B vermetden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit getdt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
‘behouden Luik B - vervolg aan het
Belgisch
Staatsbiad
NZ van het register betreffende zijn effecten.
Het effectenregister kan in elektronische vorm gehouden worden.
Artikel 9: Ondeelbaarheid van de aandelen
Alle aandelen zijn ondeelbaar.
De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden. Behoudens andersluidende bijzondere bepaling in deze statuten, of in het testament of de overeenkomst waarbij het vruchtgebruik is tot stand gekomen, worden in geval van splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel in vruchtgebruik en blote eigendom, de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.
Titel IV: Bestuur en vertegenwoordiging
Artikel 10: Samenstelling van de raad van bestuur
De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie bestuurders, als volgt verkozen door de Algemene Vergadering:
Minstens twee bestuurders worden gekozen uit de kandidaten
voorgesteld door de A-Aandeelhouders (hierna ‘de A-Bestuurders’ genoemd). - één bestuurder wordt gekozen uit de kandidaten voorgesteld door de B- Aandeelhouders (hierna ‘de B-Bestuurder’ genoemd).
- Eventueel kan een onafhankelijke bestuurder bijkomend worden benoemd (hierna ‘de Onafhankelijke Bestuurder’ genoemd).
Indien een bestuurdersmandaat openvalt, om welke reden dan ook, zal het
worden ingevuld door een nieuwe bestuurder (via coöptatie of benoeming) die zal worden voorgedragen door de aandeelhouder(s) die de bestuurder hebben voorgedragen wiens mandaat ten einde kwam.
Artikel 11: Voorzitterschap van de raad van bestuur
De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, die een A bestuurder dient te zijn. Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega’s, of bij gebrek aan overeenstemming, door de oudste aanwezige bestuurder.
Artikel 12: Bijeenroeping van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter van de Raad van bestuur of door een Gedelegeerd Bestuurder of door ten minste twee bestuurders. De oproepingstermijn voor een vergadering van de Raad van Bestuur bedraagt minimaal 5 werkdagen, behoudens voor dringende aangelegenheid waarvoor de oproepingstermijn 2 werkdagen zal bedragen, behoudens voorafgaand afwijkend unaniem akkoord tussen alle bestuurders. De agenda en alle relevante stukken worden bij de oproeping gevoegd.
Artikel 13: Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur zal zo vaak als nodig voor de goede werking van de Vennootschap en haar Dochtervennootschappen samenkomen.
De Raad van Bestuur kan slechts op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer alle bestuurders rechtsgeldig werden opgeroepen in overeenstemming met de Statuten en het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en mits beide A- Bestuurders op deze vergadering aanwezig zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en beraadslaagt en besluit de nieuwe vergadering slechts op geldige wijze, mits ten minste één A-Bestuurder aanwezig is. Behoudens andersluidende bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst, worden alle beslissingen door de Raad van Bestuur genomen bij gewone meerderheid
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
‘behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
van stemmen.
Artikel 14: Notulen van de raad van bestuur
De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden/de bestuurders die erom verzoeken.
De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
Artikel 15: Dagelijks bestuur
De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder. De gedelegeerd bestuurders worden benoemd op voordracht van A aandeelhouders.
De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 16: Vertegenwoordiging van de vennootschap
1. Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden door één A-bestuurder of door de afgevaardigd bestuurder 2. Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap ook in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerde of gedelegeerden voor dit bestuur die alleen handelen.
Artikel 17: Vergoeding van de bestuurders
De mandaten van de bestuurders zijn onbezoldigd, behoudens andersluidend akkoord tussen Partijen.
Titel V: Controle van de vennootschap
Artikel 18: Benoeming van één of meer commissarissen
In de gevallen waar de wet dit vereist wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de daarin weer te geven verrichtingen opgedragen aan één of meer commissarissen, die worden benoemd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Titel VI: Algemene vergadering
Artikel 19: Organisatie en bijeenroeping
De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de vierde vrijdag van de maand april op de plaats en het uur door de raad van bestuur aangeduid. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.
Bovendien moet het bestuursorgaan en, in voorkomend geval, de commissaris een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen telkenmale het belang van de vennootschap het vereist of op aanvraag der aandeelhouders die minstens één tiende van het kapitaal vertegenwoordigen. In dit laatste geval, zullen de aandeelhouders hun verzoek en de agendapunten aangeven. Het bestuursorgaan of, in voorkomend geval, de commissaris zal de algemene vergadering bijeenroepen binnen drie weken na de aanvraag.
De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.
Artikel 20: Toelating tot de algemene vergadering
Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering en, voor de aandeelhouders, om er het stemrecht uit te oefenen, dient een effectenhouder te voldoen aan de volgende voorwaarden: - de houder van effecten op naam moet als zodanig ingeschreven zijn in het register van de effecten op naam met betrekking tot zijn categorie van effecten;
- de rechten verbonden aan de effecten van de effectenhouder mogen niet geschorst zijn; indien enkel de stemrechten geschorst zijn, mag hij nog steeds deelnemen aan de
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geïdt niet voor akten van het type Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge x
Voor-
»behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
algemene vergadering zonder te kunnen deelnemen aan de stemming
Artikel 21: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering
Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een gevolmachtigde, overeenkomstig de bepalingen van de wet, op voorwaarde dat: - alle in het vorige artikel bepaalde voorwaarden voor toelating tot de vergadering zijn vervuld.
= de volmacht uiterlijk drie werkdagen vóór de algemene vergadering wordt meegedeeld aan het bestuursorgaan.
Artikel 22: Aanwezigheidslijst
Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige aandeelhouders of lasthebbers.
Zij die aan de algemene vergadering hebben deelgenomen of er waren vertegenwoordigd kunnen inzage krijgen in de aanwezigheidslijst.
Artikel 23: Samenstelling van het bureau
De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder aangewezen door zijn collega’s.
Artikel 24: Beraadslaging .
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn, behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over nieuwe punten te beraadslagen, alsook indien uitzonderlijke omstandigheden die nog onbekend waren op het ogenblik van de bijeenroeping vereisen dat een besluit wordt genomen in het belang van de vennootschap.
Artikel 25: Stemrecht
Op de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke en statutaire bepalingen betreffende de aandelen zonder stemrecht. Behoudens indien de wet of de aandeelhoudersovereenkomst anders bepalen, worden alle beslissingen binnen de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Artikel 26: Verdaging van de algemene vergadering
De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone en de bijzondere, verdagen met drie weken (ingeval van beursgenoteerde vennootschap: vijf weken), zelfs indien het niet de jaarrekening betreft.
Titel VH: Boekjaar — Jaarrekening — Bestemming van de winst
Artikel 27: Boekjaar — Jaarrekening
Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar.
Op de laatste dag wordt de boekhouding van de vennootschap afgesloten en maakt de raad van bestuur de inventaris en de jaarrekening op, overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Artikel 28: Bestemming van de winst
De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen. Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.
Artikel 29: Uitkering van dividenden en interimdividenden
De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt,
Titel VL Ontbinding — Vereffening
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
*behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
V7
Artikel 30: Benoeming van de vereffenaars
Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.
Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk, dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen.
De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.
Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door het bestuursorgaan dat op dat ogenblik in functie is en die in voorkomend geval handelt in de hoedanigheid van college van vereffenaars.
Artikel 31: Bevoegdheden van de vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.
Artikel 32: Wijze van vereffening
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld. Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte aandelen.
Titel IX: Diverse bepalingen
Artikel 33: Geschillen
Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, haar bestuurders, gedelegeerd bestuurders, vaste vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt. Artikel 34: Keuze van woonplaats
Iedere aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar, die in België geen woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen worden gedaan.
Artikel 35: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen De bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarvan niet geldig zou zijn afgeweken, worden geacht te zijn ingeschreven in huidige akte, en clausules die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek worden geacht niet te zijn geschreven.
BESLISSING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
En onmiddellijk zijn de hiervoor benoemde bestuurders in vergadering bijeen gekomen en beslissen:
Te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur: PREPIDEC BV, met de heer Michael van der HEIJDEN als vaste vertegenwoordiger;
Te benoemen tot gedelegeerd bestuurders: DSALES BV, voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de Heer MARTENS Dirk, voornoemd en PREPIDEC BV,
voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: de Heer van der HEIJDEN Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt nret voor akten van het type “Mededelingen”). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
*behouslen
aan het
Belgisch
Staatsblad
Luik B - vervolg
Vv
Michael, voornoemd.
Allen aanvaarden dit mandaat.
ELFDE BESLUIT VOLMACHTEN
A) De algemene vergadering verleent volmacht aan ARCANUS Accountants & Belastingconsulenten te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 673, vertegenwoordigd door de Heer Marino ELENS, alsmede aan haar vertegenwoordigers en aangestelden om de nodige verbeteringen, wijzigingen en/of schrappingen in de Kruispuntbank der Ondernemingen (KBO) te verrichten alsmede alle formaliteiten te vervullen die zouden nuttig of noodzakelijk zijn bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de btw, de sociale kas, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen enz.
B) De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat. VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL bestemd voor publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,
Worden tegelijk neergelegd: expeditie akte, verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan (inbreng in natura) , verslag bedrijfsrevisor en bestuursorgaan (omzetting — wijziging voorwerp), gecoördineerde statuten.
(get) Notaris Myrrhine Vrolix.
Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Voorkant : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Achterkant: Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type “Mededelingen”.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2022 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration
16/12/2021
Description : Mod DOC 19.01 1. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging van de akte ter griffie Voor. behouden aan het Belgisch Staatsblad Ondernemingsrechtbank M Rn . O8 202 ... Antwerpen, afd. Hasselt Griffe Ondernemingsnr: 0685 740 807 Naam wotuit): Secure Growth (verkort) : Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap Volledig adres v.d. zetel: 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 168 bus D102 Onderwerp akte : Fusievoorstel VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING Voorafgaande uiteenzettingen Securi-One Group BV en Secure Growth CV hebben de intentie om een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen (zowel de rechten als de verplichtingen) van Securi-One Group BV docr ontbinding zonder vereffening zal overgaan op Secure Growth CV overeenkomstig artikel 12:2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna W‚V.V.). Op 3 december 2021 wordt, overeenkomstig artikel 12:24 en volgende W.V.V. door de bestuursorganen van Securi-One Group BV en Secure Growth CV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot fusie doer overneming opgesteld. De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóór de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Ondernemingsrechtbank neer te leggen (artikel 12:24 WV.V.). De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de vooropgestelde fusie voordelig is, dit zowel vanuit economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien: -de vennootschappen gelijkaardige activiteiten hebben -de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd zal worden -door de fusie de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in één vennootschap en zo op een meer efficiënte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend -de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden. De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en financiële aard. Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen in één juridische entiteit worden ondergebracht, A.ldentificatie van de te fuseren vennootschappen ‚van Lulk B vermelden : Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersaon ten aanzien van derden te vertegenwaordigen Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet vaor akten van het type "Mededelingen"). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
De aan de voorgestelde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn:
1.De coöperatieve vennootschap “Secure Growth’, met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 168 bus D102.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0685.740.807 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE0685.740.807.
De vennootschap werd opgericht onder de maatschappelijke benaming “Secure Growth” voor notaris Katrien Champagne te Linter op 7 december 2017. Een uittreksel uit de oprichtingsakte werd gepubliceerd ìn de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 december 2017 onder nummer 0327942,
Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt 204.000,00 EUR.
De aandelen zijn op heden in het bezit van :
-Prepidec BV, met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Tiensesteenweg 168 bus D102, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt en met ondernemingsnummer 0881.366.645; 248 A-aandelen
-Obvius BV, met maatschappelijke zetel te 3440 Zoutleeuw, Terhagenstraat 5B, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven en met ondernemingsnummer 0539.989.496: 50 B-aandelen -Redicon BV, met maatschappelijke zetel te 1480 Londerzeel, Meir 60, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel (Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank) en met ondernemingsnummer 0508.598.813: 30 B-aandelen
De raad van bestuur bestaat uit :
-Prepidec BV (voornoemd}, met als vaste vertegenwoordiger de heer Van Der Heijden Michael: statutair bestuurder
-Obvius BV (voornoemd), met als vaste vertegenwoordiger de heer John Swinnen: bestuurder {tot 2023) -Redicon BV (voornoemd), met als vaste vertegenwoordiger de heer Jeroen De Hertogh: bestuurder. (tot 2023)
Het voorwerp van de vennootschap luidt:
“Secure Growth cvba wil bijdragen aan een veiligere en welvarendere samenleving door optredend als holdingmaatschappij te investeren, te participeren en te innoveren in technologische, softwarematige en procesmatige oplossingen voor publieke en private veiligheid, operationele efficiëntie en financiële optimalisatie.
De vennootschap kan daartoe zowel in België ais in het buitenland optreden, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, volgende handelingen stellen:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen;
- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert;
- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alie verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening;
« het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen; - het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en tcezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Secure Growth cvba kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of verenigingen;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, vcornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Secure Growth cvba kan in het algemeen alle commerciéle, industriéle, financiéle, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Daartoe kan Secure Growth cvba samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
Secure Growth cvba kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypatheek of in pand te geven. Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden ín eigen naam doch voor rekening van de vennootschap. De activiteiten van de vennootschappen en ondernemingen waarin Secure Growth cvba kan participeren betreffen het ter beschikking stellen aan particulieren, KMO's, grote ondernemingen en overheidsinstellingen van volgende diensten (niet limitatief):
« Diensten van een erkende beveiligingsonderneming
* Ontwikkeling en beheer van webportalen, e-commerceplatformen, software
+ Computerconsultancy-activiteiten
« Ontwikkeling en beheer van platformen vcor sociale media
* Diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
* Gegevensverwerking, webhosting, cloud computing en aanverwante
« Adviesverlening inzake operationeel, financieel en strategisch beheer van ondernemingen « Boekhoudkantoren, fiscaal advies, bedrijfsrevisoren
+ Algemene elektriciteitswerken
+ Telecommunicatieoplossingen
*Oplossingen rond duurzame en veilige mobiliteit en smart cities Vergunning- en/of erkenningsplichtige activiteiten zullen slechts uitgeoefend worden voor zover veldaan is aan de wettelijke bepalingen terzake.
Zij wordt hierna de overnemende vennootschap genoemd.
2. De besloten vennootschap “Securi-One Group”, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Ekkeigaarden 6/1.
De vennootschap heeft ondernemingsnummer 0668.744.922 en is ingeschreven in het rechtspersonenregister van ondernemingen van Antwerpen, afdeling Hasselt, BTW BE0668.744.922.
De vennootschap werd opgericht onder de maatschappelijke benaming “Securi-One Group” voor notaris Myrrhine Vrolix te Hasselt op 30 december 2016. Een uittreksel uit de oprichtingsakte werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2017 onder nummer 0300539.
Het statutair onbeschikbaar eigen vermogen van Securi-One Group BV bedraagt 50.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 900 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
De aandelen zijn ìn het bezit van:
-“DSales” besloten vennootschap, met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Rooierweg 44, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen afdeling Hasselt onder ondernemingsnummer 0668.433.235: 675 aandelen
-de heer Steve ROBERT, wonende te 3510 Spalbeek, Wijerstraat 16: 225 aandelen
De raad van bestuur bestaat uit:
-DSales BV, met maatschappelijke zetel te 3700 Tongeren, Rooierweg 44, en ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Hasselt en met ondernemingsnummer 0668.433.235, met als vaste vertegenwoordiger de heer Dirk Martens
Het voorwerp van de vennootschap luidt:
“1. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden : * Het verwerven van participaties in eender welke vorm in bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt; * Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, ín de meest ruime zin, alie handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken,
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;
* Het verlenen van adviezen van financiéle, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; + Bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechistreeks, op het viak van bedrijfsbeheer in de meest ruime zin van het woord, waaronder bedrijfsorganisatie, managementtechnieken en adviezen, personeelszaken, administratie en financiën, productie, verkoop en marketing, en algemeen bestuur; - De controle op of het participeren in het bestuur van vennootschappen of ondernemingen door het opnemen van alle mogelijke mandaten binnen vennootschappen of ondernemingen;
* Consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand op voornoemde gebieden; « De vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;
1. Voor eigen rekening:
+ Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;
* Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alie verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard dan ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen eri ondernemingen. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg steilen, onder meer door haar goederen ín hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financìële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stelten die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.”
Zij wordt hierna de overgenomen vennootschap of de over te nemen vennootschap genoemd.
Secure Growth CV zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verkrijgen van Securi-One Group BV.
B.Waardering en ruilverhouding
1. _ Algemeen
Onder verwijzing naar de Letter of Intent van 18 juni 2021 wordt voor de waardering van beide vennootschappen de 3 volgende waarderingsformules gebruikt: Step up EV 2020, Waarde indicatie 2020 en Multiple 2020. Hieronder wordt de waarde van de betrokken vennootschap per methode vastgesteld:
a)Step up EV 2020:
-Securi-One Group BV: 350.623,00 EUR
“Secure Growth CV: 58.659,00 EUR
b)Waarde indicatie 2020:
-Securi-One Group BV: 1.056.570,00 EUR
-Secure Growth CV: 954.338,00 EUR
c)Multipie 2020:
-Securi-One Group BV: 976,233,00 EUR
-Secure Growth CV: 1.019.966,00 EUR
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
2. Ruilverhouding
De berekening van de ruilverhouding op basis van de cijfers per 31 december 2020 is als volgt:
Securi-One Group BV:
Waarde per 31 december 2020:
“Waarde indicatie: 1.056.570,00 EUR
. Multiple: 976.233,00 EUR
. Totaal: 2.032.803,00 EUR
Aantal aandelen 900
Waarde per aandeel 2.258,67 EUR
Secure Growth CV:
Waarde per 31 december 2020
“Waarde indicatie: 954.338,00 EUR
. Multiple: 1.019.966,00 EUR
. Totaal: 1.974.304,00 EUR
Aantal aandelen 328
Waarde per aandeel 6.019,22 EUR
Op basis van bovenstaande cijfers komen wij tot de volgende ruilverhouding:
“Waarde Securi-One Group BV: (2.032.803/4.007.107) x 100 = 50,72%
«Waarde Secure Growth CV: (1.974.304/4.007.107) x 100 = 49,28%
Ruilverhouding
Op basis van bovenstaande ruilverhouding bedraagt het aantal uit te reiken aandelen:
Voor 900 aandelen Securi-One Group BV verkrijgen de aandeelhouders 50% van de aandelen van Secure Growth NV (zijnde de vennootschap na fusie). Meer bepaald worden er 328 nieuwe aandelen uitgegeven van de overnemende vennootschap. Gezien de bestaande aandelenverhouding in Securi-One Group BV zullen de aandelen van deze laatste als volgt worden omgezet in aandelen Secure Growth NV:
-DSALES BV: 75% aandelen Securi-One Group BV 37,50% aandelen Secure Growth NV, zijnde 246 aandelen
-De heer Steve Robert: 25% aandelen Securi-One Group BV 12,50% aandelen Secure Growth NV, zijnde 82 aandelen
Voor 328 aandelen Secure Growth CV verkrijgen de aandeelhouders 50% van de aandelen van Secure Growih NV. Gezien de bestaande aandelenverhouding in Secure Growth CV zullen de aandelen van deze laatste als volgt worden omgezet in aandelen Secure Growth NV:
-PREPIDEC BV: 75,6% aandelen Secure Growth CV 37,80% aandelen Secure Growth NV, zijnde 248 aandelen
-OBVIUS BV: 15,2% aandelen Secure Growth CV 7,60% aandelen Secure Growth NV, zijnde 50 aandelen
„REDICON BV: 9,1% van de aandelen Secure Growth CV 4,55% aandelen Secure Growth NV, zijnde 30 aandelen
Er wordt geen opleg in geïd betaald.
3.Inbreng vermogen
Het vermogen van de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 254.000 bedragen.
Het vermogen van de overnemende vennootschap zal na de fusie worden vertegenwoordigd door 656 aandelen.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge C.Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt
Naar aanleiding van de fusie worden er 328 nieuwe aandelen uitgereikt.
Binnen de maand na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad tekenen de bestuurders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:
-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap
-het aantal aandelen van de uit de overgenomen vennootschap ontstane nieuwe aandelen dat haar toekomt -de datum van het fusiebesluit.
D. Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, en elke bijzondere regeling met betrekking tot dit recht
De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2022,
Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.
E.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap
Vanaf 1 januari 2022 zullen de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.
F.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen
Er zijn in de over te nemen vennootschap geen aandeelhouders, die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.
G. Opdracht bedrijfsrevisor
De bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 12:26 $ 1 Wetboek van vennootschappen en verenigingen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de fusie moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor en dit in toepassing van artikel 12:26 $ 1, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor het overige wensen de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 12:26 8 2 Wetboek van vennootschappen en verenigingen, artikel 5:133 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dient te worden toegepast door de overnemende vennootschap.
Er werd aan Kadija Amkhaou Bedrijfsrevisor BV, vertegenwoordigd door mevr. Kadija Amkhaou, bedrijfsrevisor, met zetel te 3630 Maasmechelen, Ringiaan 201, verzocht om de verslagen op te stellen zoals vereist in artikel 5:133 WVV.
De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht wordt vastgesteld op in totaal EUR 1.600, excl. BTW.
Heder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen
Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
|. Statutenwijzigingen
De bestuurders van de overnemende vennootschap zijn van oordeel dat de volgende statutenwijziging dient te worden doorgevoerd:
1.Na uitvoering van de bijkomende inbreng als gevolg van de fusie bedraagt het vermogen EUR 254.000 vertegenwoordigd door 656 aandelen.
2.Het voorwerp van de overnemende vennootschap zal! worden uitgebreid met volgende tekst:
-Import en export van handelsgoederen
-Informatietechnologie en computers
-Softwareontwikkeling
-De vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon
3.Aanpassing van de statuten van de overnemende vennootschap aan de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
4.De overnemende vennootschap Secure Growth CV om te vormen naar een Naamloze Vennootschap (NV).
5.In de statuten van de overnemende vennootschap Secure Growth BV na fusie A-, B- en C- aandelen te behcuden en de specifieke daaraan verbonden rechten te bepalen.
6.Ontslag van de statutaire bestuurder van Secure Growth CV.
7.De naam van de overnemende vennoctschap Secure Growth de wijzigen naar Securityland
J.Fiscale verklaringen
Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 § 1 en 120, derde lid van het Wetboek van de Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten, de artikelen 2.9.1.0.3. derde lid, 2.10.1.0.3. derde fid en 2.11.1.0.2. derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, van artikel 211 en volgende van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen (W.I.B. ’92) en van artikel 11 en 18 $ 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
K. Besluit
Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de gecoördineerde statuten.
De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde deeumenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen.
Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alie origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.
De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 20 januari 2022. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deeinemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van ... gevolmachtigde van de organen van het bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op uiterlijk 6 december 2021.
Het origneel fusievoorstel wordt tesamen met huidig formulier neerlegd ter griffie.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Vv t 4 }
‘
‘
} '
t
:
:
'
;
;
Getekend,
Voor
Securi-One Group BV
DSales BV
Bestuurder
Vertegenwoordigd door
Martens Dirk
Vaste vertegenwoordiger
En
Obvius BV
Bestuurder
Vertegenwoordigd door
John Swinnen
Vaste vertegenwoordiger
En
Redicon BV
Bestuurder
Vertegenwoordigd door
Jeroen De Hertogh
Vaste vertegenwoordiger
Het originele fusievoorstel werd tegelijkertijd met deze documenten neergelegd.
z. van Luik B vermelden : Recto
Verso
‘exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er een bestemd is om in het vennootsohapsdossier te worden ; ‘neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de vennootschap. :
Voor :
Secure Growth CV i
Prepidec BV
Bestuurder
Vertegenwoordigd door
Michael van der Heijden
Vaste vertegenwoordiger
: Naam en hoedanigheid van de in bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen : Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
30/11/2021
Description :
ET Mod DOG 15.01
N - | in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie poo A na neerlegging van de akte ter griffie
Ondernemingsrechtbank
ie mn = am | me. IT Ondememingsnr: 0685740807
an : Secure Growth
Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Volledig adres v.d, zetel: Tiensesteenweg 168 bus D102 - 3800 Sint-Truiden
Onderwerp akte : Herbenoeming Raad van Bestuur
Ingevolge de gewone jaarlijkse algemene vergadering van 23 april 2021 wordt beslist om volgende gewone bestuurders te herbenoemen voor een periode van 3 jaar tot aan de algemene vergadering van 2024 : -ObVius BV, Terhagenstraat 5B, 3440 Zoutleeuw, met als vaste vertegenwoordiger de heer Swinnen John; -Redicon BV, Meir 60, 1840 Londerzeel, met als vaste verlegenwoordiger de heer De Hertogh Jeroen.
7 T
1 t
\ t
{
i
\ (verkort) : !
' '
1
ft
' 1
t t
{
De Raad van Bestuur bestaat uit :
-Prepidec BV, met als vaste vertegenwoordiger Van Der Heijden Michael — gedelegeerd statutair bestuurder en voorzitter.
-ObVius BV, met als vaste vertegenwoordiger Swinnen John — bestuurder en ondervoorzitter. -Redicon BV, met als vaste vertegenwoordiger De Hertogh Jeroen — bestuurder.
Opgemaakt te Sint-Truiden op 23 april 2021.
Prepidec bv ObVius bv
Van Der Heijden Michael Swinnen John
Gedelegeerd statutair bestuurder Bestuurder
Voorzitter Ondervoorzitter
Redicon bv
De Hertogh Jeroen
Bestuurder
Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Voorkant: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te verlegenwoordigen
Achterkant : Naam en handtekening (dit geldt niet voor akten van het type "Mededelingen”).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Constitution
11/12/2017
Description : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie Luik B
na neerlegging ter griffie van de akte
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
Griffie
aan het
Belgisch
behouden
Voor-
Staatsblad
Mod PDF 11.1
Ondernemingsnummer :
Benaming (voluit) : Secure Growth
(verkort) :
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rechtsvorm :
(volledig adres)
Zetel : Tiensesteenweg 168 Bus D102
3800 Sint-Truiden
Oprichting Onderwerp akte :
Uit een akte, verleden voor mij, meester Katrien CHAMPAGNE, notaris met standplaats te Linter, op 7 december 2017, neergelegd ter registratie, blijkt dat een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor onbepaalde duur werd opgericht met de volgende kenmerken: * Maatschappelijke naam : “Secure Growth”.
* Zetel : 3800 Sint-Truiden, aan de Tiensesteenweg 168 bus D102
* Oprichters:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PREPIDEC", met zetel te 3350 Linter, Helen-Bosstraat 65/A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer BTW BE 0881.366.645, opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques Morrens, alsdan te Bonheiden, op 14 mei 2006, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei daarna onder nummer 06088686, die heeft ingeschreven op tweehonderd achtenveertig (248) aandelen A, voor een vierde volstort door een inbreng van een bedrag van éénendertigduizend euro (€ 31.000,00).
2. De vennootschap onder firma "ObVius", met zetel te 3440 Zoutleeuw, Terhagenstraat 5B, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het nummer BTW BE 0539.989.496, opgericht bij onderhandse akte op 26 september 2013 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 oktober daarna onder nummer 13156517, waarvan de statuten gewijzigd werden bij bijzondere algemene vergadering van 1 december 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 december daarna onder nummer 15178114, die heeft ingeschreven op vijftig (50) aandelen B, voor een vierde volstort door een inbreng van een bedrag van twaalfduizend vijfhonderd euro (€ 12.500,00).
3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "REDICON", met zetel te 1861 Meise (Wolvertem), Robbeekstraat 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BTW BE 0508.598.813, opgericht bij akte verleden voor notaris An Robberechts, te Londerzeel, op 13 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 december daarna onder nummer 12306712, die heeft ingeschreven op dertig (30) aandelen B, voor een vierde volstort door een inbreng van een bedrag van zevenduizend vijfhonderd euro (€ 7.500,00).
Ondergetekende notaris bevestigt dat de deponering van het gestort kapitaal geschied is volgens de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen bij Belfius Bank. * Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt. Het vaste gedeelte van het kapitaal bedraagt € 204.000 euro. Het vast kapitaal wordt vertegenwoordigd door tweehonderd achtenveertig (248) aandelen A met elk een nominale waarde van vijfhonderd euro (€ 500,00) en tachtig (80) aandelen B met elk een nominale waarde van duizend euro (€ 1.000,00)
Het kapitaal werd voor een vierde ((€ 51.000,00) volstort.
* Samenstelling kapitaal : inbreng in speciën ten belope van € 204.000,00. * Boekjaar : Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Het eerste boekjaar vangt aan op 7 december 2017 en eindigt op 31 december 2018. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2019.
* Reserves, winst: Op voorstel van de Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering zich
*17327942*
Neergelegd
07-12-2017
0685740807
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/12/2017 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
uitspreken over de bestemming van het saldo van de nettowinst:
• minstens vijf percent wordt afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve en dit tot deze gelijk is aan één tiende van het vaste gedeelte van het kapitaal;
• minstens twintig percent wordt afgenomen voor de vorming van een beschikbare reserve; • het overblijvende saldo kan worden uitbetaald als een dividend op de aandelen A, B en S, waarbij elk aandeel recht geeft op een gelijk deel van het overblijvende saldo. De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door de Raad van Bestuur vastgesteld;
Aandelen C geven per aandeel recht op een vaste kapitaalsvergoeding als een percentage over de nominale waarde van het aandeel, ongeacht het saldo van de nettowinst, en wordt jaarlijks uitbetaald in de vorm van een dividend. Het percentage wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur en bij gewone meerderheid van stemmen bekrachtigd door de Algemene Vergadering. Het percentage wordt vastgelegd voor een periode van 3 boekjaren en kan tijdens die periode enkel gewijzigd worden na akkoord van alle C-vennoten.
* Verdeling na vereffening: Na betaling van de schulden en kosten van Secure Growth cvba zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de uitbetaling van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 15 van de statuten. Het nadien overblijvende liquidatiesaldo wordt gelijk verdeeld onder de A-vennoten.
In geval het vermogen van Secure Growth cvba ontoereikend is om de vennoten uit te betalen overeenkomstig artikel 15 van de statuten, geschiedt de betaling pondspondsgewijze. * Bestuur en vertegenwoordiging van de vennootschap:
Bestuursbevoegdheid
De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur die samengesteld is uit statutaire en 2 of 3 gewone bestuurders, al dan niet vennoten, benoemd door de Algemene Vergadering. Elke A-vennoot zal statutair bestuurder zijn. Wordt benoemd tot statutair bestuurder: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PREPIDEC, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer vAN dER HEIJDEN Michael, voornoemd. Minimaal 1 van de gewone bestuurdersmandaten wordt bekleed door een B-vennoot. Gewone bestuurders worden benoemd voor een periode van drie jaar. Alle gewone bestuurders worden om de drie jaar aan herverkiezing onderworpen. De mandaten verstrijken telkens op de dag van de Algemene Vergadering die gehouden wordt in het jaar waarin het mandaat afloopt. Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.
Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, wordt een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aangeduid die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.
Tot gewone bestuurders werden benoemd voor een periode van drie jaar: - de vennootschap onder firma "ObVius", voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer SWINNEN John Kamiel Mario, voornoemd;
- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "REDICON", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer DE HERTOGH Jeroen, voornoemd.
Wanneer een vennoot tot bestuurder wordt benoemd, zal hij onmiddellijk zijn hoedanigheid van bestuurder verliezen wanneer hij ophoudt deel uit te maken van Secure Growth cvba. De Algemene Vergadering mag een bestuurder op elk ogenblik zonder vooropzeg ontslaan; dit ontslag dient gemotiveerd te worden.
Het mandaat van de bestuurders en van de vennoten belast met de controle, is onbezoldigd. Er kan een onkostenvergoeding worden toegekend.
Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven uittreksel van hun benoemingsakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel. Behoudens dringende gevallen te verantwoorden in de verslagen van de vergadering, kan de Raad enkel beraadslagen indien een meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de Raad niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
De beslissingen worden genomen bij consensus. Indien geen consensus bereikt wordt, wordt er beslist met een gewone meerderheid van stemmen. Elke bestuurder heeft één stem ongeacht het aantal of de categorie van aandelen die hij eventueel bezit.
Stemming gebeurt door handopsteking. Onthoudingen worden niet meegeteld. Bij staking van stemmen wordt het agendapunt uitgesteld naar de volgende Raad van Bestuur. Als er dan wederom staking van stemmen is, is de stem van de voorzitter doorslaggevend. Vertegenwoordigingsbevoegdheid
De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig is om het doel van Secure Growth cvba te verwezenlijken. Alles wat niet expliciet door de wet of de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/12/2017 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
statuten wordt voorbehouden aan de Algemene Vergadering behoort tot haar bevoegdheid. De Raad van Bestuur mag aan lasthebbers van zijn keuze, binnen de perken van zijn bevoegdheid, bijzondere volmachten verlenen. Voor rechtshandelingen die Secure Growth cvba verbindt boven een bedrag zoals bepaald in het intern reglement, moet de Raad van Bestuur haar goedkeuring tot ondertekening geven aan de bestuurders die zullen optreden.
De Raad van Bestuur mag het bestuur van Secure Growth cvba delegeren aan één of meer bestuurders, “gedelegeerd bestuurder” genaamd. Deze personen treden afzonderlijk, gezamenlijk of als college op, zoals bepaald wordt door de Raad van Bestuur.
Verder mag de Raad van Bestuur voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden. Deze delegaties dienen duidelijk genoteerd te worden in het verslag van de Raad van Bestuur. Afgezien van bijzondere delegaties wordt Secure Growth cvba tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee personen waarvan de ene de voorzitter of de gedelegeerd bestuurder(s) is en de andere een lid van de Raad van Bestuur.
Werden benoemd tot voorzitter, ondervoorzitter en gedelegeerd bestuurder: - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PREPIDEC, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer vAN dER HEIJDEN Michael, als voorzitter; - de vennootschap onder firma "ObVius", voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer SWINNEN John Kamiel Mario, als ondervoorzitter;
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PREPIDEC, voornoemd, met als vast vertegenwoordiger de heer vAN dER HEIJDEN Michael, als gedelegeerd bestuurder * Doel:
Secure Growth cvba wil bijdragen aan een veiligere en welvarendere samenleving door optredend als holdingmaatschappij te investeren, te participeren en te innoveren in technologische, softwarematige en procesmatige oplossingen voor publieke en private veiligheid, operationele efficiëntie en financiële optimalisatie. De vennootschap kan daartoe zowel in België als in het buitenland optreden, zowel voor eigen naam en rekening als voor naam en rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair, volgende handelingen stellen:
- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen; - het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert; - het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen;
- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; alle verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening;
- het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen;
- het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt;
- het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen. Secure Growth cvba kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of verenigingen;
- het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;
Secure Growth cvba kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken. Daartoe kan Secure Growth cvba samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. Secure Growth cvba kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/12/2017 - Annexes du Moniteur belge - vervolg Luik B
Verso : Naam en handtekening.
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
aan het
Belgisch
Voor-
behouden
Staatsblad
Mod PDF 11.1
geven.
Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar bestuurders of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.
De activiteiten van de vennootschappen en ondernemingen waarin Secure Growth cvba kan participeren betreffen het ter beschikking stellen aan particulieren, KMO’s, grote ondernemingen en overheidsinstellingen van volgende diensten (niet limitatief):
• Diensten van een erkende beveiligingsonderneming
• Ontwikkeling en beheer van webportalen, e-commerceplatformen, software • Computerconsultancy-activiteiten
• Ontwikkeling en beheer van platformen voor sociale media
• Diensten op het gebied van informatietechnologie en computer
• Gegevensverwerking, webhosting, cloud computing en aanverwante • Adviesverlening inzake operationeel, financieel en strategisch beheer van ondernemingen • Boekhoudkantoren, fiscaal advies, bedrijfsrevisoren
• Algemene elektriciteitswerken
• Telecommunicatieoplossingen
• Oplossingen rond duurzame en veilige mobiliteit en smart cities Vergunning- en/of erkenningsplichtige activiteiten zullen slechts uitgeoefend worden voor zover voldaan is aan de wettelijke bepalingen terzake.
* Jaarvergadering:
De jaarvergadering wordt gehouden op de vierde vrijdag van de maand april op de plaats en uur door de Raad van Bestuur vastgesteld.
De statuten geven aan de vennoten de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de Algemene Vergadering, zoals voorzien door art. 382bis van het Wetboek van Vennootschappen. De concrete modaliteiten van zo’n deelname op afstand wordt verder uitgewerkt in een intern reglement. Een vennoot mag zich op de vergadering door middel van een schriftelijke volmacht door een andere vennoot met stemrecht laten vertegenwoordigen. Elke volmachtdrager kan maximaal 1 vennoot vertegenwoordigen. De rechtspersonen mogen evenwel, ongeacht de voorgaande bepaling, worden vertegenwoordigd door hun statutaire of wettige vertegenwoordigers. De Algemene Vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet of door deze statuten beslist de vergadering bij voorkeur bij consensus. Wordt er geen consensus bereikt, dan beslist de vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen in elke categorie. Stemming gebeurt door handopsteking. Met onthoudingen wordt geen rekening gehouden. In dringende gevallen kan de Algemene Vergadering beraadslagen en beslissen zonder de voormelde vereiste aanwezigheden of over niet geagendeerde punten. De urgentie dient verantwoord te worden in de verslagen van de vergadering.
* Overname door de vennootschap van de verbintenissen aangegaan door de bestuurders gedurende de tussentijd
De verbintenissen aangegaan tussen het verlijden van de oprichtingsakte en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.
Notaris Katrien CHAMPAGNE.
Neergelegd: uitgifte van oprichtingsakte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/12/2017 - Annexes du Moniteur belge
Informations de contact
Securityland Holding
Téléphone
011 36 33 33
Email
Sites internet
www.securityland.be
Adresse
168 Tiensesteenweg Box D102 3800 Sint-Truiden