Mise à jour RCS : le 08/06/2026
SELINKO
Active
•0849.363.177
Adresse
9 Avenue Lavoisier 1300 Wavre
Activité
Autres activités de service informatique
Effectif
Entre 1 et 4 salariés
Création
02/10/2012
Dirigeants
Informations juridiques
SELINKO
Numéro
0849.363.177
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0849363177
EUID
BEKBOBCE.0849.363.177
Situation juridique
normal • Depuis le 02/10/2012
Capital social
6 310 926.94 EUR
Activité
SELINKO
Code NACEBEL
62.900, 62.200, 47.400•Autres activités de service informatique, Activités de conseil en informatique et de gestion d’installations informatiques, Commerce de détail d’équipements de l’information et de la communication
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, wholesale and retail trade; repair of motor vehicles and motorcycles
Finances
SELINKO
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | -77.9K | 88.0K | -36.0K | 219.9K |
| EBITDA - EBE | € | -601.6K | -440.8K | -540.7K | -291.3K |
| Résultat d’exploitation | € | -619.0K | -459.0K | -558.3K | -308.7K |
| Résultat net | € | -613.5K | -455.2K | -567.3K | -332.0K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -100 | 0 | -100 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 0 | -500,824 | 0 | -132,433 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 0 | 201.1K | 370.6K | 98.1K |
| Dettes financières | € | 64.2K | 60.9K | 119.7K | 298.4K |
| Dette financière nette | € | 64.2K | -140.2K | -250.9K | 200.4K |
| Taux de levier (DFN/EBITDA) | -0,107 | 0 | 0 | -0,688 | |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 276.7K | 907.6K | 680.2K | 282.7K |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 0 | -517,198 | 0 | -150,941 |
Dirigeants et représentants
SELINKO
5 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 02/10/2012
Numéro : 0849.363.177
Qualité : Administrateur
Depuis le : 16/10/2024
Numéro : 0849.363.177
Qualité : Administrateur
Depuis le : 16/10/2024
Numéro : 0849.363.177
Qualité : Administrateur
Depuis le : 17/05/2021
Numéro : 0849.363.177
Qualité : Administrateur
Depuis le : 16/10/2024
Numéro : 0849.363.177
Cartographie
SELINKO
Documents juridiques
SELINKO
4 documents
statuts coordonnés sa SELINKO - 14.09.2022
statuts coordonnés sa SELINKO - 14.09.2022
14/09/2022
statuts coordonnés sa SELINKO 14.07.2021
statuts coordonnés sa SELINKO 14.07.2021
14/07/2021
statuts coordonnés au 11.10.2019 sa SELINKO
statuts coordonnés au 11.10.2019 sa SELINKO
11/10/2019
AA-statuts coordonnés au 12.07.2019- pour Edépot
AA-statuts coordonnés au 12.07.2019- pour Edépot
12/07/2019
Comptes annuels
SELINKO
10 documents
Comptes sociaux 2023
26/07/2024
Comptes sociaux 2022
25/05/2023
Comptes sociaux 2021
07/06/2022
Comptes sociaux 2020
27/05/2021
Comptes sociaux 2019
14/07/2020
Comptes sociaux 2018
19/06/2019
Comptes sociaux 2017
28/05/2018
Comptes sociaux 2016
02/06/2017
Comptes sociaux 2015
23/05/2016
Comptes sociaux 2014
02/07/2015
Chargement des comptes annuels...
Établissements
SELINKO
2 établissements
2.214.427.450
Actif
Adresse : 3 Rue André Dumont 1435 Mont-Saint-Guibert
Date de création : 05/10/2012
2.219.365.443
Fermé
Adresse : 1 Rue Emile Francqui 1435 Mont-Saint-Guibert
Date de création : 10/05/2013
Publications
SELINKO
29 publications
Démissions, Nominations
14/03/2025
Démissions, Nominations
28/06/2024
Siège social, Démissions, Nominations
24/06/2024
Démissions, Nominations
20/11/2023
Démissions, Nominations
05/10/2022
Description : Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Ri : TRIBUNAL DE L'ENTREPRISE
un 9. | . 2118070 ‘ By pron: BOR om | . |
N° d'entreprise : 0849 363 177
Nom
(en entier): Selinko
{en abrégé) :
Forme légale : sa
Adresse complète du siège : Rue André Dumont 3, 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de lacte : Démission
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L'Assemblée générale se réunit ce 16 mai 2022 et acte la démission du poste d'administrateur au 16 mai 2022 de la société Wallonia Space Logistics SA (WSL) (BCE: 0466.071.439) sise rue du Bois St-Jean 15, boite 1, 4102 Seraing, représentée par Monsieur Jacques Wenin (NN57.08.25-1 11.04).
Monsieur Patrick Eischen Monsieur Jean-PierrePirson
Administrateur Administrateur
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2022 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Statuts
30/09/2022
Description : Mod DOG 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe TRIBUNAL Dg 1 L'ENTRRDe Réservé au Monit — = NN 2 En am '22116318* Dur waere SE 1 ‘ ' ' 1 i 3 1 i 1 1 1 1 i ; ' i 8 1 5 ' ! 1 ë i 3 1 3 i 1 i 3 i i i 1 3 i 1 Ü 1 i 3 1 ; 1 t 5 1 t t 1 3 1 1 3 1 ' ' F ' t ' ë € 3 1 I 4 3 1 t 1 i 5 x ' 4 1 ' 1 i 3 1 4 + N° d'entreprise : 0849 363 177 Nom (en entier): SELINKO (en abrégé) : Forme légale : société anonyme Adresse complète du siège: rue André Dumont 3 1435 Mont-Saint-Guibert Objet de l'acte : Augmentation de capital par apport en numéraire et émission d’actions privilégiées de classe A Modification des statuts Nomination-démission d’administrateurs S’est réunie devant maître Bruno MICHAUX Notaire associé à Etterbeek, le 14 septembre 2022, l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SELINKO », dont le siège est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue André Dumont 3, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Watlon sous le numéro 0849.363.177, laquelle a pris les décisions suivantes Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix : 1. Rapports établis conformément aux articles 7:155 et 7:179 du Code des sociétés et des associations a) Rapport du conseil d'administration 1 1 1 1 3 1 i 4 i t t 1 ' 1 1 1 ' 1 1 1 : 1 1 1 t i t E t 1 1 1 1 1 4 3 ' 1 U 1 1 1 i t ' ' 1 1 4 4 1 1 1 U ‘ 1 t ' i ’ 1 1 1 3 1 1 1 è 1 4 1 1 i t t 1 t 1 ‚ 1 ; A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration rédigé conformément aux articles 7:155 et 7:179 du: Code des sociétés et des associations, à savoir, le rapport : -justifiant la modification des droïts attachés à chaque classe d’actions et ses conséquences sur les droits des classes existantes (article 7:155 CSA) ; \ 1 i ï t i t t 1 L 1 t »justifiant le prix d’émission des actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les ! droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (article 7:179 I CSA). i i i t t 1 À € + : À i Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, recon-naît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir déjà pris connais-sance. Aucune remarque n’est formulée sur ce rapport. : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise con-formé-me-nt aux articles 7:155 et 7:179 du Code des sociétés et des associations.
b) Rapport du réviseur d'entreprises
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de contrôle du réviseur d’entreprises, à savoir la société à responsabilité limitée « BST Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 240 boîte 16, représentée par Mesdames Fanny VAN EETVELDE et Pascale TYTGAT, réviseurs d'entreprises, évaluant le caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables
contenues dans le rapport du conseil d'administration précité pour éclairer l'assemblée générale (articles 7:155 et 7:179 CSA).
Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, recon-naît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir déjà pris connaissance.
Aucune remarque n’est formulée sur ce rapport.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise con-formé-me-nt aux articles 7:155 et 7:179 du Code des sociétés et des associations.
2. Renonciation des titulaires des warrants attribués à exercer ceux-ci en application de l'article 7:71 du Code des sociétés et des associations
Comme dit ci-avant, il existe à ce jour mille six cents (1.600) droits de souscription (warrants SOP 2019) susceptibles d'être exercés à l’occasion de la présente
augmentation de capital conformément à l’article 7:71 du Code des sociétés et des associations, ces droits de souscription (warrants) étant détenus par Monsieur Patrick EISCHEN, prénommé.
Est ici intervenu, Monsieur Patrick EISCHEN, prénommé, représenté comme dit est, qui déclare renoncer de manière irrévocable à exercer tout ou partie de ses droits de souscription (warrants) dans le cadre de la présente augmentation de capital et à participer à la nouvelle émission en qualité d’actionnaire.
L'assemblée prend acte de cette renonciation.
3.Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital 4 concurrence de maximum sept cent mille euros (700.000 EUR) (a l'exception de l’option 3.2. décrite ci-dessous dont le montant maximum est de 705.600 EUR) pour le porter de 6.310.926,94 EUR (représenté par 10.488 actions ordinaires, 36.444 actions privilégiées de Classe A et 21.660 actions privilégiées de Classe B, soit un total de 68.592 actions sans valeur nominale) à maximum 7.010.926,94 EUR (à l'exception de l’option 3.2 décrite ci-dessous pour le porter à maximum 7.016.526. 94 EUR).
L’augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par la création de :
3.1. 5.000 actions privilégiées de Catégorie B 4 140 EUR, soit
3.2. 6.000 actions privilégiées de Catégorie B à 117,6 EUR, soit
3.3. 7.000 actions privilégiées de Catégorie B à 100 EUR, soit
8.4. 10.000 actions privilégiées de Catégorie A à 70 EUR, soit
3.5. 20.000 actions privilégiées de Catégorie Aà35 EUR. —
selon un principe d’attribution décrit dans le document de souscription (« offre de souscription ») annexé à la convocation envoyée aux actionnaires le 4 août 2022, et dont un exemplaire est ci-annexé.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2022 - Annexes du Moniteur belge Ces nouvelles actions seront émises sans valeur nominale ; elles seront du méme type et jouiront des mémes droits et avantages que les actions de la classe
existante ; elles participeront aux résultats à partir du jour de
Paugmentation de capital.
Ces nouvelles actions seront immédiatement souscrites en espèces ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription.
Au terme de l’augmentation de capital, toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, seront égalisées en ce qui concerne leur valeur fractionnelle ; elles auront donc toutes même valeur fractionnelle. :
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
4. Droit de préférence - Renonciation/exercice - Souscription de Faugmentation de capital — Libération des nouvelles actions
L'assemblée générale constate qu’il résulte :
-des offres de souscription renvoyées par les actionnaires au conseil d’administration et
-du procès-verbal du conseil d'administration du 31 août 2022 contenant validation des souscriptions recues pour la présente augmentation de capital,
-des procurations renvoyées par les actionnaires,
qu’aucun actionnaire n’a exercé son droit de préférence et que la présente augmentation de capital sera réalisée par l’émission de vingt mille (20.000) actions
privilégiées de classe A au prix de trente-cinq euros (35 EUR) chacune.
Sont ici intervenus, les sept souscripteurs de la présente augmentation de capital, à savoir :
1)Monsieur Jean-Pierre PIRSON, actionnaire prénommé, ici présent,
2)Monsieur Mare DE LONGREE, actionnaire prénommé, ici représenté en vertu de la procuration précitée,
3)La société de droit chypriote « ARDOCAL ENTERPRISES LIMITED », actionnaire prénommeée, ici représentée en vertu de la procuration précitée,
4)Monsieur Norbert MULLER, actionnaire prénommé, ici représenté en vertu de la procuration précitée,
5)Monsieur Olivier DECHAMPS, actionnaire prénommé, ici représenté en vertu de la procuration précitée,
6)La société privée à responsabilité limitée « BOOKSINSPIRED », actionnaire prénommé, ici représentée en vertu de la procuration précitée ;
7)La société de droit américain « FINDAWAY VENTURES LLC », ayant son siège aux Etats- Unis, 17801 SE 6th Way, Suite 100, Vancouver, 98683-7579, WA, portant le numéro de société (de l'Etat de Washington) 604222212, et inscrite au Registre belge des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise
0790.585,335 , ici représentée par Monsieur Jean-Pierre PIRSON,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 août 2022, remise au Notaire soussigné.
lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
Ddéclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société SELINKO et de sa situation financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, et
Cidéclarent souscrire les vingt mille (20.000) nouvelles actions privilégiées de classe A au prix de trente-cinq euros (35 EUR) chacune, comme suit :
1}Monsieur Jean-Pierre PIRSON : huit mille six cent dix-sept actions 8.617
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
soit pour un montant de trois cent un mille cinq cent nonante-cinq euros (301.595,00 EUR) ;
2)Monsieur Marc DE LONGRÉE : deux mille six cent septante-huit
actions 2.678 .
soit pour un montant de nonante-trois mille sept cent trente euros (93.730,00 EUR) ;
3)La société « ARDOCAL ENTERPRISES LIMITED » : mille deux cent
cinquante-deux actions 1.252
soit pour un montant de quarante-trois mille huit cent vingt euros (43.820,00 EUR) ;
4)Monsieur Norbert MULLER : deux cent onze actions 211
soit pour un montant de sept mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (7.385,00 EUR) ;
5)Monsieur Olivier DECHAMPS : trois cents actions 300
soit pour un montant de dix mille cing cents euros (10.500,00 EUR) ;
6)La société « BOOKSINSPIRED » : deux cents actions 200
soit pour un montant de sept mille euros (7.000,00 EUR) ;
T)La société « FINDAWAY VENTURES LLC » : six mille sept cent quarante-deux actions 6.742
soit pour un montant de deux cent trente-cing mille neuf cent septante euros (235.970,00 EUR) ;
Soit ensemble : vingt mille actions 20.000
pour un montant total de sept cent mille euros (700.000,00 EUR) ;
étant l'intégralité du montant de l’augmentation de capital et des nouvelles actions émises en rémunération de cette augmentation de capital.
Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chaque nouvelle action est intégralement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS sous le numéro [...], suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef des apports en espèces faits ci-avant d’une somme de sept cent mille euros (700.000,00 EUR).
L’attestation bancaire datée du 13 septembre 2022 est remise au Notaire soussigné.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
5. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital
A l'unanimité, l'assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée :
- vingt mille (20.000) nouvelles actions privilégiées de classe A ont été souscrites au prix de trente-cinq euros (35 EUR) par action, soit pour montant total de sept cent mille euros (700.000,00 EUR), étant le montant de l’augmentation de capital ;
- chacune de ces actions a été intégralement libérée ;
- la société dispose dès à présent, du chef de la présente augmentation de capital d’une somme de sept cent mille euros (700.000,00 EUR) ;
- le capital de la société est donc effectivement majoré d’un montant de sept cent mille euros (700.000,00 EUR) et donc porté à sept millions dix mille neuf cent vingt-six euros nonante-quatre cents (7.010.926,94 EUR), représenté par quatre-
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
vingt-huit mille cing cent nonante-deux (88.592) actions (soit, 10.488
| actions ordinaires, 56.444 actions privilégiées A et 21.660 actions
| privilégiées B), représentant chacune un/quatre-vingt-huit mille cinq cent | nonante-deuxième (1/88.592è) du capital.
6. Modification de l'article 5 des statuts relatif au capital et aux actions
L'assemblée générale décide de modifier l’article 5 relatif au capital pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent.
Les trois premiers alinéas de cet article sont remplacés par les alinéas suivants :
« Le capital de la société est fixé à la somme de sept millions dix mille neuf cent vingt-six euros nonante-quatre cents (7.010.926,94 EUR).
H est divisé en quatre-vingt-huit mille cing cent nonante-deux (88.592) actions, représentant chacune un/quatre-vingt-huit mille cinq cent nonante-deuxième (1/88.592è) du capital, étant :
-dix mille quatre cent quatre-vingt-huit (10.488) actions ordinaires,
-cinquante-six mille quatre cent quarante-quatre (56.444) actions privilégiées de classe A (ci- après dénommées les « Actions Privilégiées de Classe A »), et
Vingt et un mille six cent soixante (21.660) actions privilégiées de classe B (ci-après denommees les « Actions Privilégiées de Classe B »).
Les actions ordinaires sont numérotées 1 à 10.488, les Actions Privilégiées de Classe A sont numérotées 10.489 à 46.932 et de 68.593 à 88.592 et les Actions Privilégiées de Classe B sont numérotées 46.933 à 68.592.
Les actions des différentes classes jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts. »
La dernière phrase du dernier alinéa de cet article est remplacé par la phrase suivante : « En | date du 7 juin 2021, 1.600 warrants ont été attribués. »
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
7. Approbation de la modification de l’article 11,A des statuts de la Société, intitulé « Cession libre »
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11.A des statuts intitulé « Cession libre » en ajoutant deux nouvelles facultés de cession libre visant à faciliter les
cessions d’actions, à savoir : .
| (vi) Entre actionnaires ; et
(vii) En faveur d’une société simple détenant des actions de la société et dont l’objet exclusif est d'assurer la détention et la gestion d’actions de la société, pour autant que les actions soient apportées par les actionnaires à une et même société simple, l'objectif étant de privilégier la cession par tout actionnaire
détenant moins de quatre mille une (4.001) actions de la société à cette société simple.
L'assemblée générale décide en outre de prévoir que « Dans tous les cas de cession libre, si à l'issue de celle-ci, l'actionnaire cédant et/ou l’actionnaire cessionnaire détien(nen)t moins de quatre mille une (4001) actions, tout actionnaire partie à la cession considérée ayant une participation inférieure à 4001 actions, s’engage à apporter Fensemble de ses actions à la société simple précitée dans un délai de quinze jours à partir de la réalisation de ladite cession ».
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
En conséquence, l’assemblee decide de remplacer Factuel point A de l’article 11 des statuts par le point A suivant :
« AI Cession libre
Tout actionnaire peut librement céder tout ou partie des actions qu'il détient, et ce, sans devoir respecter ni la procédure d’agrément ni la procédure de préemption visée à la section B/ ci-dessous, lorsque cette cession d’actions est opérée au profit :
(i) d’une société ou une personne liée à l'actionnaire cédant au sens de l'article 1:20 du Code des sociétés et des associations, pour autant que les conditions dudit article 1:20 du Code des sociétés et des associations soient remplies depuis plus d’un an à la date de la cession,
(it) de la Société,
(ii) d’une holding entièrement détenue par le ou les actionnaire(s) cédant(s) à des fins de planification successorale,
(iv) d’un fonds secondaire, par tout fonds d'investissement, dans le cadre de la liquidation du cédant,
(v) des héritiers d'un actionnaire individuel par suite de son décès,
{vi} d’un ou plusieurs autres actionnaire(s), ou
(vii) d’une société simple détenant des actions de la société et dont l’objet exclusif est d’assurer la détention et la gestion d’actions de la société, pour autant que les actions soient apportées par les actionnaires à une et même société simple, l'objectif étant de privilégier la cession par tout actionnaire
détenant moins de quatre mille une (4.001) actions de la société à cette société simple.
Dans tous les cas de cession libre, si à l'issue de celle-ci, l’actionnaire cédant et/ou Pactionnaire cessionnaire détien(nen)t moins de quatre mille une (4001) © actions, tout actionnaire partie à la cession considérée ayant une participation inférieure à 4001 actions, s'engage à apporter l’ensemble de ses actions à la société simple précitée dans un délai de quinze jours à partir de la réalisation de ladite cession.
Dans tous les cas ci-avant énumérés, le(s) bénéficiaire(s) de la cession devr(a)(ont) reprendre l'intégralité des droits et obligations de l'actionnaire cédant, en ce compris ceux résultant de conventions d'actionnaires existantes.
Toute cession qui aurait lieu en violation des dispositions prévues au présent article, sera de plein droit considérée comme nulle et non avenue. »
Vote : ces décisions sont adoptées à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
8. Modification de l’article 6 des statuts
Afin de subordonner l’entrée de tout nouvel actionnaire ayant moins de 4.001 actions de la société à l’issue d’une augmentation de capital, à son engagement
irrévocable et préalable d'apporter l’ensemble de ses actions à la société simple précitée, l'assemblée générale décide d’ajouter l’alinéa suivant à la fin de Farticle 6 des statuts :
« Sans préjudice des dispositions figurant dans les présents statuts et/ou dans le Code des sociétés et des associations, si un nouvel actionnaire entend participer à une augmentation de capital ayant pour effet qu’il obtienne moins de quatre mille une (4.001) actions de la société à issue de l’opération, sa
souscription ne pourra être effectuée que moyennant l'engagement irrévocable et préalable de celui-ci d'apporter l’ensemble de ses actions à la société simple dont question à l’article 11 A.(vü) à l'issue de la réalisation de l'opération. Aussi longtemps que ces actions n’auront pas été apportées
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2022 - Annexes du Moniteur belge
Réseyvé “au dures ae ren enigen cong ceeeep amg eee eenen esp ee enn eeen ge cee
& Moniteur |: à la société simple précitée, l'exercice des droits afférents à ces actions belge seront suspendus jusqu'à ce que ladite cession intervienne en application
de l'article 11.A.(vii). »
V7 : Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix présentes ou représentées. t x i
9. Nominations-démissions d’administrateurs
Aux fins de publication aux annexes du Moniteur belge et pour autant que de besoin, l'assemblée générale constate à l'unanimité que le mandat d'administrateur de la société anonyme « WSL » (numéro d’entreprise : 0466.071.439), représentée par son représentant permanent, Monsieur Jacques WENIN [...], a expiré à la date de l'assemblée générale ordinaire du 18 mai 2022.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de nouvel administrateur.
Vote : cette décision est adoptée à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
:10. Pouvoirs
i L'assemblée confère à Porgane d'administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l'exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L'assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l'Entreprise compétent.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno Michaux, Notaire à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des rapporis et des statuts coordonnés.
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q ire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »).
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Démissions, Nominations
01/03/2022
Description : Mod DOC 19.01
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N° d'entreprise : 0849 363 177 Nom {en entier) : Selinko {en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège: Rue A. Dumont, 3 à 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de facte : Démission d'un administrateur.
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 juin 2020.
L'assemblée prend acte et accepte la démission de la société BOOKINSPIRED Srl (BE 0866.724.001) ayant son siège social rue du grand Sart n°15 à 1390 Grez-Doiceau, représentée par son représentant permanent, Monsieur Patrick EISCHEN (NN 73.04.04-143.37) domicilié rue du Grand Sart n°15 à 1390 Grez- Doiceau, en tant qu'administrateur de la société avec effet au 28 mai 2020.
Patrick EISCHEN
Administrateur
Jean-Pierre PIRSON
Administrateur
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Démissions, Nominations
30/07/2021
Description :
Mod DOC 19,01
Velt [B | Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservi
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N° d'entreprise : 0849 363 177
Nom
(en entier): Selinko
{en abrégé) :
Forme légale : SA
Adresse complète du siège : Rue A. Dumont, 3 a 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de Facte : Nomination de deux administrateurs
Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2021.
L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, accepte la nomination des deux personnes mentionnées ci-dessous:
- Madame Hélène VIOT POIRIER (carte nationale d'identité n°140775Z01751) domiciliée en France,7 rue Titon à 75011 PARIS, nommée en tant qu'administrateur à dater du 17/05/21 et ce, pour une durée de 3 ans prenant fin lors de l'assemblée générale de mai 2024, Son mandat est rémunéré.
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I - La Sa Logistique Spatiale Wallonne - Wallonia Space Logistics, en abrégé WSL (BE 0466.071.439) 1 ayant son siège social à 4031 Angleur, rue des chasseurs ardennais n°3 - Parc scientifique du Sart-Tilman, | représentée par Monsieur Jacques WENIN (NN 57.08.25-111.04) domicilié à 1348 Louvain-la-Neuve, place i Victor Horta n°78, nommée en tant qu'administrateur à dater du 17/05/21 et ce, pour un mandat de 1 an 1_ prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de mai 2022. Ce mandat est inclus dans une prestation de ı service rémunérée. 1
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Administrateur
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Au verso : Nom ei signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Statuts, Capital, Actions
20/07/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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au
Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0849363177
Nom
(en entier) : SELINKO
(en abrégé) :
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Rue André Dumont 3
: 1435 Mont-Saint-Guibert
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 14 juillet 2021, l’ assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SELINKO », dont le siège est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue André Dumont 3, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0849.363.177, laquelle a pris les décisions suivantes: Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
A. Adaptation des statuts de la société aux dispositions du Code des sociétés et des associations En application de l’article 39 paragraphe 1, alinéas 1 et 3 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
B. Augmentation de capital par apport en espèces et émission d’actions privilégiées de classes B 1) Rapports établis conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations.
a) Rapport du conseil d’administration
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport rédigé conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, à savoir,
le rapport :
- justifiant la modification des droits attachés à chaque classe d’actions et ses conséquences sur les droits des classes existantes (article 7:155 CSA) ;
- justifiant le prix d’émission des actions et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (article 7:179 CSA) ; - justifiant les raisons de la suppression du droit de préférence des actionnaires et indiquant quelles en sont les conséquences pour les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires (article 7:191 CSA) ;
- indiquant l’identité des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et justifiant en détail l'opération et le prix d'émission au regard de l'intérêt social, en tenant compte en particulier de la situation financière de la société, de l'identité des bénéficiaires, de la nature et de l'importance de leur apport (article 7:193 §1 CSA).
Chaque actionnaire recon¬naît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir déjà pris connaissance. Aucune remarque n’est formulée sur ce rapport.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise conformément aux articles 7:155 et 7: 179 du Code des sociétés et des associations.
b) Rapport du réviseur d’entreprises,
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport de contrôle du réviseur d’entreprises, à savoir, la société à responsabilité limitée « BST Réviseurs d’Entreprises », ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Gachard 88 boîte 16, représentée par Mesdames
*21345344*
Déposé
16-07-2021
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
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Mod PDF 19.01
Fanny VAN EETVELDE et Pascale TYTGAT, réviseurs d’entreprises, rapport évaluant le caractère fidèle et suffisant des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’ administration précité et donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d’émission, ce rapport étant établi conformément aux articles 7:155, 7:179, 7:191 et 7:193 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations.
Chaque actionnaire recon¬naît avoir reçu copie de ce rapport et en avoir déjà pris connais¬sance. Aucune remarque n’est formulée sur ce rapport.
Ce rapport sera déposé au greffe du Tribunal de l’entreprise con¬formé¬me¬nt aux articles 7:155 et 7:179 du Code des sociétés et des associations.
2) Augmentation de capital.
a) Augmentation de capital
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de neuf cent quatre-vingt-deux mille cent soixante-neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR) pour le porter de cinq millions trois cent vingt-huit mille sept cent cinquante-sept euros cinquante-cinq cents (5.328.757,55 EUR) à six millions trois cent dix mille neuf cent vingt-six euros nonante-quatre cents (6.310.926,94 EUR) par la création de huit mille trois cent quatre-vingt-une (8.381) actions privilégiées de classe B, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions privilégiées de classe B existantes, et participant aux résultats de la société à partir du jour de l’augmentation de capital.
Ces nouvelles actions privilégiées de classe B seront immédiatement souscrites en espèces, au- dessus du pair comptable (valeur fractionnelle) des actions existantes, soit au prix de cent dix-sept euros dix-neuf cents (117,19 EUR) chacune, sans prime d’émission ; chaque action sera intégralement libérée à la souscription.
Le montant de l’augmentation de capital sera intégralement destiné au compte « capital ». Au terme de l’augmentation de capital, toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, seront égalisées en ce qui concerne leur valeur fractionnelle ; elles auront donc toutes même valeur fractionnelle.
b) Suppression du droit de préférence des actionnaires
Conformément aux articles 7:191 et 7:193 paragraphe 1 du Code des sociétés et des associations, l’assemblée décide, dans l’intérêt social, de supprimer le droit de préférence des actionnaires de la société et de réserver l’augmentation de capital aux personnes suivantes et dans les proportions suivantes :
- Monsieur Jean-Pierre PIRSON : 650 nouvelles actions (montant de la souscription : 76.173,50 EUR) ;
- la société à responsabilité limitée « BOOKSINSPIRED » : 190 nouvelles actions (montant de la souscription : 22.266,10 EUR) ;
- Monsieur Marc DE LONGREE : 555 nouvelles actions (montant de la souscription : 65.040,45 EUR) ;
- Monsieur Jacques THIENPONT : 439 nouvelles actions (montant de la souscription : 51.446,41 EUR) ;
- Monsieur Olivier DECHAMPS : 150 nouvelles actions (montant de la souscription : 17.578,50 EUR) ;
- la société de droit américain « Netrush, LLC » : 6.397 nouvelles actions (montant de la souscription : 749.664,43 EUR).
Sont ensuite ici intervenues, les personnes auxquelles la présente augmentation de capital est réservée conformément aux décisions qui précèdent, à savoir :
1) Monsieur Jean-Pierre PIRSON, actionnaire prénommé ;
2) la société à responsabilité limitée « BOOKSINSPIRED », actionnaire prénommée ; 3) Monsieur Marc DE LONGREE, actionnaire prénommé ;
4) Monsieur Jacques THIENPONT, actionnaire prénommé ;
5) Monsieur Olivier DECHAMPS, actionnaire prénommé ;
6) la société de droit américain « Netrush, LLC », ayant son siège aux Etats-Unis, 17800 SE Mill Plain Blvd., Suite 120, Vancouver, WA, 98683, Delaware, portant le numéro de société (de l’Etat de Washington) 602583496, RCW 23.95.525, et inscrite au Registre belge des Personnes Morales sous le numéro d’entreprise 0771.284.018, ici représentée par Monsieur Patrick EISCHEN, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 8 juillet 2021, remise au notaire soussigné ; lesquels, présents ou représentés comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède :
déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de la société « SELINKO » et de sa situation financière ainsi que des conditions et conséquences de la présente opération, et déclarent, en vertu des décisions prises ci-avant, souscrire la totalité des huit mille trois cent quatre-vingt-une (8.381) nouvelles actions privilégiées de classe B émises en représentation de la
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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présente augmentation de capital au prix de cent dix-sept euros dix-neuf cents (117,19 EUR) chacune, comme suit :
1) Monsieur Jean-Pierre PIRSON : six cent cinquante actions 650 soit pour un montant de septante-six mille cent septante-trois euros cinquante cents (76.173,50 EUR) ;
2) la société à responsabilité limitée « BOOKSINSPIRED » : cent nonante actions 190 soit pour un montant de vingt-deux mille deux cent soixante-six euros dix cents (22.266,10 EUR) ; 3) Monsieur Marc DE LONGREE : cinq cent cinquante-cinq actions 555 soit pour un montant de soixante-cinq mille quarante euros quarante-cinq cents (65.040,45 EUR) ; 4) Monsieur Jacques THIENPONT : quatre cent trente-neuf actions 439 soit pour un montant de cinquante et un mille quatre cent quarante-six euros quarante et un cents (51.446,41 EUR) ;
5) Monsieur Olivier DECHAMPS : cent cinquante actions 150
soit pour un montant de dix-sept mille cinq cent septante-huit euros cinquante cents (17.578,50 EUR) ;
6) la société de droit américain « Netrush, LLC » : six mille trois cent nonante-sept actions 6.397 soit pour un montant de sept cent quarante-neuf mille six cent soixante-quatre euros quarante- trois cents (749.664,43 EUR) ;
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Soit ensemble : huit mille trois cent quatre-vingt-une actions 8.381 pour un montant de neuf cent quatre-vingt-deux mille cent soixante-neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR) ;
étant l’intégralité du montant de l’augmentation de capital et des nouvelles actions émises en rémunération de cette augmentation de capital.
Les souscripteurs prénommés déclarent et tous les membres de l’assemblée reconnaissent que chaque nouvelle action est intégralement libérée en espèces par dépôt préalable sur le compte spécial numéro [...], ouvert au nom de la société auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS , suivant attestation de cet organisme, de sorte que la société dispose dès à présent du chef des apports en espèces faits ci-avant d’une somme de neuf cent quatre-vingt-deux mille cent soixante- neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR).
L’attestation bancaire datée du 14 juillet 2021 est remise au Notaire soussigné.
d) Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital A l’unanimité, l’assemblée constate et requiert le Notaire soussigné d’acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, appuyées par l’attestation bancaire précitée : - les huit mille trois cent quatre-vingt-une (8.381) nouvelles actions privilégiées de classe B ont été intégralement souscrites, soit pour un apport total d’un montant de neuf cent quatre-vingt-deux mille cent soixante-neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR) ;
- ces actions ont été intégralement libérées ;
- la société dispose dès à présent, de ce chef, d’une somme de neuf cent quatre-vingt-deux mille cent soixante-neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR) ;
- le capital de la société est donc effectivement majoré d’un montant de neuf cent quatre-vingt-deux mille cent soixante-neuf euros trente-neuf cents (982.169,39 EUR) et donc porté à six millions trois cent dix mille neuf cent vingt-six euros nonante-quatre cents (6.310.926,94 EUR), représenté par soixante-huit mille cinq cent nonante-deux (68.592) actions (soit, 10.488 actions ordinaires, 36.444 actions privilégiées A et 21.660 actions privilégiées B), représentant chacune un/soixante-huit mille cinq cent nonante-deuxième (1/68.592è) du capital.
C. Adoption de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en concordance avec le Code des sociétés et des associations, sans modification de l’objet de la société ni des autres caractéristiques essentielles de la société, mais en tenant toutefois compte :
- des décisions qui précèdent ;
- de la présente décision que seule la mention de la Région dans laquelle le siège de la société est établi (à savoir, la Région Wallonne), sera désormais reprise dans les statuts ; - de la décision de fixer l’heure de l’assemblée générale ordinaire à dix-sept heures (cette heure n’étant actuellement pas précisée dans les statuts existants).
Ces nouveaux statuts sont les suivants :
Titre I : Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1 : Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
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Elle est dénommée « SELINKO ».
Article 2 : Siège - Adresse électronique
Le siège est établi en Région Wallonne.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
La société peut avoir une adresse électronique.
Toute communication vers cette adresse par les actionnaires, les titulaires de titres émis par la société et les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société est réputée être intervenue valablement.
Article 3 : Objet
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et à l'étranger, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés belges ou étrangères.
I)
- Conseil en matière informatique et le développement de solutions et logiciels informatiques. - Activités de consultant et de conseil aux entreprises publiques et privées. - Commerce en gros ou en détail de matériel et logiciels informatiques, soft ou hardware, et de tous accessoires afférents à ce domaine, ainsi que tout matériel ou support audiovisuel, de matériel de communication et de manière générale de services ou de biens se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus.
- Activité d'intermédiaire commercial en rapport avec ce qui est repris ci-dessus. - Toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'achat et à la vente directe, sur Internet ou par correspondance, de tous articles et produits marchands sous toutes ses formes d'opérations et tous services pouvant s'y rattacher.
- Activité de développement et de création de tous articles et produits marchands. - Activité de commerce d'assurance et de service de garanties commerciales de tous articles et produits marchands.
- Activité de conseil et de développement de projet en marketing et en communication pour des sociétés commerciales publiques ou privées.
- Activité d'intermédiaire commercial en rapport avec ce qui est repris ci-dessus. II)
La société a également pour activité complémentaire, pour son propre compte, la construction, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier, et pour ce faire l’ aliénation, l'acquisition, la location de tout bien ou droit réel immobilier et en général, de toutes les opérations relatives à la gestion des valeurs immobilières et mobilières constituées ou les biens immobiliers et mobiliers qui peuvent être obtenus en pleine propriété, en emphytéose, en usufruit temporaire, en nue-propriété et toutes les possibilités de droit attachées, ou l'activité concernée ne prend pas la forme d'activités commerciales ou spéculatives. Elle pourra, pour ce faire, emprunter toutes sommes sous forme de prêt ou d'ouverture de crédit, constituer hypothèque, donner toutes autres garanties mobilières et immobilières, stipuler la solidarité et l'indivisibilité. Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée au non.
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités. La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.
Article 4 : Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II : Capital
Article 5 : Capital de la société
Le capital de la société est fixé à la somme de six millions trois cent dix mille neuf cent vingt-six euros nonante-quatre cents (6.310.926,94 EUR).
Il est divisé en soixante-huit mille cinq cent nonante-deux (68.592) actions, représentant chacune
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un/soixante-huit mille cinq cent nonante-deuxième (1/68.592è) du capital, étant : - dix mille quatre cent quatre-vingt-huit (10.488) actions ordinaires, - trente-six mille quatre cent quarante-quatre (36.444) actions privilégiées de classe A (ci-après dénommées les « Actions Privilégiées de Classe A »), et
- vingt et un mille six cent soixante (21.660) actions privilégiées de classe B (ci-après dénommées les « Actions Privilégiées de Classe B »).
Les actions ordinaires sont numérotées 1 à 10.488, les Actions Privilégiées de Classe A sont numérotées 10.489 à 46.932 et les Actions Privilégiées de Classe B sont numérotées 46.933 à 68.592.
La classe à laquelle chaque action appartient est déterminée par la société dans les actes d’ émissions d’actions, étant toutefois entendu que :
(i) les titulaires d’Actions Privilégiées (qu’il s’agisse des Actions Privilégiées de Classe A ou des Actions Privilégiées de Classe B) peuvent à tout moment décider, à leur entière discrétion, de convertir toute ou partie des Actions Privilégiées qu’ils détiennent en actions ordinaires moyennant notification préalable à la Société et
(ii) les titulaires d’Actions Privilégiées (qu’il s’agisse des Actions Privilégiées de Classe A ou des Actions Privilégiées de Classe B) seront toutes automatiquement converties en actions ordinaires en cas de cotation des actions de la société sur un marché boursier et que, dans ce cadre, de nouvelles actions seront souscrites pour un montant net de plus de trente millions d’euros (30.000.000,00 EUR).
En cas de conversion d’Actions Privilégiés en application du paragraphe précédent, la société inscrira la conversion dans le registre des actions de la Société et procèdera, le cas échéant, aux modifications statutaires qui s’avèreraient utiles.
La société a en outre émis les droits de souscription suivants (warrants) : - 1.159 warrants émis dans le cadre d’un plan de warrants SOP (avec période d’exercice venant à échéance le 21 novembre 2018), que le conseil d’administration du 2 août 2017 a définitivement renoncé à attribuer ;
- 60 warrants anti-dilution de classe A émis le 17 avril 2014 (avec période d’exercice venant à échéance le 17 avril 2019), dont 55 attribués et 5 ayant fait l’objet d’une renonciation après avoir été attribués ; ces warrants sont périmés (pour cause d’expiration du délai d’exercice) ; - septante (70) droits de souscription (warrants) émis aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 18 août 2017 (avec période d’exercice venant à échéance le 31 décembre 2019), dont 55 attribués aux termes de ce procès-verbal et 15 attribués aux termes du procès-verbal du conseil d’administration du 30 août 2017 ; trois (3) warrant ont été exercés lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2019 ; les soixante-sept (67) warrants restants ne sont plus susceptibles d’être exercés (pour cause de péremption des conditions d’exercice ou expiration du délai d’exercice) ;
- six mille sept cent trois (6.703) droits de souscription (warrants) émis aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2019, d’une durée de cinq ans à compter de la date de leur offre par le conseil d’administration (durée qui ne sera en aucun cas supérieure à dix ans à dater de leur émission (soit au plus tard le 10 octobre 2029). En date du 14 juillet 2021, aucun de ces 6.703 warrants n’a été attribué.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7 : Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations. L'assemblée générale peut, dans l’intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentielle.
Article 8 : Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux
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actionnaires par lettre recommandée ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’ exclusion de tout autre mode.
L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, l’organe d’administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de l’organe d’ administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.
Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l’accord préalable de l’organe d’administration.
En cas d’actionnaire unique-administrateur, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu’il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les actions souscrites en espèces et non entièrement libérées.
Titre III : Titres
Article 9 : Nature des titres
Les actions non entièrement libérées sont nominatives.
Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés. Les titres nominatifs sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Ce registre peut être tenu en la forme électronique.
Les titres dématérialisés sont représentés par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation. Les actions et autres titres portent un numéro d’ordre.
Article 10 : Indivisibilité des titres
Tout titre est indivisible.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.
Si un titre appartient à plusieurs copropriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'un titre en usufruit et nue- propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.
Si un titre est donné en gage, les droits y afférents sont exercés par le débiteur-gagiste. Toutefois, lorsqu’un créancier gagiste a entamé les démarches en vue de la réalisation de son gage ou de toute autre sûreté sur une ou plusieurs actions et en a informé la société, ce créancier sera seul autorisé à exercer les droits attachés à ces actions.
Article 11 - Transfert des titres
A/ Cession libre
Tout actionnaire peut librement céder tout ou partie des actions qu’il détient, et ce, sans devoir respecter ni la procédure d’agrément ni la procédure de préemption visée à la section B/ ci-dessous, lorsque cette cession d’actions est opérée au profit :
(i) d’une société ou une personne liée à l’actionnaire cédant au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations, pour autant que les conditions dudit article 1:20 du Code des sociétés et des associations soient remplies depuis plus d’un an à la date de la cession, (ii) de la Société,
(iii) d’une holding entièrement détenue par le ou les actionnaire(s) cédant(s) à des fins de planification successorale,
(iv) d’un fonds secondaire, par tout fonds d'investissement, dans le cadre de la liquidation du cédant ou
(v) des héritiers d'un actionnaire individuel par suite de son décès.
Dans tous les cas ci-avant énumérés, le(s) bénéficiaire(s) de la cession devront reprendre l’ intégralité des droits et obligations de l’actionnaire cédant, en ce compris ceux résultant de conventions d’actionnaires existantes.
B/ Agrément – Préemption
La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption organisées par la présente section B/ s'appliquent à toute aliénation ou acte de disposition généralement quelconque
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d’action(s) autre qu’une cession libre telle que définie à la section A/ du présent article, que cette aliénation ou acte de disposition intervienne à titre onéreux ou à titre gratuit, qu’il porte sur l’usufruit, la nue-propriété ou la pleine propriété. Sans que cette énumération ne soit limitative, sont notamment visés toute opération de vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert de branche d'activité, d'une fusion ou d'une scission, d'une procédure de liquidation, de réorganisation judiciaire ou de faillite, vente forcée (notamment consécutive à l'exécution d'un gage ou d'une sûreté), cession dans le cadre d’une procédure de retrait ou d’exclusion, ou toute autre opération ayant un effet similaire.
B.1. Agrément
Hors les cas de cessions libres telles que définies à la section A/ du présent article, l'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une ou plusieurs personne(s), physique(s) ou morale(s), en informe le conseil d'administration.
À cette fin, il devra adresser au conseil d’administration une demande indiquant : • l’identité du ou des cessionnaires, à savoir, pour les personnes physiques, leurs noms, prénoms, professions, domiciles et, pour les personnes morales, leurs formes juridiques, dénominations, siège social et numéro d’immatriculation à la banque carrefour des entreprises (ou de tout autre registre similaire s’il s’agit d’une personne morale étrangère) ;
• le nombre d’actions dont la cession est envisagée ;
• le prix offert ainsi que toute autre condition régissant la cession envisagée, prix et condition que l’ actionnaire cédant devra avoir arrêtés de bonne foi.
Il devra en outre joindre à cette demande l’offre ferme et irrévocable du ou des cessionnaires proposés, offre aux termes de laquelle lesdits cessionnaires devront expressément s’engager, en cas de réalisation de la cession, à reprendre l’intégralité des droits et obligations de l’actionnaire cédant, en ce compris ceux résultant de conventions d’actionnaires existantes. La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.
Si le conseil d’administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, l’actionnaire cédant dispose de dix jours à dater de la notification qui lui est faite par le conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. À défaut d’avoir effectué une telle notification au conseil d'administration, l’actionnaire cédant auquel a été opposé un refus d'agrément est présumé renoncer à son projet de cession.
Dans les cas où l’actionnaire cédant notifie son intention de ne pas renoncer à son projet de cession nonobstant le refus d’agrément ainsi que dans le cas où le conseil d’administration a donné son agrément à la cession d’actions envisagée, il notifie à tous les autres actionnaires, l’ensemble des informations communiquées par l’actionnaire cédant en application de l’alinéa 2 de la présente section B/ en les informant de la faculté dont ils disposent de mettre en œuvre leur droit de préemption tel que prévu à la section B.2 du présent article.
B.2 Préemption
Au terme de la procédure visée à la section B.1 du présent article, en cas d’agrément à la cession envisagée ou si l’actionnaire cédant maintient son intention de céder des actions nonobstant le refus d’agrément, s’ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes à la vente.
Dans les quinze jours de la notification du projet de cession qui leur est faite par le conseil d’ administration en application de la section B.1 du présent article, les autres actionnaires doivent indiquer au conseil d’administration s’ils entendent se porter acquéreur de tout ou partie des actions dont la cession est sollicitée aux conditions mentionnées dans la notification initiale et, dans l’ affirmative, en indiquant le nombre d’actions qu’ils entendent préempter, ceux qui s'abstiendraient de répondre à cette invitation étant considérés comme ne souhaitant pas acquérir lesdites actions. Si, à l’expiration du délai de quinze jour précité, il devait ressortir des réponses reçues que des actionnaires ont marqué leur accord pour préempter toutes les actions dont la cession est proposée, le conseil d’administration en informera tant l’actionnaire cédant que les actionnaires ayant marqué leur accord pour préempter les actions, la propriété de ces actions étant transférée à ces derniers, chacun à concurrence de nombre d’actions pour lesquelles ils ont exercé leur droit de préemption. Si le nombre total d’actions préemptées excède le nombre d’actions dont la cession est proposée, lesdites actions seront réparties, à défaut d’accord quant à une autre répartition, au prorata de la participation que chaque actionnaire ayant exercé son droit de préemption détient dans le capital de la Société. Le transfert des actions interviendra, dès le paiement du prix éventuel de cession, paiement à intervenir dans le mois de la confirmation de la cession.
S’il devait par contre ressortir des réponses reçues que les actionnaires n’ont pas accepté d’acquérir la totalité des actions dont la cession est sollicitée, le conseil d’administration en informera le
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candidat acquéreur initial qui aurait été agréé selon la procédure prévue à la section B.1 du présent article, celui-ci disposant alors d’un délai de quinze jours à partir de cette notification pour confirmer au conseil d’administration qu’il entend acquérir le reliquat des actions non préemptées. A supposer que le candidat acquéreur initial ne se montre pas intéressé par l’achat du reliquat des actions visé à l’alinéa précédent, ou si ce candidat acquéreur n’avait pas reçu l’agrément du conseil d’administration en sorte qu’il ne peut lui être proposé d’acheter ce reliquat, l’actionnaire voulant céder ses actions pourra alors (i) soit décider de ne pas poursuivre la cession d’actions (ii) soit exiger de l’ensemble des autres actionnaires qu’ils se portent acquéreurs des actions dont la cession est proposée au prorata de leur participation dans le capital social, étant entendu que les actionnaires qui ont initialement marqué leur accord pour préempter des actions devront se porter acquéreur au moins de ce même nombre d’actions. Dans cette deuxième hypothèse, l’actionnaire cédant fait part de sa volonté au conseil d’administration, qui se chargera d’établir le plan de répartition des actions cédées entre les actionnaires et de leur notifier respectivement le nombre d’actions qui leur revient ainsi que le prix dont ils doivent s’acquitter, et ce dans le mois de la notification précitée. La propriété de ces actions leur sera respectivement transférée dès le paiement du prix de cession. Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux cessions d’actions initialement envisagées à titre gratuit, étant entendu que, dans ce cas, l’actionnaire cédant qui se sera vu opposer un refus d’agrément sera libre de fixer lui-même le prix des actions auquel les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption, ce prix remplaçant le prix offert par le candidat acquéreur tel que visé dans la procédure décrite ci-dessus. En cas de contestation du prix offert, soit que le prix initialement annoncé n’ait pas été fixé de bonne foi, soit qu’il s’agisse d’un prix fixé par l’actionnaire cédant en application de l’alinéa précédent, le prix à prendre en considération dans le cadre de la procédure organisée par la présente section B.2 sera à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 4:5 du Code des sociétés et des associations, ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de l’entreprise statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge de l’actionnaire cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs qui viendront à acquérir lesdites actions. Dans l’hypothèse où le prix fixé par l’ expert devait être inférieur au prix initialement sollicité par l’actionnaire cédant, ce dernier pourra renoncer, dans les quinze jours de la communication du rapport final de l’expert, à la cession envisagée, en ce compris la cession des actions qui auraient été préemptées par des actionnaires au prix initialement proposé.
B.3 Divers
Aucune cession effective d’actions n’interviendra avant qu’il ne soit décidé du sort de l’intégralité des actions offertes à la cession conformément aux dispositions de la présente section B, étant entendu que dans tous les cas, à moins que l’actionnaire cédant ait renoncé à son projet, la cession devra intervenir au plus tard dans les six mois du refus initial d’agrément.
Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Tout cession qui aurait lieu en violation des dispositions prévues au présent article, sera de plein droit considérée comme nulle et non avenue. Par ailleurs, l’actionnaire qui aurait procédé à une telle cession, pourra être tenu à indemniser tant la Société que les autres actionnaires du préjudice qu’ils viendraient à subir de ce fait.
Article 12 - Droit et obligation de sortie conjointe
12.1 Droit de sortie conjointe
A/ La cession d’actions visée au présent article s’entend de toute aliénation ou acte de disposition généralement quelconque d’action(s), à titre onéreux, entre vifs, en ce compris, mais sans limitation, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert de branche d'activité, d'une fusion ou d'une scission, d'une procédure de liquidation, de réorganisation judiciaire ou de faillite, vente forcée (notamment consécutive à l'exécution d'un gage ou d'une sûreté), cession dans le cadre d’un procédure de retrait ou d’exclusion, ou toute autre opération ayant un effet similaire.
Le présent article ne s’applique néanmoins pas aux cessions libres telles que définies à la section A/ de l’article 11 des statuts ni aux cessions effectuées à la suite de l’exercice du droit de préemption, visées à l’article 11 B des présents statuts.
B/ Dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires agissant conjointement envisageraient de céder, en une ou plusieurs fois sur une période de trois années, à un même acquéreur ou groupe d’ acquéreurs (ci-après le « Candidat acquéreur »), une participation dans le capital de la Société représentant plus de vingt-cinq pourcents (25%) du capital social, les autres actionnaires disposeront d’un droit de sortie conjointe tel qu’organisé par le présent article.
C/ En vue du respect de ce droit de sortie conjointe, préalablement à toute cession donnant droit à l’exercice du droit de sortie conjointe et avant de prendre un quelconque engagement relativement à
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une telle cession, le ou les actionnaire(s) qui se propose(nt) de céder une participation représentant plus de 25 % du capital de la Société ou permettant d’atteindre ce seuil de plus de 25 %, s’engage (nt) à faire en sorte que le Candidat acquéreur étende son offre pour acquérir, aux mêmes conditions (y compris le délai, le prix ou toute autre contrepartie par action prévue), la totalité des actions appartenant à chacun des autres actionnaires, et ce, pour autant que ces autres actionnaires manifestent le souhait de procéder à une telle cession, étant entendu que ces derniers n’auront aucune responsabilité concernant le transfert de leurs actions et ne seront pas tenus de faire des déclarations ou d'accorder des garanties concernant la Société et ses filiales. Dans l’hypothèse où la proportion de plus de 25 % du capital serait atteinte à la suite de plusieurs cessions successives intervenues dans un délai maximum de trois années, le prix auquel l’offre d’acquérir les actions des autres actionnaires devra être émise est le prix (ou la valeur de la contrepartie) moyen obtenu pour des actions cédées par l’actionnaire cédant durant les trente-six mois précédant la dernière cession envisagée, et ce, sans que ce prix ne puisse être inférieur au prix proposé pour cette dernière cession.
D/ En conséquence de ce qui précède, le ou les actionnaire(s) qui se propose(nt) de céder une participation représentant plus de 25 % du capital de la Société ou permettant d’atteindre ce seuil de plus de 25% devront en informer le conseil d’administration de la Société, lequel sera chargé de notifier à chacun des autres actionnaires la cession envisagée. Cette notification devra comporter l’ identité du Candidat acquéreur, le nombre d’actions concernées par la cession, le délai dans lequel la cession devra intervenir, le prix ou toute autre contrepartie prévue par action cédée ainsi que la possibilité d’exercer leur droit de sortie conjointe conformément aux termes du présent article 12.1. Le ou les actionnaires souhaitant bénéficier du droit de sortie conjointe devront notifier leur décision au conseil d’administration, et ce, dans les trente jours de la notification qui leur aura été faite de la cession envisagée en application de l’alinéa précédent. Cette notification devra préciser le nombre d’actions à concurrence desquelles l’actionnaire souhaite bénéficier du droit de sortie conjointe.
Dans les quinze jours de sa réception, le conseil d’administration notifiera cette décision au(x) actionnaire(s) qui se propose(nt) de céder une participation représentant plus de 25 % du capital de la Société.
E/ En cas d’exercice par un ou plusieurs actionnaires de leur droit de sortie conjointe, la cession des actions devra être réalisée dans le délai mentionné dans la notification du projet de cession ou, si un tel délai n’est pas précisé, dans les quinze (15) jours à compter de l’expiration de la période de trente (30) jours prévue pour l’exercice en totalité du droit de sortie conjointe visé au présent article 12.1. Le prix d’achat de la totalité des actions cédées en application du présent article sera réparti entre les actionnaires ayant cédé leurs actions au prorata du nombre d’actions cédées par chacun, le cas échéant, corrigé en application de ce qui est dit à l’article 40 des présents statuts. Par ailleurs, afin d’ assurer l’achat par le Candidat acquéreur des actions des actionnaires ayant exercé leur droit de sortie conjointe, le ou les actionnaires ayant lancé la procédure de cession donnant droit à l’exercice de ce droit de sortie conjointe ne pourront transférer leurs actions au Candidat acquéreur qu’après que la totalité du prix revenant aux autres actionnaires leur ait été effectivement versée. F/ Si, à l’occasion d’une cession d’actions correctement notifiée, aucun actionnaire ne venait à exercer son droit de sortie conjointe, le ou les actionnaire(s) voulant céder une participation représentant plus de 25 % du capital de la Société doivent procéder à la cession dans un délai de trente (30) jours à compter de l’expiration des délais prévus pour l’exercice du droit de sortie conjointe.
Dans l’hypothèse où ces actionnaires ne procèdent pas à la cession avant l’expiration de la période mentionnée ci-dessus, ils seront tenus, préalablement à toute autre cession d’actions, de se conformer à nouveau aux dispositions des présents Statuts.
G/ Dans l’hypothèse où, pour quelque cause que ce soit, le candidat acquéreur viendrait à ne pas acquérir les actions complémentaires visées par le droit de sortie conjointe, le(s) actionnaire(s) voulant céder leurs actions seront tenus de renoncer à la cession envisagée. À défaut, l’actionnaire qui aurait cédé tout ou partie de ses actions, en violation des dispositions du présent article, sera tenu de racheter aux mêmes conditions que celles prévues au présent article, les actions des autres actionnaires qui auraient dû être acquises par le candidat acquéreur dans le cadre du droit de sortie conjointe institué par la présente disposition.
12.2 - Obligation de sortie conjointe
A/ Dans l’hypothèse où un ou plusieurs tiers agissant conjointement (l’« Offrant ») viendraient à formuler de bonne foi une offre pour l’acquisition à titre onéreux de la totalité des actions représentant le capital social de la Société (l’« Offre »), en espèces ou en actions (par exemple, une fusion, une vente d’actions ou une opération similaire) et que les titulaires de la majorité des actions accepteraient cette offre, chaque actionnaire (conjointement dénommés les « Promettants » et individuellement, un « Promettant ») détenant des actions à ce moment devra alors, à la requête des actionnaires ayant accepté l’Offre (individuellement, un « Bénéficiaire »), céder ses actions à l’
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Offrant.
À cet effet, les Promettants accordent au Bénéficiaire, qui accepte, le bénéfice de cette promesse irrévocable de vendre (l’« Option »). Tous les actionnaires s’accordent à considérer que la présente disposition constitue une stipulation pour autrui (à savoir, l’Offrant).
B/ En vue de l’application du présent article, tout actionnaire s’engage à transmettre au conseil d’ administration, sans délai, et au plus tard dans les quinze (15) jours, toute Offre qui lui serait adressée en indiquant l’ensemble des modalités de ladite Offre. Au plus tard dans les quinze (15) jours de la réception d’une Offre, qu’elle lui ait été adressée par un actionnaire ou directement par l’ Offrant, le conseil d’administration l’adresse à l’ensemble des actionnaires en indiquant l’ensemble des modalités de celle-ci et en invitant les actionnaires à lui faire part, dans un délai de trente (30) jours s’ils acceptent ou refusent cette offre. Tout actionnaire qui n’aurait pas notifié sa réponse au conseil d’administration dans ce délai sera présumé refuser l’Offre.
Au plus tard dans les huit (8) jours suivant l’expiration du délai de trente (30) jours prévu à l’alinéa précédent, le conseil d’administration indiquera à chaque actionnaire ainsi qu’à l’Offrant si l’Offre a été acceptée ou non dans le respect des majorités prévues au point A du présent article. En cas d’ acceptation, le conseil d’administration précisera dans sa notification l’identité des actionnaires ayant accepté l'Offre (les « Bénéficiaires »), ces Bénéficiaires étant considérés comme ayant levé, en une fois, l’Option consentie par les Promettants et portant sur la totalité des actions de la Société détenues par ces derniers.
C/ Si l’Option n’est pas exercée en conformité avec les conditions mentionnées ci-dessus, l’Option deviendra nulle et non avenue, sans indemnisation pour quiconque. D/ Si l’Option est exercée conformément aux modalités et dans les délais mentionnés ci-dessus, chaque actionnaire devra céder ses actions à l’Offrant selon les modalités et conditions (y compris le prix ou toute autre contrepartie) prévues dans l’Offre, sous réserve :
(i) qu’aucun Promettant ne sera tenu de :
• faire la moindre déclaration ou d’accorder la moindre garantie, à l’exception des déclarations et garanties concernant la propriété, le pouvoir et la capacité de céder la propriété de ses actions ; • se conformer au moindre engagement imposant une limitation à sa capacité de mener ses affaires telles qu’elles sont menées ou prévues de mener au moment de l’exercice de l’Option (y compris, sans limitation, toute clause de non-concurrence, ou de non-sollicitation). (ii) que l’obligation éventuelle d'indemnisation de chaque actionnaire en cas d’inexactitude de toute déclaration ou garantie soit individuelle, et non solidaire avec une autre personne. E/ Toujours en cas d’acceptation de l’Offre et donc d’exercice de l’Option, le prix d’achat total payable par l’Offrant sera réparti parmi les actionnaires au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sous réserve de l’application de l’article 40 ci-dessous, avec la conséquence que le prix par action reçu par un actionnaire suite à l’obligation de sortie conjointe énoncée au présent article pourrait, dans ce cas, être inférieur au prix par action initialement proposé par l’Offrant. La cession des actions et le paiement du prix d'achat devront avoir lieu au plus tard dans les quinze (15) jours à compter de la date à laquelle l'Option a été exercée, ou à toute autre date convenue de commun accord et par écrit.
F/ Le transfert des actions s’opérera contre paiement du prix de vente ou, dans l’hypothèse d’une cession sans contrepartie en numéraire, en échange de la contrepartie déterminée dans les conditions visées ci-dessus.
12.3. Exception au droit de préemption
Le droit de préemption visé à la section B.2 de l’article 11 des statuts ne s’applique pas dans le cadre de l’exercice du droit de sortie conjointe organisé par l’article 12.1 des statuts, et ce, à moins que, dans le cadre de l’exercice de ce droit de préemption, la totalité des actions dont la cession est envisagée ait été préemptée.
Le droit de préemption visé à la section B.2 de l’article 11 des statuts ne s’applique pas dans le cadre de l’exercice de l’obligation de sortie conjointe organisé par l’article 12.2 des statuts. 12.4 - Portée des articles 12.1, 12.2 et 40
A/Les droits de sortie conjointe proportionnés et complets et l’obligation de sortie conjointe prévus aux articles 12.1 et 12.2 ainsi que de préférence de sortie visés à l’article 40 s’appliquent aux actions de la Société, mais également à tout autre titre (y compris sans limitation, les droits de souscription, parts bénéficiaires, obligations (convertibles), etc.) émis ou à émettre par la Société (ensemble les « Instruments Financiers »). Les exceptions au droit de préemption s’appliquent également à la cession de tout Instruments Financiers en application du présent article 12. B/ Pour l’application des articles 12.1, 12.2 et 40 des Statuts, le prix de chaque catégorie d’ Instruments Financiers autres que des actions sera déterminé conformément aux mêmes principes que ceux applicables aux actions dans le cadre des procédures organisées par les articles 12.1 et 12.2 ci-dessus.
C/ Dans l’hypothèse où une partie (l'« Acheteur ») a valablement exercé son droit d’acheter des Instruments Financiers conformément aux dispositions des statuts, mais où une ou plusieurs parties
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ont manqué à leurs obligations de délivrer les Instruments Financiers concernés et les documents y relatifs, l’Acheteur pourra déposer le prix des Instruments Financiers sous séquestre auprès (i) d’une banque de renommée nationale ou internationale acceptant de recevoir les fonds sous séquestre conformément aux termes des présents statuts ou en accord avec la Société, ou (ii) à la Caisse des Dépôts et Consignations (l’« Agent de Séquestre »). Dans ce cas, la simple remise à la Société d’ une copie de la notification d’exercice du droit d’achat concerné ainsi que d’un reçu de l’Agent de Séquestre, doivent être considérés comme un ordre de cession valablement signé et la Société aura l’obligation d’inscrire le transfert de propriété des Instruments Financiers dans les registres concernés de la Société. La date du transfert de propriété des Instruments Financiers sera considérée comme la date de la réception par la Société de la notification d’exercice. En outre, l'Acheteur aura le droit, nonobstant l'article 1142 du Code civil, d’intenter une action devant les tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Bruxelles (chambre francophone) en vue d'obtenir la confirmation judiciaire du transfert de propriété des Instruments Financiers. Titre IV : Administration et représentation
Article 13 : Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Lorsque la place d’un administrateur devient vacante avant la fin de son mandat, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur.
La première assemblée générale qui suit doit confirmer le mandat de l’administrateur coopté. En cas de confirmation, l’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. À défaut de confirmation, le mandat de l’administrateur coopté prend fin après l’assemblée générale, sans que cela porte préjudice à la régularité de la composition de l’ organe d’administration jusqu’à cette date.
Lorsque la société ne compte plus qu’un seul administrateur par suite de décès ou d’incapacité ou de démission ou expiration du mandat de tous les autres administrateurs, l’ensemble des pouvoirs du conseil d’administration lui sera attribué comme administrateur unique, avec la faculté de déléguer une partie de ces pouvoirs. Les dispositions des présents statuts qui renvoient au conseil d’ administration peuvent alors être lues comme renvoyant à l’administrateur unique. Article 14 : Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15 : Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la Société l’exige ou chaque fois qu’un administrateur le demande.
La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. À l’exception des cas d’extrême urgence, la convocation s’effectue par courrier électronique ou fax au moins trente (30) jours avant la tenue de la réunion et l'ordre du jour (accompagné de tous les documents et informations nécessaires, y compris les rapports d'informations dans le format convenu par le conseil d’administration) est communiqué à tous les administrateurs par courrier électronique ou fax au moins quinze (15) jours avant la tenue de la réunion. En cas d’extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalés dans la convocation. Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n’est pas nécessaire de démontrer l’envoi d’une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion emporte une renonciation implicite à toutes formalités de convocation relatives à cette réunion. Article 16 : Réunions et délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés (ci-après, le « Quorum »). Si le Quorum n’est pas réuni, la réunion est reconvoquée avec le même ordre du jour dans les quinze jours à une date proposée par le président. Si le Quorum n’est à nouveau pas réuni, la réunion est à nouveau reconvoquée avec le
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même ordre du jour conformément aux présents statuts et la réunion reconvoquée pourra délibérer et statuer sans que le Quorum ne doive plus être respecté, pour autant qu'une telle réunion ne statue valablement que sur les points de l'ordre jour.
Aucune décision ne peut être prise à une réunion du Conseil que si le Quorum est réuni au début de la réunion et au moment du vote.
Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur ne peut détenir qu'une seule procuration et ne peut voter qu’au nom d’un seul autre administrateur.
Les réunions du conseil d’administration peuvent être valablement tenues par téléconférence ou vidéoconférence ou tout autre moyen de communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre les unes et les autres. Une telle participation constitue une présence en personne à la réunion. Toutefois, lorsque le président du conseil l’exige, les administrateurs doivent se réunir en présence physique les uns des autres.
Un administrateur peut exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Article 17 : Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par les administrateurs qui le souhaitent.
Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.
Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’ administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué. Article 18 : Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Article 19 : Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.
En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d’administration fixe les attributions respectives.
Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d’administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.
Les délégués à la gestion journalière doivent se conformer strictement au plan financier approuvé par le conseil d’administration de la Société.
Article 20 : Représentation de la société
1) Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué agissant seul.
2) Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, qui agissent ensemble ou séparément.
3) Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.
4) Le conseil d’administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 21 : Rémunération des administrateurs
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière et aux mandataires spéciaux.
Titre V : Contrôle de la société
Article 22 : Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige ou, à défaut d’obligation légale, moyennant décision de l’assemblée générale, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à
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constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI : Assemblée générale
Article 23 : Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le quinze mai à dix-sept heures (17h). Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu’un samedi, à la même heure.
Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par l’organe d’ administration et, le cas échéant, le commissaire, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou sur requête d’actionnaires représentant un dixième du capital. Dans ce dernier cas, les actionnaires indiquent leur demande et les sujets à porter à l’ordre du jour. L’organe d’administration ou, le cas échéant, le commissaire convoquera l’assemblée générale dans un délai de trois semaines de la demande.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.
Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas, considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’ assemblée.
Article 24 : Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres ayant droit de vote, doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus; si seul le droit de vote est suspendu, il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Les titulaires d’actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d’obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, peuvent assister à l’assemblée générale avec voix consultative, s’ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.
Article 25 : Représentation à l’assemblée générale
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire à condition que toutes les formalités d’admission à l’assemblée sont accomplies. Le conseil d’administration peut imposer un modèle de procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Si des actions, droits de souscription ou parts bénéficiaires sont détenus en indivision, ont été gagés ou font autrement l’objet d’une sûreté, les titulaires de droits sur ces actions, droits de souscription ou parts bénéficiaires doivent se faire représenter par une seule et même personne. Lorsqu’un créancier gagiste a commencé la réalisation de son gage ou de toute autre sûreté sur une ou plusieurs actions et en a informé la Société, ce créancier sera seul autorisé à exercer les droits de vote attachés à ces actions.
Article 26 : Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Le président désigne un secrétaire, à moins que le nombre d’actionnaires présents ne le justifie pas. Le président désigne deux scrutateurs parmi les actionnaires présents, si leur nombre le justifie. Article 27 : Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 28 : Assemblée générale par procédure écrite
1) Les titulaires de titres ayant droit de vote peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2) En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous
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titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les titulaires de titres ayant droit de vote soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises. Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale. 3) En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les titulaires de titres ayant droit de vote est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4) La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit. Article 29 : Vote par correspondance
Tout actionnaire peut voter par correspondance.
Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à la disposition des actionnaires par l’organe d’ administration et conformément au Code des sociétés et des associations. Ce formulaire doit parvenir à la société dans le délai fixé par l’organe d’administration. Article 30 - Assemblée générale électronique
1. Participation à l’assemblée générale à distance par voie électronique Les actionnaires peuvent participer à distance à l’assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, conformément au Code des sociétés et des associations et aux règles définies par l’organe d’administration. Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire.
La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties selon les modalités suivantes :
Les actionnaires pourront utiliser tout moyen de communication vocale (call conférence), visuelle (vidéo conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant. Le président peut imposer l'utilisation d'une webcam. Il peut également solliciter la communication par chaque actionnaire (par voie postale, fax ou courrier électronique) d'une copie de sa carte identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone, qu'il utilisera lors de la réunion. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou toute autre personne. Il devra remettre au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte d'identité et de celle de son représentant, ainsi que la procuration contresignée par ce dernier. Le représentant communiquera au président (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie signée de sa carte d'identité et l'adresse I.P. de l'ordinateur, ou le numéro de téléphone, qu'il utilisera lors de la réunion. Les délibérations sont tenues en direct et de façon continue. Le secrétaire en conserve une mémoire électronique (cd/dvd rom, disque dur externe, clé USB). Tout incident perturbant le déroulement de ces délibérations sera mentionné dans le procès-verbal. Le vote électronique ne peut avoir lieu que si l'Assemblée Générale ne requiert pas un vote secret. Il interviendra à l'initiative du secrétaire qui rappellera, avant le vote, la question débattue et actera la décision dans le procès-verbal. Le secrétaire établira un procès-verbal. Les membres du bureau ratifieront ce procès-verbal lors de la prochaine assemblée générale où ils sont présents en personne, au plus tard lors de l’assemblée générale statuant sur l'approbation des comptes annuels. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi et les présents statuts et de constater si un actionnaire participe valablement à l’assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme
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présent.
Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l’ actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l’assemblée et, sur tous les points sur lesquels l’assemblée est appelée à se prononcer, d’ exercer le droit de vote.
Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à l’actionnaire de participer aux délibérations et d’exercer son droit de poser des questions.
La convocation à l’assemblée générale contient une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance prévues par le présent article.
Les actionnaires qui participent de cette manière à l’assemblée générale sont réputés présents à l’ endroit où se tient l’assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Les paragraphes précédents s’appliquent aux porteurs d’obligations et aux titulaires de parts bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
2. Exercice du droit de vote par voie électronique avant l’assemblée générale (extension du vote par correspondance)
Tout actionnaire a la possibilité de voter à distance avant l’assemblée générale sous forme électronique, selon les modalités définies par l’organe d’administration et dans le respect des conditions légales.
Ce moyen de communication électronique doit permettre à la société de contrôler la qualité d’ actionnaire et l’identité de la personne désireuse de voter à distance avant l’assemblée. Il appartient au bureau de l’assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux alinéas précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance. 3. Exercice du droit de poser des questions écrites par voie électronique avant l’assemblée générale Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’assemblée. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée.
Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l’ assemblée générale.
Article 31 : Droit de vote
1) A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
2) Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou dans tout pacte ou convention d’ actionnaires, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale.
Article 32 : Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les décisions prises.
Chaque titulaires de titres ayant droit de vote, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission.
Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués.
La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Article 33 : Procès-verbaux de l’assemblée générale
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les titulaires de titres qui le demandent.
Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.
Sauf quand les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le Président du conseil d’administration, par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.
Titre VII : Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 34 : Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. Article 35 : Affectation des bénéfices
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Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent (5 %) est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième du capital social.
L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 36 : Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes. Titre VIII : Dissolution – Liquidation
Article 37 : Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 38 : Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 39 : Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net conformément à l’article 40. Si toutes les actions ou parts bénéficiaires ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions et parts bénéficiaires sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des titres libérés dans une proportion supérieure, et ce, pour autant que de tels remboursements préalables ne portent pas atteinte au droit de préférence prévu à l’article 40 des statuts.
Article 40 - Préférence de sortie
A / Définitions propres au présent article
Au sens du présent article, l’on entend par :
• « Liquidation », toute opération consistant en (i) la fusion ou scission de la Société (autre qu’une fusion ou scission à l’issue de laquelle les actionnaires de la Société viendraient à détenir la majorité des droits de vote attachés aux actions en circulation de la société absorbante ou, selon le cas, de la ou des sociétés bénéficiaires), (ii) la dissolution de la Société et (iii) l’aliénation ou tout autre acte de disposition généralement quelconque des titres de la Société impliquant un changement de contrôle de la Société (par exemple, une cession de plus de cinquante pourcents (50 %) des actions auxquelles sont attachés les droits de vote).
• « Droit de préférence », le droit de percevoir une Part Privilégiée sur le Produit de la Liquidation. • « Part Privilégiée », un montant correspondant au prix de souscription (en ce compris l’éventuelle prime d’émission) effectivement payé pour l’Action Privilégiée pour laquelle le Droit de préférence est exercé, majoré des dividendes attribués mais non liquidés auxquels ladite Action Privilégiée a donné droit.
• « Produit de Liquidation » ;
o En cas de fusion ou scission, les actions ou les parts nouvellement émises (les « Nouvelles Actions ») par la société bénéficiant de l’apport ou la société absorbante ainsi que l’éventuelle soulte en espèces attribuées en échange des actions de la Société. La juste valeur de marché des Nouvelles Actions sera déterminée à la majorité du conseil d’administration préalablement à l'approbation du projet de fusion ou de scission. Si cette décision ne peut être obtenue dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date à laquelle cette décision a été mise pour la première fois à l’ordre du jour d’une réunion du conseil d’administration, le conseil d’administration a l'obligation de nommer rapidement, en tant qu’expert, une banque d'investissement de réputation internationale qui est familière avec le secteur d’activité des sociétés concernées afin d'évaluer la société absorbante ou bénéficiaire et de déterminer la juste valeur de marché des Nouvelles Actions. Les parties seront liées par la conclusion et la valorisation réalisée par la banque d'investissement ainsi désignée comme expert.
o En cas de dissolution de la Société, l’actif net disponible de la Société après remboursement de l’
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ensemble des dettes de la Société.
o En cas d’aliénation ou autre acte de disposition de titres de la Société impliquant un changement de contrôle, le prix total obtenu en contrepartie des titres concernés. B/ Exercice du Droit de préférence
Toute partie impliquée dans une opération de Liquidation en informera le conseil d’administration, immédiatement et, dans la mesure du possible au moins quinze (15) jours avant la réalisation de la Liquidation, en indiquant l’ensemble des conditions et modalités de la Liquidation. Dès réception de ces informations, le conseil d’administration les transmettra à l’ensemble des actionnaires. Chaque actionnaire détenant des Actions Privilégiées (qu’il s’agisse d’Actions Privilégiés de Classe A ou d’ Actions Privilégiées de Classe B) indiquera au conseil d’administration, au plus tard dans les quinze (15) jours de cette transmission, s’il entend ou non exercer le Droit de préférence se rapportant aux Actions Privilégiées qu’il détient dans le capital de la Société et qui sont concernées par la Liquidation. A défaut d’avoir fait part de son choix au conseil d’administration dans le délai précité de quinze (15) jours, l’actionnaire détenant des Actions Privilégiées concernées par la liquidation sera présumé renoncer à exercer son Droit de préférence.
C/ Répartition du Produit de Liquidation
Au plus tard dans les huit (8) jours de l’expiration du délai de réponse accordé aux actionnaires détenant des Actions Privilégiées ou, en cas de fusion ou scission, de la détermination de la juste valeur des Nouvelles Actions, le conseil d’administration communiquera à l’ensemble des actionnaires de la Société ainsi qu’aux autres parties impliquées dans la Liquidation (à savoir, selon le cas, les sociétés absorbantes ou bénéficiaires de la fusion ou de la scission, l’éventuel liquidateur ou la partie ayant le contrôle de la Société à l’issue de la Liquidation) de la répartition, entre les actionnaires, du Produit de Liquidation qui sera déterminée dans le respect des règles suivantes : (I) Attribution du Produit de Liquidation à chaque actionnaire détenant des Actions Privilégiées de Classe B qui, conformément à ce qui est dit ci-dessus, aura fait part au conseil d’administration de sa décision d’exercer son Droit de préférence, et ce, à concurrence de la Part privilégiée se rapportant à chacune des Actions Privilégiées de Classe B qu’il détient et qui est concernée par la Liquidation. Dans l’hypothèse où le Produit de Liquidation ne devrait pas être suffisant pour attribuer à chaque actionnaire détenant des Actions Privilégiées de Classe B la totalité de ce qui lui revient en application du présent point (I), le Produit de Liquidation sera réparti entre ces actionnaires au prorata de leurs droits tel que définis au présent point (I).
(II) S’il demeure un solde du Produit de Liquidation après l’attribution dont mention au point (I) ci- dessus, ce solde sera réparti entre les actionnaires détenant des Actions Privilégiées de Classe A qui, conformément à ce qui est dit ci-dessus, auront fait part au conseil d’administration de leur décision d’exercer leur Droit de préférence, chacun de ces actionnaires se voyant attribuer le Produit de Liquidation à concurrence de la Part privilégiée se rapportant à chacune des Actions Privilégiées de Classe A qu’il détient et qui est concernée par la Liquidation. Dans l’hypothèse où le solde du Produit de Liquidation ne devrait pas être suffisant pour attribuer à chaque actionnaire détenant des Actions Privilégiées de Classe A la totalité de ce qui lui revient en application du présent point (II), le solde du Produit de Liquidation sera réparti entre ces actionnaires au prorata de leurs droits tel que définis au présent point (II).
(III) S’il demeure un solde du Produit de Liquidation après l’attribution dont mention au point (II) ci- dessus, ce solde sera réparti entre (i) les actionnaires ordinaires, (ii) les actionnaires détenant des Actions Privilégiées de Classe B qui n’auraient pas exercé leur Droit de préférence et (iii) les actionnaires détenant des Actions Privilégiées de Classe A qui n’auraient pas exercé leur Droit de préférence, et ce, au prorata des actions qu’ils détiennent et qui sont concernées par la Liquidation. D/ Vente des actifs de la Société
En cas de vente de la totalité ou quasi-totalité des biens ou actifs de la Société, les actionnaires et/ou administrateurs devront voter et prendre toute autre mesure relevant de leurs compétences afin que la Société soit liquidée dans les nonante (90) jours de ladite vente.
E/ Mesures de protection
• En cas de Liquidation consistant en une fusion ou scission de la Société, les parties concernées par la Liquidation ne peuvent approuver, ou mandater leurs représentants pour approuver, et signer le projet de fusion ou scission que pour autant que celui-ci comporte les dispositions nécessaires pour la mise en œuvre des dispositions du présent article.
• En cas de Liquidation consistant en une aliénation ou un autre acte de disposition de titres de la Société impliquant un changement de contrôle, tout actionnaire concerné devra prendre toutes les mesures nécessaires dans la mesure de ses pouvoirs afin d’appliquer et respecter les dispositions du présent article. En particulier, tout accord de cession donnant lieu à l'application de cet article doit contenir toute disposition nécessaire afin de permettre la répartition du Produit de Liquidation conformément au présent article.
• En cas de Liquidation consistant en une dissolution de la Société, si les principes de répartition prévus au présent article ne peuvent être mis en œuvre pour une quelconque raison, les actionnaires
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devront voter et prendre, le cas échéant, toute autre mesure relevant de leurs pouvoirs respectifs afin de parvenir à une répartition de l’actif net conforme auxdits principes de répartition. Titre IX : Dispositions diverses
Article 41 : Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires ou autres titulaires de titres, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs, commissaires et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux de l’arrondissement judiciaire de Bruxelles, chambres francophones.
Article 42 : Communications
Toutes communications relatives aux affaires de la société aux titulaires de titres nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l’acte de constitution ou le registre des titres nominatifs, le cas échéant à l’adresse e-mail communiquée.
En cas de modification de domicile, le titulaire de titres doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile. Cette disposition s’applique par analogie en cas de décès d’un titulaire de titres. Article 43 : Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites.
Article 44 - Pacte ou convention d’actionnaire
Les dispositions des présents statuts s’appliquent sous réserve des dispositions figurant dans tout pacte ou toute convention d’actionnaires, pour autant que ces dispositions ne soient pas contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations.
D. Adresse du siège de la société
L’assemblée générale déclare que l’adresse du siège est située à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue André Dumont 3.
E. Pouvoirs généraux
L’assemblée confère à l’organe d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’ exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
L’assemblée confère au notaire soussigné tous pouvoirs pour l’établissement des statuts coordonnés et leur dépôt au Greffe du Tribunal de l’Entreprise compétent.
Pour extrait analytique conforme.
Signé: Maître Bruno Michaux, Notaire associé à Etterbeek.
Dépôt simultané d'une expédition de l'acte, des statuts coordonnés et des deux rapports.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Statuts
21/10/2019
Description : Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature.
ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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N° d'entreprise : 0849363177
Dénomination : (en entier) : SELINKO
(en abrégé) :
Forme juridique : Société anonyme
Siège :
(adresse complète)
Rue André Dumont 3
1435 Mont-Saint-Guibert
Objet(s) de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS)
S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek, le 11 octobre 2019, l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « SELINKO », dont le siège est établi à 1435 Mont- Saint-Guibert, rue André Dumont 3, immatriculée au registre des personnes morales du Brabant Wallon sous le numéro 0849.363.177., laquelle a pris les décisions suivantes: Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix:
1. Examen des rapports
A l'unanimité des voix, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des rapports rédigés conformément aux article 582, 583 et 596 du Code des sociétés, à savoir : a) le rapport du conseil d’administration du 26 septembre 2019 établi conformément : - à l’article 583 du Code des sociétés dans le cadre de l’émission de droits de souscription (warrants) qui sera ci-après proposée à l’assemblée générale (rapport exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition avec, en annexe, le Plan de warrants) ; - à l’article 596 du Code des sociétés dans le cadre de la suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires sur les warrants émis (rapport justifiant cette proposition); - à l’article 582 du Code des sociétés dans le cadre d’une possible émission (lors de l’exercice des warrants) de nouvelles actions en-dessous du pair comptable des actions anciennes (rapport détaillé portant notamment sur le prix d’émission des actions et les conséquences financières de l’opération pour les actionnaires);
b) le rapport de contrôle du réviseur d’entreprises, Madame Pascale TYTGAT, associée de la société privée à responsabilité limitée « BST Réviseurs d’entreprises », à 1050 Bruxelles, rue Gachard 88/16, daté du 26 septembre 2019, établi conformément :
- à l’article 596 du Code des sociétés dans le cadre de la suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires ;
- à l’article 582 du Code des sociétés dans le cadre d’une possible émission des nouvelles actions en-dessous du pair comptable des actions anciennes.
Chaque action¬naire recon¬naît avoir reçu copie de ces rapports et en avoir pris connais-sance. Aucune remarque n’est formulée sur ces rapports.
Ces rapports seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise con¬formé¬me¬nt aux articles 582 et 596 du Code des sociétés.
2. Emission de droits de souscription (warrants) et augmentation de capital 2.1. Emission de droits de souscription (warrants).
a) Emission de six mille sept cent trois (6.703) warrants
L’assemblée décide d’émettre six mille sept cent trois (6.703) droits de souscription (warrants) en faveur d’employés, administrateurs, gérants, délégués à la gestion journalière et/ou prestataires de services indépendants de la société ou d'une de ses éventuelles filiales (tels que définis dans le Plan de warrants sous le terme « Participant »), à déterminer par le conseil d’administration, chaque warrant donnant droit de souscrire une action ordinaire de la société (sans préjudice de changements possibles au ratio d’exercice tels que plus amplement décrits à l’article 5.4 du Plan de warrants), tel que proposé par le conseil d’administration dans son rapport susmentionné et dans le
*19339949*
Déposé
17-10-2019
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Plan de warrants y annexé.
b) Conditions et modalités de l’émission (Plan de warrants).
L’assemblée approuve les conditions et modalités d’émission des droits de souscription (warrants) proposées par le conseil d’administration dans le Plan de warrants annexé au rapport précité du conseil d’administration.
Ce Plan de warrants est annexé au présent acte.
Ce Plan de warrants mentionne entre autres les conditions et modalités d’émission et d’attribution des warrants, le prix d’émission de warrants, le prix d’exercice des warrants, la durée des warrants, la période d’exercice des warrants, les modalités d’exercices, ...) ; il prévoit notamment que : - les warrants seront attribués, par le conseil d’administration, à des « personnes qui à la Date de l’ Offre sont liées à, ou prestent des services pour, la Société ou l’une de ses éventuelles Filiales, sous ou par un Contrat de Travail, un Contrat de Services ou exerce un mandat d’Administrateur au sein de la Société ou d’une de ses éventuelles Filiales. Le nombre total de Warrants pouvant être offerts aux Participants est déterminé conformément à l’article 5.2.1. », ces personnes étant appelées « Participants » dans le Plan de warrants.
- Les Warrants seront offerts aux Participants en une ou plusieurs fois, à la discrétion du conseil d’ administration.
- Les Warrants seront offerts aux Participants par le Conseil d’Administration dans un délai de quatre (4) ans à compter de la date de ce Plan. Pour chaque Offre, le Conseil d’Administration doit déterminer (i) les personnes qui seront Participants, (ii) le nombre de Warrants offerts à chaque Participant et (iii) les autres termes et conditions applicables aux Warrants ainsi offerts. - Chaque Warrant donnera le droit de souscrire à une Action Ordinaire (sans préjudice de changements possibles au ratio d’exercice tels que plus amplement décrits à l’article 5.4). - Prix d’émission des Warrants : Les Warrants seront émis (à titre gratuit) et attribués gratuitement aux Participants.
- Prix d’Exercice : Le Prix d’Exercice des Warrants sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la valeur de marché des Actions Ordinaires, telle que déterminée au moment de l’Offre dans le rapport de valorisation établi par le Conseil d’Administration et confirmée par un réviseur d’entreprise ou par un expert-comptable.
- Durée des Warrants : La durée des Warrants est de maximum cinq (5) ans à compter de la Date de l’Offre (et ne sera en aucun cas supérieure à 10 ans à compter de la date de l’assemblée générale à laquelle l’émission des Warrants a été approuvée).
- Les Warrants sont incessibles, sauf conformément à l’article 5.3.5.2 en cas de décès. c) Suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires L’assemblée décide de supprimer, dans l’intérêt social, le droit de souscription préférentielle des actionnaires sur les droits de souscription (warrants) ici émis, et, pour autant que de besoin, de supprimer le même droit de souscription préférentielle sur les actions à émettre en cas d’exercice des warrants.
2.2. Augmentation du capital.
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l'exercice des droits de souscription (warrants), l’ assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum correspondant au nombre de warrants exercés multiplié par leur prix d’exercice, et ce par la création de maximum six mille sept cent trois (6.703) actions ordinaires, tel que prévu dans Plan de warrants précité et ci- annexé.
2.3. Pouvoirs.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec pouvoir de délégation, aux fins de :
- attribuer les warrants conformément au Plan de warrants ;
- préciser le nombre définitif d’actions créées, le prix de souscription définitif des actions souscrites, le montant total de l’augmentation de capital, l’affectation de l’éventuelle prime d’émission à un compte indisponible « primes d’émission » et/ou son incorporation immédiate au capital ainsi que fixer les modalités d’adaptation des warrants en cas d’opération sur le capital; - faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’exercice de tout ou partie des warrants ;
- exécuter le Plan de warrants, adopter et/ou interpréter toutes les règles, prescriptions et autres conditions contenues dans le Plan de warrants, et prendre toutes les décisions nécessaires ou supposées souhaitables pour l'administration, la gestion et l'application de ce Plan ; - exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal; - et, aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire. 3. Adaptation de l’article 5 des statuts eu égard aux résolutions précédentes L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les décisions qui précèdent.
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En conséquence, l’assemblée décide d’ajouter l’alinéa suivant en fin d’article 5 des statuts : « - six mille sept cent trois (6.703) droits de souscription (warrants) émis aux termes de l’ assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 2019. »
L’assemblée décide en outre de corriger l’erreur matérielle reprises dans l’alinéa précédent de cet article, en remplaçant la date du « 12 juin 2019 » par « 12 juillet 2019 ». 4. Nomination éventuelle d’administrateurs
L’assemblée décide de ne pas nommer d’administrateur(s) supplémentaire(s).
5. Pouvoirs
a) Pouvoirs généraux
L’assemblée confère au conseil d’administration, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’ exécution des résolutions qui précèdent, en ce compris pour toutes les formalités administratives nécessaires.
b) Pouvoirs particuliers
L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Bernard VERDOODT, prénommé, et à Monsieur Rodolphe HORION, avocat, dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, Place Poelaert 6, ou à tout autre avocat du même bureau, ou toute autre personne désignée par la société, chacun pouvant agir seul, pour l’exécution de toutes les formalités liées aux décisions et opérations qui précèdent et à leurs suites.
L’assemblée confère tous pouvoirs au notaire soussigné pour établir les statuts coordonnés et les déposer au greffe du Tribunal de l’entreprise.
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Signé: Bruno MICHAUX, Notaire à Etterbeek.
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