Mise à jour RCS : le 08/06/2026
SPARKERS DATA COMPANY
Active
•0757.787.952
Adresse
92 Avenue Reine Astrid 1310 La Hulpe
Activité
Activités de programmation informatique
Effectif
Entre 10 et 19 salariés
Création
04/11/2020
Informations juridiques
SPARKERS DATA COMPANY
Numéro
0757.787.952
SIRET (siège)
2.312.512.761
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0757787952
EUID
BEKBOBCE.0757.787.952
Situation juridique
normal • Depuis le 04/11/2020
Capital social
487 498.54 EUR
Activité
SPARKERS DATA COMPANY
Code NACEBEL
62.100, 70.200, 62.900•Activités de programmation informatique, Activités de conseil pour les affaires et autre conseil de gestion, Autres activités de service informatique
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, professional, scientific and technical activities
Finances
SPARKERS DATA COMPANY
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 2.7M | 2.5M | 2.5M | 1.3M |
| EBITDA - EBE | € | 358.9K | 845.0K | 47.8K | 173.4K |
| Résultat d’exploitation | € | 296.1K | -70.0K | 47.8K | 171.6K |
| Résultat net | € | 331.8K | 812.1K | 13.8K | 157.6K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | 8,594 | 2,419 | 86,606 | 0 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 13,161 | 33,646 | 1,948 | 13,193 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 756.7K | 572.7K | 450.5K | 233.8K |
| Dettes financières | € | 186.1K | 432.3K | 405.0K | 324,64 |
| Dette financière nette | € | -570.6K | -140.4K | -45.5K | -233.5K |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 2.6M | 2.4M | 1.4M | 1.4M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 12,165 | 32,334 | 0,564 | 11,995 |
Dirigeants et représentants
SPARKERS DATA COMPANY
8 dirigeants et représentants
Qualité : Administrateur
Depuis le : 08/05/2024
Numéro : 0757.787.952
Qualité : Administrateur
Depuis le : 04/11/2020
Numéro : 0757.787.952
Qualité : Administrateur
Depuis le : 04/11/2020
Numéro : 0757.787.952
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 13/12/2022
Numéro : 0452.116.307
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 13/12/2022
Numéro : 0715.666.394
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 04/11/2020
Numéro : 0806.884.206
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 04/11/2020
Numéro : 0809.582.289
Qualité : Représentant permanent
Depuis le : 07/10/2025
Numéro : 1005.033.727
Cartographie
SPARKERS DATA COMPANY
Documents juridiques
SPARKERS DATA COMPANY
3 documents
SPARKERS DATA COMPANY.COO
SPARKERS DATA COMPANY.COO
26/02/2024
Statuts coordonnés SPARKERS DATA COMPANY au 25 juin 2021
Statuts coordonnés SPARKERS DATA COMPANY au 25 juin 2021
25/06/2021
statuts initiaux
statuts initiaux
30/10/2020
Comptes annuels
SPARKERS DATA COMPANY
4 documents
Comptes sociaux 2023
28/06/2024
Comptes sociaux 2022
23/08/2023
Comptes sociaux 2021
29/07/2022
Comptes sociaux 2020
31/08/2021
Établissements
SPARKERS DATA COMPANY
2 établissements
2.312.512.761
Actif
Adresse : 92 Avenue Reine Astrid 1310 La Hulpe
Date de création : 01/01/2021
2.309.794.880
Fermé
Adresse : 24 Boulevard du Souverain 1170 Watermael-Boitsfort
Date de création : 04/11/2020
Publications
SPARKERS DATA COMPANY
8 publications
Démissions, Nominations
05/08/2024
Statuts
03/05/2024
Siège social
02/05/2023
Description : Mod DOC 19.01 Copie à publier aux annexes au Moniteur belge après vera de Dés / Recu le Reserve au Moniteur LI belge mal 8204* 21 AVR, 2023 NONNA ee go anche he Brake les. Greffe Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto: 1 — A et me 7 \/ N° d'entreprise : 0757 787 952 Nom (en enten): SPARKERS DATA COMPANY {en abrégé): SPARKERS Forme légale : Société anonyme Adresse complète du siège : Boulevard du Souverain 24, 1170 Watermael-Boitsfort Objet de Facte : Transfert du siège social Extrait des résolutions écrites et unanimes des administrateurs du 20 avril 2023 : "4. Transfert du siége Les Administrateurs décident à l'unanimité, conformément à la capacité qui leur est offerte par les statuts de la Société et par le CSA, de transférer le siège de la Société avec effet au 01 mars 2023, à l'adresse suivante : Avenue Reine Astrid 92, 1310 La Hulpe, Belgique. 2. Pouvoirs Les Administrateurs décident, à l'unanimité, d’octroyer à Me Adrien Lanotte, Me Bjom Defmoitié, Me Antoine Clerbaux et/ou tout autre avocat du cabinet Harvest, situé au Boulevard du Souverain 100, 1170 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et de se faire substituer, le pouvoir d'accomplir toute action et de signer au nom de la Société tout document utile ou nécessaire pour mettre en œuvre les résolutions susmentionnées, en ce compris toute formalité légale devant être entreprise auprès du greffe du tribunal de l'entreprise, en ce compris les formalités de publication aux annexes du Moniteur belge, d'un guichet d'entreprises ou de la Banque Carrefour des Entreprises.” Adrien Lanotte Mandataire Au verso : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »). Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/05/2023 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
03/03/2023
Description :
Mod DOC 49.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
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N° d'entreprise : 0787 787 952 Nom
(en entier): SPARKERS DATA COMPANY
(en abrégé) : SPARKERS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard du Souverain 24, 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l’acte : Démissions et nominations d'administrateurs
Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique tenant lieu d'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2022 :
“1. Démission d'administrateurs
L’Actionnaire prend acte de la démission en qualité d’administrateurs avec effet immédiat de :
- STAAR DEVELOPMENT COMPANY SA, représentée par Patrick STAAR ; - AVEN ADVISORS SASU, représentée par Thibaud DE SAINT QUENTIN ; - Donald STAAR ;
2. Nomination d’administrateurs
ans, venant à expiration immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2026 :
- TRESO SRL, dont le siège est établi à 5537 Bioul, Rus grand Tilleul 8, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0715.666.394, représentée par Marie VANHECKE (Administrateur
A),
- SPARAXIS SA, dont le siège est établi à 4000 Liège, Avenue Maurice Destenay 13, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0452.116.307, représentée par Laurence JANSSEN {Administrateur B).
A Fissue des décisions prises ci-dessus, l'Actionnaire fixe le nombre d'administrateurs à 6. Le Conseil d'administration de la Société est dorénavant composé comme suit :
- FACTOR-E SRL, représentée par Gilles COLLET (Administrateur A) ;
- PACE CONSULTING SRL, représentée par Sébastien VAN VYVE (Administrateur A) ; - TRESO SRL, représentée par Marie VANHECKE (Administrateur A) ;
- Philippe GELEYN (Administrateur B) ;
- Jean-Marc TOUSSAINT (Administrateur B) ;
- SPARAXIS SA, représentée par Laurence JANSSEN (Administrateur B).
3. Pouvoirs
L’Actionnaire décide de donner mandat à Me Adrien Lanotte, Me Bjorn Deimoitie et/iou a Me Antoine Clerbaux, ou à tout autre avocat du cabinet Harvest Legal, dont les bureaux sont situés au 100 Boulevard du Souverain, 1170 Bruxelles, chacun avec le pouvoir d'agir seul et avec un pouvoir de sous-délégation, aux fins de signer et compléter tout document et accomplir toutes les démarches nécessaires auprès des administrations et des tiers, en vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour ia mise en œuvre des résolutions adoptées ci-dessus et leur publication aux Annexes du Moniteur Belge, ainsi que pour
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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au versa : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et sianature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Adrien Lanotte
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Mentionner sur la dernière page du Volet B
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2023 - Annexes du Moniteur belge
Année comptable, Divers
09/12/2022
Description :
Mod DOC 19.04 - At
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
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Moniteur
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N° d'entreprise 0757.787.952
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(en entier): SPARKERS DATA COMPANY |
(en abrégé) SPARKERS
Forme légale: société anonyme
Adresse complète du siège: Boulevard du Souverain 24
1170 Watermael-Boitsfort
Objet de Facte : ACTE RECTIFICATIF
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Il résulte d'un acte rectificatif dressé par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de résidence à ‘Ixelles, le 21 novembre 2022, en cours d'enregistrement à Bruxelles 5, atteste qu'une erreur matêrielle s'est glissé dans l'acte reçu ie 25 juin 2021 de la société anonyme 'SPARKERS DATA : COMPANY » en abrégé « SPARKERS » ayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, boulevard du ; :Souverain, 24 ; TVABE 0757.787.952 RPM Bruxelles concernant la refonte des statuts :
H. Que suivant acte de mon ministère reçu le 25 juin 2021, publié aux annexes du Moniteur belge du :6 juillet 2021 sous le numéro 2134187, s’est tenue l'assemblée générale extraordinaire des : jactionnaires de la société anonyme « SPARKERS. DATA COMPANY » en abrégé « SPARKERS » ;
tayant son siège à 1170 Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain, 24 ; TVABE 0757.787.952 ... ; RPM Bruxelles
:2. Qu'une erreur matérielle s'est glissée dans la refonte des statuts, dans l'article 30 de statuts relatif 1a l'exercice social. :
En effet, il y a lieu de mentionner : « L'exercice social commence le premier janvier et se termine le :
itrente-et-un décembre de chaque année » en lieu et place de « L'exercice social commence le- : ‘premier avril et se termine le trente-et-un mars de chaque année. ». |
13. Que suite à la rectification de cette erreur matérielle, il y a donc lieu de lire l’article 30 des statuts :
icomme suit : :
:« Article 30: Exercice social - Comptes annuels
‘L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque ‘année. À cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration idresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. ‘L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet jeffet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes | ‘annuels et statue sur leur adoption. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce ; \par un vote spécial sur la décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s). »
i
| POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour: | le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge i
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2022 - Annexes du Moniteur belge Mod DOC 19.01 - AL
Le notaire associé, Tijl DE TROYER
Déposé en même temps : expédition de l'acte et-statuts coordonnés
NOTAIRE
F “Voor. behouden aan het Belgisch Staatsblad
Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »}.
Au recto : Mentionner sur la dernière page du Volet B :
Au verso :
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2022 - Annexes du Moniteur belge
Statuts, Capital, Actions, Démissions, Nominations
06/07/2021
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
Moniteur
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Réservé
Mod PDF 19.01
N° d'entreprise : 0757787952
Nom
(en entier) : SPARKERS DATA COMPANY
(en abrégé) : SPARKERS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
: 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : STATUTS (TRADUCTION, COORDINATION, AUTRES MODIFICATIONS), CAPITAL, ACTIONS, DEMISSIONS,
NOMINATIONS
Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Tijl DE TROYER, Notaire associé de résidence à Ixelles, le 25 juin 2021, en cours d’enregistrement à Bruxelles 5 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ‘SPARKERS DATA COMPANY’ a pris les résolutions suivantes à l’unanimité :
[...]
Première résolution
A. Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations.
L’assemblée générale dispense le Président de donner lecture du rapport du conseil d’administration établi dans le cadre de l’article 7:155 du Code des Sociétés et des Associations et justifiant les modifications des droits attachés à des classes d'actions, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir pris connaissance préalablement aux présentes. Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
L'assemblée générale approuve ce rapport.
B. Modifications des classes d'actions.
L’assemblée générale décide de :
1. supprimer le numéro d’ordre des actions, pour des raisons d’ordre pratique. 2. convertir les actions de classe C en actions de classe B (et par conséquent de supprimer la classe C), dès lors que les actions de classe C ne sont, dans les faits, sujettes à aucun autre droit ou obligation que ceux attachés aux actions de classe B, à l’exception du droit de proposer un candidat au conseil d’administration en cas de détention de plus de 10% des actions. Ce droit (élargi) sera repris au bénéfice de l’ensemble des actionnaires B.
3. modifier la catégorisation des actions A et B comme suit :
o Les actions de classe A seront les actions détenues, à la date de l’assemblée générale, par M. Staar et ses entités ou personnes liées, ainsi que celles détenues par le management de la Société (M. Gilles Collet, M. Sébastien Van Vyve, et B2Boost Management Invest SA) ; le nombre d’actions de classe A s’élèvera donc à 176.322.
o Les actions de classe B seront celles détenues, à la date de l’assemblée générale, par les autres actionnaires ; le nombre d’actions de classe B s’élèvera donc à 102.076. C. Modification de l’article 5 des statuts relatif au capital.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée, décide de modifier l’article 5 des statuts relatif au capital comme suit :
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre cent nonante-huit euros cinquante- quatre cents (487.498,54 €).
Il est représenté par deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/278.398ème du capital,
*21341877*
Déposé
02-07-2021
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
libérées à concurrence de cent pour cent.
A la date des présents statuts, ces actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit : - 176.322 actions de classe A (les « actions A »), à savoir les actions détenues par Staar Development Company SA, M. Donal Staar, M. Geoffrey Staar, Mme Larissa Staar, Mme Olivia Staar, M. Patrick Staar, M. Gilles Collet, M. Sébastien Van Vyve, et B2boost Management Invest (BMI) SA ;
- 102.076 actions de classe B (les « actions B »), à savoir les actions détenues par les autres actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera également appelée « actionnaire A » ci- après et chaque titulaire d’une ou plusieurs actions B sera également appelée « actionnaire B » ci- après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts. Toute(s) action(s) représentative(s) du capital de la société acquise(s) par le biais d’une augmentation de capital ou d’une cession, par un actionnaire A ou un actionnaire B (ou une personne liée à ceux-ci au sens de l’article 1:20 du Code des Sociétés et Associations) sera respectivement une action A ou une action B. En cas de cession d’actions entre actionnaires, les actions transférées seront automatiquement converties en actions de la classe dont le cessionnaire est titulaire. En cas de cession d’actions à un tiers, les actions transférées seront automatiquement converties en actions de classe B.
Deuxième résolution
A. Rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.
L'assemblée dispense le Président de donner lecture de donner lecture du rapport du conseil d’ administration indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis conformément à l’article 7:199, alinéa 2 du Code des Sociétés et des Associations.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
L'assemblée générale approuve ce rapport.
B. Autorisation
L’assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration, pendant une durée de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de la présente assemblée générale, renouvelable, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d’un montant maximum égal à huit millions d'euros (€ 8.000.000,00) et ce conformément aux conditions et modalités qui seront prévues au nouvel article 6.2 des statuts de la société.
L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration de limiter ou de supprimer, dans l’intérêt social, le droit de préférence des actionnaires existants conformément aux conditions et modalités prévues au nouvel article 6.2 des statuts de la société.
C. Insertion d’un nouvel article 6.2 des statuts relatif au capital autorisé. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée, décide d’insérer un article 6.2 des statuts libellé comme suit :
Article 6.2: Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de huit millions d'euros (€ 8.000.000,00) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant un terme de cinq années à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 juin 2021 aux Annexes du Moniteur belge.
Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. Le conseil est uniquement autorisé à augmenter le capital comme dit ci-avant, par l’émission de droits de souscription – pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables - ayant vocation à être attribués, par le conseil d’administration, à des membres du personnel de la Société dans le cadre de plans d’intéressement au capital. Le conseil d'administration est autorisé, lors de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est, sous déduction éventuelle des frais, affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égard du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital. Le conseil d’administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital et des actions.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge - suite Volet B
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Moniteur
belge
Réservé
au
Mod PDF 19.01
Troisième résolution
Modification de l’article 12 des statuts relatif aux cession et transmission des actions Etant donné la modification des classes d’actions et des droits y attachés, l’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts relatif aux cession et transmission des actions, comme suit : Article 12: Cession et transmission des actions
12.1 Principes
a) Les actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent titre et aux dispositions des statuts transposant le cas échéant ce présent titre.
b) Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’actions ne pourra être transcrite dans le registre des actions et ne sera opposable à la Société et aux autres actionnaires, que si elle est conforme au présent article des statuts.
c) Pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, sans préjudice toutefois de l’article 12.6 ci-dessous, toute inscription dans le registre des actions devra être signée par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire.
d) L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions conformément au présent titre devra notifier par écrit au conseil d’administration son intention de céder :
(i) en indiquant :
- le nombre d’actions qu’il entend céder (les « Titres Offerts »),
- l'identité complète du candidat cessionnaire,
- le prix par action proposé par le cessionnaire,
- les autres conditions de la cession envisagée,
(ii) en joignant une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de financement de cette cession ;
Dans les huit (8) jours de la réception de cette notification, le conseil d’administration transmet celle- ci à chacun des actionnaires, par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
e) La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse, à l’exception des Cessions Autorisées visées à l’article 12.5. En cas de Cession Autorisée, l’actionnaire cédant informera uniquement le conseil d’administration des noms et adresses des personnes au profit desquelles les actions sont transférées conformément à l’article 12.5, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours ouvrables suivant leur transfert.
f) La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 12.4 dans l’hypothèse de la mise en œuvre de l’obligation de suite (« drag along »).
12.2 Droit de préemption
§1. Aucun titulaire d’actions A ou d’actions B (le « Cedant ») ne peut proceder a la cession de tout ou partie des actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en actions, droits de souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe, que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») qu’il detient ou qu’il viendra a detenir dans la societe qu’apres les avoir offerts en vente au(x) actionnaire(s) A et apres avoir offert au(x) actionnaire(s) A la possibilite d’exercer sur celles-ci un droit de preemption regle conformement aux dispositions contenues dans le present article.
§2. S’il souhaite ceder tout ou partie de ses Titres de la societe (les « Titres Offerts »), le Cedant sera tenu d’adresser au prealable la Notification Initiale comme prévu à l’article 12.1 ci-dessus. Si le Cedant envisage de ceder les Titres Offerts a un tiers (aux fins du présent article, les autres actionnaires seront également considérés comme des tiers), il est tenu a peine de nullite de joindre a sa Notification Initiale une copie de l’offre du tiers. Si la cession envisagee est une cession en bourse, le Cedant l’indique dans sa notification. Cette Notification Initiale vaudra offre adressee par le Cédant au(x) actionnaire A d’exercer le droit de preemption qui leur est reconnu par le present article sur les Titres Offerts. La Notification Initiale indique le prix auquel le droit de preemption peut s’ exercer, calcule ou determine conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessous. Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Titres dont la cession est envisagée. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires A ont notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre de Titres égal au nombre de Titres dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire A et le dénominateur le nombre d’actions détenues par l’ensemble des actionnaires A ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du conseil d’administration. Toutefois, les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une autre répartition.
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§3. Si le Cedant a indique dans sa notification qu’il avait l’intention de ceder les Titres Offerts : a) en bourse, le droit de preemption s’exerce a un prix par action egal a la moyenne des vingt (20) cours de bourse de cloture du Titre en bourse precedant le jour de la Notification Initiale adressee par le Cedant au conseil d’administration conformement au paragraphe 2 ; b) a un tiers, le droit de preemption s’exerce au prix par Titre propose par ledit tiers, pour autant que l’offre du tiers soit sincere et de bonne foi. Par « offre du tiers sincere et de bonne foi », on entend une offre par lequel le tiers propose le rachat des Titres Offerts en l’absence d’autres conventions, accords ou arrangements entre le Cedant et le tiers en question qui auraient pour objet ou pour effet de consentir des avantages indirects au tiers faisant que celui-ci serait dispose a faire une offre de rachat artificiellement elevee pour les Titres Offerts detenus par le Cedant. A defaut, le droit de preemption s’exerce au prix determine conformement au(x) paragraphe (s) ci-dessus si les Titres de la societe sont cotes ou, s’ils ne sont pas cotes, au prix determine conformement au paragraphe 8 ci- dessous.
§4. Dans les vingt (20) jours de l’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’administration, le(s) actionnnaire(s) A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au Cedant et au conseil d’ administration s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present article ou s’il(s) entend(ent) mettre en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous. Si l’un des actionnaires A a mis en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous, le(s) actionnaire A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au conseil d’administration et au Cedant s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present article dans les trente jours de la determination finale du prix intervenue dans le cadre ou a l’issue de cette procedure. §5. Sauf convention contraire entre le Cedant et le(s) actionnaire(s) A, le transfert de propriete des Titres Offerts acquis en vertu de l’exercice du droit de preemption intervient contre paiement du prix dans les trente (30) jours de la notification adressee par les actionnaires A au conseil d’ administration et au Cedant conformement au paragraphe qui precede. Le Cedant et les actionnaires A procedent simultanement aux formalites de cession appropriees (inscription dans le registre des actions nominatives de la societe) et au paiement du prix.
§6. Dans l’hypothèse où les Titres Offerts ont ete proposes en vente par le Cedant conformement aux dispositions qui precedent et n’ont pas fait l’objet d’une preemption, ceux-ci peuvent faire l’objet d’une cession par le Cedant pendant une periode de trente (30) jours suivant l’expiration du delai de vingt (20) jours vise au paragraphe 4. Si le Cedant a indique dans sa Notification Initiale qu’il avait l’ intention de ceder les Titres Offerts en bourse, ces Titres ne pourront toutefois etre cedes qu’en bourse. Si le Cedant a indique dans sa Notification Initiale qu’il avait l’intention de ceder ses Titres a un tiers, le Cedant ne pourra toutefois ceder ces Titres qu’au tiers concerne et a des conditions qui ne seront pas plus avantageuses pour le tiers concerne que celles qui avaient ete notifiees conformement au paragraphe 2.
§7. Le Cedant adresse au conseil d’administration et aux actionnaires A une copie des documents attestant du fait que les Titres ont bien ete vendus en bourse ou au tiers concerne. A defaut pour le Cedant de ceder les Titres Offerts dans ce delai de trente (30) jours conformement aux dispositions reprises au paragraphe precedent, le Cedant est dechu du droit de ceder les Titres Offerts et il ne peut ceder ceux-ci qu’apres avoir a nouveau suivi la procedure prevue par le present article et offert en vente pour preemption ses Titres aux actionnaires A.
§8. Si un actionnaire A ou plusieurs actionnaires A prouve(nt) que l’offre du tiers n’est pas sincere et de bonne foi et si les Titres de la Societe ne sont pas cotes, le droit de preemption s’exerce a la valeur de marche des Titres Offerts, telle que determinee de commun accord entre le Cedant et les actionnaires A ou, a defaut d’accord, a l’issue de la procedure suivante : a) Chacune des parties (les actionnaires A (hors Cédant le cas échéant) d’une part, et le Cédant d’ autre part) fera appel, a ses frais, a un expert qui devra determiner la valeur des Titres Offerts. Ces evaluations determineront la juste valeur de marche qui pourrait etre obtenue dans le cas ou les Titres Offerts seraient vendus sur un marche concurrentiel. Les experts seront des personnes ou firmes independantes renommees dans leur secteur et seront raisonnablement familieres avec le marche des entreprises actives dans un secteur semblable a celui dans lequel la societe est active. Les experts seront ainsi saisis par les parties dans les quinze jours de la notification realisee par le beneficiaire conformement au paragraphe 4 qu’il entend mettre en œuvre la procedure prevue au present paragraphe.
A defaut d’une des parties d’avoir nomme un expert dans les huit jours de la sommation lui adressee par l’autre partie a cet effet, l’autre partie a le droit de faire nommer immediatement un expert a la place de la partie defaillante par le President de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Les parties se portent fort de leurs representants au conseil d’administration de la societe qu’ils donneront aux experts ainsi saisis libre acces dans les limites du mandat des experts a tous les documents de la societe permettant de determiner la valeur de marche des Titres Offerts, moyennant le respect des mesures de confidentialite et de protection des informations qui s’avereront necessaires. b) Les experts s’echangeront simultanement, le cas echeant sous le controle et l’egide d’un officier
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public, leurs rapports indiquant leurs evaluations respectives de la valeur des Titres Offerts avec un calcul detaille des modalites retenues pour proceder a ces evaluations et ce, au plus tard dans les trente jours de la date de designation la plus tardive des deux experts. Les evaluations devront etre inconditionnelles et non equivoques et indiquer clairement le prix retenu par les experts comme correspondant a l’evaluation des Titres Offerts. Au cas ou l’un des experts ne remet pas de rapport dans le delai indique ci-dessus, l’evaluation des ou de l’autre expert(s) sera/seront reputee(s) avoir fixe irrevocablement la valeur de marche des Titres Offerts. Au cas ou les evaluations des Titres Offerts faites par les experts different d’un montant inferieur a dix pour cent (10 %) de l’evaluation la plus basse, le prix auquel le droit de preemption pourra etre exerce sera repute etre la moyenne arithmetique des evaluations faites par les experts.
c) Au cas ou les evaluations faites par les experts different d’un montant superieur a dix pour cent (10 %) de l’evaluation la plus basse, les parties feront en sorte d’essayer que les experts se mettent d’accord sur une evaluation commune, qui constituera le prix auquel seront achetes ou vendus les Titres Offerts. Au cas ou les parties et/ou les experts n’arrivent pas a se mettre d’accord sur une evaluation commune dans les trente (30) jours de l’echange des rapports, le prix des Titres Offerts sera determine comme prevu ci-apres. Les experts, dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’ echeance de cette periode, nommeront conjointement un autre expert independant et neutre (l’« Expert Final »). Si les experts n’arrivent pas a un accord sur la nomination conjointe d’un Expert Final endeans les dix (10) jours ouvrables ou si l’Expert Final initialement retenu ne peut ou ne veut faire l’ estimation, la nomination de l’Expert Final se fera par le President de l’Institut des Reviseurs d’ Entreprises a la demande de la partie la plus diligente. L’Expert Final ainsi retenu aura pour unique mission de choisir une des evaluations faites comme etant celle refletant le mieux l’evaluation de la valeur des Titres Offerts et l’evaluation ainsi retenue par l’Expert Final constituera le prix auquel le droit de preemption pourra etre exerce par le(s) actionnaire(s) A. L’Expert Final sera tenu de rendre sa decision dans les trente (30) jours de sa designation.
La decision de l’Expert Final sera definitive et obligatoire pour les parties et constituera une decision a dire d’expert au sens de l’article 1592 du Code Civil. Chaque partie supportera les frais et les depenses de son propre expert et les frais et les depenses de l’Expert Final seront supportes par la partie qui aura nomme l’expert dont l’evaluation n’aura pas ete retenue par l’Expert Final conformement aux dispositions ci-dessus.
12.3 Droit de suite
§1. Dans l’hypothese ou un(des) actionnaire(s) (le « Candidat-Cedant ») se propose(nt) d’effectuer la cession a un tiers d’actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en actions, droits de souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe, que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») representant et/ou donnant droit a la majorite des actions representatives du capital et des droits de vote de la societe sur une base entierement diluee, le Candidat-Cedant est tenu de proposer aux autres actionnaires de participer dans la cession et de ceder au tiers en meme temps et aux memes conditions que celles auxquelles le Candidat-Cedant procede a la cession de ses propres Titres une proportion de ses Titres correspondant a la proportion que represente le nombre de Titres que se propose de ceder le Candidat-Cedant par rapport au nombre total des Titres qu’il detient avant la cession envisagee. §2. Avant de proceder a une cession entrainant l’application du droit de suite prevu au present article, le Candidat-Cedant adressera la Notification Initiale au conseil d’administration, lequel la transmettra aux autres actionnaires, comme prévu à l’article 12.1. A Les autres actionnaires disposeront d’un delai de vingt (20) jours suivant l’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’ administration pour notifier au au conseil d’administration et au Candidat-Cedant leur decision de participer dans le transfert propose aux conditions decrites dans la Notification Initiale. Si, apres ce delai de vingt (20) jours, les autres actionnaires n’ont pas procede a cette notification, ils sont reputes avoir renonce au droit qui leur est reconnu en vertu de cet article. Le Candidat-Cedant disposera alors d’un delai de trente (30) jours pour proceder a la cession des Titres au tiers a des conditions qui ne pourront pas etre plus favorables pour le Candidat-Cedant que celles contenues dans la Notification Initiale.
En cas de non respect par le Candidat-Cedant du droit de suite, ou au cas ou le tiers refuserait d’ acquerir les Titres sur lesquels porte le droit de suite dument exerce conformement aux dispositions qui precedent, les autres actionnaires auront le droit de vendre au Candidat-Cedant, qui sera alors tenu d’acheter, le nombre de Titres faisant l’objet du droit de suite.
Les autres actionnaires restent tenus d’exercer leur option de vente, a peine de forclusion, dans un delai de trente (30) jours a partir de la realisation effective de la cession par le Candidat-Cedant de ses actions au tiers (ou de la connaissance de cette cession, si elle lui est posterieure). Le Candidat- Cedant est oblige d’acheter les Titres aux autres actionnaires aux memes conditions que celles auxquelles il a procede a la cession de ses propres Titres. Le transfert de propriete des Titres
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intervient contre paiement dans les trente (30) jours qui suivent le délai de notification adressee par les autres actionnaires au Candidat-Cedant qu’ils entendent exercer les droits qui leur sont reconnus au titre du present article.
Il convenu que le droit de suite ne pourra être exercé par les autres actionnaires que pour autant que les Titres Offerts n’aient pas été préemptés conformément à l’article 12.2 ci-dessus. Par ailleurs, le droit de suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’actions par un actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l’article 12.2. Enfin, Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite. 12.4. « Drag Along »
§1. Par priorité aux droit de préemption et droit de suite prévus par les articles 12.2 et 12.3, dans l’ hypothese ou un ou plusieurs titulaires de Titres (le « Beneficiaire de la Promesse ») se proposent de ceder a un tiers l’ensemble des Titres qu’ils detiennent dans la societe, et pourvu que ces Titres representent septante-cinq (75 %) au moins de l’ensemble des actions representatives du capital emises ou a emettre par la societe (en supposant emises l’ensemble des actions pouvant l’etre a la suite de l’exercice de tous Titres donnant droit a l’emission ou a la souscription d’actions nouvelles a emettre par la societe), le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse disposera(ont) d’une promesse de vente consentie par l’ensemble des autres titulaires de Titres (le(s) « Promettant(s) ») portant sur l’ ensemble des Titres detenus par ceux-ci dans la societe, leur permettant d’acheter tous ces Titres en vue de les revendre, avec les Titres detenus par le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse et au meme prix et conditions que ceux obtenus par celui(ceux)-ci, a un tiers.
§2. Lorsqu’il souhaite exercer la promesse de vente reprise au paragraphe qui precede, le Beneficiaire de la Promesse indique dans la Notification Initiale qu’il entend exercer ce droit, ainsi que le calendrier envisage pour la cession au tiers et les conditions et modalites de la cession envisagee. Le transfert de propriete de Titres faisant l’objet de la promesse intervient de plein droit dans les quinze (15) jours de l’’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’administration aux Promettants. La vente des Titres realisee en suite de la levee de la promesse est soumise a la condition resolutoire de l’absence de cession de l’ensemble des Titres de la societe a un tiers dans les trente jours de l’inscription de la cession des Titres intervenue en suite de la levee de la promesse dans le registre des actionnaires de la societe. Le prix payable par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants au titre de la levee de la promesse de vente sera le prix effectivement paye par le tiers dans le cadre de l’acquisition de l’ensemble des Titres de la societe. Les conditions et modalites de paiement du prix par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants seront parfaitement identiques aux conditions et modalites de paiement obtenues par le Beneficiaire de la Promesse du tiers acquereur (afin d’écarter tout doute, aucun paiement ne devra être effectué par le Bénéficiaire de la Promesse aux Promettants avant la cession de l’ensemble des Titres de la societe au tiers).
§3. Pour déterminer si le seuil de 75 % est atteint, il sera tenu compte de l’ensemble des cessions auxquelles s’applique le présent article 12.4 qui ont été effectuées au cours des douze (12) derniers mois.
§4. La société a mandat, via son conseil d’administration, pour inscrire dans le registre des actions la cession des Titres faisant l’objet de la promesse et intervenue de plein droit conformément au paragraphe §2.
12.5. « Cessions Autorisées »
La cession de toute ou d’une partie des actions de l’actionnaire cédant ne sera toutefois pas soumise au droit de préemption, tel que prévu à l’article 12.2, ni au droit de suite, tel que prévu à l’article 12.3, dans les hypothèses suivantes :
(i) toute cession pour cause de mort d’un actionnaire à ses héritiers ou légataires ; (ii) toute cession à un ascendant, descendant ou conjoint du cédant ; (iii) toute cession faite à une société dont le cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Détenue ») pour autant que : a. préalablement à la cession, la partie cédante notifie au conseil d’administration l’identité du cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre la partie cédante et le cessionnaire,
b. la partie cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant des statuts, et c. la Partie cédante s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à la Société Détenue dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Détenue reprises ci- dessus ne seraient plus respectées, en ce compris en cas de liquidation ou de faillite. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. 12.6. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions A) Sans préjudice des autres sanctions éventuellement prévues,
Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
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a. leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée ;
b. ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’ accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
B) Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans les statuts :
a. cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en raison de la cession intervenue ;
b. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution. 12.7. Pour l’application des articles 12.1 à 12.6, les différents principes contenus dans ces articles régissant la cessibilité des actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante : (i) dans toute hypothèse de cession d’actions (à l’exception des Cessions Autorisées), notification de la Notification Initiale conformément à l’article 12.1 ; En cas de Cession Autorisée, l’actionnaire cédant informera uniquement le conseil d’administration des noms et adresses des personnes au profit desquelles les actions sont transférées conformément à l’article 12.5, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours ouvrables suivant leur transfert ;
(ii) Mise en œuvre éventuelle de l’article « drag along » (article 12.4) ; (iii) à l’exception des Cessions Autorisées (article 12.5), dans tous les autres cas de cession d’ actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
a. droit de préemption (article 12.2) ;
b. droit de suite (article 12.3).
Quatrième résolution
Modification de l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’administration. L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts relatif à la composition du conseil d’ administration comme suit :
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de (i) 8 membres ou de (ii) 7 membres si un observateur est désigné par l’ assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Aussi longtemps que les actions de classe B representent ensemble au moins 10 % de l’ensemble des actions du capital emises par la societe, les titulaires d’actions de classe B ont le droit de presenter un candidat par tranche de 10% détenus par ceux-ci, pour maximum 2 mandats d’ administrateurs au conseil désignés parmi ces candidats.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Si un observateur est désigné par l’assemblée générale, celui-ci pourra assister à toutes les réunions du conseil d’administration. Il disposera du même droit d’information que celui des administrateurs, et recevra en même temps que les administrateurs la convocation, les documents et rapports sociaux qui pourraient y être joints. Il disposera du droit de demander copie des procès-verbaux du conseil d’ administration. Néanmoins, l’observateur ne disposera pas du droit de vote lors des réunions du conseil d’administration.
Cinquième résolution
Insertion d’un nouvel article 27bis des statuts relatif à l’assemblée générale par voie électronique. L’assemblée générale décide d’insérer un nouvel article 27 bis des statuts relatif à l’assemblée générale par voie électronique, rédigé comme suit :
Article 27bis: Assemblée générale par voie électronique
Les réunions de l’assemblée générale peuvent également, sur proposition de l’organe d’
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administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Sixième résolution
Refonte des statuts – Adoption d’un nouveau texte de statuts
L’assemblée décide, tout en tenant compte des résolutions qui précèdent, de ce qui précède de refondre les statuts et d’adopter un nouveau texte de statuts rédigé comme suit : Statuts
Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SPARKERS DATA COMPANY » ou en abrégé « SPARKERS ». Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’étranger. La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, la conception, l’édition, la mise à disposition, la commercialisation de logiciels informatiques permettant entre autres l’automatisation des processus d’échanges de données entre entreprises du monde entier. Elle fournira des services complets permettant aux entreprises d’externaliser l’ ensemble des processus de la chaine d’approvisionnement ainsi que l’analyse des données y relatives.
La societe fournira des conseils de tous types pour la gestion et l’optimisation d’entreprises actives dans ces secteurs et les secteurs connexes.
La societe concevra, gerera et operera des sites professionnels de tous types sur Internet. Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet. Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés. La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout
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immeuble dans le but soit d’y établir son siège, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre cent nonante-huit euros cinquante- quatre cents (487.498,54 €).
Il est représenté par deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/278.398ème du capital, libérées à concurrence de cent pour cent.
A la date des présents statuts, ces actions sont réparties en deux classes d’actions comme suit : - 176.322 actions de classe A (les « actions A »), à savoir les actions détenues par Staar Development Company SA, M. Donal Staar, M. Geoffrey Staar, Mme Larissa Staar, Mme Olivia Staar, M. Patrick Staar, M. Gilles Collet, M. Sébastien Van Vyve, et B2boost Management Invest (BMI) SA ;
- 102.076 actions de classe B (les « actions B »), à savoir les actions détenues par les autres actionnaires.
Chaque personne titulaire d’une ou plusieurs actions A sera également appelée « actionnaire A » ci- après et chaque titulaire d’une ou plusieurs actions B sera également appelée « actionnaire B » ci- après.
Chaque action disposera des mêmes droits et obligations, sous réserves des droits et obligations particuliers qui seront attachés à chaque classe d’actions en exécution des présents statuts. Toute(s) action(s) représentative(s) du capital de la société acquise(s) par le biais d’une augmentation de capital ou d’une cession, par un actionnaire A ou un actionnaire B (ou une personne liée à ceux-ci au sens de l’article 1:20 du Code des Sociétés et Associations) sera respectivement une action A ou une action B. En cas de cession d’actions entre actionnaires, les actions transférées seront automatiquement converties en actions de la classe dont le cessionnaire est titulaire. En cas de cession d’actions à un tiers, les actions transférées seront automatiquement converties en actions de classe B.
Article 6 : Augmentation et réduction du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 6.2: Capital autorisé
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de huit millions d'euros (€ 8.000.000,00) aux dates et suivant les modalités à fixer par le conseil d'administration et ce, pendant un terme de cinq années à compter de la publication de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 juin 2021 aux Annexes du Moniteur belge.
Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi. Le conseil est uniquement autorisé à augmenter le capital comme dit ci-avant, par l’émission de droits de souscription – pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables - ayant vocation à être attribués, par le conseil d’administration, à des membres du personnel de la Société dans le cadre de plans d’intéressement au capital. Le conseil d'administration est autorisé, lors de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.
Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est, sous déduction éventuelle des frais, affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égard du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital. Le conseil d’administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital et des actions.
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Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
Sans préjudice du droit de restreindre ou de supprimer le droit de préférence dans le respect des conditions établies par le Code des sociétés et des associations, en cas d’augmentation de capital, d’ émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles ou les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, il peut revêtir la forme électronique.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs.
Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres. Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la so-ciété. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule person-ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause, les droits afférents à ces actions seront suspen-dus. Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'ac-cord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, dé-signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem-ble des ayants droit.
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Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usu-frui-tiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers. Article 12: Cession et transmission des actions
12.1 Principes
a) Les actions ne pourront faire l’objet d’une cession que conformément au présent titre et aux dispositions des statuts transposant le cas échéant ce présent titre.
b) Sans préjudice de toutes autres sanctions, une cession d’actions ne pourra être transcrite dans le registre des actions et ne sera opposable à la Société et aux autres actionnaires, que si elle est conforme au présent article des statuts.
c) Pour être valable et opposable à la société et aux actionnaires, sans préjudice toutefois de l’article 12.6 ci-dessous, toute inscription dans le registre des actions devra être signée par le cédant (ou ses ayants droit) et le cessionnaire.
d) L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions conformément au présent titre devra notifier par écrit au conseil d’administration son intention de céder :
(i) en indiquant :
- le nombre d’actions qu’il entend céder (les « Titres Offerts »),
- l'identité complète du candidat cessionnaire,
- le prix par action proposé par le cessionnaire,
- les autres conditions de la cession envisagée,
(ii) en joignant une copie de l’offre contraignante signée du candidat cessionnaire et les modalités de financement de cette cession ;
Dans les huit (8) jours de la réception de cette notification, le conseil d’administration transmet celle- ci à chacun des actionnaires, par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques ;
(ci-après la « Notification Initiale »).
e) La Notification Initiale sera réalisée en toute hypothèse, à l’exception des Cessions Autorisées visées à l’article 12.5. En cas de Cession Autorisée, l’actionnaire cédant informera uniquement le conseil d’administration des noms et adresses des personnes au profit desquelles les actions sont transférées conformément à l’article 12.5, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours ouvrables suivant leur transfert.
f) La Notification Initiale sera adaptée conformément au prescrit de l’article 12.4 dans l’hypothèse de la mise en œuvre de l’obligation de suite (« drag along »).
12.2 Droit de préemption
§1. Aucun titulaire d’actions A ou d’actions B (le « Cedant ») ne peut proceder a la cession de tout ou partie des actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en actions, droits de souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe, que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») qu’il detient ou qu’il viendra a detenir dans la societe qu’apres les avoir offerts en vente au(x) actionnaire(s) A et apres avoir offert au(x) actionnaire(s) A la possibilite d’exercer sur celles-ci un droit de preemption regle conformement aux dispositions contenues dans le present article.
§2. S’il souhaite ceder tout ou partie de ses Titres de la societe (les « Titres Offerts »), le Cedant sera tenu d’adresser au prealable la Notification Initiale comme prévu à l’article 12.1 ci-dessus. Si le Cedant envisage de ceder les Titres Offerts a un tiers (aux fins du présent article, les autres actionnaires seront également considérés comme des tiers), il est tenu a peine de nullite de joindre a sa Notification Initiale une copie de l’offre du tiers. Si la cession envisagee est une cession en bourse, le Cedant l’indique dans sa notification. Cette Notification Initiale vaudra offre adressee par le Cédant au(x) actionnaire A d’exercer le droit de preemption qui leur est reconnu par le present article sur les Titres Offerts. La Notification Initiale indique le prix auquel le droit de preemption peut s’ exercer, calcule ou determine conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessous. Le droit de préemption est indivisible et porte sur l’ensemble des Titres dont la cession est envisagée. Dans l’hypothèse où plusieurs actionnaires A ont notifié leur intention d’exercer leur droit de préemption, le droit de préemption de chacun de ces actionnaires pourra être exercé sur un nombre de Titres égal au nombre de Titres dont la cession est envisagée multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions détenues par ledit actionnaire A et le dénominateur le nombre d’actions détenues par l’ensemble des actionnaires A ayant exercé leur droit de préemption. Cette répartition se fera sous le contrôle du conseil d’administration. Toutefois, les actionnaires ayant exercé le droit de préemption pourront toutefois convenir d’une autre répartition. §3. Si le Cedant a indique dans sa notification qu’il avait l’intention de ceder les Titres Offerts : a) en bourse, le droit de preemption s’exerce a un prix par action egal a la moyenne des vingt (20) cours de bourse de cloture du Titre en bourse precedant le jour de la Notification Initiale adressee
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par le Cedant au conseil d’administration conformement au paragraphe 2 ; b) a un tiers, le droit de preemption s’exerce au prix par Titre propose par ledit tiers, pour autant que l’offre du tiers soit sincere et de bonne foi. Par « offre du tiers sincere et de bonne foi », on entend une offre par lequel le tiers propose le rachat des Titres Offerts en l’absence d’autres conventions, accords ou arrangements entre le Cedant et le tiers en question qui auraient pour objet ou pour effet de consentir des avantages indirects au tiers faisant que celui-ci serait dispose a faire une offre de rachat artificiellement elevee pour les Titres Offerts detenus par le Cedant. A defaut, le droit de preemption s’exerce au prix determine conformement au(x) paragraphe (s) ci-dessus si les Titres de la societe sont cotes ou, s’ils ne sont pas cotes, au prix determine conformement au paragraphe 8 ci- dessous.
§4. Dans les vingt (20) jours de l’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’administration, le(s) actionnnaire(s) A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au Cedant et au conseil d’ administration s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present article ou s’il(s) entend(ent) mettre en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous. Si l’un des actionnaires A a mis en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous, le(s) actionnaire A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au conseil d’administration et au Cedant s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present article dans les trente jours de la determination finale du prix intervenue dans le cadre ou a l’issue de cette procedure. §5. Sauf convention contraire entre le Cedant et le(s) actionnaire(s) A, le transfert de propriete des Titres Offerts acquis en vertu de l’exercice du droit de preemption intervient contre paiement du prix dans les trente (30) jours de la notification adressee par les actionnaires A au conseil d’ administration et au Cedant conformement au paragraphe qui precede. Le Cedant et les actionnaires A procedent simultanement aux formalites de cession appropriees (inscription dans le registre des actions nominatives de la societe) et au paiement du prix.
§6. Dans l’hypothèse où les Titres Offerts ont ete proposes en vente par le Cedant conformement aux dispositions qui precedent et n’ont pas fait l’objet d’une preemption, ceux-ci peuvent faire l’objet d’une cession par le Cedant pendant une periode de trente (30) jours suivant l’expiration du delai de vingt (20) jours vise au paragraphe 4. Si le Cedant a indique dans sa Notification Initiale qu’il avait l’ intention de ceder les Titres Offerts en bourse, ces Titres ne pourront toutefois etre cedes qu’en bourse. Si le Cedant a indique dans sa Notification Initiale qu’il avait l’intention de ceder ses Titres a un tiers, le Cedant ne pourra toutefois ceder ces Titres qu’au tiers concerne et a des conditions qui ne seront pas plus avantageuses pour le tiers concerne que celles qui avaient ete notifiees conformement au paragraphe 2.
§7. Le Cedant adresse au conseil d’administration et aux actionnaires A une copie des documents attestant du fait que les Titres ont bien ete vendus en bourse ou au tiers concerne. A defaut pour le Cedant de ceder les Titres Offerts dans ce delai de trente (30) jours conformement aux dispositions reprises au paragraphe precedent, le Cedant est dechu du droit de ceder les Titres Offerts et il ne peut ceder ceux-ci qu’apres avoir a nouveau suivi la procedure prevue par le present article et offert en vente pour preemption ses Titres aux actionnaires A.
§8. Si un actionnaire A ou plusieurs actionnaires A prouve(nt) que l’offre du tiers n’est pas sincere et de bonne foi et si les Titres de la Societe ne sont pas cotes, le droit de preemption s’exerce a la valeur de marche des Titres Offerts, telle que determinee de commun accord entre le Cedant et les actionnaires A ou, a defaut d’accord, a l’issue de la procedure suivante : a) Chacune des parties (les actionnaires A (hors Cédant le cas échéant) d’une part, et le Cédant d’ autre part) fera appel, a ses frais, a un expert qui devra determiner la valeur des Titres Offerts. Ces evaluations determineront la juste valeur de marche qui pourrait etre obtenue dans le cas ou les Titres Offerts seraient vendus sur un marche concurrentiel. Les experts seront des personnes ou firmes independantes renommees dans leur secteur et seront raisonnablement familieres avec le marche des entreprises actives dans un secteur semblable a celui dans lequel la societe est active. Les experts seront ainsi saisis par les parties dans les quinze jours de la notification realisee par le beneficiaire conformement au paragraphe 4 qu’il entend mettre en œuvre la procedure prevue au present paragraphe.
A defaut d’une des parties d’avoir nomme un expert dans les huit jours de la sommation lui adressee par l’autre partie a cet effet, l’autre partie a le droit de faire nommer immediatement un expert a la place de la partie defaillante par le President de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Les parties se portent fort de leurs representants au conseil d’administration de la societe qu’ils donneront aux experts ainsi saisis libre acces dans les limites du mandat des experts a tous les documents de la societe permettant de determiner la valeur de marche des Titres Offerts, moyennant le respect des mesures de confidentialite et de protection des informations qui s’avereront necessaires. b) Les experts s’echangeront simultanement, le cas echeant sous le controle et l’egide d’un officier public, leurs rapports indiquant leurs evaluations respectives de la valeur des Titres Offerts avec un calcul detaille des modalites retenues pour proceder a ces evaluations et ce, au plus tard dans les trente jours de la date de designation la plus tardive des deux experts. Les evaluations devront etre
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inconditionnelles et non equivoques et indiquer clairement le prix retenu par les experts comme correspondant a l’evaluation des Titres Offerts. Au cas ou l’un des experts ne remet pas de rapport dans le delai indique ci-dessus, l’evaluation des ou de l’autre expert(s) sera/seront reputee(s) avoir fixe irrevocablement la valeur de marche des Titres Offerts. Au cas ou les evaluations des Titres Offerts faites par les experts different d’un montant inferieur a dix pour cent (10 %) de l’evaluation la plus basse, le prix auquel le droit de preemption pourra etre exerce sera repute etre la moyenne arithmetique des evaluations faites par les experts.
c) Au cas ou les evaluations faites par les experts different d’un montant superieur a dix pour cent (10 %) de l’evaluation la plus basse, les parties feront en sorte d’essayer que les experts se mettent d’accord sur une evaluation commune, qui constituera le prix auquel seront achetes ou vendus les Titres Offerts. Au cas ou les parties et/ou les experts n’arrivent pas a se mettre d’accord sur une evaluation commune dans les trente (30) jours de l’echange des rapports, le prix des Titres Offerts sera determine comme prevu ci-apres. Les experts, dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’ echeance de cette periode, nommeront conjointement un autre expert independant et neutre (l’« Expert Final »). Si les experts n’arrivent pas a un accord sur la nomination conjointe d’un Expert Final endeans les dix (10) jours ouvrables ou si l’Expert Final initialement retenu ne peut ou ne veut faire l’ estimation, la nomination de l’Expert Final se fera par le President de l’Institut des Reviseurs d’ Entreprises a la demande de la partie la plus diligente. L’Expert Final ainsi retenu aura pour unique mission de choisir une des evaluations faites comme etant celle refletant le mieux l’evaluation de la valeur des Titres Offerts et l’evaluation ainsi retenue par l’Expert Final constituera le prix auquel le droit de preemption pourra etre exerce par le(s) actionnaire(s) A. L’Expert Final sera tenu de rendre sa decision dans les trente (30) jours de sa designation.
La decision de l’Expert Final sera definitive et obligatoire pour les parties et constituera une decision a dire d’expert au sens de l’article 1592 du Code Civil. Chaque partie supportera les frais et les depenses de son propre expert et les frais et les depenses de l’Expert Final seront supportes par la partie qui aura nomme l’expert dont l’evaluation n’aura pas ete retenue par l’Expert Final conformement aux dispositions ci-dessus.
12.3 Droit de suite
§1. Dans l’hypothese ou un(des) actionnaire(s) (le « Candidat-Cedant ») se propose(nt) d’effectuer la cession a un tiers d’actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en actions, droits de souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe, que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») representant et/ou donnant droit a la majorite des actions representatives du capital et des droits de vote de la societe sur une base entierement diluee, le Candidat-Cedant est tenu de proposer aux autres actionnaires de participer dans la cession et de ceder au tiers en meme temps et aux memes conditions que celles auxquelles le Candidat-Cedant procede a la cession de ses propres Titres une proportion de ses Titres correspondant a la proportion que represente le nombre de Titres que se propose de ceder le Candidat-Cedant par rapport au nombre total des Titres qu’il detient avant la cession envisagee. §2. Avant de proceder a une cession entrainant l’application du droit de suite prevu au present article, le Candidat-Cedant adressera la Notification Initiale au conseil d’administration, lequel la transmettra aux autres actionnaires, comme prévu à l’article 12.1. A Les autres actionnaires disposeront d’un delai de vingt (20) jours suivant l’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’ administration pour notifier au au conseil d’administration et au Candidat-Cedant leur decision de participer dans le transfert propose aux conditions decrites dans la Notification Initiale. Si, apres ce delai de vingt (20) jours, les autres actionnaires n’ont pas procede a cette notification, ils sont reputes avoir renonce au droit qui leur est reconnu en vertu de cet article. Le Candidat-Cedant disposera alors d’un delai de trente (30) jours pour proceder a la cession des Titres au tiers a des conditions qui ne pourront pas etre plus favorables pour le Candidat-Cedant que celles contenues dans la Notification Initiale.
En cas de non respect par le Candidat-Cedant du droit de suite, ou au cas ou le tiers refuserait d’ acquerir les Titres sur lesquels porte le droit de suite dument exerce conformement aux dispositions qui precedent, les autres actionnaires auront le droit de vendre au Candidat-Cedant, qui sera alors tenu d’acheter, le nombre de Titres faisant l’objet du droit de suite.
Les autres actionnaires restent tenus d’exercer leur option de vente, a peine de forclusion, dans un delai de trente (30) jours a partir de la realisation effective de la cession par le Candidat-Cedant de ses actions au tiers (ou de la connaissance de cette cession, si elle lui est posterieure). Le Candidat- Cedant est oblige d’acheter les Titres aux autres actionnaires aux memes conditions que celles auxquelles il a procede a la cession de ses propres Titres. Le transfert de propriete des Titres intervient contre paiement dans les trente (30) jours qui suivent le délai de notification adressee par les autres actionnaires au Candidat-Cedant qu’ils entendent exercer les droits qui leur sont reconnus au titre du present article.
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Il convenu que le droit de suite ne pourra être exercé par les autres actionnaires que pour autant que les Titres Offerts n’aient pas été préemptés conformément à l’article 12.2 ci-dessus. Par ailleurs, le droit de suite n’est pas applicable aux Cessions Autorisées ni en cas d’acquisition d’actions par un actionnaire à la suite de la mise en œuvre du droit de préemption prévu à l’article 12.2. Enfin, Le droit de préemption n’est pas applicable aux cessions qui résultent de l’exercice du droit de suite. 12.4. « Drag Along »
§1. Par priorité aux droit de préemption et droit de suite prévus par les articles 12.2 et 12.3, dans l’ hypothese ou un ou plusieurs titulaires de Titres (le « Beneficiaire de la Promesse ») se proposent de ceder a un tiers l’ensemble des Titres qu’ils detiennent dans la societe, et pourvu que ces Titres representent septante-cinq (75 %) au moins de l’ensemble des actions representatives du capital emises ou a emettre par la societe (en supposant emises l’ensemble des actions pouvant l’etre a la suite de l’exercice de tous Titres donnant droit a l’emission ou a la souscription d’actions nouvelles a emettre par la societe), le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse disposera(ont) d’une promesse de vente consentie par l’ensemble des autres titulaires de Titres (le(s) « Promettant(s) ») portant sur l’ ensemble des Titres detenus par ceux-ci dans la societe, leur permettant d’acheter tous ces Titres en vue de les revendre, avec les Titres detenus par le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse et au meme prix et conditions que ceux obtenus par celui(ceux)-ci, a un tiers.
§2. Lorsqu’il souhaite exercer la promesse de vente reprise au paragraphe qui precede, le Beneficiaire de la Promesse indique dans la Notification Initiale qu’il entend exercer ce droit, ainsi que le calendrier envisage pour la cession au tiers et les conditions et modalites de la cession envisagee. Le transfert de propriete de Titres faisant l’objet de la promesse intervient de plein droit dans les quinze (15) jours de l’’envoi de la Notification Initiale par le conseil d’administration aux Promettants. La vente des Titres realisee en suite de la levee de la promesse est soumise a la condition resolutoire de l’absence de cession de l’ensemble des Titres de la societe a un tiers dans les trente jours de l’inscription de la cession des Titres intervenue en suite de la levee de la promesse dans le registre des actionnaires de la societe. Le prix payable par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants au titre de la levee de la promesse de vente sera le prix effectivement paye par le tiers dans le cadre de l’acquisition de l’ensemble des Titres de la societe. Les conditions et modalites de paiement du prix par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants seront parfaitement identiques aux conditions et modalites de paiement obtenues par le Beneficiaire de la Promesse du tiers acquereur (afin d’écarter tout doute, aucun paiement ne devra être effectué par le Bénéficiaire de la Promesse aux Promettants avant la cession de l’ensemble des Titres de la societe au tiers).
§3. Pour déterminer si le seuil de 75 % est atteint, il sera tenu compte de l’ensemble des cessions auxquelles s’applique le présent article 12.4 qui ont été effectuées au cours des douze (12) derniers mois.
§4. La société a mandat, via son conseil d’administration, pour inscrire dans le registre des actions la cession des Titres faisant l’objet de la promesse et intervenue de plein droit conformément au paragraphe §2.
12.5. « Cessions Autorisées »
La cession de toute ou d’une partie des actions de l’actionnaire cédant ne sera toutefois pas soumise au droit de préemption, tel que prévu à l’article 12.2, ni au droit de suite, tel que prévu à l’article 12.3, dans les hypothèses suivantes :
(i) toute cession pour cause de mort d’un actionnaire à ses héritiers ou légataires ; (ii) toute cession à un ascendant, descendant ou conjoint du cédant ; (iii) toute cession faite à une société dont le cédant doit détenir avec des alliés jusqu’au second degré et/ou son conjoint la totalité des actions (la « Société Détenue ») pour autant que : a. préalablement à la cession, la partie cédante notifie au conseil d’administration l’identité du cessionnaire et le détail de la cession envisagée ainsi que toute information permettant d’établir le lien entre la partie cédante et le cessionnaire,
b. la partie cédante demeure solidairement tenue des obligations découlant des statuts, et c. la Partie cédante s’engage irrévocablement et inconditionnellement à racheter les actions cédées à la Société Détenue dans la mesure où les conditions de contrôle de la Société Détenue reprises ci- dessus ne seraient plus respectées, en ce compris en cas de liquidation ou de faillite. Cette rétrocession étant considérée également comme une Cession Autorisée. 12.6. Conséquences en cas de non-respect des clauses relatives à la cessibilité des actions A) Sans préjudice des autres sanctions éventuellement prévues,
Si un ou plusieurs actionnaires refusent de céder les actions qu’ils détiennent malgré l’exercice valable par un ou plusieurs autres actionnaires du droit qu’ils ont, en vertu des statuts, d’acquérir ces actions ou de les faire acquérir par un candidat cessionnaire :
a. leur droit de vote, leur droit aux dividendes, et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession à un autre actionnaire ou au candidat cessionnaire soit effectuée ;
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b. ils donnent mandat irrévocable au conseil d’administration d’effectuer toute démarche et d’ accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs actions, au transfert de propriété de celles-ci et à l’encaissement du prix.
B) Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à la cession des actions qu’ils détiennent au mépris des règles contenues dans les statuts :
a. cette cession sera inopposable à la société et aux autres actionnaires, sans préjudice du droit de ceux-ci de leur réclamer à eux et aux tiers cessionnaires, l’indemnisation intégrale du dommage subi en raison de la cession intervenue ;
b. leur droit de vote, leur droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux actions qu’ils détiennent seront suspendus jusqu’à ce que la cession ait fait l’objet d’une résolution. 12.7. Pour l’application des articles 12.1 à 12.6, les différents principes contenus dans ces articles régissant la cessibilité des actions seront appliqués selon la hiérarchie suivante : (i) dans toute hypothèse de cession d’actions (à l’exception des Cessions Autorisées), notification de la Notification Initiale conformément à l’article 12.1 ; En cas de Cession Autorisée, l’actionnaire cédant informera uniquement le conseil d’administration des noms et adresses des personnes au profit desquelles les actions sont transférées conformément à l’article 12.5, et ce au plus tard dans les quinze (15) jours ouvrables suivant leur transfert ;
(ii) Mise en œuvre éventuelle de l’article « drag along » (article 12.4) ; (iii) à l’exception des Cessions Autorisées (article 12.5), dans tous les autres cas de cession d’ actions, les mécanismes s’appliqueront dans l’ordre suivant :
a. droit de préemption (article 12.2) ;
b. droit de suite (article 12.3).
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de (i) 8 membres ou de (ii) 7 membres si un observateur est désigné par l’ assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus. Aussi longtemps que les actions de classe B representent ensemble au moins 10 % de l’ensemble des actions du capital emises par la societe, les titulaires d’actions de classe B ont le droit de presenter un candidat par tranche de 10% détenus par ceux-ci, pour maximum 2 mandats d’ administrateurs au conseil désignés parmi ces candidats.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
A la demande de la société, tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable. Si un observateur est désigné par l’assemblée générale, celui-ci pourra assister à toutes les réunions du conseil d’administration. Il disposera du même droit d’information que celui des administrateurs, et recevra en même temps que les administrateurs la convocation, les documents et rapports sociaux qui pourraient y être joints. Il disposera du droit de demander copie des procès-verbaux du conseil d’ administration. Néanmoins, l’observateur ne disposera pas du droit de vote lors des réunions du conseil d’administration.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Un conseil d’administration se réunit sur convocation de son prési-dent ou d'un administrateur- délégué, effectuée cinq jours au moins (en cas d’urgence, réduit à deux jours) avant la date prévue pour la réunion, à moins que tous les administrateurs n'y renoncent. Les convocations sont valablement effectuées par lettre ou par e-mail.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si le quorum n’est pas atteint après deux (2) convocations avec le même ordre du jour et avec une période minimale de deux (2) semaines entre la première et la deuxième convocation, les administrateurs présents ou dûment représentés seront autorisés à décider sur les points énumérés dans l'ordre du jour sans exigence de quorum. Toute decision du conseil est prise a la majorite simple des administrateurs presents ou representes, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, a la majorite des autres administrateurs. En
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l’ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement. Les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.
Les réunions de l’organe d'administration se tiennent soit physiquement à l'endroit indiqué dans la convocation, soit à distance par téléconférence ou par vidéoconférence au moyen de techniques de télécommunication permettant aux administrateurs de s'entendre et de se concerter simultanément. Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l’ordre du jour n’appelle que peu de débat ou qu’un débat purement formel.
Si tous les membres de l’organe d’administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.
Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations. Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents. Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, agissant individuellement, qui portent le titre d’administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs. Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats spéciaux à tout mandataire.
Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur-délégué. 2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul. Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’un ou plusieur(s) administrateur(s) peut être rémunéré selon les modalités décidées par l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de mai à dix- neuf heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée générale spéciale ou extraordinaire se réunit sur convocation du conseil d’ administration chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la requête d'actionnaires représentant un cinquième du nombre d’actions en circulation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour. Les convocations contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter sont envoyées aux actionnaires, aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits de souscription nominatifs ou de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux membres de l’organe d’ administration et, le cas échéant, au commissaire au moins quinze jours avant l'assemblée par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
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Chaque actionnaire peut se faire représenter par un tiers, actionnaire ou non, porteur d'une procuration spéciale; il peut même émettre, avant l’assemblée, son vote par écrit ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par un autre administrateur désigné par ses collègues. Le président de l’assemblée choisit le secrétaire et deux scrutateurs. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle. 3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante. La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément. 4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 27bis: Assemblée générale par voie électronique
Les réunions de l’assemblée générale peuvent également, sur proposition de l’organe d’ administration ou de la personne qui convoque l’assemblée, se tenir à distance, par voie électronique ou tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électroniques de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie). Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale, pour le respect des conditions de présence et de majorité.
L’organe d’administration établira, le cas échéant dans le cadre d'un règlement d'ordre intérieur, les modalités permettant de déterminer la qualité d'actionnaires et l'identité de la personne désireuse de participer, et éventuellement les modalités sécurisant la communication, celles suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication à distance utilisé et peut dès lors être considéré comme présent.
Le moyen de communication électronique doit au moins permettre à chaque actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée, de participer aux délibérations, d'exercer son droit de poser des questions et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote. L’organe d’administration peut étendre aux titulaires d’obligations convertibles nominatives, de droits
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de souscription nominatifs ou titulaires de certificats nominatifs émis en avec la collaboration avec de la société, les modalités de participation à distance aux assemblées générales auquel ils seront conviés, compte tenu des droits qui leur ont été attribués.
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Sauf si les dispositions légales applicables imposent des quorums de présence ou de majorités plus strictes, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées (sans tenir compte des abstentions et des votes nuls), quel que soit le nombre de titres représentés à l’assemblée générale. Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Sauf si l’assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises.
Chaque actionnaire, y compris ceux qui n’ont pas participé en personne ou par mandataire à la première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités d’admission. Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s’ils ont été révoqués. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier avril et se termine le trente-et-un mars de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales. L'assemblée générale ordinaire, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport du/des commissaire(s). Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption. Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au(x) administrateur(s) et commissaire(s). Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales. Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital. L’affectation du solde des bénéfices est déterminée par l’assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d’administration.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Cependant, ce paiement doit se faire avant la fin de l’exercice social au cours duquel a été fixé le montant du dividende.
Le conseil d’administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale. Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement. L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs. Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils possèdent. Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
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libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement
faites. Les detenteurs d’actions sont obliges de notifier tout changement de domicile a la societe. A defaut de notification, ils seront censes avoir elu domicile en leur domicile precedent. Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites
Septième résolution
Démission et nomination d’un administrateur.
L’assemblée prend acte, à dater de ce jour, de la démission de Monsieur de SAINT-QUENTIN Thibaud Marie François, né à Lyon (France) le 14 février 1959, domicilié à 75017 Paris (France), rue de Naples 51, de ses fonctions d’administrateur. Décharge pour son mandat lui est donnée. L’assemblée désigne, à dater de ce jour, en qualité de nouvel administrateur : La société par actions simplifiée à associé unique de droit français AVEN ADVISORS ayant son siège à 75008 Paris (France), Rue de Naples, 51 ; R.C.S. Paris 820 503 829 (BCE 0719.822.647 - PM), qui sera représentée dans le cadre de son mandat par Monsieur de SAINT-QUENTIN Thibaud Marie François, né à Lyon (France) le 14 février 1959, domicilié à 75017 Paris (France), rue de Naples 51, en qualité de représentant permanent.
Conformément aux statuts de la société, son mandat peut être rémunéré selon les modalités décidées par l’assemblée générale.
Huitième résolution
Pouvoirs
L'assemblée confère tous pouvoirs :
- au conseil d’administration pour l'exécution des décisions qui précèdent et notamment pour procéder au remboursement à l’expiration du délai légal.
- au Notaire soussigné pour l’adoption du texte coordonné des statuts. [...]
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré avant enregistrement uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l’annexe du Moniteur Belge
Le notaire associé, Tijl DE TROYER
NOTAIRE
Déposé en même temps : expédition de l’acte et statuts coordonnés Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
26/02/2021
Description :
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Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Déposé / Reçu le
NN - Loren an 210256 — 91* : : au greffe du triburbtfe l'entreprise
J m, PT tm mm AAG UB. meme We ee eee 4
\/ N° d'entreprise : 0757 787 952
Nom
| (en entier): SPARKERS DATA COMPANY
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(en abrégé) : SPARKERS
Forme légale : Société Anonyme
Adresse complète du siège : Boulevard du Souverain 24, 1170 Watermael-Boitsfort
Obiet de l’acte : Modification des dirigeants
Le 07 janvier 2020, une Conseil d'Administration a eu lieu pour la société SPARKERS.
Les décisions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1) Le Conseil d'Administration nomme à la fonction d'administrateurs-délégués de la Société, avec effet à ce jour :
- la société à responsabilité limitée “Factor-E”, ayant son siège à 1380 Lasne, Rue du Bois Impérial 34, titulaire du numéro d'entreprise 0806.884.206, dont le représentant permanent est Monsieur Collet Gilles Patrick Dominique, né à Uccle le 5 septembre 1973, domicilié à 1380 Lasne, Rue du Bois Impérial 34, titulaire du numéro de registre national 73.09.05-063.25.
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2) Le Conseil d'Administration décide d'accorder une procuration, avec possibilité de substitution, à
tout administrateur de la Société, habilité à agir individuellement et à représenter la Société pour l'accomplissement des formalités légales de dépôt et de publication (registre des personnes morales, Banque-Carrefour des Entreprises...), prévues par la décision susmentionée. Plus particulièrement et sans s'y limiter, chacun des fondés de pouvoir est autorisé à signer tous les formulaires de publication requis et à les déposer au greffe du tribunal compétent.
3) Mandat est donné à Tax Consult Accountancy & Advisory SRL (BE 0740.763.561) représentée par Madame Marie-Lise SWINNE, Avenue du Dirigeable 8 à 1170 Watermael-Boitsfort, avec pouvoir de délégation, pour procéder à la publication de la décision prise le 07/01/2021, au Moniteur belge ainsi qu'à la mise à jour des données de la société à la BCE.
Mentionner sur la dernière page du VoletB: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
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Rubrique Constitution
06/11/2020
Description : Copie à publier aux annexes au Moniteur belge Volet B
après dépôt de l'acte au greffe
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
Greffe
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N° d'entreprise :
Nom
(en entier) : SPARKERS DATA COMPANY
(en abrégé) : SPARKERS
Forme légale : Société anonyme
Adresse complète du siège Boulevard du Souverain 24
: 1170 Watermael-Boitsfort
Objet de l'acte : CONSTITUTION
Aux termes d’un acte passé devant le notaire Rodolphe van der VAEREN, à Bruxelles, le 30 octobre 2020, en cours d’enregistrement, la société anonyme « B2BOOST.COM », en abrégé « B2BOOST », dont le siège social est établi à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 24, Numéro d’ entreprise : 0472.524.216 (RPM Bruxelles), a constitué une société et arrête les statuts d’une société anonyme dénommée SPARKERS DATA COMPANY
1. CONSTITUTION DANS LE CADRE DE LA SCISSION PARTIELLE DE LA SA «B2BOOST.COM». La présente constitution intervient dans le cadre de la scission partielle de la comparante, la société anonyme «B2BOOST.COM», décidée par l'assemblée générale extraor-di-naire des actionnaires de ladite société dont le procès-verbal a été dressé ce jour par le notaire Rodolphe van der Vaeren, notaire soussi-gné, dans les termes suivants :
« L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société anonyme à constituer « DATAFOUNDRY.IO » reprise dans le projet d’acte de constitution et dans le projet des statuts de la société à constituer par la dénomination « SPARKERS DATA COMPANY » et dès lors, sous la condition suspensive de la constitution de la société anonyme « SPARKERS DATA COMPANY », l'assemblée décide de scinder partiellement la société anonyme « B2BOOST.COM », sans qu'elle cesse d'exister, conformément aux articles 12:74 et suivants du Code des sociétés et des associations, par voie de transfert d’une partie de son patrimoine à une société anonyme dont la dénomination sera « SPARKERS DATA COMPANY ».
A. Ce transfert sera réalisé sur base des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2020, toutes les opérations en rapport direct avec les éléments transférés, depuis le 1er avril 2020 jusqu’au jour de la scission, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société à constituer, bénéficiaire des éléments transférés, à charge pour cette dernière d'attribuer en rémunération de ce transfert, deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) nominatives aux actionnaires de la société anonyme « B2BOOST.COM ». Le capital social de la société à constituer s’élèvera à 487.498,54 €, représenté par deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) actions identiques, sans mention de valeur nominale.
Le rapport d’échange s’établira à 1 action attribuée dans la société créée pour 1 action détenue dans la société scindée.
B. Les apports à la société créée comprennent exclusivement les actifs et passifs suivants :
TOTAL DES PASSIFS : 2.221.072,54 EUR
ACTIF NET COMPTABLE DES APPORTS : 1.232.516,52 EUR Si un élément du patrimoine actif et passif de la société à scinder n'est pas spécifiquement attribué dans le projet de scission et que l'interprétation de ce projet ne permet pas de décider de la répartition de cet élément sera attribué à la société à scinder. »
2. FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION.
*20353625*
Déposé
04-11-2020
0757787952
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Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type "Mention").
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
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A. PROJET DE SCISSION.
Conformément à l’article 12 :75 du Code des sociétés et des associations, le conseil d’ administration de la société scindée a établi un projet de scission.
Ce projet de scission a été déposé par la société scindée, le 11 septembre 2020, au Greffe du Tribunal de l’Entreprise de Bruxelles.
B. RAPPORTS.
En application des articles 12 :78 dernier alinéa et 12 :79 dernier alinéa, aucun rapport de scission n’a été établi du fait les actions de chacune des nouvelles sociétés seront attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. Conformément à l'article 7 :7 du Code des sociétés et des associations, le révi-seur d'entreprises désigné par le fonda-teur, a dressé un rapport portant notam-ment sur la des-crip-tion de l'apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés, et dont les conclu-sions s'éta-blissent comme suit : « Conformément à l'article 7:7 §1er du Code des sociétés et des associations, nous présentons notre rapport à l'assemblée générale extraordinaire dans le cadre de notre mission de réviseur d'entreprises, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission datée du 3 septembre 2020.
Opinion avec réserve
Nous avons procédé au contrôle de l’aperçu des biens à apporter, comme repris dans le rapport spécial du fondateur (la SA B2BOOST.COM) et établi sur la base de la méthode d’évaluation retenue par les parties (ci-après «Aperçu»). La rémunération de l’apport en nature se compose de 278.398 actions de la SA Datafoundry.io, sans mention de valeur nominale.
À notre avis, sous réserve du point décrit dans la section « Fondement de notre opinion avec réserve » :
1. la description de chaque apport en nature répond aux conditions de précision et de clarté de la norme IRE,
2. l’utilisation de la valeur comptable historique pour la détermination de la valeur des éléments composant l’apport résulte du principe de continuité comptable conformément aux dispositions de l’ article 3:56 de l’Arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations, 3. l’Aperçu de l’apport en nature et pour un total de 1.232.516,52 €, dans tous les éléments significatifs, a été établi conformément à la méthode d’évaluation convenue par les parties, 4. la méthode d’évaluation retenue par les parties conduit à une valeur d’apport qui correspond au moins au nombre et au prix d’émission des actions qui seront attribuées en contrepartie, majorés des autres éléments des fonds propres à la suite de cette opération, de sorte que l’apport en nature, dans tous les éléments significatifs, n’a pas été surévalué. Nous ne nous prononçons pas sur la valeur des actions qui seront attribuées en contrepartie.
Fondement de notre opinion avec réserve
La reconnaissance de frais de développement repose sur l’hypothèse que ces frais génèrent des avantages économiques futurs. Etant donné que les activités sont relatives à celles d’une société en démarrage (« start-up » ou « scale-up »)), nous ne sommes pas en mesure de valider la satisfaction aux critères sous-jacents à l’activation des frais de développement conformément aux prescrits du droit comptable belge.
Les participations sont évaluées au coût historique. En l’absence de rapports détaillés justifiant le maintien de l’évaluation au coût historique, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la nécessité d’acter des réductions de valeur résultant de la présence de pertes de valeur à caractère durable conformément aux prescrits du droit comptable belge.
Les provisions sociales affichent une sous-estimation de l’ordre de 5.000,00 € suivant nos calculs. Nous avons effectué notre audit selon les normes belges relatives au contrôle des apports en nature et les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing, ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises relatives à l’audit de l’Aperçu » de notre rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit de l’ Aperçu en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Paragraphe d’observation – Méthode d’évaluation
Nous attirons l’attention sur l’Aperçu qui a été établi par le fondateur afin de satisfaire aux exigences du Code des sociétés et des associations, dans le cadre d’une opération de scission. Il est par conséquent possible que l’Aperçu ne convienne pas à un autre but.
Autres points
Le transfert des dettes financières à hauteur de 124.410,33 € est subordonné à l’accord des banques concernées.
Nous attirons spécifiquement l’attention sur le fait que notre mission d’audit ne consiste pas à se
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prononcer sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »). Responsabilité du fondateur relative à l’Aperçu
Le fondateur est responsable de l’établissement de l’Aperçu. Conformément à l’article 7:7 1er du Code des sociétés et des associations, le fondateur est responsable de la description et de l’ évaluation des biens à apporter, ainsi que de la détermination de la rémunération attribuée en contrepartie. Le fondateur est également responsable de la mise en œuvre du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de cet Aperçu, l’évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, afin qu’il ne contienne pas d’anomalies résultant d'une fraude ou d'erreurs. Lors de l’établissement de l’Aperçu, il incombe au fondateur d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, à fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’ exploitation et à appliquer l’hypothèse de continuité d’exploitation.
Responsabilité du réviseur d’entreprises relative au contrôle de l’Aperçu Notre responsabilité est d’émettre un rapport sur l’identification et la description des biens qui sont apportés, de même que sur la/les méthode(s) d’évaluation utilisée(s) par le fondateur, afin de vérifier si les déterminations de valeur auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au prix d’émission et, le cas échéant, à la prime d’émission des actions à émettre en contrepartie de l’apport, pour que l’ apport en nature ne soit pas surévalué.
Nous ne nous prononçons cependant pas sur le caractère légitime et équitable de l’opération (« no fairness opinion »).
Nos objectifs sont d’obtenir une assurance raisonnable concernant la question de savoir si l’Aperçu est surévalué, dans tous les éléments significatifs, en conséquence d’une fraude ou d’erreurs, ainsi que d’émettre un rapport contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute surévaluation significative existante. Les surévaluations peuvent provenir d’une fraude ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises ensemble ou individuellement, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs prennent en se fondant sur cet Aperçu.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que l’Aperçu comporte des anomalies significatives, que cellesci proviennent d’une fraude ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’erreurs, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou, le cas échéant, le contournement du contrôle interne;
• le cas échéant, nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le fondateur, de même que des annexes fournies les concernant;
• le cas échéant, nous concluons que l’application par le fondateur de l’hypothèse de continuité lors de l’évaluation est appropriée;
• nous concluons, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence d’une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de jeter un doute important sur l’ évaluation en application de l’hypothèse de continuité. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les annexes de l’Aperçu au sujet de cette incertitude ou, si ces annexes ne sont pas adéquates, de modifier notre opinion.
Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire à ce que l’hypothèse de continuité ne soit plus justifiée;
• nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu de l’Aperçu, et évaluons si l’Aperçu reflète les opérations et événements sousjacents d'une manière telle qu’il correspond, dans tous les éléments significatifs, aux méthodes d’évaluation.
Nous communiquons au fondateur notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
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Établi à Bruxelles, le 14 octobre 2020
Le Réviseur d’Entreprises »
Conformément au même article 7 :7 du Code des sociétés et des associations, le fondateur a également rédigé un rapport sur les apports en nature dans le cadre de la scission. Copies des dits rapports demeureront ci-annexés, après avoir été signées « ne varietur » par nous, notaire.
---------
II. STATUTS
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Cet exposé terminé, le fondateur nous a requis de dresser, par les présentes, les statuts d'une société anonyme, qu'il déclare avoir arrêté, confor-mément au projet de statuts approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « B2BOOST.COM », suivant procès-verbal précité de ce jour, dressé par Rodolphe van der Vaeren, notaire soussigné, comme suit, le siège de la société étant fixé à 1170 Watermael-Boitsfort, Boulevard du Souverain 24:
« Titre I: Forme légale – Dénomination – Siège – Objet – Durée
Article 1: Dénomination et forme
La société revêt la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée « SPARKERS DATA COMPANY », en abrégé « SPARKERS ». Les deux dénominations peuvent être utilisées ensemble ou séparément.
Article 2: Siège
Le siège est établi en Région de Bruxelles-Capitale.
Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut également, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu’à l’ étranger.
La société peut, par simple décision de l’organe d’administration, établir ou supprimer des sièges d’ exploitation, pour autant que cette décision n’entraîne pas de changement en matière de régime linguistique applicable à la société.
Article 3: Objet
La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu’à l’étranger, la conception, l’édition, la mise à disposition, la commercialisation de logiciels informatiques permettant l’automatisation, l’analyse et l’interprétation des données commerciales et de marché. Elle fournira des services complets permettant aux entreprises d’externaliser l’ensemble des activités de collecte, échange, transformation, agrégation, extrapolation, présentation et interprétation des données utiles et disponibles dans leur écosystème.
La societe fournira des conseils de tous types pour la gestion et l’optimisation d’entreprises actives dans ces secteurs et les secteurs connexes.
La société concevra, gèrera et opèrera des sites professionnels de tous types sur Internet
Elle dispose, d’une manière générale, d’une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer
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pour elle une source de débouchés.
Elle peut exercer les fonctions d’administrateur ou liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter garant ou fournir des sûretés réelles pour des sociétés ou des personnes privées, au sens le plus large.
La société pourra louer ou sous louer, acquérir des droits réels ou la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d’y établir son siège social, un siège d’exploitation ou d’y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale.
La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Article 4: Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Titre II: Capital
Article 5: Capital de la société
Le capital est fixé à QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE QUATRE CENT NONANTE- HUIT EUROS CINQUANTE-QUATRE CENTS (487.498,54 €).
Il est représenté par deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de 1 à 278.398, représentant chacune 1/278.398ème du capital social, libérées à concurrence de cent pour cent. Les actions numérotées de 1 à 132.600 sont de catégorie A, celles numérotées de 132.601 à 200.000 et de 250.001 à 278.398 sont de catégorie B et celles numérotées de 200.001 à 250.000 étant de catégorie C.
Article 6: Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.
Article 7: Droit de préférence en cas de souscription en espèces
En cas d’augmentation de capital, d’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription, les actions à souscrire en espèces, les obligations convertibles of les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Si la nouvelle émission ne concerne pas ou pas dans la même mesure chaque classe d’actions existante, le droit de préférence revient d’abord aux titulaires d’actions de la classe à émettre. Toutefois en cas d’émission d’actions d’une nouvelle classe, le droit de préférence revient à tous les actionnaires existants, quelle que soit la classe d’actions qu’ils détiennent, à concurrence de leur participation dans l’avoir social.
Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d’au moins quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.
L’ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d’exercice sont fixés par l’ organe qui procède à l’émission et sont portés à la connaissance des titulaires de titres par courrier électronique, ou, pour les personnes dont elle ne dispose pas d’une adresse électronique, par
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courrier ordinaire, à envoyer le même jour que les communications électroniques.
Au cas où l'augmentation de capital, l’émission d’obligations convertibles ou de droits de souscription ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs, la partie non souscrite de l'augmentation de capital ou de l’émission, et ceci jusqu'à ce que le capital ou l’émission soit entièrement souscrit ou que plus aucun actionnaire ne se prévale de cette faculté.
Si la totalité de l'augmentation de capital ou de l’émission n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, l’organe d’administration a la faculté de passer, aux conditions qu’il avise, avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de la totalité de l’augmentation de capital ou de l’ émission.
Article 8: Appels de fonds
Les souscripteurs d’actions s’engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L’engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.
Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d’ eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.
Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, l’organe d’administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L’appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée (ou : par courrier ordinaire ou via l’adresse e-mail communiquée par l’actionnaire), avec indication du compte bancaire sur lequel doit s’opérer le paiement par virement ou versement à l’exclusion de tout autre mode. L’exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
L’actionnaire qui, après un préavis d’un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l’exigibilité du versement.
Titre III: Titres
Article 9: Nature des actions
Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d’ordre. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations.
Article 10: Nature des autres titres
Tous les titres, autres que les actions, sont nominatifs, ils portent un numéro d’ordre. Ils sont inscrits dans un registre des titres nominatifs de la catégorie à laquelle ils appartiennent ; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations. Chaque titulaire de titres peut prendre connaissance de ce registre relatif à ses titres.
Article 11: Indivisibilité des actions
Toute action est indivisible.
Article 12: Cession et transmission des actions
12.1 Droit de préemption
§1. Aucun titulaire d’actions autres que celles de categorie A (le « Cedant ») ne peut proceder a la cession de tout ou partie des actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en
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actions, droits de souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe, que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») qu’il detient ou qu’il viendra a detenir dans la societe qu’apres avoir les avoir offerts en vente au(x) titulaire(s) d’ actions de categorie A et apres avoir offert au(s) titulaire(s) d’actions de categorie A la possibilite d’ exercer sur celles-ci un droit de preemption regle conformement aux dispositions contenues dans le present article.
§2. S’il souhaite ceder tout ou partie de ses Titres de la societe, le Cedant sera tenu d’adresser au prealable une notification au(s) titulaire(s) d’actions de categorie A comprenant le nombre de Titres qu’il se propose de ceder (les « Titres Offerts ») et l’ensemble des conditions et modalites proposees pour la cession (en ce compris notamment le prix). Si le Cedant envisage de ceder les Titres Offerts a un tiers, il est tenu a peine de nullite de joindre a sa notification une copie certifiee conforme de l’ offre du tiers. Si la cession envisagee est une cession en bourse, le Cedant l’indique dans sa notification. Cette notification vaudra offre adressee par le Candidat au(s) titulaire(s) d’actions de categorie A d’exercer le droit de preemption qui leur est reconnu par le present article sur les Titres Offerts. La notification indique le prix auquel le droit de preemption peut s’exercer, calcule ou determine conformement aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessous. Sauf accord specifique entre les titulaires d’actions de categorie A, chaque titulaire d’action de categorie A pourra exercer son droit de preemption sur le nombre de Titres Offerts en appliquant aux Titres Offerts un pourcentage egal au nombre d’actions de categorie A detenu par ce titulaire divise par le nombre total d’actions de categorie A existantes.
§3. Si le Cedant a indique dans sa notification qu’il avait l’intention de ceder les Titres Offerts : a) en bourse, le droit de preemption s’exerce a un pris par action egal a la moyenne des vingt (20) cours de bourse de cloture du Titre en bourse precedant le jour de la notification adressee par le Cedant au(s) titulaire(s) d’actions de categorie A conformement au paragraphe 2 ; b) a un tiers, le droit de preemption s’exerce au pris par Titre propose par ledit tiers, pour autant que l’offre du tiers soit sincere et de bonne foi. Par « offre du tiers sincere et de bonne foi », on entend une offre par lequel le tiers propose le rachat des Titres Offerts en l’absence d’autres conventions, accords ou arrangements entre le Cedant et le tiers en question qui auraient pour objet ou pour effet de consentir des avantages indirects au tiers faisant que celui-ci serait dispose a faire une offre de rachat artificiellement elevee pour les Titres Offerts detenus par le Cedant. A defaut, le droit de preemption s’exerce au prix determine conformement au paragraphe (s) ci-dessus si les Titres de la societe sont cotes ou, s’ils ne sont pas cotes, au prix determine conformement au paragraphe 8 ci- dessous.
§4. Dans les trente jours de la notification adressee par le Cedant conformement au paragraphe qui precede, le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au Cedant s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present article ou s’il(s) entend(ent) mettre en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous. S’il(s) a/ont mis en œuvre la procedure visee au paragraphe 8 ci-dessous, le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A est/sont tenu(s) a peine de decheance de notifier au Cedant s’il(s) exerce(nt) ou non le droit de preemption qui lui/leur est reserve par le present article dans les trente jours de la determination finale du prix intervenue dans le cadre ou a l’issue de cette procedure. Le droit de preemption ne peut etre exerce par le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A que sur la totalite des Titres Offerts. A defaut, le droit de preemption est repute ne pas avoir ete valablement exerce. §5. Sauf convention contraire entre le Cedant et le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A, le transfert de propriete des Titres Offerts acquis en vertu de l’exercice du droit de preemption intervient contre paiement du prix dans les trente (30) jours de la notification adressee par le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A au Cedant conformement au paragraphe qui precede. Le Cedant et le(s) titulaire(s) d’ actions de categorie A procedent simultanement aux formalites de cession appropriees (tradition des titres pour les actions au porteur et inscription dans le registre des actions nominatives de la societe pour les actions nominatives) et au paiement du prix.
§6. Les Titres Offerts qui ont ete proposes en vente par le Cedant conformement aux dispositions qui precedent et qui n’ont pas fait l’objet d’une preemption peuvent faire l’objet d’une cession par le Cedant pendant une periode de trente (30) jours suivant l’expiration du delai de trente (30) jours vise au paragraphe 4. Si le Cedant a indique dans sa notification initiale qu’il avait l’intention de ceder les Titres Offerts en bourse, ces Titres ne pourront toutefois etre cedes qu’en bourse. Si le Cedant a indique dans sa notification initiale qu’il avait l’intention de ceder ses Titres a un tiers, le Cedant ne pourra toutefois ceder ces Titres qu’au tiers concerne et a des conditions qui ne seront pas plus avantageuses pour le tiers concerne que celles qui avaient ete notifiees au(x) titulaire(s) d’actions de categorie A conformement au paragraphe 2.
§7. Le Cedant adresse au(x) titulaire(s) d’actions de categorie A une copie des documents attestant du fait que les Titres ont bien ete vendus en bourse ou au tiers concerne. A defaut pour le Cedant de ceder les Titres Offerts dans ce delai de trente (30) jours conformement aux dispositions reprises au
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paragraphe precedent, le Cedant est dechu du droit de ceder les Titres Offerts et il ne peut ceder ceux-ci qu’apres avoir a nouveau suivi la procedure prevue par le present article et offert en vente pour preemption ses actions au(x) titulaire(s) d’actions de categorie A. §8. Si le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A prouve(nt) que l’offre du tiers n’est pas sincere et de bonne foi et si les Titres de la Societe ne sont pas cotes, le droit de preemtpion s’exerce a la valeur de marche des Titres Offerts, telle que determinee de commun accord entre le Cedant et le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A ou, a defaut d’accord, a l’issue de la procedure suivante : a) Chacune des parties fera appel, a ses frais, a un expert qui devra determiner la valeur des Titres Offerts. Ces evaluations determineront la juste valeur de marche qui pourrait etre obtenue dans le cas ou les Titres Offerts seraient vendus sur un marche concurrentiel. Les experts seront des personnes ou firmes independantes renommees dans leur secteur e’t seront raisonnablement familieres avec le marche des entreprises actives dans un secteur semblable a celui dans lequel la societe est active. Les experts seront ainsi saisis par les parties dans les quinze jours de la notification realisee par le beneficiaire conformement au paragraphe 4 qu’il entend mettre en œuvre la procedure prevue au present paragraphe.
A defaut d’une des parties d’avoir nomme un expert dans les huit jours de la sommation lui adressee par l’autre partie a cet effet, l’autre partie a le droit de faire nommer immediatement un expert a la place de la partie defaillante par le President de l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Les parties se portent fort de leurs representants au conseil d’administration de la societe qu’ils donneront aux experts ainsi saisis libre acces dans les limites du mandat des experts a tous les documents de la societe permettant de determiner la valeur de marche des Titres Offerts, moyennant le respect des mesures de confidentialite et de protection des informations qui s’avereront necessaires. b) Les experts s’echangeront simultanement, le cas echeant sous le controle et l’egide d’un officier public, leurs rapports indiquant leurs evaluations respectives de la valeur des Titres Offerts avec un calcul detaille des modalites retenues pour proceder a ces evaluations et ce, au plus tard dans les trente jours de la date de designation la plus tardive des deux experts. Les evaluations devront etre inconditionnelles et non equivoques et indiquer clairement le prix retenu par les experts comme correspondant a l’evaluation des Titres Offerts. Au cas ou l’un des experts ne remet pas de rapport dans le delai indique ci-dessus, l’evaluation des ou de l’autre expert(s) sera/seront reputee(s) avoir fixe irrevocablement la valeur de marche des Titres Offerts. Au cas ou les evaluations des Titres Offerts faites par les experts different d’un montant inferieur a dix pour cent (10 %) de l’evaluation la plus basse, le prix auquel le droit de preemption pourra etre exerce sera repute etre lamoyenne arithmetique des evaluations faites par les experts.
c) Au cas ou les evaluations faites par les experts different d’un montant superieur a dix pour cent (10 %) de l’evaluation la plus basse, les parties feront en sorte d’essayer que les experts se mettent d’accord sur une evaluation commune, qui constituera le prix auquel seront achetes ou vendus les Titres Offerts. Au cas ou les parties et/ou les experts n’arrivent pas a se mettre d’accord sur une evaluation commune dans les trente (30) jours de l’echange des rapports, le prix des Titres Offerts sera determine comme prevu ci-apres. Les experts, dans les dix (10) jours ouvrables suivant l’ echeance de cette periode, nommeront conjointement un autre expert independant et neutre (l’« Expert Final »). Si les experts n’arrivent pas a un accord sur la nomination conjointe d’un Expert Final endeans les dix (10) jours ouvrables ou si l’Expert Final initialement retenu ne peut ou ne veut faire l’ estimation, la nomination de l’Expert Final se fera par le President de l’Institut des Reviseurs d’ Entreprises a la demande de la partie la plus diligente. L’Expert Final ainsi retenu aura pour unique mission de choisir une des evaluations faites comme etant celle refletant le mieux l’evaluation de la valeur des Titres Offerts et l’evaluation ainsi retenue par l’Expert Final constituera le prix auquel le droit de preemption pourra etre exerce par le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A. L’Expert Final sera tenu de rendre sa decision dans les trente (30) jours de sa designation. La decision de l’Expert Final sera definitive et obligatoire pour les parties et constituera une decision a dire d’expert au sens de l’article 1592 du Code Civil. Chaque partie supportera les frais et les depenses de son propre expert et les frais et les depenses de l’Expert Final seront supportes par la partie qui aura nomme l’expert dont l’evaluation n’aura pas ete retenue par l’Expert Final conformement aux dispositions ci-dessus.
12.2 Droit de suite
§1. Dans l’hypothese ou le(s) titulaire(s) d’actions de categorie A (le « Candidat- Cedant ») se propose(nt) d’effectuer la Cession a un tiers d’actions ou parts beneficiaires de la societe, de meme que tous instruments financiers (obligations convertibles, echangeables en actions ou remboursables en actions, droits de souscription, warrants ou autres) conferant a leur titulaire le droit d’acquerir ou de souscrire aux actions de la societe ainsi que tous autres instruments conferant des droits de vote dans la societe, que peuvent detenir les actionnaires a tout moment (les « Titres ») representant et/ou donnant droit a la majorite des actions representatives du capital et des droits de vote de la societe sur une base entierement diluee, le Candidat-Cedant est tenu de proposer aux titulaires d’
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
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actions des autres categories de participer dans la Cession et de ceder au tiers en meme temps et aux memes conditions que celles auxquelles le Candidat- Cedant procede a la Cession de ses propres Titres une proportion de ses Titres correspondant a la proportion que represente le nombre de Titres que se propose de ceder le Candidat-Cedant par rapport au nombre total des Titres qu’il detient avant la Cession envisagee.
§2. Avant de proceder a une Cession entrainant l’application du droit de suite prevu au present article, le Candidat-Cedant adressera une notification a aux titulaires d’actions des autres categories (la « Notification de Transfert ») qui indiquera notamment le nombre de Titres que le Candida-Cedant se propose de ceder, le tiers, le prix propose et toutes autres conditions essentielles du transfert. A partir de la reception de la Notification de Transfert, les titulaires d’actions des autres categories disposeront d’un delai de dix (10) jours pour notifier au Candidat- Cedant leur decision de participer dans le transfert propose aux conditions decrites dans la Notification de Transfert. Si, apres ce delai de dix (10) jours, les titulaires d’actions des autres categories n’ont pas procede a cette notification, ils sont reputes avoir renonce au droit qui leur est reconnu en vertu de cet article. Le Candidat- Cedant disposera alors d’un delai de trente (30) jours pour proceder a la Cession des Titres au tiers a des conditions qui ne pourront pas etre plus favorables pour le Candidat-Cedant que celles contenues dans la Notification de Transfert.
En cas de non respect par le Candidat-Cedant du droit de suite, ou au cas ou le tiers refuserait d’ acquerir les Titres sur lesquels porte le droit de suite dument exerce conformement aux dispositions qui precedent, les titulaires d’actions des autres categories auront le droit de vendre au Candidat- Cedant, qui sera alors tenu d’acheter, le nombre de Titres faisant l’objet du droit de suite. Les titulaires d’actions des autres categories restent tenus d’exercer leur option de vente, a peine de forclusion, dans un de »lai de trente (30) jours a partir de la realisation effective de la Cession par le Candidat-Cedant de ses actions au tiers (ou de la connaissance de cette Cession, si elle lui est posterieure). Le Candidat-Cedant est oblige d’acheter les Titres aux titulaires d’actions des autres categories aux memes conditions que celles auxquelles il a procede a la cession de ses propres Titres. Le transfert de propriete des Titres intervient contre paiement dans les trente (30) jours de la notification adressee par les titulaires d’actions des autres categories au Candidat-Cedant qu’ils entendent exercer les droits qui leur sont reconnus au titre du present article.
12.3. « Drag Along »
§1. Dans l’hypothese ou un ou plusieurs titulaires de Titres (le « Beneficiaire de la Promesse ») se proposent de ceder a un tiers l’ensemble des Titres qu’ils detiennent dans la societe, et pourvu que ces Titres representent septante-cinq (75 %) au moins de l’ensemble des actions representatives du capital emises ou a emettre par la societe (en supposant emises l’ensemble des actions pouvant l’ etre a la suite de l’exercice de tous Titres donnant droit a l’emission ou a la souscription d’actions nouvelles a emettre par la societe), le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse disposera(ont) d’une promesse de vente consentie par l’ensemble des autres titulaires de Titres (le(s) « Promettant(s) ») portant sur l’ensemble des Titres detenus par ceux-ci dans la societe, leur permettant d’acheter tous ces Titres en vue de les revendre, avec les Titres detenus par le(s) Beneficiaire(s) de la Promesse et au meme prix et conditions que ceux obtenus par celui(ceux)-ci, a un tiers. §2. Lorsqu’il souhaite exercer la promesse de vente reprise au paragraphe qui precede, le Beneficiaire de la Promesse adresse une notification a cet effet aux Promettants indiquant le calendrier envisage pour la Cession au tiers de meme que les conditions et modalites de la Cession envisagee. Le transfert de propriete de Titres faisant l’objet de la promesse intervient de plein droit dans les dix (10) jours de la notification adressee par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants. La vente des Titres realisee en suite de la levee de la promesse est soumise a la condition resolutoire de l’absence de Cession de l’ensemble des Titres de la societe a un tiers dans les trente jours de l’inscription de la cession des Titres intervenue en suite » de la levee de la promesse dans le registre des actionnaires de la societe. Le prix payable par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants au titre de la levee de la promesse de vente sera le prix effectivement paye par le Tiers dans le cadre de l’acquisition de l’ensemble des Titres de la societe. Les conditions et modalites de paiement du prix par le Beneficiaire de la Promesse aux Promettants seront identiques aux conditions et modalites de paiement obtenues par le Beneficiaire de la Promesse du tiers acquereur.
Titre IV: Administration et représentation
Article 13: Composition du conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la loi et au plus de 10 membres.
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Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour six ans au plus.
Aussi longtemps que les actions de categorie C representent ensemble au moins 10 % de l’ ensemble des actions du capital emises par la societe, les titulaires d’actions de categorie C ont le droit de presenter des candidats pour un mandat d’administrateur au conseil.
L’assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif au mandat de chaque administrateur.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l’ assemblée générale qui a procédé à la réélection.
Chaque membre du conseil d’administration peut donner sa démission par simple notification au conseil d’administration. Il peut lui-même faire tout ce qui est nécessaire pour rendre la fin de son mandat opposable aux tiers.
Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu’à ce qu’il ait été pourvu en son remplacement au terme d’une période raisonnable.
Article 14: Présidence du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil peut également nommer un vice-président.
En cas d’empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice- président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d’accord, par le plus âgé des administrateurs présents.
Article 15: Convocation du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d’empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d’un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ainsi que dans les trois jours d’une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.
Article 16: Délibérations du conseil d’administration
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Toute decision du conseil est prise a la majorite simple des administrateurs presents ou representes, et en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, a la majorite des autres administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui preside la reunion est decisive. Article 17: Procès-verbaux du conseil d’administration
Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents/les administrateurs qui le souhaitent.
Article 18: Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale.
Article 19: Gestion journalière
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d’ administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs.
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Article 20: Représentation de la société
1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s’ils sont signés par deux administrateurs qui agissent conjointement, soit par un administrateur- délégué.
2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.
Article 21: Rémunération des administrateurs
Le mandat d’un ou plusieur(s) administrateur(s) peut être rémunéré selon les modalités décidées par l’assemblée générale.
Titre V: Contrôle de la société
Article 22: Nomination d’un ou plusieurs commissaires
Lorsque la loi l’exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.
Titre VI: Assemblée générale
Article 23: Tenue et convocation
L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mercredi du mois de mai à dix- neuf heures. Si ce jour est un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Article 24: Admission à l’assemblée générale
Pour être admis à l’assemblée générale et, pour les actionnaires, pour y exercer le droit de vote, un titulaire de titres doit remplir les conditions suivantes :
- le titulaire de titres nominatifs doit être inscrit en cette qualité dans le registre des titres nominatifs relatif à sa catégorie de titres ;
- le titulaire de titres dématérialisés doit être inscrit en tant que tel sur les comptes d’un teneur de compte agréé ou de l’organisme de liquidation et doit avoir délivré ou doit délivrer à la société une attestation établie par ce teneur de compte agréé ou par l’organisme de liquidation dont apparait cette inscription ;
- les droits afférents aux titres du titulaire des titres ne peuvent pas être suspendus ; si seul le droit de vote est suspendu ; il peut toujours participer à l’assemblée générale sans pouvoir participer au vote.
Article 25: Composition du bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par le vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.
Article 26: Délibération
L’assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l’ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l’unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l’intérêt de la société.
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Article 27: Assemblée générale par procédure écrite
1. Les actionnaires peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l’exception de celles qui doivent être reçues dans un acte authentique.
2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date statutaire de l'assemblée générale annuelle, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par tous les actionnaires soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.
La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.
Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date statutaire de l’assemblée annuelle, l’organe d'administration doit convoquer l'assemblée générale.
3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les actionnaires est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.
La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par tous les administrateurs indiquant que la décision signée par tous les actionnaires est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.
La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.
4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.
Article 28: Droit de vote
A l’assemblée générale, chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les actions sans droit de vote.
Article 29: Prorogation de l’assemblée générale
Le conseil d’administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines (en cas de société cotée : cinq semaines) toute assemblée générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s’il ne s’agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Titre VII: Exercice social – Comptes annuels – Affectation du bénéfice
Article 30: Exercice social – Comptes annuels
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Article 31: Affectation des bénéfices
Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.
Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette
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obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L’obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu’à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.
Article 32: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes
Le paiement des dividendes se fait à l’époque et aux endroits désignés par le conseil d’ administration.
Titre VIII: Dissolution – Liquidation
Article 33: Désignation des liquidateurs
En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n’importe quel moment, la liquidation s’opère par le ou les liquidateurs nommés par l’assemblée générale.
Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l’assemblée générale décide s’ils représentent la société seuls, conjointement ou collégialement.
L’assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.
A défaut de nomination par l’assemblée générale, la liquidation se fait par l’organe d’administration en fonction, qui agit le cas échéant en qualité de collège de liquidateurs.
Article 34: Pouvoirs des liquidateurs
Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi sauf si l’ assemblée générale en décide autrement, à la majorité des voix.
Article 35: Mode de liquidation
Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l’actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.
Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l’ équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.
Titre IX: Dispositions diverses
Article 36: Litiges
Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège de la société, à moins que la société n’y renonce expressément.
Article 37: Election de domicile
Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicilié à l’étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l’exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.
Article 38: Application du Code des sociétés et des associations
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Les dispositions du Code des sociétés et des associations auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code sont réputées non écrites. »
III. REALISATION DE LA SCISSION
---------
INTERVENTION.
Les statuts de la SA « SPARKERS DATA COMPANY », en abrégé « SPARKERS » étant ainsi arrêtés, est ici interve-nue Madame Anne LELEU, domiciliée à 1755 Gooik, Lenniksestraat 63A, collaboratrice de l’étude des notaires associés IN-DEED, faisant élection de domicile en l’étude, à Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren, 250.
Agissant conformément à la délégation de pou-voirs précitée, lui conférée par l'assemblée générale extraor-dinaire des actionnaires de la société anonyme «B2BOOST.COM», société scindée, dont le procès-verbal a été dressé, ce jour, par Rodolphe van der Vaeren, notaire soussigné.
Lequel intervenant, après avoir constaté :
1. qu'an-térieure-ment à la présente assem-blée, et suivant procès-verbal dressé ce jour par le notaire Rodolphe van der Vaeren, soussigné, l'assemblée générale extraordi-naire des actionnaires de la socié-té anonyme «B2BOOST.COM» a décidé de se scinder partiellement par voie de constitu-tion de la présente société »;
2. que les statuts de la présente société ont été arrêtés conformément aux statuts approuvés par ladite assemblée générale extraordi-naire des action-naires de la S.A. «B2BOOST. COM» ;
nous a fait la des-cription des actifs et passifs transférés par la société anonyme «B2BOOST.COM» dans le cadre de sa scission, tous les montants étant arrêtés au 31 mars 2020. Les actifs et passifs transférés à la présente société comprennent exclusivement les actifs et passifs suivants :
TOTAL DES PASSIFS : 2.221.072,54 EUR
ACTIF NET COMPTABLE DES APPORTS : 1.232.516,52 EUR
CONDITIONS DU TRANSFERT.
1. La présente société déclare avoir parfai-te connaissance du patrimoine tran sféré précédemment décrit et ne pas en exiger une description plus étendue. 2. Les transferts prédécrits sont effectués sur la base d'une situation arrêtée au 31 mars 2020, étant entendu que toutes les opérations faites par la société apporteuse depuis cette date sur les biens transférés sont censées l'avoir été au profit ou à charge de la présente société. La présente société aura donc la proprié-té et la jouissance des biens transférés à partir du 1er avril 2020, à charge pour elle de payer et suppor-ter tous les impôts, taxes et contribu-tions de toute nature mis ou à mettre sur lesdits biens.
3. Fiscalement et comptablement, la scission prendra effet rétroactivement au 1er avril 2020.
4. La présente société est substituée et subro-gée dans tous les droits et obligations de la socié-té scindée, relativement aux biens qui lui sont transférés.
REMUNERATION DES BIENS TRANSFERES. En rémunération des transferts qui précèdent, il est attribué aux actionnaires de la société scindée dans la proportion d’une action détenue dans la société scindée pour une action dans la société présentement constituée, les deux cent septante-huit mille trois cent nonante-huit (278.398) actions de la présente société (dont 132.600 actions de catégorie A, 95.798 actions de catégorie B et 50.000 actions de catégorie C).
II. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2020 et la première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2021.
NOMINATION D’ADMINISTRATEURS.
Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire qui, réunissant l'intégralité des actions a décidé à l'unanimité de fixer le nombre d’administrateurs à sept et de nommer à cette fonction pour une durée indéterminée : - La société anonyme « STAAR DEVELOPMENT COMPANY », ayant son siège social à 1180 Uccle, Avenue Jacques Pastur 17, RPM 0403.148.628, représentée par Monsieur STAAR Patrick Gustave Marie, né à Uccle le 28 mai 1948, (numéro national : 48.05.28-191.12), domicilié à 1180 Uccle, Avenue Jacques Pastur 17, en sa qualité de représentant permanent ; - La societe à responsabilité limitée « FACTOR-E », prénommée, représentée par Monsieur COLLET Gilles, prénommé, en sa qualité de représentant permanent ;
- La societe à responsabilité limitée « PACE CONSULTING », ayant son siège social à 1380
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Lasne, rue La Haut 7, RPM 809.582.289, representee par son representant permanent, Monsieur VAN VYVE Sébastien Paul Etienne Cécile, né à Ottignies-Louvain-la-Neuve le 20 avril 1978, (numéro de registre national 78.04.20-061.35), domicilié à 1380 Lasne, Rue La Haut 7 ; - Monsieur GELEYN Philippe Marie Luc François Ghislain, né à Ixelles le 29 avril 1964, (numéro de registre national 64.04.29-169.42), domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Drève des Brûlés 5 ;
- Monsieur DE SAINT-QUENTIN Thibaud, né à Lyon le 14 février 1959, de nationalité française (numéro de carte d’identité 151075S00219), domicilié à rue de Naples 51, 75017 Paris ; - Monsieur STAAR Donald Anthony Jean Christine, né à Braine-l'Alleud le 11 décembre 1979, (numéro de registre national 79.12.11-287.59), domicilié à 1380 Lasne, Chemin de Strins 21 ; - Monsieur TOUSSAINT Jean Marc Michel Suzanne Ghislain, né à Huy le 14 avril 1964, (numéro de registre national 64.04.14-027.52), domicilié à 4520 Wanze (Moha), Rue Georges Hubin 39 ;
Ici représentés par Madame Audrey DENIS, domiciliée à 1160 Auderghem, rue Louis Marcx 10, collaborateur de l’étude des notaires associés IN-DEED, faisant élection de domicile en l’étude, à Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervueren, 250, suivant procurations qui resteront ci-annexées, qui déclarent accepter et, après avoir été interrogés par le notaire soussigné, confirment expressément qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose.
Le mandat d’un ou plusieur(s) administrateur(s) peut être rémunéré selon les modalités décidées par l’assemblée générale.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
Le notaire associé Rodolphe van der VAEREN
Dépôt simultané d’une expédition de l’acte contenant le rapport du réviseur d’entreprise et une procuration.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2020 - Annexes du Moniteur belge
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