Mise à jour RCS : le 08/06/2026
TELESTE BELGIUM
Active
•0888.483.574
Adresse
22 Rue d'Abhooz 4040 Herstal
Activité
Activités de revente de télécommunications et activités de service d’intermédiation pour les télécommunications
Effectif
Entre 10 et 19 salariés
Création
03/04/2007
Dirigeants
Informations juridiques
TELESTE BELGIUM
Numéro
0888.483.574
SIRET (siège)
2.162.103.571
Forme juridique
Société anonyme
Numéro de TVA
BE0888483574
EUID
BEKBOBCE.0888.483.574
Situation juridique
normal • Depuis le 03/04/2007
Capital social
61 500.00 EUR
Activité
TELESTE BELGIUM
Code NACEBEL
61.200, 26.300•Activités de revente de télécommunications et activités de service d’intermédiation pour les télécommunications, Fabrication d’équipements de communication
Domaines d'activité
Telecommunication, computer programming, consulting, computing infrastructure and other information service activities, manufacturing
Finances
TELESTE BELGIUM
| Performance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Marge brute | € | 1.8M | 2.0M | 1.9M | 482.3K |
| EBITDA - EBE | € | 481.0K | 575.9K | 2.8M | -189.2K |
| Résultat d’exploitation | € | 325.6K | 530.7K | 391.3K | -189.2K |
| Résultat net | € | 317.9K | 387.0K | 2.7M | -191.6K |
| Croissance | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Taux de croissance du CA | % | -11,612 | 4,094 | 299,403 | -39,234 |
| Taux de marge d'EBITDA | % | 27,167 | 28,733 | 146,028 | -39,24 |
| Autonomie financière | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Trésorerie | € | 78.9K | 283.1K | 586.0K | 159.9K |
| Dettes financières | € | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dette financière nette | € | -78.9K | -283.1K | -586.0K | -159.9K |
| Solvabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Fonds propres | € | 2.4M | 4.5M | 4.1M | 3.2M |
| Rentabilité | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |
| Marge nette | % | 17,957 | 19,309 | 138,705 | -39,726 |
Dirigeants et représentants
TELESTE BELGIUM
4 dirigeants et représentants
Qualité : Mandataire général
Depuis le : 25/01/2019
Numéro : 0888.483.574
Qualité : Mandataire général
Depuis le : 25/01/2019
Numéro : 0888.483.574
Qualité : Administrateur
Depuis le : 06/12/2019
Numéro : 0888.483.574
Qualité : Administrateur
Depuis le : 01/08/2024
Numéro : 0888.483.574
Cartographie
TELESTE BELGIUM
Documents juridiques
TELESTE BELGIUM
2 documents
statuts coordonnés
statuts coordonnés
07/06/2024
statuts coordonnés
statuts coordonnés
18/12/2023
Comptes annuels
TELESTE BELGIUM
10 documents
Comptes sociaux 2023
01/07/2024
Comptes sociaux 2022
27/06/2023
Comptes sociaux 2021
30/06/2022
Comptes sociaux 2021
22/12/2022
Comptes sociaux 2020
31/08/2021
Comptes sociaux 2019
07/08/2020
Comptes sociaux 2019
03/06/2022
Comptes sociaux 2018
27/06/2019
Comptes sociaux 2017
24/07/2018
Comptes sociaux 2016
09/08/2017
Chargement des comptes annuels...
Établissements
TELESTE BELGIUM
2 établissements
2.162.103.571
Actif
Adresse : 22 Rue d'Abhooz 4040 Herstal
Date de création : 03/04/2007
2.288.250.982
Fermé
Adresse : 120 Guldensporenpark Box 8 9820 Merelbeke
Date de création : 01/01/2019
Publications
TELESTE BELGIUM
28 publications
Divers
11/06/2024
Statuts, Divers, Capital, Actions
12/01/2024
Démissions, Nominations
05/11/2021
Description :
Mod DOC 19.01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
N° d'entreprise : Nom
{en entier) :
{en abrégé) :
Forme légale :
Adresse complète du siège :
FOCANT.
En annexe :
..J. HYYTIAINEN
. M. FOCANT
. C. GILLES
Cbiet de Pacte : Démission - nomination commissaires
L'assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2021 prend acte du changement intervenu dans la personne du représentant permanent de la société PwC, BCE 0415.622.333, qui sera représentée par Christelle GILLES à partir du 20 septembre 2021 pour l'exercice du mandat de commissaire, en remplacement de Michaël
J. HYYTIAINEN, administrateur.
- PV de l'assemblée générale extraordinaire du 20.09.2021:
- copies des cartes d'identité de :
0888 483 574
TELESTE BELGIUM
société à responsabilité limitée
rue d'Abhooz 22 à 4040 HERSTAL
: du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
27/08/2021
Description : Mod DOC 19,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe |
N° d'entreprise : 0888 483 574
Nom
(en entier): TELESTE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : société privée à responsabilité limité
Adresse complète du siège : Rue d'Abhooz 22 à 4040 HERSTAL
Obiet de l'acte : confirmation - démission et nomination commissaires
L'assemblée générale ordinaire du 28 juin confirme le mandat de la SRL KPMG réviseurs d'entreprises, N° 0419.122.548, en tant que commissaire du 27.05.2019 au 28.06.2021. Cette résolution a été discutée à l'assemblée générale ordinaire de 2019 mais n'est publiée qu'à cette date (oubli).
L'assemblée générale acte la démission de la SRL KPMG, réviseurs d'entreprises, à dater de ce jour.
L'assemblée générale nomme comme commissaire la SRL PwC (Price Waterhouse Coopers), Woludal 18 à 1932 Sint-Stevens-Woluwe), BCE0415.622.333, représentée par Mr FOCANT Michaël, à la date du 29.06.2021, pour une durée de 3 ans échéant à l'assemblée générale de 2024.
Juha HYYTIAINEN, administrateur.
En annexe :
- copies des cartes d'identité de :
. Juha HYYTIAINEN
. Michaël FOCANT
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- PV de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2021 !
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2021 - Annexes du Moniteur belge
Capital, Actions, Démissions, Nominations, Modification de la forme juridique, Rubrique Restructuration
14/07/2021
Description : EINE Mod DOC 18.01
IN 17 À ‘ Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
i _aprés dépôt de l'acte au greffe
Réservé
EL NOMME r
N° d'entreprise : 0888 483 574
Nom
(en entier): TELESTE BELGIUM
(en abrégé) :
Forme légale : Société a responsabilité limitée
Adresse complète du siège : 4040 Herstal, Rue d’Abhooz, 22
Objet de Pacte : TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE A UNE FUSION - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME - MODIFICATION DU POUVOIR: DE REPRÉSENTATION - ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS -
NOMINATIONS - CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
L'AN DEUX MIL VINGT ET UN.
Le vingt-neuf juin.
Devant Nous, Maître Michel HUBIN, notaire à la résidence de Liège, exerçant sa fonction dans la société "Michel Hubin, Notaire SPRL", ayant son siège à 4000 Liège, Place de Bronckart 15 (2ème canton). RL
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée) TELESTE BELGIUM, ayant son siège à 4040 Herstal, rue d'Abhooz 22, inscrite au registre des personnes morales de Liège, division Liège, sous le numéro TVA BE 0888.483.574.
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t Société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire à Bruxelles, le ı trente mars deux mil sept, publié aux Annexes du Moniteur Belge, le treize avril suivant, sous le numérd 1 07054306, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un procès: 1 verbal d’assemblée générale dressé par Maître Denis DECKERS, notaire associé à Bruxelles, en date du neuf ; Juin deux mil huit, publié aux Annexes du Moniteur Belge, le vingt-quatre juin suivant, sous le numéro 08092540; '
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BUREAU.
‚ La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur DE BRUYN Hans, mieux dénommé
nombre d'actionnaires réunis ne permet pas d'autres nominations.
Le bureau est ainsi constitué.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE.
Est ici présent l'actionnaire unique :
1) La société de droit finlandais TELESTE CORPORATION, ayant son siège social à 20660 Littoinen! (Finlande), Telestenkatu, 1, dont le numéro d'entreprise (business ID) est le 1102267-8 et numéro d'entreprise, bis est le 0998.538.784.
ici représentée par Monsieur DE BRUYN Hans, né à Ninove le seize juin mil neuf cent soixante-huit, domicilié & 9300 Aalst, Kerkstraat, 1/003, en vertu d’une procuration reçue par Madame LAISA Myrsky, Notaire public en Finlande, en date du vingt-quatre juin deux mille vingt et un, dont une expédition demeurera ci-annexée.
Titulaire des trois cent quarante-deux mille deux cent seize (342.216) actions.
Total : trois cent quarante-deux mille deux cent seize (342.216) actions.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT.
Monsieur le Président expose et requiert le Notaire soussigné d’acter que :
|. La présente assemblée a pour ordre du jour :
l- TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE À UNE FUSION - REUNION DES PARTS EN UNE SEULE MAIN
1.Approbation du projet de transfert assimilé à une fusion, suite à une dissolution sans liquidation, du patrimoine de la société anonyme DATA INTERFACE NETWORK AND HIGH FREQUENCIES FOR TELECOMMUNICATION, ci-après dénommée en abrégé DINH-TELECOM, au profit de son actionnaire unique, la société à responsabilité limitée TELESTE BELGIUM, établi le onze mai deux mil vingt et un, déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège le dix-sept mai deux mil vingt et un et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt-huit mai deux mil vingt et un sous le numéro 21063656. Ce document a été mis à la disposition de l'actionnaire unique sans frais conformément à la loi.
2.Acceptation du transfert de l'universalité du patrimoine de la société anonyme DINH-TELECOM dont la société à responsabilité limitée TÉLESTE BELGIUM est l'unique actionnaire.
3.Constatation de la réalisation effective du transfert de patrimoine.
4.Pouvoirs à conférer au conseil d'administration.
II- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE EN SOCIETE ANONYME
1- a) Rapport établi par l'organe d'administration justifiant la proposition de transformer la société en société anonyme. À ce rapport est annexé un état résumant la situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois. .
b) Rapport d'un réviseur d'entreprises sur l'état résumant la situation active et passive de la société annexé au rapport de l'organe d'administration.
c) Proposition de transformer ia société en une société anonyme.
2- Démission des administrateurs de la société à responsabilité limitée.
1- MODIFICATION DU POUVOIR DE REPRESENTATION
IV- ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
V- NOMINATIONS
VI- CONFIRMATION DE L'ADRESSE DU SIÈGE
ll. Le capital de la société est représenté par trois cent quarante-deux mille deux cent seize (342.216) actions. li résulte de la liste de présences que la présente assemblée réunit la totalité du patrimoine social. En conséquence, il n'y a pas lieu de justifier des convocations. ,
II. De ce qui précède, il ressort que l'assemblée est en droit de délibérer valablement sur les objets portés à ordre du jour.
Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent réunir au moins les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sous réserve du point |! de l'ordre du jour, qui doit réunir les quatre/cinquièmes des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée et celle-ci se déclare valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend tes résolutions suivantes :
1 TRANSFERT DE PATRIMOINE ASSIMILE À UNE FUSION - REUNION DES PARTS EN UNE SEULE MAIN
1 Projet de transfert de patrimoine assimilé à une fusion
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de transfert assimilé à une fusion du patrimoine de la société anonyme DATA INTERFACE NETWORK AND HIGH FREQUENCIES FOR TELECOMMUNICATION, ci-après dénommée en abrégé « DINH-TELECOM », absorbée, au profit de son actionnaire unique, la société à responsabilité limitée TELESTE BELGIUM, absorbante, établi le onze mai deux mil vingt et un, déposé au Greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège le dix-sept mai deux mil vingt et un et publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du vingt-huit mai deux mil vingt et un sous le numéro 21063656.
Le Président dépose sur le bureau et présente à l'assemblée le projet de transfert ainsi qu'une copie des Annexes au Moniteur Belge.
L'actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ce projet de transfert, mis à sa disposition sans frais avec les documents visés à l'article 12 :28 82 3°, 4° et 5° du code des sociétés et des associations un mois au moins avant la date de la présente assemblée et dispense le Président d'en donner une lecture intégrale.
Toutefois, l'actionnaire unique renonce expressément à létablissement de la situation comptable intermédiaire visée à l'article 12 :51 §2, 4° du code des sociétés et des associations.
Aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société anonyme DINH-TELECOM n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de transfert.
VOTE
Mise aux voix, le projet de transfert est adopté à l'unanimité.
2. Transfert de patrimoine
L'assemblée constate qu'en date du onze mai deux mille vingt et un la société à responsabilité limitée TELESTE BELGIUM est devenue la seule propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital de la société anonyme DINH-TELECOM.
Une copie du registre des actions est à l'instant déposée sur le bureau.
Conformément au projet de transfert, l'assemblée décide d'accepter le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme DINH-TÉLECOM.
Conformément au projet de transfert, toutes les opérations effectuées depuis le premier janvier deux mil vingt et un par la société anonyme DINH-TELECOM, absorbée, sont du point de vue comptable, accomplies pour le compte et aux profits et risques de la société responsabilité limitée TELESTE BELGIUM, absorbante.
L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert assimilé à une fusion vaudra décharge aux actionnaires de la société anonyme DINH-TELECOM, absorbée, pour leur mission exercée pendant la période écouiée entre ce jour et la date de réalisation de la fusion.
Le patrimoine de la société absorbée, la société anonyme DINH-TELECOM, comporte l'immeuble suivant :
IMMEUBLE
1- Description de l'immeuble transféré
Ville de Herstal (62.312) - Deuxième division
Un entrepôt sis rue d'Abhooz, numéro 22, cadastré selon extrait de matrice cadastral récent section À numéro 0453P P0000, d'une superficie de trois mille neuf cent quarante-sept (3.847) mètres carrés.
Revenu cadastral : 9.717,00 euros.
Ledit bien, alors à l'état de terrain, est repris comme suit au dernier titre transcrit, étant l'acte recu par Monsieur Jean-Pierre WILIQUET, Commissaire au Comité d'Acquisition d'immeubles à Liège, en date du quatre octobre mil neuf cent nonante-cinq, dont question ci-après à l'origine de propriété :
« COMMUNE DE HERSTAL — 2ème division
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge Une parcelle de terrain d'une contenance de trois mille neuf cent quarante-sept mètres carrés (3.947) cadastrée ou l'ayant été section À partie du n°453e.
Tel que ce bien est figuré sous liseré rose et lettre ABCDA au plan dressé par Monsieur PIRON, Ingenieur en, Chef - Directeur du Service Technique Provincial de Liège le dix avril mil neuf cent nonante-cing. Plan qui après avoir été signé « ne varietur » par l'acquéreur et le fonctionnaire instrumentant, est remis au premier nommé qui le reconnait.
Par acte sous seing privé du vingt-quatre juillet mil neuf cent nonante-cinq enregistré à Herstal, le vingt-six juillet suivant, vol.27 Fol. 48, Case 15, la S.P.I. a renoncé au profit de l'acquéreur au droit d'accession concernant tous travaux, ouvrages, aménagements ou constructions de telle sorte que la présente cession ne porte que sur la parcelle de terrain ci-dessus désignée. (...) »
2- Origine de propriété
A l'origine et ce il y a plus de trente ans, ledit bien, anciennement cadastré 142C et 227, appartenait à l'état de terrain aux consorts HENRY.
Par actes passés devant Monsieur RENARD et devant Monsieur MAGOTTE, tous deux Commissaires au
Comité d'Acquisition d'Immeubles à Liège, respectivement le onze avril mil neuf cent soixante-trois et le vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois, transcrits au deuxième bureau des hypothèques de Liège respectivement le trois mai mil neuf cent soixante-trois volume 1631 numéro 33 et le vingt-six août mil neuf cent soixante-trois, volume 1679 numéro 9, ledit bien a été vendu à la société coopérative intercommunale mixte SOCIÉTÉ PROVINCIALE D'INDUSTRIALISATION, en agrégé « S.P.l. ».
Par acte de Monsieur RENARD, Commissaire au Comité d'Acquisition d'immeubles à Liège, le cinq avril mil neuf cent soixante-cinq, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Liège le vingt-trois avril mil neuf cent soixante-cinq volume 1878 numéro 27, la partie de chemin numéro 11 a été vendue par la Commune de Herstal à la S.P.I.
Par acte sous seing privé du vingt-quatre juillet mil neuf cent nonante-cinq enregistré à Herstal, le vingt-six juillet suivant, vol.27 Fol. 48, Case 15, la S.P.!. a renoncé au profit de la société anonyme DINH-TELECOM au droit d’accession tui appartenant sur ledit bien.
La société anonyme DINH-TELECOM est devenue propriétaire des constructions érigées par elle sur le terrain en vertu de la renonciation au droit d'accession susvantée.
Aux termes d’un acte reçu par Monsieur Jean-Pierre WILIQUET, Commissaire au Comité d’Acquisition d'immeubles à Liège, en date du quatre octobre mil neuf cent nonante-cinq, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Liège le douze octobre suivant, volume 6666, numéro 10, la S.P.L à vendu la parcelle de terrain à la société anonyme DINH-TELECOM, ce qui a entraîné l'extinction du droit de superficie par confusion, de telle sorte que la société anonyme DINH-TELECOM est à ce jour pleine propriétaire du terrain et des constructions érigées sur celui-ci.
3- Situation hypothécaire
L'immeuble décrit ci-avant est quitte et libre de toutes dettes privilégiées ou hypothécaires généralement quelconques, actions résolutoires ou cas d'éviction, ainsi que de toutes inscriptions et transcriptions quelconques, à l'exception d'une inscription hypothécaire prise en premier rang au deuxième bureau des hypothèques de Liège le trente et un octobre mil neuf cent nonante-cinq, volume 2582, numéro 41, au profit de BNP PARIBAS FORTIS à concurrence d'un montant en principal de deux cent quarante-sept mille huit cent nonante-trois euros cinquante- deux cents (247.893,52 €) et en accessoires de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35 €) aux termes d'un acte reçu par Maître Patrick PICARD, Notaire à Alleur, en date du onze ectobre mil neuf cent nonante-cing.
4- Conditions générales du transfert de l'immeuble
4. Le bien immobilier est transféré dans l'état où il se trouve actuellement avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, continues et discontinues, dont il pourrait être avantagé ou grevé.
2. La contenance indiquée n'est pas garantie, toute différence en plus ou en moins, même pour un excédent d'un/vingtième, fera profit ou perte pour la société bénéficiaire.
3. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.
4. La société bénéficiaire doit continuer pour le temps restant à courir tous les contrats d'assurance contre l'incendie et tous autres risques qui pourraient exister quant au bien transféré, ainsi que tous les abonnements aux eaux, gaz et électricité qui pourraient exister relativement au bien transféré et en payer les primes et redevances à compter de leur plus prochaine échéance.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
5. La société bénéficiaire sera sans recours contre la société transférante pour vices du sol et du sous-sol, de même que pour mitoyenneté ou non-mitoyenneté des murs et clôtures, mauvais état d'entretien, vétusté, vices apparents ou cachés de construction du bien compris dans ie transfert.
6. La société bénéficiaire est subrogée dans tous les droits et actions de la société transférante, en ce qui concerne le bien et notamment dans les droits qui pourraient encore lui appartenir contre tout entrepreneur, architecte ou installateur et dans ceux qui pourraient résulter des dégradations causées au bien par suite d'exploitation minière ou industrielle ou de toutes autres causes, dans le cas où semblables dommages existeraient.
7. La société bénéficiaire du transfert aura la pleine propriété du bien à compter de ce jour. Elle en aura la jouissance à partir du même moment, à charge pour elle de supporter dès lors toutes les contributions et taxes relatives au bien.
8. La société transférante déclare que le bien transféré n'est pas grevé de conditions particulières, autres que celles reprises ci-après.
5- Conditions spéciales
A l'acte reçu par Monsieur Jean-Pierre WILIQUET, Commissaire au Comité d’Acquisition d'immeubles à Liège, en date du quatre octobre mil neuf cent nonante-cinq, dont question à l'origine de propriété, il est notamment repris ce qui suit ici littératement reproduit :
« CONDITIONS DE VENTE
Préambule.
- Dans le but d'expliciter parfaitement leur commune volonté d'éclairer complètement l'interprétation de teur convention, les parties se déclarent entièrement d'accord sur l'exposé suivant, lequel est considéré comme partie intégrante de la susdite convention.
- En consentant la présente cession immobilière à l'acquéreur, la venderesse poursuit essentiellement le développement économique de la province de Liège, par la création d'une nouvelle unité économique stable (industrielle, artisanale, commerciale, ou de services).
C'est dans ce but essentiel et exclusif que la venderesse a acquis le bien et qu'elle le cède à l'acquéreur choisi par elle intuitu personae, parce qu'il parait apte à réaliser cette volonté et parce qu'il accepte sans réserve de la réaliser.
L'acquéreur s'engage formellement et expressément à donner au bien présentement vendu l'affectation économique voulue comme un élément constitutif de la convention.
Pour réaliser l'objectif économique poursuivi par la venderesse conformément au but statutaire, l'acquéreur contracte trois obligations considérées comme essentielles par les parties : |. L'obligation d'assurer l'affectation économique du bien.
Par affectation économique, les parties entendent toute activité d'ordre industriel, artisanal, commercial ou de service. Sont cependant exciues de la notion d'activité économique au sens de la convention : a) l'exploitation de cabarets, de bars, de tavernes, de dancings et d'établissements similaires. b) la location ou toutes autres formes de contrats ayant pour objet l'affectation de tout ou partie des lieux à titre d'habitation, étant entendu que cette exclusion ne concerne pas le logement justifié par la sécurité et l'exploitation de l'entreprise (concierge ou gérant).
c) toutes autres affectations inconciliables avec les objectifs et l'objet social de ia SPI dont l'acquéreur a pris connaissance, les activités énumérées en a) et en b) étant exemplatives et non limitatives. 2. L'obligation d'édifier sur le bien, dans un délai de déterminé, un ensemble de bâtiments conformes au plan d'implantation soumis à la S.P.I., ces bâtiments étant destinés à l'activité économique projetée par l'acquéreur. 3. L'obligation de maintenir une activité économique déterminée conforme à celle présentée spécifiquement à la S.P.. par le candidat acquéreur avant la passation du contrat. Etant entendu que le bien est situé dans la zone dénommée "téléparc", destinée à recevoir des entreprises justifiant des besoins spécifiques en télécommunications, la société à dû justifier l'existence de ce besoin auprès de la S.P.1. sur base des critères établis par cette dernière, pour recevoir l'autorisation de s'y installer. La S.P.I. se réserve le droit de conditionner toute approbation d'un changement d'activités, ou d'une cession, de n'importe quelle manière que ce soit (art.5), notamment au maintien du besoin d'utiliser les infrastructures et les services spécifiques de télécommunication proposés dans le téléparc. L'acquéreur attire spécialèment l'attention de la venderesse sur le fait que le motif déterminant de sa volonté d'acquérir le bien désigné supra est précisément son besoin de technologies particulières et de pointe en matière de télécommunications, besoin que la venderesse a reconnu et qu'elle s'engage à rappeler, si nécessaire, à la société Belgacom afin que celle-ci veille à maintenir un hauf niveau de services et d'équipements de télécommunications dans le téléparc.
L'étendue, les modalités et la sanction de ces trois obligations essentieiles seront précisées ci-après. Prix
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Article premier.- La vente du bien décrit ci-avant a fieu moyennant le prix de un million neuf cent trente-quatre mille trente francs (1.934.030), soit quatre cent nonante francs (490) le mètre carré, présentement payé.
L'affectation économique grevant ie bien vendu
Article deux.- Le bien faisant l'objet de la présente vente est grevé d'une affectation économique, celle-ci devant être considérée comme une condition essentielle de la cession consentie par la SOCIÈTE PROVINCIALE D' INDUSTRIALISATION.
La notion d'affectation économique a été précisée dans le préambule ci-avant. .. L'interdiction de donner partiellement ou en totalité au bien, une autre affectation, est absolue. L'obligation de construire sur le bien des bâtiments dans un délai déterminé. Article trois. L'acquéreur s'engage à édifier sur le bien faisant l'objet de la présente convention dans un délai de deux ans un ensembie de bâtiments conformes au plan d'implantation signé le quinze mai mil neuf cent nonante- cinq et approuvé par la S.P.I. Cet engagement constitue une condition essentielle du présent acte de vente. Sans préjudice au droit pour la S.P.I. d'exercer la faculté de rachat visée à l'article 6 ci-après. La S.PI. pourra, en cas d'inexécution de cette obligation, considérer la vente comme résolue de plein droit, et sans mise en demeure préalable.
En cas de résolution de la vente, la S.P.l, n'est tenue qu'au remboursement du prix tel que stipulé à l'article 1, sans aucune majoration, indemnité quelconque ni intérêt. La société acquéreuse sera tenue de remettre le bien dans l'état où elle l'a recu. La S.P.l. ne devra aucune indemnité pour des améliorations ou ‘plus-values apportées au bien par la société acquéreuse et sera libre de conserver le cas échéant, ces améliorations. L'obligation d'exercer une activité économique déterminée
Article quatre.- L'acquéreur s'engage à exploiter dans l'immeuble à ériger sur le terrain vendu, des activités touchant le domaine de télécommunication telles que l'infographie, la téléphonie, l'informatique, l'électronique et autres activités futures entièrement nouvelles.
Ces activités correspondent à l'heure actuelle à la classification NACE n°33.300 ou 32.201. Elle devra être conforme à la description plus détaillée qui en a été donnée par l'acquéreur dans sa lettre du vingt mars mil neuf cent nonante-cing dans la mesure où les termes de cette lettre ont été expressément acceptés par le Conseil d'Administration de la S.P.I. en sa séance du trente et un mars mil neuf cent nonante-cinq. Cette activité devra être pleinement exercée dans le même délai de deux ans stipulé à l'article 3. L'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant est tenu de demander l'autorisation préalable à la S.P.l. pour tout changement significatif de l'activité exercée surle bien vendu ou de la cessation totale ou partielle de cette activité. Cet engagement constitue une obligation essentielle du contrat.
La S.P.l. peut, le cas échéant, autoriser l'exercice d'une activité nouvelle et/ou renoncer aux sanctions prévues par le contrat. Cette autorisation exceptionnelle et cette renonciation ne se présument pas et doivent faire l'objet d'une décision expresse de la S.P.I.
Cession de la propriété ou de la jouissance du bien à un tiers.
Article cing.- L'acquéreur ne pourra céder tout ou partie de bien vendu, en faire apport, le donner en location ou en transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la jouissance, sans l'accord préalable et écrit de la Société Provinciale d'industrialisation. et que sous ia condition d'imposer au nouvel utilisateur du. bien, le respect intégral de la présente convention.
La Société Provinciale d'Industrialisation refusera où acceptera la cession de la propriété ou de la jouissance en fonction des objectifs définis au préambule de la présente convention et en fonction des objectifs généraux poursuivis conformément à son objet social. La Société Provinciale d'Industrialisation se réserve notamment le droit de contrôler si l'activité prévue par le cessionnaire ou le locataire ou tout autre utilisateur nouveau, ne risque pas de porter atteinte à la salubrité du parc industriel au sein duquel est intégré le bien vendu et si cette activité s'intègre le cas échéant, dans le programme d'impiantation poursuivi sur le site, au sein duquel se trouve le bien vendu. Le contrat passé entre l'acquéreur et le nouvel utilisateur du bien devra obligatoirement stipuler l'engagement du nouvel utilisateur au bénéfice de la Société Provinciale d'industrialisation de respecter toutes les clauses de ta présente convention, relatives à l'affectation économique grevant le bien vendu (article 2), à l'obligation de construire les bâtiments dans un délai déterminé (article 3} à l'obligation d'exercer l'activité économique déterminée par la convention (article 4), à la cession de la propriété et de la jouissance {article 5) et à la faculté de rachat (article 6). Ces clauses devront être intégralement reproduites dans la convention. Une copie de cette convention devra être soumise à la Société Provinciale d'Industrialisation sans délai, dès le jour de sa signature. En cas de violation du présent article relatif à la cession de la propriété ou de ta jouissance du bien à un tiers, l'acquéreur initial reste solidairement tenu de toutes les obligations du contrat, en cas de manquement par le nouvel acquéreur à ces obligations. L'acquéreur pourra, saris autorisation préalable de la venderesse, cette autorisation étant présumée uniquement en ce cas, sous louer une ou plusieurs parties du bâtiment à des sociétés tierces pour autant :
- que ces sociétés soient détenues à concurrence de 51 % minimum par l'acquéreur initial ou par son actionnaire majoritaire,
- qu'elles aient pour objet le développement spécifique d'une branche d'activité prévue à l'article 4, - que le total des parties louées à ces sociétés ne représente pas plus de 35 % de la superficie couverte du bâtiment.
1 est entendu que l'autorisation ainsi présumée ne modifie en rien le principe suivant lequel l'acquéreur initial est solidairement tenu vis-à-vis de la venderesse avec les sociétés tierces remplissant les trois conditions visées ci-dessus,
Faculté de rachat
Article six .- La Société Provinciale d'industrialisation ou la Région pourra, sur le pied de l'article 32 paragraphe 1 de la loi du 30 décembre 1970 sur l'expansion économique, modifié en ce qui concerne la Région Wallonne par
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le décret en 15 mars 1990 publié au Moniteur Belge du 7 juin 1990, racheter le terrain au cas où l'acquéreur ou tout autre utilisateur lui succédant cesseraït l'activité économique qui doit être exercée sur le bien en vertu du présent contrat, ou 1e respecterait pas les autres conditions d'utilisation. Le rachat du bien, objet de la présente convention, s'effectuera au prix de vente initial adapté en fonction des variations de l'indice des prix à la consommation que publie le Gouvernement. L'infrastructure et les bâtiments, à l'exclusion du matériel et de l'outillage, appartenant à l'acquéreur et situés sur le terrain, seront rachetée à la valeur vénale. Toutefois, si la ‘valeur’ vénale dépasse le prix de revient, tel que comptabilisé, diminué des amortissements admis en matière d'impôts sur les revenus, c'est à ce dernier prix que s'opèrera le rachat. La valeur vénale et le prix de revient tels que définis seront déterminés par les services compétents de l'Etat. Dans la région wallonne, le rachat du terrain ou du bâtiment objet de la clause mentionnée à l'article 32, paragraphe 1er, alinéa 2.2. s'effectue au prix du marché immobilier. En aucun cas, ce prix ne peut dépasser celui qui est fixé par les Comités d'Acquisition d'immeubles. Toutefois, moyennant l'accord de la Société Provinciale d'industrialisation, l'acquéreur pourra revendre le bien, et dans ce cas l'acte de revente devra reproduire les clauses visées aux articles 2, 3, 4, 5 et 6.
CONDITIONS PARTICULIÈRES
Article sept.- Tout travail de nature à modifier le niveau du terrain faisant l'objet de la présente vente ne pourra être effectué par l'acquéreur sans l'autorisation préalable de la venderesse. Article huit.- Une charte urbanistique est en cours d'élaboration au niveau du téléparc. L'acquéreur sera tenu de la respecter. Dans ce cadre, une zone tampon arborée sera aménagée au fond de la parcelle. L'acquéreur sera tenu d'entretenir en bon père de famille, et à sa charge, cette zone tampon, en assurant notamment le renouvellement des arbres et arbustes par des plants de la même espèce si les plants initiaux devaient être déplacés ou remplacés.
Article neuf - L'acquéreur s'engage à n'installer ou à ne laisser installer sur le bien vendu des enseignes ou panneaux publicitaires autres que ceux destinés à renseigner sa raison sociale, son nom ou les produits fabriqués ou vendus par lui. L'installation de cette publicité sera soumise à l'accord préalable de la venderesse. L'acquéreur s'engage à maintenir en état de parfaite propreté les parties non bâties de la parcelle. (...) »
Conformément à ces dispositions, autorisation a été demandée à la « SERVICES PROMOTION INITIATIVES EN PROVINCE DE LIEGE », en abrégé « S.P.i.+ » de réaliser la présente opération. Par mail daté du vingt-huit juin deux mille vingt et un, la SPI a marqué son accord sur la présente opération de fusion et a également requis la reproduction des conditions suivantes :
« a) L'activité exercée restera identique à savoir : domaine de télécommunication telles que l'infographie, la téléphonie, l'informatique, l'électronique et autres activités futures entièrement nouvelles. b) Respect de l'activité. En cas de changement d'affectation, TELESTE BELGIUM devra solliciter les instances de la SPI. Dans l'hypothèse où l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant contreviendrait à cette disposition et modifierait l'activité exercée sur le bien, totalement ou partiellement, sans autorisation préalable et expresse de la SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement d'une indemnité au contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par courrier recommandé - serait calculée comme suit : superficie du bien vendu x Valeur vénale du mètre carré dans le parc au jour de la constatation de l'infraction x 3. , c) TELESTE BELGUM pourra céder tout ou partie du bien, en faire apport, le donner en location ou en transférer de toute autre manière la propriété, l'usage ou la jouissance, en ce compris par la cession d'actions qui auraient pour effet de transférer la propriété de ce bien à un tiers, mais avec l'accord préalable et écrit de la SPI et sous les conditions suivantes :
- imposer te respect intégral des clauses du contrat initial au nouvel utilisateur du bien ; - en cas de division du bien, fournir à la SPI gratuitement un plan de mesurage, conformément aux directives de la SPI en vigueur à ce moment-là ;
- payer à la SPI des frais d'analyse du dossier, dont le tarif est de 1.510 EUR HTVA pour toute cession à des tiers et 535 EUR HTVA pour les dossiers de location à des tiers, à indexer suivant l'indice des prix à la consommation.
Toute autre occupation ne pourra s'envisager que moyennant l'autorisation écrite et préalable de la SPI; le contrat d'occupation devra alors reprendre les conditions particulières de l'acte. Dans l'hypothèse où l'acquéreur ou tout autre utilisateur du bien lui succédant contreviendrait à cette disposition, en donnant le bien en location, en tout ou en partie, ou en transférant de toute autre manière l'usage ou la jouissance, sans autorisation préalable et expresse de la SPI, celle-ci pourrait imposer le paiement d’une indemnité au contrevenant. Cette indemnité - qui serait réclamée par courrier recommandé - serait calculée comme suit : superficie du bien loué x 107 EUR à indexer selon l'indice des prix à la consommation pour chaque année concernée par l'infraction. Pour exercer l'activité définie ci-dessus, l'acquéreur s'engage à maintenir le bien construit, déjà approuvé par la SPI. Cet engagement constitue une condition essentielle du présent acte de vente. d} Sauf prescriptions urbanistiques particulières, la Zone de recul pour les constructions est de dix mêtres par rapport à la voirie, et de six mètres par rapport aux voisins.
Les zones de recul devront être verdurées et ne pourront en aucun cas être utilisées 4 des fins de.stockage ; elles pourront être utilisées afin d'y aménager des emplacements de parcage ou des chemins d'accès ; elles pourront égatement faire l'objet de servitudes au profit des sociétés concessionnaires de service public. Les zones de stockage extérieures seront localisées au moins à quinze mètres à partir de la limite de propriété, en façade avant ; elles ‘seront invisibles depuis la voirie et depuis les parcelles voisines. e) L'obligation de respecter la règlementation environnementale en vigueur dans le parc.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge L'acquêreur s'engage à respecter la réglementation environnementale en vigueur dans le parc. Il s'engage également à maintenir en état de parfaite propreté les parties non bâties du bien. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance de l'ensemble de ces conditions spéciales et s'engage à les respecter et à les faire respecter par ses ayants droits à tout titre, sous réserve des dérogations qu'elle pourrait obtenir de la S.P.I. +. En conséquence, la société absorbée déclare subroger la société absorbante dans tous les droits et obligations pouvant lui appartenir ou lui incomber dans le chef des dites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application et se rapportent au bien présentement cédé, et ce sans intervention de la société absorbée ni recours contre lui. ». La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance de l'ensemble de ces conditions spéciales et s'engage à les respecter et à les faire respecter par ses ayants droits à tout titre, sous réserve des dérogations qu'elle pourrait obtenir de la S.P.l. +. En conséquence, la société absorbée déclare subroger la société absorbante dans tous les droits et obligations pouvant lui appartenir où lui incomber dans le chef des dites conditions spéciales, pour autant qu'elles soient encore d'application et se rapportent au bien présentement vendu, et ce sans intervention de la société absorbée ni recours contre lui. 6- Urbanisme 1) Mentions et déclarations imposées par les articles D.IV.99 et 100 du CoDTbis. Nonobstant le devoir d'information de la société cédante et les renseignements urbanistiques légaux à obtenir, la société cessionnaire déclare avoir été informée de la possibilité de recueillir de son côté tous les renseignements (prescriptions et permis notamment) sur la situation urbanistique du bien auprès du service de l'urbanisme de la Ville de Herstal. La société cédante déclare : - que les prescriptions du plan de secteur, y compris la zone, la carte d'affectation des sols, les traces, les périmètres, les mesures d'aménagement et les prescriptions supplémentaires applicables sont les suivantes : zone d'activité économique industrielle au plan de secteur de Liège ; - que le bien ne fait l'objet ni d'un permis de lotir, ni d'un permis d'urbanisme délivré après le premier janvier mil neuf cent septante-sept, ni d'un certificat d'urbanisme en vigueur, à l'exception des permis suivants : * Permis d'urbanisme numéro 105/1995 relatif à la construction d'un halt industriel délivré le 25/07/1995 à ta SA Dinh Telecom ; * Permis d'urbanisme numéro 132/2000 relatif à l'agrandissement d'un hall de stockage délivré le 21/08/200 à la SA Dinh Telecom ; : * Permis d'urbanisme numéro 096/2016 relatif à la transformation d'un hall industriel, la création d'un quai de chargement et la construction de 2 auvents délivré le 20/06/2016. - qu'elle ne prend en conséquence aucun autre engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur les biens aucun des actes et travaux visés à l’article D. IV. 4 du CoDT. - qu'elle n'a pas réalisé où maintenu des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VIL1 du CoDT, de sorte qu'aucun procès-verbal de constat d'infraction n’a été dressé, et qu'elle garantit la conformité urbanistique du bien dans les limites requises par la loi. - qu'à sa connaissance le bien cédé : ON’est ni visé par un projet ou plan d’expropriation, ni par un site à réaménager, ni par un site de réhabilitation paysagére et environnementale, ni par un périmétre de préemption, de remembrement urbain, de rériovation urbaine ou encore de revitalisation urbaine, ni repris dans le plan relatif 4 habitat permanent ; ON'est pas visé par une quelconque mesure de protection du patrimoine (liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du patrimoine, classement en application de l’article 196 du même Code, zone de protection visée à Particle 209 du même Code, zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à Finvertaire du patrimoine archéologique vise à l'article 233 du même Code, dans la région de langue allemande, ni fait l’objet d'une mesure de protection en vertu de la législation relative au patrimoine...) ; EN'est pas exposé a un risque naturel ou a une contrainte géotechnique majeurs tels que l'inondation comprise dans les zones soumises à l’aléa d'inondation au sens de l'article D.53 du Code de l’eau, l'éboulement d’une paroi racheuse, le glissement de terrain, le karst, les affaissements miniers, affaissements dus a des travaux ou ouvrages de mines, miniéres de fer ou cavités souterraines ou le risque sismique Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge ON’est situé ni dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, ni dans une réserve forestière, ni dans un site Natura 2000 et ne comporte ni cavité souterraine d'intérêt scientifique, ni zone humide d'intérêt biologique, au sens de l'article D.IV.57, 2° à 4° ;
Dest actuellement raccordable à l'égout ;
Dbénéficie d'un accès à une voirie suffisamment équipée en eau, électricité, pourvue d'un revêtement solide et d’une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux.
Sur interpellation du Notaire, la société cédante déclare qu'à sa connaissance, et sans que des investigations complémentaires ne soient exigées de lui, le bien concemé a fait l'objet de travaux, pour lesquels les permis susmentionnés ont été obtenus.
Il est en outre rappelé que:
-il n'existe aucune possibilité d'effectuer sur le bien aucun des travaux et actes visés à l'article D.IV.4, à défaut d’avoir obtenu un permis d'urbanisme ;
- Îlexiste des règles relatives à la péremption des permis;
- L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir le permis requis.
L'attention de la société cessionnaire est en outre attirée sur la nécessité de vérifier sur le site internet https://www.klim-ciec.be la présence de toutes canalisations de gaz naturel ou autres sur le bien vendu, notamment en cas de travaux qui seraient réalisés sur ledit bien.
Par sa lettre en date du dix mai deux mil vingt et un, le Notaire instrumentant a interrogé la Ville de Herstal quant au statut urbanistique du bien cédé, laquelle a répondu en date du trois juin deux mil vingt et un notamment ce qui suit :
« En réponse à votre demande d'informations réceptionnée en date du 11 mai 2021 reiative à un bien sis à rue d'Abhooz 22 à 4040 Herstal. cadastre division 2 ‚ section A, n°453P, et appartenant à DINH — TELECOM, rue d'Abhooz 22 à 4040 Herstal, nous avons l'honneur de vous adresser ci- après les informations visées à l'article D.IV.99 du Code du développement territorial.
1° Certificat d'urbanisme n°1 joint à la présente.
2
Le bien en cause n'a fait l'objet d'aucun permis de lotir - d'urbanisation.
Le bien en cause a fait l'objet du(des) permis d'urbanisme et du(des) permis uniques suivant(s):
-Permis d'urbanisme n° 105/1996 relatif à la construction d'un hall industriel délivré le 25/07/1995 a fa SA Dinh Telecom :
- Permis d'urbanisme n°132/2000 relatif à l'agrandissement d'un hall de stockage délivré le 21/08/2000 a la SA Dinh Telecom :
- Permis d'urbanisme n° 096/2016 relatif a la transformation d'un hall industriel. la création d'un quai de chargement et la construction de 2 auvents délivré le 20/06/2016 à la société Dinh-Teleste sa représentée par Monsieur Antoine De Ryckel.
Le bien en cause n'a pas fait l'objet d'un certificat d'urbanisme n°2 datant de moins de deux ans.
Le bien en cause n'a pas fait l'objet d'un certificat d'urbanisme n°1 datant de moins de deux ans.
4° Selon les informations en notre possession le ou les cédants n'ont pas réalisé des actes et travaux constitutifs d'une infraction en vertu de l'article D.VII.1, §ter, 1°, 2° ou 7°.
Par ailleurs, le bien en cause :
- est actuellement raccordable à l'égout.
- est situé sur le territoire ou la partie du territoire communal où les règlements régionaux d'urbanisme suivants sont applicables :
* sur les bâtisses, relatif à l'accessibilité et à l'usage des espaces et bâtiments ou parties de bâtiments ouverte au public ou à usage collectif par les personnes à mobilité réduite.
* relatif aux enseignes et aux dispositifs de publicité.
* relatif à l'isolation thermique et ventilation des bâtiments.
{...).»
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge « En réponse a votre demande de certificat d'urbanisme n°1 réceptionnée en date du 11 mai 2021, relative à un bien sis rue d'Abhooz 22 à 4040 Herstal, cadastré division 2, section À, n°453P, et appartenant à Dinh — Telecom, rue d'Abhooz 22 à 4040 Herstal, nous avons l'honneur de vous adresser ci-après les Informations visées aux articles D.IV.1, § 3, 1° et D.IV.97 du Code du Développement Territorial (ci-après le Code).
Le bien en cause :
1° se trouve en zone d'activité économique industrielle au plan de secteur de Liège adopté par Arrêté de l'Exécutif Régional Wallon du 26 novembre 1987 (+ prescriptions applicables pour le bien reprises aux articles D.H.24 et suivants du Code selon la zone concernée).
2° est soumis. en tout ou en partie, pour des raisons de localisation. à l'application d'un guide régional d'urbanisme.
4° est situé en zone :
- activité économique industrielle au schéma de structure communal adopté par le Conseil communal en date du 28 novembre 2013, entré en vigueur en date du 20 avril 2014 et devenu schéma de développement communal
suite à l'entrée en vigueur du Code.
5° n'est pas soumis au droit de préemption ou repris dans les limites d'un plan d'expropriation
6°, a)
- n'est pas situé dans un périmètre de site a réaménager visé à l'article D.V.1 du Code, - n'est pas situé dans un périmètre de revitalisation urbaine visé à l'article D.V.18 du Code. - n'est pas situé dans un périmètre de rénovation urbaine visé à l'article D.V.14 du Code, - n'est pas situé dans un périmètre de réhabilitation paysagère et environnementale, de remembrement urbain visés respectivement aux articles D.V.7, D.V.9 ou D.V.12 du Code.
6°, b) n'est pas inscrit sur la liste de sauvegarde visée à l'article 193 du Code wallon du patrimoine.
6°, c) n'est pas classé en application de l'article 196 du Code wallon du patrimoine.
6°. d) n'est pas situé dans une zone de protection visée à 209 du Code wallon du patrimoine.
6°. e) est - n'est pas localisé dans une zone figurant sur la carte du zonage archéologique ou dans un site repris à l'inventaire des sites archéologiques visés à l'article 233 du Code wallon du patrimoine : nos services ne disposent pas de cette information.
7°
- bénéficie - ne bénéficie pas d'un équipement d'épuration des eaux usées: nos services ne disposent pas de cette information.
- bénéficie d'un accès à une voirie équipée en eau. électricité, pourvue d'un revêtement solide et d'une largeur suffisante, compte tenu de la situation des lieux.
g°
- n'est pas exposé à un risque d'accident majeur,
- n'est pas exposé à un risque naturel majeur.
- n'est pas exposé à une contrainte géotechnique majeure.
- n'est pas situé dans une réserve naturelle domaniale ou agréée, une réserve forestière ou dans un site Natura 2000.
- ne comporte pas une cavité souterraine d'intérêt scientifique ou une zone humide d'intérêt biologique. au sens de l'article D.IV.57, 2° a 4°.
9° n'est pas repris dans le plan relatif à l'habitat permanent.
Les données relatives au bien inscrites dans la banque de données au sens de l'article 10 du décret du 5 décembre 2008 relatif à la gestion des sols abrogé et remplacé par le décret sol du 1er mars 2018 sont les suivantes : le bien n'est pas repris à l'inventaire.
Autres renseignements relatifs au bien :
* La parcelle est traversée par un égout avec un type d'écoulement gravitaire. * La parcelle se situe dans le périmètre de reconnaissance économique des Hauts-Sarts. (...). »
La société cessionnaire sera sans recours contre la société cédante pour les limitations, tant actuelles que futures apportées à son droit de propriété par les prescriptions légales en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire, la société cessionnaire réputé avoir pris toutes informations à ce sujet.
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2) Zone inondable.
Conformément à l'article 129 de la Loi du quatre avril deux mit quatorze relative aux assurances, le vendeur déclare qu'à sa connaissance ledit bien ne se trouve pas dans une zone délimitée par le Gouvernement Wallon
comme étant une zone d'aléa d'inondation.
7- Dossier d'intervention ultérieure
Interrogée par le Notaire instrumentant sur l'existence d’un dossier d'intervention ultérieure afférent au bien, la société transférante a déciaré que, depuis le premier mai deux mille un, des travaux pour lesquels un dossier d'intervention ultérieure doit être rédigé ont été effectués dans ledit bien. La société absorbante déclare être en possession dudit dossier.
8- Environnement — Assainissement des sols pollués
Les comparantes déclarent avoir eu leur aftention attirée sur les dispositions du décret du 1er mars 2018 relatif à la gestion et à l'assainissement des sols (ci-après dénommé « Décret sols »),
L'extrait conforme de la Banque de données de l’état des sols, daté du vingt et un juin deux mil vingt et un énonce ce qui suit : « Cette parcelle n'est pas soumise à des obligations au regard du décret sols ».
La société absorbée déclare qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de cette information. Dès lors, la société absorbante n'exige d'elle aucune investigation préalable.
La société absorbée déclare qu’elle ne prend aucun engagement, de quelque nature que ce soit, à propos de l'état du sol. En conséquence, seule la société absorbante devra assumer les éventuelles obligations d'investigation et, le cas échéant, de traitement, en ce compris toutes mesures de sécurité et de suivi au sens des articles 2, 15° et 16° du Décret sols wallon, qui pourraient être requises en raison de l'usage qu'elle entend assigner au bien, à savoir : industriel.
9- Citernes à mazout
Les parties déclarent avoir été informées des dispositions de l'arrêté du Gouvernement wallon du dix-sept juillet deux mille trois, dûment modifié, applicable aux dépôts de liquides combustibles en réservoirs fixes dont ta capacité de stockage est supérieure ou égale à trois mille (3.000) litres et inférieure à vingt-cinq mille (25.000) litres.
La société absorbée déclare à ce sujet que fe bien ne contient pas de cuve à mazout d’une capacité supérieure à trois mille litres (3.000 1).
Les parties ont en outre été informées des prescriptions imposèes par l'article 60 du décret relatif au permis d'environnement dans le cadre d’un changement d'exploitant d'un établissement de classe 3.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3.Constatation de la réalisation effective du transfert de patrimoine
L'assemblée constate qu'ensuite des décisions concordantes prises par elle aux termes des résolutions qui précèdent et par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DINH TELECOM tenue ce jour devant le Notaire soussigné, l'opération par laquelle ladite société DINH TELECOM transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement, à son actionnaire unique, la société à responsabilité limitée TELESTE BELGIUM, est effectivement réalisée.
En conséquence, l'assemblée décide l'annulation de toutes les actions de la société anonyme DINH TELECOM figurant au bilan de la société à responsabilité limitée TÉLESTE BELGIUM.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
4.Pouvoirs à conférer au conseil d'administration
L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.
VOTE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité. ll- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITÉE EN SOCIETE ANONYME 1- Transformation a) b) Rapports Monsieur le Président donne connaissance : a) du rapport établi par l'organe d'administration en date du premier juin deux mille vingt et un justifiant la proposition de transformer la société conformément à l'article 14 :5 du Code des sociétés et des associations. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du trente avril deux mille vingt et un. b} et du rapport établi par la société à responsabilité limitée KPMG, Réviseurs d'Entreprises représentée par Christophe HABETS, réviseur d'entreprises, en date du vingt-huit juin deux mille vingt ef un, sur l'état comptable annexé au rapport de l'organe d'administration conformément à l'article 14 :4 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport conclut dans les termes suivants : « Nous avons procédé aux travaux sur l'état résumant la situation active et passive de la société Teleste Belgium SRL arrêtée au 30 avril 2021, présentant un total de bilan de EUR 3.248.989 et un actif net de EUR 3.139.391 dans le cadre d'une opération de transformation de la société Teleste Belgium SRL. Nos travaux effectués conformément aux normes applicables relatives à la transformation d'une société telles qu'arrêtées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises compte tenu des modifications des dispositions légales consécutives à l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, ont eu notamment pour but d'identifier si, dans tous ses aspects significatifs, l'actif net mentionné dans la situation active et passive établie conformément au référentiel comptable applicable en Belgique par l'organe d'administration de la Société, a été surévalué. Sur la base des travaux mis en œuvre nous sommes d'avis que : — factif net, dans tous ses aspects significatifs, n'est pas surévalué. L'actif net constaté dans la situation active et passive s'élève à un montant de EUR 3.139.391. Ce montant n'est pas inférieur au capital minimum requis pour la création d'une société anonyme de EUR 61.500. Il a été porté à la connaissance de l'organe d'administration que la Société dans sa nouvelle forme est dans une situation justifiant l'application des articles 7:228 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport a été préparé en application de l'article 14:4 du Code des sociétés et des associations dans le cadre de la transformation de Teleste Belgium SRL en une société anonyme et ne peut être utilisé à d'autres fins. ». L’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance de ces rapports et dispense Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale. Un exemplaire de chaque rapport demeurera ci-annexé. VOTE Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité. c) Décision de transformer la société L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme. L'activité de la société demeure actuellement inchangée. L'objet social ne sera pas modifié. Le capital et tes réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif. La répartition des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée. La société anonyme continuera les écritures de la comptabilité tenue par la société à responsabilité limitée. La société anonyme conserve le numéro d'entreprise soit le numéro 0888.483.574. La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente avril deux mille vingt et un, telle que reprise au rapport du réviseur d'entreprises, toutes les opérations faites depuis cette date par la société à responsabilité limitée sont réputées réalisées pour la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
2- Démission des administrateurs.
L'assemblée accepte la démission des mandataires suivants, en raison de la transformation de la société en société anonyme :
- Monsieur HYYTIAINEN Juha, né & Turku (Finlande) le vingt-neuf avril mil neuf cent soixante-sept, domicilié à 24910 Halikko (Finlande), Mölingintie, 5 ;
- Monsieur WALGRAEVE Mario, né à Lokeren, le vingt-trois avril mil neuf cent soixante-huit, domicilié à 9160 Lokeren, Slagveldstraat, 38 ;
- Monsieur DE BRUYN Hans, né à Ninove le seize juin mil neuf cent soixante-huit, domicilié à 9300 Aalst, Kerkstraat, 1/003.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
I- MODIFICATION DU POUVOIR DE REPRESENTATION
L'assemblée décide de modifier l'article 27 de ses statuts relatif au pouvoir de représentation de la société afin de remplacement le pouvoir de représentation concurrent des administrateurs par un pouvoir de représentation conjoint. Le texte actuel des statuts sera remplacé par le suivant :
« Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs devant agir conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration. ».
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
IV- ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME
Compte tenu des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'adopter comme suit les statuts de la société anonyme conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations :
Il est précisé que, contrairement à ce qui est indiqué dans le projet de fusion dont question ci-avant, l'objet de la société ne sera pas modifié.
TITRE | - CARACTERES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 — FORME - DENOMINATION
La société revét la forme de société anonyme.
Elle est dénommée « TELESTE BELGIUM ».
ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL
Le siège est établi en Région wallonne.
L'adresse du siège peut être transférée en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.
ARTICLE 3 — OBJET
La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte exclusivement, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions
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légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :
1. le commerce d'équipements et de services de télécommunications et de télédistribution. ‘ 2. l'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, l'achat, la vente et la négociation d'actions, de parts, d'obligations, de warrants, de certificats, de créances, de devises et d'autres valeurs mobilières, émis par des sociétés belges ou étrangères, sous forme de sociétés commerciales ou non, de bureaux administratifs, d'institutions et d'associations, dotées ou non d'un statut de droit (semi-)public 3. gérer des investissements et des participations dans des filiales, agir en tant qu'administrateur, fournir des conseils, des services de gestion et d'autres services à ou en rapport avec les activités exercées par la société elle-même. Ces services peuvent être fournis dans le cadre de mandats contractuels ou statutaires et en qualité de consultant externe ou d'organe du client.
4, Accorder des prêts et des avances, sous quelque forme et durée que ce soit, à toutes les sociétés affiliées ou dans lesquelles elle détient une participation, ainsi que garantir tous les engagements de ces mêmes sociétés. 5. La participation à des investissements immobiliers, toute activité liée à des biens immobiliers, bâtis ou non, ainsi que tout acte arbitraire lié à des biens immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par achat ou autrement, la vente, l'échange, l'achat, l'équipement, la modification, la location de biens immobiliers. Cette énumération n'est pas exhaustive et les services de gestion de fortune ou de conseil mentionnés dans les présents statuts sont des activités autres que celles visées par la loi du seize avril mil neuf cent quatre-vingt- quinze relative aux marchés secondaires, au statut et au contrôle des entreprises d'investissement, des intermédiaires et des conseillers en investissement.
À cette fin, la société peut coopérer avec d'autres sociétés, y participer ou prendre, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, des intérêts dans d'autres sociétés. La sooiété peut garantir ses propres engagements ainsi que ceux de tiers, notamment en hypothéquant ses actifs ou en les donnant en gage, y compris ses propres biens commerciaux. En général, la société peut accomplir tous les actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers cu immobiliers, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter, en tout ou en partie, la réalisation.
Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, de scission, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises don l'objet est analogue, similaire ou connexe au sein ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.
La société peut être administrateur ou liquidateur.
ARTICLE 4 - DUREE
La société a une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
TITRE It - CAPITAL
ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION
Le capital social est fixé a six millions trois cent quarante-huit mille cent sept euros (6.348.107,00 €), représenté par trois cent quarante-deux mille deux cent seize actions (342.216) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent quarante-deux mille deux cent seizième (1/342.216ème) de l'avoir social.
ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital représentées par leurs actions. Le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de préférence.
ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce cas, il détermine les
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conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.
L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.
TITRE III - TITRES
ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES
Toutes les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance. Les transferts d'actions nominatives sont inscrits au registre des actions nominatives et signés par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires en cas de cession entre vifs et par le Président du conseil d'administration et le bénéficiaire ou par leurs mandataires en cas de transmission pour cause de mort. Le conseil d'administration peut décider que le registre sera tenu sous la forme électronique.
ARTICLE 9 — CESSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre actionnaires, leur conjoint ou leur ascendants ou descendants.
Dans ies autres cas, les cessions d'actions sont soumises à peine de nullité aux règles suivantes :
1) L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en faire la déclaration au conseil d'administration par lettre recommandée en indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions à céder, le prix et ies conditions completes de l'offre du tiers. L'offre doit être ferme et irrévocable. Une copie de celle-ci sera transmise en annexe à la lettre adressée au conseil d'administration.
En cas de mutation par suite du décès d'un actionnaire, ses héritiers ou légataires devront former une déclaration identique dans les trois mois du décès.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration doit aviser les autres actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée.
Les actionnaires disposent d'un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Dans les six semaines de la réception de cet avis, tout actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration en faisant connaître le nombre d'actions qu'il désire acquérir. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre d'actions que possèdent les actionnaires qui en usent et dans la limite de leur demande. Son non-exercice, total ou partiel accroît le droit des autres. Le conseil d'administration procède à cette répartition, sans tenir compte des fractions, dans un délai de deux mois prenant cours lors de l'invitation à exercer le droit de préemption.
A défaut d'accord sur le prix offert par le candidat acquéreurs, ce dernier sera le plus faible des deux prix suivants : celui offert par le candidat-acquéreur ou celui fixé par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord sur l'expert, par un expert désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise, En cas de transmission pour cause de décès ou de donation entre vifs, le droit de préemption s'exercera au prix fixé à dires d'expert désigné de commun accord par les parties ou désigné par le Président du Tribunal de l'Entreprise, à défaut d'accord sur le nom de l'expert.
2) Au cas où le droit de préemption ne s'exercerait pas pour la totalité des actions dont la cession est envisagée, il sera considéré comme caduc et les actions pourront être cédées au cessionnaire proposé aux conditions offertes originairement par celui-ci, sauf si les actions non reprises par les actionnaires sont, dans un délai d'un mois suivant l'expiration de la période visée au dernier alinéa du point 1, acquises dans les mêmes conditions par un tiers agréé par le conseil d'administration.
3} Les paiements à effectuer en vertu des alinéas qui précèdent doivent intervenir dans les quatre mois de l'invitation à exercer le droit de préemption, sauf accord entre parties ou conditions plus favorables contenues dans l'offre du candidat-acquéreur.
4) En cas de décès d’un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu'au terme de‘la procédure d'agrément et/ou de préemption envisagée au présent articie.
ARTICLE 10 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS
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La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.
Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés où non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence en respectant les conditions prévues par la loi.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE
ARTICLE 11 - COMPOSITION DE L'ORGANE D’ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loï, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle. Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la personne physique, à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur, À cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant.
Les administrateurs sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.
ARTICLE 12 - VACANCE
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement, en respectant les règles de présentation énoncées à l'article 11 ci-dessus, par cooptation, jusqu'à ce que la prochaine assemblée générale confirme le mandat de l'administrateur coopté.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, l'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.
ARTICLE 13 — PRESIDENCE - REUNIONS
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président.
Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur ie demande.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.
ARTICLE 14 - RÉUNIONS — DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que sur les points portés à l'ordre du jour et si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Un second conseil d'Administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents, pourvu que le quorum de présence soit réuni.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par tout support écrit ou assimilé à un écrit conformément à la loi, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent en ce qui concerne les votes.
Un administrateur peut aussi, lorsque le quorum de présence requis est atteint et pour autant que la moitié au moins des membres du conseil soient présents en personne, exprimer des avis et formuler ses votes par les mêmes moyens. La possibilité est donnée également aux administrateurs de participer au conseil d'administration par téléphone ou vidéoconférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix du Président du conseil est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante. Le conseil d'administration peut arrêter un règlement d'ordre intérieur fixant la manière dont il exercera tout ou partie des compétences qui lui sont reconnues par la loi ou les statuts, notamment en ce qui concerne ses règles de délibération. .
Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cependant, il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.
ARTICLE 16 - GESTION JOURNALIERE - DELEGATIONS
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de a société, ainsi que la représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à deux, soit conjointement, qui portent alors ie titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs et autres agents, actionnaires ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement. Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.
Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.
Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent. Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.
ARTICLE 17 — REPRESENTATION DE LA SOCIETE
Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, par deux administrateurs devant agir conjointement et qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.
ARTICLE 18 - CONTROLE
Si la loi exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale conformément à la toi. L'assembiée générale fixera les émoiuments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'institut des Réviseurs d'Entreprises.
Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l'alinéa 1.
S'il n’est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.
TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 19 - COMPOSITION ET POUVOIRS
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Les décisions prises par elle sont obligatoires pour tous, même pour les absents où dissidents.
Elle exerce les pouvoirs que lui confèrent la loi et les statuts. Elle a notamment le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration ainsi que d'approuver les comptes annuels.
ARTICLE 20 - REUNION
L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à dix heures. S'il s'agit d'un jour férié légai, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le dixième du capital social.
ARTICLE 21 - CONVOCATIONS
Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.
Les convocations sont faites conformément à la loi et pourront notamment être effectuées par email. Toute personne peut renoncer à cette convocation et en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE
Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d’actions nominatives informent de leur intention de participer à l'assemblée cinq jours francs avant la date fixée pour cette dernière.
ARTICLE 23 - PARTICIPATION A DISTANCE
Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la société. Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où l'assemblée générale se tient pour le respect des conditions de quorum et de majorité. Les membres du bureau de l'assemblée générale, les administrateurs et le commissaire ne peuvent pas assister par voie électronique à l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est habilité à établir un règlement interne qui fixera le déroulement concret et les modalités techniques de cette participation à distance. Ce règlement devra notamment fixer : - les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire est contrôlée et garantie ; les modalités suivantes lesquelles l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée est contrôlée et garantie ;
- les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent ; - les procédés techniques à mettre en œuvre pour permettre aux actionnaires de prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue aux discussions au sein de l'assemblée et d'exercer leur droit de vote ; - les procédés techniques aptes à garantir la sécurité de la communication électronique. Les procédures établies par ce règlement devront être reprises de manière claire et précise dans les convocations.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ECRITE
Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être reçus par acte authentique. Dans ce cas, les formalités de convocation ne doivent pas être accomplies.
ARTICLE 25- REPRESENTATION
Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.
Les copropriétaires doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. L'exercice des droits afférents aux actions indivises sera suspendu jusqu'à désignation d'un mandataire commun. Le droit de vote attaché aux actions données en gage ou faisant l'objet d’un nantissement est exercé par le propriétaire constituant du gage ou du nantissement.
Les usufruitiers et nus-propriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. À défaut d'accord entre nus-propriétaires et usufruitiers, l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants-droit.
ARTICLE 26 - BUREAU
L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué, ou à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires, si le nombre d'actionnaires réunis le permet. Les administrateurs présents complètent le bureau.
ARTICLE 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semairies la décision des assemblées générales. Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.
Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séarice dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.
La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 28 - DROIT DE VOTE
Chaque action donne droit à une voix.
ARTICLE 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Il est dressé, par-les soins de l'organe qui à convoqué l'assemblée, une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Cette liste est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si la totalité des titres est représentée et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent expressément ce pouvoir.
Sauf lorsque la loi (ou ies présents statuts) en dispose(nt) autrement, les décisions sont valablement prises, quel que soit le nombre des titres donnant droit de vote présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix pour lesquelles it est pris part au vote, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
Toute résolution tendant à la modification des statuts (en ce compris notamment les fusion ou scission) devra toutefois, pour être valablement admise, recueillir, outre le quorum prévu par la loi, au moins cinquante pour cent des voix exprimées dans chacune des classes d'actions existantes.
ARTICLE 30 - PROCES-VERBAUX
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
ARTICLE 32 - VOTE DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote séparé sur la décharge des administrateurs et des commissaires, s'il en est nommé. Cette décharge n'est valable que lorsque les comptes annuels ne contiennent pas d'omissions ou de mentions erronées qui sont de nature à donner une image de la société qui ne correspond pas à la réalité, et pour les violations des statuts ou du Code des Sociétés et des Associations lorsque les administrateurs ont expressément mentionné ces violations dans l’ordre du jour de Passembiée générale.
ARTICLE 33 - DISTRIBUTION
L'assemblée générale fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital.
L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale.
Aucune distribution ne pourra toutefois être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes armriuels, est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES — ACOMPTES SUR DIVIDENDES
Le paiement des dividendes ou acomptes sur dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par le conseil d'Administration.
Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d’un acompte à imputer sur le dividende, aux conditions prévues par la loi.
TITRE VII - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 — PERTE DU CAPITAL
Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale à unë réunion à tenir daris les deux mois à dater du moment
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de ta dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.
A moins que le conseil d'administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en
est adressée aux actionnaires en même temps que la convocation.
Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
ARTICLE 36 — LIQUIDATION
Sauf liquidation en un seul acte, en cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale.
L'assemblée générale détermine les pouvoirs et la rémunération éventuelle du ou des liquidateurs. Dans les cas prévus par la loi, ce ou ces liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le Tribunal de l'Entreprise de leur nomination. Le conseil d'administration reste en fonction tant que cette nomination n'a pas été confirmée par le Tribunal de Entreprise.
ARTICLE 37 - RÉPARTITION
Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant de libération non amorti.
Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des actions au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre tous les titres.
TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES ET TRANSITOIRES
ARTICLE 38 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile en Belgique où toutes les communications, sommations,
assignations, significations peuvent lui être valablement faites. A défaut d'élection de domicile dûment signifiée à la société, ce domicile sera censé élu de plein droit au siège social.
Ils peuvent toutefois également communiquer une adresse électronique aux fins de communiquer avec la société.
ARTICLE 39 - CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS
Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé au Code des Sociétés et des Associations, En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ce même Code seront quant à elles réputées non écrites.
ARTICLE 40 — DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Le conseil d'administration qui se réunira immédiatement au terme de l'adoption des présents statuts pourra valablement se réunir quel que soit le nombre d'administrateurs présents, et quel que soit le nombre de procurations dont chacun d'entre eux sera porteur.
TELS SONT LES STATUTS
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
V- NOMINATIONS
L'assemblée :
a) fixe a trois (3) le nombre d’administrateurs.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
b) appelle aux fonctions d'administrateurs :
- Monsieur HYYTIAINEN Juha, né à Turku (Finlande) le vingt-neuf avril mit neuf cent soixante-sept, domicilié à 24910 Haïkko (Finlande), Môlingintie, 5 ;
- Monsieur WALGRAEVE Mario, né a Lokeren, le vingt-trois avril mil neuf cent soixante-huit, domicilié à 9160 Lokeren, Slagveldstraat, 38 ;
- Monsieur DE BRUYN Hans, né a Ninove le seize juin mil neuf cent soixante-huit, domicilié a 9300 Aalst, Kerkstraat, 1/003.
ici présent et qui accepte.
Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de juin deux mil vingt-huit. Ils seront exercés gratuitement.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Vi- CONFIRMATION DE L’ADRESSE DU SIEGE
L'assemblée confirme que l'adresse actuelle du siège de la société est la suivante : 4040 Herstal, Rue d'Abhooz, 22.
VOTE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Déclarations légales et fiscales
1- NEUTRALITE FISCALE
Les opérations de transfert ci-avant décidées, assimilées 4 une fusion par absorption de la société DINH TELECOM par la société TELESTE BELGIUM, sont effectuées sous le bénéfice des articles 211 (nouveau) et suivants du Code des impôts sur les revenus et de l'article 11 du Code de la T.V.A.
Pour l'application de l'article 211 nouveau du Code des Impôts sur les Revenus, l'assemblée déclare : -que la société absorbante, bénéficiaire du transfert, a son siège social en Belgique ; -que l'opération de transfert de patrimoine, assimilée à une fusion par absorption, décidée ci-avant, est réalisée conformément aux dispositions du code des sociétés ;
-que l'opération de fusion ra pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l'évasion fiscale et qu’elle répond à des motifs économiques valables.
2- ATTESTATION
Le Notaire instrumentant, après vérification, déclare attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la société TELESTE BELGIUM en vertu des dispositions du code des sociétés et des associations qui règlementent la présente opération.
3- IDENTIFICATION DES PARTIES - CERTIFICAT D'ETAT CIVIL.
Le Notaire soussigné certifie avoir vérifié l'identité préindiquée des parties et leur état civil au vu de leur carte d'identité.
Les nom, prénoms, lieu, date de naissance et domicile des parties sont en outre certifiés par le Notaire instrumentant au vu des pièces requises par la loi,
4- FRAIS
L'assemblée déclare en outre savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la société en raison des présentes, s'élève approximativement à cinq mille cinq cent cinquante euros.
5- DROIT D'ECRITURE
Le droit s'élève à nonante-cinq euros.
CLOTURE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
16
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Réservé
au
Moniteur
belge
VU
Leena ewan weed
L'ordre du jour étant épuisé, là séance est levée.
De tout quoi, le Notaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus. Après lecture intégrale et commentée, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, a signé avec Nous, | Notaire.
POUR COPIE CONFORME DE L'EXTRAIT ANALYTIQUE DEVANT SERVIR D'INSERTION AUX ANNEXES DU MONITEUR BELGE.
Sont annexés aux présentes : Une expédition du procès-verbal de fusion par absorption dressé par le Notaire : HUBIN, de Liège, le 29/06/2021, 1 rapport du Conseil d'administration du 01/06/2021, 1 procuration et 1 rapport
du Réviseur d'Entreprises, Mr Christophe HABETS de KPMG Réviseurs d'Entreprises du 28/06/2021 relatif à la situation active et passive au 30/04/2021 et une coordination des statuts.
Mentionner sur la dernière page du VoistB: Aurecto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la ‘personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale a l’égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2021 - Annexes du Moniteur belge
Rubrique Restructuration, Divers
28/05/2021
Description :
Mad DOG 18,01
Copie à publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
Réservé
17 MAI 2021 Ee ggn
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(en entier) : TELESTE BELGIUM
{en abrégé) :
Forme légale : Société à responsabilité limitée
Adresse compiète du siège : Rue d'Abhooz, 22 à 4040 HERSTAL
Objet de l’acte : Projet de fusion simplifiée par absorption de la SA « DATA INTERFACE NETWORK AND HIGH FREQUENCIES FOR TELECOMMUNICATION » PAR LA SRE « TELESTE BELGIUM »
Conformément aux articles 12 :2, 12 :7 et 12 :50 à 12 :58 du Code des sociétés et associations, les organes d'administration de la SRL « TELESTE BELGIUM », société absorbante (ci-après SRL « TELESTE BELGIUM » ou « la société absorbante »)} et de la SA « DATA INTERFACE NETWORK and HIGH FREQUENCIES for TELECOMMUNICATION », société à absorber (ci-après SA « DINH - TELECOM » ou « la société absorbée ») ont établi le présent projet relatif à la réalisation d'une opération assimilée à une fusion par absorption en vertu de l'article 12 :7 du Code des sociétés et associations (ci-après désignée comme la fusion simplifiée).
LDESCRIPTION DE LA FUSION
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La fusion simplifiée opérera l'absorption de la SA « DINH - TELECOM » par la SRL « TELESTE BELGIUM i ».
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Au jour du présent projet de fusion, toutes les actions de la SA « DINH — TELECOM » sont détenues par la ! SRL « TELESTE BELGIUM ». !
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Lors de la prise d'effet de la fusion simplifiée, la SA « DINH - TELECOM » sera dissoute sans liquidation et transférera l'ensemble de son patrimoine activement et passivement au profit de la SRL « TELESTE BELGIUM », société absorbante.
Les organes d'administration de la société absorbante et de la société absorbée s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et fixent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation des assemblées générales respectives des actionnaires.
HMENTIONS PRÉVUES À L'ARTICLE 12 :50 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS
1.Renseignements généraux relatifs aux sociétés participant à la fusion (articles 12 :7 et 12 :50, alinéa 2, 1° du Code des Sociétés et Associations).
1.1.La société absorbée :
«Forme, dénomination et siège :
La société absorbée est la société anonyme « DATA INTERFACE NETWORK and HIGH FREQUENCIES for TELECOMMUNICATION », en abrégé « DINH — TELECOM », dont le siège social est établi Rue d'Abhooz, 22 à 4040 Herstal.
Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2021 - Annexes du Moniteur belge La société absorbée a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Jean-Louis JEGHERS, Notaire à Liège, en date du 29 mai 1991 publié aux annexes du moniteur belge en date du 25 juin 1991, sous le numéro 910625 - 499. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par acte reçu par le Notaire Philippe Labé, le 6 décembre 2012, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 décembre 2012 sous le numéro 0206193. . Objet : L'objet de la SA « DINH - TELECOM » est libellé comme suit : « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, l'achat, la vente, l'importation, la fabrication, la manutention, le conditionnement, le transport, l'installation, l'entretien, la réparation et le commerce en général, de tout matériel et accessoire électronique, informatique, télématique, audiovisuel, ainsi que tous mobiliers de classement de supports et de machines à usages spéciaux, la commercialisation de formulaires en continu, et de papiers adéquats de toute sorte. Elle peut également exercer le commerce sous toutes ses formes de tout matériel, appareil, accessoires ou dérivés pour toute application de laser, de fibre optique, de transmission par satellite ou autres moyens de communication et de détection, d’éléments radioactif et de tous autres matériaux relatifs aux objets ci-avant. La société a aussi pour objet l'achat, la vente, l'importation, la location, le leasing, la représentation, la fabrication, le chargement, le conditionnement, le transport, l'installation, l'entretien, la réparation, et le commerce en général, de tous appareils et accessoires électroniques, informatiques, télématiques, audiovisuels, ainsi que de tous dispositifs et appareils d'aide pour le réglage pour une utilisation particulière, la commercialisation constante de formulaires et de tous papiers exigés, aussi bien en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ainsi que pour compte de tiers. Elle peut aussi faire commerce, dans toutes les formes, de matériels, appareils, accessoires ou dérivés pour toute application de laser, fibres optiques, transmission satellite ou autres formes de communications et émanations d'éléments radioactifs et tout autre matériel en . rapport avec les sujets précédents. La société peut agir pour elle-même et/ou pour compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations nationales et/ou internationales, d'interventions financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension et-/ou le développement de tout ou partie de son objet social. La société a en outre pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte où pour le compte d'autrui, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la location, la location-vente, la représentation, le courtage, la fabrication, la manutention, le conditionnement, le transport, l'installation, l'entretien, le réparation et le commerce en général, de tout matériel et accessoire électronique, électrique, électromécanique, informatique, télématique, téléphonique, domotique, audiovisuel et de télécommunication, de télésurveillance, de sécurité, de sûreté. Elle peut également exercer le commerce sous toutes ses formes de tout matériel, appareil, accessoires ou dérivés pour toute application de laser, de fibre optique, de transmission par modem câbles, par Intemet et par satellite ou autres nouvelles technologies de communication et de détection, d'éléments radioactifs et de tout autre matériel de maintenance et d'entretien relatif aux objets ci-avant. » Le capital de la SA « DINH - TELECOM » est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,00 €), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/deux mille cinq centième (1/2.500ème) de l'avoir social. Le capital est entièrement libéré, 1.2.La société absorbante : Forme, dénomination et siège : La société absorbante est la société à responsabilité limitée « TELESTE BELGIUM », dont le siège social est établi à Rue d'Abhooz, 22 à 4040 Herstal. Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2021 - Annexes du Moniteur belge «
Elle est inscrite a la Banque Carrefour des Entreprises sous fe n° 0888.483.574.
La société absorbante a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, en date du 30 mars 2007, publié aux annexes du moniteur belge en date du 13 avril 2007, sous le numéro 0054306.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, par acte reçu par le Notaire Denis Deckers, le 9 juin 2008, publié aux Arinexes du Moniteur belge du 24 juin 2008 sous le numéro 0092540.
. Objet :
L'objet de la SRL « TELESTE BELGIUM » est libellé comme suit :
« De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening :
1.De handel in telecommunicatie en tefedistributie materiaal en diensten. 2.het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaastsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)- publiekrechterlijk statuut ;
3.het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunrien worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van exteme raadgever of orgaan van de cliënt. 4.Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.
5.De deelname aan onroerende investeringen, elke activiteit verbonden aan onroerende goederen bebouwd of onbebouwd, alsook alle willekeurige handelingen met betrekking tot onroerend recht en meer specifiek : het verwerven door aankoop of anders, de verkoop, de ruiling, de verbeering, de uitrusting, de wijziging, de leasing - van onroerende goederen.
Deze opsomming is niet limitatief en de temen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadiseurs.
Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondememingen.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen al stot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.»
Le capital de la SRL « TELESTE BELGIUM » est fixé à un six millions trois cent quarante-huit mille cent et sept euros (6.348.107,00,00 €), représenté par trois cent quarante-deux mille et deux cent seize actions (342.216) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent quarante-deux mille deux cent seizième (1/342.216ème) de l'avoir social. Il est libéré à concurrence de six millions trois cent trente- cinq mille sept cent cinquante-sept euros (6.335.757,00 €).
2.Rétroactivité comptable — soit la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (articles 12 :7 et 12 :50, alinéa 2, 2° du Code des Sociétés et Associations).
Les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du ter janvier 2021 & 00h00, de sorte que toutes les opérations réalisées par la SA « DINH - TELECOM » à partir de cette date sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SRL « TELESTE BELGIUM ».
La fusion par absorption se fera sur base du bilan de la SA « DINH - TELECOM » établi au 31 décembre 2020 et sur base du bilan de la SRL « TELESTE BELGIUM » établi au 31 décembre 2020. Ces bilans sont annexés au présent projet de fusion.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
3.Droits spéciaux — soit les droits éventuels assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée (articles 12 :7 et 12 :50, alinéa 2, 3° du Code des Sociétés et Associations).
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-ci (en l'espèce la SA « DINH - TELECOM »), de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions conférant des droits spéciaux.
4 Avantages particuliers attribués aux membres des organes d'administration des sociétés appelées à fusionner (Articles 12 :7 et 12 :50, alinéa 2,4° du Code des Sociétés et Associations).
Aucun avantage n'est accordé aux membres des organes d'administration de la société absorbée et de la société absorbante.
5.Maintien de la structure de l’actionnariat de la société absorbante — absence de rapport d'échange
Les 2.500 actions de la SA « DINH - TELECOM » sont détenues par la SRL « TELESTE BELGIUM ».
Dans la mesure où l'actionnaire de la société absorbée est la société absorbante elle-même, conformément aux articles 12 :13, alinéa 2 et 12 :57 du Code des sociétés et associations, l'actionnaire de la société dissoute ne deviendra pas actionnaire de la société absorbante.
En application de l'article 12 :57 du Code des sociétés et associations, aucune action ne sera émise par la SRL « TELESTE BELGIUM » en échange des actions de la SA « DINH - TELECOM ».
Conformément à l'article 3 :77, 8 4 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés et associations, les 2.500 actions de la SA « DINH - TELECOM » qui sont détenues par la SRL « TELESTE BELGIUM » seront annulées.
It n'y a pas lieu de déterminer de rapport d'échange.
6.Modification des statuts de là société absorbante et mise en conformité de ceux-ci avec le Code des sociétés et des associations.
En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra de modifier les statuts de la société absorbante, comme le prévoit l'article 12 :55 du Code des sociétés et des associations, afin de transformer la forme de la société absorbante en société anonyme.
Il y aura par ailleurs lieu de mettre les statuts de la société absorbante en conformité avec le Code des sociétés et des associations en vertu de l'article 39 $1 dernier alinéa de la loi du 23 mars 2018 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
L'objet social de la société absorbante sera également adapté.
7.Régime fiscal.
La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 183 bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992, ainsi qu'aux articles 11 et 18 8 3 du Code de la TVA.
L'objectif de la fusion est un motif économique valable au sens de l’article 183 bis du Code des Impôts sur . les Revenus 1992.
La fusion sera réalisée en immunisation fiscale tel que prévu par Farticie 211 du C.I.R./92.
IIL MENTIONS COMPLEMENTAIRES
1.Le coat de l’opération sera supporté par la société absorbée pour tous les frais et honoraires pour lesquels une facture aura été établie avant la fusion. Le soide de frais et honoraires en lien avec la fusion non encore facturé au jour de la fusion sera supparté par la société absorbante.
2.La SA « DINH - TELECOM » et la SRL « TELESTE BELGIUM » s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci- avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par leurs assemblées générales respectives, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du Code des Sociétés et Associations.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Résérvé
au
Moniteur
belge
vi
Mentionner sur ‘la dernière page du Volet B:
M »
‘utile entre elles de même qu'à leurs actionnaires de la manière prescrite par les dispositions légales applicable ia la présente opération de fusion.
4.Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et de la 1 société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de l’entreprise de Liège, Division i Liège, par chacune des sociétés concernées par la fusion, et ce conformément aux dispositions des articles 12 i :50 à 12 :58 du Code des Sociétés et Associations.
i 5.La SA « DINH - TELECOM » et la SRL « TELESTE BELGIUM » donnent chacune pouvoir à Maître Marc | | LEVAUX, avocat & 4000 LIEGE, rue Louvrex, 55-57, avec pouvoir de substitution, pour effectuer le dépôt du ; présent texte aux greffes des tribunaux de l'entreprise compétents pour chacune des sociétés aux fins de ; procéder à sa publication et signer tous documents utiles à cet égard.
| 6e présent texte est établi le 11 mai 2021, en original, en quatre exemplaires, chaque version étant ! équivalente, un pour chaque société et deux pour les greffes des tribunaux de l'entreprise compétents, et ce t conformément aux dispositions des articles 12 :50 à 12 :58 du Code des Sociétés et Associations.
Pour la SA « DINH - TELECOM »,
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: Monsieur Juha HYYTIAINEN, administrateur,
i Monsieur Hans De Bruyn, administrateur,
i Monsieur Jukka RINNEVAARA, administrateur,
Pour la SRL « TELESTE BELGIUM »,
Monsieur Juha HYYTIÄINEN, administrateur,
Monsieur Mario WALGRAEVE, administrateur,
Monsieur Hans DE BRUYN, administrateur,
Annexes :
-Bilan de la SA DINH - TELECOM au 31 décembre 2020
-Bilan de la SA TELESTE BELGIUM au 31 décembre 2020
: Le présent formulaire est déposé en méme temps que le projet de fusion du 11 mai 2021
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de tvpe « Mention »}.
I
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2021 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
22/07/2020
Description : Mod DOG 19,01
Copie a publier aux annexes au Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
21 ET ET à \ ; . UN d'entreprise : 0888 483 574 Nom (en entier) : TELESTE BELGIQUE {en abrégé) : \ Forme légale : société à responsabilité limitée
Adresse complète du siège : Rue d’Abhooz 22 & 4040 Herstal
Obiet de Pacte : nomination d'un collège administration
L'assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2019 décide à l'unanimité de nommer comme administrateurs :
. Monsieur Juha HYYTIAINEN, Mörlingintie 5 a 24910 Halikko As - Finland . Monsieur Mario WAELGRAEVE, Salgveldstraat 38 à 9160 Daknam, NN 63.08.02-486.57 . Monsieur Hans DE BRUYN, Kerkstraat 1 4 9300 Aalst, NN 68.06.16-299.12 Les trois administrateurs forment un collége et nomment comme président Monsieur HYYTIAINEN,
IIs confirment Madame Tuong-Lien BUI comme mandataire générale, rue de Louveigné 160 a 4052 Beaufays, NN 63.08.02-486,57,
Les trois administrateurs et la mandataire générale pourront engager la société, à condition de signer au moins à deux tous les documents relevant de la gestion journalière et des tâches administratives de la société à dater de ce jour.
Annexë : procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 06.12.2019.
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age du VoletB: Aurecte: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers
Au verso : Nom et signature (pas applicable aux actes de type « Mention »).
OR OE
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2020 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
10/04/2019
Description : Mod 2,1
Copie à publier aux annexes du Moniteur belge
après dépôt de l'acte au greffe
28 MARS 2019 .
9727* Greffe
brise: 0888483574 Dénomination
i tnenten: TELESTE BELGIUM
‘Forme juridique : société privée à responsabilité limitée
Siège : Rue d'Abhooz 22 à 4040 HERSTAL
Lobiet der acte : nomination mandataires généraux
Le conseil d’administration du 25 janvier 2019 annule les nominations de deux | fondés de pouvoir du 15 novembre 2018, Madame BUI et Monsieur WALGRAEVE et nomme à ce : Jour deux mandataires généraux, à savoir : !
’ Madame BUI Tuong-Lien, Rue de Louveigné 160 4 4052 BEAUFAYS, NN 63.08,02-486-57. | : Monsieur WALGRAEVE Mario, Salgveldstraat 38 4 9160 DAKNAM, NN 68.04.23-061-26.
| Madame BUI et Monsieur WALGRAEVE auront les pouvoirs suivants :
- gestion générale dans les finances de la société;
: - engagement de la société vis-à-vis des tiers;
; - toutes autres gestions nécessaires pour le fonctionnement de la société.
}
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! A partir de ce jour, les signatures des deux mandataires généraux, Madame BUI et : i Monsieur WALGRAEVE, seront requises sur tous les documents de la gestion journaliére et des : | fâches administratives de la société.
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Juha Hyytiainen, gerant. !
En annexe : procès-verbal du conseil d’administration du 25.01.2019.
“AG facie 7 Non élqualité du'notätte instrumentant ou de la personne où des persons ; ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers
Au versa : Nom et signature ~
Mentionner sur la ‘detniere p page di volt B~”
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2019 - Annexes du Moniteur belge
Démissions, Nominations
23/01/2019
Description : Mod 2.1 ty & Bi Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe tn) \/ ! Dénomination N° d'entreprise : {en entier) : Forme juridique : Siège : Qbiet de l'acte : 0888 483 574 TELESTE BELGIUM société privée à responsabilité limitée Rue d’Abhooz 22 à 4040 HERSTAL nomination fondé de pouvoir | Le conseil d’administration du 15 novembre 2018 nomme deux fondés des pouvoir a dater de ce 15 novembre 2018, a savoir : . Madame BUI Tuong-Lien, rue de Louveigné 160 4 1052 BEAUFAYS, NN 63.08.02-486-57. { , Monsieur WALGRAEVE Mario, Salgveldstraat 38 4 9160 DAKNAM, NN 68.04.23-061-26. ! À partir de ce jour, la signature des deux fondés de pouvoir, Madame BUI et Monsieur WALGRAEVE, sera requise sur tous les documents de la gestion journalière et des tâches ! administratives de la société. Juha Hyytiainen, gérant. En annexe : procès-verbal du conseil d’administration du 15.11.2018 Mentionner sur la derniére page du VoletB: Aurecto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verse : Nom et signature Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2019 - Annexes du Moniteur belge
Comptes annuels
11/08/2016
Moniteur belge, annonce n°2016-08-11/0233345
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